附錄 5.1
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EpicQuest 教育集團國際有限公司
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| 參考資料：FYC/AGA/178334.00003 |
2024 年 3 月 21 日
親愛的先生們
EpicQuest 教育集團國際有限公司 （以下簡稱 “公司”）
根據經修訂的1933年《美國 州證券法》（《證券法》）在本文發佈之日當天或前後向美國證券交易委員會（委員會）提交的關於F-3表格的公司註冊聲明，包括其所有修正案或補充（ 註冊聲明），我們曾擔任公司的英屬維爾京羣島法律顧問 。除其他外，註冊聲明涉及 公司某些股東（賣方股東）不時轉售公司每股面值0.0016美元的80萬股股票，包括 (i) 公司每股面值0.016美元的40萬股股票（購買股份）；以及（ii）公司發行的每股面值0.016美元的40萬股股票可在行使公司的認股權證 （認股權證）後購買根據證券 發行的普通股（認股權證）公司與賣方股東於2023年12月26日簽訂的購買協議（證券購買 協議）。
除非出現相反的意圖，否則本意見中使用的所有大寫的 術語均具有文件中規定的相應含義。提及附表是指本意見的附表 ，此處的標題僅為方便起見，不影響本意見的構造。
| 1 | 已審查的文件 |
為了給出本意見， 我們審查了以下文件的原件、副本或草稿：（文件）：
| (a) | 2023年4月26日從英屬維爾京羣島公司事務註冊處 事務登記處（註冊處）獲得的公司的章程文件和公共記錄（公司註冊記錄），包括： |
| (i) | 2017年12月13日的公司註冊證書副本和2022年7月26日的 公司名稱變更證書副本；以及 |
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奧吉爾 提供有關英屬維爾京羣島、 開曼羣島和根西島 法律的建議
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弗洛倫斯·陳* 林寒† 塞西莉亞·李** 黃瑞秋** 理查德·貝內特**‡ 詹姆斯·伯格斯特羅姆‡ 馬庫斯·里斯‡ |
* 在新西蘭錄取 †在紐約獲準入學 ** 獲得英格蘭和威爾士許可 ‡通常不居住在香港 |
第 2 頁 6
| (ii) | 2022年7月22日通過並於2022年7月26日在註冊處處長註冊的經修訂和重述的公司組織章程大綱和章程的副本（備忘錄和章程）。 |
| (b) | 搜索高等法院書記官處民事庭和 商業分庭和上訴法院（維爾京羣島）登記冊電子記錄後披露的公開信息， 由維爾京羣島高等法院書記官處於2023年4月26日保存在司法執法管理系統（高等法院數據庫）上，並於2023年7月24日、2023年8月10日和3月12日更新 2024 年（法庭記錄，以及 公司註冊記錄、公共記錄）； |
| (c) | 由公司註冊代理人簽發的日期為2023年11月10日的公司在職證書（在職證書） ； |
| (d) | 由註冊處處長簽發的日期為2024年3月19日的公司信譽良好證明（良好信譽證書） ； |
| (e) | 截至2023年7月5日的本公司董事登記冊（董事登記冊）副本； |
| (f) | vStock Transfer, LLC於2024年3月17日向我們提供的截至2024年1月8日保存的公司上市成員登記冊副本 （成員名冊，連同董事登記冊，登記冊）； |
| (g) | 公司所有董事於 2023 年 12 月 26 日的書面決議副本（董事會 決議）； |
| (h) | 證券購買協議的副本； |
| (i) | 公司於2024年1月6日向加德·雅各比發行的普通股購買權證副本； |
| (j) | 本公司於2024年1月8日向程兆發出的普通股購買權證副本（連同上述（i）項為認股權證）；以及 |
| (k) | 註冊聲明。 |
（認股權證和 和《證券購買協議》在此統稱為 “文件”）；
| 2 | 假設 |
在給出這種意見時，我們依賴於本第 2 段中提出的假設，但沒有對這些假設的 進行任何獨立調查或驗證：
| (a) | 我們審查的所有原始文件都是真實和完整的； |
| (b) | 我們檢查的所有複印文件（無論是傳真、電子還是其他形式）均符合原件 ，並且這些原件是真實和完整的； |
第 3 頁，總共 6 頁
| (c) | 所有簽名、印章、日期、印章和標記（無論是原始文件還是副本文件）都是真實的； |
| (d) | 截至本意見發表之日，每份在職證書、信譽良好證明書、董事登記冊和 成員登記冊均準確和完整； |
| (e) | 備忘錄和條款完全有效，未在任何方面修改、更改、補充 或撤銷； |
| (f) | 註冊聲明是真實和正確的副本，註冊聲明的每個 份材料都符合向我們出示的該聲明的最新草稿，如果註冊聲明是在連續的 草稿中向我們提供的，標明瞭此類文件的變更，則所有此類變更均已如此註明； |
| (g) | 董事會決議仍然完全有效，沒有也不會被撤銷或 修改，而且公司的每位董事都本着誠意行事，着眼於公司的最大利益，並行使了 在批准董事會決議 中規定的交易時所要求的謹慎、勤奮和技能標準，任何董事都沒有財務利益或與其中所設想的交易當事方的其他關係， 未在董事會中適當披露決議； |
| (h) | 公司的董事和股東均未採取任何措施來清盤公司或 任命公司的清算人，也沒有為公司的任何財產或資產指定任何接管人； |
| (i) | 轉售股份的發行將不超過公司授權發行 的最大股票數量，在發行轉售股份後，公司已收到/將獲得（視情況而定）其全部發行價格的對價，該對價應至少等於其面值； |
| (j) | 公司將發行轉售股份以促進其備忘錄中規定的目標； |
| (k) | 公司將有足夠的授權但未發行的股本，可以在發行時通過行使任何認股權證發行任何 轉售股份； |
| (l) | 任何及所有轉售股份的形式和條款、公司的發行和出售以及 公司根據其條款承擔和履行其在備忘錄和 條款下的義務或與之相關的義務（包括但不限於其在任何相關協議、契約或補充協議下的義務 ）均不會違反備忘錄和 條款或英屬維爾京羣島任何適用的法律、法規、命令或法令; |
| (m) | 公司或代表公司沒有向英屬維爾京 羣島的公眾發出任何認購轉售股份的邀請，也沒有向英屬維爾京羣島 羣島的居民發行或發行任何轉售股份； |
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| (n) | 將採取一切必要的公司行動來批准和批准任何轉售股份的發行以及 此類轉售股份的發行條款以及任何其他相關事項，並確保適用的最終收購、承保 或類似協議已經或將由公司及其所有其他各方正式批准、執行和交付； |
| (o) | 除公司以外的所有各方根據此類各方簽訂的與發行轉售股票相關的任何和所有文件訂立和履行 義務的能力、權力和權力，以及每方應當 執行和交付轉售股票的情況； |
| (p) | 根據所有適用法律，公司和所有其他各方在每份文件中明確承擔的義務構成 這些當事方在所有適用法律下的法律、有效、具有約束力和可執行的義務； |
| (q) | 本公司在分配（如適用）和發行轉售股份之後仍具有償付能力； |
| (r) | 公共記錄披露的信息和每份文件過去和現在都是準確的，是最新的 ，截至本文發佈之日保持不變，沒有任何信息或文件已交付登記，也沒有英屬維爾京羣島法律要求交付登記 的信息或文件，公共記錄中未包括這些信息或文件可供查閲 ；以及 |
| (s) | 除英屬維爾京羣島外，任何司法管轄區的法律中沒有任何條款 會對本文表達的意見產生任何影響。 |
| 3 | 意見 |
根據上述考試和 假設，在遵守下文第 4 段規定的限制和資格的前提下，我們認為 ：
轉售股票的有效發行
| (a) | 假設證券購買協議中規定的對價已全額支付 ，並且任何其他文件中均不要求支付額外對價，並且在滿足證券購買協議中規定的任何條件 或要求的前提下，根據證券購買協議的條款 以及備忘錄和章程進行發行和分配，以及在公司成員登記冊上登記時，購買股份的依據是 其持有者的姓名為因此，將根據英屬維爾京羣島法律按全額付款和不可課税的方式有效發行。 |
| (b) | 根據認股權證和文件發行的認股權證股份已獲得正式授權 發行，在以下情況下： |
| (i) | 公司根據文件、註冊 聲明、當時有效的公司備忘錄和章程的規定以及董事會決議在適當行使認股權證後發行，並支付了文件中規定的 對價（不得低於每股轉售股票的面值）；以及 |
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| (ii) | 此類轉售股份的發行已在公司的成員登記冊中正式登記為全額 股票， |
將有效發行， 已全額支付，根據英屬維爾京羣島法律不可納税。
| 4 | 限制和資格 |
| 4.1 | 我們不提供任何意見： |
| (a) | 至於英屬維爾京羣島法律以外的任何法律，就本意見而言，我們沒有對任何其他司法管轄區的法律進行過任何調查，我們對文件中提及除 英屬維爾京羣島以外的任何司法管轄區的法規、規則、規章、守則或司法授權的含義、有效性或 效果沒有發表任何意見；或 |
| (b) | 除非本意見另有明確規定，否則註冊聲明的商業條款或 的有效性、可執行性或效力、陳述的準確性、擔保的履行或 條件的履行、違約事件或終止事件的發生，或者註冊 聲明與公司可能簽訂的任何其他協議或任何其他文件之間是否存在任何衝突或不一致之處。 |
| 4.2 | 根據BCA，必須向英屬維爾京羣島的公司事務登記處 支付公司的年費。未能在相關到期日之前支付年費將使公司除了未繳費用之外還需支付罰款 。如果自到期日起仍未支付許可費，則公司有責任將 從公司登記冊中刪除。 |
| 4.3 | 公共記錄及其搜索可能不會顯示以下內容： |
| (a) | 就公司註冊記錄而言，是尚未提交註冊的事項的詳細信息 或已提交註冊但在我們進行搜索時尚未實際註冊的事項； |
| (b) | 就法庭記錄而言，是我們搜索時已提起但未實際進入高等法院數據庫的 的訴訟的詳細信息； |
| (c) | 是否已向英屬維爾京羣島高等 法院提交了任命清算人或接管人的申請，或者是否已在庭外任命了清算人或接管人，或者是否已開始對公司進行庭外 解散、重組或重組；或 |
| (d) | 在 情況下，英屬維爾京羣島高等法院已下令在 發佈此類程序時對此類程序進行匿名處理（無論是臨時性還是其他方式），則在公司啟動此類程序（包括任命清算人的申請）的情況下， |
還應注意以下 點：
| (e) | 法庭記錄反映了高等法院數據庫中可遠程訪問的信息，我們沒有 在英屬維爾京羣島高等法院登記處對基本民事訴訟手冊（民事訴訟手冊）或商業訴訟手冊（商業 原因手冊）進行單獨檢索。儘管高等法院數據庫應反映民事訴訟手冊和商業訴訟手冊的內容 ，但高等法院數據庫和民事訴訟手冊或商業理由書 都不是每天更新的，因此，不能依靠這兩個設施來披露特定實體是否是英屬維爾京羣島訴訟的當事方 ； |
第 6 頁，總共 6 頁
| (f) | 如果在訴訟啟動後將第三方或被注意的當事方添加到 程序中或從中刪除，則高等法院數據庫不會更新；以及 |
| (g) | 儘管2003年《破產法》第118條要求在公司事務登記處登記任命接管人 的通知，但應該指出的是，未提交接管人的任命通知 並不會使破產管理無效，而是會受到接管人的處罰。 |
| 5 | 本意見的適用法律 |
| 5.1 | 這個觀點是： |
| (a) | 受英屬維爾京羣島法律管轄，並應根據這些法律進行解釋； |
| (b) | 僅限於其中明確規定的事項；以及 |
| (c) | 僅限於本意見發表之日 英屬維爾京羣島的法律和慣例，並以此為基礎。 |
| 5.2 | 除非另有説明，否則提及英屬維爾京羣島的任何具體立法即指截至本意見發表之日修訂的該立法 。 |
| 6 | 信賴 |
我們特此同意 提交本意見作為註冊聲明的證據，並同意在 “標題下提及我們的公司”民事責任的執行 ” 和”法律事務” 的《註冊聲明》。在給予此類同意時，我們 在此不承認我們是《證券法》第 11 條所指的專家，也不承認我們屬於《證券法》第 7 條或根據該法頒佈的《委員會規章和條例》要求獲得 同意的人。
在註冊聲明 生效期間，該意見 只能用於出售股東出售和出售轉售股份。
| 忠實地是你的 | |
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| 奧吉爾 |