安費諾

安費諾公司

世界總部

霍爾大道 358 號

康涅狄格州沃靈福德 06492

美國

電話：1-203-265-8900

傳真：1-203-265-8628

2020年5月26日

通過埃德加

安迪·卡彭特
製造辦公室
公司財務司
證券交易委員會
美國東北部 F 街 100 號
華盛頓特區 20549

回覆：	安費諾公司截至2019年12月31日的財政年度的10-K表格於 2020 年 2 月 12 日提交文件編號 001-10879

親愛的卡彭特女士：

Amphenol Corporation（“公司”）提交本信是為了迴應美國證券交易委員會（“委員會”）工作人員（“工作人員”）在 2020 年 3 月 31 日的信中就上述提及的文件（“備案”）發表的評論。在這封信中，我們事先以斜體、粗體字引述了員工的評論，隨後是公司的迴應。

截至2019年12月31日的財政年度的10-K表格

合併財務報表附註

附註13 — 應報告的業務部門和國際業務，第74頁

1。我們注意到你披露的公司有兩個應報告的業務領域：

(i) 互連產品和組件，以及 (ii) 電纜產品和解決方案。我們還注意到您披露，公司根據相似的經濟特徵和產品、服務等業務分組來組織其個應申報的業務板塊

顧客。請告訴我們，並在未來的文件中澄清您是否按照 ASC 280-10-50-2 的要求將運營細分市場彙總到您的互連產品和組件可申報細分市場中。如果您要彙總運營部門，還請解決以下問題：

• 確定您的運營部門；

• 向我們證明您如何確定您的運營分部彙總符合 ASC 280-10-50-11 的要求，包括您如何得出它們表現出相似的經濟特徵的結論；以及

• 向我們解釋您是如何根據ASC 350-20的要求確定有兩個商譽減值測試報告單位的

2。我們注意到您在企業部分確定了八個主要終端市場，包括：

汽車、寬帶通信、商業航天、工業、信息技術和數據通信、軍事、移動設備和移動網絡。我們還注意到，您在您的網站上確定了八個運營組，包括：軍事和航空航天；汽車產品；工業產品；移動消費品；互連和傳感器系統；信息通信和商業產品；射頻、光學和寬帶；以及傳感器技術，您的管理團隊會為每個運營集團確定高級副總裁和集團總經理，或副總裁和集團總經理。請解決以下問題：

• 向我們解釋您的運營集團如何反映在您的可報告的細分市場中；

• 告訴我們您如何評估每個運營集團是否為ASC 280-10-50-1中定義的運營部門，並向我們解釋可供運營集團使用的離散財務信息的性質和範圍。如果您已確定您的運營集團不是運營部門，請向我們充分解釋您是如何做出這一決定的；

• 識別您的 CODM 並向我們解釋該決定是如何做出的；以及

• 描述CODM審查的財務信息的性質和範圍，以評估績效和分配資源。

迴應

公司恭敬地感謝員工的意見，並告知員工，根據ASC 280中提供的管理方法，公司確定了兩個運營領域：（i）互連產品和組件（“互連”）和（ii）電纜產品和解決方案（“電纜”）。

運營集團和終端市場是互連和電纜細分市場的一部分，不代表運營細分市場，因為它們不符合ASC 280-10-50-1的所有標準。因此，公司財務報表中列報的可報告分部不包括任何彙總的運營分部。

公司背景

該公司通過兩個運營部門——我們的互連和電纜板塊——這兩個業務板塊因產品類別的經濟和其他不同特徵而有所區別。公司還成立了運營小組，這些運營小組主要是從人力資源和管理的角度設立的，目的是簡化我們全球組織的管理，優化 “ 控制範圍”，在某些情況下，還要激增和最大限度地共享某些資源，包括銷售、營銷和工程。該公司還在多個高增長的經濟領域和終端市場保持多元化業務，我們主要銷售我們的產品（“終端市場”），包括軍事、商用航空航天、汽車、工業、移動設備、信息技術和數據通信（“IT Datacom”）、移動網絡和寬帶。

更具體地説，我們的互連部門設計、製造和銷售一系列連接器和連接器系統、增值互連產品和其他相關產品，這些產品集成到客户的電子相關應用中，並最終用作其終端產品的電子組件。如上所述，互連分段內的操作圍繞七個操作組進行組織。這些運營組圍繞終端市場和產品技術進行了鬆散的定義。每個運營集團都由一系列獨立的業務組成，每個業務都專注於一系列不同的互連產品技術。其中一些獨立業務針對特定地理區域和/或服務於不同的終端市場，但由於基礎業務產品技術的廣泛應用，我們所有的運營集團都服務於多個終端市場。我們鼓勵和激勵我們的每家獨立企業在運營集團內部和之間進行合作，在某些情況下共享某些資源，包括銷售、營銷和工程。此外，這些獨立企業經常從一個運營集團轉移到另一個運營組，以最大限度地發揮協作潛力。這種靈活性和敏捷性是公司運營戰略的關鍵，即管理和操縱其基礎業務，以應對快速變化的終端市場和運營集團內部不斷變化的產品技術，從而推動長期收入增長。

我們的有線電視部門主要設計、製造和銷售與有線電視、增值電纜相關的產品和組件，其中絕大多數由我們的客户（主要是寬帶服務提供商）安裝在寬帶終端市場的網絡中。由於該細分市場的規模與整個公司相比很小，因此該細分市場包含在我們的 RF、光學和寬帶運營集團中。儘管在過去的10年中，隨着互連細分市場的顯著增長，有線電視細分市場的相對規模一直在縮小，但由於其特徵截然不同，例如產品類別的經濟性、製造過程的複雜性、進入市場戰略、競爭激烈的格局以及客户最終使用產品的方式等，我們繼續將電纜細分市場與互連細分市場分開評估。

確定首席運營決策者 (CODM)

根據ASC 280，公司將總裁/首席執行官（CEO）亞當·諾維特確定為CODM，其依據是：

●	首席執行官負責做出主要的運營和資源分配決策（公司沒有人擔任首席運營官的身份），

●	首席執行官直接向公司董事會彙報。

儘管集團總經理對各自集團負有職能和運營責任，首席執行官接受組織內其他各位個人的意見和建議，但首席執行官保留主要的運營決策職責，負責推動公司的戰略和評估公司的經營業績，以評估績效和分配資源。

確定 CODM 評論的內容

我們的CODM主要通過內部稱為的 “速報” 和 “預測一攬子報告” 以及內部稱為 “新聞發佈包” 和 “客户銷售報告” 的兩個季度報告包中接收用於評估公司和細分市場的總體業績的財務信息。除預測包外，這些報告中最低級別的離散財務信息僅包括運營部門層面的盈利能力指標，。除了合併後的分部盈利能力外，運營集團和終端市場的財務業績數據僅限於銷售和/或訂單。預測包的分佈範圍更廣，包括首席財務官、公司財務總監兼財務規劃與分析（“FP&A”）董事，在公司、終端市場和運營細分市場層面提供了廣泛的財務信息，運營集團和標的業務的盈利信息有限（報告超過100頁）。運營集團和基礎業務盈利數據的主要用户是首席財務官、公司財務總監和財務分析總監（僅用於短期財務規劃和分析的有限目的）。首席執行官不經常依靠運營集團有限的盈利能力信息來協助其評估的財務業績來分配資源。

此外，當CODM向我們的董事會、投資者和財務分析師提供和討論財務信息時，他只使用運營板塊損益信息以及終端市場的銷售數據。

確定運營部門

ASC 280-10-50-1列出了將公共實體的組成部分定義為運營部門所需的三個標準。運營組和終端市場不代表不同的運營領域，因為它們不符合所有標準。具體而言，我們不認為運營集團代表各個運營部門，因為運營決策是根據運營部門的評估業績做出的，資源是根據運營部門的評估業績分配的

如上所述，我們的 CODM 的互連和電纜分段級別。我們的CODM在為資源分配目的評估績效時使用的定期報告中沒有單獨列出運營集團的業績。每個運營部門中的運營組都在重疊的終端市場中使用類似的技術解決方案為電子市場提供支持；運營集團內的獨立業務經常更改為不同的運營組，以確保每個運營集團內部的組織結構保持一致，以最好地抓住市場和/或客户機會。這是我們的CODM不定期審查和依賴預測包中提供的有限運營集團財務信息來評估財務業績以做出資源分配決策的一個重要原因。

此外，我們不認為終端市場代表個別運營細分市場，因為它們不從事業務活動。10-K表業務部分使用End Markets的背景是描述公司銷售產品的八個主要終端市場，而不是從運營部門的角度描述公司的管理方式。

出於上述所有原因，我們得出的結論是，根據ASC 280管理方法，我們有兩個運營和可報告的細分市場（互連和有線電視）。我們注意到，丹·默多克在擔任美國證券交易委員會副總會計師時在2014年12月8日的AICPA會議上發表的講話中強調了這一關鍵考慮因素。默多克先生特別指出了以下幾點：

ASC 280 採用管理方法來確定運營細分市場，這意味着它基於管理層在實體內組織各部門以做出運營決策和評估績效的方式。因此，從實體內部組織的結構中通常可以看出細分市場。你們中的一些人可能會將其解釋為僅查看該實體的組織結構圖就足夠了。雖然這可能是一個很好的數據點，但我要提醒你，組織結構圖只是一個數據點——基本原則要求考慮您在該圖表上確定的每個職位向CODM報告的信息的性質和範圍。

此外，我們董事會通常僅收到互連和有線電視板塊的經營業績以及終端市場的某些銷售指標。與投資者討論公司的業績時，CODM討論我們的互連和電纜板塊的全部經營業績，僅討論終端市場的銷售業績。他沒有與投資者討論運營集團的財務信息。

因此，我們恭敬地表示，我們沒有將運營細分市場彙總為可報告的細分市場。根據您的要求，在未來的文件中，我們將澄清我們有兩個運營細分市場，它們也是我們的應申報部門。

確定商譽減值測試的報告單位

該公司考慮了ASC 350-20-35和ASC 280-10-50來適當確定我們的商譽減值測試報告單位。關於互連的運行

細分市場，我們得出結論，我們的七個運營集團均符合被視為運營部門組成部分的標準。

此外，ASC 350-20-35-36規定，如果運營部門的所有組成部分都相似，則應將其視為報告單位。我們得出的結論是，我們的互連細分市場中的運營組是相似的，應該合併；因此，我們確定我們的互連運營部門也是我們的報告單位。應用ASC 280-10-50-11和ASC 350-20-55中的指導方針，滿足了運營小組的彙總標準。從定性的角度來看，Interconnect細分市場中的運營組在運營方式、生產的產品、的客户類型和銷售渠道方面都相似。此外，七個運營集團共享某些資產和資源，在某些情況下，某些合作研發項目得到多個運營集團的支持並從中受益。

最重要的是，我們認為商譽可以從七個運營集團協同工作的合併運營中恢復，因為我們的CODM定期對每個運營集團的構成進行調整，將業務從一個運營組重新調整到另一個運營組，以戰略性地應對快速變化的電子市場。這種靈活性和敏捷性是公司戰略的關鍵，最終使公司能夠正確滿足預期的市場和客户技術需求，隨着時間的推移，我們發現我們所服務的市場和客户之間的重疊越來越多。

由於寬帶解決方案集團是有線電視運營領域的唯一組成部分，因此它是一個單一報告單位運營部門。

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如果你還有其他問題，請致電 (203) 265-8625 或發送電子郵件至 CLampo@amphenol.com 給我。

	真的是你的，



	/s/ Craig A. Lampo
	克雷格·A·蘭波
	高級副總裁和
	首席財務官

抄送：	安妮·麥康奈爾，證券交易委員會