證券交易所 委員會
華盛頓特區 20549
附表 13G
(第 13d-102 條)
應包含在根據第13d-1 (b)、(c) 和 (d) 條及其修正案提交的聲明中根據第13d-2 (b) 條提交的聲明中
(第2號修正案)*
知乎 有限公司
(發行人名稱)
A 類普通股 股,面值每股 0.000125 美元
(證券類別 的標題)
98955N108**
(CUSIP 號碼)
2023 年 12 月 31 日,
(需要提交本聲明的事件的日期 )
選中相應的複選框以指定 提交本附表所依據的規則:
¨ | 規則 13d-1 (b) |
¨ | 規則 13d-1 (c) |
x | 規則 13d-1 (d) |
*本封面頁的其餘部分應填寫 ,用於申報人首次在本表格上提交有關證券標的類別,以及隨後包含會改變先前封面中披露的信息的 修正案。
** CUSIP編號適用於與A類普通股相關的美國存託 股票,每兩股美國存托股份代表一股A類普通股。
就1934年《證券交易法》(“法案”)第18條而言,本封面 其餘部分所要求的信息不應被視為 “已提交”,也不得以其他方式受該法該部分的責任約束,但應受該法所有其他條款的約束(但是,請參閲附註)。
(在以下 頁面上繼續)
頁面 第 1 頁,共 13 頁
第 10 頁上包含 的展品索引
CUSIP 編號 98955N108 | 13 G | 第 2 頁,總共 13 頁 |
1 | 舉報人的姓名 國税局身份證號上述人員(僅限實體)。
創新工程發展基金,L.P.(“創新 I”) |
2 | 如果是羣組成員,請選中 相應的複選框(參見説明) (a) ¨ (b) x |
3 | 僅限 SEC 使用 |
4 | 國籍
或組織地點 開曼羣島 |
的數字
股票 從中受益 由... 擁有 每個 報告 人 WITH |
5 | 唯一 的投票權。
12,733,697股股票,全部由Innovation I直接擁有,唯一的例外是Innovation I的普通合夥人創新工作發展 基金GP, L.P.(“合夥人I”)和合夥人I的普通 合夥人 LLC(“Partners I LLC”),以及Peter Liu和Kai-Fu LLC(“Partners I LLC”),可被視為擁有唯一投票權,Partners I LLC的成員(“成員”)可能被視為對此類股份擁有 共享投票權。 |
6 | 共享 投票權
參見 對第 5 行的迴應。 | |
7 | 唯一的 處置力
12,733,697股股票,全部由Innovation I直接擁有,但合夥人I和Partners I LLC可能被視為擁有唯一的 處置權,並且成員可能被視為對此類股份擁有共同的處置權。 | |
8 | 共享 處置權
參見 對第 7 行的迴應。 |
9 | 每位申報人實益擁有的總金額
|
12,733,697 |
|
10 | 如果第 (9) 行中的總金額不包括某些股份,請勾選 複選框(參見説明) | ¨ | |
11 | 第 (9) 行中 金額表示的類別百分比 | 4.4%1 | |
12 | 舉報人類型 (參見説明) | PN |
1 T他的 百分比是根據289,573,989股A類普通股計算得出的,這是發行人以2024年1月8日 8日向美國證券交易委員會提交的6-K表格報告截至2023年12月31日已發行的A類普通股總數。
CUSIP 編號 98955N108 | 13 G | 第 3 頁,總共 13 頁 |
1 | 舉報人的姓名 國税局身份證號上述人員(僅限實體)。
創新工程發展基金 GP,L.P.(“合作伙伴 I”) |
2 | 如果是羣組成員,請選中 相應的複選框(參見説明) (a) ¨ (b) x |
3 | 僅限 SEC 使用 |
4 | 國籍
或組織地點 開曼羣島 |
的數字
股票 從中受益 由每個人擁有 報告 人 WITH |
5 | 唯一的 投票權
12,733,697股股票,所有股票均由Innovation I直接擁有,但合夥人I和合夥人 I LLC可能被視為擁有唯一投票權,並且成員可能被視為對此類股份擁有共享 投票權。 |
6 | 共享 投票權
參見 對第 5 行的迴應。 | |
7 | 唯一的 處置權。
12,733,697股股票,全部由Innovation I直接擁有,但合夥人I和Partners I LLC可能被視為擁有唯一的處置權 ,並且成員可能被視為對此類股份擁有共同的處置權。 | |
8 | 共享 處置權
參見 對第 7 行的迴應。 |
9 | 每位申報人實益擁有的總金額
|
12,733,697 | |
10 | 如果第 (9) 行中的總金額不包括某些股份,請勾選 複選框(參見説明) | ¨ | |
11 | 第 (9) 行中 金額表示的類別百分比 | 4.4%2 | |
12 | 舉報人類型 (參見説明) | PN |
2這個百分比 是根據289,573,989股A類普通股計算得出的,這是發行人 在2024年1月8日向美國證券交易委員會提交的6-K表格中報告的截至2023年12月31日已發行的A類普通股總數。
CUSIP 編號 98955N108 | 13 G | 第 4 頁,總共 13 頁 |
1 | 舉報人的姓名 國税局身份證號上述人員(僅限實體)。
創新工程發展基金 GP, LLC(“Partners I LLC”) |
2 | 如果是羣組成員,請選中 相應的複選框(參見説明) (a) ¨ (b) x |
3 | 僅限 SEC 使用 |
4 | 國籍
或組織地點 開曼羣島 |
的數字
股票 從中受益 由每個人擁有 報告 人 WITH |
5 | 唯一 的投票權。
12,733,697股股票,所有股票均由Innovation I直接擁有,但合夥人I和合夥人 I LLC可能被視為擁有唯一投票權,並且成員可能被視為對此類股份擁有共享 投票權。 |
6 | 共享 投票權
參見 對第 5 行的迴應。 | |
7 | 唯一的 處置力
12,733,697股股票,全部由Innovation I直接擁有,但合夥人I和Partners I LLC可能被視為擁有唯一的處置權 ,並且成員可能被視為對此類股份擁有共同的處置權。 | |
8 | 共享 處置權
參見 對第 7 行的迴應。 |
9 | 每位申報人實益擁有的總金額
|
12,733,697 | |
10 | 如果第 (9) 行中的總金額不包括某些股份,請勾選 複選框(參見説明) | ¨ | |
11 | 第 (9) 行中 金額表示的類別百分比 | 4.4%3 | |
12 | 舉報人類型 (參見説明) | OO |
3 該百分比是根據289,573,989股A類普通股計算得出的, 是發行人以2024年1月8日 8日向美國證券交易委員會提交的6-K表格報告截至2023年12月31日已發行的A類普通股總數。
CUSIP 編號 98955N108 | 13 G | 第 5 頁,總共 13 頁 |
1 | 舉報人的姓名 國税局身份證號上述人員(僅限實體)。
創新工廠控股有限公司(“創新有限公司”) |
2 | 如果是羣組成員,請選中 相應的複選框(參見説明) (a) ¨ (b) x |
3 | 僅限 SEC 使用 |
4 | 國籍或組織地點 英屬維爾京羣島 |
的數字
股票 從中受益 由每個人擁有 報告 人 WITH |
5 | 唯一 的投票權。
3,968,764股股票,所有股票均由Innovation Ltd直接擁有,但李開復(“ Lee博士”)可能被視為對此類股票擁有唯一投票權。 |
6 | 共享 投票權
參見 對第 5 行的迴應。 | |
7 | 唯一的 處置力
3,968,764股股票,全部由Innovation Ltd直接擁有,唯一的不同是李博士可能被視為對此類股票擁有 的唯一處置權。 | |
8 | 共享 處置權
參見 對第 7 行的迴應。 |
9 | 每位申報人實益擁有的總金額
|
3,968,764 | |
10 | 如果第 (9) 行中的總金額不包括某些股份,請勾選 複選框(參見説明) | ¨ | |
11 | 第 (9) 行中 金額表示的類別百分比 | 1.4%4 | |
12 | 舉報人類型 (參見説明) | OO |
4 該百分比是根據289,573,989股A類普通股計算得出的, 是發行人以2024年1月8日 8日向美國證券交易委員會提交的6-K表格報告截至2023年12月31日已發行的A類普通股總數。
CUSIP 編號 98955N108 | 13 G | 第 6 頁,總共 13 頁 |
1 | 舉報人的姓名 國税局身份證號上述人員(僅限實體)。
彼得·劉(“Liu”) |
2 | 如果是羣組成員,請選中 相應的複選框(參見説明) (a) ¨ (b) x |
3 | 僅限 SEC 使用 |
4 | 國籍或組織地點 美國 |
的數字
股票 從中受益 由每個人擁有 報告 人 WITH |
5 | 唯一 的投票權。
0 股。 |
6 | 共享 投票權
12,733,697股股票,所有股票均由Innovation I直接擁有,但合夥人I和合夥人 I LLC可能被視為擁有唯一投票權,並且成員可能被視為對此類股份擁有共享 投票權。 | |
7 | 唯一的 處置權。
0 股。 | |
8 | 共享 處置力。
12,733,697股股票,全部由Innovation I直接擁有,但合夥人I和合夥人 I LLC可能被視為擁有唯一的處置權,並且成員可能被視為對此類股份擁有 共享處置權。 |
9 | 每位申報人實益擁有的總金額
|
12,733,697 | |
10 | 如果第 (9) 行中的總金額不包括某些股份,請勾選 複選框(參見説明) | ¨ | |
11 | 第 (9) 行中 金額表示的類別百分比 | 4.4%5 | |
12 | 舉報人類型 (參見説明) | 在 |
5這個百分比 是根據289,573,989股A類普通股計算得出的,這是發行人 在2024年1月8日向美國證券交易委員會提交的6-K表格中報告的截至2023年12月31日已發行的A類普通股總數。
CUSIP 編號 98955N108 | 13 G | 第 7 頁,總共 13 頁 |
1 | 舉報人的姓名 國税局身份證號上述人員(僅限實體)。
李開復(“李博士”) |
2 | 如果是羣組成員,請選中 相應的複選框(參見説明) (a) ¨ (b) x |
3 | 僅限 SEC 使用 |
4 | 國籍或組織地點 中國臺灣 |
的數字
股票 從中受益 由每個人擁有 報告 人 WITH |
5 | 唯一 的投票權。
3,968,764股股票,全部由Innovation Ltd直接擁有,唯一的不同是李博士可能被視為 對此類股票擁有唯一的投票權。 |
6 | 共享 投票權
12,733,697股股票,所有股票均由Innovation I直接擁有,但合夥人I和合夥人 I LLC可能被視為擁有唯一投票權,並且成員可能被視為對此類股份擁有共享 投票權。 | |
7 | 唯一的 處置權。
3,968,764股股票,全部由Innovation Ltd直接擁有,唯一的不同是李博士可能被視為對此類股票擁有 的唯一處置權。 | |
8 | 共享 處置力。
12,733,697股股票,全部由Innovation I直接擁有,但合夥人I和合夥人 I LLC可能被視為擁有唯一的處置權,並且成員可能被視為對此類股份擁有 共享處置權。 |
9 | 每位申報人實益擁有的總金額
|
16,702,461 | |
10 | 如果第 (9) 行中的總金額不包括某些股份,請勾選 複選框(參見説明) | ¨ | |
11 | 第 (9) 行中 金額表示的類別百分比 | 5.8%6 | |
12 | 舉報人類型 (參見説明) | 在 |
6這個百分比 是根據289,573,989股A類普通股計算得出的,這是發行人 在2024年1月8日向美國證券交易委員會提交的6-K表格中報告的截至2023年12月31日已發行的A類普通股總數。
CUSIP 編號 98955N108 | 13 G | 第 8 頁,總共 13 頁 |
本第2號修正案修訂了先前由 (i) 開曼羣島有限合夥企業創新工程發展基金有限責任公司(“創新 I”)提交的附表 13G 聲明;(ii)開曼羣島有限合夥企業創新工程發展基金 GP,L.P.(“合夥人I”); (iii) 開曼羣島有限責任公司創新工程發展基金 GP, LLC(“Partners I”)”); (iv) 英屬維爾京羣島有限公司(“創新有限公司”)Innovation Works Holdings Liu(“Liu”);(v)美國公民彼得 Liu(“Liu”);以及(vi)李開復(“李博士”),中國臺灣公民 。上述實體和個人統稱為 “舉報人”。只有那些已發生變化的 項才包含在第 2 號修正案中。
第 4 項。 | 所有權
關於 提交本聲明的人對發行人普通股所有權的以下 信息是截至2023年12月31日提供的。 |
(a) |
實益擁有的金額: 參見每位舉報人封面第 9 行。 |
(b) | 班級百分比
: 參見每位舉報人封面第 11 行。 |
(c) | 該人持有的 股數: |
(i) | 僅有
的投票權或指揮投票權: 參見每位舉報人封面第 5 行。 |
(ii) | 共享 的投票或指導投票的權力: |
參見封面第 6 行,瞭解每位舉報人 。
(iii) | 獨有 有權處置或指導處置: |
參見封面第 7 行,瞭解每位舉報人 。
(iv) | 共享
處置或指導處置以下物品的權力: 參見每位舉報人封面第 8 行。 |
CUSIP 編號 98955N108 | 13 G | 第 9 頁,總共 13 頁 |
簽名
經過合理的詢問,據我所知 和所信,我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。
日期:2024 年 1 月 19 日
實體: | 創新工程發展基金,L.P. | ||
創新工程發展基金 GP,L.P. | |||
創新工程發展基金 GP, LLC | |||
創新工廠控股有限公司 |
來自: | /s/ Angela Hu | ||
Angela Hu,事實律師 | |||
上面列出的實體* |
個人: | 彼得·劉 | ||
李開復 | |||
來自: | /s/ Angela Hu | |||
Angela Hu,事實律師 | ||||
上述個人* |
*本附表13G是根據 授權書執行的。請注意,適用的授權委託書的副本作為本附表13G的附錄包含在此處。
CUSIP 編號 98955N108 | 13 G | 第 10 頁,總共 13 頁 |
展覽索引
上找到的 按順序排列 | ||
展覽 | 帶編號的頁面 | |
附錄 A:聯合申報協議 | 11 | |
附錄 B:委託書 | 12 |
CUSIP 編號 98955N108 | 13 G | 第 11 頁,總共 13 頁 |
附錄 A
聯合申報協議
申報人特此同意,應代表每位申報人提交與知乎公司 普通股有關的單一附表13G(或其任何修正案)。請注意,相應的聯合申報協議副本已在 存檔給相應的機構。
CUSIP 編號 98955N108 | 13 G | 第 12 頁,總共 13 頁 |
展品 B
委託書
下列簽名的每個實體 和個人(統稱 “申報人”)特此授權並指定創新工程發展基金 GP, LLC 或由 Angela Hu(“指定申報人”)書面指定的其他個人或實體為受益 所有人代表該申報人單獨或與其他申報人共同準備和提交任何 和所有報告,、通信和其他文件(包括但不限於附表 13D、附表 13G、表格 13-F、 中的報告根據經修訂的1933年《證券法》(連同其實施條例,“法案”) 和經修訂的1934年《證券交易法》(連同其實施條例,“交易法”) (統稱為 “報告”) (統稱為 “報告”),申報人可能需要向美國證券交易所 委員會提交的表格 3、表格 4 和表格 5)每位申報人對以實益方式擁有證券的任何實體的證券 的所有權或證券交易(直接或間接)由該申報人(統稱為 “公司”)提供。
每位申報人特此 進一步授權並指定 Angela Hu(“授權簽署人”)代表該申報人 人執行和提交報告,並執行任何和所有其他行為,在指定申報人或授權簽署人看來,這些行為可能是履行此處授予的上述權力所必需或附帶的。
除非先前以書面形式撤銷,否則指定申報人 在本文件下對每位申報人的授權將持續到該申報人 不再需要就申報人對公司證券 的所有權或交易提交任何報告為止。每個申報人承認,指定申報人和授權 簽署人沒有承擔申報人遵守該法或《交易法》的任何責任。
日期:2024 年 1 月 19 日
CUSIP 編號 98955N108 | 13 G | 第 13 頁,總共 13 頁 |
創新工程發展基金,L.P. | |
作者:創新工程發展基金 GP,L.P. | |
它的普通合夥人 | |
作者:創新工程發展基金 GP, LLC | |
它的普通合夥人 | /s/ 彼得·劉 |
Peter Liu,授權簽字人 | |
創新工程發展基金 GP,L.P. | |
作者:創新工程發展基金 GP, LLC | |
它的普通合夥人 | /s/ 彼得·劉 |
Peter Liu,授權簽字人 | |
創新工程發展基金 GP, LLC | /s/ 彼得·劉 |
Peter Liu,授權簽字人 | |
創新工廠控股有限公司 | /s/ Kai-Fu Lee |
李開復,授權簽字人 | |
彼得·劉 | /s/ 彼得·劉 |
彼得·劉 | |
李開復 | /s/ Kai-Fu Lee |
李開復 |