424B5

我們直接向購買者提供預先注資的認股權證，以購買最多27,272,727股普通股。每份預先注資認股權證的購買價格等於0.55美元乘以該認股權證約束的股數。預先注資的認股權證可立即行使，但受預先注資認股權證描述部分所述的限制，每份預先注資認股權證的行使價等於每股0.0001美元。本招股説明書補充文件還涉及我們在行使此類預先注資認股權證時可發行的普通股的發行。

本次發行是在沒有承銷商或配售代理的情況下進行的，我們不支付承保折扣或佣金，因此，扣除費用前，我們的總收益約為1,500萬美元。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為ATRA。2024年1月5日，納斯達克全球精選市場上一次公佈的普通股的銷售價格為每股0.443美元。預先注資的認股權證沒有成熟的公開交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算在納斯達克全球精選市場或任何其他國家證券交易所或國家認可的交易系統上架預先注資的認股權證。如果沒有活躍的交易市場，預先注資的認股權證的流動性將受到限制。

投資我們的證券涉及高度的風險。請參閲本招股説明書補充文件第S-6頁開頭的風險因素。

根據本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的充分性或準確性，美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未通過。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

預先注資的認股權證預計將於2024年1月10日左右交付，但須滿足或免除慣例成交條件。

2024年1月8日


	頁面
招股説明書補充摘要		S-1
這份報價		S-4
風險因素		S-6
關於前瞻性陳述的特別説明		S-8
所得款項的使用		S-10
稀釋		S-11
預先融資認股權證的描述		S-13
美國聯邦所得税對投資者的重大影響		S-15
分配計劃		S-21
法律事務		S-22
專家們		S-22
在這裏你可以找到更多信息		S-22
以引用方式納入某些信息		S-22


	頁面
關於這份招股説明書		ii
招股説明書摘要		1
風險因素		6
關於前瞻性陳述的特別説明		7
所得款項的使用		9
股本的描述		10
債務證券的描述		14
認股權證的描述		21
權利的描述		23
單位描述		25
證券的合法所有權		26
分配計劃		30
法律事務		32
專家們		32
在這裏你可以找到更多信息		32
以引用方式納入某些信息		32

我們未授權任何人向您提供任何信息或作出任何陳述，但本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式包含或納入的除外，我們有時將其統稱為招股説明書，或者由我們或代表我們編寫的任何免費書面招股説明書或我們推薦給您的。我們對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也不保證其可靠性。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是僅出售特此提供的預先注資認股權證的提議，但僅限於合法的情況下和司法管轄區。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的信息僅在信息出現的相應文件之日準確無誤，無論本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書何時交付，也無論我們的預先注資認股權證的出售時間如何。

對於美國以外的投資者：除了美國以外，我們沒有做任何允許本次發行或持有或分發本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或任何免費書面招股説明書的行為允許在本次發行中使用的任何司法管轄區。持有本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和任何免費招股説明書的美國境外人士

s-i

我們授權在本次發行中使用的書面招股説明書必須瞭解本次發行以及本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及我們已授權在美國境外與本次發行相關的任何免費書面招股説明書的分發，並遵守與本次發行相關的任何限制。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不構成任何人在非法提出此類要約或招股説明書的任何司法管轄區提供的任何證券的出售要約或購買要約，也不得與之關聯使用。

關於本招股説明書補充文件

本文檔由兩部分組成。第一部分是本招股説明書補充文件，它描述了本次發行預先注資認股權證的條款，還補充和更新了隨附的招股説明書以及本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件中包含的信息。第二部分是隨附的2023年11月13日的招股説明書，其中包括其中以引用方式納入的文件，並提供了更多一般信息。如果本招股説明書補充文件中包含的信息與隨附的招股説明書或此處或其中以引用方式納入的文件中包含的信息不同或不同，則您應依賴本招股説明書補充文件中的信息。通常，當我們提及招股説明書時，我們指的是這份招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的總和。您應閲讀本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，以及此處和其中以引用方式納入的文件，以及 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的任何其他信息。

本招股説明書補充文件是我們使用現成註冊程序向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分。根據貨架註冊程序，我們可能會不時發行和出售隨附招股説明書中描述的證券的任意組合，總金額不超過4億美元，本次發行是其中的一部分。

s-ii

本摘要重點介紹了有關我們、本次發行的某些信息，以及本招股説明書補充文件中其他地方包含或以引用方式納入的部分信息。本摘要概述了所選信息，並不包含您在決定是否投資我們的證券之前應考慮的所有信息。因此，您應仔細閲讀整個招股説明書補充文件和隨附的招股説明書（包括此處及其中以引用方式納入的文件），尤其是本招股説明書補充文件第 S-6頁開頭的風險因素部分，以及隨附招股説明書的第6頁，以及以引用方式納入的文件和我們的合併財務報表（我們稱之為財務報表）和以引用方式納入的相關附註本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書，在決定投資我們的證券之前。除非上下文另有要求，否則我們在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中使用 Atara、Atara Biotherapeutics、Atara Bio、Company、我們、我們和我們的術語來指代Atara Biotherapeutics、 Inc.以及適當的合併子公司。

概述

Atara Biotherapeutics是T細胞免疫療法領域的領導者，利用其新型異體愛潑斯坦-巴爾病毒（EBV）T細胞平臺為癌症和自身免疫性疾病患者開發變革性療法。Tab-cel（tabelecleucel）是我們在美國3期臨牀開發的領先項目，已獲得上市許可批准（MAA），其專有名稱為Ebvallo由歐洲委員會（EC）在歐盟（EU）進行商業銷售，由藥品和保健產品監管局在英國（英國）進行商業銷售和使用。我們是最先進的異體 T 細胞免疫療法公司，打算迅速交付現成的為醫療需求未得到滿足的患者提供治療。我們的平臺利用 EBV T 細胞的獨特生物學，具有能力，可通過結合工程嵌合抗原受體 (CAR) 或 T 細胞受體 (TCR) 來治療各種 EBV 驅動的疾病或其他嚴重疾病。Atara正在應用這個不需要TCR或HLA基因編輯的平臺來創建強大的管道。我們的戰略優先事項是：

tab-cel^®: 我們最先進的 T 細胞免疫療法項目 tab-cel 已獲得 MAA 以專利名稱 Ebvallo 在歐盟和英國進行商業銷售，並與 Pierre Fabre Medicament (Pierre Fabre) 合作，在歐洲進行商業化，如果獲得批准，可能在包括美國在內的全球範圍內實現商業化。Tab-cel (tabelecleucel) 目前正在美國進行第三階段開發適用於利妥昔單抗或利妥昔單抗加化療失敗的移植後淋巴增生性疾病（EBV+ PTLD）患者，以及其他 EBV 驅動的疾病；以及

ATA3219: 靶向 CD19 的同種異體 CAR T，目前處於臨牀前開發階段，目前正在開發中一流的該產品旨在靶向 B 細胞惡性腫瘤，基於下一代 1XX 共刺激結構域和 EBV T 細胞作為同種異體 CAR T 平臺基礎的先天優勢。

2023 年 11 月 8 日，我們報告了對非活動性進行性多發性硬化症中 ATA188（一種靶向 EBV 抗原的 T 細胞免疫療法）的二期 EMBOLD 研究的主要分析數據，該研究沒有達到與安慰劑相比在 12 個月時擴大殘疾狀況表來證實殘障改善的主要終點。展望未來，除了通過生物製劑許可證申請轉讓與皮埃爾·法伯擴大的 tab-cel 合作伙伴關係外，我們還計劃大幅削減在 ATA188 上的開支，並將資源進一步集中在推進我們的差異化異體 CAR T 產品線上。

S-1

我們通常處於開發初期，只有少數候選產品處於臨牀開發階段，而我們所有其他候選產品仍處於臨牀前開發階段。如果我們或我們的合作者無法成功開發、製造我們的候選產品或產品並將其商業化，或者在此過程中遇到重大延遲，我們的業務可能會受到重大損害；

我們將需要大量額外融資來實現我們的目標，而未能在需要時獲得這筆必要的資金可能會迫使我們推遲、限制、減少或終止我們的產品開發或製造工作；

我們未來的成功取決於我們留住執行官以及吸引、留住和激勵合格人員的能力；

臨牀前研究或早期臨牀研究的結果不一定能預測未來的結果，和我們在臨牀研究中的現有候選產品，以及我們進入臨牀研究的任何其他候選產品在以後的臨牀研究中可能不會取得良好的結果或獲得監管部門的批准；

臨牀藥物研發涉及漫長而昂貴的過程，結果不確定；

我們的 T 細胞免疫療法產品和候選產品以及下一代 CAR T 項目代表了新的治療方法，這些方法可能會導致監管審查的加強、臨牀開發的延遲，或者我們無法獲得我們的候選產品的監管批准、商業化或付款人保障；

無法保證我們會實現富士膠片交易的所有預期收益，我們可能面臨意想不到的挑戰；

我們的候選產品和產品的市場機會可能僅限於那些沒有資格接受或先前治療失敗的患者，而且可能規模較小；

我們可能無法獲得或維持候選產品的孤兒藥獨家經營權；

我們已經受到健康流行病和流行病的影響，例如 COVID-19 疫情，將來可能會受到不利影響，這些影響可能會對我們未來的業務和運營以及我們所依賴的第三方的業務和運營產生重大不利影響；

如果我們無法為候選產品獲得和維持足夠的知識產權保護，，或者如果知識產權保護的範圍不夠廣泛，我們成功實現候選產品商業化和有效競爭的能力可能會受到不利影響；

我們的主要股東擁有我們很大一部分股票，並將能夠對須經股東批准的事項施加控制權或重大影響；

我們的裁員可能不會帶來預期的節約，可能導致總成本和支出超出預期，並可能擾亂我們的業務；以及

S-2

我們於 2012 年 8 月在特拉華州註冊成立。我們的主要行政辦公室位於加利福尼亞州千橡市 Conejo Spectrum 街 2380 號 200 套房 91320，我們的電話號碼是 (805) 623-4211。我們的網站地址是 www.atarabio.com。我們網站上包含或可通過我們網站訪問的信息不在本招股説明書中。

Atara、Atara Bio、Atara Biotherapeutics和Atara徽標是Atara Biotherapeutics, Inc.的財產。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書提到了我們的商標和屬於其他實體的商標。我們使用或展示其他公司的商品名稱或商標無意暗示與任何其他公司存在關係，或暗示對我們的認可或贊助。

S-3

我們提供預先注資的認股權證，用於購買多達27,272,727股普通股。每份預先注資認股權證的購買價格等於0.55美元乘以認股權證約束的股數，每份預先注資認股權證的行使價等於每股0.0001美元。每份預先注資的認股權證可從發行之日起行使，但須遵守所有權限制，並將在全部行使後到期。參見預融資認股權證描述。本招股説明書補充文件還涉及行使此類預先注資認股權證時可發行的股普通股的發行。

普通股將在本次發行後立即流通

如果特此發行的預先注資認股權證全部行使，則為129,194,977股股票，不考慮所有權限制。

所得款項的用途

我們估計，扣除我們應付的預計發行費用後，此次發行的淨收益約為1480萬美元。我們目前打算將本次發行的淨收益用於營運資金和其他一般公司用途，包括研究、開發和製造我們的候選產品。

有關本次發行所得收益預期用途的更完整描述，請參閲本招股説明書補充文件中標題為 “收益用途” 的部分。

封鎖協議	我們已同意在本次發行結束後實行30天的封鎖期。

風險因素	請參閲本招股説明書補充文件第S-6頁開頭的風險因素，以及隨附的招股説明書的第6頁以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式包含和納入的其他信息，以討論在決定投資我們的證券之前應仔細考慮的因素。

納斯達克代碼

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為ATRA。預先注資的認股權證沒有成熟的公開交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算在納斯達克全球精選市場或任何其他國家證券交易所或國家認可的交易系統上架預先注資的認股權證。如果沒有活躍的交易市場，預先注資的認股權證的流動性將受到限制。

S-4

如上所示，本次發行後將立即流通的普通股數量不包括根據公司與道明考恩於2021年11月26日簽訂的銷售協議或2021年銷售協議（該協議於2023年11月13日因註冊聲明和隨附招股説明書的生效而於2023年11月13日終止）中截至2023年9月30日仍可供出售的5,520萬股普通股 2023 年 11 月 1 日與 Cowen 簽訂的銷售協議和公司、有限責任公司或 2023 年銷售協議。

從2023年9月30日到2021年銷售協議終止期間，沒有根據2021年銷售協議出售任何股票。

在2023年11月1日（即2023年銷售協議簽訂之日）到本招股説明書補充文件發佈之日之間，根據2023年銷售協議以每股0.64美元的平均價格出售了2,890,502股股票，淨收益約為170萬美元，扣除佣金和其他應付的發行費用。截至本招股説明書補充文件發佈之日，根據2023年銷售協議，仍有9,820萬美元的普通股可供出售，但須遵守協議中規定的某些條件。

除非另有説明，否則本招股説明書補充文件中的所有信息均假設我們在本次發行中提供的份預先注資的認股權證沒有行使。

S-5

投資我們的證券涉及高度的風險。您應仔細考慮下述風險因素，以及參考我們截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告和我們最新的 10-Q表季度報告以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的所有其他信息，包括我們的財務報表和相關附註，這些信息由我們隨後根據證券提交的文件更新經修訂的1934年《交易法》或《交易法》，以及任何免費的在收購我們的任何證券之前，撰寫我們已授權用於本次發行的招股説明書。這些風險可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和增長前景產生重大不利影響，這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與本次發行相關的風險

在使用本次發行的淨收益方面，我們有廣泛的自由裁量權，可能無法有效使用這些收益。

我們的管理層將在使用本次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，並可能將所得款項用於不會改善我們的業務、財務狀況或經營業績或提高普通股價值的方式。您不能同意我們的決定，我們對所得款項的使用可能不會為您的投資帶來任何回報。我們打算將本次發行的收益用於營運資金和其他一般公司用途，包括候選產品的研究、開發和製造。

由於決定我們使用本次發行的淨收益的因素的數量和可變性，它們的最終用途可能與其當前的預期用途有很大差異。我們未能有效使用本次發行的淨收益可能會損害我們推行增長戰略的能力，並且我們可能無法從這些淨收益的投資中獲得可觀的回報（如果有的話）。您將沒有機會影響我們關於如何使用本次發行的淨收益的決定。我們的管理層未能有效使用這些資金可能會導致財務損失，從而損害我們的業務，導致我們的普通股價格下跌並延遲候選產品的開發。在使用之前，我們可能會以不產生收入或損失價值的方式投資本次發行的淨收益。

您將立即經歷大幅稀釋。

本次發行中每股預先注資認股權證的發行價格可能超過本次發行前已發行普通股每股的淨有形賬面價值。假設購買至多27,272,727股普通股的預籌認股權證以每股預先注資認股權證0.55美元的價格出售，總收益為1,500萬美元，扣除我們應付的預計發行費用後，您將立即面臨每股0.90美元的稀釋，即在該協議生效後截至2023年9月30日調整後的每股有形賬面淨值之間的差額一方面是發行，另一方面是發行價格。行使未平倉股票期權將導致進一步稀釋您的投資。有關參與本次發行將產生的稀釋的更詳細説明，請參閲下文標題為 “稀釋” 的部分。

本次發行中發行的預融資認股權證沒有公開市場。

本次發行的預先注資的認股權證沒有公開交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算在納斯達克全球精選市場或任何其他國家證券交易所或全國認可的交易系統上架預先注資的認股權證。如果沒有活躍的交易市場，預先注資的認股權證的流動性將受到限制。

S-6

每份預先注資的認股權證均可自發行之日起行使，並可通過無現金行使的方式行使，這意味着持有人在行使時不會支付現金購買價格，而是在行使時獲得根據預融資認股權證中規定的公式確定的普通股淨數量。因此，如果持有人選擇以無現金方式行使預先注資的認股權證，則在行使預先注資認股權證時，我們將不會獲得任何額外資金。

預先注資認股權證的持有人將沒有作為普通股股東的權利，除非這些持有人行使預先注資的認股權證並收購我們的普通股票。

在預先注資認股權證的持有人行使預先注資的認股權證並收購我們的普通股之前，這些持有人對我們標的普通股此類預先注資認股權證沒有任何權利。行使預先注資的認股權證後，對於記錄日期在行使日期之後的事項，持有人將僅有權行使普通股股東的權利。

可能不允許我們普通股的重要持有人或受益持有人行使他們持有的預先注資的認股權證。

預先注資認股權證的持有人無權行使任何預先注資認股權證的任何部分，如果該認股權證在行使生效後會導致： (i) 該持有人（及其關聯公司）實益擁有的普通股總數超過行使行使後立即已發行普通股數量的9.99％；或 (ii) 我們的合併投票權該持有人（及其關聯公司）實益擁有的證券超過合併表決權的9.99％我們在行使生效後立即發行的所有已發行證券的權力，因此，所有權百分比是根據預先注資認股權證的條款確定的，並受到預先注資認股權證下的持有人在至少61天通知我們的情況下，將該百分比提高或減少至不超過19.99％的任何其他百分比的權利。因此，在對您有利的情況下，或在預先注資認股權證到期之前，您可能無法行使預先注資的普通股認股權證。在這種情況下，您可以尋求出售預先注資的認股權證以實現價值，但在沒有成熟的交易市場的情況下，您可能無法這樣做。

S-7

tab-cel（Ebvallo）的商業化在全球範圍內的英國（英國）和歐盟（EU），以及我們與Pierre Fabre Medicament經修訂和重述的商業化協議，包括協議下可能的里程碑付款和特許權使用費（歐洲的Ebvallo以及中東、非洲、東歐和中亞的部分新興市場，但須遵守與HCR Molag Fund, L.P. 簽訂的買賣協議）；

我們與 HCR Molag Fund, L.P. 的購買和銷售協議以及相關交易；

我們與查爾斯河實驗室有限公司 (CRL) 的商業製造服務協議以及我們可能與 CRL 簽訂的其他協議；

我們與 FUJIFILM Diosynth Biotechnologies California, Inc. 的主服務和供應協議以及相關交易；

我們對我們的產品和候選產品的潛在商業市場機會、市場規模和患者羣體規模的預期；

我們的開支、資本需求和額外融資需求的估算；

我們對現有資本資源在多長時間內足以使我們能夠為包括持續經營評估在內的計劃運營提供資金的預期；

我們有能力與第三方達成有利的商業化協議，將我們的候選產品商業化；

我們開發、獲取候選產品並將其推進到臨牀研究併成功完成臨牀研究的能力；

未來臨牀前研究和臨牀研究以及我們的研發計劃的啟動、時間、成本、進展和結果；

我們與臨牀研究組織、製造組織和其他供應商簽訂和維持有關臨牀和臨牀前研究、供應和其他服務的合同的能力；

我們能夠獲得和維持涵蓋我們的產品和候選產品的知識產權的保護範圍；

我們的財務業績；

我們選擇依靠降低對小型申報公司的報告和披露要求可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力；

與我們的競爭對手和行業相關的發展和預測；

S-8

除本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處以引用方式納入的文件中包含的歷史事實陳述外，所有陳述均為前瞻性陳述。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處以引用方式納入的文件還包含獨立方和我們就市場規模和增長做出的估計和其他統計數據，以及有關我們行業的其他數據。這些數據涉及許多假設和侷限性，提醒您不要過分重視這些估計值。此外，對我們未來表現的預測、假設和估計以及我們經營的市場的未來表現必然受到高度的不確定性和風險的影響。

在某些情況下，您可以通過相信、可能、將、估計、繼續、預測、打算、可能、將來、預測、計劃、期望等詞語來識別前瞻性陳述，或者這些詞語的負數或複數或相似表達式。本招股説明書補充文件中的前瞻性陳述、隨附的招股説明書、任何免費撰寫的招股説明書以及此處以引用方式納入的文件僅為預測。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營業績。這些前瞻性陳述僅代表截至本招股説明書補充文件或適用的免費寫作招股説明書發佈日期，並受許多風險、不確定性和假設的約束，包括本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和此處以引用方式納入的文件以及本招股説明書補充文件中標題為 “風險因素” 的那些風險、不確定性和假設。我們的前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中的預測存在重大差異。此外，我們在不斷變化的環境中運營。新的風險因素和不確定性可能會不時出現，管理層不可能預測所有風險因素和不確定性。除非適用法律要求，否則我們不打算公開更新或修改本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、任何免費書面招股説明書或此處以引用方式納入的文件中包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件、情況變化還是其他原因。

S-9

我們目前打算將本次發行的淨收益主要用於營運資金和一般公司用途，包括候選產品的研究、開發和製造。在我們使用本次發行的淨收益之前，我們打算將淨收益投資於各種資本保值投資，包括短期、投資級、和計息債務證券。

S-10

稀釋是指在發行中出售的預先注資認股權證的購買者支付的價格超過發行後每股普通股的淨有形賬面價值的金額。每股淨有形賬面價值的確定方法是從有形資產的總賬面價值中減去我們的總負債，然後將差額除以當時被認為已發行的普通股數量。

截至2023年9月30日，我們的歷史有形賬面淨值為5,080萬美元，合每股0.50美元。

在出售份預籌認股權證生效後，以每股預籌認股權證0.55美元的公開發行價格購買本次發行中最多27,272,727股普通股，不包括行使預先注資認股權證時發行的股普通股或與預先注資認股權證相關的任何相應賬目，扣除我們應付的預計發行費用，調整後的有形賬面淨值截至2023年9月30日，將為3,600萬美元，合每股0.35美元。這意味着調整後現有股東的每股有形淨賬面價值立即增加0.15美元，而在本次發行中購買預先籌資認股權證的新投資者每股立即攤薄0.90美元。

下表向新投資者説明瞭這種按每股計算的稀釋情況：


每股公開發行價格					0.55

截至2023年9月30日的每股歷史有形賬面淨值	$	(0.50	)
歸因於新投資者的每股增長		0.15

在本次發行生效後，調整後的每股有形賬面淨值					(0.35	)

向新投資者稀釋調整後的每股淨有形賬面價值				$	0.90

如果本次發行中提供的預融資認股權證的持有人全額行使預融資認股權證，則本次發行生效後的調整後每股淨有形賬面價值將為每股0.28美元，這意味着現有的股東將立即增加每股0.22美元，並立即向新投資者攤薄每股0.83美元。

本次發行後股流通的普通股數量以截至2023年9月30日已發行的101,922,250股普通股為基礎，不包括行使我們在本次發行中提供的預先注資認股權證時可發行的普通股，不包括截至該日：

12,529,760股普通股可在行使已發行股票期權時發行，加權平均行使價為每股11.90美元；

根據我們的2014年股權激勵計劃，有3,549,685股普通股可供授予，以及根據該福利計劃預留供未來發行的普通股數量的任何自動增加；

根據我們的2014年員工股票購買計劃預留髮行的332,735股普通股，以及根據該福利計劃預留供未來發行的普通股數量的任何自動增加；

已發行限制性股票單位結算後可發行8,462,588股普通股；

根據我們的2018年激勵計劃，有1,869,565股普通股可供授予；以及

4,880,358股普通股可在行使未償還的預先注資認股權證時發行，行使價為每股0.0001美元。

如上所示，本次發行後立即發行的股普通股數量不包括在仍可供出售的至多5,520萬美元的普通股

S-11

從2023年11月1日（即2023年銷售協議簽訂之日）到本招股説明書補充文件發佈之日之間，根據2023年銷售協議以每股0.64美元的平均價格出售了2,890,502股股票，淨收益約為170萬美元，扣除我們應付的佣金和其他發行費用。截至本招股説明書補充文件發佈之日，根據2023年銷售協議，仍有9,820萬美元的普通股可供出售，但須遵守協議中規定的某些條件。

只要行使了已發行的股票期權或預先注資的認股權證，根據我們的股權激勵計劃發行新期權，或者我們在未來發行更多普通股，則參與本次發行的投資者將進一步稀釋。

S-12

預先注資的認股權證可在最初發行和到期之間的任何時間行使。預先注資的認股權證可以按每位持有人的選擇全部或部分行使，方法是向我們交付一份正式執行的行使通知，同時全額支付我們在行使時購買的普通股數量（下文討論的的無現金行使除外）。不會發行與行使預先注資的認股權證相關的普通股的部分股票。我們將向持有人支付一定金額的現金，該金額等於部分金額乘以行使日普通股的最後收盤價。

無現金運動

持有人可以選擇在行使總行使價（全部或部分）時獲得根據預先注資認股權證中規定的公式確定的普通股淨數，而不是在行使總行使價時向我們支付原本打算向我們支付的現金。

運動限制

我們不得影響任何預先注資認股權證的行使，持有人無權行使任何預先注資的認股權證的任何部分，如果該認股權證生效後生效後會導致：(i) 該持有人（及其關聯公司）實益擁有的普通股總數超過我們在行使後立即已發行普通股數量的9.99％；或 (ii) 該持有人（及其關聯公司）實益擁有的我們證券的合併投票權至行使生效後，立即超過我們所有已發行證券的總投票權的9.99％，因為此類所有權百分比是根據預先注資認股權證的條款確定的。但是，預先注資認股權證的任何持有人均可將該百分比提高或減少至不超過 19.99% 的任何其他百分比，但須至少提前 61 天向我們發出書面通知。

行使價格

我們在行使預先注資認股權證時可購買的普通股的行使價為每股0.0001美元。如果出現某些影響股票分紅和分配、股票拆分、股票組合、重新分類或類似事件影響，預先注資認股權證的行使價和行使預先注資認股權證時可發行的股數將進行適當調整

S-13

完成基本交易（如預先注資認股權證中所述）後，通常包括普通股的任何重組、資本重組或重新分類、出售、轉讓或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有財產或資產、我們與他人合併或合併、收購超過50％的股本投票權或任何個人或團體成為我們股本投票權50％的受益所有人），預先資助的持有人認股權證在行使預先注資認股權證後，有權獲得此類持有人如果在此類基本交易前立即行使預先注資認股權證本應獲得的證券、現金或其他財產的種類和金額，而不考慮預先注資認股權證中包含的行使限制。儘管如此，如果基本交易的對價僅由現金、僅由有價證券或現金和有價證券的組合組成，則每份預先注資的認股權證應自動被視為在無現金行使中全部行使，該交易在完成之前生效，並以完成為前提條件。

作為股東沒有權利

除非此類持有人擁有我們普通股的所有權，否則預先注資認股權證的持有人在行使預先注資的認股權證之前，不具有普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

S-14

以下是收購、所有權和處置我們的普通股和根據本次發行發行的預先注資認股權證對投資者的重大美國聯邦所得税影響的摘要。本討論並未全面分析與之相關的所有潛在美國聯邦所得税後果，未涉及醫療保險繳款税對淨投資收入的潛在適用或替代性最低税，也未涉及任何美國聯邦非所得税後果，例如遺產或贈與税後果或任何其他州、地方或非美國税法或任何其他美國聯邦税法產生的任何税收後果。本次討論基於經修訂的1986年《美國國税法》，或該法、據此頒佈的《財政條例》、美國國税局（IRS）的司法裁決和已公佈的裁決和行政聲明，均在本招股説明書補充文件發佈之日生效。這些權限可能會發生變化，可能具有追溯效力，從而導致美國聯邦所得税後果與下文討論的後果不同。我們沒有要求美國國税局對以下摘要中作出的陳述和得出的結論作出裁決，也無法保證美國國税局會同意此類聲明和結論。

本討論僅限於購買我們的普通股和根據本次發行發行的預先注資認股權證以及持有《守則》第 1221 條所指的普通股和預先注資認股權證作為資本資產（通常是為投資而持有的財產）的持有人。本討論並未解決在持有人的具體情況下可能與特定持有人相關的所有美國聯邦所得税後果。本討論也沒有考慮可能與受美國聯邦所得税法特殊規定約束的持有人相關的任何具體事實或情況，包括不限的某些美國前公民或長期居民、出於美國聯邦所得税目的被視為直通實體的合夥企業或其他實體或安排以及其中的股權持有人、受控外國公司、被動外國投資公司、為避開美國聯邦收入而累積收益的公司税收、銀行、金融機構、投資基金、保險公司、經紀商、證券經紀商、交易商或交易商、免税組織、政府組織、符合納税條件的退休計劃、實際或建設性地擁有或實際或建設性擁有我們普通股或預先注資認股權證的個人、按投票權或按價值計算受特別税務會計規則約束的人員、合格外國養老基金如《守則》第 897 (l) (2) 條所定義的和所有權益均由其持有的實體合格的外國養老基金以及作為套期保值或轉換交易、跨界交易、建設性出售或其他風險降低策略的一部分持有我們的普通股或預先注資認股權證的人員。

如果出於美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業的實體或安排持有我們的普通股或預先注資的認股權證，則合夥人的美國聯邦所得税待遇通常將取決於合作伙伴的身份和合夥企業的活動。我們敦促持有我們普通股或預先注資認股權證的合夥企業以及此類合夥企業中的合夥人向其税務顧問諮詢購買、持有和處置我們的普通股和預融資認股權證對他們的特定美國聯邦所得税影響。

潛在投資者應諮詢其税務顧問，瞭解收購、擁有和處置我們的普通股和預先注資認股權證對他們的特定美國聯邦所得税後果，以及任何州、地方或非美國州產生的任何税收後果。税法和任何非收入美國聯邦税法。

美國持有人和非美國持有人的定義持有人

就本討論而言，美國持有人是指出於美國聯邦所得税的目的，是我們的普通股或預先注資認股權證（被視為合夥企業的實體或安排及其中的股權持有人除外）的受益所有人，該持有人屬於以下任何一種：

身為美國公民或居民的個人；

S-15

儘管並非毫無疑問，但出於美國聯邦所得税的目的，我們打算將預先注資的認股權證視為我們的普通股，並且通常應以與普通股持有人相同的方式對預先注資認股權證的持有人徵税。但是，我們的立場對美國國税局沒有約束力，國税局可能會將我們的預先注資的認股權證視為收購普通股的認股權證。如果是這樣，美國持有人投資我們預先注資認股權證所獲得的收益的金額和性質可能會發生變化。因此，美國持有人應就投資我們預先注資認股權證的美國聯邦税收後果（包括潛在的替代描述）諮詢其税務顧問。以下討論假設我們的預先注資的認股權證被視為普通股。

對美國持有人的税收後果

我們的普通股或預先注資認股權證的分配

我們目前預計不會對普通股或預先注資的認股權證進行分配。如果我們對普通股或預先注資的認股權證進行現金或其他財產分配，則此類分配將構成用於美國聯邦所得税目的的股息，前提是根據美國聯邦所得税原則從我們當前或累計收益和利潤中支付，並且在收到時將作為普通收入計入美國持有人的收入。但是，對於個人獲得的股息，這類股息通常按較低的適用長期資本收益税率徵税，前提是滿足某些持有期要求。在美國持有人的普通股或預融資認股權證的税基範圍內，超過我們當前和累計收益和利潤的分配將被視為資本回報，然後作為出售或交換此類普通股或預先注資認股權證的資本收益。下文的普通股或預融資認股權證的出售或其他處置將進一步描述此類收益的税收待遇。公司收到的股息可能有資格扣除已收到的股息，但須遵守適用的限制。

我們的預先注資認股權證的建設性分配

根據該守則第305條，對行使我們預先注資認股權證時將發行的股普通股數量的調整可視為向預先注資認股權證的美國持有人的建設性分配，前提是這種調整的效果是增加此類美國持有人在我們的收益、利潤或資產中的比例利息，具體取決於此類調整的情況（例如，如果這種調整是為了補償向我們共同持有人分配的現金或其他財產股票）。根據善意合理的調整公式進行調整，其效果是防止預先注資認股權證持有人的權益被稀釋，通常不應導致推定性分配。通常，任何建設性分配都將受到上述普通股或預融資認股權證分配中所述的税收待遇的約束。

S-16

出於美國聯邦所得税的目的，出售或以其他方式處置我們的普通股或預籌認股權證所實現的收益或虧損通常是資本收益或虧損，對於持有普通股或預先注資認股權證超過一年的美國持有者而言，將是長期資本收益或損失。收益或虧損金額將等於此類美國持有人處置的普通股或預先注資認股權證的納税基礎與處置的已實現金額之間的差額。某些非美國公司持有人認可的長期資本收益將受到較低的税率的限制。資本損失的可扣除性受到限制。

行使預先注資的認股權證

美國持有人無需在行使我們的預先注資認股權證時確認收入、收益或損失。美國持有人在行使時獲得的普通股的税基將等於（i）預先注資認股權證中此類美國持有人的税基和（ii）預先注資認股權證的行使價之和。美國持有人在行使時獲得的普通股股份中的持有期將包括為其交換的預先注資認股權證中的持有期。

預先注資的認股權證失效

如果美國持有人允許預先注資認股權證在未行使的情況下到期，則該美國持有人將確認的資本損失金額等於該持有人在預先注資認股權證中的納税基礎。資本損失的可扣除性受某些限制的約束。

信息報告和備用預扣税

信息報告要求通常適用於股息（包括建設性股息）的支付以及出售或以其他方式處置我們的普通股和預先注資認股權證的總收益，除非美國持有人是豁免接收者，例如某些公司。如果美國持有人未能提供正確的納税人識別號或豁免身份證明，或者美國國税局通知美國持有人未全額支付利息和股息收入，則備用預扣税（目前税率為24％）將適用於這些付款。

備用預扣税不是額外税。如果根據備用預扣税規則預扣了任何金額，美國持有人應諮詢美國税務顧問，瞭解針對此類美國持有人的美國聯邦所得税負債獲得退款或抵免的可能性和程序（如果有）。

對非美國人的税收後果持有者

我們的普通股或預先注資認股權證的分配

我們目前預計不會對普通股或預先注資的認股權證進行分配。如果我們對普通股或預先注資的認股權證進行現金或其他財產分配，則根據美國聯邦所得税原則，此類分配將構成用於美國聯邦所得税目的的股息，前提是從我們當前或累計收益和利潤中支付。出於美國聯邦所得税目的未被視為股息的金額將構成資本回報，將首先適用於並減少我們的普通股或預融資認股權證的持有人的納税基礎，但不低於零，然後作為出售或交換此類普通股或預融資認股權證的資本收益（將按下文普通股或預融資認股權證的出售或其他處置中所述處理）。

視以下有關有效關聯收入、備用預扣税和FATCA的討論而定，支付給普通股或預先注資認股權證的非美國持有人的股息通常將受以下約束

S-17

美國聯邦預扣税，税率為股息總額的30％，或適用的所得税協定規定的較低税率。要享受降低的協議税率的好處，非美國持有人必須向我們或我們的付款代理人提供有效的國税局表格 W-8BEN 或 IRS 表格 W-8BEN-E（或適用的後續表格），證明此類持有人有資格享受降低的費率。該認證必須在支付股息之前提供給我們或我們的付款代理人，並且必須定期更新。如果非美國持有人通過金融機構或其他代表非美國持有人行事的代理持有我們的股票或預先注資的認股權證，則非美國持有人將被要求向代理人提供適當的文件，然後將被要求直接或通過其他中介機構向我們或我們的付款代理人提供認證。

未及時提供所需認證但有資格享受較低協議税率的非美國持有人，可以通過及時向國税局提出適當的退款申請來獲得扣留的任何超額退款的退款。如果非美國持有人持有我們在美國開展貿易或業務的普通股或預先注資認股權證，並且我們的普通股或預先注資認股權證支付的股息與此類持有人的美國貿易或業務有實際關係（如果適用的税收協定的要求，則歸屬於此類持有人在美國的常設機構或固定基地），則非美國持有人將免繳美國聯邦預扣税税。要申請豁免，非美國持有人通常必須提供一份正確執行的 IRS W-8ECI 表格（或適用的後續表格）。

通過我們的普通股或預先注資的認股權證支付的任何股息與非美國持有人的美國貿易或業務有實際關係（如果適用的所得税協定有要求，則應歸屬於非美國持有者維持的常設機構）。持有人（在美國）通常需要按正常的美國聯邦所得税税率按淨收入繳納美國聯邦所得税，就像該持有人是美國居民一樣。作為公司的非美國持有人還可能需要繳納額外的分支機構利得税，該税率等於其應納税年度有效關聯收益和利潤的30％（或適用的所得税協定規定的較低税率），經某些項目調整後。

非美國持有人應就任何可能規定不同規則的適用所得税協定諮詢其税務顧問。

如上文預先注資認股權證的税收對美國持有人的後果建設性分配中所述，對預先注資認股權證的調整可能會導致向非美國持有人進行建設性分配，這將按本節的上文所述進行處理。由此產生的歸因於視同股息的預扣税將從向非美國持有人支付或可分配的其他金額中收取。非美國持有人應就如何正確處理預先注資認股權證的任何調整諮詢其税務顧問。

出售或以其他方式處置我們的普通股或預先注資認股權證

視以下有關備用預扣税和FATCA的討論而定，非美國持有人通常無需為出售或以其他方式處置我們的普通股或預先注資認股權證時實現的任何收益繳納美國聯邦所得税，除非：

收益實際上與非美國持有人在美國從事貿易或業務有關，如果適用的所得税協定有要求，收益歸因於非美國持有人在美國州維持的常設機構或固定基地；

非美國持有人是在處置的應納税年度內在美國停留 183 天或更長時間的非居民外國人，並且符合某些其他要求；或

由於我們作為美國房地產控股公司（USRPHC）的地位，在處置前五年或非美國持有人持有普通股或預融資認股權證的期限中較短的時間內，我們的普通股或預籌認股權證構成美國不動產權益，並且我們的普通股在日曆年內不定期在成熟的證券市場上交易出售或其他處置發生在哪裏。

S-18

確定我們是否是USRPHC取決於我們的美國不動產權益的公允市場價值相對於我們的其他貿易或商業資產以及我們的非美國不動產權益的公允市場價值。我們認為，出於美國聯邦所得税的目的，我們目前不是，預計也不會成為USRPHC 。但是，無法保證我們將來不會成為USRPHC。

上面第一個要點中描述的收益通常將按正常的美國聯邦所得税税率按淨收入繳納美國聯邦所得税，就像該持有人是美國居民一樣。作為公司的非美國持有人還可能需要繳納額外的分支機構利得税，該税率等於其應納税年度有效關聯收益和利潤的30％（或適用的所得税協定規定的較低税率），經某些項目調整後。非美國持有人應就任何可能規定不同規則的適用所得税協定諮詢其税務顧問。上述第二個要點中描述的收益將按統一的30％税率（或適用的所得税協定規定的較低税率）繳納美國聯邦所得税，但可能會被某些來自美國的資本損失（即使該個人不被視為美國居民）所得税所得税所得税所得税申報表所抵消，前提是非美國持有人及時提交了有關此類損失的美國聯邦所得税申報表。上述第三個要點中描述的收益將按與美國貿易或業務開展有效相關的收益繳納美國聯邦所得税的方式基本相同，可以按15％的税率預扣税（受適用所得税協定的規定），但分支機構利得税通常不適用。

預先注資認股權證的行使

非美國持有人不需要在行使我們的預先注資認股權證時確認收入、收益或損失。在行使時獲得的普通股的非美國持有人的税基將等於（i）預先注資認股權證中的非美國持有人税基和（ii）預先注資認股權證的行使價之和。非美國持有人在行使時獲得的普通股的持有期將包括非美國持有者在預先注資的認股權證中的持有期。

信息報告和備用預扣税

年度報告必須向美國國税局提交併提供給每位非美國持有人，註明我們向該持有人支付的普通股或預先注資認股權證的股息（包括建設性股息）金額，以及與這些股息相關的任何預扣税款金額。即使不需要預扣税，這些信息報告要求也適用，因為股息實際上與持有人在美國的貿易或業務行為有關，或者適用的所得税條約減少或取消了預扣税。這些信息也可以根據與非美國持有人居住或設立的國家/地區的税務機關簽訂的特定條約或協議提供。備用預扣税目前的税率為24％，通常不適用於向非美國持有人支付的普通股或預先注資認股權證的股息或處置總收益，前提是非美國持有人提供其非美國身份所需的證明，例如提供有效的國税局表格 W-8BEN、國税局表格 W-8BEN-E或美國國税局 W-8ECI 表格，或某些其他要求均已滿足。儘管如此，如果付款人實際知道或有理由知道持有人是不是豁免收款人的美國人，則備用預扣税可能適用。

經紀商美國辦事處或通過美國經紀商辦事處出售或以其他方式處置普通股或預先注資認股權證的收益通常需要進行信息報告和備用預扣税，除非非美國持有人向預扣税代理人證明，否則將對其姓名、地址和非美國持有人的身份作偽證等處罰（這種證明通常可以在適用的美國國税局W-8表格上進行））或以其他方式規定豁免。如果在美國未收到付款，則在美國境外通過非美國經紀人的非美國辦事處支付的處置收益通常不受信息報告或備用預扣的約束。如果經紀商確定，信息報告（通常不包括備用預扣税）將適用於此類付款

S-19

《守則》第1471至1474條（通常稱為 FATCA）對向外國金融機構（根據這些規則的特別定義）的某些款項徵收30％的美國聯邦預扣税，除非該機構與美國政府簽訂協議，預扣某些款項，並收集和向美國税務機關提供有關此類機構的美國賬户持有人（包括此類機構的某些股權和債務持有人）的實質性信息機構，以及某些賬户持有人是外國實體（擁有美國所有者）或適用豁免。 FATCA 通常還對向非金融外國實體支付的某些款項徵收30％的美國聯邦預扣税，除非該實體向預扣税代理人提供證明以識別該實體直接和間接美國所有者的證明或豁免適用。美國與適用的外國之間的政府間協議可能會修改這些要求。在某些情況下，非美國持有人可能有資格獲得此類税款的退款或抵免。FATCA 目前適用於為我們的普通股或預先注資認股權證支付的股息（包括建設性股息）。根據美國財政部條例和行政指導，FATCA下的預扣税將適用於在2019年1月1日當天或之後出售或以其他方式處置我們的普通股和預先注資認股權證所得的總收益，但須視下文對擬議法規的討論而定。

美國財政部已經發布了擬議法規，該法規如果以目前的形式最終確定，將取消適用於處置我們的普通股或預先籌資認股權證的總收益的30％的美國聯邦預扣税。美國財政部在這些擬議法規的序言中表示，在最終法規發佈之前，納税人通常可以依賴擬議的法規。非美國持有人應諮詢自己的税務顧問，瞭解FATCA對他們對我們的普通股和預先注資認股權證的投資可能產生的影響。

S-20

我們將直接向買方出售預先注資的認股權證，購買根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書發行的多達27,272,727股普通股，價格為每份預先注資的認股權證0.55美元。我們與其中列出的購買者簽訂了截至 2024 年 1 月 8 日的證券購買協議（證券購買協議），該協議涉及出售這些預先注資的認股權證。

在截止日期，我們將向買方發行預先注資的認股權證，我們將獲得約15.0美元的收益（扣除支出前）。我們估計，我們應支付的本次發行的費用約為20萬美元。

預先注資的認股權證直接向買方發行，無需承銷商、配售代理人、經紀人或交易商。

證券購買協議中包含的陳述、擔保和承諾僅為我們和購買者的利益而作出。此外，此類陳述、擔保和承諾 (i) 旨在作為在我們與買方之間分配風險的一種方式，而不是事實陳述，以及 (ii) 可能以不同於我們公司的股東或其他投資者所認為的實質性標準的方式適用重要性標準。此外，有關陳述和擔保主題的信息可能會在證券購買協議簽訂之日後發生變化，後續信息可能會也可能不會在公開披露中得到充分反映。

我們目前預計，此類預先注資認股權證的出售將於2024年1月10日左右或完成，但須滿足或免除慣例成交條件。

證券購買協議的副本已向美國證券交易委員會提交，並以引用方式納入註冊聲明，本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書構成註冊聲明的一部分。

我們已同意對我們的普通股和其他證券實行30天的封鎖。這意味着，除某些例外情況外，在本招股説明書補充文件發佈之日起的30天內，未經買方事先書面同意，我們不得出售、出售、質押或以其他方式處置這些證券。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，交易代碼為 ATRA。預先注資的認股權證沒有成熟的公開交易市場，我們預計市場不會發展。我們不打算在納斯達克全球精選市場、任何其他國家證券交易所或任何其他國家認可的交易系統上市份預先注資的認股權證。

S-21

如報告所述，本招股説明書補充文件中以引用方式納入的Atara Biotherapeutics, Inc.的合併財務報表以及Atara Biotherapeutics, Inc.對財務報告的內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計。鑑於這些公司的權威是會計和審計專家，此類合併財務報表是根據該公司的報告以引用方式納入的。

在這裏你可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和其他報告、委託書和其他信息。我們在美國證券交易委員會的網站上通過互聯網向公眾公開，網址為 http://www.sec.gov。上面引用的美國證券交易委員會網站還包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的有關發行人的報告、委託聲明和其他信息，例如我們。

我們的10-K表年度報告、10-Q 表的季度報告和表格8-K的最新報告，包括對這些報告的任何修改，以及我們根據《交易法》第13（a）或15（d）條向美國證券交易委員會提交或提供的其他信息，也可以在我們網站的投資者專區（位於investor.atarabio.com）上免費訪問。在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交此類材料或將其提供給美國證券交易委員會之後，這些文件將在合理可行的情況下儘快公佈。我們網站中包含或可通過本網站訪問的信息未以引用方式納入本招股説明書補充文件。

以引用方式納入某些信息

美國證券交易委員會允許我們以引用方式納入我們向其提交的其他文件中的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件向您披露重要信息，而不必重複本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中的信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的一部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代這些信息。在出售本招股説明書補充文件所涵蓋的所有證券之前，我們以引用方式納入了以下所列文件以及我們未來將根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件（表格8-K第2.02項或7.01項下提供的信息除外）和：

我們於2023年2月8日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的 10-K表年度報告；

我們於2023年4月7日向美國證券交易委員會提交的附表14A最終委託書中特別以引用方式納入截至2022年12月31日的10-K表年度報告中的信息；

我們於2023年5月8日向美國證券交易委員會提交了截至2023年3月31日的季度的 10-Q 表季度報告；

我們於2023年8月8日向美國證券交易委員會提交了截至2023年6月30日的季度的 10-Q表季度報告；

S-22

我們於 2023 年 1 月 6 日 2023 年 1 月 6 日、2023 年 2 月 8 日（僅針對第 5.02 項）、2023 年 3 月 31 日、2023 年 5 月 8 日（僅針對第 5.02 項）、2023 年 5 月 12 日、2023 年 6 月 5、2023 年 6 月 9、2023 年 9 月 20、11 月向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告 2023 年 1 月 1 日、2023 年 11 月 1 日、2023 年 11 月 9 日、2023 年 12 月 20 日、2024 年 1 月 8 日和 2024 年 1 月 9 日；以及

我們於2014年7月16日向美國證券交易委員會提交的 8-A表註冊聲明中包含的普通股描述，包括為更新本説明而提交的任何修正案或報告，包括我們於2020年2月27日向美國證券交易委員會提交的截至2019年12月31日的10-K表年度報告的附錄4.4。

我們將根據書面或口頭要求，免費向向其交付招股説明書補充文件或隨附招股説明書的每一個人，包括任何受益所有人，提供以引用方式納入本招股説明書補充文件但未隨招股説明書一起交付的任何或全部文件的副本，包括由引用特別納入此類文件的證物。索取此類副本的請求應通過以下地址發送給我們：

Atara Biotherapeutics, Inc.

收件人：投資者關係

Conejo Spectrum 街 2380 號 200 套房

加利福尼亞州千橡市 91320

電話：(805) 623-4211

但是，除非這些證物已以引用方式特別納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中，否則不會發送這些證物。

S-23

每次，我們可能會單獨發行和出售本招股説明書中描述的任何證券組合，最高可達4億美元或與其他證券合併。我們還可能在債務證券轉換時發行普通股或優先股，在轉換優先股時發行普通股，或在行使認股權證時發行普通股、優先股或債務證券。

每次我們根據本招股説明書出售證券時，我們都將在本招股説明書的一份或多份補充文件中提供這些發行和證券的具體條款。我們還可能授權向您提供一份或多份與這些產品相關的免費撰寫招股説明書。招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在購買所發行的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費書面招股説明書以及以引用方式納入的文件。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，交易代碼為ATRA。2023年10月27日，我們上次公佈的普通股銷售價格為每股1.25美元。適用的招股説明書補充文件將包含適用的招股説明書補充文件所涵蓋證券在納斯達克全球精選市場或其他證券交易所上市（如果有）的信息（如果有）。

投資我們的證券涉及高度的風險。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書第6頁開始的 “風險因素” 標題下描述的風險和不確定性，這些風險和不確定性包含在適用的招股説明書補充文件以及我們授權用於特定發行的任何免費書面招股説明書中，以及以引用方式納入本招股説明書和我們向美國證券交易委員會提交的任何招股説明書補充文件中的類似標題下的風險和不確定性在我們的任何證券中。

除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於完成證券的銷售。

證券可由我們通過不時指定的代理直接出售給投資者，或者向承銷商或交易商出售或通過承銷商或交易商，持續或延遲出售。有關銷售方法的更多信息，您應參閲本招股説明書中標題為 “分配計劃” 的部分。如果有任何代理人、承銷商或交易商參與出售本招股説明書所涉及的任何證券，則此類代理人、承銷商或交易商的名稱以及任何適用的費用、佣金、折扣和超額配股權將在招股説明書補充文件中列出。此類證券的公眾價格以及我們預計從此類出售中獲得的淨收益也將在招股説明書補充文件中列出。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為 2023 年 11 月 13 日。


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關於這份招股説明書		ii
招股説明書摘要		1
風險因素		6
關於前瞻性陳述的特別説明		7
所得款項的使用		9
股本的描述		10
債務證券的描述		14
認股權證的描述		21
權利的描述		23
單位描述		25
證券的合法所有權		26
分配計劃		30
法律事務		32
專家們		32
在這裏你可以找到更多信息		32
以引用方式納入某些信息		32

本招股説明書是我們使用貨架註冊程序向證券和交易委員會（SEC）提交的S-3表格註冊聲明的一部分。在此貨架註冊程序下，我們可以單獨或與其他證券組合發行和出售我們的普通股和優先股、各種系列的債務證券、購買任何類證券的認股權證、普通股、優先股、債務證券或單位的購買權，以及/或包括任何此類證券的單位的股份，一次或多次發行，總髮行金額不超過400,000美元。

本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每當我們根據本招股説明書發行證券時，我們都會提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關該發行條款的更具體信息。我們還可能授權向您提供一份或多份免費寫作招股説明書，説明可能包含與這些產品相關的實質性信息。招股説明書補充文件以及我們可能授權向您提供的任何相關的免費寫作招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書或我們以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的任何信息。我們敦促您在購買任何已發行的證券之前，仔細閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件和我們授權在中使用的與特定發行有關的任何免費書面招股説明書，以及此處以 “以引用方式納入某些信息” 標題下所述以引用方式納入的信息。

除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於完成證券的銷售。

除了本招股説明書或由我們或代表我們編寫或我們向您推薦的任何招股説明書補充文件或免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息外，我們未授權任何人向您提供任何其他信息。對於他人可能提供給您的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。本招股説明書是僅出售特此發行的證券的提議，但僅在合法的情況下和司法管轄區才可出售。

本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件和任何相關的自由寫作招股説明書中出現的信息僅與文件正面日期的一樣準確，並且我們以引用方式納入的任何信息僅在以引用方式納入文件之日準確無誤，無論本招股説明書、適用的招股説明書補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書的交付時間如何，或者任何相關的自由寫作招股説明書的交付時間如何。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

本招股説明書包含此處描述的某些文件中包含的某些條款的摘要，但要了解完整信息，請參閲實際文件。所有摘要都經過實際文件的全面限定。此處提及的某些文件的副本已經提交、將提交或將以引用方式納入份註冊聲明的附錄，本招股説明書是註冊聲明的一部分，您可以按下文標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 的部分中所述獲得這些文件的副本。

除非文中另有説明，否則本招股説明書中使用的Atara、Atara Biotherapeutics、公司、我們、我們和我們的術語是指Atara Biotherapeutics, Inc.，並在適當情況下合併後的子公司。

本摘要重點介紹了本招股説明書中其他地方或本招股説明書中以引用方式納入的精選信息，並未包含您在做出投資決策時需要考慮的所有信息。您應仔細閲讀完整招股説明書、適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書，包括在適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書中包含的風險因素標題下討論的投資我們證券的風險，以及本招股説明書中以引用方式納入本招股説明書的其他文件中的類似標題。您還應仔細閲讀本招股説明書中以引用方式包含的信息，包括我們的財務報表以及本招股説明書所含註冊聲明的附錄。

公司概述

Atara Biotherapeutics 是 T 細胞免疫療法領域的領導者，利用其新型異體愛潑斯坦-巴爾病毒 (EBV) T 細胞平臺為癌症和自身免疫性疾病患者開發變革性療法。Tab-cel（tabelecleucel）是我們在美國3期臨牀開發的領先項目，已獲得上市許可批准（MAA），其專有名稱 Ebvallo由歐盟委員會（EC）在歐盟（EU）進行商業銷售，由藥品和醫療保健產品監管局在英國（英國）進行商業銷售和使用。我們是最先進的異基因 T 細胞免疫療法公司，打算快速交付現成的為醫療需求未得到滿足的患者提供治療。我們的平臺利用EBV T細胞的獨特生物學，能夠通過結合工程嵌合抗原受體（CAR）或T細胞受體（TCR）來治療各種 EBV驅動的疾病或其他嚴重疾病。Atara正在應用這個一個不需要TCR或HLA基因編輯的平臺來創建強大的管道。我們的戰略優先事項是：

ATA188：針對 EBV 抗原的 T 細胞免疫療法，被認為對原發性和繼發性進行性多發性硬化症的潛在治療很重要，目前處於第二階段開發階段；以及

摘要風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費招股説明書中包含的風險因素標題下描述的風險和不確定性，這些風險和不確定性已在我們最新的10-K表的年度報告中包含的風險因素、摘要風險因素、影響我們業務的特定風險或類似標題的章節中進行了討論，我們隨後發佈的10-Q表季度報告和其他表單中可能會對此進行更新我們向美國證券交易委員會提交的文件，這些文件是以引用方式全部納入本招股説明書，以及本招股説明書中的其他信息、以引用方式納入的文件以及我們可能授權用於特定發行的任何免費書面招股説明書。

我們於 2012 年 8 月在特拉華州註冊成立。我們的主要行政辦公室位於 Conejo Spectrum 街 2380 號，200 套房，加利福尼亞州千橡市 91320，我們的電話號碼是 (805) 623-4211。我們的網站地址是 www.atarabio.com。我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分。

Atara、Atara Bio、Atara Biotherapeutics和Atara徽標是Atara Biotherapeutics, Inc.的財產。本招股説明書提到了我們的商標和屬於其他實體的商標。我們使用或展示其他公司的商品名稱或商標無意暗示與任何其他公司的關係，或對我們的認可或贊助。

證券描述

我們可能會不時根據本招股説明書單獨或與其他證券組合發行普通股和優先股、各種系列的債務證券、購買任何此類證券的認股權證、購買普通股、優先股或單位的權利和/或包含本招股説明書中描述的一種或多種證券的單位，以及適用的招股説明書補充文件和任何相關的自由書面招股説明書，價格和條件將由當時的市場條件決定任何報價。我們還可能在行使認股權證時提供普通股、優先股和/或債務證券。本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每次我們根據本招股説明書提供一種或一系列證券時，我們都將提供一份招股説明書補充文件，其中將描述證券的具體金額、價格和其他重要條款，在適用範圍內，包括：

名稱或分類；

本金總額或總髮行價格；

到期日（如果適用）；

原始發行折扣（如果有）；

利息或股息的支付率和時間（如果有）；

贖回、轉換、行使、交換或償還基金條款（如果有）；

排名；

限制性契約（如果有）；

投票權或其他權利（如果有）；

轉換或交換價格或匯率（如果有），以及（如果適用）任何關於轉換或交換價格或利率以及轉換或交換後的證券或其他應收財產的變更或調整條款；以及

實質或特殊的美國聯邦所得税注意事項（如果有）。

適用的招股説明書補充文件以及我們可能授權向您提供的任何相關免費寫作招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書或我們以引用方式納入的文件中包含的任何信息。

我們可以直接向投資者出售證券，或通過代理商、承銷商或交易商出售。我們以及我們的代理人或承銷商保留接受或拒絕任何擬議證券購買的全部或部分的權利。如果

普通股。我們可能會不時發行普通股。普通股持有人有權就所有由股東投票的事項進行每股一票。在可能適用於任何已發行優先股的優惠的前提下，普通股持有人有權按比例獲得我們董事會從合法可用於支付股息的資金中宣佈的任何股息。如果我們被清算、解散或清盤，普通股持有人有權按比例分享在償還任何已發行優先股的負債和清算優先股後剩餘的所有資產。普通股持有人沒有優先權或權利將其普通股轉換為任何其他證券。沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。在本招股説明書中，我們在資本股普通股描述的標題下總結了普通股的某些一般特徵。但是，我們敦促您閲讀與所發行的任何普通股相關的適用的招股説明書補充文件（以及我們可能授權向您提供的任何相關的免費寫作招股説明書）。

首選股票。我們可能會不時以一個或多個系列發行優先股。我們的董事會將決定優先股的名稱、投票權、優先權和權利，以及其資格、限制或限制，包括股息權、轉換權、優先權、贖回或回購條款、清算優惠、償債基金條款以及構成任何系列的股票數量或任何系列的名稱。可轉換優先股將可轉換為我們的普通股或可兑換成其他證券。轉換可能是強制性的，也可以由您選擇，並且將按規定的轉換率進行轉換。

如果我們根據本招股説明書出售任何系列優先股，並輔之以招股説明書補充文件和免費撰寫的招股説明書（如果適用），我們將在與該系列相關的指定證書中確定每個此類系列優先股的名稱、投票權、優先權和權利及其資格、限制或限制。我們將作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附錄提交，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告中的任何包含我們所發行的系列優先股條款的指定證書的形式。在本招股説明書中，我們在資本股優先股描述下總結了優先股的某些一般特徵。但是，我們敦促您閲讀與所發行優先股系列相關的適用的招股説明書補充文件（以及我們可能授權向您提供的任何相關免費寫作招股説明書），以及包含適用系列優先股條款的完整指定證書。

債務證券。 我們可能會不時發行一個或多個系列的債務證券，作為優先或次級債券，或者作為優先或次級可轉換債券。優先債務證券的排名將與任何其他無抵押和無次級債務相同。在債務管理工具中描述的範圍和方式，次級債務證券將是我們所有優先債務的次要和次要償付權。可轉換或可交換的債務證券將可轉換為我們的普通股或其他證券，或可兑換成我們的普通股或我們的其他證券。轉換或交換可能是強制性的，也可以是可選的（根據我們的期權或持有人的期權），並且將按規定的轉換或交換價格進行。

債務證券將根據契約發行，我們將與全國銀行協會或其他符合條件的當事方作為受託人簽訂該契約。在本招股説明書中，我們在 “債務證券描述” 標題下總結了此類債務證券的某些一般特徵。但是，我們敦促您閲讀與所發行的一系列債務證券有關的適用的招股説明書補充文件（以及我們可能授權向您提供的任何相關的免費書面招股説明書），以及完整的契約和包含債務條款的任何補充契約證券。我們已將契約形式作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書是其中的一部分，包含所發行債務證券條款的補充契約和形式的債務證券將作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附錄提交，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告中。

認股權證。我們可能會發行認股權證，用於購買一個或多個系列的普通股、優先股和/或債務證券。我們可以單獨發行認股權證，也可以與任何招股説明書補充文件提供的普通股、優先股和/或債務證券聯合發行認股權證。在本招股説明書中，我們在認股權證描述標題下總結了認股權證的某些一般特徵。但是，我們敦促您閲讀與所發行的特定系列認股權證有關的適用的招股説明書補充文件（以及我們可能授權向您提供的任何相關的免費書面招股説明書），以及包含認股權證條款的認股權證形式和/或認股權證協議和認股權證證書（如適用）。我們已經提交了認股權證協議的形式和認股權證形式，其中包含我們可能作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附錄提供的認股權證的條款。在發行此類認股權證之前，我們將作為本招股説明書所包含的註冊聲明的附錄提交，或以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告中的認股權證形式和/或認股權證和認股權證證書（如適用），其中包含我們正在提供的特定系列認股權證的條款以及任何補充協議。

認股權證可以根據我們與認股權證代理人簽訂的認股權證協議發行。我們將在與特定系列認股權證有關的適用招股説明書補充文件中註明認股權證代理人的姓名和地址（如果有）。

權利。我們可能會發行購買普通股、優先股或單位的權利。權利可以單獨發行，也可以與其他證券一起發行，購買或接收權利的人可以轉讓也可能不可以轉讓。在本招股説明書中，我們在 “權利描述” 標題下總結了權利條款的某些一般特徵。但是，我們敦促您閲讀與所提供的特定權利相關的招股説明書補充文件（以及我們可能授權提供給您的任何相關的免費寫作招股説明書）。就向股東進行任何供股而言，我們可能會與一位或多家承銷商或其他人簽訂備用承銷、支持或其他安排，根據該安排，此類承銷商或其他人將購買此類供股後仍未認購的任何已發行證券。在向股東發行配股時，我們將在我們為獲得此類供股權設定的記錄日期當天或前後向股東分發份證明權利的證書和招股説明書補充文件。

單位。我們可以以任何組合發行包含本招股説明書中描述的一種或多種證券的單位。將向每個單位發放，因此該單位的持有者也是該單位中包含的每張證券的持有人。因此，該單位將擁有每種所含證券持有人的權利和義務。在本招股説明書中，我們在 “單位描述” 標題下總結了權利條款的某些一般特徵。但是，我們敦促您閲讀與特定單位相關的適用招股説明書補充文件（以及我們可能授權提供給您的任何相關的免費寫作招股説明書）。單位將根據單位協議的條款發行，該協議可能規定，單位中包含的證券不得在指定日期之前的任何時間或任何時候單獨持有或轉讓。每次我們發行單位時，將向美國證券交易委員會提交單位協議表格和與任何特定單位發行相關的單位證書的副本，您應該閲讀這些文件，瞭解可能對您很重要的條款。

除非在任何適用的招股説明書補充文件或我們授權用於與特定發行相關的任何免費書面招股説明書中另有説明，否則我們目前打算將出售我們在本協議下提供的證券的淨收益（如果有）用於營運資金和一般公司用途，包括研發費用和資本支出。參見本招股説明書中的收益用途。

納斯達克全球精選市場上市

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為ATRA。適用的招股説明書補充文件將包含有關納斯達克全球精選市場或任何其他證券市場或適用招股説明書補充文件所涵蓋證券的其他交易所（如果有）的信息。

投資我們的證券涉及高度的風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費招股説明書中風險因素標題下描述的風險和不確定性，以及在我們最新的10-K表年度報告和最新的10-Q表季度報告中反映的風險和不確定性，以及隨後向美國證券交易委員會提交的文件中反映的任何相關修正案以引用方式納入本招股説明書中全部內容，連同本招股説明書中的其他信息、以引用方式納入的文件以及我們可能授權用於與特定發行相關的任何免費書面招股説明書。這些文件中描述的風險不是我們面臨的唯一風險，而是我們認為是重大風險。可能還有其他未知或不可預測的經濟、商業、競爭、監管或其他因素可能會對我們的未來業績產生重大不利影響。過去的財務表現可能不是未來業績的可靠指標，不應使用歷史趨勢來預測未來時期的結果或趨勢。如果其中任何風險確實發生，我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流都可能受到嚴重損害。這可能會導致我們證券的交易價格下跌，導致您的投資的全部或部分損失。另請仔細閲讀以下標題為 “關於前瞻性陳述的特別説明” 的部分。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件，以及本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件，包含經修訂的1933年《證券法》第27A條、《證券法》、1934年《證券交易法》、經修訂的或《交易法》第21E條所指的前瞻性陳述。這些陳述與未來事件或我們未來的運營或財務業績有關，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。前瞻性陳述可能包括但不限於有關以下內容的陳述：

我們對啟動臨牀研究、開放客户研究中心、註冊臨牀研究和報告我們項目（包括 ATA188 和 ATA3219 項目）臨牀研究結果的時間的期望；

我們的產品和候選產品的潛在適應症；

我們與 HCR Molag Fund, L.P. 的購買和銷售協議以及相關交易；

我們與查爾斯河實驗室有限公司 (CRL) 的商業製造服務協議以及我們可能與 CRL 簽訂的其他協議；

我們與 FUJIFILM Diosynth Biotechnologies California, Inc. 的主服務和供應協議以及相關交易；

我們對我們的產品和候選產品的潛在商業市場機會、市場規模和患者羣體規模的預期；

我們的開支、資本需求和額外融資需求的估算；

我們對現有資本資源在多長時間內足以使我們能夠為包括持續經營評估在內的計劃運營提供資金的預期；

我們有能力與第三方達成有利的商業化協議，將我們的候選產品商業化；

我們開發、獲取候選產品並將其推進到臨牀研究併成功完成臨牀研究的能力；

未來臨牀前研究和臨牀研究以及我們的研發計劃的啟動、時間、成本、進展和結果；

我們與臨牀研究組織、製造組織和其他供應商簽訂和維持有關臨牀和臨牀前研究、供應和其他服務的合同的能力；

我們能夠獲得和維持涵蓋我們的產品和候選產品的知識產權的保護範圍；

我們的財務業績；

在某些情況下，你可以通過諸如相信、可能、將、估計、繼續、預測、打算、可能、會、預測、計劃、期望或這些詞語或類似表達方式的否定或複數等詞語來識別前瞻性陳述。這些陳述反映了我們當前對未來事件的看法，基於假設，存在風險和不確定性。鑑於這些風險和不確定性，您不應過分依賴這些前瞻性陳述。我們將在適用的招股説明書補充文件、我們可能授權用於特定發行的任何免費書面招股説明書、我們最新的10-K表年度報告、最新的 10-Q表季度報告及其所反映的任何修正中包含的風險因素，更詳細地討論了其中的許多風險和不確定性，並將這些風險和不確定性全部納入本招股説明書的全部內容在隨後向美國證券交易委員會提交的文件中。此外，這些前瞻性陳述僅代表我們截至包含適用陳述的文件發佈日期時的估計和假設。除非法律要求，否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述以反映新信息或未來事件或發展。因此，您不應假設隨着時間的推移，我們的沉默意味着實際事件正在如此類前瞻性陳述中所表達或暗示的那樣生效。您應該完整閲讀本招股説明書、適用的招股説明書補充文件、我們向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入的文件以及我們授權用於特定發行的任何免費書面招股説明書，同時要理解我們的實際未來業績可能與我們的預期存在重大差異。我們通過這些警示性陳述來限定上述文件中的所有前瞻性陳述。

除非在任何適用的招股説明書補充文件或我們授權用於特定發行的任何免費書面招股説明書中另有説明，否則我們目前打算將出售我們在本協議下提供的證券的淨收益（如果有）用於營運資金和一般公司用途，包括研發費用和資本支出。

我們使用本次發行淨收益的金額和時間將取決於多種因素，例如我們研發工作的時間和進展、任何合作和商業化工作的時間和進展、技術進步以及我們產品的競爭環境。截至本招股説明書發佈之日，我們無法確定地具體説明出售我們在本協議下提供的證券所得淨收益的所有特定用途。因此，我們的管理層將對這些收益的時間和用途擁有廣泛的自由裁量權。在上述淨收益發放之前，我們打算將所得款項暫時投資於短期計息工具。

截至本招股説明書發佈之日，我們的法定股本包括5億股普通股，面值0.0001美元和 20,000,000股優先股，面值0.0001美元。下文描述了我們經修訂和重述的公司註冊證書（公司註冊證書）以及第二次修訂和重述的章程（章程）中影響股東權利的重要條款和條款。該描述僅作摘要，並參照公司註冊證書和章程對其進行了全面限定。

普通股

普通股的持有人有權對所有由股東投票的事項進行每股一票。視任何已發行優先股的優先權而定，普通股持有人有權按比例獲得我們董事會宣佈的用於支付股息的合法資金中的任何股息。如果我們被清算、解散或清盤，普通股持有人有權按比例分享在償還任何已發行優先股的負債和清算優先股後剩餘的所有資產。普通股持有人沒有優先權或將其普通股轉換為任何其他證券的權利。沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。當我們根據本招股説明書發行普通股時，股票將全額支付且不可估税。

除非適用的證券交易所要求有要求，否則未經股東批准，經我們董事會不時授權，可以發行額外股授權普通股。

優先股

我們的董事會有權在特拉華州法律規定的限制條件下發行一個或多個系列的優先股，不時確定每個系列中包含的股票數量，並確定每個系列股票的名稱、權力、優先權和權利及其任何資格、限制或限制。我們的董事會還可以增加或減少任何系列的股票數量，但不得低於該系列當時已發行股票的數量，而無需股東進行任何進一步的投票或行動。我們的董事會可能會授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。優先股的發行雖然為融資、可能的收購和其他公司目的提供了靈活性，但除其他外，可能會推遲、推遲、阻礙或阻止我們公司控制權的變動，可能會對我們的普通股的市場價格以及普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並可能降低普通股股東獲得股息付款和付款的可能性清算。

我們將在與該系列相關的指定證書中確定我們在本招股説明書下發行的每個系列優先股的名稱、投票權、優先權和權利以及其資格、限制或限制。我們將提交本招股説明書所包含的註冊聲明的附錄，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告中的任何包含我們正在發行的一系列優先股條款的指定證書的形式。我們將在適用的招股説明書補充文件中描述所發行的一系列優先股的條款，包括在適用範圍內：

標題和規定價值；

我們發行的股票數量；

每股清算優先權；

由於我們的股東沒有累積投票權，因此持有已發行普通股大部分投票權的股東將能夠選舉我們的所有董事。我們的公司註冊證書和章程規定，所有股東行動都必須在正式召集的股東大會上生效，而不是經書面同意。股東特別會議可以由授權董事、首席執行官或董事會主席的多數召開。

我們的公司註冊證書規定將董事會分為三類，三年任期錯開。的結果是，每次年度股東大會上將只選出一類董事，其他類別的董事將延續各自三年任期的剩餘部分。股東沒有累積投票權，代表有權在任何董事選舉中投票的大多數普通股的股東可以選舉所有參選董事。

我們的公司註冊證書進一步規定，修改公司註冊證書的某些條款，包括與董事會規模、罷免董事、特別會議有關的規定，在董事選舉中普遍有權投票的所有已發行有表決權的股權持有人投贊成票，必須持有人投贊成票，以單一類別進行投票} 通過書面同意和累積投票採取行動。儘管董事會可能會以簡單多數票對章程進行修訂，但修改或廢除我們的章程需要持有人持有至少六十六分之二的（66-2/ 3%）的股東投贊成票，以單一類別進行投票。

上述規定將使我們現有股東更難取代董事會，也使另一方更難通過更換董事會獲得對我們的控制權。由於我們董事會有權保留和解僱高管，這些條款也可能使現有股東或其他方更難實現管理層變動。此外，對未指定優先股的授權使我們董事會有可能發行具有投票權或其他權利或優惠的優先股，這可能會阻礙任何改變我們控制權的嘗試取得成功。

這些條款旨在提高我們董事會組成及其政策持續穩定的可能性，並阻止可能涉及實際或威脅收購我們的某些類型的交易。這些條款還旨在減少我們對未經請求的收購提案的脆弱性，並阻止可能在代理權爭奪中使用的某些策略。但是，此類條款可能會阻礙其他人對我們的股票提出要約，並可能起到阻止敵對收購或推遲我們控制權或管理層變更的作用。因此，這些條款還可能抑制我們股票市場價格的波動，這種波動可能由實際或傳聞中的收購嘗試導致。

《特拉華州通用公司法》第203條

我們受《特拉華州通用公司法》（DGCL）第203條的約束，該條款禁止特拉華州公司在該股東成為利益股東之日起的三年內與進行任何業務合併，但以下情況除外：

在此日期之前，公司董事會批准了導致股東成為感興趣股東的業務合併或交易；

在導致股東成為利益股東的交易完成後，利益股東擁有公司在交易開始時已發行的至少85％的有表決權股票，不包括為確定已發行有表決權股票（但不包括感興趣的股東擁有的已發行有表決權股票）的那些由 (1) 名董事兼高級管理人員擁有的股份，以及 (2) 員工參與的員工股票計劃無權保密地確定是否按照計劃持有的股票將以投標或交換要約的形式進行投標；或

在該日當天或之後，企業合併由董事會批准，並在年度股東大會或股東特別會議上獲得授權，而不是經書面同意，由利益相關股東未擁有的已發行有表決權的股票的至少 66 2/ 3% 投贊成票。

一般而言，第 203 條將業務合併定義為包括以下內容：

任何涉及公司和利益相關股東的合併或合併；

涉及利益股東的公司10％或以上資產的任何出售、轉讓、質押或其他處置；

除某些例外情況外，任何導致公司向感興趣的股東發行或轉讓公司任何股票的交易；

任何涉及公司的交易，其效果是增加利害關係股東實益擁有的股票或公司任何類別或系列的按比例份額；或

感興趣的股東從公司或通過公司獲得的任何損失、預付款、擔保、質押或其他經濟利益的收益。

一般而言，第 203 條將利益相關的股東定義為與關聯公司和關聯公司一起實益擁有公司已發行有表決權股票的 15% 或以上的實體或個人，或者在確定利害關係股東地位之前的三年內確實擁有公司已發行有表決權股票的實體或個人。

論壇的選擇

我們的章程規定，特拉華州財政法院將是以下事項的專屬論壇：(i) 根據特拉華州法律代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟；(ii) 任何聲稱公司現任或前任董事、高級管理人員或其他僱員違反對我們或我們股東的信託義務的訴訟；(iii) 任何主張的訴訟根據DGCL或我們的公司註冊證書或章程的任何規定對我們或我們的任何董事、高級管理人員或其他僱員提出的索賠（如可以不時修改），（iv）對我們或本公司任何董事、高級管理人員或其他受內部事務原則管轄的員工提出索賠的任何訴訟，或（v）任何其他主張公司內部索賠的訴訟，定義見 DGCL 第115條。上述條款不適用於《證券法》引起的任何索賠，除非我們書面同意選擇替代法庭，否則美國聯邦地方法院將是解決根據《證券法》提出的索賠的任何訴訟的唯一和排他性的法庭。

過户代理人和註冊商

我們普通股的過户代理和註冊商是北卡羅來納州的 Computershare Trust Company。過户代理和註冊商地址是馬薩諸塞州坎頓市羅亞爾街 250 號 02021。

在納斯達克全球精選市場上市

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為ATRA。適用的招股説明書補充文件將包含有關納斯達克全球精選市場或此類招股説明書補充文件所涵蓋的任何其他優先股交易所（如果有）的信息（如果有）。

我們可能會不時以一個或多個系列的形式發行債務證券，作為優先或次級債務，或者作為優先或次級可轉換債務。雖然我們在下面總結的條款將普遍適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何債務證券，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款。根據招股説明書補充文件提供的任何債務證券的條款可能與下述條款不同，如果適用的招股説明書補充文件與本招股説明書中包含的我們債務證券描述的任何部分不一致，則將取代本招股説明書中描述的適用部分。除非上下文另有要求，否則每當我們提及契約時，我們也指的是指任何規定特定系列債務證券條款的補充契約。

我們將根據發行債務證券，我們將與契約中指定的受託人簽訂契約。該契約將符合經修訂的1939年《信託契約法》或《信託契約法》的資格。我們已將契約形式作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書是註冊聲明的一部分，包含所發行債務證券條款的補充契約和債務證券形式將作為註冊聲明的附錄提交，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告。

以下債務證券和契約的重要條款摘要受契約中適用於特定系列債務證券的所有條款的約束，並參照這些條款進行了全面限定。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充文件和與我們在本招股説明書下可能提供的債務證券相關的任何相關自由書面招股説明書，以及包含債務證券條款的完整契約。

普通的

契約不限制我們可能發行的債務證券的金額。它規定我們可以發行不超過我們可能授權的本金的債務證券，並且可以採用我們可能指定的任何貨幣或貨幣單位。除對合併、合併和出售契約中包含的全部或幾乎所有資產的限制外，契約條款不包含任何旨在保護任何債務證券持有人免受我們的業務、財務狀況或涉及我們的交易的變化的契約或其他條款。

我們可能會將根據契約發行的債務證券作為折扣證券發行，這意味着它們可能以低於其規定本金的折扣出售。由於利息支付以及債務證券的其他特徵或條款，出於美國聯邦所得税的目的，這些債務證券以及其他未以折扣方式發行的債務證券可能會以原始發行折扣或 OID 發行。將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述適用於使用OID發行的債務證券的重大美國聯邦所得税注意事項。

我們將在適用的招股説明書補充文件中描述所發行的系列債務證券的條款，包括：

該系列債務證券的標題；

對可能發行的本金總額的任何限制；

一個或多個到期日；

該系列債務證券的形式；

任何擔保的適用性；

債務證券是有擔保的還是無抵押的，以及任何有擔保債務的條款；

如果適用，與該系列任何債務證券的轉換或交換有關的條款以及此類債務證券可轉換或交換所依據的條款和條件，包括轉換或交換價格（如適用），或其計算和調整方式、任何強制性或可選性（由我們或持有人選擇）轉換或交換功能、適用的轉換或交換期以及任何轉換或交換的結算方式交換;

如果不是其全部本金，則是系列債務證券本金中應在宣佈加速到期時支付的部分；

對適用於正在發行的特定債務證券的契約的補充或變更，包括等，合併、合併或出售契約；

證券違約事件的增加或變更，以及受託人或持有人宣佈此類證券的本金、溢價（如果有）和利息（如果有）的權利的任何變更；

增加、修改或刪除與盟約抗辯和法律抗辯有關的條款；

與契約的履行和解除有關的條款的補充或變更；

無論是否徵得根據契約發行的債務證券持有人的同意，對與修改契約有關的條款的補充或修改；

我們將在適用的招股説明書中補充一系列債務證券可以轉換為我們的普通股或其他證券或可兑換成我們的普通股或其他證券的條款。我們將納入有關兑換或交換時結算的規定，以及轉換或交換是強制性的，由持有人選擇還是由我們選擇。我們可能會納入條款，根據這些條款，系列債務證券持有人獲得的我們的普通股或其他證券的數量將受到調整。

合併、合併或出售

除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件中另有規定，否則契約將不包含任何限制我們合併或整合、出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們全部或實質上全部資產的能力的契約。但是，此類資產的任何繼承人或收購者（我們的子公司除外）都必須酌情承擔我們在契約或債務證券下的所有義務。

契約下的違約事件

除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件中另有規定，否則以下是契約下我們可能發行的任何系列債務證券的違約事件：

如果我們未能支付任何系列債務證券的任何分期利息，該利息將變為到期和應付利息，並且此類違約持續90天；但是，前提是我們根據任何契約補充條款有效延長利息支付期不構成為此目的支付利息的違約；

如果我們未能在同一到期時支付任何系列債務證券的本金或溢價（如果有），無論是在到期時、贖回時、通過申報或其他方式，還是在就該系列設立的任何償債基金或類似基金要求的任何付款中；但是，前提是根據任何契約補充條款有效延長此類債務證券的到期日不構成拖欠本金或保費（如有）；

如果我們未能遵守或履行債務證券或契約中包含的任何其他契約或協議，但與另一系列債務證券具體相關的契約或協議除外，並且我們的失敗在我們收到此類失敗的書面通知後持續了 90 天，要求予以補救

如果任何系列債務證券的違約事件發生並且仍在繼續，但上述最後一點中規定的違約事件除外，受託人或該系列未償債務證券本金總額至少為25％的持有人以書面形式通知我們，如果此類持有人發出通知，則向受託人申報的未償本金、溢價（如果有）和應計利息，如果有，應立即到期並付款。如果上述最後一點中規定的違約事件發生在我們身上，則每期發行的未償債務證券的本金和應計利息（如果有）應到期支付，而無需受託人或任何持有人發出任何通知或採取其他行動。

除非我們根據契約糾正了違約或違約事件，否則受影響系列未償債務證券本金佔多數的持有人可以放棄該系列的任何違約或違約事件及其後果，但與本金、溢價（如果有）或利息支付有關的違約或違約事件除外。任何豁免均應糾正違約或違約事件。

在不違反契約條款的前提下，如果契約下的違約事件發生並持續下去，則受託人沒有義務應適用系列債務證券的任何持有人的要求或指示，行使該契約下的任何權利或權力，除非此類持有人向受託人提供了合理的賠償。任何系列的未償債務證券本金佔多數的持有人有權指示就該系列的債務證券提起任何訴訟，或行使賦予受託人的任何信託或權力的時間、方法和地點，前提是：

持有人給出的指示與任何法律或適用的契約均不衝突；而且

根據《信託契約法》規定的職責，受託人無需採取任何可能使其承擔個人責任或可能對未參與訴訟的持有人造成不當偏見的行動。

只有在以下情況下，任何系列債務證券的持有人才有權根據契約提起訴訟或指定接管人或受託人，或者尋求其他補救措施：

持有人已就該系列的持續違約事件向受託人發出書面通知；

該系列未償債務證券本金總額至少為25％的持有人已提出書面請求，此類持有人已向受託人提供令其滿意的賠償，以抵償受託人根據該要求承擔的成本、費用和負債；以及

受託人沒有提起訴訟，也沒有在發出通知、請求和提議後的90天內從該系列其他相互衝突的指令的未償債務證券的總額佔多數的持有人那裏收到本金。

如果我們拖欠債務證券的本金、溢價（如果有）或利息，則這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟。

我們將定期向受託人提交聲明，説明我們遵守契約中特定契約的情況。

在我們的契約、限制、條件或條款中增加新的契約、限制、條件或條款，使所有或任何系列債務證券的持有人受益，將任何此類附加契約、限制、條件或條款中違約的發生或持續定為違約事件，或者放棄契約中賦予我們的任何權利或權力；

增加、刪除或修改契約中規定的對債務證券的授權金額、條款、或發行、認證和交付目的的條件、限制和限制；

在任何重大方面做出任何不會對任何系列債務證券持有人的利益產生不利影響的修改；

規定發行任何系列債務證券的形式和條件，如上文在 “債務證券概述” 標題下所述，確定契約或任何系列債務證券條款必須提供的任何認證的形式，或增加任何系列債務證券持有人的權利；

作證並規定繼任受託人接受任何契約下的任命；或

遵守美國證券交易委員會關於信託契約法案中任何契約資格的任何要求。

此外，根據契約，經受影響每個系列未償債務證券總本金至少佔多數的持有人的書面同意，我們和受託人可以更改一系列債務證券持有人的權利。但是，除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們和受託人只有在徵得任何受影響未償債務證券持有人同意的情況下才能進行以下更改：

延長任何系列債務證券的固定到期日；

減少本金，降低利息支付利率或延長利息支付時間，或減少贖回任何系列任何債務證券時應支付的任何溢價；或

降低債務證券的百分比，債務證券的持有人必須同意任何修訂、補充、修改或豁免。

排放

每份契約都規定，我們可以選擇解除對一個或多個系列債務證券的債務，但特定債務的除外，包括以下義務：

規定付款；

登記該系列債務證券的轉讓或交換；

更換該系列被盜、丟失或毀損的債務證券；

支付該系列任何債務證券的本金、溢價和利息；

我們將僅以完全註冊的形式發行每個系列的債務證券，不含息票，除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則面額為1,000美元及其任何整數倍數。契約規定，我們可以以臨時或永久性的全球形式發行一系列的債務證券，這些證券將以存放在存託信託公司或DTC或我們指定並在該系列的適用招股説明書補充文件中確定的其他存託機構，或以其名義存放。如果一系列的債務證券以全球形式發行並以賬面記賬形式發行，則與任何賬面記賬證券相關的條款描述將在適用的招股説明書補充文件中列出。

持有人可以選擇，根據契約條款和適用的招股説明書補充文件中描述的適用於全球證券的限制，任何系列債務證券的持有人都可以將債務證券兑換成相同系列、任何授權面值、期限和本金總額相似的其他債務證券。

在遵守契約條款和適用的招股説明書補充文件中規定的適用於全球證券的限制的前提下，債務證券持有人可以在證券登記處的辦公室或我們為此目的指定的任何過户代理人的辦公室出示經正式認可的債務證券進行交換或進行轉讓登記，或者在我們或證券登記處要求時附上正式簽署的轉讓形式。除非持有人出示進行轉讓或交換的債務證券中另有規定，否則我們不會對任何的轉讓或交換登記收取任何服務費，但我們可能要求支付任何税款或其他政府費用。

我們將在適用的招股説明書中提及我們最初為任何債務證券指定的證券註冊機構以及除證券登記機構之外的任何過户代理人。我們可以隨時指定額外的過户代理人或撤銷任何過户代理人的指定，或者批准變更任何過户代理人的辦公室，但我們需要在每個系列債務證券的每個付款地點保留一名過户代理人。

如果我們選擇贖回任何系列的債務證券，我們將不需要：

發行、登記轉讓或交換該系列任何債務證券，該期間從營業時間開始，即郵寄任何可能被選擇贖回的債務證券的贖回通知之日前 15 天，到郵寄當天營業結束時結束；或

登記全部或部分選擇贖回的任何債務證券的轉讓或交換，我們部分贖回的任何債務證券中未贖回的部分除外。

有關受託人的信息

除契約違約事件發生和持續期間外，受託人承諾僅履行適用契約中具體規定的那些職責。在發生以下事件時

根據契約違約，受託人必須像謹慎的人在處理自己的事務時一樣謹慎行事。在不違反本條款的前提下，受託人沒有義務應任何債務證券持有人的要求行使契約賦予的任何權力，除非為其可能產生的成本、費用和負債提供合理的擔保和賠償。

支付和支付代理

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將在任何利息支付日向在正常利息記錄日營業結束時以名義註冊任何債務證券的人支付任何債務證券的利息。

我們將在我們指定的付款代理人辦公室支付特定系列債務證券的本金、任何溢價和利息，除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將通過郵寄給持有人的支票或通過電匯支付利息。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將指定受託人的公司信託辦公室作為每個系列的債務證券付款的唯一付款代理人。我們將在適用的招股説明書補充文件中列出我們最初為特定系列的債務證券指定的任何其他付款代理人。我們將在每個付款地點為特定系列的債務證券設立付款代理。

我們為支付任何債務證券的本金或任何溢價或利息而向付款代理人或受託人支付的所有款項都將償還給我們，此後債務證券的持有人只能向我們償還這些款項。

適用法律

契約和債務證券將受紐約州內部法律管轄並根據紐約州內部法律進行解釋，但《信託契約法》適用的範圍除外。

以下描述以及我們可能在任何適用的招股説明書補充文件和免費寫作招股説明書中包含的其他信息，總結了我們可能在本招股説明書下提供的認股權證的重要條款和條款，這些認股權證可能包括購買普通股、優先股或債務證券的認股權證，可以分一個或多個系列發行。認股權證可以獨立發行，也可以與任何招股説明書補充文件提供的普通股、優先股或債務證券聯合發行。雖然我們在下面總結的條款將普遍適用於我們可能根據本招股説明書提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述任何系列認股權證的特定條款。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另行提供，否則以下對認股權證的描述將適用於本招股説明書提供的認股權證。特定系列認股權證的適用招股説明書補充文件可能會規定不同的或附加條款。

我們已經提交了認股權證協議的表格和包含認股權證條款的認股權證證書形式，這些認股權證可能作為的附錄發行，本招股説明書是註冊聲明的一部分。在發行此類認股權證之前，我們將提交本招股説明書所包含的註冊聲明的附錄，或以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告中的格式和/或認股權證協議和認股權證證書（如適用），其中包含我們正在發行的特定系列認股權證的條款以及任何補充協議。以下認股權證的重大條款和條款摘要受認股權證和/或認股權證協議和認股權證證書形式的所有條款（如適用）以及適用於我們在本招股説明書下可能提供的特定系列認股權證的任何補充協議的約束，並參照這些條款進行全面限定。我們敦促您閲讀與我們在本招股説明書下可能提供的特定系列認股權證相關的適用的招股説明書補充文件，以及任何相關的自由書面招股説明書，以及認股權證和/或認股權證協議和認股權證證書的完整形式（如適用），以及包含認股權證條款的任何補充協議。

普通的

我們將在適用的招股説明書補充文件中描述所發行的一系列認股權證的條款，包括：

發售價和發行的認股權證總數；

可以購買認股權證的貨幣；

如果適用，發行認股權證的證券的名稱和條款，以及每種此類證券或該證券的每筆本金髮行的認股權證的數量；

就購買債務證券的認股權證而言，行使一份認股權證時可購買的債務證券的本金以及行使該認股權證時可以購買這筆本金的債務證券的價格和貨幣；

就購買普通股或優先股的認股權證而言，行使一份認股權證後可購買的普通股或優先股的數量（視情況而定）以及行使認股權證時購買這些股票的價格；

我們業務的任何合併、合併、出售或其他處置對認股權證協議和認股權證的影響；

贖回或贖回認股權證的任何權利的條款；

關於變更或調整行使認股權證時可發行的證券的行使價或數量的任何條款；

行使認股權證的權利的開始和到期日期；

修改認股權證協議和認股權證的方式；

每份認股權證將使持有人有權以我們在適用的招股説明書補充文件中描述的行使價購買我們在適用的招股説明書補充文件中指定的證券。認股權證可以按照與所發行認股權證有關的招股説明書補充文件中的規定行使。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則可在與其發行的認股權證相關的招股説明書補充文件中規定的到期日營業結束前隨時行使認股權證。到期日營業結束後，未行使的認股權證將失效。

收到款項以及認股權證或認股權證證書（如適用），在認股權證代理人的公司信託辦公室（如果有）或招股説明書補充文件中規定的包括我們在內的任何其他辦公室正確填寫並正式簽署，我們將在切實可行的情況下儘快發行和交付此類行使時可購買的證券。如果行使的認股權證少於所有認股權證（或此類認股權證所代表的認股權證），則將為其餘認股權證發行新的認股權證或新的認股權證證書（如適用）。

適用法律

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證和任何認股權證協議將受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋。

認股權證持有人權利的可執行性

根據適用的認股權證協議，每位認股權證代理人（如果有）將僅作為我們的代理人行事，不會與任何認股權證持有人承擔任何義務或代理或信任關係。一家銀行或信託公司可以充當多份認股權證發行的認股權證代理人。如果我們違約適用的認股權證協議或認股權證，認股權證代理人將不承擔任何義務或責任，包括在法律或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。未經相關認股權證代理人或任何其他認股權證持有人的同意，任何認股權證的持有人均可通過適當的法律行動強制執行其行使和接收認股權證行使後可購買的證券的權利。

我們可以發行購買普通股、優先股、債務證券或單位的權利。權利可以獨立發行，也可以與其他證券一起發行，購買或接受權利的人可以轉讓，也可能不可轉讓。關於向股東發售的任何供股，我們可以與一個或多個承銷商或其他人簽訂備用承銷、支持或其他安排，根據該安排，此類承銷商或其他人將購買此類供股後仍未認購的任何已發行證券。關於向我們的股東發行，我們將在我們設定的獲得此類供股權的記錄日期當天或前後向股東分發證明權利的證書和招股説明書補充文件。

適用的招股説明書補充文件將描述我們可能發行的任何權利的以下條款，包括以下部分或全部：

權利的標題和總數；

認購價格或確定認購價格的公式，以及可能支付訂閲價格的種貨幣；

如果適用，發行權利的證券的名稱和條款，以及每種此類證券或此類證券的每筆本金髮行的個權利的數量；

確定向每位股東發行的權利數量的數字或公式；

權利可轉讓的範圍；

就購買債務證券的權利而言，是行使一項權利時可購買的債務證券的本金；

就購買普通股或優先股的權利而言，行使一項權利後可購買的股票的類型和股票數量；

行使權利的開始日期，以及權利到期的日期（可以延期）；

任何時候可以行使的權利的最小或最大金額（如果適用）；

此類權利在多大程度上包括對未認購證券的超額認購特權；

如果適用，在某些事件發生時調整普通股或優先股的認購價格和數量的程序，包括普通股或優先股的股票分割、反向股票拆分、合併、細分或重新分類；

對我們業務的任何合併、合併、出售或其他處置對權利的影響；

任何贖回或贖回權利的權利的條款；

有關賬面輸入程序的信息（如果有）；

行使權利時可發行的證券的條款；

如果適用，我們可能就供股達成的任何備用承保、支持或其他購買安排的重要條款；

每項權利都將使持有人有權以的認購價格購買此類股票或證券本金以換取現金或其他對價，每種情況均應在與其提供的權利相關的招股説明書補充文件中列出或按其規定確定。可以按照適用的招股説明書補充文件中的規定行使權利，從中規定的日期開始，一直持續到招股説明書補充文件中規定的與其所提供權利相關的到期日營業結束為止。在到期日營業結束後，未行使的權利將失效。

在收到付款和在認購代理人的公司信託辦公室或招股説明書補充文件中指出的任何其他辦公室妥善填寫並正式簽署的認購證書後，我們將盡快轉發行使時可購買的證券。如果行使的權利少於此類訂閲證書所代表的所有權利，則將為剩餘的權利頒發新的訂閲證書。如果我們在適用的招股説明書補充文件中如此指明，則權利持有人可以交出證券作為權利行使價的全部或一部分。

我們可能會決定直接向股東、股東以外的個人、或通過代理人、承銷商或交易商發行任何已取消認購的證券，也可以根據適用的招股説明書補充文件中規定的備用承保、支持或其他安排，通過多種方法的組合，包括根據備用承保、支持或其他安排。

在行使權利之前，權利持有人將不擁有認購時可購買的證券持有人的任何權利，包括購買普通股或優先股的權利，包括在我們清算、解散或清盤時獲得股息（如果有）或行使任何投票權的權利，或者，如果是購買債務證券的權利，則有權獲得本金、溢價（如果有），或利息支付，在行使時可購買的債務證券或執行其中的契約適用的契約。

我們可以以任何組合方式發行由本招股説明書中描述的一種或多種證券組成的單位。以下描述列出了根據本招股説明書我們可能發行的單位的某些一般條款和規定。在適用的招股説明書補充文件中將描述單位的特定條款以及一般條款和規定可能適用於如此發行的單位的範圍（如果有）。

每個單位的發行將使該單位的持有人也是該單位中包含的每種證券的持有人。因此，該單位將擁有每種所含證券的持有人的權利和義務。單位將根據單位協議的條款發行，該協議可能規定，單位中包含的證券不得在任何時候或指定日期之前的任何時間單獨持有或轉讓。我們每次發行單位時，都將向美國證券交易委員會提交與任何特定單位有關的單位協議表格和單位證書的副本，您應該閲讀這些文件，以瞭解可能對您很重要的條款。有關如何獲取單位協議表格和相關單位證書副本的更多信息，請參閲在哪裏可以找到更多信息。

與任何特定單位發行的招股説明書補充文件將描述這些單位的條款，在適用範圍內，包括以下內容：

單位的名稱和條款以及構成單位的證券，包括這些證券是否以及在哪些情況下可以單獨持有或轉讓；

關於發行、支付、結算、轉讓或交換單位或構成單位的證券的任何條款；以及

這些單位將以完全註冊的形式發行，還是以全球形式發行。

我們可以以註冊形式發行證券，也可以以一種或多種全球證券的形式發行證券。下面，我們將更詳細地描述全球證券。我們將那些在我們或任何適用的受託人、存託人或認股權證代理人為此目的保存的賬簿上以自己的名義註冊證券的人稱為這些證券的持有人。這些人是證券的合法持有人。我們將那些通過他人間接擁有未以自己名義註冊的證券的實益權益的人稱為這些證券的間接持有人。正如我們在下面討論的那樣，間接持有人不是合法持有人，以賬面記賬形式或以街道名稱發行的證券的投資者將是間接持有者。

書籍持有人

正如我們將在適用的招股説明書補充文件中指出的那樣，我們只能以賬面記賬形式發行證券。這意味着證券可以由一種或多種以金融機構名義註冊的全球證券代表，該金融機構代表參與存款人賬面記錄系統的其他金融機構持有這些證券作為存託機構。這些被稱為參與者的參與機構反過來代表自己或其客户持有證券的實益權益。

只有以其名義註冊證券的人才被視為該證券的持有人。以全球形式發行的證券將以存管機構或其參與者的名義註冊。因此，對於以全球形式發行的證券，我們將僅承認存託人為證券持有人，我們將向存託人支付證券的所有款項。存託人將其收到的款項轉給參與者，參與者又將款項轉給作為受益所有人的客户。存管機構及其參與者根據彼此或與客户達成的協議這樣做；根據證券條款，他們沒有義務這樣做。

因此，賬面記賬證券的投資者不會直接擁有證券。相反，他們將通過參與存款人賬面記錄系統的銀行、經紀人或其他金融機構擁有全球證券的實益權益，或者通過參與者持有權益。只要證券以全球形式發行，投資者將是證券的間接持有者，而不是持有者。

街道名稱持有者

我們可能會終止全球證券或發行非全球形式的證券。在這些情況下，投資者可以選擇以自己的名義或街道名稱持有證券。投資者以街名持有的證券將以投資者選擇的銀行、經紀商或其他金融機構的名義註冊，投資者只能通過他或她在該機構開設的賬户持有這些證券的實益權益。

對於以街道名稱持有的證券，我們將僅承認證券以其名義註冊為這些證券持有人的中間銀行、經紀商和其他金融機構，我們將向他們支付這些證券的所有款項。這些機構將收到的款項轉給作為受益所有人的客户，但這僅僅是因為他們在客户協議中同意這樣做，或者因為法律要求他們這樣做。以街名持有證券的投資者將是這些證券的間接持有者，而不是持有者。

合法持有人

我們的義務以及任何適用受託人以及我們或受託人僱用的任何第三方的義務僅適用於證券的合法持有人。對於以街道名稱或任何其他間接方式持有全球證券實益權益的投資者，我們不承擔任何義務。無論投資者選擇成為證券的間接持有者，還是別無選擇，因為我們僅以全球形式發行證券，情況都會如此。

例如，一旦我們向持有人支付款項或向持有人發出通知，即使根據與存託參與者或客户的協議或法律要求該持有人將其轉交給間接持有人但沒有這樣做，我們對付款或通知也沒有進一步承擔責任。同樣，我們可能希望獲得持有人的批准，以修改契約、免除違約的後果或我們遵守契約特定條款的義務或其他目的。在這種情況下，我們只會尋求證券的持有人的批准，而不是間接持有人的批准。持有人是否以及如何聯繫間接持有人取決於持有人。

間接持有人的特殊注意事項

如果您通過銀行、經紀人或其他金融機構持有證券，無論是以book-entry 的形式還是以街道名稱持有證券，則應向自己的機構查詢：

第三方服務提供商的表現；

它如何處理證券付款和通知；

是否收取費用或收費；

如有必要，它將如何處理徵得持有人同意的請求；

如果將來允許，你能否以及如何指示它向你發送以你自己的名義註冊的證券，這樣你才能成為持有人；

如果發生違約或其他事件觸發持有人需要採取行動保護自己的利益，它將如何行使證券下的權利；以及

如果證券採用賬面記賬形式，則存管機構的規則和程序將如何影響這些問題。

環球證券

全球證券是一種代表存管機構持有的一種或任何其他數量的個人證券的證券。通常，由相同全球證券代表的所有證券將具有相同的條款。

以賬面記錄形式發行的每種證券都將由代表全球證券，我們以我們選擇的金融機構或其被提名人的名義存入並註冊。我們為此目的選擇的金融機構稱為存管機構。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則DTC將成為所有以賬面記賬形式發行的證券的存管機構。

除非出現特殊的終止情況，否則不得將全球證券轉讓給存管人、其被提名人或繼任存管機構以外的任何人或以其名義註冊。我們在本招股説明書中標題為 “全球證券終止時的特殊情況” 部分中描述了這些情況。根據這些安排，存託機構或其提名人將成為全球證券所代表的所有證券的唯一註冊所有者和持有人，投資者將被允許僅擁有全球證券的實益權益。受益權益必須通過在經紀商、銀行或其他金融機構的賬户持有，而經紀商、銀行或其他金融機構又在存託機構開立賬户，或在另一家有賬户的機構開立賬户。因此，以全球證券為其證券的投資者將不是該證券的持有者，而只是全球安全受益權益的間接持有者。

如果特定證券的招股説明書補充文件表明該證券將僅以全球形式發行，則除非全球證券終止，否則該證券將始終由全球證券代表。如果發生終止，我們可能會通過其他賬面記賬清算系統發行證券，或者決定不得再通過任何賬面記賬清算系統持有證券。

在下文描述的幾種特殊情況下，全球安全將終止，其中的權益將交換為代表這些利益的實物證書。交易之後，直接持有證券還是以街頭名義持有證券的選擇將由投資者決定。投資者必須諮詢自己的銀行或經紀商，瞭解如何將他們在證券中的權益轉移到自己的名下，這樣他們才能成為直接持有人。我們在上面描述了持有人和街名投資者的權利。

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則當出現以下特殊情況時，全球安全將終止：

如果保管人通知我們它不願意、無法或不再有資格繼續擔任全球證券的保管人，並且我們沒有在 90 天內指定其他機構作為存管人；

如果我們通知任何適用的受託人我們希望終止該全球證券；或

如果該全球證券所代表的證券發生了違約事件且尚未得到糾正或免除。

適用的招股説明書補充文件還可能列出終止全球證券的其他情況，這些情況僅適用於適用的招股説明書補充文件所涵蓋的特定系列證券。當全球證券終止時，託管機構，而不是我們或任何適用的受託人，負責決定將成為初始直接持有人的機構的名稱。

我們可能會不時根據承銷的公開發行出售證券，直接向公眾銷售，在市場上發行、協議交易、大宗交易或這些方法的組合。我們可能會將證券出售給或通過一個或多個承銷商或交易商（充當委託人或代理人）、通過代理人或直接出售給一個或多個購買者。我們可能會不時通過一項或多筆交易分發證券：

以一個或多個固定價格，價格可能會改變；

按銷售時的市場價格計算；

以與該現行市場價格相關的價格計算；或

以議定的價格出售。

招股説明書補充文件或補充文件（以及我們可能授權向您提供的任何相關的免費書面招股説明書）將描述證券發行的條款，包括在適用範圍內：

承銷商、交易商或代理人的姓名或姓名（如果有）；

證券的購買價格或其他對價，以及我們將從出售中獲得的收益（如果有）；

承銷商可以向我們購買額外證券的任何超額配股或其他期權；

任何代理費或承保折扣以及構成代理人或承銷商補償的其他項目；

任何公開發行價格；

允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠；以及

證券可能上市的任何證券交易所或市場。

只有招股説明書補充文件中提到的承銷商才是招股説明書補充文件中提供的證券的承銷商。參與證券分銷的交易商和代理商可能被視為承銷商，他們在轉售證券時獲得的補償可能被視為承銷折扣。如果此類交易商或代理被認為是承銷商，則他們可能要承擔《證券法》規定的法定責任。

如果使用承銷商進行出售，他們將為自己的賬户收購證券，並可能不時以固定的公開發行價格或出售時確定的不同價格通過一次或多筆交易轉售證券。承銷商購買證券的義務將受適用的承保協議中規定的條件的約束。我們可以通過由管理承銷商代表的承保集團或沒有辛迪加的承銷商向公眾發行證券。在某些條件下，承銷商將有義務購買招股説明書補充文件提供的所有證券，但任何購買額外股票或其他期權的期權所涵蓋的證券除外。如果使用交易商出售證券，我們或承銷商將以委託人身份將證券出售給該交易商。然後，交易商可以將證券轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。在要求的範圍內，我們將在招股説明書中補充交易商名稱和交易條款。任何公開發行價格以及允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠可能會不時更改。

我們可能會使用與我們有實質性關係的承銷商、經銷商或代理商。我們將在招股説明書補充文件中描述任何此類關係的性質，指明承銷商、交易商或代理商。

我們可能會直接出售證券，也可以通過我們不時指定的代理人出售證券。我們將點名參與證券發行和銷售的任何代理人，並將在招股説明書補充文件中描述應付給該代理人的任何佣金。除非招股説明書補充文件另有規定，否則代理人將在任命期間盡最大努力採取行動。

我們可能會向代理人、承銷商和交易商提供民事責任賠償，包括《證券法》下的責任，或代理人、承銷商或交易商可能就這些負債支付的款項的繳款。代理人、承銷商和交易商或其關聯公司可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

除普通股外，我們可能提供的所有證券都將是新發行的證券，沒有成熟的交易市場。任何承銷商都可以在這些證券上市，但沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。我們無法保證任何證券交易市場的流動性。

根據《交易法》第M條，任何承銷商均可獲得購買額外股票和參與穩定交易、空頭回補交易和罰款競標的選擇權。承銷商購買額外股票的期權涉及超過發行規模的出售，這會造成空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過規定的最高價格。辛迪加掩護或其他空頭回補交易涉及購買證券，要麼通過行使購買額外股票的期權，要麼在分配完成後在公開市場上購買，以彌補空頭頭寸。當交易商最初出售的證券是通過穩定交易或回補交易購買以彌補空頭頭寸時，罰款投標允許承銷商從交易商處收回賣出特許權。這些活動可能導致證券價格高於原來的價格。如果開始，承銷商可以隨時停止任何活動。

在納斯達克全球精選市場上合格做市商的任何承銷商、交易商或代理商均可根據《交易法》第M條在納斯達克全球精選市場進行普通股的被動做市交易，在發行定價之前的工作日內，在普通股開始要約或出售之前。被動做市商必須遵守適用的交易量和價格限制，並且必須被認定為被動做市商。通常，被動做市商的出價必須不超過此類證券的最高獨立出價；但是，如果所有獨立出價都低於被動做市商的出價，則在超過某些購買限額時，必須降低被動做市商的出價。被動做市可能會將證券的市場價格穩定在高於公開市場上可能出現的水平，如果開始，則可能隨時停止。

根據金融業監管局（FINRA）的指導方針，任何FINRA成員或獨立經紀交易商獲得的最大對價或折扣不得超過根據本招股説明書和適用的招股説明書補充文件發行的證券總額的8％。

如獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所報告所述，本招股説明書中以引用方式納入的Atara Biotherapeutics, Inc.的合併財務報表以及 Atara Biotherapeutics, Inc.財務報告內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計。鑑於這些公司的權威是會計和審計專家，此類合併財務報表是根據該公司的報告以引用方式納入的。

在這裏可以找到更多信息

本招股説明書是我們根據《證券法》向美國證券交易委員會提交的 S-3表格註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明中以引用方式列出或納入的所有信息。每當本招股説明書中提及我們的任何合同、協議或其他文件時，提及的內容可能不完整，您應參考註冊聲明中的證物或以引用方式納入本招股説明書的報告或其他文件的證物，以獲取此類合同、協議或其他文件的副本。由於我們受《交易法》的信息和報告要求的約束，因此我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可在美國證券交易委員會的網站上通過互聯網向公眾公開，網址為 http://www.sec.gov。

以引用方式納入某些信息

美國證券交易委員會允許我們以引用方式納入我們向其提交的其他文檔中的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分。本招股説明書中的信息取代我們在本招股説明書發佈之日之前向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入的信息，而我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代本招股説明書中的信息。我們以引用方式將我們向美國證券交易委員會提交的下列信息或文件（委員會文件編號001-36548）納入本招股説明書和註冊聲明（本招股説明書是其中的一部分）：

我們於2023年2月8日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的 10-K表年度報告；

我們於 2023 年 4 月 7 日向美國證券交易委員會提交的附表14A的最終委託書中以引用方式特別納入我們截至2022年12月31日的10-K表年度報告中的信息；

我們於2023年5月8日向美國證券交易委員會提交了截至2023年3月31日的季度的 10-Q 表季度報告；

我們於2023年8月8日向美國證券交易委員會提交了截至2023年6月30日的季度的 10-Q表季度報告；

我們於2023年11月1日向美國證券交易委員會提交了截至2023年9月30日的季度的 10-Q表季度報告；

我們於 2023 年 1 月 6 日、2023 年 2 月 8 日 8 日（僅針對第 5.02 項）、2023 年 3 月 31 日、2023 年 5 月 8 日（僅針對第 5.02 項）、2023 年 5 月 12 日、2023 年 6 月 5 日、2023 年 6 月 9 日、2023 年 9 月 20、11 月 2023 年 1 月 1 日和 2023 年 11 月 1 日；以及

我們於2014年7月16日向美國證券交易委員會提交的 8-A表註冊聲明中包含的普通股描述，包括為更新本描述而提交的任何修正案或報告，包括我們於2020年2月27日向美國證券交易委員會提交的截至2019年12月31日的年度報告 10-K表的附錄4.4。

我們還以引用方式納入未來根據《交易法》第13 (a)、 13 (c)、14或15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的任何文件（根據8-K表第2.02項或第7.01項提供的與此類項目相關的證物，除非表格8-K有明確的相反規定），直到我們提交一份表明終止發行的生效後修正案本招股説明書發行的證券，自向美國證券交易委員會提交此類文件之日起將成為本招股説明書的一部分。此類未來申報中的信息更新和補充了本招股説明書中提供的信息。未來任何此類文件中的任何陳述都將被自動視為修改和取代我們先前向美國證券交易委員會提交的任何文件中的任何信息，這些文件已納入或被視為以引用方式納入此處，前提是後來提交的文件中的陳述修改或取代了先前提交的此類聲明。

根據書面或口頭要求，我們將免費向每一個人（包括向其交付招股説明書的任何受益所有人）提供以提及方式納入的任何或所有文件的副本，包括這些文件的附錄。任何此類請求都可以通過寫信或致電我們以下地址或電話號碼提出：

Atara 生物療法有限公司

收件人：投資者關係部

Conejo Spectrum 街 2380 號 200 套房

加利福尼亞州千橡市 91320

電話：(805) 623-4211

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