美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓, 哥倫比亞特區 20549
表格 8-K
當前 報告
根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條
報告日期(最早報告事件的日期):2023 年 12 月 13 日
ALSET INC.
(註冊人的確切 姓名如其章程所示)
(州 或其他 註冊的司法管轄區 ) |
(委員會 文件 編號) |
(國税局 僱主 身份 編號。) |
(主要行政辦公室的地址 ) | (Zip 代碼) |
註冊人的 電話號碼,包括區號:(301) 971-3940
不適用
(如果自上次報告以來發生了變化,則以前的 名稱或以前的地址。)
如果 8-K 表格申報旨在同時履行 以下任何條款規定的註冊人的申報義務,請勾選 下方的相應方框(參見下文一般指示 A.2):
根據《證券法》(17 CFR 230.425)第425條提交的書面 通信 | |
根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第 14a-12 條索取 材料 | |
根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))第14d-2 (b) 條進行啟動前 通信 | |
根據《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c))第13e-4(c)條進行啟動前 通信 |
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 :
每個類別的標題 | 股票代號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
|
用複選標記表明 註冊人是1933年《證券法》第405條(本章第230.405條)或1934年《證券交易法》第12b-2條(本章第240.12b-2條)所定義的新興成長型公司。
新興 成長型公司 ☒
如果 是一家新興成長型公司,請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
Item 1.01 簽訂重要最終協議。
收購新能源亞太公司的具有約束力的 條款表
2023 年 12 月 13 日,Alset Inc.(“公司”)與公司董事會主席、首席執行官兼最大股東陳恆輝 (“賣方”)簽訂了條款表(“條款表”)。根據條款表 ,公司將從賣方那裏購買在內華達州註冊成立的公司新能源亞太公司 (“NEAPI”)的所有已發行和流通股份。NEAPI擁有香港公司新 能源亞太有限公司(“新能源”)41.5%的已發行和流通股份。
根據 條款表的條款,收購NEAPI的對價為103,750,000.00美元,將以向賣方簽發的可兑換 期票(“票據”)的形式支付。該票據的期限為五年,應按每年3%的利率支付利息 。在票據期限內,公司或賣方均可將 票據所考慮的全部或任何部分未償債務轉換為公司普通股。該票據的轉換價格定為每股12.00美元(根據截至2023年9月30日公司調整後每股資產淨值的大致計算),相當於 截至2023年12月12日AEI最新市場交易價格0.75美元的大約16倍。此次收購的完成將 受某些標準成交條件的約束,包括股東批准和納斯達克的無異議。
New Energy專注於分銷特殊用途和運輸車輛、充電站和電池的全電動版本。 公司打算將其作為一項戰略舉措,這符合公司對未來推進可持續和環保 解決方案的承諾。目前,新能源的需求渠道強勁,通過諒解備忘錄 簽署的集體銷售總額高達4200萬美元,並繼續引起地方政府部門和市場 需求的濃厚興趣。新能源將尋求在未來幾個月內大幅增加與充電器和電動 汽車相關的收入。新能源的專業知識遍及亞洲,在中國和香港設立了服務和培訓中心, 計劃在世界各地持續發展。賣方是新能源董事會成員。
條款表已獲得董事會審計委員會和公司董事會的批准。公司 董事會已收到公允意見,表明從財務角度來看,該交易對公司的股東是公平的 。賣方及其兒子也是公司董事會成員, 迴避了有關本次收購和條款表的所有審議和投票。
公司和賣方預計將在不久的將來為本次收購簽訂最終文件。
上述 僅是摘要,並不聲稱完整。參照條款表對其進行了全面限定,條款表的副本 作為附錄 10.1 提交,並以引用方式納入此處。
第 2.03 項 註冊人根據資產負債表外安排設立直接財務義務或債務。
上述第 1.01 項中包含的 信息以引用方式納入本第 2.03 項。
8.01 其他活動。
2023 年 12 月 13 日,公司發佈了有關條款表的新聞稿。
項目 9.01 財務報表和附錄。
(d) 展品。
附錄 否。 | 描述 | |
10.1 | Alset Inc. 和 Chan Heng Fai 於 2023 年 12 月 13 日發佈的條款表 | |
99.1 | 2023 年 12 月 13 日的新聞稿 | |
104 | Cover 頁面交互式數據文件(嵌入在行內 XBRL 文檔中) |
簽名
根據 1934 年《證券交易法》的要求,註冊人已正式安排下述經正式授權的 代表其簽署本 8-K 表格。
ALSET INC. | ||
日期: 2023 年 12 月 14 日 | 來自: | /s/ 呂偉亮 |
姓名: | Lui 偉良艾倫 | |
標題: | 聯席主管 財務官 |