德納利治療公司。

內幕交易政策

和

有關以下事項的指引

證券的某些交易

(修訂至2023年3月31日)

目錄

目錄

(續)

引言

德納利治療公司(及其子公司“本公司”)反對未經授權披露您在本公司服務過程中獲得的任何非公開信息，並反對在證券交易中濫用重要的非公開信息。任何此類行為將被視為違反本內幕交易政策(本政策)。

法律對內幕交易的禁止

美國聯邦證券法的反欺詐條款禁止擁有重大非公開信息的董事、高級管理人員、員工和其他個人根據這些信息進行交易。如果參與交易的人在交易時知道重大的非公開信息，交易將被視為“基於”重大的非公開信息。不能以此人沒有為交易目的“使用”信息作為辯護理由。

直接或間接向其他人披露重要的非公開信息，然後根據這些信息進行交易，或在知道重大非公開信息的情況下就證券交易提出建議或發表意見(有時被稱為“小費”)也是非法的。提供信息、推薦或意見的人和基於這些信息、建議或意見進行交易的人都可能承擔責任。

這些違法行為通常被稱為“內幕交易”。州證券法和其他司法管轄區的證券法也對內幕交易施加了限制。

此外，公司以及個人董事、高級管理人員和其他監督人員，如果沒有采取適當步驟防止其監督、影響或控制下的人進行內幕交易，可能會被視為“控制人”。

合規官

關於本政策討論的任何事項的任何問題、要求或報告，請直接向公司的首席運營和財務官或首席人事官(每個人，一名合規官，以及統稱為合規官)提出。合規官員通常負責本政策的管理。合規官員可以選擇其他人協助其履行職責。

報告侵犯

您有責任幫助執行本政策。您應對可能的違規行為保持警惕，並及時向或(650)866-8547的合規官員報告違反或涉嫌違反本政策的行為。如果您的情況要求對您的身份保密，您的匿名性將在合理可能的最大程度上得到保護，或者法律允許的其他方面。如果您希望保持匿名，請向加利福尼亞州舊金山南部Oyster Point Blvd.161Oyster Point Blvd.的Denali治療公司的合規官員發送一封信，或通過https://secure.ethicspoint.com或電話聯繫舉報人熱線。如果您的報告中涉及合規官員，則應通過舉報人熱線進行舉報。如果您匿名舉報，請提供儘可能多的細節，包括您認為可能與問題相關的任何證據。

個人責任

遵守本政策和適用法律法規的最終責任由您承擔。你應該始終使用你最好的判斷，並在需要時諮詢你的法律和財務顧問。如果您有任何問題，我們建議您尋求幫助。與內幕交易相關的規則可能很複雜，違反內幕交易法可能會帶來嚴重的後果。

本保單承保的人員和交易

本政策涵蓋的人員

本政策適用於公司的所有董事、高級管理人員、員工、顧問、承包商和顧問。本政策中對“您”的提及(以及對公司董事、高級管理人員、員工、顧問、承包商和顧問的一般提及)也應理解為包括您的直系親屬、與您同住的人、您的經濟受養人以及您影響、指導或控制其證券交易的任何其他個人或實體(例如，如果您影響、指導或控制基金的交易，則包括企業或其他投資基金)。您有責任確保這些其他個人和實體遵守本政策。

本政策涵蓋的交易類型

除“有限例外”一節所述者外，本政策適用於所有涉及本公司證券或其他公司證券的交易，涉及您在為本公司服務過程中獲得的重大非公開信息。因此，本政策適用於購買、出售及以其他方式轉讓本公司及該等其他公司的普通股、期權、限制性股票單位、認股權證、優先股、債務證券(如債券、債券及票據)及其他證券，不論是直接或間接(包括基金經理代表閣下進行的交易)，以及任何參與前述交易的要約。本政策也適用於以贈送公司任何證券的形式進行的任何處置，以及向實體的權益持有人進行的任何分配(如果該實體受本政策的約束)。本政策也適用於任何影響經濟對這些證券價格變化的風險敞口的安排。該等安排可能包括(其中包括)衍生證券交易(例如在交易所交易的認沽或看漲期權、掉期、上限及上限)、對衝及質押交易、賣空及有關參與福利計劃的若干決定，以及參與上述交易的任何要約。您應該注意到，根據交易規模或收到的對價類型，內幕交易法或本政策沒有例外。

關於其他公司非公開信息的責任

本政策禁止未經授權披露或以其他方式濫用其他公司的任何非公開信息，例如公司的分銷商、供應商、客户、合作者、供應商和競爭對手。本政策還禁止基於其他公司的重大非公開信息進行內幕交易和舉報。

本政策在您離職後的適用性

您應遵守本政策，直到您不再與本公司有關聯，並且您不再擁有受本政策約束的任何重大非公開信息。此外，如果您在終止與本公司的關聯關係時受到本政策下的交易限制，則您必須遵守適用的交易限制，直至相關限制期結束。

不得因個人情況而例外

在某些情況下，您可能會遭受經濟損失或其他困難，或者由於本政策的限制而不得不放棄計劃中的交易。根據證券法，個人財務緊急情況或其他個人情況不是減輕處罰的因素，也不能成為未能遵守本政策的藉口。

重大非公開信息

“材料”信息

如果理性的投資者很有可能認為信息在決定是否購買、持有或出售證券時很重要，或認為信息顯著改變了市場上有關證券發行者的總體信息組合，則信息應被視為重要信息。一般來説，任何可以合理預期會影響證券市場價格的信息都可能是實質性的。無論是正面的還是負面的信息都可能是實質性的。

不可能界定所有類別的“重要”信息。然而，通常被視為重要信息的一些例子包括以下方面的信息：

·臨牀試驗結果;

·財務結果、財務狀況、收益預告、指導、預測或預測，特別是如果與投資界的期望不符；

·重述財務結果或重大減值、註銷或重組；

·改變獨立審計師，或通知公司可能不再依賴審計報告；

·業務計劃或預算；

·產生重大財政債務，或任何財政債務下的任何重大違約或加速；

·迫在眉睫的破產或財務流動性問題；

·涉及業務關係的重大發展，包括與客户、供應商、分銷商、製造商或其他業務合作伙伴的重大協議或訂單的執行、修改或終止;

·產品介紹、修改、缺陷或召回或重大定價變動或其他重大產品公告；

·研發或與知識產權有關的重大發展；

·重大的法律或監管事態發展，無論是實際的還是威脅的；

·涉及公司證券的重大事件，包括要求贖回證券、採用股票回購計劃、期權回購定價、股票拆分、股息政策的變化、公共或私人證券發行、證券持有人權利的修改或退市通知；

·重大公司事件，如未決或擬議的合併、合資或要約收購、重大投資、重大企業或資產的收購或處置或公司控制權的變更；

·重大人事變動，如高級管理層的變動或裁員；

·重大數據泄露或其他網絡安全事件；

·關於任何重大變化的先前材料披露的最新情況；以及

·存在一段特殊的停電期。

如果您對信息是否應被視為“重要信息”有任何疑問，您應該諮詢合規官員。一般來説，明智的做法是通過假定信息是實質性的，來解決有關任何信息的重要性的任何緊迫問題。

“非公開”信息

如果信息沒有在足夠長的時間內向公眾廣泛傳播，反映在證券價格中，則信息被視為非公開信息。一般來説，在信息通過新聞稿、向美國證券交易委員會提交的公開文件、預先宣佈的公開網絡直播或其他廣泛、非排他性的公共溝通形式向公眾廣泛傳播後的第二個完整交易日開始之前，信息應被視為非公開信息。然而，根據公告的形式和信息的性質，信息可能要到以後才能被市場完全吸收。任何關於信息是否是非公開的問題，都應該直接向合規官員提出。

“交易日”是指全國證券交易所和全國證券交易商協會自動報價系統開放交易的日子。在公開披露後，當相關證券的交易開盤後關閉時，“完整的”交易日已經過去。

關於重大非公開信息的政策

非公開信息的機密性

禁止未經授權使用或披露與本公司或其他公司有關的非公開信息。您在為公司提供服務過程中獲得的所有非公開信息僅可用於公司的合法業務目的。此外，其他公司的非公開信息應按照任何相關保密協議和監管要求的條款處理，任何此類非公開信息的使用應限於其披露的目的。

如果您收到公司外部人員(如股票分析師)對信息的詢問，或公司外部人員(如業務合作伙伴、供應商或供應商)對非正常業務過程中的敏感信息的請求，則應將詢問轉給首席運營和財務官或公司投資者關係主管。您自己迴應請求可能會違反本政策，在某些情況下還可能違反法律。

不得利用重大非公開信息進行交易

除“有限例外”一節所述外，您不得在知悉與本公司有關的重大非公開信息的情況下，直接或通過他人間接參與任何涉及本公司證券的交易。這不是你沒有在你的交易中“使用”信息的藉口。

此外，您通過您在公司的服務瞭解到的關於另一家公司的重要非公開信息也受關於披露和交易的相同限制，您不能使用該信息進行證券交易。任何此類行為都將被視為違反本政策。

不得為他人利益披露重大非公開信息

您不得向朋友、家人或未獲授權接收此類信息的任何其他個人或實體披露有關本公司或任何其他公司的重大非公開信息，而這些個人或實體可能從基於此類信息的交易中受益。此外，您不得根據重大的非公開信息對與該等信息相關的公司的證券交易提出建議或表達意見。您被禁止從事這些行為，無論您是否從中獲得任何利潤或個人利益。

交易禁售期

為限制在存在重大內幕交易風險的情況下進行交易的可能性，本公司已設立季度交易禁制期，並可能不時設立特別交易禁制期。值得注意的是，無論您是否受到禁售期的限制，您仍然受到基於重大非公開信息的交易禁令和本政策中任何其他適用限制的約束。

季度停電期

除“有限例外”一節所述外，董事、高管以及公司指定的僱員、顧問、承包商和顧問不得在季度封閉期內進行涉及公司證券的交易。即使你沒有被明確指出受到季度禁售期的約束，你在季度禁售期進行交易時也應該謹慎行事，因為內幕交易風險更高。

季度禁售期從每個財政季度的第一個日曆日開始，在上一個財政季度財務業績公開披露之日之後的第二個完整交易日開始時結束。從遵守適用的證券法的角度來看，這段時間對於涉及公司證券的交易來説是一個特別敏感的時期，因為在這段時間裏，個人可能經常擁有或能夠獲得與本季度預期財務業績相關的重大非公開信息。

受季度禁制期限制的個人將由合規官員通知，他們已被列入由合規官員維護的受保人員名單(“受保人員名單”)。公司可不時確定應受季度禁售期限制的其他人員，合規官員可視情況更新和修改承保人員名單。

特殊停電時間段

本公司亦可不時禁止董事、高級職員、僱員、顧問、承包商及顧問從事涉及本公司證券的交易，而合規官認為有理由禁止交易中斷。當本公司已知並未向公眾披露重大發展時，本公司一般會實施特別封閉期。例如，公司可能會在預計公佈重大臨牀數據結果或重大交易或業務發展的情況下實施特殊的封閉期。然而，特殊的停電期可能會因任何原因而宣佈。

本公司將以書面通知或通過電子郵件通知受特殊封閉期限制的人員。在合規官員另有指示之前，已被本公司確認並通知的每個人不得從事任何涉及本公司證券的交易，並且不應向他人披露暫停交易的事實。

規定BTR停電

根據美國聯邦證券法的規定，董事和高管也可能受到禁止交易限制或BTR規定的限制。一般來説，在401K計劃參與者被阻止購買、出售或以其他方式獲取或轉讓個人賬户計劃中持有的某些證券的期間，BTR法規禁止任何董事或高管參與涉及公司證券的某些交易。從違反BTR規則的交易中實現的任何利潤均可由公司追回，無論董事或進行交易的官員的意圖如何。此外，從事此類交易的個人將受到美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的制裁，並可能承擔刑事責任。本公司已向或將會向其董事及行政人員提供有關遵守BTR規則的單獨備忘錄及其他適當材料。

公司將通知董事和高級管理人員，如果他們受到BTR規則下的套期保值交易限制。不遵守根據BTR規則適用的交易禁止是違反法律和本政策的。

沒有“安全港”

對於在特定時間進行的交易，沒有無條件的“安全港”，所有受這項政策約束的人都應該在任何時候都做出正確的判斷。即使季度封閉期沒有生效，您也可能被禁止從事涉及公司證券的交易，因為您擁有重要的非公開信息，受到特殊封閉期的限制，或受到本政策的限制。

交易前的結算

除題為“有限例外”一節所述者外，董事、行政人員及公司所有其他僱員及代理人應避免參與任何涉及本公司證券的交易，除非事先獲得合規官員的事先批准。要做到這一點，方法是在合規官員提供的表格上向合規官員提交預先審批請求，該表格可在公司的Explore Intranet上獲得，並在期望的交易日期之前從合規官員或指定人那裏獲得所需的簽名或其他書面通知(例如，包括公司指定的庫存管理代理的電子郵件通知)。合規主任不得從事涉及本公司證券的交易，除非行政總裁已預先結算該交易，或如參與交易的合規主任為行政總裁，則另一位合規主任已預先結算該交易。

這些預審程序旨在降低與個人交易相關的內幕交易風險，這些交易是由經常或特殊獲得重大非公開信息的個人進行的。此外，要求董事及高級職員預先進行交易結算，有助遵守經修訂的1933年證券法第144條轉售限制、經修訂的1934年證券交易法(下稱“交易法”)第16節的責任及報告條文及BTR規例。然而，交易的預先清算並不是對內幕交易指控的辯護，也不能免除您在其他方面遵守內幕交易法或本政策的責任。

合規官員沒有義務批准提交進行預審批的交易，並可決定不允許該交易。

附加限制和指導

本節介紹可能使您和公司面臨重大風險的某些類型的交易。您應瞭解，即使本節可能沒有明確禁止某項交易，您也有責任確保該交易在其他方面符合本政策中可能適用於該交易的其他規定，例如，在適用的範圍內，全面禁止內幕交易以及預清關程序和封閉期。

賣空

根據本政策，賣空(即，出售必須借入才能進行交割的證券)和“賣空”(即，延遲交割的銷售)是禁止與公司證券有關的。賣空可能向市場發出有關本公司的壞消息或對本公司前景普遍缺乏信心的信號，以及對本公司證券價值將會下降的預期。此外，賣空實際上是對公司成功的押注，可能會降低賣家改善公司業績的動機。賣空也可能造成賣家參與內幕交易的懷疑。

衍生證券和套期保值交易

您不得參與公開交易的期權交易，如看跌期權和看漲期權，以及與本公司證券有關的其他衍生證券。這一禁令適用於任何旨在降低與持有公司證券相關的風險的對衝或類似交易。根據公司福利計劃或與公司的其他補償安排發行的股票期權、股票增值權和其他證券也受這一禁令的約束；然而，如果如本政策“有限例外”部分所述，您不被禁止按照該等計劃或安排的條款行使根據公司福利計劃或其他補償安排發行的任何股票期權。

衍生證券的交易可能反映出對本公司證券的短期和投機性興趣，並可能造成不當行為的外觀，即使交易不涉及利用內幕消息進行交易。衍生品交易也可能以犧牲公司長期目標為代價，將注意力集中在短期業績上。此外，證券法對衍生品交易的適用可能很複雜，從事衍生品交易的人可能會增加違反證券法的風險。

使用公司證券作為貸款抵押品

您不得將公司證券質押為貸款抵押品。如果你拖欠貸款，貸款人可能會在止贖出售中將質押證券作為抵押品出售。即使不是應您的要求而進行的出售，仍被視為為您的利益而進行的出售，如果在您知道重大非公開信息或不允許交易公司證券的情況下進行出售，可能會導致無意中違反內幕交易、第16條和BTR法規(針對高級管理人員和董事)、違反本政策以及對您和公司的不利宣傳。

在保證金賬户中持有公司證券

您不得在保證金賬户中持有公司證券。在典型的保證金安排下，如果您未能滿足追加保證金的要求，經紀商可能有權在沒有您同意的情況下出售保證金賬户中持有的證券。即使不是應您的要求而進行的出售，仍被視為為您的利益而進行的出售，如果在您知道重要的非公開信息或不允許進行交易的情況下進行，可能會導致無意中違反內幕交易、第16條和BTR法規(針對高級管理人員和董事)、違反本政策以及對您和公司的不利宣傳。

向經紀商下達未平倉訂單

除非按照經批准的交易計劃(如下所述)，否則在向經紀商下達未平倉訂單(如限價訂單或止損單)時應謹慎行事，特別是在訂單可能會在較長時間內未完成的情況下。如果您受到禁止交易窗口的限制，應在進入禁止窗口之前取消未平倉訂單，因為這可能導致在您知道重要的非公開信息或不允許交易公司證券的情況下執行交易，這可能會導致無意中違反內幕交易、違反第16條和BTR法規(針對高級管理人員和董事)、違反本政策以及對您和公司不利的宣傳。如果您受到封閉期或預清倉要求的限制，您應該在下單時通知任何您未平倉訂單的經紀人。

有限的例外情況

以下是本公司根據本政策施加的季度和特殊禁售期限制和預清零要求的某些有限例外情況。請注意，即使交易受本政策的例外約束，您也需要單獨評估交易是否符合適用法律。例如，即使一筆交易被表明不受本政策的約束，您也可能需要在適用的範圍內遵守《交易法》第16條下的“短線”交易限制。您有責任始終遵守適用的法律。

根據符合美國證券交易委員會規則的交易計劃進行的交易

美國證券交易委員會已經制定了一些規則，針對根據符合某些要求的交易計劃進行的交易涉嫌違反美國聯邦內幕交易法的行為，提供了積極的辯護。一般而言，根據《交易法》第10b5-1條的規定，如果您在不知道重大非公開信息的情況下訂立合同、提供指令或採用書面證券交易計劃，這些規則將提供肯定的抗辯。合同、指示或計劃必須(I)指定交易的金額、價格和日期，(Ii)指定確定交易的金額、價格和日期的客觀方法，和/或(Iii)將確定交易的金額、價格和日期的任何後續自由裁量權交給在交易時不知道重大非公開信息的另一人。

根據書面交易計劃進行的交易，如果(I)符合規則10b5-1中規定的積極抗辯，(Ii)符合附表1中規定的“交易計劃要求”，並且(Iii)經合規官批准(或，如果該計劃由合規官採納，則由另一位合規官批准)，則不受本政策對在知曉重大非公開信息的情況下進行交易的限制，也不受本政策規定的結算前程序或封閉期的限制。在批准一項交易計劃時，合規官員可為促進本政策所表達的目標，在規則10b5-1規定的標準之外附加標準。

有關交易計劃的美國證券交易委員會規則很複雜，必須完全遵守才能生效。以上提供的描述僅為摘要，公司強烈建議您如果打算採用交易計劃，請諮詢您的法律顧問。雖然交易計劃須經本公司審核和批准，但採用交易計劃的個人須最終負責遵守規則10b5-1，並確保交易計劃符合本政策。

交易計劃必須向合規官員提交，並必須附有簽署的證書，説明交易計劃符合規則10b5-1。公司可能會公開披露有關您可能輸入的交易計劃的信息。

股票期權、限制性股票單位和限制性股票的接受和歸屬

本政策下的限制不適用於接受或購買公司發行或提供的股票期權、限制性股票單位、限制性股票或其他股權補償獎勵。本政策下的限制也不適用於根據適用計劃和協議授予、取消或沒收本公司的股票期權、限制性股票單位、限制性股票或其他股權補償獎勵。

行使現金和預提税金的股票期權要求

本政策下的限制不適用於股票期權的行使，此類股票期權的購買價格是以現金支付的，並且沒有其他相關的市場活動。

本政策下的限制不適用於本公司為滿足預扣税款要求而扣留股份的股權獎勵的股份淨額，(X)本公司董事會(或其委員會)或管轄該股權獎勵的獎勵協議所要求的，或(Y)如本公司允許，個人選擇的。只要那次選舉是不可撤銷的，並且是在交易封鎖尚未到位且個人不掌握重要的非公開信息的時候以書面形式進行的。同樣，本政策下的限制不適用於以下交易：(X)根據公司董事會(或其委員會)或管理該股權獎勵的獎勵協議的要求，或(Y)根據個人的選擇(如果公司允許)，在出售股權獎勵時代表個人出售股票以滿足預扣税要求的交易，只要選擇是不可撤銷的，並且是在交易封鎖尚未到位且個人不擁有重大非公開信息的情況下以書面形式進行的；然而，這一例外不適用於以支付所需扣繳為目的的任何其他市場銷售。

員工購股計劃

本政策中的限制不適用於參與公司員工股票購買計劃的選舉，也不適用於根據該計劃購買證券的選舉；然而，這些限制確實適用於隨後任何此類證券的出售。本政策中的限制也不適用於參與無現金參與計劃(如招股説明書中關於員工股票購買計劃的定義)，並且不適用於因償還無現金參與計劃下的貸款(包括相關費用)而觸發的任何自動證券銷售。

某些401（k）計劃交易

本政策中的限制不適用於購買401(K)計劃中的公司股票，這些股票是根據您的工資繳款選擇定期向計劃繳費而產生的。然而，這些限制適用於您根據401(K)計劃作出的選擇：(I)增加或減少您在401(K)計劃下的供款金額，如果該增加或減少將增加或減少您將分配給公司股票基金的供款金額，(Ii)增加或減少您將分配給公司股票基金的供款的百分比，(Iii)將餘額移入或移出公司股票基金，(Iv)根據您的401(K)計劃賬户借款，如果貸款將導致您的公司股票基金餘額的部分或全部清算，以及(V)如果預付款將導致將貸款收益分配給公司股票基金，則預付計劃貸款。

股票分割、股票股利和類似交易

本政策下的限制不適用於因股票拆分或股票股息平等適用於同一類別的所有證券或類似交易而導致的證券數量變化。

遺產規劃

本政策下的限制不適用於通過遺囑或繼承法或分配法進行的轉讓，如果事先向合規官員發出書面通知，僅改變實益權益形式而不改變您在公司證券中的金錢權益的分配或轉讓(如某些税務規劃或遺產規劃轉讓)。

其他例外情況

本政策的任何其他例外情況必須由合規官在與董事會或董事會獨立委員會協商後批准。

遵守《證券交易法》第16條

第16條規定的義務

公司的所有高級管理人員和董事以及某些其他個人必須遵守1934年《證券交易法》第16條以及相關的規則和條例，其中規定了(I)報告義務，(Ii)對“空頭”交易的限制，即在6個月內對公司證券的某些匹配買賣，以及(Iii)對賣空的限制。本公司已提供或將提供關於這些事項的備忘錄和其他材料。

促進第16條報告的通知要求

為了便於根據第16條的要求及時報告交易，每個符合第16條的報告要求的人必須向公司提供或必須確保其經紀人向公司提供詳細信息(例如，交易日期、股票數量、確切價格等)。關於他或她涉及公司證券的交易，包括禮物、轉讓、質押和根據交易計劃進行的交易，無論是在執行之前(如果適用，以確認遵守預結算程序)，還是在執行後立即進行。

個人責任

提交第16條報告的義務以及以其他方式遵守第16條的義務是個人的。本公司對未能遵守第16條的要求不負責任。

附加信息

提供政策

本政策將在公司所有董事、高級職員、員工、顧問、承包商和顧問開始為公司服務時交付給他們。此外，本政策（或本政策的摘要）將定期分發。公司的每一位董事、高級職員、員工、顧問、承包商和顧問都必須承認，他或她理解並同意遵守本政策。

修正

我們致力於不斷審查和更新我們的政策和程序。因此，本公司保留在任何時候以任何理由修改、變更或終止本政策的權利，但須遵守適用法律。

政策的當前版本

可聯繫合規官獲取公司關於內幕交易的現行政策副本。

* * *

本內幕交易政策中的任何內容均不構成或暗示僱傭合同或僱傭條款。在本公司的僱傭為隨意僱傭。僱員或公司可在任何時候無故或在通知或不通知的情況下終止僱傭關係。本內幕交易政策中的任何內容均不得限制隨意終止僱用的權利。公司的任何員工都無權在指定的時間內簽訂任何僱傭協議，也無權隨意做出任何違反公司僱傭政策的協議或陳述。只有本公司首席執行官有權訂立任何該等協議，且該等協議必須為書面形式。

本內幕交易政策中的政策並不構成公司政策的完整列表或可能導致紀律處分的行為類型的完整列表，直至幷包括解僱。

附表I

DENALI THERAPEUTICS INC.

對買賣計劃的規定

德納裏建議其官員和董事執行德納裏股票的所有公開市場交易，但須遵守規則10 b5 -1交易計劃。根據交易計劃進行的交易可獲豁免遵守（i）本公司內幕交易政策的禁止規定（“政策”）有關在知悉重大非公開信息的情況下進行的交易，以及（ii）根據政策規定的預結算程序和管制期，交易計劃必須符合《交易法》第10 b5 -1條規定的積極抗辯，並必須滿足以下要求：

1.交易計劃必須是書面的，並由採納交易計劃的人簽署。採用交易計劃的人不得有未完成的交易計劃（並且不得隨後簽訂任何額外的交易計劃），除非規則10 b5 -1允許。

2.交易計劃必須在以下情況下采用：

·採用交易計劃的人不知道任何重大的非公開信息;

·對於採用該計劃的人，不存在有效的季度、特殊或其他交易管制。

3.交易計劃必須是善意的，而不是作為規避規則10 b5 -1禁止的計劃或方案的一部分，並且採用交易計劃的人必須對交易計劃採取善意的行動。

4.交易計劃必須包括以下陳述：在交易計劃通過之日，通過交易計劃的人：

·不知悉有關證券或本公司的重大非公開信息;及

·善意地採用交易計劃，而不是作為規避規則10 b5 -1禁令的計劃或方案的一部分。

5.採用交易計劃的人不得就交易計劃所涉證券進行相應或對衝交易或改變頭寸，並且必須同意在交易計劃生效期間不進行任何此類交易。

6.根據《1934年證券交易法》第16a-1(F)條定義的董事和高級管理人員交易計劃下的第一筆交易，不得在冷靜期屆滿之前進行，冷靜期包括：(I)交易計劃通過後90個歷日和(Ii)本公司提交其以10-Q表或10-K表完成的財政季度財務業績後兩個工作日(但無論如何，這一所需的冷靜期以交易計劃通過後最多120天為限)。所有其他人士(除本公司外)在交易計劃下的首次交易不得在交易計劃通過後60個歷日的冷靜期屆滿之前進行。

7.交易計劃必須至少有一年的期限(自交易計劃通過之日起)。

8.對交易計劃下交易的金額、價格或時間的任何修改或變更，均視為交易計劃的終止和新交易計劃的通過(“修改”)。因此，修改須遵守與新交易計劃相同的條件，如本協議第1至8節所述。

9.在一項貿易計劃通過或修改前一年內，一人不得以其他方式通過或修改一項計劃一次以上。

10.除規則10b5-1所允許的外，一人在任何連續12個月期間內只能採用一次旨在涵蓋單一貿易的交易計劃。

11.如果採用交易計劃的人在其規定的期限之前終止了該計劃，他或她不得在終止後60個歷日到期之前交易本公司的證券，並且只能按照政策進行交易。

12.交易計劃的任何修改或終止，以及交易計劃下的任何暫停交易，必須及時通知公司。

13.本公司必須有權隨時要求暫停或取消交易計劃。

14.如交易計劃授予股票經紀或其他人在執行交易計劃下的交易的酌情決定權：

·根據交易計劃進行的交易必須由股票經紀人或為採用交易計劃的人執行其他證券交易的其他人以外的人執行；

·採用交易計劃的人不得與管理有關公司或其證券的交易計劃的人協商；以及

·管理交易計劃的人必須及時通知公司根據該計劃執行交易。

15.貿易計劃下的所有交易必須符合適用法律。

16.交易計劃(包括任何修改)必須符合合規事務主任所決定的其他規定。

17.在2023年2月27日(“生效日期”)之前採用或修改的任何交易計劃均獲準繼續有效，直至所有交易根據該計劃籤立或按其條款失效為止(“生效前計劃”)。如果該人員在生效日期或之後對預生效計劃進行修改，則修改必須滿足本文規定的所有要求。