德納利治療公司。
賠償追討政策
2023年11月13日通過
德納裏治療公司(the本公司(“本公司”)致力於強有力的企業管治。作為這一承諾的一部分,公司董事會(“董事會”)的薪酬委員會(“委員會”)已經採用了這一回撥政策,稱為補償恢復政策(“政策”)。該政策旨在進一步推進公司的績效薪酬理念,並通過提供有關在會計重述的情況下合理迅速收回所涵蓋高管收到的某些補償的規則來遵守適用法律。本政策對所涉行政人員的適用不是自由裁量的,除非在下文規定的有限範圍內,並且適用時不考慮所涉行政人員是否有過錯。本政策中使用的大寫術語定義如下,這些定義對其應用有實質性影響,因此仔細閲讀它們對您的理解很重要。
本政策旨在遵守並將以符合1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第10D條、交易法第10D-1條以及公司證券上市所在的國家證券交易所(“交易所”)的上市標準的方式進行解釋,包括任何官方的解釋指導。
保單承保的人士
本政策對所有“受保護的高管”具有約束力和強制執行力。所涉高管是指董事會根據《交易法》第16條a- 1(f)款(“第16條官員”)指定為或曾經指定為“官員”的每個人。委員會可以(但沒有義務)要求或要求相關行政人員簽署並向公司返回一份確認書,確認該相關行政人員將受條款約束並遵守政策。本政策對每位相關行政人員均具有約束力,無論相關行政人員是否簽署和/或返回任何確認。
保單的管理
該委員會擁有管理該政策的完全授權。委員會有權解釋和解釋本政策,並對政策的管理作出一切必要、適當或可取的決定。此外,如由董事會酌情決定,本政策可由董事會獨立成員或由董事會獨立成員組成的董事會另一個委員會管理,在此情況下,所有對該委員會的提及將被視為指董事會獨立成員或其他董事會委員會。委員會的所有決定都將是最終的和具有約束力的,並將得到法律允許的最大限度的尊重。
需要運用政策的會計重述
如果由於本公司重大不遵守證券法規定的任何財務報告要求,包括為糾正先前發佈的財務報表中對先前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤而要求本公司編制會計重述,或如果該錯誤在本期已更正或在本期未更正將導致重大錯報(“會計重述”),則委員會必須確定必須追回的超額補償(如有)。該公司追回超額賠償的義務不取決於是否或何時提交重述財務報表。
保單承保的賠償
該政策適用於某些基於激勵的補償(本節中使用的某些術語定義如下),該補償是在2023年10月2日(“生效日期”)或之後收到的,在涵蓋期間,同時公司擁有在國家證券交易所上市的一類證券。如果激勵性薪酬是在某人成為第16節官員之後獲得的,並且該人在激勵性薪酬執行期間的任何時間擔任第16節官員,則此類激勵性薪酬被視為“補償性合格激勵性薪酬”。“超額補償”指超過根據重述金額確定的補償性獎勵性補償金額的補償性獎勵性補償金額。超額賠償必須在不考慮任何已付税款的情況下計算,在上市標準中稱為“錯誤賠償”。
為了根據股票價格或股東總回報來確定基於激勵的薪酬的超額補償金額,如果不需要直接根據會計重述中的信息進行數學重新計算,則該金額必須基於對會計重述對股票價格或基於激勵的薪酬的總股東回報的影響的合理估計,公司必須保存該合理估計的確定文件,並向交易所提供該文件。
“基於激勵的薪酬”是指完全或部分基於財務報告措施的實現而授予、賺取或授予的任何薪酬。為免生疑問,在本公司根據本保單追償的權利失效前,不會賺取根據本保單可能須予追討的賠償。
“財務報告措施”是指根據編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的措施,以及全部或部分源自該等措施的任何措施。股價和股東總回報也是財務報告指標。財務報告措施不需要在財務報表中提出,也不需要包括在提交給證券交易委員會的文件中。
根據本政策,即使獎勵薪酬的支付、歸屬、結算或發放發生在該期間結束之後,也應在公司達到激勵薪酬獎勵中規定的財務報告措施的會計期間內“收到”基於激勵的薪酬。為免生疑問,本政策不適用於在生效日期之前達到財務報告措施的激勵性薪酬。
“涵蓋期間”是指緊接會計重述確定日期之前的三個完整的會計年度。此外,承保期間可包括因公司會計年度的變化而產生的某些過渡期。
“會計重述確定日期”指以下日期中最早發生的日期:(A)董事會、董事會委員會或授權採取行動的一名或多名公司高級職員(如果董事會不需要採取行動、得出或理應得出結論認為本公司需要編制會計重述的日期);及(B)法院、監管機構或其他合法授權機構指示公司編制會計重述的日期。
多付補償的償還
本公司必須合理迅速地收回多付薪酬,承保高管須向本公司償還多付薪酬。在適用法律的規限下,本公司可要求承保行政人員以向本公司直接付款或委員會認為適當的其他方式或方法組合的方式向本公司償還有關款項,以追討超額補償(該等決定不需要對每名承保行政人員相同)。這些手段包括(但不限於):
(A)要求償還以前支付的基於現金獎勵的薪酬;
(b)尋求收回因任何股權獎勵(包括但不限於以時間為基礎的歸屬獎勵)的歸屬、行使、結算、出售、轉讓或其他處置而實現的任何收益,而不考慮該等獎勵是否為以激勵為基礎的補償或基於業績目標的實現而歸屬;
(c)從本公司或本公司任何聯屬公司向相關行政人員支付的任何未付或未來補償中收回的金額,包括(但不限於)可能因相關行政人員終止僱用而到期的遣散費,而不考慮該等金額是否為基於激勵的補償;
(d)取消尚未歸屬或未歸屬的股權獎勵(包括但不限於以時間為基礎的歸屬獎勵),而不考慮該等獎勵是否為以激勵為基礎的補償;及/或
(e)採取委員會決定的法律允許的任何其他補救和追討行動。
超額補償的償還必須由承保行政人員支付,儘管任何承保行政人員相信(無論是否合法)超額補償以前是根據適用法律賺取的,因此不受追回的限制。
除保單規定的追討權利外,本公司或本公司的任何聯屬公司可採取其認為適當的任何法律行動,以執行承保行政人員對本公司的義務或對承保行政人員進行紀律處分。承保行政人員未能履行其在保單項下的義務可能會導致(但不限於)終止該承保行政人員的僱用、提起民事訴訟、向適當的政府當局報告不當行為、減少未來的賠償機會或改變角色。採取上一句所述任何行動的決定將不須經委員會批准,並可由董事會、董事會任何委員會或本公司任何正式授權人員或本公司任何適用聯營公司作出。為免生疑問,本公司或承保行政人員的僱主對承保行政人員進行紀律處分或終止僱用承保行政人員的任何決定,均獨立於本政策項下的決定。例如,如果一名承保高管參與了導致會計重述的活動,公司將根據其與該承保高管的僱傭安排決定是否終止該承保高管的僱用,而適用這項無過錯和非酌情追回政策的要求將不能決定任何此類終止是否出於原因,儘管不遵守政策可能會導致因故終止,具體取決於該等安排的條款。
對政策的限制
本公司必須按照保單的規定追回多付賠償金,除非在有限程度上符合下列任何條件,而委員會認為追討多付賠償金並不可行:
(A)為協助執行本政策而向第三方支付的直接費用將超過應收回的金額。在得出這一結論之前,本公司必須作出追回該等多付賠償的合理嘗試,記錄該等追討的合理嘗試(S),並向聯交所提供該文件;或
(B)回收很可能會導致本公司僱員普遍享有福利的其他符合税務條件的退休計劃未能達到法律規定。
政策中的其他重要信息
這項政策是對2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第304條適用於公司首席執行官和首席財務官的要求以及任何其他適用的法律、法規要求、規則,或根據任何現有的公司政策或協議中關於追回賠償的條款的補充。
儘管本公司的任何組織文件(包括但不限於本公司的章程)、任何公司政策或任何合同(包括但不限於任何賠償協議)的條款,本公司或本公司的任何關聯公司都不會就任何超額補償的損失對任何受保高管進行賠償或為其提供墊付。本公司或本公司的任何關聯公司都不會為涵蓋潛在追回義務的保險單支付或報銷保險費。如果本公司被要求根據政策向不再是僱員的承保高管追討多付的賠償金,本公司將有權尋求追償以遵守適用的法律,而不論該個人可能簽署的任何索賠解除或離職協議的條款如何。
委員會或董事會可不時審查和修改本政策。
如果本政策的任何規定或任何此類規定對任何相關行政人員的適用被裁定為在任何方面無效、非法或不可執行,則此類無效、非法或不可執行性將不影響本政策的任何其他規定或此類規定對另一相關行政人員的適用,並且無效、非法或不可執行性,非法或不可執行的條款將被視為在最小程度上進行了必要的修改,以使任何此類條款或應用程序具有可執行性。
當公司不再是交易所法案第10D條所指的上市發行人時,該政策將終止並不再可強制執行。
確認
·我承認我已收到並閲讀了德納利的賠償追回政策(“政策”)
治療公司(“該公司”)。
·我理解並承認本政策適用於我和我的所有受益人、繼承人、遺囑執行人、
管理人或其他法律代表,並且公司有權追回以遵守
適用法律,無論任何索賠或分居協議的條款是什麼
已經簽署或將在未來簽署。
·我同意受本政策的約束並遵守本政策,並理解
委員會(如保險單中使用的術語)將是最終的和具有約束力的,並將被給予最高
法律允許的尊重。
·我理解並同意我目前的賠償權利,無論是在個人協議中還是在
公司的組織文件,排除要求賠償的權利
根據保單追回。
·我明白我未能在所有方面遵守政策是終止我的
受僱於本公司和本公司的任何關聯公司以及任何其他適當的
紀律。
·我明白,本政策或本政策對我的應用都不會引起以下情況的辭職
本人根據任何適用的僱傭協議或安排提出的充分理由(或類似的概念)。
·我承認,如果我對政策的意義或應用有疑問,那是我的
有責任向首席人事官或我自己的私人顧問尋求指導。
·本人承認,本聲明和本政策均不構成僱用
合同。
請審閲、簽署此表格並將其返回給人力資源部。
覆蓋的高管