註冊人的證券説明

依據《條例》第12條註冊

1934年《證券交易法》

以下摘要描述了我們的普通股和優先股，以及我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程的某些條款。本摘要並不聲稱是完整的，並受我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的公司章程(其副本已作為10-K表格年度報告的證物)以及特拉華州公司法的適用條款的規定所限。

法定股本

我們的法定股本包括400,000,000股普通股，每股面值0.01美元，以及40,000,000股優先股，每股面值0.01美元。普通股的所有流通股均已繳足股款且不可評估。

普通股

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“DNLI”。我們普通股的轉讓代理和登記處是布羅德里奇金融解決方案公司。轉讓代理處和登記處的地址是51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。

投票權

普通股的每一位持有者在提交股東表決的所有事項上，包括董事選舉，每股有一票的投票權。

分紅

根據可能適用於任何當時尚未發行的優先股的優惠，我們普通股的持有者有權從我們董事會可能不時宣佈的合法可用資金中獲得股息(如果有的話)。

清算

在我們清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有者將有權在償還我們的所有債務和其他債務以及滿足給予任何當時已發行的優先股持有人的任何清算優先權後，按比例分享合法可分配給股東的淨資產。

權利和偏好

我們普通股的持有者沒有優先購買權、轉換、認購或其他權利，也沒有適用於我們普通股的贖回或償債基金條款。我們普通股持有人的權利、優先權和特權受制於我們未來可能指定的任何系列優先股的股票持有人的權利，並可能受到這些權利的不利影響。

優先股

根據本公司經修訂及重述的公司註冊證書條款，本公司董事會獲授權發行一個或多個系列的優先股，而無須股東進一步表決或採取行動，並就每個該等系列釐定任何完全未發行的優先股系列的名稱、權力、優先股及權利及其資格、限制或限制，包括但不限於以決議案或決議案方式釐定任何該等系列的股息權、股息率、轉換權、投票權、權利及贖回條款(包括償債基金撥備)、贖回價格或價格，以及清算優先股。以及構成任何該等系列的股份數目及其名稱，或前述任何一項。

優先股的發行將影響並可能對普通股持有人的權利產生不利影響。在我們的董事會確定任何優先股所附帶的具體權利之前，無法説明發行任何優先股對普通股持有人權利的實際影響。增發優先股的影響可能包括以下一項或多項：

·限制普通股的股息；

·稀釋普通股的投票權；

·損害普通股的清算權；或

·延遲或阻止本公司控制權或管理權的變更。

優先股將全額支付，發行時不徵税。

某些股東的登記權

根據我們與該等股東訂立的經修訂投資者權利協議（“投資者權利協議”），我們的若干股東擁有登記權。我們的另外兩家股東，武田藥品工業株式會社（“武田”）和Biogen MA，Inc.（“BIMA”）和Biogen International GmbH（“BIG”，連同BIMA統稱為“Biogen”）也分別根據我們與武田之間的暫停和股票限制協議（“武田暫停協議”）以及我們與Biogen之間的暫停和股票限制協議（“Biogen暫停協議”）擁有註冊權。這些股東（以及他們允許的某些受讓人）可以要求我們根據1933年證券法提交註冊聲明，並且在這種要求下，在某些條件下，公司將被要求使用其商業上合理的努力來實現任何此類註冊。本公司一般有義務承擔所有這些登記的費用，但承保折扣和銷售佣金除外。本摘要並不完整，其全部內容受《投資者權利協議》、《武田停工協議》和《Biogen停工協議》條款的約束，其副本已作為本年度報告的附件提交至表格10-K。

我們的修訂和重述的公司註冊證書和章程以及特拉華州反收購法規的某些條款的效力

特拉華州法律的某些條款以及我們經修訂和重述的公司註冊證書和經修訂和重述的章程細則包含可能使以下交易更加困難的條款：

·通過要約收購的方式收購我們;

·通過代理權競爭或其他方式收購我們；或

·罷免我們的現任官員和董事。

下文概述的這些規定預期將阻止脅迫性收購做法和不適當的收購出價，並促進我們管理層的穩定。這些規定還旨在鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會進行談判。

修訂及重訂公司註冊證書及修訂及重訂附例

分類董事會

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的董事會分為三類，指定為第一類，第二類和第三類。每一類董事人數相等，儘可能接近，佔構成我們整個董事會的董事總數的三分之一。每個級別的董事任期三年，每年由我們的股東選出一個級別。在每屆股東年會上，任期屆滿的董事繼任者將被選舉，任期三年。

董事的免職

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，股東只有在親自或委託代表出席會議並有權投票的股份不少於多數的情況下，才能解除董事的職務。

董事職位空缺

董事會的空缺和新設立的董事職位只能由當時在職的大多數董事的贊成票填補，即使少於董事會的法定人數。

無累計投票

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，股東無權在董事選舉中累積投票權。

股東特別會議

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程規定，除非法律另有要求，股東特別會議只能在我們的董事會多數成員、我們的董事會主席或我們的首席執行官的要求下由高級管理人員召開。

修訂公司註冊證書及附例

我們修改和重述的公司註冊證書可以按照特拉華州公司法規定的任何方式進行修改或更改。我們修訂和重述的章程只有在獲得當時所有已發行普通股的至少多數投票權的批准後，才可由股東通過、修訂、更改或廢除，但對某些條款的任何修訂除外，包括上文所列的條款，這些條款需要我們當時已發行普通股的三分之二多數批准。此外，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的章程可以由我們的董事會修訂、更改或廢除。

授權但未發行的股份

除納斯達克上市標準要求外，我們授權但未發行的普通股和優先股可供未來發行，無需股東批准，並可用於各種公司目的，包括未來發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。授權但未發行和未保留的普通股和優先股的存在可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對本公司的控制權的嘗試變得更加困難或不受歡迎。

特拉華州反收購法規

我們受制於《特拉華州公司法總則》第203節有關公司收購的規定。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司在某些情況下，在利益股東成為利益股東之日起三年內與該股東進行商業合併，除非：

·在交易日期之前，公司董事會批准了導致股東成為利益股東的企業合併或交易；

·在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，但不包括為確定未發行有表決權股票的目的，但不是為了確定有利害關係的股東擁有的未發行有表決權股票，(1)由董事和高級管理人員擁有的股份，以及(2)由僱員股票計劃擁有的股份，在這些股份中，僱員參與者無權祕密決定是否將在投標或交換要約中提交受該計劃限制持有的股份；或

·在交易之日或之後，企業合併由公司董事會批准，並在股東年度會議或特別會議上批准，而不是通過書面同意，以至少66-2/3%的已發行有表決權股票的贊成票批准，而不是由感興趣的股東擁有。

一般而言，企業合併包括合併、出售資產或股票，或其他為利益相關股東帶來經濟利益的交易。有利害關係的股東是指在確定有利害關係的股東地位之前的三年內，與關聯公司和聯營公司一起擁有或確實擁有公司已發行有表決權股票的15%或更多的人。