本招股説明書涉及發行和出售高達1,374,712美元的普通股，每股面值0.08美元，可在轉換無抵押可轉換本票（“票據”）後發行。我們的普通股可在票據轉換後發行，該票據目前由本招股説明書中提及的出售股東持有。我們根據2023年3月7日的證券購買協議（“購買協議”）發行了該票據。出售股東可以不時出售票據轉換後可發行的股票。我們不會從出售標的普通股中獲得收益。

賣方股東可以在任何證券交易所、市場或交易場所出售任何或全部股票，或通過私下協商的交易，以固定價格（可能會發生變化），按出售時的市場價格或協議價格出售任何或全部股票。本招股説明書中標題為 “出售股東” 和 “分配計劃” 的章節描述了有關出售股東以及他們可能發行和出售我們股票的時間和方式的信息。雖然我們將承擔與股份註冊有關的所有成本、支出和費用，但我們不會收到出售股東出售股票的任何收益。

2023年3月20日，根據已發行的10,446,248股普通股，非關聯公司持有的普通股的總市值約為4,124,136.58美元， 6,990,062股由非關聯公司持有，根據2023年2月3日在納斯達克普通股的收盤銷售價格，每股普通股價格為0.59美元。根據F-3表格的I.B.5號一般指令，只要非關聯公司持有的已發行普通股的總市值保持在75,000,000美元以下，我們就不會在任何12個月期間以公開發行方式出售此處涵蓋的所涵蓋的證券，其價值超過我們在任何12個月期間普通股總市值的三分之一。在本招股説明書發佈之日之前的12個日曆月內，我們沒有根據F-3表格的I.B.5號通用指令出售任何普通股。

我們的普通股在納斯達克資本市場或納斯達克上市，股票代碼為 “SXTC”。2023年3月21日，我們在納斯達克上一次公佈的普通股股價格為每股普通股0.32美元。

我們是一家在英屬維爾京羣島註冊的離岸控股公司，通過我們在中國的子公司和可變權益實體江蘇泰州蘇宣堂藥業有限公司（“泰州蘇宣堂” 或 “VIE”）開展所有業務。我們和我們的子公司均不擁有台州蘇宣堂的任何股份。相反，我們的全資子公司台州蘇仙堂生物技術有限公司有限公司（ “外商獨資企業”）、台州蘇宣堂和台州蘇宣堂的股東簽訂了一系列合同安排，或 “VIE協議”，包括（i）某些授權書協議和股權質押協議，它們為外商獨資企業提供了對臺州蘇宣堂的有效控制權；（ii）允許外商獨資企業獲得的獨家技術諮詢和服務協議台州蘇宣堂的幾乎所有經濟利益；以及（iii）某些獨家股權購買協議，為外商獨資企業提供了在中華人民共和國法律允許的範圍內，在時購買台州蘇宣堂全部或部分股權和/或資產的獨家選擇權。通過外商獨資企業、台州蘇軒堂和台州蘇宣堂股東之間的VIE協議，出於會計目的，我們被視為台州蘇玄堂的主要受益人，因此，我們能夠根據美國公認會計原則將台州蘇宣堂的財務業績合併到我們的合併財務報表中。但是，VIE結構無法完全複製外國對中國公司的投資，因為投資者不會也永遠不會直接持有中國運營實體的股權權益。相反，VIE結構為外國對我們的投資提供了合同敞口。儘管我們採取了一切可能的預防措施來有效執行上述合同和公司關係，但這些 VIE 協議可能仍不如直接所有權那麼有效，並且我們可能會為執行協議的條款承擔大量費用。由於我們不直接持有台州蘇旋堂的股權，因此由於中國法律法規的解釋和適用的不確定性，我們面臨風險，包括但不限於限制互聯網科技公司的外國所有權、通過特殊目的工具對中國公司海外上市的監管審查以及VIE協議的有效性和執行。我們還面臨中國政府未來在這方面的任何行動的不確定性風險，這些行動可能會禁止 VIE 結構，這可能會導致我們的業務發生實質性變化，普通股的價值可能會大幅貶值或變得一文不值。

我們面臨與設在中國相關的某些法律和運營風險。管理我們當前業務運營的中國法律法規有時模糊不清且不確定，因此，這些風險可能導致我們子公司的運營發生重大變化，普通股價值大幅貶值，或者完全阻礙我們向投資者發行或繼續發行證券的能力。最近，中國政府採取了一系列監管行動併發布了聲明，以規範中國的業務運營，包括打擊證券市場的非法活動，加強對使用可變利益實體結構在海外上市的中國公司的監管，採取新措施擴大網絡安全審查的範圍，以及擴大反壟斷執法的力度。截至本招股説明書補充文件發佈之日，我們、我們的子公司以及台州蘇宣堂及其子公司尚未參與任何中國監管機構發起的任何網絡安全審查調查，也沒有收到任何查詢、通知或制裁。截至本招股説明書補充文件發佈之日，中國目前沒有相關的法律或法規禁止實體利益在中國境內的公司在海外證券交易所上市。但是，由於這些聲明和監管行動是新發布的，因此尚未發佈官方指南和相關的實施規則。目前非常不確定此類修改或新的法律法規將對我們的日常業務運營、接受外國投資的能力以及我們繼續在美國交易所上市的能力產生什麼潛在影響。

我們打算保留任何未來的收益，為我們的業務擴展提供資金，而且我們預計在可預見的將來不會支付任何現金分紅。截至本招股説明書發佈之日，我們公司、其子公司和 VIE之間未進行過現金轉移或其他資產的轉讓。中華人民共和國的法規限制了我們組織內部現金的轉移方式。有關如何向我們的投資者支付股息以及如何在組織內部轉移現金的詳細信息，請參閲 “招股説明書摘要-控股公司、其子公司和合並後的VIE之間的股息分配或資產轉移”

在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書（包括其中以引用方式納入的所有信息）。投資我們的證券涉及高度的風險，包括普通股的交易價格受到波動的影響，參與本次發行的投資者可能無法以高於實際發行價格的價格出售普通股或根本無法出售其普通股。參見本招股説明書補充文件第 S-7 頁開頭的 “風險因素” 以及隨附的招股説明書第 5 頁，討論您在投資我們的證券之前應考慮的某些因素。

美國證券交易委員會、任何州證券委員會或任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也未透露本招股説明書補充文件或隨附招股説明書的充分性或準確性。任何與相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書不構成，也不會在英屬維爾京羣島向公眾發行證券。

本文件分為兩部分，本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書，兩者都是我們使用 “貨架” 註冊流程向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的F-3表格（文件編號 333-252664）註冊聲明的一部分。

本文件的兩部分包括：（1）本招股説明書補充文件，其中描述了本次發行普通股的具體細節，可在轉換票據後發行；（2）隨附的基本招股説明書，其中概述了我們可能發行的普通股，其中一些可能不適用於本次發行。通常，當我們提及這個 “招股説明書” 時，我們指的是兩個份文件的總和。您應僅依賴本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中包含的信息。我們未授權其他任何人向您提供其他或不同的信息。如果本招股説明書補充文件中的信息與隨附的基本招股説明書不一致，則應依賴本招股説明書補充文件。您應閲讀本招股説明書補充文件以及下文 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入某些文件” 標題下描述的其他信息。

就本招股説明書補充文件而言，在本招股説明書補充文件或以引用方式納入本招股説明書補充文件中的任何聲明均將被視為已修改或取代，前提是本招股説明書補充文件或隨後提交的任何其他文件中也以引用方式納入本招股説明書補充文件中的聲明修改或取代那個聲明。任何如此修改或取代的聲明都將被視為不構成本招股説明書補充文件的一部分，除非經過修改或取代。此外，如果本招股説明書補充文件中的陳述與以引用方式納入本招股説明書補充文件的任何先前提交的報告中的類似陳述之間存在任何不一致之處，則本招股説明書補充文件中的陳述將被視為修改和取代先前的此類陳述。

包含本招股説明書補充材料的註冊聲明，包括註冊聲明的證物和以引用方式納入的信息，包含有關本招股説明書補充文件中提供的證券的更多信息。該註冊聲明可以在美國證券交易委員會的網站上閲讀，也可以在 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下提到的美國證券交易委員會辦公室閲讀。

我們和銷售股東對本招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書以及我們準備或批准的任何相關免費寫作招股説明書中包含並以引用方式納入的信息負責。我們和銷售股東均未授權任何人向您提供不同或額外的信息，我們和銷售股東均不對他人可能向您提供的任何其他信息承擔責任。如果您收到任何其他信息，則不應依賴它。

根據本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書，賣方股東只有在允許此類要約和銷售的司法管轄區才提議出售票據轉換後可發行的普通股並尋求購買要約。本招股説明書補充文件及隨附的基本招股説明書不構成除本招股説明書補充文件所涉及的註冊證券以外的任何證券的出售要約或徵集要約，本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書也不構成在任何司法管轄區向非法提供證券的任何人出售證券的要約或邀約購買證券此類要約或此類司法管轄區的招標。美國以外的任何司法管轄區均未採取任何行動來允許在該司法管轄區公開發行票據轉換或持有或分發本招股説明書補充文件或隨附的基本招股説明書後可發行的普通股。在美國以外的司法管轄區持有本招股説明書補充文件或隨附的基本招股説明書的個人必須瞭解並遵守與本次發行以及適用於該司法管轄區的本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書的分發有關的任何限制。

您不應假定本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中的信息在本招股説明書封面上註明的日期以外的任何日期都是準確的，或者我們以引用方式納入的任何信息在以引用方式納入的文件之日之後的任何日期都是正確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績或前景可能發生了變化。

您不應依賴或假設我們就本次發行提交的任何協議中的任何陳述或擔保的準確性，或者我們將來可能公開提交的任何陳述或擔保的準確性，因為任何此類陳述或擔保都可能受到例外和條件的限制包含在單獨的披露時間表中，可能代表適用方在特定交易中的風險分配，可能受重大性標準的限制，與所謂的不同用於證券法目的的材料，或可能不復存在從任何給定日期起仍然是正確的。

除非另有説明或文中另有要求，否則本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中提及的 “公司”、 “China SXT”、“我們” 或 “我們的” 是指中國蘇軒堂藥業有限公司

本招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件中包含或以引用方式納入的某些陳述，包括我們管理層提及或總結本招股説明書補充文件內容的陳述，包括 “前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述是基於我們當前對未來事件的預期和預測。我們的實際業績可能與本文討論或這些前瞻性陳述所暗示的結果存在重大或顯著差異。前瞻性陳述由 “相信”、“期望”、“預測”、 “打算”、“估計”、“計劃”、“項目” 等詞語以及其他類似的表述來識別。此外，任何涉及未來事件或情況的預期或其他描述的陳述均為前瞻性陳述。本招股説明書或我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中包含或以引用方式納入的前瞻性陳述包括但不一定與以下內容有關的陳述：

上述內容並不代表此處包含的前瞻性陳述可能涵蓋的事項的詳盡清單，也不是我們面臨的、可能導致我們的實際業績與前瞻性陳述中預期的業績不同的風險因素。請參閲我們向美國證券交易委員會提交的報告中的 “風險因素” ，包括本招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件，包括截至2022年3月31日財年的20-F表年度報告，以瞭解可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他風險。

此外，新的風險經常出現，我們的管理層無法預測或闡述我們面臨的所有風險，也無法評估所有風險對我們業務的影響，也無法評估任何風險或風險組合在多大程度上可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果有所不同。本招股説明書補充文件中包含的所有前瞻性陳述均基於我們在本招股説明書補充文件發佈之日獲得的信息。除非適用法律或法規要求，否則我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。所有隨後歸因於我們或代表我們行事的人的書面和口頭前瞻性陳述均由本招股説明書補充文件上面和整個（或以引用方式納入本招股説明書補充文件）中的警示性陳述作了明確的完整限定。

招股説明書補充摘要

以下摘要重點介紹了本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中包含或以引用方式納入的部分信息。本摘要不包含您在投資我們的證券之前應考慮的所有信息。在做出投資決策之前，您應仔細閲讀完整的招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件，，包括風險因素部分、財務報表和財務報表附註，並以引用方式納入其中。

在本招股説明書補充文件中，除非另有説明，否則 “China SXT”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 等術語是指，與China SXT Pharmicals, Inc及其合併子公司有關。

我們的公司

我們是一家在英屬維爾京羣島註冊的離岸控股公司，通過我們在中國的子公司和可變權益實體江蘇泰州蘇仙堂藥業有限公司（“泰州蘇宣堂” 或 “VIE”）開展所有業務。我們和我們的子公司均不擁有台州蘇宣堂的任何股份。相反，我們通過一系列合同安排（也稱為VIE協議）控制並獲得台州蘇宣堂業務運營的經濟利益。我們的全資子公司台州蘇仙堂生物技術有限公司之間簽訂的 VIE 協議有限公司（“外商獨資企業”）、台州蘇宣堂和台州蘇宣堂的股東包括（i）某些授權書協議和股權質押協議，這些協議為外商獨資企業提供了對臺州蘇宣堂的有效控制權；（ii）一項獨家技術諮詢和服務協議，允許外商獨資企業從台州蘇宣堂獲得幾乎所有的經濟收益；以及（iii）某些獨家股權購買協議，為外商獨資企業提供購買全部或部分股權和/或資產的獨家期權台州蘇宣堂在中華人民共和國法律允許的時間和範圍內。通過外商獨資企業、台州蘇軒堂和台州蘇宣堂股東之間的VIE協議，出於會計目的，我們被視為台州蘇宣堂的主受益人，因此，我們能夠根據美國公認會計原則將台州蘇宣堂的財務業績合併到我們的合併財務報表中。但是，VIE結構無法完全複製外國對中國公司的投資，因為投資者不會也永遠不會直接持有中國運營的實體的股權。相反，VIE結構為外國對我們的投資提供了合同敞口。由於我們在VIE中不直接持有股權，由於中國法律法規的解釋和適用的不確定性，包括但不限於限制互聯網科技公司的外國所有權、通過特殊目的工具對中國公司海外上市的監管審查，以及VIE協議的有效性和執行，我們面臨風險。我們還面臨着中國政府未來在這方面採取的任何行動的不確定性風險，這些行動可能會禁止VIE結構，可能會導致我們的業務發生實質性變化，普通股的價值可能會大幅貶值或變得一文不值。

我們的 VIE 協議在提供對臺州蘇軒堂的控制權方面可能無效。如果我們未能遵守其規章制度，我們還可能受到中國監管機構（包括中國證券監督管理委員會或中國證監會）的制裁。

通過台州蘇宣堂及其子公司，我們是一家總部位於中國的創新制藥公司，專注於中藥和藥理學（“TCMP”）的研究、開發、製造、營銷和銷售。TCMP 是一種中藥（“中藥”）產品，幾千年來一直被中國人廣泛接受。幾十年來， TCMP 產品的來源、鑑定、製備過程、質量標準、適應症、劑量和用法、注意事項、和儲存已在國家政府發佈的關於中藥生產的指導方針的《中國藥典》中有詳盡的記錄、列出和規定。近年來，TCMP行業的增長速度比製藥行業的任何其他細分市場都要快，這主要是由於政府對TCMP行業的有利政策。由於政府的有利政策，TCMP產品在商業化之前不必經過嚴格的臨牀試驗。我們目前銷售三種類型的 TCMP 產品：高級 TCMP、Fine TCMP 和常規 TCMP。儘管我們所有的 TCMP 產品都是仿製的 TCMP 藥物，而且我們沒有顯著改變這些產品的醫療效果，但這些產品在非常規用法方面具有創新性。製造過程的複雜性使我們的產品與眾不同。高級 TCMP 通常具有最高的質量，因為它需要專門的設備和製備工藝才能製造，並且必須經過比精細 TCMP 和普通 TCMP 更多的製造步驟才能生產。Fine TCMP 採用比普通 TCMP 更精製的原料製成。

我們的企業結構

中國蘇軒堂藥業有限公司是一家英屬維爾京羣島公司，持有其全資香港子公司中國蘇軒堂集團有限公司的100％普通股。中國蘇軒堂集團有限公司持有台州蘇軒堂生物科技有限公司的全部股本。有限公司，一家外商獨資企業。台州蘇玄堂生物科技有限公司Ltd. 通過一系列合同安排，控制了我們的運營實體江蘇泰州蘇宣堂藥業有限公司。

下圖説明瞭截至本招股説明書補充文件發佈之日的公司結構：

VIE 的運營和本次發行需要獲得中國當局的許可

2023 年 2 月 17 日，中國證監會發布了《境內企業境外發行上市管理試行辦法》和五個配套指南，將於 2023 年 3 月 31 日起施行（“海外上市條例”）。《海外上市條例》適用於發行人進行的海外證券發行和/或上市，這些發行人是（i）在中國註冊成立的公司（“中國境內公司”），以及（ii）在海外註冊並在中國有實質性業務的公司。海外上市條例規定，此類發行人應在申請首次公開募股並在海外股票市場上市後的三個工作日內完成申報程序。除其他外，如果海外上市發行人打算在海外股票市場進行任何後續發行，則應通過其在中國註冊的主要運營實體在發行完成後的三個工作日內向中國證監會提交申報材料。所需的申報材料應包括但不限於（1）申報報告和相關承諾書以及（2）國內法律意見書。根據中國證監會同日發佈的《關於境內企業境外發行上市管理安排的通知》，如果我們能在2023年9月30日之前完成證券的發行和上市，我們將免於向中國證監會提交相關信息進行備案手續；否則，我們必須在本次發行結束後的三個工作日內向中國證監會完成備案手續。《海外上市條例》將來可能會要求我們遵守額外的合規要求，我們無法向您保證能夠及時或根本獲得《海外上市條例》規定的申報程序許可。我們未能完全遵守新的監管要求的任何行為都可能嚴重限制或完全阻礙我們發行或繼續提供證券的能力，會嚴重幹擾我們的業務運營。

此外，我們、我們的子公司或 VIE 無需獲得包括 CSRC 或 CAC 在內的中國主管機構的許可或批准，我們、我們的子公司或 VIE 也沒有收到任何有關 VIE 運營的拒絕。但是，最近，中國共產黨中央委員會辦公廳和國務院辦公廳聯合發佈了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》（即《意見》），該意見已於 2021 年 7 月 6 日向公眾公佈。《意見》強調需要加強對非法證券活動的管理，加強對中國公司海外上市的監管。將採取有效措施，例如促進相關監管體系的建設，以應對中國概念海外上市公司的風險和事件，以及網絡安全和數據隱私保護要求及類似事項。《意見》和即將頒佈的任何相關實施細則可能會要求我們在未來遵守合規要求。鑑於中國當前的監管環境，我們仍然面臨着不確定性，即的不同解釋以及中國對我們不利的規章制度的執行，這些規則和規章可能會在幾乎沒有事先通知的情況下迅速生效。

2023 年 2 月 24 日，中國證監會與財政部、國家祕密保護局和中國國家檔案局共同修訂了《關於加強境外證券發行和上市的保密和檔案管理的規定》，即 “規定”。修訂後的規定以《關於加強境內公司境外證券發行上市的保密和檔案管理的規定為題發佈，將與試行辦法一起於 2023 年 3 月 31 日起施行。修訂後的《規定》的主要修訂之一是擴大其適用範圍，使其涵蓋境外間接發行和上市，這與《試行辦法》一致。修訂後的規定要求，除其他外，(a) 計劃通過其海外上市實體直接或間接向相關個人或實體（包括證券公司、證券服務提供商和海外監管機構）公開披露或提供任何包含國家機密或政府機構工作祕密的文件和材料的國內公司應首先依法獲得主管部門的批准，向美國證券交易委員會提交同級行政部門；以及 (b) 計劃通過其海外上市實體直接或間接向相關個人和實體（包括證券公司、證券服務提供商和海外監管機構）公開披露或提供任何其他文件和材料的國內公司，如果泄露將損害國家安全或公共利益，應嚴格履行適用國家法規規定的相關程序。截至本招股説明書補充文件發佈之日，修訂後的條款尚未生效。2023 年 3 月 31 日當天或之後，本公司、我們的子公司或 VIE 未能遵守修訂後的規定和其他中華人民共和國法律法規下的上述保密和檔案管理要求，都可能導致主管部門追究相關主體的法律責任，如果涉嫌犯罪，則移交司法機關追究刑事責任。

由於此類監管指南的解釋和實施仍存在不確定性，我們無法向您保證我們將能夠遵守與未來海外籌資活動有關的新監管要求，並且在跨境調查、數據隱私和執行法律索賠等問題上，我們可能會受到更嚴格的要求。

控股公司、其子公司和合並後的VIE之間的股息分配或資產轉移

我們主要依靠泰州蘇軒堂及其子公司的股息和其他股權分配來滿足我們的現金需求，包括償還我們可能產生的任何債務。台州Suxuantang及其子公司分配股息的能力取決於其可分配收益。中國現行法規允許泰州蘇軒堂及其子公司僅從根據中國會計準則和法規確定的累計利潤（如果有）中向各自的股東支付股息。此外，泰州Suxuxiantang 及其子公司每年必須至少預留其税後利潤的10％（如果有），為法定儲備金提供資金，直到此類儲備金達到其每個註冊資本的50％。這些儲備金不能作為現金分紅分配。如果我們的中國子公司將來代表自己承擔債務，則管理債務的工具可能會限制他們向我們支付股息或向我們支付其他款項的能力。對泰州Suxuxiantang及其子公司向各自股東分配股息或其他款項的能力的任何限制都可能嚴重限制我們增長、進行可能有利於我們業務的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力。

為了解決2016年第四季度持續的資本外流和人民幣兑美元貶值問題，中國人民銀行和國家外匯管理局（SAFE）在隨後的幾個月中實施了一系列資本控制措施，包括對總部位於中國的公司匯出外幣用於海外收購、股息支付和股東貸款還款的更嚴格審查程序。例如，2017年1月26日發佈的《關於推進外匯管理改革和提高真實性和合規審查的通知》或SAFE 3號通告規定，銀行在處理國內企業向離岸股東匯出超過5萬美元的股息交易時，應根據真實交易的本金審查相關董事會決議、原始的納税申報表和經審計的財務報表。中國政府可能會繼續加強資本管制，泰州蘇軒堂及其子公司的股息和其他分配將來可能會受到更嚴格的審查。對泰州Suxuxiantang及其子公司向我們支付股息或進行其他分配的能力的任何限制都可能嚴重限制我們增長、進行可能有利於我們業務的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力。

此外，《企業所得税法》及其實施細則規定，除非根據中華人民共和國中央政府與非中國居民企業為納税居民的其他國家或地區的政府之間的條約或安排進行減税，否則中國公司向非中華人民共和國居民企業支付的股息適用10％的預扣税。根據中國內地與香港特別行政區之間的税收協議，如果香港企業 (i) 直接持有至少 25% 的中國企業，(ii) 是香港納税居民且 (iii) 可以被認定為受益所有人，則 PRC 企業向香港企業支付股息的預扣税率可以從 10% 的標準税率降至 5% 從中國税收的角度來看，股息。根據行政指導，香港居民企業必須滿足以下條件，其中包括才能適用降低的預扣税率：(i) 它必須是一家公司；(ii) 它必須直接擁有中國居民企業中所需百分比的股權權益和投票權；以及 (iii) 它必須在收到股息之前的12個月內直接擁有該規定百分比的PRC 居民企業。非居民企業無需獲得相關税務機關的預先批准即可享受減免的預扣税。相反，非居民企業及其預扣税代理人可以通過自我評估並在確認符合享受税收協定優惠的規定標準後，直接適用降低的預扣税率，並在進行納税申報時提交必要的表格和證明文件，將接受相關税務機關的税後申報審查。因此，我們在香港註冊的全資子公司China SXT Group Limited（“SXT HK”）如果符合 Guoshuihan 規定的條件，則可以從從PRC 子公司獲得的股息的5％預扣税税率中受益 [2009]81 以及其他相關的税收規則和條例。但是，如果相關税務機關認為我們的交易或安排主要是為了享受優惠税收待遇，則相關税務機關將來可能會調整優惠的預扣税。因此，無法保證降低的5％將適用於SXT HK從泰州蘇軒堂及其子公司獲得的股息。這筆預扣税將減少我們可能從泰州蘇軒堂及其子公司獲得的股息金額。

截至本招股説明書補充文件發佈之日，我們、我們的子公司和VIE尚未分配任何收益或結清根據VIE協議所欠的任何款項，也沒有任何計劃在可預見的將來分配收益或結清VIE協議下的所欠款項。截至本招股説明書補充文件發佈之日，我們的子公司或VIE均未向我們派發任何股息或分配，我們也沒有向股東派發任何股息或分配。

2018 年 12 月，我們重建並組建了一座設施，並收到了當地食品藥品監督管理局頒發的 “食品製造證書”，該證書允許公司生產中藥同源補充劑（“TCMHS”），這是一種支持健康的食品，在中國傳統上用作中藥，但也作為食品食用。生產範圍包括 “替代茶”（由 TCMHS 植物製成的）和 “固體飲料”，一種通過提取 TCMHS 材料生產的顆粒。

我們成功開發了四 (4) 種固體飲料產品，這些產品已於 2019 年 4 月商業上市。

我們已經開發了十九 (19) 個高級 TCMP，其中十八 (18) 個已經生產和銷售，十 (10) 個精細 TCMP，二百三十五 (235) 個普通 TCMP 和四 (4) 個 TCMHS 固體飲料。由於其質量和更大的市場潛力，Advanced TCMP 已逐漸成為我們的主要產品。在截至2022年9月30日的六個月中，高級TCMP帶來了總收入的20％，而Fine TCMP和Regular TCMP分別帶來了總收入的9％和34％。在截至2022年3月31日的財年中，Advanced TCMP帶來了總收入的45％，而Fine TCMP和Regular TCMP分別帶來了總收入的15％和30％。在截至2021年3月31日的財年中，Advanced TCMP帶來了總收入的37％，而Fine TCMP和Regular TCMP分別帶來了總收入的12％和 30％。在截至2020年3月31日的財年中，Advanced TCMP帶來了總收入的30.6％，，而Fine TCMP和Regular TCMP分別帶來了總收入的20.0％和44.2％。我們的 Advanced TCMP 包括十九產品，可進一步分為七種直接口服 TCMP 產品和十種浸泡後口服 TCMP 產品。顧名思義，直接口服 TCMP 的優點是口服。遵循直接口服TCMP的原則，我們為直接口服藥物TCMP產品的研發建立了新的科技戰略和方法。我們認為我們的直接口服中藥產品符合國家藥品監督管理局（NMPA）和省 MPA的規定，並保持中藥原則。After-Soak-Oral TCMP 採用小型、多孔的密封袋包裝，可以浸泡在沸騰的水中進行輸液。我們的主要直接口服中藥是三七芬、崔燕胡索、夏天武和陸雪靜；我們主要的 After-soaking-oral-TCMP 是陳翔、蘇木、Chaosuanzaoren和姜翔。有關每種主要產品的適應症和商業化年份，請參閲 20-F 表年度報告中的 “業務——我們的產品”。

VIE 實體泰州蘇宣堂成立於2005年，近年來發展迅速。我們的淨收入從截至2021年9月30日的六個月的1,027,674美元增加到截至2022年9月30日的六個月的1,208,288美元，增長了18％。我們的淨虧損從截至2021年9月30日的六個月的3,091,824美元下降至截至2022年9月30日的六個月的1,494,609美元，下降了52％。我們的淨收入從截至2021年3月31日的財年的4,777,573美元下降至截至2022年3月31日財年的2,602,281美元，下降了46％。我們的淨虧損從截至2021年3月31日財年的淨虧損2748,183美元增加到截至2022年3月31日財年的淨虧損5,736,095美元，同期增長了109％。我們的淨收入從截至2020年3月31日的財年的5,162,268美元下降至截至2021年3月31日財年的4,777,573美元，下降了7％。我們的淨虧損從截至2020年3月31日財年的10,287,872美元下降至截至2021年3月31日財年的2748,183美元，相當於同期淨虧損的73％。

我們擁有十二 (12) 個與我們的品牌 “Suxuantang” 相關的中國註冊商標。我們的TCMP產品分別於2016年12月和2017年12月獲得了江蘇泰州著名產品和知名品牌商標的著名獎項。該獎項由中國江蘇省泰州市政府頒發。在不久的將來，我們計劃加大與大學、研究機構、和研發機構的合作力度，開展涉及TCMP處理方法和質量標準以及研究人員培訓的聯合研發項目。

我們一直專注於新的 Advanced TCMP 產品的研發。2017 年春季，我們向中華人民共和國國家知識產權局提交了八份有關高級 TCMP 的發明專利申請。截至本招股説明書發佈之日，已向中華人民共和國國家知識產權局提交了四份發明專利申請，並處於實質審查階段。所有專利都處於實質性審查階段，不涉及新產品。

我們的主要客户是醫院，尤其是中醫醫院，主要位於中國江蘇省。我們銷售的另一大部分是向製藥分銷商進行的，然後這些分銷商將我們的產品銷售給醫院和其他醫療保健分銷商。截至2022年9月30日，我們的終端客户羣包括六十八 (68) 家制藥公司、十四 (14) 家連鎖藥房和二十 (20) 家醫院，分佈在中國十 (10) 個省和直轄市，包括江蘇、湖北、河北、江西、廣東、安徽、河南、遼寧和福建。

企業信息

我們的主要行政辦公室位於中國江蘇省泰州市泰東北路178號。我們在這個地址的電話號碼是 +86-523-86298290。我們的普通股票在納斯達克上市，股票代碼為 “SXTC”。

我們的互聯網網站www.sxtchina.com，提供了有關我們公司的各種信息。我們不以引用方式將本招股説明書補充文件或隨附的基本招股説明書中納入我們網站上或可通過我們網站訪問的任何信息，您不應將其視為本招股説明書補充文件或隨附的基本招股説明書的一部分。我們的20-F表年度報告以及向美國證券交易委員會提交和提供的6-K表的最新報告可在提交後儘快在我們公司網站的投資者頁面上公佈，或者通過直接鏈接到美國證券交易委員會免費網站上的其申報文件。

在您決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮下述風險，以及本招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的信息，包括我們截至2022年3月31日財年的20-F 表年度報告。如果以下任何事件實際發生，我們的業務、經營業績、前景或財務狀況可能會受到重大不利影響。這可能會導致我們的普通股交易價格下跌，您可能會損失全部或部分投資。下文描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險也可能嚴重損害我們的業務運營，並可能導致您的投資完全損失。

如果中國政府認為與合併後的可變權益實體台州蘇宣堂有關的合同安排不符合中國對相關行業外國投資的監管限制，或者如果這些法規或對現行法規的解釋將來發生變化，我們可能會受到嚴厲處罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益。

我們是一家根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的控股公司。作為一家自己沒有實質性業務的控股公司，我們通過在中國和越南設立的子公司開展所有業務。我們通過某些合同安排控制並獲得VIE業務運營的經濟利益。我們在本次發行中發行的普通股和預先注資的認股權證是我們的離岸控股公司的證券，而不是中國VIE的證券。

在截至2022年3月31日和2021年3月31日的年度，VIE分別貢獻了公司合併經營業績和現金流的100％和 100％。截至2022年9月30日，VIE分別約佔該公司合併總資產的90％和總負債的76％。截至2022年3月31日，VIE分別約佔公司合併總資產的91％和總負債的99％。

我們依賴並期望繼續依賴 VIE 協議。這些VIE協議在向我們提供對臺州蘇宣堂的控制權方面可能不如控股權益的所有權在向我們提供對臺州蘇宣堂的運營的控制權或使我們能夠從泰州蘇宣堂的運營中獲得經濟利益那樣有效。根據當前的VIE協議，作為法律問題，如果台州蘇宣堂或其任何執行VIE協議的股東未能履行其在本VIE協議下的各自義務，我們可能必須承擔鉅額的成本和資源來執行此類安排，並依靠中國法律提供的法律補救措施，包括尋求具體履行或禁令救濟以及索賠損失，但我們無法向您保證將生效。例如，如果我們在根據這些 VIE 協議行使購買期權時，VIE 的股東拒絕將其在 VIE 中的股權轉讓給我們或我們的指定人員，我們可能必須採取法律行動迫使他們履行合同義務。

如果 (i) 適用的中國機構以違反中國法律、規章和規章為由宣佈這些 VIE 協議無效，(ii) VIE 或其股東終止 VIE 協議 (iii) VIE 或其股東未能履行這些 VIE 協議規定的義務，或 (iv) 如果這些法規將來發生變化或有不同的解釋，我們在中國的業務運營將受到重大不利影響，並且您的股票價值將大幅下降甚至變得一文不值。此外，如果我們未能在這些VIE協議到期時續訂這些VIE協議，除非當時的中華人民共和國法律允許我們直接在中國經營業務，否則我們將無法繼續我們的業務運營。

此外，如果VIE或的全部或部分資產受第三方債權人的留置權或權利的約束，我們可能無法繼續部分或全部業務活動，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。如果VIE 經歷自願或非自願清算程序，其股東或無關的第三方債權人可能會主張對其部分或全部資產的權利，從而阻礙我們經營業務的能力，這可能會對我們的業務和我們的創收能力產生重大不利影響。

所有這些 VIE 協議均受中華人民共和國法律管轄，並規定在中國通過仲裁解決爭議。中華人民共和國的法律環境不如美國等其他司法管轄區那麼發達。因此，中國法律制度的不確定性可能會限制我們執行這些 VIE 協議的能力。如果我們無法執行這些 VIE 協議，我們可能無法對我們的運營實體行使有效的控制，並且我們可能被禁止經營我們的業務，這將對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

在向我們提供對 VIE 的控制權方面，這些 VIE 協議可能不像直接所有權那樣有效。例如，VIE及其股東可能通過未能以可接受的方式開展業務或採取其他損害我們利益的行動來違反其與我們簽訂的 VIE協議。如果我們擁有VIE的直接所有權，我們將能夠行使作為股東的權利來實現VIE董事會的變動，而VIE董事會反過來可以在管理和運營層面實施變革，但須遵守任何適用的信託義務。但是，根據當前的VIE協議，我們依靠VIE及其股東履行合同規定的義務來行使對VIE的控制權。我們合併後的VIE的股東不得以我們公司的最大利益行事，也不得履行這些合同規定的義務。此類風險存在於我們打算通過與VIE簽訂的VIE協議經營業務的某些部分的整個期間。

如果VIE或其股東未能履行其在VIE協議下的各自義務，我們可能不得不承擔大量成本並花費額外資源來執行此類安排。例如，如果我們根據這些VIE協議行使購買期權，VIE的股東拒絕將其在VIE中的股權轉讓給我們或我們的指定人員，或者他們以其他方式對我們採取惡意行動，則我們可能必須採取法律行動來迫使他們履行合同義務。此外，如果任何第三方主張VIE中此類股東股權的任何權益，則我們根據VIE協議行使股東權利或取消抵押品贖回權股權的能力可能會受到損害。如果VIE股東與第三方方之間的這些爭議或其他爭議損害了我們對VIE的控制，我們整合VIE財務業績的能力將受到影響，反過來將對我們的業務、運營和財務狀況造成重大不利影響。

我們的中國法律顧問認為，我們的外商獨資企業、VIE及其股東之間受中華人民共和國法律管轄的每份VIE協議都是有效、具有約束力和可執行性的，不會導致任何違反現行中國法律或法規的行為。但是，我們的中國法律顧問也告訴我們，當前和未來的中國法律、法規和規則的解釋和適用存在重大不確定性。因此，中國監管機構最終可能會採取與我們的中國法律顧問的觀點相反的觀點。此外，尚不確定中國是否會通過任何與可變利益實體結構有關的新法律或法規，或者如果通過，它們將提供什麼。中國政府當局可能認為外國所有權直接或間接參與了 VIE的股權結構。如果工業和信息部技術部、工信部、商務部、商務部、商務部或其他擁有主管權力的監管機構認為我們的公司結構和VIE協議全部或部分違法，我們可能會失去對合並後的VIE的控制權，必須修改此類結構以符合監管要求。但是，無法保證我們能夠在不對業務造成實質性幹擾的情況下實現這一目標。此外，如果我們或VIE被發現違反了任何現行或未來的中國法律或法規，或者未能獲得或維持任何所需的許可或批准，相關的中國監管機構將有廣泛的自由裁量權採取行動處理此類違規或失敗，包括，但不限於：

施加任何這些處罰都會對我們開展業務的能力造成實質性的不利影響。此外，尚不清楚如果中國政府當局發現我們的公司結構和VIE協議違反了中國法律和法規，中國政府的行動將對我們以及我們在合併財務報表中合併VIE的財務業績的能力產生什麼影響。如果政府採取的任何行動導致我們失去指導VIE活動的權利或從VIE獲得幾乎所有經濟利益和剩餘回報的權利，並且我們無法以令人滿意的方式重組我們的所有權結構和運營，我們將無法再在合併的財務報表中合併VIE的財務業績。無論是這些業績，還是在這種情況下可能對我們處以的任何其他重大處罰，都將對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們可能無法合併某些關聯公司的財務業績，否則此類合併可能會對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們的業務是通過台州蘇宣堂開展的，台州蘇宣堂被視為會計目的的VIE，我們被視為主要受益人，因此我們能夠將財務業績合併到合併財務報表中。如果將來我們作為持有的VIE的公司不再符合適用會計規則對VIE的定義，或者我們被視為不是主要受益人，我們將無法在合併財務報表中逐項合併該實體的財務業績以用於報告的目的。此外，如果將來關聯公司成為VIE而我們成為主要受益人，則出於會計目的，我們將需要將該實體的財務業績合併到我們的合併財務報表中。如果該實體的財務業績為負面，則出於報告目的，這將對我們的經營業績產生相應的負面影響。

由於我們依賴 VIE 協議獲得的收入，這些協議的終止將嚴重和不利地影響我們在當前公司結構下的持續業務生存能力。

我們是一家控股公司，我們所有的業務運營都是通過VIE協議進行的。儘管根據VIE協議，台州蘇宣堂沒有終止權，但它可以終止或拒絕履行VIE協議。由於我們和我們的子公司都不擁有台州蘇宣堂的股權，因此終止或不履行VIE協議將切斷我們在目前的控股公司結構下從台州蘇宣堂收到款項的能力。雖然我們目前不知道有任何可能導致 VIE 協議終止的事件或原因，但我們無法向您保證此類事件或原因將來不會發生。如果 VIE協議終止，這將對我們在當前公司結構下的持續業務生存能力產生嚴重的不利影響，這反過來又會影響您的投資價值。

我們目前的公司結構和業務運營可能會受到新頒佈的《外國投資法》的影響。

2019 年 3 月 15 日，全國人大批准了《外商投資法》，該法於 2020 年 1 月 1 日生效。由於它相對較新，在解釋和尚未發佈的實施規則方面存在不確定性。《外國投資法》沒有明確對通過VIE協議控制的可變利益實體如果最終由外國投資者 “控制”，則它們是否將被視為外商投資企業進行分類。但是，它在 “外國投資” 的定義下有一項包羅萬象的條款，其中包括外國投資者通過法律、行政條例或中華人民共和國國務院或國務院規定的其他方式在中國進行的投資。因此，它仍然為未來的法律、行政法規或國務院規定將VIE協議作為一種外國投資形式留有餘地。因此，無法保證我們通過VIE協議對VIE的控制將來不會被視為外國投資。

《外國投資法》給予外商投資實體國民待遇，但在在 “負面清單” 中列為 “限制” 或 “禁止” 外國投資的行業中運營的外商投資實體除外。《外國投資法》規定，在 “限制” 或 “禁止” 行業經營的外商投資實體需要獲得中國相關政府主管部門的市場準入許可和其他批准。如果我們通過VIE協議對VIE的控制被視為未來的外國投資，並且根據當時有效的 “負面清單”，VIE的任何業務被 “限制” 或 “禁止” 外國投資，則我們可能被視為違反了《外國投資法》，允許我們控制VIE的VIE協議可能被視為無效和非法，我們可能被要求這樣做解除此類VIE協議和/或重組我們的業務運營，其中任何一項都可能對我們產生重大不利影響業務運營。此外，隨着中國政府近年來一直在更新負面清單並減少禁止或限制外國投資的行業，將來很可能即使VIE被認定為外商投資企業，它仍可能被允許收購或持有目前禁止或限制外國投資領域的企業的股權。

此外，《中華人民共和國外商投資法》規定，根據規範外商投資的現行法律設立的外商投資企業可在《中華人民共和國外商投資法》實施後的五年內維持其結構和公司治理。

此外，《中華人民共和國外資投資法》還為外國投資者及其在中國的投資提供了多項保護規則和原則，包括外國投資者可以自由地以人民幣或外幣向中國轉移或轉移出中國、其出資、利潤、資本收益、資產處置所得、知識產權特許權使用費、合法獲得的賠償或賠償，以及來自的收入清算等，包括在中國境內；地方政府應遵守其承諾外國投資者；各級政府及其部門應依照法律法規制定有關外商投資的地方規範性文件，不得損害合法權益，不得對外商投資企業施加額外義務，不得設置市場準入限制和退出條件，也不得幹預外商投資企業的正常生產經營活動；在這種情況下，應遵循法定程序並給予公平合理的賠償及時，禁止徵用或徵用外國投資者的投資；禁止強制性技術轉讓。

儘管如此，《中華人民共和國外商投資法》規定，外國投資包括 “外國投資者通過法律、行政法規或國務院規定的規定下的任何其他方式進行投資”。因此，未來的法律、行政法規或國務院規定的規定有可能將VIE協議視為一種外國投資形式，然後我們的合同安排是否會被認定為外國投資，我們的合同安排是否會被視為違反外商投資准入要求，以及如何處理上述合同安排尚不確定。

中國政府可能會對我們必須開展業務活動的方式行使重大的監督影響力。目前，我們無需獲得中國當局的批准即可在美國交易所上市，但是，如果VIE或控股公司將來需要獲得批准，並且被中國當局拒絕允許在美國交易所上市，我們將無法繼續在美國交易所上市，這將對投資者的利益產生重大影響。

中國政府已經並將繼續通過監管和國家所有權對中國經濟的幾乎所有部門行使實質性控制權。我們在中國通過VIE開展業務的能力可能會受到中國法律法規的變化所損害，包括與税收、環境法規、土地使用權、財產和其他事項有關的。這些司法管轄區的中央或地方政府可能會實施新的、更嚴格的法規或對現行法規的解釋，這將需要我們付出額外的支出和努力來確保我們遵守此類法規或解釋。因此，未來的政府行動，包括任何不繼續支持近期經濟改革和恢復更為集中的計劃經濟的決定，或在實施經濟政策時出現區域或地方變化的決定，可能會對中國或其特定地區的經濟狀況產生重大影響，並可能要求我們剝離當時在中國房地產中持有的任何權益。

例如，中國網絡安全監管機構於 2021 年 7 月宣佈，它已開始對滴滴環球公司（紐約證券交易所代碼：DIDI）進行調查，並在兩天後下令將該公司的應用程序從智能手機應用商店中刪除。2021年7月24日，中國共產黨中央委員會辦公廳和國務院辦公廳聯合發佈了《關於進一步緩解義務教育階段學生過度作業和校外輔導負擔的指導方針，禁止外國通過合併和收購、特許經營發展和可變利益實體對此類企業進行投資。

我們認為，我們在中國的業務完全符合所有適用的法律和監管要求。但是，該公司的業務部門在其業務所在省份可能會受到各種政府和監管機構的幹預。公司可能受到各種政治和監管實體的監管，包括各種地方和市政機構以及政府分支機構。公司可能會增加遵守現有和新通過的法律法規所需的費用，或對任何不遵守的行為處以罰款，而此類合規或任何相關的調查或調查或任何其他政府行動可能會：

此外，尚不確定公司將來何時以及是否需要獲得中國政府的許可才能在美國交易所上市，即使獲得了此類許可，也無法確定是否會被拒絕或撤銷。儘管公司目前無需獲得任何中華人民共和國聯邦或地方政府的許可即可獲得此類許可，也沒有收到任何拒絕在美國交易所上市的決定，但我們的業務可能會受到與其業務或行業相關的現有或未來法律法規的直接或間接的不利影響，這可能導致我們的證券價值發生重大不利變化，可能使其一文不值。因此，您和我們都面臨着中國政府未來行動的不確定性，這可能會嚴重影響我們向投資者發行或繼續提供證券的能力，並導致我們的證券價值大幅下降或一文不值。

中國政府對我們開展業務活動的方式施加巨大的影響力，如果我們無法實質性遵守任何對我們的業務運營產生負面影響的中國法規和法規，我們的財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

中國政府已經並將繼續通過監管和國家所有權對中國經濟的幾乎所有部門行使實質性控制權。中國法律法規的變化可能會損害我們在中國的運營能力，包括與税收、環境法規、土地使用權、財產和其他事項有關的法律法規。這些司法管轄區的中央或地方政府可能會實施新的、更嚴格的法規或對現行法規的解釋，這將需要我們增加支出和努力，以確保我們遵守此類法規或解釋。因此，未來的政府行動，包括任何不繼續支持近期經濟改革和恢復更為集中的計劃經濟的決定，或者實施經濟政策時出現區域或地方差異的決定，可能會對中國或其特定地區的經濟狀況產生重大影響，並可能要求我們剝離當時在中國房地產中持有的任何權益。

因此，我們的業務運營和我們所經營的行業可能會在其經營所在省份受到各種政府和監管機構的幹預。我們可能會受到各種政治和監管實體的監管，包括各種地方和市政機構以及政府分支機構。我們可能會增加遵守現有和新通過的法律法規所需的費用，或對任何不遵守的行為進行處罰。如果我們無法基本遵守任何現有或新通過的法律法規，我們的業務運營可能會受到重大不利影響，普通股的價值可能會大幅下降。

此外，中國政府當局可能會加強對在海外進行的發行和/或外國投資於像我們這樣的中國發行人的監督和控制。中華人民共和國政府當局採取的此類行動可能隨時幹預或影響我們的業務，這超出了我們的控制範圍。因此，任何此類行動都可能對我們的運營產生不利影響，並嚴重限制或阻礙我們向您提供或繼續向您提供證券並降低此類證券價值的能力。

CAC最近加強了對數據安全的監督，特別是對尋求在外匯交易所上市的公司的監督，可能會對我們的中國子公司的業務和我們的產品產生不利影響。

2021 年 12 月 28 日，包括 CAC 在內的中華人民共和國的 13 個政府部門聯合頒佈了《網絡安全審查辦法》，該辦法於 2022 年 2 月 15 日生效。《網絡安全審查辦法》規定，除了打算購買互聯網產品和服務的關鍵信息基礎設施運營商（“CIIO”）外，從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動的網絡平臺運營商必須接受中華人民共和國網絡安全審查辦公室的網絡安全審查。根據網絡安全審查措施，網絡安全審查評估任何採購、數據處理或海外上市可能帶來的潛在國家安全風險。網絡安全審查措施要求，擁有至少一百萬用户個人信息的在線平臺運營商如果打算在國外上市，則必須向CAC申請網絡安全審查。

2021 年 11 月 14 日， CAC 發佈了《網絡數據安全管理條例（徵求意見稿）》（“安全管理局草案”）。《安全管理草案》規定，數據處理者應在某些情況下申請網絡安全審查，例如持有大量與國家安全、經濟發展或影響或可能影響國家安全的公共利益相關的互聯網平臺運營商的合併、重組和分割、處理超過一百萬個人數據的數據處理者的海外名單、影響或可能影響國家數據處理者的香港清單安全，以及影響或可能影響國家安全的其他數據處理活動。對安全管理草案徵詢公眾意見的截止日期是 2021 年 12 月 13 日。

截至本招股説明書補充文件發佈之日，我們尚未收到任何當局的通知，將我們的中國子公司確定為CIIO或要求我們接受CAC的網絡安全審查或網絡數據安全審查。我們認為，鑑於我們的中國子公司不是CIIO或擁有超過一百萬用户個人信息的在線平臺運營商，預計我們的中國子公司和 VIE的運營都不會受到影響，根據網絡安全審查辦法，我們不受CAC的網絡安全審查，如果該草案按擬議頒佈，則任何此類實體也不會受該草案的約束。但是，對於如何解釋或實施《網絡安全審查辦法》和《安全管理草案》，以及包括 CAC 在內的中國監管機構是否會通過與《網絡安全審查辦法》和《安全管理草案》有關的新法律、法規、規則或詳細的實施和解釋，仍然存在不確定性。如果任何此類新法律、法規、規章或實施和解釋生效，我們希望採取一切合理的措施和行動來遵守並最大限度地減少此類法律對我們的不利影響。但是，我們無法保證我們的中國子公司和VIE將來不會受到網絡安全審查和網絡數據安全審查。在此類審查期間，我們的中國子公司和VIE可能被要求暫停運營或出現其他運營中斷。網絡安全審查和網絡數據安全審查還可能導致對我們公司的負面宣傳，並轉移我們的管理和財務資源，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

美國證券交易委員會和 PCAOB最近的聯合聲明、納斯達克的規則變更以及《HFCA法案》都要求在評估新興市場公司的審計師資格時適用更多、更嚴格的標準，尤其是未經PCAOB檢查的非美國審計師。這些事態發展可能會給我們在美國繼續上市或未來發行證券增加不確定性。

2020年4月21日，美國證券交易委員會主席傑伊·克萊頓和上市公司會計監督委員會（美國）（“PCAOB”）主席威廉·杜恩克三世以及其他美國證券交易委員會高級工作人員發佈了一份聯合聲明，強調了與投資總部設在包括中國在內的新興市場或擁有大量業務的公司相關的風險。聯合聲明強調了與 PCAOB 無法檢查中國的審計師和審計工作文件以及新興市場更高的欺詐風險相關的風險。

2020 年 5 月 18 日，納斯達克向美國證券交易委員會提交了三份提案，以 (i) 對主要在 “限制性市場” 運營的公司適用最低發行規模要求，(ii) 通過與限制性市場公司的管理層或董事會資格有關的新要求，以及 (iii) 根據公司審計師的資格對申請人或上市公司適用額外和更嚴格的標準。2021年10月4日，美國證券交易委員會批准了納斯達克的修訂規則變更提案。

2020年5月20日，美國參議院通過了《追究外國公司責任法》（“HFCA法”），要求外國公司在PCAOB由於使用不受PCAOB檢查的外國審計師而無法審計特定報告的情況下，證明其不歸外國政府所有或控制。如果PCAOB連續三年無法對公司的審計師進行檢查，則禁止發行人的證券在國家交易所交易。2020年12月2日，美國眾議院批准了HFCA法案。 2020 年 12 月 18 日，HFCA 法案簽署成為法律。

2021年3月24日，美國證券交易委員會宣佈通過臨時最終修正案，以實施《HFCA法》的提交和披露要求。在公告中，美國證券交易委員會澄清説，在任何發行人必須遵守臨時最終修正案之前，美國證券交易委員會必須實施識別所涵蓋發行人的程序。該公告還指出，美國證券交易委員會工作人員正在積極評估如何最好地執行 HFCA法案的其他要求，包括身份識別程序和交易禁令要求。

2021年6月22日，美國參議院通過了《加快追究外國公司責任法》，2022年12月29日，拜登總統簽署了名為 “2023年合併撥款法”（“合併撥款法”）的立法，其中與《加速追究外國公司責任法》相同的條款，並對 HFCA 法案進行了修訂，要求美國證券交易委員會如果發行人的審計師不受PCAOB的約束，則禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易連續兩年而不是三年進行檢查，從而縮短了觸發我們公司退市的期限，如果PCAOB無法在未來某個時候檢查我們的會計師事務所，則禁止我們的證券交易。

2021 年 9 月 22 日， PCAOB 通過了一項實施 HFCA 法案的最終規則，該規則為 PCAOB 提供了一個框架，用於按照 HFCA 法案的設想，確定公司的董事會是否因為外國司法管轄區的一個或多個機構所採取的立場而無法檢查或調查該司法管轄區內完全註冊的公共會計公司。

2021 年 12 月 2 日，SEC 通過了修正案，以最終確定實施 HFCA 法案中提交和披露要求的規則，該法案於 2022 年 1 月 10 日生效。這些規則適用於美國證券交易委員會認定已提交年度報告的註冊人，其中包含位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告，並且由於外國司法管轄區的當局所採取的立場，PCAOB無法對{ br} 進行全面檢查或調查。例如，2021年12月16日，PCAOB發佈了一份報告，認定其無法對總部設在中國大陸和香港的PCAOB註冊的公共會計師事務所進行全面檢查或調查，原因是中國當局在這些司法管轄區採取的立場。

2021 年 12 月 16 日， PCAOB 發佈了一份報告，認定由於中國當局在這些司法管轄區採取的立場，董事會無法全面檢查或調查總部位於中國大陸和香港的 PCAOB 註冊的公共會計公司。董事會根據PCAOB規則6100做出了這些決定，該規則為PCAOB如何履行 HFCA法案規定的職責提供了框架。

中國缺乏獲得 PCAOB檢查的機會，使PCAOB無法全面評估駐在中國的審計師的審計和質量控制程序。因此，投資者可能會被剝奪此類PCAOB檢查的好處。與受PCAOB檢查的中國境外審計師相比，PCAOB無法對中國的審計師進行檢查，這使得評估這些會計師事務所審計程序或質量控制程序的有效性變得更加困難，這可能會導致我們普通股的現有和潛在的投資者對我們的審計程序、報告的財務信息以及財務報表的質量失去信心。

我們的審計師是獨立的註冊會計師事務所，作為在美國公開交易的公司的審計師和在 PCAOB 註冊的公司，受美國法律的約束，根據這些法律，PCAOB 定期進行檢查，以評估其對適用專業標準的遵守情況。我們的審計師總部位於科羅拉多州丹佛市，並定期接受PCAOB的檢查。PCAOB目前有權檢查我們的審計師的工作文件，我們的審計師不受PCAOB於2021年12月16日宣佈的決定的約束。但是，近期的事態發展將增加我們產品的不確定性，我們無法向您保證納斯達克或監管機構是否會對我們適用更多和更嚴格的標準，因為我們是一家新興成長公司，而且我們的大部分業務都是在中國進行的。此外，如果PCAOB將來無法檢查我們的會計師事務所，則經修訂的要求允許PCAOB在兩年年內檢查發行人的公共會計師事務所的HFCAA法案將禁止我們的證券交易，因此，交易所可能會決定將我們的證券除名，並禁止我們的證券交易。

2022年8月26日，中國證監會、財政部和PCAOB簽署了該協議，規範了對總部設在中國大陸和香港香港的會計師事務所的檢查和調查，朝着開放PCAOB檢查和調查總部設在中國大陸和香港的註冊會計師事務所的准入邁出了第一步。根據美國證券交易委員會披露的協議情況説明書，PCAOB應有獨立的自由裁量權選擇任何發行人審計進行檢查或調查，並具有不受限制地向美國證券交易委員會傳輸信息的能力。 2022年12月15日，PCAOB董事會確定PCAOB能夠獲得對總部位於中國大陸和香港的註冊會計師事務所進行檢查和調查的完全權限，並投票撤銷其先前的相反決定。但是，如果中國當局將來阻礙或以其他方式未能為PCAOB的訪問提供便利，PCAOB董事會將考慮是否需要發佈新的決定。

未來頒佈的任何新規則或法規都可能對我們或我們的融資活動施加額外的要求或限制。

2023 年 2 月 17 日，中國證監會發布了《海外上市條例》，該條例將於 2023 年 3 月 31 日生效。《海外上市條例》適用於發行人進行的海外證券發行和/或上市，這些發行人是 (i) 中國境內公司和 (ii) 在海外註冊成立並在中國有實質性業務的公司。《海外上市條例》規定，此類發行人應在申請首次公開募股並在海外股票市場上市後的三個工作日內完成申報程序。除其他外，如果海外上市發行人打算在海外股票市場進行任何後續發行，則應在發行完成後的三個工作日內通過其在中國註冊成立的主要運營實體向中國證監會提交申報材料。所需的申報材料應包括但不限於（1）申報報告和相關的承諾書和（2）國內法律意見書。根據中國證監會同日發佈的《關於境內企業境外發行上市管理安排的通知，如果我們能在2023年9月30日之前完成證券的發行和上市，我們將免於向中國證監會提交相關信息進行備案手續；否則，我們必須在本次發行結束後的三個工作日內向中國證監會完成備案手續。

2023 年 2 月 24 日，中國證監會與財政部、國家祕密保護局和中國國家檔案局一起修訂了中國證監會和中國國家祕密保護總局和國家檔案局在 2009 年發佈的規定。修訂後的規定以 “關於加強境內公司境外證券發行上市的保密和檔案管理的規定 ” 為標題發佈，將與試行辦法一起於2023年3月31日起施行。修訂後的《規定》的主要修訂之一是擴大其適用範圍，使其涵蓋境外間接發行和上市，這與《試行辦法》一致。修訂後的規定要求，除其他外，(a) 計劃通過其海外上市實體直接或間接向相關個人或實體（包括證券公司、證券服務提供商和海外監管機構）公開披露或提供任何包含國家機密或政府機構工作祕密的文件和材料的國內公司應首先依法獲得主管部門的批准，向美國證券交易委員會提交同級行政部門；以及 (b) 計劃通過其海外上市實體直接或間接向相關個人和實體（包括證券公司、證券服務提供商和海外監管機構）公開披露或提供任何其他文件和材料的國內公司，如果泄露將損害國家安全或公共利益，應嚴格履行適用國家法規規定的相關程序。截至本招股説明書之日，修訂後的條款尚未生效。2023 年 3 月 31 日或之後，我公司、我們的子公司或 VIE 未能或被認為未能遵守修訂條款和其他中華人民共和國法律法規下的上述保密和檔案管理要求，可能導致相關實體被主管部門追究法律責任，如果涉嫌犯罪，則移交司法機關追究刑事責任。

但是，我們無法向您保證未來頒佈的任何新規章制度都不會對我們或我們的融資活動施加額外的要求或限制。如果將來確定需要獲得中國證監會或其他監管機構或其他程序的批准或額外備案，我們可能無法及時或根本無法獲得此類批准、執行此類申報程序或滿足此類其他要求。我們可能因未能為我們的融資活動尋求中國證監會批准或其他政府授權或履行申報程序而面臨中國證監會或其他中國監管機構的制裁，這些監管機構可能會對我們處以罰款和罰款，限制我們在中國的經營活動，限制我們在中國境外支付股息的能力，推遲或限制將我們的融資活動收益匯回中國或採取其他措施限制我們融資活動的行動，這可能會產生重大不利影響對我們業務運營的影響，這將對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響，並導致我們的普通股價值大幅下跌或變得一文不值。

如果我們未能滿足繼續在納斯達克資本市場上市的要求，我們的普通股可能會退市，這將降低我們普通股的流動性和我們籌集額外資金的能力。

我們的普通股目前在納斯達克資本市場上市報價。為了維持我們在納斯達克資本市場的上市，我們必須滿足特定的財務要求。這些上市標準包括避免持續損失和維持最低股東權益水平的要求。2022年11月3日，我們收到納斯達克的通知，由於我們普通股的收盤價連續30個工作日跌至每股1.00美元以下，我們不再遵守納斯達克上市規則第5550 (a) (2) 條規定的繼續在納斯達克資本市場上市的1.00美元最低出價要求。根據納斯達克上市規則，我們必須在2023年5月2日之前重新遵守最低出價要求。納斯達克要求，公司普通股的收盤價必須在2023年5月 2日之前至少連續10個工作日達到或超過每股1.00美元，然後才能確定公司是否合規。

如果我們在 2023 年 5 月 2 日之前沒有恢復合規性，我們可能有資格獲得額外的寬限期。要獲得資格，我們將需要滿足公開持股市值的持續上市要求以及納斯達克資本市場的所有其他初始上市標準，最低出價要求除外，並提供書面通知，表明我們打算在第二個合規期內彌補最低出價缺陷。如果我們滿足這些要求，納斯達克工作人員將再給我們180個日曆日，讓我們重新遵守最低出價要求。如果納斯達克工作人員確定我們將無法彌補缺陷，或者如果我們沒有資格延長合規期，納斯達克將發出通知，告知我們的普通股將被退市。我們有權對普通股退市的決定提出上訴，在上訴程序完成之前，普通股將繼續在納斯達克資本市場上市。

如果我們的普通股不再在納斯達克資本市場上市，投資者可能只能在其中一個場外交易市場上進行交易，包括場外交易公告板® 或Pink Sheets®（由Pink Sheets LLC運營的報價媒介）。這將損害我們普通股的流動性，不僅會影響到可以按給定價格買入和賣出的股票數量（這可能會受到相對流動性不足的抑制），還會因為交易時機的延遲和媒體報道的減少而受到抑制。此外，我們可能面臨重大的重大不利後果，包括：

我們打算考慮所有可用的替代方案，以恢復對第5550（a）（2）條的遵守，以允許普通股繼續在納斯達克資本市場上市。但是，我們無法保證我們採取的任何行動都會使我們的普通股再次上市，穩定市場價格或改善普通股的流動性。如果我們恢復合規並維持普通股在納斯達克資本市場的上市，我們無法向您保證，我們將能夠防止將來不遵守納斯達克的上市要求。

將來出售我們的普通股，無論是我們還是我們的股東的，都可能導致我們的普通股價格下跌。

如果我們現有的股東在公開市場上出售或表示打算出售我們的大量普通股，那麼我們的普通股票的交易價格可能會大幅下跌。同樣，公開市場認為我們的股東可能會出售我們的普通股也可能壓低我們股票的市場價格。普通股價格的下跌可能會阻礙我們通過發行額外的普通股或其他股權證券籌集資金的能力。此外，我們發行和出售額外普通股或可轉換為普通股或可行使普通股的證券，或者認為我們將發行此類證券，可能會降低普通股的交易價格，並降低我們未來出售股票證券的吸引力或不可行。出售在行使我們未償還的認股權證時發行的普通股可能會進一步稀釋我們當時現有股東的持股。

我們不會從出售標的普通股中獲得收益。出售股東將獲得出售他們根據本招股説明書發行的任何股份所得的所有淨收益。出售股東將支付出售股東因經紀、會計、税務、法律服務或出售股東在處置這些股票時產生的任何承保折扣、佣金和費用。我們將承擔本招股説明書所涵蓋的股票註冊所產生的所有其他成本、費用和開支。

下表中列出的信息應與我們的經審計和未經審計的財務報表以及以引用方式納入本招股説明書的附註一起閲讀，並對其進行全面限定。

本招股説明書補充文件涵蓋了下述銷售股東擁有的普通股的公開轉售。此類出售股東可以不時地根據本招股説明書出價和出售其擁有的任何或全部股份。但是，出售股東沒有陳述將要出售這些股票。下表列出了有關出售股東以及這些出售股東根據本招股説明書可能不時提供和出售的股票的信息。

除非另有説明，否則有關我們出售股東股份所有權的所有信息均由賣方股東或代表賣方股東提供，截至2023年3月23日。我們認為，根據賣方股東提供的信息，除下表腳註中可能另有説明的外，賣方股東對報告為實益擁有的股票擁有的唯一投票權和處置權。由於表格中列出的賣方股東可能會出售本招股説明書中包含的部分或股份，並且由於除本招股説明書中另有規定外，目前沒有關於出售任何股份的協議、安排或諒解，因此無法估計出售股東在此處可轉售的股票數量將在終止招股説明書時持有的可供轉售的股票數量這個提議。此外，賣方股東在提供下表所列信息之日後，可能隨時不時出售、轉讓或以其他方式處置他們在交易中持有的股份，這些股票不受《證券法》註冊要求的約束。因此，出於下表的目的，我們假設出售股東將出售本招股説明書所涵蓋的所有受益股份，但不會出售他們目前擁有的任何其他普通股。但是，我們不知道有任何與出售股東出售股權有關的任何協議、安排或諒解。就本表而言，受益所有權是根據美國證券交易委員會的規章制度確定的。這些規則通常規定，如果某人擁有或共享投票權或指導其投票權、處置或指示處置證券的權力，或者有權在60天內獲得此類權力，則該人是證券的受益所有人。

就本招股説明書發行的股票而言，出售此類證券的賣方股東和中介機構可被視為所指的 “承銷商”，任何已實現的利潤或收到的佣金都可能被視為承保補償。已確定銷售股東的受讓人、繼承人和受贈人只有在招股説明書補充文件或生效後的修正案中在上表中列出其姓名後，才能使用本招股説明書進行轉售。如果受讓人、繼承人或受贈人在本招股説明書生效之日之後從本招股説明書中提及的持有人手中收購了股份，如果需要，我們將通過招股説明書補充文件增加受讓人、繼任人和受贈人。

此處使用的銷售股東包括受贈人、質押人、受讓人或其他利益繼承人，出售本招股説明書發佈之日之後作為禮物、質押、合夥分配或其他轉讓形式從賣方股東那裏獲得的股份或權益，可以不時在任何證券交易所、市場或以其他方式出售、轉讓或以其他方式處置任何或全部股份股票交易或私下交易的交易設施。這些處置可以是固定價格、銷售時的現行市場價格、與現行市場價格相關的價格、銷售時確定的不同價格或協議價格。

賣方股東可以不時質押或授予其所擁有的部分或全部股份的擔保權益，如果他們違約履行附擔保債務，質押人或有擔保方可以根據本招股説明書補充文件或《證券法》中修訂出售股東名單以納入質押人的其他適用條款，不時發行和出售股份，根據本招股説明書，受讓人或其他利益繼承人作為出售股東。出售股東也可以在其他情況下轉讓股份，在這種情況下，就本招股説明書而言，受讓人、質押人或其他利益繼承人將成為出售受益所有人。

在出售的股份或權益時，賣方股東可以與經紀交易商或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀交易商或其他金融機構反過來可以在對衝所持頭寸的過程中賣空此類股票。賣出股東也可以賣空股票並交付這些證券以平倉其空頭頭寸，或者將股票借給經紀交易商，而經紀交易商反過來又可能出售這些證券。賣方股東還可以與經紀交易商或其他金融機構進行期權或其他交易，或創建一種或多種衍生證券，要求向該經紀交易商或其他金融機構交付本招股説明書中提供的股票，此類經紀交易商或其他金融機構可以根據本招股説明書（經補充或修訂，以反映此類交易）轉售這些股票。

出售股東從出售股票中獲得的總收益將是此類股票的購買價格減去折扣或佣金，（如果有）。出售股東保留接受並隨時與其代理人一起拒絕任何直接或通過代理人購買普通股的提議的權利，部分或。我們不會收到轉售股票的任何收益。

賣方股東也可以依據《證券法》第144條在公開市場交易中轉售其全部或部分普通股，前提是符合該規則的標準並符合該規則的要求。

根據《證券法》第2（11）條的規定，賣方股東和任何參與出售其股票的承銷商、經紀交易商或代理人都可能是所指的 “承銷商”。根據《證券法》，他們在轉售普通股時獲得的任何折扣、佣金、讓步或利潤都可能是承保折扣和佣金。出售作為《證券法》第2（11）條所指的 “承銷商” 的股東將受《證券法》的招股説明書交付要求的約束。

在要求的範圍內，待出售的股份、出售股東的姓名、相應的收購價格和公開發行價格、任何代理商、交易商或承銷商的名稱、與特定要約相關的任何適用的佣金或折扣將在隨附的招股説明書補充文件中列出，或酌情在包括本招股説明書在內的註冊聲明的生效後修正案中列出。

為了遵守某些州的證券法（如果適用），只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些司法管轄區出售股票。此外，在某些州，除非股票已註冊或有資格出售，或者有的註冊或資格要求豁免並得到遵守，否則不得出售。

我們已告知出售股東，《交易法》第M條的反操縱規則可能適用於市場股票的銷售以及賣方股東及其關聯公司的活動。此外，在適用的範圍內，我們將向賣方股東提供本招股説明書（可能會不時補充或修改）的副本，以滿足《證券法》的招股説明書的交付要求。賣方股東可以向任何參與涉及出售股票的交易的經紀交易商進行賠償，以抵消某些負債，包括《證券法》產生的負債。我們已同意向賣方股東賠償與本招股説明書所發行股票註冊相關的負債，包括《證券法》和州證券法規定的責任。

坎貝爾斯將就英屬維爾京羣島法律事宜向我們移交與本招股説明書補充文件下證券發行相關的某些法律事務，亨特·陶布曼·菲捨爾和李將就美國法律事項移交給我們。

我們公司截至2022年3月31日的財年表年度報告中顯示的截至2022年3月31日和2021年3月31日止年度的合併財務報表已由我們的獨立註冊會計師事務所ZH CPA, LLC進行了審計，見其中所包含的相關報告，並以引用方式納入此處。此類合併財務報表是根據會計和審計專家等公司授權提供的報告以引用方式納入此處的。

以下所列註冊人提交和提供的所有文件均應視為以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書，並自提交此類文件之日起成為本招股説明書及其中的一部分：

我們還通過引用在本招股説明書補充文件和隨附的基礎招股説明書中納入了我們未來根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件，但在本次發行完成或終止之前。

無論出於何種目的，我們在此以引用方式納入的文件中包含的任何聲明都將被修改或取代，前提是本招股説明書補充文件（或在本次發行終止之前隨後向美國證券交易委員會提交併以引用方式納入此處的任何其他文件）中包含的聲明修改或違反先前的聲明。除非經修改或取代，否則任何經過修改或取代的聲明均不被視為本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書的一部分。

您可以通過寫信或致電以下地址免費獲取這些申報和文件的副本：

您應僅依賴以引用方式納入或本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中提供的信息。我們未授權其他任何人向您提供不同的信息。您不應假設本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書以及此處或其中以引用方式納入的文件中的信息在除這些文件頭版上的日期以外的任何日期都是準確的。

我們已根據《證券法》在F-3表格（文件編號333-252664）上就本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中提供的證券向美國證券交易委員會提交了註冊聲明。本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書構成該註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中包含的所有信息。

有關有關我們和我們的證券的更多信息，您應參閲此類註冊聲明、其證物以及其中以引用方式納入的材料。根據美國證券交易委員會的規章制度，部分證物已被省略。本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中關於提及的任何合同、協議或其他文件內容的陳述不一定完整。在每種情況下，我們都請您參考作為此類註冊聲明附錄提交的合同或其他文件的副本，，特此參照此類合同或文件對這些聲明進行全面限定。

此類註冊聲明可從美國證券交易委員會維護的網站獲得，網址為 http://www.sec.gov。您也可以撥打 1-800-SEC-0330 致電美國證券交易委員會，瞭解更多信息。我們向美國證券交易委員會提交併提交年度和當前報告及其他信息。您可以閲讀和複製華盛頓特區美國證券交易委員會公共資料室存檔的任何報告、聲明或其他信息。在支付複印費後，您可以寫信給美國證券交易委員會，索取這些文件的副本。

我們可能不時單獨發行和出售普通股、優先股、購買普通股或優先股的認股權證、債務證券、權利或上述任何組合，總額不超過40,000,000美元，。每次發行證券的招股説明書補充文件將詳細描述該發行的分配計劃。有關發行證券分配的一般信息，請參閲本招股説明書中的 “分配計劃”。

這份招股説明書概述了我們可能發行的證券。我們將在本招股説明書的一份或多份補充文件中提供證券的具體條款。我們還可能授權向您提供一份或多份與這些產品相關的自由寫作招股説明書。招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書可能會增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書補充文件和任何相關的自由寫作招股説明書，以及納入或被視為以引用方式合併的文件。除非附有適用的招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於發行或出售任何證券。

根據F-3表格第I.B.5號一般指示，只要非關聯公司持有的已發行普通股的總市值保持在75,000,000美元以下，我們絕不會在任何12個月內出售公開發行所涵蓋的價值超過普通股總市值三分之一的證券。在本招股説明書發佈之前（包括本招股説明書發佈之日）的12個日曆月內，我們沒有根據F-3表格的一般指令I.B.5發行或出售任何證券。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為 “SXTC”。2021年2月1日，我們在納斯達克資本市場上公佈的普通股銷售價格為每股0.73美元。適用的招股説明書補充文件將包含有關招股説明書補充文件所涵蓋證券在納斯達克資本市場或其他證券交易所上市（如果有）的信息（如果有）。

在我們的證券中投資涉及高度的風險。有關在決定購買我們的證券之前應仔細考慮的因素的討論，請參閲本招股説明書第5頁上的 “風險因素” 以及本招股説明書中以引用方式納入的本招股説明書中以引用方式納入本招股説明書的文件，。

我們可能會通過不時指定的代理人或向承銷商或交易商直接出售這些證券給投資者。有關銷售方法的更多信息，請參閲本招股説明書中標題為 “分銷計劃” 的部分。如果有任何承銷商參與出售本招股説明書所涉及的任何證券，則此類承銷商的名稱和任何適用的佣金或折扣將在招股説明書補充文件中列出。此類證券的公眾價格以及我們預計從此類出售中獲得的淨收益也將在招股説明書補充文件中列出。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

這份招股説明書是我們使用 “上架” 註冊程序根據經修訂的1933年證券法或《證券法》向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。根據此 shelf 註冊流程，我們可能會不時以一次或多次發行形式出售普通股、優先股、購買普通股或優先股的認股權證、債務證券或上述任何組合，單獨或作為由一種或多種其他證券組成的單位出售，總金額不超過40,000,000美元。我們在本招股説明書中向您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們出售本次上架註冊的證券時，我們都將在法律要求的範圍內提供招股説明書補充文件，其中將包含有關該發行條款的具體信息。我們還可能授權向您提供一份或多份自由寫作招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。招股説明書補充文件以及我們可能授權向您提供的任何相關自由寫作招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書或我們通過引用納入本招股説明書的任何文件中包含的信息。如果本招股説明書中包含的信息與招股説明書補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書之間存在衝突，則應依賴招股説明書補充文件或相關的自由寫作招股説明書中的信息；前提是如果其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件中的聲明不一致，例如，在本招股説明書發佈之日之後提交併註冊的文件參見本招股説明書或任何招股説明書補充文件或任何相關免費文件撰寫招股説明書— 文件中具有較晚日期的聲明修改或取代了先前的聲明。

我們未授權任何交易商、代理人或其他人提供任何信息或作出任何陳述，但本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件或我們可能授權向您提供的任何相關自由寫作招股説明書中包含的信息或陳述除外。您不得依賴本招股説明書或隨附的招股説明書補充文件或我們可能授權向您提供的任何相關免費寫作招股説明書中未包含或以引用方式納入的信息或陳述。本招股説明書和隨附的招股説明書補充文件（如果有）不構成出售的要約或徵求購買除與之相關的註冊證券以外的任何證券的要約，也不構成向在該司法管轄區非法提出此類要約或招標的任何人出售或招標要約購買任何司法管轄區的證券。您不應假設本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書中包含的信息在文件正面規定的日期之後的任何日期都是準確的，或者我們以引用方式納入的任何信息在以引用方式納入文件之日後的任何日期都是正確的（因為自那以後，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化那個日期），即使是這份招股説明書，任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的免費寫作招股説明書已交付，證券將在日後出售。

在美國證券交易委員會規章制度允許的情況下，本招股説明書所包含的註冊聲明包括本招股説明書中未包含的其他信息。您可以在美國證券交易委員會的網站或其辦公室閲讀註冊聲明和我們向美國證券交易委員會提交的其他報告，詳見下文 “在哪裏可以找到更多信息”。

除非另有説明，否則 “我們”、“我們的”、“公司” 和 “China SXT” 指的是China SXT Pharmicals, Inc.，一家在英屬維爾京羣島註冊的公司，其前身實體和其子公司。

我們的業務由我們在中國的VIE實體使用中國貨幣人民幣進行。我們的合併財務報表以美元列報。在本招股説明書中，我們在合併財務報表中提到了以美元計算的資產、債務、承付款和負債。這些美元參考值基於人民幣兑美國美元的匯率，該匯率自特定日期或特定時期內確定。匯率的變化將影響我們的債務金額和以美元計算的資產價值，這可能導致我們的債務金額（以美元表示）和包括應收賬款（以美元表示）在內的資產價值的增加或減少。

本招股説明書和我們以引用方式納入本招股説明書的美國證券交易委員會文件包含或納入了《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的前瞻性陳述。除歷史事實陳述以外的所有陳述均為 “前瞻性陳述”，包括對收益、收入或其他財務項目的任何預測，對未來運營管理計劃、戰略和目標的任何陳述，任何關於擬議新項目或其他發展的陳述，任何關於未來經濟狀況或業績的陳述，任何對管理層信念、目標、戰略、意圖和目標的陳述，以及所依據的任何假設陳述} 上述任何一項。“相信”、“預期”、“估計”、“計劃”、“期望”、“打算”、“可能”、“可能”、“可能”、“應該”、“潛力”、“可能”、 “項目”、“繼續”、“將” 和 “將” 等詞語旨在識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些識別詞。前瞻性陳述反映了我們當前對未來事件的看法，基於假設，受風險和不確定性的影響。我們無法保證我們會真正實現前瞻性陳述中表達的計劃、意圖或期望，您不應過分依賴這些陳述。有許多重要因素可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述所表明或暗示的結果存在重大差異。這些重要因素包括本招股説明書、適用的招股説明書補充文件以及我們可能授權用於特定發行的任何自由書面招股説明書中包含或以引用方式納入的標題下討論的。每當這些因素和本招股説明書中出現的所有相關前瞻性陳述出現在本招股説明書中時，均應將其理解為適用於所有相關的前瞻性陳述。除非法律要求，否則我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是新信息、未來事件還是其他原因。

我們的業務

公司的歷史和發展

我們於 2017 年 7 月 4 日在英屬維爾京羣島註冊成立。我們的全資子公司中國勝興集團有限公司（“SXT HK”）於2017年7月21日在香港註冊成立。中國蘇軒堂集團有限公司反過來持有台州蘇仙堂生物科技有限公司的所有股本。有限公司（“外商獨資企業”），一家於2017年10月13日在中國註冊成立的外商獨資企業。外商獨資企業通過一系列 VIE協議控制江蘇泰州蘇仙堂藥業有限公司（“泰州蘇宣堂”）。請參閲 “業務—與外商獨資企業和台州蘇軒堂簽訂的合同協議”。

根據中華人民共和國法律，根據中華人民共和國法律成立的每個實體的某些業務範圍均應得到工業總局和商務部或其當地同行批准。因此，外商獨資企業的業務範圍主要是從事技術開發、提供技術服務、技術諮詢；開發計算機軟硬件、計算機網絡技術、遊戲軟件；提供企業管理和相關諮詢服務、人力資源諮詢服務和知識產權諮詢服務。由於外商獨資企業的唯一業務是向台州蘇軒堂提供與其日常業務運營和管理相關的技術支持、諮詢服務和其他管理服務，以換取大約等於台州蘇軒堂淨收入的服務費用，因此根據中國法律，此類業務範圍是必要和適當的。

China SXT Pharmaceutical 是一家控股公司，除了持有 SXT HK 的股份外，沒有其他業務運營；SXT HK 是一家直通實體，沒有業務運營。WFOE專門從事管理台州蘇軒堂運營的業務。自 2015 年 3 月以來，泰州 Suxuantang 已開始主要提供高級 TCMP 產品。2015 年之前，泰州 Suxuantang 專門生產和銷售普通和精細 TCMP 產品。

業務概述

我們是一家總部位於中國的創新制藥公司，專注於 TCMP 的研究、開發、製造、營銷和銷售。TCMP是一種中藥產品，幾千年來一直被中國人廣泛接受。在過去的幾十年中，TCMP 產品的來源、鑑定、製備工藝、質量標準、適應症、劑量和給藥、注意事項和儲存已在國家政府發佈的 TCMP 製造指南《中國藥典》中有詳盡的記錄、列出和規定。近年來，TCMP行業的增長速度比製藥行業的任何其他細分市場都要快，這主要是由於政府對TCMP行業的有利政策。由於的政府政策有利，TCMP 產品在商業化之前不必經過嚴格的臨牀試驗。我們目前銷售四種類型的 TCMP 產品：高級 TCMP、Fine TCMP、普通 TCMP 和 TCM 同源補充劑 (“TCMHS”) 產品。儘管我們所有的TCMP產品都是仿製的TCMP藥物，並且我們沒有對這些產品的醫療效果做出任何重大改變，但這些產品在非常規給藥方面具有創新性。製造過程的複雜性使這些類型的產品與眾不同。Advanced TCMP 通常具有最高的質量，因為它需要專門的設備和準備好的工藝來製造，並且必須經歷比 Fine TCMP 和 Regular TCMP 更多的製造步驟才能生產。精製 TCMP 還使用比普通 TCMP 更精製的成分製成。TCMHS 將中國傳統上使用的支持健康的食品歸類為中藥，但也可作為食物食用，由我們於 2019 年 4 月開發並商業化。

2019 年 4 月，我們重建並組裝了一座工廠，並獲得了當地食品和藥物管理局頒發的 “食品製造證書”，該證書允許公司生產 TCMHS（中藥同源補充劑），這是一種在中國傳統上用作中藥但也作為食品食用的支持健康的食品。生產範圍包括由TCMHS植物製成的 “替代品茶” 和 “固體飲料”，一種通過提取 TCMHS 材料生產的顆粒。

我們目前生產 19 種高級 tcmP，銷售 15 種高級 tcmP、20 種精細 tcmp、427 種普通 tcmp 和 4 種 TCMHS 固體飲料。

我們擁有與我們的品牌 “Suxuantang” 相關的十二個中國註冊商標。我們的 TCMP 產品分別在 2016 年 12 月和 2017 年 12 月獲得了久負盛名的江蘇泰州名牌產品和知名品牌商標。這些獎項由中國江蘇省泰州市政府頒發。在不久的將來，我們計劃加大與大學、研究機構和研發機構的合作力度，共同開展涉及 TCMP 處理方法和質量標準的聯合研發項目，以及對研究人員的培訓。

我們一直專注於新的高級 TCMP 產品的研究和開發。鄧景振博士在 TCMP 研發領域擁有超過 36 年的經驗，他於 2013 年 6 月加入我們公司，擔任副總裁兼研究與開發總監。在他的領導下，我們於 2013 年 12 月建立了一個研究中心。2017 年春季，我們向中華人民共和國國家知識產權局提交了八項有關高級TCMP的發明專利申請。之後，我們還向中華人民共和國國家知識產權局提交了另外五份發明專利申請。所有這些專利都處於實質性審查階段，不涉及新產品。

我們的主要客户是醫院，尤其是中醫醫院，主要位於中國江蘇省。我們的另一大部分銷售是向藥品分銷商進行的，然後這些分銷商將我們的產品出售給醫院和其他醫療保健分銷商。截至 2021 年 1 月 31 日，我們的終端客户羣包括中國 10 個省市的 68 家制藥公司、23 家藥房和 40 家醫院，包括江蘇、湖北、山東、河北、江西、廣東、安徽、河南、遼寧和福建。

企業信息

我們的主要行政辦公室位於中國江蘇省泰州市泰東北路178號，我們的電話號碼為+86-523-8629-829-8290。我們在www.sxtchina.com上維護一個企業網站。我們的網站上包含或可以通過我們的網站訪問的信息不構成本招股説明書的一部分。

在我們的證券中投資涉及高度的風險。您應仔細考慮我們於 2020 年 7 月 31 日提交的最新20-F表年度報告中描述的 “風險因素” 中列出的風險因素，並由我們隨後向美國證券交易委員會提交的6-K表格最新報告以及本招股説明書和任何適用的招股説明書中與相關的任何相關自由寫作招股説明書中包含或納入的所有其他信息在做出投資決定之前，先提供特定的產品。每種風險因素都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景以及我們證券投資的價值產生重大和不利影響，任何這些風險的發生都可能導致您損失全部或部分投資。

除任何招股説明書補充文件和任何與特定發行有關的免費書面招股説明書中描述的外，我們目前打算將出售本招股説明書下發行的證券的淨收益用於資助我們項目的開發和商業化以及業務增長，主要是營運資金，並用於一般公司用途。我們也可以使用部分淨收益來收購或投資我們認為會提高我們公司價值的技術、產品和/或業務，儘管截至本招股説明書發佈之日，我們目前尚未就任何此類交易做出任何承諾或協議。我們尚未確定專門用於上述目的的淨收益金額。由於的結果，我們的管理層將在淨收益的分配方面擁有廣泛的自由裁量權，投資者將依賴我們管理層對任何證券出售所得款項的使用的判斷。如果淨收益的很大一部分用於償還債務，我們將在招股説明書補充文件中列出此類債務的利率和到期日。待使用的淨收益將存入計息銀行賬户。

如果需要，我們將在招股説明書中補充以下信息，説明在本招股説明書下購買證券的投資者的股權權益受到任何重大稀釋：

以下對我們股本的描述（包括我們可能根據註冊聲明發行的證券的描述，本招股説明書可能對此進行補充，構成其一部分）聲稱不完整，受我們經修訂和重述的備忘錄和章程（“併購”）和的適用條款的約束，並完全受英屬維爾京羣島法律的適用條款的約束。

我們的法定股本由無限量的普通股組成，每股面值為0.001美元。截至本招股説明書發佈之日，已發行和流通的普通股為62,057,584股。

截至本招股説明書發佈之日，有未償認股權證可供購買1,775,665股普通股。Alto Opportunities Master Fund、SPC — 獨立主投資組合B和Hudson Bay Master Fund Ltd.分別持有以每股0.3843美元的行使價購買298,329股普通股的認股權證，均於2019年5月2日發行。英國《金融時報》環球資本公司總裁柯健持有兩份認股權證，以每股0.3843美元的行使價購買178,997股普通股股，這兩份認股權證於2019年5月2日發行，另有一份以每股0.3843美元的行使價購買100萬股普通股的認股權證，於2021年1月18日發行。認股權證自發行之日起即可行使，並將在發行後的四年內到期。

以下對我們股本的描述僅供摘要，並參照我們先前向美國證券交易委員會提交的併購以及英屬維爾京羣島法律的適用條款，對其進行了全面限定。

我們可以直接或通過不時指定的代理人、交易商或承銷商共同或單獨發行、發行和出售，總額不超過 40,000,000 美元：

我們可以發行可交換或轉換為普通股、優先股或其他證券的債務證券。優先股也可以兑換成和/或轉換為普通股、其他系列優先股或其他證券。本招股説明書中將債務證券、優先股、普通股和認股權證統稱為 “證券”。當發行特定系列的證券時，本招股説明書的補充文件將隨本招股説明書一起提供，該招股説明書將規定發行和出售已發行證券的條款。

截至本招股説明書發佈之日，已發行和流通的普通股為62,057,584股。

普通股的權利、優先權和限制。 在遵守上文標題為 “股息政策” 的部分所述限制的前提下，我們的董事可以（受併購約束）在他們確定的時間和金額批准分紅。每股普通股都有權獲得一票。如果公司清算或解散，在償還和清償公司的所有索賠、債務、負債和義務之後，以及在為當時優先於普通股的每股類股票（如果有）做好準備金之後，普通股的持有人（受併購約束）有權按比例分享所有剩餘資產，可供分配給他們。沒有適用於我們的普通股的償債基金條款。我們的普通股持有人沒有先發制人的權利。根據英屬維爾京羣島法案的規定，經股東同意，我們可以（視併購而定）在某些情況下回購我們的普通股，前提是在回購後公司將立即滿足償付能力測試。如果 (i) 公司資產的價值超過其負債；以及 (ii) 公司能夠在到期時償還債務，則公司將通過償付能力測試。

分紅。 在受《英屬維爾京羣島法案》和我們的併購的約束，如果有合理的理由，確信在分配股息後，我們的資產的價值將立即超過我們的負債，並且我們將能夠在債務到期時償還債務，則可以通過決議在他們認為合適的時間和金額宣佈分紅。英屬維爾京羣島法律對我們可以通過股息分配的資金金額沒有進一步的限制，包括以普通股認購價支付的所有金額，無論根據某些會計原則，這些金額是否可以全部或部分視為股本或股份溢價。根據英屬維爾京羣島法律，支付股息不需要股東批准（除非我們的併購中另有規定）。根據我們的併購，在不違反我們的併購的前提下，任何股息均不得對公司產生利息（我們的併購中另有規定的除外）。

披露證券交易委員會在《證券法》負債賠償問題上的立場。 就根據上述規定允許董事、高級管理人員或控制註冊人的人員賠償《證券法》規定的責任而言，註冊人被告知，證券和交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。

轉讓股份。在不違反 (i) 我們的併購；或 (ii) 英屬維爾京羣島法案產生的任何適用限制或限制的前提下，我們的任何股東都可以通過普通或普通形式的轉讓工具或我們的董事可能批准的任何其他形式（此類轉讓文書由轉讓人簽署幷包含受讓人的姓名和地址）轉讓其全部或任何股份。我們的併購還規定（除非其中另有規定），(i) 如果公司的普通股票在納斯達克資本市場或隨後交易普通股的任何其他證券交易所或自動報價系統（“認可交易所”）上市，則可以根據法律、規則、程序和其他要求進行股份轉讓，無需提供書面轉讓文書 } 適用於在認可交易所上市的股票或 (ii) 股份可以通過以下方式轉讓用於持有和轉讓未經認證的股份的系統（“相關係統”），相關係統的運營商（以及確保相關係統有效轉讓股份所必需的任何其他人員）應充當股東的代理人和事實上的律師，以轉讓通過相關系統轉讓的任何股份（包括為此目的，以任何正在轉讓的股東的名義和代表其簽署和交付轉讓文書股份）。

正如本招股説明書中使用的，“債務證券” 一詞是指我們可能不時發行的債券、票據、債券和其他債務證據。債務證券要麼是優先債務證券、優先次級債務要麼是次級債務證券。我們也可能發行可轉換債務證券。根據契約（我們在此處將其稱為為契約）發行的債務證券將由我們與在契約中提名的受託人簽訂。可轉換債務證券很可能不會根據契約發行。

契約或形式的契約（如果有）將作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書是註冊聲明的一部分。

當閲讀本節時，請記住，對於每個系列的債務證券，適用的招股説明書補充文件中描述的的債務證券的具體條款將補充並可能修改或取代以下摘要中描述的一般條款。我們在本節中的聲明可能不適用於您的債務擔保。

除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書中另有規定，以下是我們可能發行的任何系列債務證券的契約違約事件：

我們以契約形式承諾每年在財年結束後的某些天內向受託人提供一份證書，以證明我們遵守了契約條款，並且沒有違約行為。

儘管如此，如果我們發行債務證券，則債務證券的條款和契約的最終形式將在招股説明書補充文件中提供。有關已發行債務證券的條款和條件，請參閲招股説明書補充文件及其所附的契約形式。條款和條件可能包括也可能不包括我們是否必須定期提供證據，證明不存在違約事件或我們遵守了契約條款。

本招股説明書或任何招股説明書補充文件中有關契約和債務證券條款的陳述和描述均為契約和債務證券條款的摘要，不聲稱完整，受契約（以及每份契約允許的不時修訂或補充）所有條款的約束，並完全受其限定債務證券，包括其中某些術語的定義。

除非在招股説明書補充文件中另有規定，否則債務證券將是我們公司的直接有擔保或無擔保債務。優先債務證券的排名將與我們的任何其他無抵押優先債務和非次級債務相同。次級債務證券將是任何優先債務的次級和次級償還權。

我們可能會不時發行一個或多個系列的債務證券，在每種情況下，債券的到期日相同或不同，按面值或以折扣價發行。除非招股説明書補充文件中另有説明，否則我們可以在未經發行時未償還的該系列債務證券持有人同意的情況下發行特定系列的額外債務證券。任何此類額外的債務證券，加上該系列的所有其他未償債務證券，將構成適用的契約下的單一系列債務證券，排名相等。

如果契約涉及無抵押債務，如果發生破產或其他清算事件，涉及分配資產以償還我們的未償債務，或者根據與我們公司或其子公司的有擔保債務相關的貸款協議發生違約事件，則此類有擔保債務的持有人（如果有）將有權在償還之前收到本金和利息根據契約發行的優先債務。

每份招股説明書補充文件將描述與所發行的特定系列債務證券有關的條款。這些術語將包括以下部分或全部內容：

除非在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則債務證券不會在任何證券交易所上市。債務證券的持有人可以按照適用的招股説明書補充文件中所述的方式出示註冊債務證券進行交換或轉讓。除非受適用契約的限制，否則我們將免費提供這些服務，與交換或轉讓相關的任何税款或其他政府費用除外。

債務證券可以按固定利率或招股説明書補充文件中規定的浮動利率計息。此外，如果在招股説明書補充文件中指定，我們可能會出售不帶利息或利息的債務證券，其利率在發行時低於現行市場利率，或以低於其規定的本金的折扣出售。我們將在適用的招股説明書補充文件中描述適用於這些貼現債務證券的任何特殊聯邦所得税注意事項。

我們可以發行債務證券，其應付本金在任何本金還款日或任何利息支付日的應付利息金額將根據一種或多種貨幣匯率、大宗商品價格、股票指數或其他因素確定。此類債務證券的持有人可以在任何本金還款日獲得本金或在任何利息支付日獲得利息，金額大於或少於該日應付的本金或利息金額，，具體取決於適用貨幣、大宗商品、股票指數或其他因素在該日期的價值。適用的招股説明書補充文件將包含有關我們將如何確定任何日期的應付本金或利息金額的信息，以及與該日應付金額相關的貨幣、大宗商品、股票指數或其他因素以及某些其他税收考慮因素的信息。

我們可能會發行認股權證來購買我們的普通股或優先股。認股權證可以獨立發行，也可以與我們可能根據本招股説明書或上述任何組合出售的任何其他證券一起發行，並且可以將附屬於此類證券或將其與此類證券分開。在我們發行的認股權證要公開交易的範圍內，每個系列的此類認股權證都將根據我們與認股權證代理人簽訂的單獨認股權證協議發行。雖然我們在下文總結的條款將普遍適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書補充文件和任何適用的自由寫作招股説明書中特別詳細描述任何系列認股權證的條款。根據招股説明書補充文件發行的任何認股權證的條款可能與下述條款不同。

我們將作為本招股説明書所含註冊聲明的附錄提交，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的另一份報告，即認股權證和/或認股權證協議的形式（如果有），其中可能包括一種認股權證的形式，該證書描述了我們在發行相關係列認股權證之前可能提供的特定系列認股權證的條款。我們可能會根據認股權證協議發行認股權證，該協議將由我們選定的認股權證代理人簽署。認股權證代理人將僅充當我們與認股權證有關的代理人，不會為任何認股權證的註冊持有人或認股權證的受益所有人承擔任何義務或代理或信託關係。以下認股權證和認股權證協議重要條款摘要受適用於特定系列認股權證的認股權證和/或認股權證協議和認股權證證書形式的所有條款的約束，並參照這些條款進行了全面限定。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充文件和任何相關的自由寫作招股説明書，以及包含認股權證條款的完整認股權證和/或認股權證協議和認股權證證書（如適用）。

任何認股權證發行的特定條款將在與該發行相關的招股説明書補充文件中描述。這些條款可能包括：

每份認股權證將賦予認股權證持有人以認股權證招股説明書補充文件中規定或可確定的行使價購買相關類別或系列的普通股或優先股的權利。除非該招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證可以在適用的招股説明書補充文件所示到期日營業結束之前隨時行使。在到期日營業結束後（如果適用），未行使的認股權證將失效。認股權證可以按照適用的招股説明書補充文件中描述的方式行使。當認股權證持有人付款並在認股權證代理人的公司信託辦公室（如果有）或招股説明書補充文件中規定的任何其他辦公室正確填寫和簽署認股權證證書時，我們將盡快轉交認股權證持有人購買的證券或其他權利。如果認股權證持有人行使的次數少於認股權證證書所代表的所有認股權證，我們將為剩餘的認股權證頒發新的認股權證證書。如果我們在適用的招股説明書補充文件中指明這一點，則認股權證持有人可以交出作為認股權證行使價的全部或部分證券。

在行使任何認股權證購買相關類別或系列的普通股或優先股之前，認股權證的持有人將不享有普通股或優先股持有人在行使時可購買的任何權利，包括在我們清算、解散或清盤行使時可購買的普通股或優先股（如果有）的投票權或獲得任何股息或付款的權利。

我們可能會發行購買我們證券的權利。購買或接受權利的人可以轉讓這些權利，也可能不可以轉讓。就任何供股而言，我們可能會與多一位或名承銷商或其他人員簽訂備用承保或其他安排，根據該安排，此類承銷商或其他人員將購買在此類權利發行之後仍未被認購的任何已發行證券。每系列權利將根據單獨的權利代理協議發行，該協議將由我們與一家或多家銀行、信託公司或其他作為權利代理人的金融機構簽訂，我們將在適用的招股説明書補充文件中提及該協議。權利代理人將僅作為我們與權利相關的代理人，不會為任何權利證書持有人或受益權利所有人承擔任何代理或信託義務或關係。

與我們提供的任何權利有關的招股説明書補充文件將包括與發行相關的具體條款，包括其他事項：

每項權利將使權利持有人有權按適用的招股説明書補充文件中規定的行使價以現金購買證券本金。在到期日營業結束之前，可隨時行使適用的招股説明書補充文件中規定的權利。到期日營業結束後，所有未行使的權利都將失效。

如果的行使權少於任何供股中發行的所有權利，我們可能會直接向證券持有人以外的個人發行任何未認購的證券，向代理人、承銷商或交易商或通過代理人、承銷商或交易商的組合發行任何未認購的證券，包括根據備用安排，如適用的招股説明書補充文件所述。

下列描述以及我們可能包含在任何適用的招股説明書補充文件中的其他信息，概述了我們在本招股説明書下可能提供的單位的重大條款和規定。雖然我們在下文總結的條款將普遍適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何單位，但我們將在適用的招股説明書補充文件和任何相關的自由寫作招股説明書中更詳細地描述任何系列單位的特定條款。招股説明書補充文件中提供的任何單位的條款可能與下述條款不同。但是，任何招股説明書補充文件都不會從根本上改變本招股説明書中規定的條款，也不會提供本招股説明書生效時未註冊和描述的證券。

在發行相關係列單位之前，我們將作為本招股説明書所包含的註冊聲明的附錄提交，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的另一份報告、描述我們在本招股説明書下可能提供的系列單位條款的單位協議形式以及任何補充協議。以下單位重要條款和條款摘要受單位協議所有條款和適用於特定系列單位的任何補充協議的約束，並參照這些條款進行了全面限定。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書，以及完整的單位協議和任何包含單位條款的補充協議。

我們可以在一個或多個系列中發行由本招股説明書下提供的其他類型證券的任意組合組成的單位。我們可以通過我們可能根據單獨協議簽發的單位證書來證明每個系列的單位。我們可能會與單位代理簽訂單位協議。每個單位代理人（如果有）可能是我們選擇的銀行或信託公司。我們將在與特定系列單位相關的適用招股説明書補充文件中註明單位代理人的姓名和地址（如果有）。特定的單位協議（如果有）將包含其他重要條款和條款。我們將作為本招股説明書所包含的註冊聲明的附錄提交，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的最新報告與本招股説明書下提供的單位有關的單位形式和每份單位協議的形式（如果有）。

如果我們提供任何單位，則該系列單位的某些條款將在適用的招股説明書補充文件中描述，包括但不限於以下內容（如適用）

本節中描述的條款以及 “股本描述——普通股和優先股” 和 “認股權證描述” 中描述的條款將分別適用於每個單位以及每個單位中包含的任何普通股、優先股股或認股權證。

普通股的過户代理人和註冊機構是TranShare，位於佛羅裏達州克利爾沃特市2849 Executive Drive Suite 200。 33762。他們的電話號碼是 (303) 662-1112。

我們可能通過本招股説明書出售的證券（i）或通過承銷商或交易商，（ii）直接出售給買方，包括我們的關聯公司，（iii）通過代理商，或（iv）通過任何這些方法的組合。證券可以按固定價格或價格分配，價格可能會發生變化、出售時的市場價格、與現行市場價格相關的價格或協議價格。招股説明書補充文件將包括以下信息：

只有招股説明書補充文件中提到的承銷商才是招股説明書補充文件所提供證券的承銷商。如果在出售中使用承銷商，承銷商將通過承銷、購買、證券貸款或與我們簽訂的回購協議等方式收購證券。承銷商可以不時通過一項或多項交易（包括協商交易）轉售證券。承銷商可以出售證券以促進我們任何其他證券（如本招股説明書或其他方式所述）的交易，包括其他公開或私人交易以及空頭銷售。承銷商可以通過由一個或多個管理型承銷商代表的承保集團向公眾提供證券，也可以直接由一家或多家擔任承銷商的公司提供證券。除非招股説明書補充文件中另有説明，否則承銷商購買證券的義務將受某些條件的約束，如果承銷商購買其中任何證券，將有義務購買所有已發行證券。承銷商可以不時更改任何公開發行價格以及允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠。

如果使用交易商出售通過本招股説明書提供的證券，我們將以委託人身份向他們出售證券。然後，他們可能會以交易商在轉售時確定的不同價格向公眾轉售這些證券。招股説明書補充文件將包括交易商的名稱和交易條款。

我們將在適用的招股説明書補充文件中提供我們將向承銷商、交易商或代理人支付的與發行證券有關的任何補償，以及承銷商允許向參與交易商提供的任何折扣、優惠或佣金。

我們可能會直接出售通過本招股説明書發行的證券。在這種情況下，不會涉及承銷商或代理人。這種證券也可以通過不時指定的代理人出售。招股説明書補充文件將列出參與發行或出售所發行證券的任何代理人，並將描述應支付給代理人的任何佣金。除非招股説明書補充文件中另有説明，否則任何代理商都將同意在其任命期間盡其合理最大努力征求收購。

我們可以直接將證券出售給機構投資者或其他可能被視為《證券法》所指承銷商的人出售這些證券。任何此類銷售的條款將在招股説明書補充文件中描述。

如果招股説明書補充文件表明，我們可能會授權代理人、承銷商或交易商向某些類型的機構徵求報價，根據延遲交割合同以公開發行價格購買證券。這些合同將規定在未來的指定日期付款和交貨。這些合同將僅受招股説明書補充文件中描述的條件的約束。適用的招股説明書補充文件將描述招標那些合同應支付的佣金。

除非適用的招股説明書補充文件另有規定，除我們的普通股外，我們根據本招股説明書提供的所有證券都將是新發行的證券，沒有既定的交易市場。我們可以選擇在交易所或場外交易市場上市。我們在出售已發行證券時使用的任何承銷商都可以在此類證券上市，但可以隨時停止此類做市，恕不另行通知。因此，我們無法向您保證證券將有一個流動的交易市場。

任何承銷商還可以根據《證券交易法》第 104 條參與穩定交易、承保交易的辛迪加和罰款出價。穩定交易涉及出價在公開市場購買標的證券，目的是掛鈎、固定或維持證券的價格。涵蓋交易的辛迪加涉及在分發完成後在公開市場上購買證券，以彌補辛迪加的空頭頭寸。

當最初由辛迪加成員出售的證券是在辛迪加保險交易中購買以彌補辛迪加空頭頭寸時，penticate 出價允許承銷商向辛迪加成員收回賣出優惠。為了穩定交易，涵蓋交易和罰款出價的辛迪加可能會導致證券價格高於沒有交易時的價格。如果承銷商開始這些交易，則可以隨時終止這些交易。

根據與我們簽訂的協議，代理人、承銷商和交易商可能有權要求我們對某些負債進行賠償，包括《證券法》規定的負債。我們的代理商、承銷商和經銷商或其關聯公司可能是的客户，在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

除適用的招股説明書補充文件中另有規定外，與根據本招股説明書發行的證券有關的某些法律事項將在紐約州法律的管轄範圍內由Hunter Taubman Fischer & Li LLC轉交給我們，坎貝爾將在英屬維爾京羣島法律的管轄範圍內移交給我們。如果法律顧問將與根據本招股説明書進行的發行有關的法律事務移交給承銷商、交易商或代理人，則將在與任何此類發行相關的適用招股説明書補充文件中指定這種法律顧問。

截至2020年3月31日止年度的本招股説明書中以引用方式納入的財務報表已由獨立註冊會計師事務所ZH CPA， LLC審計，如其報告所示，並以引用方式納入本招股説明書中，並依據會計專家和審計專家等公司權限提交的報告編入本招股説明書。

截至2020年3月31日和2019年3月31日的財年的財務報表包含在我們的20-F表年度報告中，已以引用方式納入本招股説明書。

SEC 允許我們 “以引用方式納入” 我們向美國證券交易委員會提交的信息。這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。就本招股説明書而言，中以提及方式納入本招股説明書的文件中包含的任何陳述均應被視為已修改或取代，前提是此處包含的聲明或任何隨後提交的文件（也以引用方式納入此處）修改或取代了先前的聲明。除非經過如此修改或取代或被取代，否則任何經過如此修改或取代的此類聲明均不得視為構成本招股説明書的一部分。

我們特此以提及方式將我們根據交易所法案向美國證券交易委員會提交的以下文件納入本招股説明書：

我們根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的所有文件（對於表單 6-K 的當前報告），只要他們聲明，它們以提及方式納入了本招股説明書，以及根據表格 6-K 提供的表格 6-K 的最新報告或其部分除外）(i) 在本招股説明書構成其一部分的註冊聲明的初始提交日期之後，在該註冊生效之前聲明，以及 (ii) 在本招股説明書發佈之日之後和發行終止之前除非我們特別提供，否則自文件提交之日起在本招股説明書中以提及方式納入否則。我們向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新，並可能取代先前向美國證券交易委員會提交的信息。如果包含在表格6-K的任何最新報告或其任何附錄中包含的任何信息過去或現在已提供給美國證券交易委員會，而不是向美國證券交易委員會提交，則此類信息或證物明確不以引用方式納入。

應的要求，我們將免費向每位收到本招股説明書的人提供以引用方式納入的任何或全部文件的副本（未以引用方式特別納入文件中的文件的附錄除外）。請直接向我們索取副本，請致電中國江蘇省泰州市泰東北路178號，我們的電話號碼為+86-523-8629-829-8290。

正如美國證券交易委員會規則所允許的，本招股説明書省略了註冊聲明中包含的某些信息和證據，本招股説明書是其中的一部分。由於本招股説明書可能不包含您可能認為重要的所有信息，您應該查看這些文件的全文。如果我們已將合同、協議或其他文件作為附錄提交給，而本招股説明書是其中的一部分，則您應該閲讀附錄，以便更全面地瞭解所涉及的文件或事項。本招股説明書中關於合同、協議或其他文件的每份聲明，包括上文所討論的以引用方式納入的聲明，均參照實際文件進行全面限定。

我們受適用於外國私人發行人的《交易法》信息報告要求的約束，並根據這些要求，我們向美國證券交易委員會提交年度和當前報告以及其他信息。您可以查看、閲讀（免費）和複製我們向美國證券交易委員會提交的報告和其他信息，該參考室位於華盛頓特區東北部 F 街 100 號 20549 的 SEC 公共參考室。您可以致電 1-800-SEC-0330 致電美國證券交易委員會，獲取有關公共參考室運營的信息。美國證券交易委員會還維護着一個互聯網網站 www.sec.gov其中包含我們提交的報告以及我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的其他信息。

我們在 www.sxtchina.com 上維護一個企業網站...我們的網站上包含或可以通過我們的網站訪問的信息不構成本招股説明書的一部分。

我們是根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的，是一家有限責任的商業公司。我們在英屬維爾京羣島註冊成立是因為與成為英屬維爾京羣島公司相關的某些好處，例如政治和經濟穩定、有效的司法體系、優惠的税收制度、缺乏外匯管制或貨幣限制以及專業和支持服務的可用性。但是，與美國相比，英屬維爾京羣島的證券法體系不夠發達，對投資者的保護也較少。此外，英屬維爾京羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起訴訟。

基本上我們所有的資產都位於美國境外。此外，我們的大多數董事和高級管理人員是美國以外其他國家的國民和/或居民，這些人的全部或大部分資產都位於境外。因此，投資者可能很難在美國境內向我們或此類人員送達訴訟，也難以對他們或我們執行美國法院作出的判決，包括基於美國或美國任何州證券法民事責任條款的判決。

我們已指定 Hunter Taubman Fischer & Li LC 作為我們的代理人，負責就根據美國或美國任何州的聯邦證券法在紐約州南區地方法院對我們提起的任何訴訟或根據紐約縣紐約州最高法院對我們提起的任何訴訟獲得訴訟送達紐約州證券法。

我們的英屬維爾京羣島法律顧問 Campbells 和我們的 PRC 法律顧問北京道可特律師事務所（“Docvit”）告訴我們，英屬維爾京羣島或中華人民共和國的法院是否會 (i) 承認或執行美國法院根據證券民事責任條款對我們或我們的董事或高級管理人員作出的判決，尚不確定美國或美國任何州的法律或 (ii) 受理最初在英屬維爾京羣島提起的訴訟或中華人民共和國根據美國州或美國任何州的證券法對我們或我們的董事或高級職員提起訴訟。

Campbells 進一步告知我們，美國和英屬維爾京羣島沒有規定相互承認和執行美國法院在民事和商業事務上的判決的條約，美國任何普通法院或州法院基於民事責任作出的款項的最終判決，無論是否僅以為前提，都可能不被承認，無論是否僅以美國聯邦證券法為前提並在英屬維爾京羣島強制執行。Campbells 還告知我們，在美國聯邦或州法院作出的最終和最終判決，根據該判決，一筆款項應作為補償性損害賠償（即，不是税務機關就政府機構就類似的性質的税收或其他費用或罰款或多重或懲罰性損害賠償要求的金額），可能是訴訟的主題英屬維爾京羣島法院的債務。

Docvit 進一步告知我們，《中華人民共和國民事訴訟法》對外國判決的承認和執行作了規定。中華人民共和國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求承認和執行外國判決，其依據要麼是中國與作出判決的國家之間的條約，要麼基於司法管轄區之間的互惠性。 2017 年 6 月 20 日，武漢中級人民法院（“IPCW”）成為第一個承認美國判決的中國法院。該判決與中國（“中國”）先前的事態發展相結合，可能會對中國法院處理外國判決的方式產生顯著的影響，並使中國有可能廣泛承認外國判決。

就根據上述條款或其他規定允許我們的董事、高級管理人員和控股人賠償《證券法》規定的負債而言，我們被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。

		頁面
關於本招股説明書補充文件		s-ii
關於前瞻性陳述的警示性説明		s-iii
招股説明書補充摘要		S-1
這份報價		S-6
風險因素		S-7
所得款項的使用		S-17
大寫		S-17
出售股東		S-18
分配計劃		S-19
費用		S-20
法律事務		S-21
專家們		S-21
以引用方式納入某些文件		S-21
在這裏你可以找到更多信息		S-22

	●	與整合我們已經收購和將來可能收購的資產和業務相關的風險和不確定性；

	●	我們可能無法籌集或籌集繼續和擴大業務所必需的額外資金；

	●	我們可能缺乏收入增長；

	●	我們可能無法添加增加銷售所必需的新產品和服務；

	●	我們可能缺乏現金流；

	●	我們可能損失關鍵人員；

	●	合格人員的可用性；

	●	國際、國家、區域和地方的經濟政治變化；

	●	一般經濟和市場狀況；

	●	與我們的業務增長相關的運營費用增加；

	●	競爭加劇的可能性;

	●	與健康流行病和其他疫情相關的風險，這些風險可能會嚴重幹擾我們的運營，並可能對我們造成重大不利影響，例如2019年冠狀病毒病（COVID-19）的爆發，以及其他事件或因素，其中許多事件或因素是我們無法控制的，包括此類事件造成的事件或此類事件的前景，包括戰爭、恐怖主義和其他國際衝突、公共衞生問題和自然災害，例如火災、颶風、地震、龍捲風或龍捲風其他不利的天氣和氣候條件，是否發生在中華人民共和國或其他地方；以及

	●	其他意想不到的因素。

出售股東發行的普通股標的票據		1,374,712 美元的普通股

所得款項的使用		我們不會從出售標的股票中獲得收益。

風險因素		投資我們的證券涉及高度的風險。有關在決定投資我們的證券之前應仔細考慮的因素的討論，請參閲本招股説明書補充文件第S-7頁開頭的 “風險因素” 標題下包含或以引用方式納入的信息、隨附的基本招股説明書第5頁、截至2022年3月31日財年的20-F表年度報告以及本招股説明書補充文件和隨附基本招股説明書中以引用方式納入的其他文件。

納斯達克市場代碼		SXTC

	●	延遲或阻礙我們的發展；

	●	導致負面宣傳或增加公司的運營成本；

	●	需要大量的管理時間和精力；以及

	●	對VIE實施補救措施、行政處罰甚至可能損害我們業務的刑事責任，包括對我們當前或歷史業務的罰款，或者要求我們修改甚至停止業務行為的要求或命令。

	●	以實際為基礎；以及

	●	在形式上，使（i）2022年10月11日通過私募交易發行1,625,798股普通股，總收益為2,194,827.3美元；（ii）於2022年12月19日發行和出售本金為1,595,000美元的無抵押本票，收購價為1,500,000美元；（iii）發行1,724,138股普通股 2023年2月28日進行私募交易，總收益為100萬美元；以及（iv）於2023年3月7日發行和出售本金為2,126,666.67美元的票據，收購價格為200萬美元。

	頁面

關於本招股説明書	1
常用定義術語	2
關於前瞻性陳述的説明	2
我們的業務	3
風險因素	5
所得款項的用途	5
稀釋	5
股本描述	6
債務證券的描述	8
認股權證的描述	12
權利描述	14
單位描述	15
分配計劃	16
法律事務	17
專家	17
財務信息	17
以引用方式納入的信息	18
在哪裏可以找到更多信息	18
民事責任的可執行性	19
《證券法》負債賠償	19

	截至2022年9月30日
	實際的			Pro Forma
	（以美元美元計）
現金	$	2,981,034		$	8,642,474
流動資產總額		12,359,834			18,021,274
總資產		22,181,358			27,842,798

流動負債		7,291,743			9,844,800
負債總額		7,291,743			9,844,800

股東權益：
普通股		288,085			321,226
額外的實收資本		32,563,812			35,639,054
累計赤字		(17,182,887	)		(17,182,887	)
累計其他綜合虧損		(779,395	)		(779,395	)
股東權益總額		14,889,615			17,997,998
負債和股東權益總額	$	22,181,358		$	27,842,798

	●	持有股份的出售股東的姓名；

	●	在出售本招股説明書所涵蓋的股份之前，賣方股東實益擁有的股份數量；

	●	賣方股東根據本招股説明書可能發行的股票數量；

	●	出售本招股説明書所涵蓋的股份後，賣方股東實益擁有的股份數量；以及

	●	在出售本招股説明書所涵蓋的股份之前和之後，賣方股東將擁有的已發行和流通股份的百分比。

賣出股東的姓名		普通人數股份受益地已擁有在... 之前這個優惠 (2) (4)				最大值的數量普通股份待出售依照這個招股説明書補充 (3) (4)				的數量股份受益地已擁有之後提供				百分比的傑出股份受益地已擁有之後發行 (4)
斯特里特維爾資本有限責任公司 (1)			4,829,645				6,035,792				-				9.99	%

	(2)	該數字是根據截至2023年3月24日的0.22776美元的贖回轉換價格（定義見附註）以及賣方股東可以在2023年3月24日之後的60天內贖回的票據本金計算得出的。

	(3)	這是根據截至2023年3月24日0.22776美元的兑換兑換價格計算得出的唯一估計數字。賣方股東可以不時按要約和出售時納斯達克資本市場的現行市場價格出售轉售股票，或以與該現行市場價格相關的價格出售轉售股票，或直接或通過經紀人通過談判交易或此類銷售方式的組合。

	(4)	如附註所述，出售股東的受益所有權上限為9.99％，每月最高贖回金額為55萬美元。

	●	普通經紀交易和經紀交易商招攬購買者的交易；

	●	在大宗交易中，經紀交易商將嘗試以代理身份出售股票，但可以將部分區塊作為本金進行定位和轉售，以促進交易；

	●	經紀交易商以委託人身份購買，經紀交易商為其賬户轉售；

	●	根據適用交易所的規則進行交易所分配；

	●	私下談判的交易；

	●	在美國證券交易委員會宣佈本招股説明書所含註冊聲明生效之日後進行的賣空；

	●	通過期權或其他對衝交易的寫作或結算，無論是通過期權交易所還是其他方式；

	●	經紀交易商可以與賣方股東達成協議，以規定的每股價格出售指定數量的此類股票；

	●	任何此類銷售方法的組合；以及

	●	適用法律允許的任何其他方法。

美國證券交易委員會註冊費	$	151.49
法律費用和開支	$	—
會計費用和開支	$	—
雜項開支	$	—
總計	$	151.49

	(1)	我們於2022年7月18日向美國證券交易委員會提交了截至2022年3月31日止年度的20-F表年度報告

	(2)	我們的 6-K 表最新報告，於 2022 年 9 月 27 日、10 月 12 日、 2022 年 12 月 23 日、 2022 年 2 月 24 日、 2023 年 2 月 24 日、2023 年 2 月 28 日和 2023 年 3 月 23 日向美國證券交易委員會提供；

	(3)	公司最初於2017年12月4日向美國證券交易委員會提交的F-1表格註冊聲明（文件編號333-221899）中包含的普通股描述，此後不時修訂，並由美國證券交易委員會於2018年9月28日宣佈生效，以及為更新此類描述而向美國證券交易委員會提交的任何修正案或報告；以及

	(4)	我們於2018年12月26日提交的8-A表註冊聲明中包含的普通股描述，可能會不時進一步修改。

	●	發行前後我們股票證券的每股淨有形賬面價值；

	●	每股此類有形賬面淨值的增加額，該增幅歸因於買方在發行中支付的現金；以及

	●	立即從公開發行價格中攤薄的金額，該金額將由此類購買者吸收。

	●	發行認股權證的其他證券（如果有）的名稱和條款，以及與其他證券一起發行的認股權證數量；

	●	認股權證的總數；

	根據第 424 (b) (7) 條提交
	註冊號 333-252664

	●	行使認股權證的權利的開始日期，以及該權利的到期日期；

	●	可以隨時行使的最大或最小認股權證數量；

	(1)	公司於2020年7月31日向美國證券交易委員會提交的截至2020年3月31日的20-F表年度報告；

	(2)	公司於2020年12月3日和2021年1月28日向美國證券交易委員會提交的6-K表最新報告；以及