正如 2024 年 3 月 25 日向美國證券交易委員會提交的那樣
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格 8-A
用於 註冊某些類別的證券
根據第 12 (b) 或 (g) 節
1934 年證券交易法
布魯克菲爾德 BRP 控股（加拿大）公司**
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| 加拿大安大略省 | 不適用 | |
| （公司或組織的州或其他司法管轄區） | （美國國税局僱主識別號） |
| 灣街 181 號 300 號套房 加拿大安大略省多倫多 M5J 2T3 416-363-9491 |
布魯克菲爾德電力美國控股美國有限公司 自由街 200 號，14 樓 紐約，紐約 10281 (646) 992-2440 | |
| （註冊人的地址和電話號碼 主要行政辦公室） |
（代理人的姓名、地址和電話號碼 服務） |
** 參見下方其他註冊人表。
複製到：
Mile T. Kurta，Esq。
克里斯托弗·博恩霍斯特，Esq。
Torys LLP
美洲大道 1114 號，23 樓
紐約，紐約 10036
(212) 880-6000
根據該法第12（b）條應註冊的證券：
| 每個班級的標題 要這樣註冊 |
每個交易所的名稱 每堂課都要註冊 | |
| 7.250% 永久次級票據（及與之相關的次級擔保） | 紐約證券交易所 |
如果此表格涉及根據《交易法》第12 (b) 條註冊一類證券，並且根據一般指令 A. (c) 或 (e) 生效，請選中以下複選框。
如果此表格涉及根據 《交易法》第 12 (g) 條註冊一類證券，並且根據一般指示 A. (d) 或 (e) 生效，請選中以下複選框。☐
如果此表格 與某類證券的註冊與 A 條例同時發行，請勾選以下複選框。☐
《證券法》 註冊聲明或法規本表格所涉及的發行聲明文件編號：333-277987， 333-277987-01, 333-277987-02, 333-277987-03, 333-277987-04和 333-277987-05
根據該法第12（g）條應註冊的證券：無
** 其他註冊人表
| 公司的確切名稱 註冊人如中所述 它的《憲章》 |
州或其他 的管轄權 公司註冊或 組織 |
國税局 僱主 身份證號碼 |
地址和 電話 的數量 校長 行政辦公室 |
姓名、地址和 的電話號碼 | ||||
| 布魯克菲爾德再生能源 合作伙伴 L.P. |
百慕大 | 不適用 | 前街 73 號，5 樓 漢密爾頓，HM 12，百慕大 +1 (441) 294-3304 |
美國布魯克菲爾德電力公司 美國控股公司 Liberty 街 200 號，14 樓 紐約，紐約 10281 (646) 992-2440 | ||||
| 布魯克菲爾德再生能源 Energy L.P. |
百慕大 | 不適用 | 前街 73 號，5 樓 漢密爾頓，HM 12，百慕大 +1 (441) 294-3304 |
美國布魯克菲爾德電力公司 美國控股公司 Liberty 街 200 號，14 樓 紐約，紐約 10281 (646) 992-2440 | ||||
| BRP 百慕大控股公司 I 有限 |
百慕大 | 不適用 | 前街 73 號，5 樓 漢密爾頓，HM 12，百慕大 +1 (441) 294-3304 |
美國布魯克菲爾德電力公司 美國控股公司 Liberty 街 200 號，14 樓 紐約，紐約 10281 (646) 992-2440 | ||||
| 布魯克菲爾德 BRP 歐洲 控股公司（百慕大） 有限 |
百慕大 | 不適用 | 前街 73 號，5 樓 漢密爾頓，HM 12，百慕大 +1 (441) 294-3304 |
美國布魯克菲爾德電力公司 美國控股公司 Liberty 街 200 號，14 樓 紐約，紐約 10281 (646) 992-2440 | ||||
| BEP Subco Inc. | 加拿大安大略省 | 不適用 | 海灣街 181 號 100 套房 加拿大安大略省多倫多 M5J 2T3 416-363-9491 |
美國布魯克菲爾德電力公司 美國控股公司 Liberty 街 200 號，14 樓 紐約，紐約 10281 (646) 992-2440 | ||||
註冊聲明中要求的信息
布魯克菲爾德 BRP 控股公司（加拿大）（發行人）、布魯克菲爾德可再生合夥人有限責任公司（合夥企業）、布魯克菲爾德 可再生能源有限責任公司（BRELP）、BRP 百慕大控股有限公司（LATAM HoldCo）、布魯克菲爾德 BRP 歐洲控股（百慕大）有限公司（Euro HoldCo）和 BEP Subco Inc.（加拿大 SubCo），以及 BRELP， LATAM HoldCo和Euro HoldCo（子擔保人）於2024年3月21日向美國證券交易委員會（SEC）提交了3月份的基礎 招股説明書補充文件（招股説明書補充文件）2024 年 15 月 15 日（基本招股説明書），涉及發行人發行的 7.250% 永久次級票據（以及合夥企業和子公司擔保人發行的相關擔保）， 根據發行人、合夥企業和子公司擔保人在 F-3ASR 表格上的聯合註冊聲明（文件編號 333-277987， 333-277987-01, 333-277987-02, 333-277987-03, 333-277987-04和 333-277987-05),它在2024年3月15日向美國證券交易委員會提交申請後自動生效。根據本註冊聲明，此類證券將在紐約證券 交易所上市交易，股票代碼為BEPJ，正在根據經修訂的1934年《美國證券交易法》進行註冊。通過 引用，基本招股説明書和招股説明書補充文件被視為已納入本註冊聲明。
第 1 項。要註冊的註冊人證券的描述。
發行人、合夥企業和子公司擔保人將在此登記的 發行人7.250％永久次級票據（以下簡稱 “票據”）的本金總額低於1.5億美元。 合夥企業將在次級基礎上對票據的支付本金、溢價（如果有）和利息以及某些其他金額提供全面和無條件的擔保，並在次級基礎上為附屬擔保人支付的本金、溢價（如果有）、利息和某些其他金額提供擔保。有關票據的描述，請參閲基本招股説明書中 標題債務證券描述下的信息，並輔之以招股説明書補充文件中 “票據描述” 標題下的信息。此類信息通過引用 納入此處，並全部構成本註冊聲明的一部分。這些票據將受2021年4月15日的契約管轄，該契約經2024年3月25日第三份補充契約的修訂和補充，發行人中有 合夥企業、其擔保方（包括子公司擔保人）和作為受託人的北卡羅來納州Computershare信託公司，其副本以引用方式納入本文中。
第 2 項。展品。
| 展品編號 |
描述 | |
| 4.1 | 作為發行人的布魯克菲爾德BRP控股公司（加拿大）公司、作為擔保人的布魯克菲爾德可再生能源有限責任公司、布魯克菲爾德可再生能源有限責任公司、BRP百慕大控股一有限公司、布魯克菲爾德BRP歐洲控股（百慕大）有限公司、布魯克菲爾德可再生投資 有限公司和BEP Subco Inc.作為擔保人，Computershare信託公司作為信託人，北卡羅來納州計算機共享信託公司以及作為託管人的BEP Subco Inc.於2021年4月15日簽訂的契約 tee（2021 年 4 月 15 日，作為 Brookfield Renewable Partners L.p.s 的 6-K 表格附錄 4.1 提交） | |
| 4.2 | 作為發行人的布魯克菲爾德BRP控股公司（加拿大）、作為受託人的布魯克菲爾德可再生能源有限責任公司、BRP百慕大控股一有限公司、布魯克菲爾德BRP歐洲控股（百慕大）有限公司和BEP Subco Inc.作為擔保人的BEP Subco Inc.於2024年3月25日簽訂的第三份補充契約 ，N.A. Computershare Trust Companys, N.A. 布魯克菲爾德可再生合作伙伴有限責任公司於2024年3月25日提交的6-K表附錄4.1） | |
| 4.3 | 7.250% 永久次級票據表格（作為附錄 4.2 提交給 Brookfield Renewable Partners L.ps 於 2024 年 3 月 25 日提交的 6-K 表格） | |
- 3 -
簽名
根據1934年《證券交易法》第12條的要求，每位註冊人已正式要求下列簽署人代表其簽署本註冊 聲明，並經正式授權。
| 日期：2024 年 3 月 25 日 | 布魯克菲爾德 BRP 控股公司（加拿大） | |||||
| 來自： | /s/ 詹妮弗·馬津 | |||||
| 姓名：詹妮弗·馬津 職位：總法律顧問和 公司祕書 | ||||||
| 布魯克菲爾德可再生夥伴有限責任公司由其普通合夥人布魯克菲爾德可再生合作伙伴有限公司提供 | ||||||
| 來自： | /s/ 詹姆斯·博迪 | |||||
| 姓名：詹姆斯·博迪 標題：副總統 | ||||||
| 布魯克菲爾德可再生能源有限責任公司由其普通合夥人BRP HOLDING L.P. 由其普通合夥人BRP BERMUDA GP LIMITED出資 | ||||||
| 來自： | /s/ 詹姆斯·博迪 | |||||
| 姓名：詹姆斯·博迪 標題：副總統 | ||||||
| BRP 百慕大控股有限公司 | ||||||
| 來自： | /s/ 詹姆斯·博迪 | |||||
| 姓名：詹姆斯·博迪 標題：副總統 | ||||||
| 布魯克菲爾德 BRP 歐洲控股（百慕大）有限公司 | ||||||
| 來自： | /s/ 詹姆斯·博迪 | |||||
| 姓名：詹姆斯·博迪 標題：副總統 | ||||||
| BEP SUBCO INC. | ||||||
| 來自： | /s/ 詹妮弗·馬津 | |||||
| 姓名：詹妮弗·馬津 職位：總法律顧問和 公司祕書 | ||||||