美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格：10-K

☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

截至本財政年度止12月31日, 2023

或

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告

由_至_的過渡期

委託文件編號：001-41392

INNOVTIVE EYEWEAR，INC.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

註冊人的電話號碼，包括區號：(954) 826-0329

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)節登記的證券：無

用複選標記表示註冊人是否為證券法規則第405條所定義的知名經驗豐富的發行人。是的，☐是這樣的。不是 ☒

如果註冊人不需要根據法案第13條或第15條（d）款提交報告，則用複選標記進行標記。是的， 不是 ☒

通過複選標記確認註冊人是否：（1）在過去12個月內（或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內）提交了1934年證券交易法第13條或第15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去90天內一直遵守此類提交要求。 是*☒：不是☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每一份交互數據文件。是*☒：不是☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編第7262(B)節)第404(B)節對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

如果證券是根據該法第12(B)節登記的，應用複選標記表示列入登記的登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何高管在相關恢復期間根據§240.10D-1(B)收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐

檢查註冊人是否為空殼公司（如法案第12b—2條所定義）。是的， 不是 ☒

非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值是根據截至註冊人最近完成的第二財季的最後一個營業日普通股的最後一次出售價格或該普通股的平均買入和要價計算得出的，總市值為#美元。6,916,698根據該普通股2023年6月30日的收盤價計算。

截至2024年3月22日，註冊人有未完成的 12,933,544普通股，每股面值0.00001美元，這是登記人唯一的普通股類別。

通過引用合併的文件 ：

無

目錄

關於前瞻性陳述的警告性聲明

本年度報告表格10—K（本“報告”）中包含的信息包含1934年《證券交易法》（經修訂）第21E條所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述並非歷史事實陳述，而是反映了我們對未來事件和結果的當前預期。我們通常使用“相信”、“預期”、“打算”、“計劃”、“預期”、“可能”、“將”等詞語來識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述，包括與我們的預期有關的陳述，涉及風險，不確定性和其他因素，其中一些是我們無法控制的，這可能導致我們的實際結果，業績或成就，或行業結果，與這些前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果，業績或成就有重大差異。該等風險、不確定性及因素包括但不限於本報告第1A項下所載之因素。—風險因素"下面。除適用法律（包括美國證券法）要求外，我們沒有義務公開更新或修訂任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。在評估本報告中所列信息時，請不要過度依賴該等前瞻性陳述。

本報告中使用的某些術語

本報告中提及的“我們”、“我們的”、“公司”或“Innovative Eyewear”指Innovative Eyewear，Inc.。除非另有説明

第一部分

第1項。業務.

我們的歷史

我們開發和銷售智能眼鏡和太陽鏡，旨在讓我們的客户與他們的數字生活保持聯繫，同時還提供處方眼鏡和防曬。我們成立並總部位於佛羅裏達州邁阿密，最初成立為佛羅裏達州有限責任公司，於2019年8月15日生效。我們由Lucyd Ltd.創立，我們的產品所基於的技術的發明者和許可人，該技術是Tekcapital Europe Ltd.（“Tekcapital”）的投資組合公司。Tekcapital是英國的基於大學知識產權加速器，圍繞新技術建立投資組合公司。2020年3月26日，我們從佛羅裏達州的有限責任公司轉變為佛羅裏達州的公司。

我們的產品

2020年1月，我們推出了首個測試版產品，並開始市場測試。

2021年1月，我們正式推出首款商用產品Lucyd Lyte^®(“Lucyd Lyte”)。這款首發產品體現了我們的目標，即為全天佩戴的智能眼鏡創造出與設計師眼鏡相似的外觀和價格，但又輕巧舒適，使佩戴者能夠與他們的數字生活保持聯繫。該產品最初推出時有6款，2021年9月，又增加了6款。

2023年2月，我們推出了Lucyd Lyte眼鏡的2.0版本，擁有15種不同風格，融合了智能眼鏡產品類別的多項關鍵突破，包括四揚聲器音頻陣列、12小時音樂播放和通話時間，以及改進的造型以及技術升級。於2023年10月，我們推出了六款全新款式的智能眼鏡，品牌為Lyte XL，帶來更多進步，包括正在申請專利的柔性鉸鏈，以提供更舒適的貼合感和更廣泛的合適頭部尺寸、揚聲器和麥克風質量顯著改善、更薄且更符合人體工程學的鏡腿，以及消費後可回收包裝。

2024年1月，我們推出了Nautica^®技術支持：Lucyd智能眼鏡系列有八種不同風格，以及各種品牌配件，包括電源磚、清潔布和裝飾有標誌性Nautica sail標誌的沙發套。

我們目前提供的產品包括29種不同的型號，提供與許多傳統眼鏡系列相似的款式多樣性。所有款式都有80多種不同的鏡頭類型，導致目前可用的產品有數千種變化。公司目前擁有超過100項授權專利和申請。

我們的智能眼鏡使佩戴者能夠聽音樂，接聽和撥打電話，並使用語音助理來執行許多常見的智能手機任務。我們的客户可以使用Lucyd Lyte眼鏡做的許多事情包括：

自Lucyd Lyte推出以來，我們見證了美國各地客户的興趣和需求，並已售出數千款智能眼鏡。Lucyd Lyte推出後六個月內，美國及加拿大的多家眼鏡店已推出該產品，而我們亦與其他幾家大型眼鏡連鎖店就推出我們的產品進行了討論。我們相信智能眼鏡是一個時代已經到來的產品類別，我們相信我們有能力利用和幫助開發這個令人興奮的新領域—眼鏡以用户友好的大眾市場形式與電子產品相遇，價格與設計師眼鏡相似。

於2022年第一季度，我們為指定零售店推出虛擬試穿服務亭。該設備將我們的產品介紹給潛在零售客户，並使他們能夠以免觸摸的方式數字化地試用我們的智能眼鏡系列。該系統於2023年升級。

於2022年第四季度，我們完成了核心音響眼鏡產品改進的開發，例如將所有鏡框升級為四聲道音響，並已在我們所有新眼鏡型號上推出。

我們於2023年完成為新授權品牌開發多個新款式的智能眼鏡，預計所有三個授權系列將於2024年推出。此外，我們於二零二三年完成以下配件產品升級：

應用程序

Vyrb應用於2021年在iOS和Android應用商店進行公測，作為公司首個社交媒體平臺。

2022年，我們在Vyrb應用程序中引入了關鍵功能，包括在一個數字“房間”中為多達100個用户進行直播，以及將外部音頻內容上傳到Vyrb的能力，使長期的內容創作者能夠將其現有的庫快速導入平臺。

2023年第一季度，我們為Vyrb應用程序推出了多項新功能，包括市場領先的社交媒體音頻訪問功能，例如使用為應用程序創建的獨特語音助手命令，完全免提創建和收聽音頻內容。我們計劃繼續將Vyrb平臺開發為客户功能豐富的社交工具箱。這包括引入本地廣告和應用內升級等創收功能，以及積分和獎勵系統等遊戲化功能。一些新功能計劃在2024年推出，包括全面升級的用户界面。一旦界面更新完成，應用程序將被視為正式啟動，公司將開始推廣並認真利用它。

2023年4月，我們推出了適用於iOS和Android的Lucyd應用程序，為我們的眼鏡推出了另一項重大軟件升級。這款免費應用程序使用户能夠在我們的眼鏡上與極受歡迎的ChatGPT AI語言模型進行對話，從而在免提人機工程學界面中立即獲得世界上最強大的AI助手之一的好處。該應用程序部署了強大而獨特的Siri與公司內部開發的Open AI API for ChatGPT集成。本公司已提交與此軟件升級相關的專利申請。我們相信這一發展使我們的盧伊德眼鏡也許， 最聰明的今天上市的智能眼鏡代表了公司核心智能眼鏡產品的重要營銷機會，併為公司創造了潛在的應用內購買收入來源。

我們的使命

我們的使命是升級您的眼鏡^®.我們的智能眼鏡是耳機與眼鏡的融合，將視力矯正和保護與數字連接和清晰的音頻結合在一起，同時也為户外聽音樂提供了更安全的解決方案（與入耳式耳機相比）。將藍牙耳機和舒適的眼鏡合在一起的便利性，特別是對於那些已經習慣了全天眼鏡使用的人來説，以大多數消費者都能負擔得起的價格提供了生活方式升級。

在某種意義上，我們將這種技術和視力矯正/保護的整合視為眼鏡發展的下一個進化步驟。在眼鏡發展和歷史的整個過程中，許多創新都涉及到改進眼鏡的鏡片。值得注意的是，在過去的400年裏，除了使用塑料來減輕重量、提供更廣泛的設計和拋光，以及引入新的鉸鏈類型外，眼鏡框架並沒有太大的改進。我們將藍牙技術集成到眼鏡臂中，作為升級您的眼鏡的關鍵下一步之一^®.

因此，我們的重點是增強世界上最重要的可穿戴設備之一：眼鏡。

此外，作為我們對卓越客户體驗承諾的一部分，我們聽取客户的反饋，並不斷努力提高客户對我們產品的滿意度和體驗。我們的客户廣泛的反饋表明，他們需要並渴望在旅途中與社交媒體進行更好的互動。我們正在通過開發一個令人興奮的軟件應用程序Vyrb來滿足這一需求，如上所述。

我們已經朝着使智能眼鏡進入大眾市場的目標邁出了大步。為此，我們的幾項發展包括開發多種太陽穴長度的智能鏡框；推出專門針對女性和青年的智能眼鏡，這通常是類似產品中所缺少的；以及為嬌小或窄臉的成年人推出智能眼鏡。目前，我們廣泛的產品包括29種不同的型號，提供與許多傳統眼鏡系列相似的款式多樣性。當與Vyrb應用程序配合使用時，Lucyd Lyte眼鏡將提供適合所有人的全新且更安全的可穿戴用户體驗。

我們的目標是成為智能眼鏡市場上有意義的參與者。我們公司的早期成功證明瞭我們不僅有競爭力，而且有能力在快速變化和不斷擴大的技術眼鏡市場中處於領先地位，我們打算繼續引領該領域的創新。

回饋

我們為零售銷售的每一個Lucyd Lyte捐贈一個鏡框。

我們也非常積極地通過捐贈和支持來支持我們所服務的各個社區。從一開始，創新眼鏡就通過向新眼睛捐贈眼鏡架（https://new-eyes.org/about-us），一個慈善機構致力於幫助需要眼鏡的兒童和成人。我們與New Eyes合作是因為他們符合Lucyd品牌的使命：增強全世界人民的視野，我們相信這是正確的做法。我們還參與了與邁阿密救援團的合作，以支持我們當地社區的眼鏡。我們最近的捐贈是在2023年12月，包括3000個遮陽傘，太陽鏡和閲讀玻璃框架。

此外，大學生、教育工作者、醫護人員、穿制服的軍人和退伍軍人都有資格享受所有鏡框和鏡頭升級的18%折扣， Www.lucyd.co.

我們的市場機遇

我們的主要機會之一是將傳統眼鏡和太陽鏡佩戴者轉變為智能眼鏡消費者，因為這些客户已經熟悉佩戴光學產品。根據為眼鏡行業成員公司服務的非營利性行業協會視覺委員會2021年的一份報告，美國有1.67億處方眼鏡佩戴者和2.24億非處方眼鏡佩戴者。根據Reference.com在2020年4月發表的一篇文章，全球多達40億人戴着眼鏡。

根據Statista的數據，到2024年，美國眼鏡的潛在市場總額預計將達到352億美元。Siri、Google Voice、Bixby和Alexa等數字助理的市場在全球範圍內增長迅速，預計2023年收入將達到45億美元。我們將語音助手的流行視為智能眼鏡市場的重要催化劑，因為免提訪問基於語音的人工智能是其顯著特徵。

可聽設備和數字助理市場的共同點是，它們促進了對數字數據的實時訪問，無論是通過音樂、通話、導航方向或信息等用途。可聽設備和數字助理的組合在用户和他們的數字生活之間提供了一個透明的、符合人體工程學的界面。在Innovative Eyeears，我們致力於通過我們的智能眼鏡產品，實現免觸摸界面，將客户的眼睛從智能手機屏幕上解脱出來。

在我們看來，這三個市場(眼鏡、數字助理和聽覺產品)的協同融合使我們有機會創造一種全新的互聯眼鏡體驗，順利地提供光學眼鏡和耳機的功能，從而消除了單獨使用這兩種功能的需要。儘管如此，眼鏡行業的幾個正統觀點仍然有效，即：如果你想賣出很多眼鏡，我們認為它應該是有吸引力的、時尚的、舒適的(例如，重量輕，我們認為大約一盎司)，並且價格與傳統眼鏡大致相同。這就是我們試圖實現的目標，在我們看來，Lucyd Lyte眼鏡的推出已經實現了這一目標。

智能眼鏡在消費市場的潛在未來成功的一個關鍵指標是智能手錶的崛起，早在2018年，智能手錶在美國的單位銷售額就斷斷續續地超過了傳統手錶。我們認為，與傳統產品相比，智能手錶和智能眼鏡之間的相似之處表明，眼鏡的未來也將是智能.

我們的業務戰略

四年前，當我們最初組織創新眼鏡時，在我們看來，還沒有一款有吸引力的智能眼鏡來滿足消費者對高顏值設計師眼鏡的基本需求，這些眼鏡既時尚、舒適、重量輕，又提供聽覺功能，價格與普通眼鏡大致相同。

我們戰略的核心是以下原則：

我們所有的產品都是在邁阿密設計，在中國製造，並通過電子商務渠道銷售，包括我們的網站(Lucyd.co)、BestBuy.com、dicks sportinggood s.com、Brookstone.com和Amazon.com，並由300多家光學和體育用品零售商銷售。此外，我們正在尋找在線和店內大賣場零售商，以及店內和在線專業零售商。根據對我們產品的現有需求、目前的分銷以及最近達成的供應協議，我們預計2024年我們的產品將在大量新的第三方零售點上市。

我們相信，人們關心他們在臉上穿什麼，因為我們理解客户對眼鏡的形狀、大小和設計有不同的偏好，我們的目標是不斷推出新型號，努力提供多樣化的設計。我們不斷地向我們的追隨者網絡展示新的眼鏡型號，以投票選出他們認為最具吸引力的款式。我們認為這是社區認可的設計。

競爭

我們經營的智能眼鏡行業競爭激烈，並會受到實踐變化的影響。雖然我們相信我們的產品是眼鏡和藍牙音頻技術的混合體，這給了我們一個獨特的產品，為我們提供了競爭優勢，但我們現在和未來可能面臨來自許多不同實體的競爭。目前，我們面臨以下產品的競爭：

上面討論的所有競爭對手都擁有比我們更多的製造、財務、研發、人員和營銷資源。因此，雖然我們認為我們的產品目前是優越的，但我們的競爭對手可能能夠開發出更優越的產品，並更積極地競爭，並在比我們更長的時間內保持其競爭優勢。我們的產品在競爭面前可能會過時。

我們的競爭優勢

一個常見問題的獨特解決方案.雖然智能手機非常有用，但它可能會給駕車者、行人和騎自行車的人帶來安全隱患，因為智能手機會分散人們對手頭任務或活動的注意力。根據州長公路安全協會（Governors Highway Safety Association）的數據，2022年，行人死亡人數達到40年來的新高，專家認為智能手機是部分原因。州長公路安全協會最近的數據顯示，從2010年到2021年，行人死亡人數上升了77%，而所有其他交通死亡人數上升了25%（按州分列的行人交通死亡人數：2022年初步數據— （https：//www.ghsa.org/resources/Pedestrian 23）。我們認為，智能手機造成的分心有兩種形式：（1）通過耳機或耳塞，用户被剝奪了完全的聽覺情境意識；（2）通過手機的視覺界面，這將用户完全從周圍環境中分心。Lucyd Lyte開耳音頻幫助解決這個問題，有揚聲器安裝在寺廟（在手臂）的眼鏡。耳道里沒有任何東西，因此，個人可以更好地保持情境意識，例如聽到周圍的交通以及附近的聲音。我們的許多競爭對手都有相對笨重的揚聲器封裝在鏡腿內，而Lucyd Lyte的揚聲器和鏡腿很薄，這使得它們看起來像傳統設計師眼鏡。此外，通過Lucyd Lyte眼鏡上的快速和簡單的觸摸控制，佩戴者可以執行許多他們通常會拔出手機的任務—因此，我們的眼鏡幫助用户的眼睛整天從智能手機上解放出來，使他們能夠在視覺上保持更高的警惕性，並意識到周圍的交通。

負擔得起的價位. 我們的Lucyd Lyte眼鏡同時提供光學質量眼鏡和藍牙耳機，價格與傳統設計師眼鏡大致相同，這是我們產品顛覆性潛力的核心。我們的Lucyd Lyte系列智能眼鏡使處方和太陽鏡佩戴者能夠與數字助理和社交媒體互動，而無需將眼睛從道路上移開，並且幾乎免提，從而提高了接聽電話、聽音樂和在旅途中以聲音方式訪問數字信息的安全性和便利性。Lucyd Lyte 2.0眼鏡的製造商建議零售價（“MSRP”）從149美元開始，高級選項和定製可在更高的價格點，這是由客户自行決定的。一個基本的處方鏡頭升級是提供40美元。相比之下，我們的大部分美國—基於競爭對手的產品更昂貴，起價約為249美元或更高，添加處方的成本更高。

質量.我們所有的鏡框都可以在內部或由光學經銷商配備處方、太陽鏡、閲讀和藍光鏡片格式的任何組合。我們的鏡框正面採用我們認為是高品質的光學材料製成，以確保任何眼鏡商都能輕鬆配鏡片。

可定製產品. Lucyd Lyte有80多個鏡頭類型，使其成為世界上最可定製的智能眼鏡。Innovative Eyewear與波士頓的一家高質量光學實驗室建立了合作關係，為我們的鏡框快速而實惠地生產處方和定製鏡片。我們與第三方光學實驗室的合同也使我們能夠為客户提供直接的處方履行。

舒適性.僅1.0—1.5盎司，我們的眼鏡有一個羽毛般的適合，適合全天視力矯正或防曬（傳統眼鏡重約1盎司）。這在旅途中尤為重要。我們的1.0盎司鈦合金飛行員是有史以來最輕的智能眼鏡之一。

電池續航時間長.在12小時的播放每次充電，我們目前的產品提供的Lucyd眼鏡超過了大多數，如果不是全部，電池壽命的競爭對手。

資本輕商模式。我們所有的產品都通過多個電子商務渠道銷售，包括我們的網站(Lucyd.co)、BestBuy.com、dicks sportingGos.com和Amazon.com，並通過光學或其他零售商(如但不限於麥德龍光學眼鏡和Marca眼鏡集團，Inc.)進行分銷。我們相信，這種輕資本的方法在資源部署方面具有高度的可伸縮性和效率。我們認為“輕資本”更有效率，因為它省去了建設工廠和零售店的需要，同時與這兩個集團的現有公司建立了合作伙伴關係。

多渠道方法。我們通過多種在線渠道和多種類型的實體零售店銷售我們的產品。我們相信，這種多渠道方式為我們提供了相對於我們的競爭對手的優勢，因為我們的競爭對手銷售的渠道選擇更少。

經驗豐富的管理團隊.我們擁有一個經驗豐富的董事會，在眼鏡行業擁有超過100年的綜合經驗，以及在軟件和電子工程以及運營眼鏡和技術公司方面擁有豐富經驗的管理團隊。

銷售額

我們有兩個主要的銷售渠道：（1）通過www.example.com和亞馬遜進行電子商務，以及（2）我們正在發展的眼鏡、體育用品和電子產品經銷商網絡，包括但不限於www.example.com、www.example.com和Brookstone，以提供我們的鏡框。我們的大多數經銷商都是經驗豐富的眼鏡商，他們提供寶貴的反饋，為我們的產品線的發展提供信息，如果我們只是直接面向消費者，我們將不會收到這些反饋。此外，我們在多個電子商務和社交媒體平臺上有着強大的影響力，這為Lucyd品牌的幾個客户提供了便利，以及許多廣告活動策略。在我們早期成功推動網站www.example.com的流量的基礎上，我們在多個平臺上部署了高質量的內容，以持續保持客户的參與並提高品牌知名度。

我們有兩個利潤水平，一個是企業對消費者（“B2C”），另一個是企業對企業（“B2B”）。我們的大部分銷售均通過電子商務進行，目前毛利率約為69%；批發銷售毛利率約為32%。在www.example.com上出售的升級鏡頭的標準化利潤率約為35%。作為一家仍處於早期增長階段的公司，我們正在大力投資於B2C和B2B努力，以儘可能多地佔領市場份額，其中包括在2022和2023財政年度影響總赤字的幾項活動。這些促銷活動包括各種B2C折扣、大批量訂單的B2B折扣、向媒體、影響者和評論者提供大量免費樣品單位，以及大量免費向B2C和B2B客户提供的追加銷售、促銷項目和促銷材料的大量支出。客户保留也是2023年的優先事項，因此，為訂單提供不符合消費者期望的定製鏡片的更換，以及不適合客户的鏡架的更換，影響了我們的赤字。然而，隨着2023年更換為更高質量的供應商，我們退回訂單的百分比有所下降，用户反饋也有所改善。2023年底，Lyte XL系列在貼合度、光潔度和音質方面的進一步改進，進一步提高了我們的市場接受度。我們的網上零售額佔二零二三年銷售額的大部分。

電商渠道

Lucyd.co 該網站提供我們所有銷售渠道中最多的定製選項和全處方鏡片實驗室，提供超過80種不同的鏡片（提供21種關鍵鏡片色調，包括平，單處方和漸進雙焦點；7種閲讀鏡片）。此外，Lucyd網站在全球範圍內發貨，用於提供快速和順利的購買體驗。

Amazon.com/lucyd 它推動了我們大約一半的在線銷售，但限制了我們可以提供的框架變化的數量（例如，亞馬遜不允許使用處方鏡片）。然而，通過亞馬遜，我們仍然能夠提供彩色鏡片太陽鏡變體和藍光阻擋器對，除了我們的充電底座配件項目。我們不斷監控和測試www.example.com與www.example.com的流量，以確保我們的在線廣告支出得到充分優化。

除了通過Lucyd.co的主要在線銷售渠道外，我們的產品還在Walmart.com、BestBuy.com、dicks sportingGos.com、Brookstone.com和eBay上銷售。

我們不僅利用社交媒體為我們的主要銷售渠道帶來流量，而且還利用內部社交商店，並通過Facebook、Instagram和TikTok部署購物體驗，以獲得進一步的品牌知名度。

我們還通過www.example.com和Shopify提供兩個聯盟平臺，用於同行驅動的銷售。Sharasale計劃面向專業的聯盟和交易推廣公司，並通過提供直接佣金以換取網絡流量的轉換來增加www.example.com的收入。Shopify聯盟計劃使Lucyd品牌愛好者能夠通過分享品牌獲得經濟獎勵，並以與Sharasale計劃類似的條款運營，在Sharasale計劃中，我們提供佣金率以換取轉換網絡流量。

零售渠道

我們的B2B業務的核心是我們與美國和加拿大的眾多眼鏡店零售商的關係，這些零售商直接向他們的眼鏡客户提供Lucyd Lyte鏡框。自二零二一年推出批發業務以來，許多該等零售店已發出多份存貨訂單。為了支持我們的經銷商，我們提供了一個強大的合作營銷計劃，其中包括免費的商店展示材料。作為這一戰略的一部分，我們為經銷商提供數字試戴服務，幫助他們的店內客户瞭解Lucyd眼鏡，並增加我們品牌在眼鏡行業的實際影響力。2023年，Lucyd虛擬試穿亭被一個完全模塊化的展示系統所取代，其中有八個可用組件供商店混合搭配，以滿足他們的展示需求。該顯示器可以是工作臺面或獨立式的，使其適合幾乎任何零售環境。

Lucyd眼鏡目前正在接受美國和加拿大幾家領先的眼鏡零售商和分銷商的評估，以納入他們的產品中，一家主要的眼鏡連鎖店目前在10個零售地點測試我們的產品。繼2021年底推出Ray Ban Stories智能眼鏡後，許多零售商現在更願意在店鋪及電商平臺推出智能眼鏡。根據我們目前與幾家主要眼鏡業務的討論（按店鋪規模劃分），我們相信在2024年，我們的產品線將至少增加一家主要眼鏡連鎖店或全國性眼鏡採購集團。但是，我們不能保證這些零售商和分銷商中的任何一個將銷售我們的產品。

除了主流光學渠道外，我們還通過領先的大型商店（如www.example.com和www.example.com）分銷Lucyd眼鏡或電子產品部門。

我們正在不遺餘力地完成我們的使命，將智能眼鏡帶入主流。我們已經授權三個領先的時尚品牌—Nautica，Eddie Bauer和Reebok—生產新的 技術支持：Lucyd 聯合品牌框架。2024年1月，我們推出了Nautica 技術支持：Lucyd智能眼鏡系列有八種不同風格，以及各種品牌配件，包括電源磚，清潔布。還有一個裝飾着標誌性的Nautica帆船標誌的沙發套我們預計在2024年晚些時候推出與Eddie Bauer和Reebok的聯名系列。

製造業和供應鏈

我們的產品在美國設計，隨後在中國製造。產品由內部設計，3D計算機輔助設計（CAD）文件與產品效果圖一起製作。然後，我們將這些渲染的圖像交給焦點小組審查，以確定哪些設計應該進入原型開發階段。我們在中國的工廠根據我們的規格開發了預生產原型。我們的工廠在中國採購智能眼鏡的組件，包括框架的塑料和鈦，電子元件，揚聲器，麥克風和電池。所有包裝均在邁阿密設計，並在中國製造。一旦完成，我們的產品將在美國進行測試，以評估功能、適合性和光潔度。生產訂單是根據預期需求在中國下達和製造的，然後經過嚴格的13點第三方產品檢驗流程。該檢查對我們100%的製造產品進行。檢查包括測試程序，以幫助確保我們的客户只收到功能性、高質量的產品。對於來自客户的大量訂單，我們能夠按需訂購此庫存，這是由於傳統框架採購業務的預期交貨期。

我們所有的鏡框都是用預製的，即穿式太陽鏡或藍光鏡片製造的，如果客户拒絕購買定製鏡片升級版，則在這種狀態下直接發貨給客户。如果客户訂購處方或專用鏡片，則智能眼鏡鏡框將被送到馬薩諸塞州波士頓的光學承包商實驗室，由其切割、研磨並安裝在鏡框中，然後直接發貨給客户。

2023年，我們停用了虛擬試戴顯示器，轉而採用更吸引人、更實惠的模塊化顯示系統，該系統由多種組件組成，可根據合作伙伴零售商的功能和需求進行組裝。顯示器可以設置在工作臺或獨立式。這個獨特的專有系統包括以下可用組件：

該新系統於2023年部署到數十家合作店鋪，零售商幾乎普遍積極反饋，我們相信已證明對鼓勵更大規模的批發訂單有用。

營銷

我們採用了360度營銷策略，涵蓋品牌和用户生成的內容聯合，這些內容涵蓋了賺取的、擁有的和付費的平臺（公司支付一定費用的渠道，以廣告其產品）。長格式和視頻內容生成是品牌的關鍵焦點，因為它們使我們能夠通過持續的搜索引擎優化（SEO）更好地利用新興和關鍵的智能眼鏡敍事，提高我們的有機品牌知名度，以及戰略忠誠度、影響力和聯盟營銷活動。

我們的在線營銷策略主要由主流搜索引擎、社交媒體應用程序、亞馬遜和其他市場上的按點擊付費廣告驅動。此外，我們還支持我們的主要工作，包括創建和推廣的"UGC"（用户生成的內容）、電子郵件自動化和時事通訊，以及網站推送通知。在2024年，我們計劃擴大我們的聯盟和電子郵件營銷工作，以加強我們的核心社交廣告活動。

我們相信，在創造相關的、全渠道的接觸點方面，我們是潮流引領者，為我們的客户設計有意義的體驗和產品。

我們的批發營銷策略主要集中在傳統的銷售電子郵件和電話推廣、國家和區域光學貿易展以及光學和體育貿易廣告。我們還部署了B2B郵件和數字郵件活動，以告知光學業務有關我們的新版本。

戰略性地提供時尚的光學智能眼鏡，加上廣泛的終端用户定製，加上我們的ChatGPT應用程序，有可能迅速擴大我們的品牌知名度和收入。在Innovative Eyewear，我們努力領導和擁有智能眼鏡領域的關鍵敍事，並通過提交數十項智能眼鏡設計和功能專利，展示了我們的領先領導力和熟練程度。

我們尋求創造令人難忘的體驗和產品，與我們的客户產生共鳴，再加上旨在擴大我們品牌存在和市場份額的優質內容和活動。我們還參加主要的地區性眼鏡和體育用品貿易展，以提高我們潛在零售合作伙伴的意識。

我們的影響者

為了加快品牌知名度和產品銷售，我們正在實施一項有影響力的戰略，以吸引體育和藝術領域的領軍人物，他們喜歡並喜歡穿Lucyd Lyte®。我們的影響力人士在社交媒體上推廣我們的產品，在體育賽事和其他文化活動中為我們提供植入產品的機會，並授予我們在廣告和銷售產品時使用他們的名字和肖像的合同權利。到目前為止，我們已經邀請了職業高爾夫球手克里斯·克拉克、WNBA籃球運動員莫妮克·比林斯、NFL足球運動員伊曼紐爾·奧格巴和嶄露頭角的音樂藝術家哈達爾·阿多拉。我們計劃增加更多有影響力的人，以提高對一些關鍵人口統計數據的認知度和傳播力。

有影響力的人是我們營銷戰略的關鍵部分，因為他們幫助我們的產品與廣大、多變的受眾建立聯繫。Lucyd Lyte非常適合健身技術和音響產品領域，因此運動員和音樂家非常適合我們的品牌和Lucyd產品所倡導的積極生活方式。我們計劃在不久的將來為該品牌增加一線音樂人才，以及一批音頻內容創作者，以支持Vyrb體驗。

知識產權

我們從我們最大股東的子公司Lucyd Ltd.那裏獲得了一項知識產權組合的許可，旨在保護我們目前和預期未來產品中獨特的眼鏡設計和某些技術特徵。自2021年以來，該公司開始以自己的名義申請專利。我們已經授權並申請了大量專利，涵蓋我們目前的所有產品設計和某些高級功能，如Vyrb、可更換前框和多通道藍牙連接。該公司將尋求申請新的知識產權，以保護其推出的智能眼鏡的新樣式和功能。

2024年1月，我們與第三方(IngenioSpec，LLC)簽訂了多項智能眼鏡專利的多年許可協議，使我們擁有和許可的整個知識產權組合達到100多項專利。

我們目前的美國和外國專利組合如下所示。

從Lucyd Ltd.獲得許可的待處理和已註冊的專利申請。

創新眼鏡公司擁有的待處理和已註冊的專利申請。

註冊專利申請由Ingeniospec，LLC許可

此外，我們已獲得11個註冊商標和申請的專有權，詳情如下：

材料協議

Innovative Eyewear，Inc. Lucyd Ltd.

2020年4月1日，我們與Lucyd Ltd.就Lucyd的所有使用領域達成了獨家全球許可協議^®品牌、相關知識產權和資產（“許可協議”）。我們由Lucyd Ltd.創立，我們產品所基於的技術的發明者和許可人，是我們最大的股東Tekcapital的投資組合公司。許可協議為免版税、已繳足、永久許可，獨家使用以下資產：

根據許可協議的條款，我們有權自行決定對我們的任何或所有被許可的知識產權進行獨家或非獨家的再許可。於簽署許可協議時，吾等向Lucyd Ltd.支付許可資產的有效期為1 GB，許可協議將永久繼續，除非根據協議條款終止。此外，我們向Lucyd有限公司發行了3,750,000股普通股，作為簽訂許可協議和貢獻某些其他資產的補償。Lucyd Ltd.可以通過向我們發出書面通知來立即終止許可證，條件包括：我們違反了協議條款所定義的重大違約行為；或者，如果我們暫停或威脅暫停償還我們的債務，或者我們無法償還我們的債務。

許可協議要求我們賠償Lucyd Ltd.因實際或據稱侵犯第三方知識產權、違反或不履行許可協議或執行許可協議而遭受或發生的所有責任、成本、費用、損害和損失(包括但不限於任何直接、間接或後果性損失、利潤損失、聲譽損失和所有利息、罰款和法律成本(按全額賠償計算)，以及所有其他合理的專業成本和支出)。我們有權根據許可協議再許可我們的任何權利，前提是任何再許可也應簽訂一項令Lucyd Ltd.滿意的補充協議。

2021年10月5日，許可協議雙方簽署了獨家許可協議的附錄，其中明確了Innovative Eyeears應將其商業化，繼續進行任何正在進行的知識產權訴訟，並支付所有維護或其他專利費(附錄)。對於所有新的知識產權，創新眼鏡業將擁有和控制它，並負責所有起訴和維護費用。附錄還證實，Innovative Eyeears向Lucyd Ltd.發行了3,750,000股普通股，作為許可證的對價。

合作許可協議

於二零二二年九月二十八日，我們與Nautica Apparel，Inc.訂立多年期全球授權協議，2022年7月1日生效。根據該協議，我們獲得了使用全球生活方式品牌Nautica ®用於我們的智能眼鏡產品的許可。我們推出了第一系列聯合品牌Nautica ® 技術支持：Lucyd2024年1月推出的運動時尚音響眼鏡。

於2022年12月23日，我們與Authentic Brands Group訂立多年期全球授權協議，該協議於2022年10月1日生效。根據該協議，我們獲得了使用户外品牌Eddie Bauer ®用於我們的智能眼鏡產品的許可。我們計劃推出Eddie Bauer ®的聯合品牌系列， 技術支持：Lucyd智能眼鏡將於2024年晚些時候推出。

於2023年6月12日，我們與Authentic Brands Group訂立多年期全球授權協議，該協議於2023年4月1日生效。根據該協議，我們獲得了一項許可證，可將標誌性運動品牌鋭步®用於我們的智能眼鏡產品。我們計劃推出Reebok ®的聯名系列， 技術支持：Lucyd智能眼鏡將於2024年晚些時候推出。

上述協議要求我們根據零售及批發淨銷售額的百分比支付特許權使用費，並要求保證最低特許權使用費。該等協議的基本年期為10年，但我們可選擇於第五年取消。

銷售代表協議

於二零二一年三月四日，我們與D訂立僅收取佣金的銷售代表協議。Landstrom Associates，Inc.與沃爾瑪、塔吉特和百思買在美國的門店建立批發關係（“代理協議”）。該協議規定D。Landstrom作為我們的佣金制製造商代表，擁有獨家權利，代表我們在美國為指定的大盒子商店採購我們的產品。代表協議之年期為五年，而任何一方可於發出90天通知後，以“良好理由”終止合約。終止後，採購訂單的佣金將在終止日期後延長180天。到目前為止，該代表協議已導致該公司的產品在BestBuy.com上成功推出。

專有軟件增強我們的競爭優勢

Lucyd應用程序

Lucyd應用程序於2023年4月推出，提供Lucyd眼鏡中ChatGPT的語音訪問。這是一款簡單而強大的應用程序，為我們的眼鏡提供了重要的新人工智能功能，而無需對用户額外成本，使我們的產品與其他智能眼鏡區分開來。該應用程序還提供了強大的視覺界面，以多種方式與ChatGPT進行交互。

Lucyd應用程序還計劃增加其他功能，例如能夠收聽特定主題的新聞源，以及通過語音命令訪問有聲讀物和音樂內容。此外，該公司計劃增加典型的耳機應用程序功能，如混音、保修註冊和按鈕映射的定製。Lucyd應用程序除了成為人工智能的入口外，還計劃成為Lucyd眼鏡的“齒輪箱”，以允許用户進一步定製產品體驗。

雖然我們計劃繼續向眼鏡客户免費提供該應用程序，但我們計劃增加一個專業版的應用程序，這將是一個付費訂閲，眼鏡客户的免費使用時間將限制在6—12個月，之後用户將需要支付象徵性的月費，以無限制地訪問GPT（以及未來可能的其他人工智能服務）。我們相信，這將為業務帶來新的軟件收入來源，並使我們能夠從希望為ChatGPT提供音頻接口的Apple AirPods等其他可聽設備的用户獲得收入。

Vyrb ™社交音頻應用程序

我們相信，智能眼鏡以及其他可穿戴設備，有潛力成為比智能手機和PC更方便、更符合人體工程學的社交媒體入口。雖然數字助理一旦啟用，就可以為這種互動提供基礎，但我們相信，能夠接收和發送帶有個人聲音的社交媒體帖子可能會大大提高這些平臺在旅途中的易用性。為了促進這一點，我們一直在開發Vyrb，這是我們的全棧社交媒體應用程序，使用户能夠通過Lucyd Lyte智能眼鏡接收和發送帖子。測試版應用程序於2021年12月推出，預計在2024年完成用户體驗的額外改善後全面發佈。在此期間或之後不久，廣告和貨幣化功能將被引入應用程序，使其成為我們業務的新收入來源。

Vyrb增強了目前和未來Lucyd Lyte眼鏡的實用性，使用户能夠擺脱智能手機的束縛，但仍然能夠聽到和發佈社交媒體帖子。我們產品的一個目標是讓我們的客户擺脱其他技術。因此，我們正在設計一個透明的、以語音為中心的界面的Vyrb，這樣，只要我們的客户可以説“OK Google”，他們就可以連接到一個充滿吸引力的音頻內容的世界，並能夠創建音頻帖子和消息。我們相信，通過智能眼鏡進行的社交互動將有助於為我們的公司帶來新的、年輕的客户。

Vyrb的產品和市場

Vyrb應用程序預計將提供應用內商品商店，並進行一些有趣和有用的升級，例如：

Vyrb用户將能夠通過應用程序內貨幣(稱為“Vyrb”)購買和支持獨立和專業創作者的內容寶石在本文中，用户通常通過查看廣告內容或購買廣告內容而累積的虛擬點數）。創作者將在直播期間收到來自典型用户的寶石作為提示，並以獲得高級帖子的訪問權作為交換。然後，創作者將能夠兑現這些寶石的匯率，提供利潤Vyrb。例如，用户以每個1美元的價格購買寶石，其應用內忠誠度令牌，但創作者只收到0.75美元的現金。25%的有效平臺費用將使Vyrb的內容交易費用低於大多數數字內容市場。在典型的直播應用程序中，Vyrb支持的一個功能，它們通常是過高的，在應用內貨幣交易中收取高達50%的有效費用。

此外，我們計劃讓用户能夠收取固定的價格，以便能夠訪問特定的音頻帖子。例如，播客可以使用這個功能來銷售他們的高級劇集，或者由錄音藝術家銷售他們的音樂專輯。與此功能配合，音頻帖子將被劃分為軌道，以支持長格式的內容，如專輯和有聲讀物。Vyrb將對應用程序中所有高級內容的銷售收取固定百分比的費用，允許創作者兑現他們出售內容所收到的寶石。我們相信，該系統的主要好處是，它將為音頻內容創作者提供一個新的平臺，快速創建，上市和銷售他們的內容，並幫助創建一個充滿豐富，獨特和互動的音頻體驗的環境，如現場“廣播節目”，獨立內容和虛擬音樂會的典型Vyrb用户。

我們相信，Vyrb將有效地利用社交媒體世界的多種成功遊戲化模式，提供靈活且高度互動的用户體驗，從而潛在地吸引高價值內容創作者。

員工

截至2023年12月31日，我們有11名全職員工，分佈在業務開發、市場營銷、財務、銷售、應用程序設計、支持和框架設計。員工得到了多名顧問的支持，包括兩名框架設計師和五名獨立銷售代表。

其他信息

我們的互聯網網站地址是www.lucyd.co.我們在或透過我們的互聯網網站免費提供表格10—K的年報、表格10—Q的季度報告、表格8—K的當前報告、附表14A的委託書，以及根據第13（a）或15（d）條提交或提供的報告的修訂在我們以電子方式向美國證券交易委員會（“SEC”）提交此類材料或將其提供給美國證券交易委員會（“SEC”）後，在合理可行的範圍內儘快履行《交易法》的規定。或者，您也可以在SEC網站www.sec.gov上訪問我們的報告。

第1A項。風險因素.

我們的業務涉及高度風險和不確定性，包括以下各項。

彙總風險因素

下文所述的風險因素為與我們投資相關的主要風險因素概要。這些並不是我們面臨的唯一風險。您應仔細考慮這些風險因素，以及下文詳細列出的風險因素以及我們向SEC提交的其他報告和文件。

與我們的業務、戰略和行業相關的風險

與我們的知識產權有關的風險

與我們對第三方的依賴相關的風險

與我們的業務、戰略和行業相關的風險

我們未能滿足納斯達克的持續上市要求，可能會導致我們的證券被摘牌。

如果我們未能滿足納斯達克繼續上市的要求，如公司治理要求或最低股價要求，納斯達克可能會採取措施將我們的證券退市。這樣的退市可能會對我們證券的價格產生負面影響，並會削弱您在希望出售或購買我們證券時出售或購買我們證券的能力。如果發生退市事件，我們不能保證我們為恢復遵守上市要求而採取的任何行動會允許我們的證券重新上市、穩定市場價格或提高我們證券的流動性、防止我們的證券跌至納斯達克最低股價要求以下，或者防止未來不符合納斯達克的上市要求。此外，如果我們的證券沒有在納斯達克上市或因任何原因被摘牌，並且在場外交易公告牌(一個交易商間股權證券自動報價系統，不是全國性證券交易所)進行報價，那麼我們證券的流動性和價格可能比我們在納斯達克或其他全國性證券交易所報價或上市時更加有限。除非市場能夠建立或持續，否則你可能無法出售你的證券。

2023年8月4日，我們收到納斯達克上市資格部的書面通知，通知我們，我們連續30個工作日未能按照《納斯達克上市規則》第5550(A)(2)條的規定，將納斯達克資本市場繼續上市所需的最低收盤價維持在1.00美元。根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)條，我們有180個歷日，即到2024年1月31日，重新獲得合規。於2024年2月1日，本公司收到納斯達克的函件(“延期通知”)，通知本公司已獲批准額外180天期限，或至2024年7月30日，以重新遵守納斯達克上市規則第5550(B)(1)條。

光學行業競爭激烈，如果我們不能成功競爭，我們的業務可能會受到不利影響。

我們直接與大型集成光學公司競爭，這些公司既在零售層面銷售，也在網上銷售，如Ray-ban^®擁有多種產品、聲譽良好的品牌和零售橫幅，以及博斯等老牌和聲譽良好的消費電子公司^®。這種多樣化且有能力的競爭既發生在實體零售點，也發生在網上，爭奪智能眼鏡。為了有效地競爭，我們必須繼續創造、投資或獲取先進技術，將這種技術融入我們的產品，在需要的時候及時獲得監管部門的批准，並加工和成功地銷售我們的產品。

與我們相比，我們的大多數競爭對手(如果不是所有競爭對手)擁有明顯更多的財務和運營資源、更長的運營歷史、更高的品牌認知度和更廣泛的地理位置。因此，他們可能會在市場上智勝我們，以更具競爭力的價格提供有能力的產品，這可能會對我們的業務產生不利影響。他們的廣告支出也比我們多得多。與規模更大、規模經濟更大的競爭對手相比，我們可能處於實質性的劣勢。如果與競爭對手相比，我們的成本更高，我們產品的定價可能就不那麼有吸引力，從而抑制我們產品和服務的銷售或盈利能力。我們的競爭對手可能會擴展到我們目前運營的市場，我們仍然容易受到這些較大競爭對手的營銷能力和高水平客户認知度的影響，以及這些競爭對手或其他競爭對手可能吸引我們客户基礎的風險。我們的一些競爭對手是垂直整合的，也從事眼鏡的製造和分銷，我們的許多競爭對手在各種品牌和價位下運營。這些競爭對手可以有利地利用這種結構來更好地競爭，而進入具有重大市場力量的市場可能會使我們更難競爭。我們從供應商那裏購買我們的一些產品組件，這些供應商可能是一個或多個競爭對手的附屬公司，也可能在未來與我們競爭。

我們可能無法繼續成功地與現有或未來的競爭對手競爭。我們無法有效應對競爭壓力、競爭對手業績的改善以及零售和電子商務市場的變化，可能會導致市場份額的損失，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們有虧損的歷史，我們可能無法實現或維持盈利。

截至2023年12月31日的年度，我們淨虧損6,616,791美元，截至2022年12月31日的年度，淨虧損5,681,833美元。截至2023年12月31日，我們的累計赤字為16,922,778美元。由於我們的經營歷史有限，我們很難預測未來的經營業績。我們將需要創造和維持增加的收入，並管理我們的成本，以實現盈利。即使我們這樣做了，我們也可能無法成為或增加我們的盈利能力。

我們創造利潤的能力取決於我們加強和擴大我們的品牌、繼續提供令人興奮的客户喜愛的產品、擴大銷售和提高利潤率的能力。我們的目標是在未來兩年實現盈利，從現在到那時，我們計劃通過以下方式有效地投資於業務，使其規模化：

然而，我們可能不會成功完成上述任何一項，計劃中的投資可能不會帶來盈利。

我們在智能眼鏡領域的經驗有限。如果我們不能有效地管理我們的增長，我們的“Lucyd”品牌和我們的財務業績可能會受到影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

智能眼鏡行業是一個新興行業。雖然我們的董事在眼鏡行業擁有80多年的綜合經驗，但智能眼鏡市場提出了許多新的挑戰。為了有效應對這些挑戰並持續增長，我們必須繼續投資於新框架和技術的設計，擴大我們的產品線，並將幾項新技術有效地整合到眼鏡中。實現這一目標可能會給我們現有的資源帶來壓力，我們在管理業務和擴大規模方面可能會遇到持續的運營困難。未能擴大規模可能會損害我們的競爭地位和未來的成功，包括我們留住和招聘人員以及有效執行我們的公司目標的能力。

我們產生淨收入的能力將取決於許多因素，其中一些因素我們可能無法控制.

時尚、實惠的智能眼鏡行業正在迅速發展，可能不會像我們預期的那樣發展。即使我們的淨收入繼續增加，我們未來的淨收入增長率也可能會下降，這是多種因素的結果，包括宏觀經濟因素、競爭加劇，以及我們業務的成熟。因此，您不應依賴我們之前任何時期的淨收入增長率作為我們未來業績的指標。我們淨收入的整體增長將取決於多個因素，包括我們是否有能力：

由於我們經營業務的歷史有限，很難評估我們目前的業務和未來前景，包括我們規劃和建模未來增長的能力。我們有限的經營經驗，加上我們銷售產品和服務的市場迅速演變的性質，有關這些市場如何發展的重大不確定性，以及我們無法控制的其他經濟因素，降低了我們準確預測季度或年度收入的能力。未能有效管理我們的未來增長可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績造成不利影響。

我們還預計將繼續花費大量的財務和其他資源來增長我們的業務，我們可能無法以一種導致業務淨收入增長的方式來配置我們的資源。此外，我們可能會遇到不可預見的運營費用、困難、併發症、延誤和其他未知因素，這些因素可能會導致未來的虧損。如果我們的淨收入增長在未來一段時間內沒有達到我們的預期，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害，我們可能無法在未來實現或保持盈利。

零部件成本、運輸成本、交貨期延長、供應短缺和供應變化的增加可能會擾亂我們的供應鏈，而工資上漲和通貨膨脹等因素可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

滿足客户需求部分取決於我們能否及時和充足地交付產品和服務組件。我們產品和服務的製造所需的所有組件均來自數量有限的第三方供應商，主要來自美國，和中國我們的合約製造商代表我們採購和提供許多此類組件，包括太陽鏡、演示鏡頭、鉸鏈和芯片組以及其他電子組件，我們與大多數組件供應商沒有長期安排。因此，我們面臨供應該等零部件的短缺和長交貨期的風險，以及我們的供應商停止或修改我們產品中使用的零部件的風險。此外，與某些組件相關的交貨時間很長，可能會妨礙設計、數量和交貨時間表的快速變化。我們滿足臨時不可預見的需求增長的能力一直受到我們依賴該等供應商提供的零部件供應的影響，並可能在未來受到影響。我們將來可能會遇到組件短缺的情況，在某些情況下，這些組件的可用性的可預測性可能會受到限制。如果供應商出現零部件短缺或供應中斷，我們可能會遇到供應鏈延遲。為這些組件開發替代供應源可能耗時、困難且成本高昂，而且我們可能無法以我們可接受的條款採購這些組件，或根本無法採購，這可能會削弱我們及時滿足訂單的能力。任何此類零部件或組件的供應中斷或延遲，或無法在合理的時間內以可接受的價格從替代來源獲得這些零部件或組件，將損害我們及時向客户運送產品的能力。

此外，我們幾乎所有的組件都直接從我們的合同製造商運送到我們在邁阿密的倉庫設施或美國的第三方光學實驗室，在那裏切割鏡片並安裝到鏡框中。這些實驗室處理我們客户訂購的大部分玻璃。在實驗室處理後，成品將被分類並使用第三方運輸公司運送給我們的客户。我們的眼鏡也直接運送到我們在美國的第三方配送中心，以便直接運送給我們的客户和經銷商。我們在很大程度上依賴於分銷流程的有序運作，而這又取決於是否遵守發貨時間表以及對我們光學實驗室網絡和第三方分銷中心的有效管理。運輸成本的增加（包括燃料成本的增加）、海外發貨問題、運輸商延誤、運輸能力的減少、勞工罷工或運輸行業的短缺、國內和國際運輸基礎設施的中斷以及意外的交貨中斷或延誤也有可能破壞我們的分銷流程。

此外，動盪的經濟狀況可能使我們的供應商及物流供應商更有可能無法及時交付或根本無法交付物料，且無法保證我們將能夠以可接受的價格及時找到質量相若的替代供應商。此外，國際供應鏈可能受到我們控制範圍以外的事件的影響，並限制我們及時交付供應品或成品及服務的能力。我們面臨着與我們在中國簽訂合同的製造設施和在中國的供應商相關的額外風險，包括港口工人罷工、進口限制、外國政府法規、貿易限制、海關和關税等入境港風險。

我們從位於中國的供應商處採購零部件。自2019年9月1日起，美國政府對從中國進口到美國的特定產品實施15%的關税，自2020年2月14日起，15%的關税降至7.5%。2020年6月，美國政府批准塑料和金屬框架的臨時豁免，追溯生效日期為2019年9月1日，該豁免已於2020年9月到期。美國政府貿易政策是否會發生任何變化以及由此產生的影響仍存在不確定性。如果我們無法減輕已頒佈關税的全部影響，或者關税進一步升級，我們很大一部分產品的成本可能會進一步增加，我們的財務業績可能會受到負面影響。雖然現在預測當前和未來的中國關税將如何影響我們的業務還為時過早，但我們的財務業績也可能受到任何由此導致的經濟放緩的影響。該公司已經研究了中國以外的替代製造解決方案，並相信如果有必要，它可以將生產轉移到其他地方。

無法通過第三方光學實驗室光學實驗室履行或延遲處理客户訂單可能會導致客户流失、退款或信用發放，還可能對我們的收入和聲譽造成不利影響。我們零售和電子商務銷售的成功有賴於我們的客户及時收到產品，我們的配送中心和/或光學實驗室的任何反覆、間歇性或長期中斷或故障都可能導致銷售額和盈利能力下降，對我們品牌的忠誠度下降，以及庫存過剩。

此外，我們員工的薪酬、工資壓力和其他費用的增加可能會對我們的盈利能力產生不利影響。最低工資和其他工資和工時規定的增加可能會加劇這種風險。這些成本增加可能是通脹壓力的結果，通脹壓力可能會進一步降低我們的銷售額或盈利能力。其他運營成本的增加可能會增加我們銷售或銷售產品的成本、一般費用和管理費用。我們在光學零售行業的競爭性價格模式和定價壓力可能會抑制我們在產品價格中反映這些增加的成本的能力，在這種情況下，這種增加的成本可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。該公司以大約35%的利潤率銷售處方升級，這可能會在退貨有缺陷的情況下增加我們的保證金敞口，並因拆卸原始鏡片而導致退貨對無法銷售。截至2024年1月，公司的退貨政策已更新，禁止處方鏡片的酌情退貨，我們相信這將減少鏡片退貨對我們利潤率的影響。鏡頭升級仍然是銷售額和AOV(平均訂單價值)增加的重要推動因素，該公司正在繼續努力通過這一服務保持客户滿意度，以儘可能低的回報。

目前，我們所有的收入都來自我們眼鏡的銷售。我們眼鏡銷量的下降將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

我們所有的收入都來自一條產品線的銷售，我們的Lucyd Lyte智能眼鏡。我們的眼鏡是在競爭激烈的市場上銷售的，進入門檻有限。競爭對手以更低的價位推出可比產品、成熟的產品生命週期、消費者支出的下降或其他因素可能會導致我們的收入大幅下降。由於我們的大部分收入來自我們的眼鏡銷售，我們眼鏡銷售的任何實質性下降都將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

由於我們對外國供應和製造鏈的依賴、地緣政治和經濟變化以及公眾對國際採購和製造產品的看法的變化，我們面臨着巨大的風險。

由於我們的零部件材料來自中國，因此我們的生產可能面臨其他風險，例如但不限於：運輸成本增加、實施額外的進口或貿易限制、關税和關税增加、供應商和製造商滿足我們需求的能力受到法律或經濟限制、貨物清關出現意外延誤、運輸延誤、入境口岸問題、外國政府新的和不利的法規、政治不穩定、戰爭、自然災害和整體經濟不確定性。負面新聞可能會改變公眾對國際採購和製造產品的看法，這可能會影響我們客户的信心和滿意度，也可能會對我們的公眾形象和品牌認知產生負面影響。

如果我們不能以經濟高效的方式留住現有客户或獲得新客户，我們的業務、財務狀況和運營結果都將受到損害。

我們業務的增長取決於我們能否通過經濟高效地保留現有客户和增加新客户來繼續增長。在很大程度上，我們依靠口碑來增加收入。我們還依賴於昂貴且可能無法提供預期投資回報的影響因素的使用。儘管我們認為許多客户來自口碑以及付費和非付費推薦，但我們預計將繼續花費資源和開展營銷活動來獲得更多客户，所有這些都可能影響我們的整體盈利能力。如果我們不能繼續擴大我們的客户基礎，或者無法留住客户，我們的淨收入增長將慢於預期或下降。

我們電子商務渠道的增長對我們持續的客户留存和增長至關重要。從歷史上看，與消費電子和服裝等其他行業的電子商務產品相比，消費者接受網購眼鏡的速度一直較慢。由於消費者對選擇、質量、便利性和可負擔性的廣泛需求，通過在線平臺改善消費者的店內體驗是困難的。改變傳統的眼鏡零售習慣是困難的，如果消費者和零售商不像我們預期的那樣接受智能眼鏡，我們的業務和運營可能會受到損害。

我們吸引新客户和增加現有客户淨收入的能力，在很大程度上也取決於我們是否有能力增強和改進現有產品，並在每一種情況下及時推出新產品和服務。我們還必須能夠識別和開創風格和趨勢，並及時預測和應對不斷變化的消費者需求。新的和/或增強的產品和服務的成功取決於幾個因素，包括及時推出和完成、充足的需求和成本效益。我們開發的新產品可能不受歡迎，可能會對我們的財務業績產生負面影響。

我們的客户數量可能會因許多因素而大幅下降或波動，其中包括：

此外，倘我們未能向客户提供高品質支援或以及時及可接受的方式協助解決問題，則我們吸引新客户及挽留客户的能力可能會受到不利影響。倘我們的客户數目因上述任何原因而下降或波動，我們的業務將受到影響。

如果我們不能成功地管理我們的庫存餘額和庫存縮減，我們的盈利能力和現金流可能會受到負面影響。

有效的庫存管理是我們業務成功和盈利的關鍵組成部分。為取得成功，我們必須維持足夠的存貨水平以滿足客户的需求，而不會容許該等水平增加至令持有貨品的成本不適當地影響我們的財務業績。我們必須平衡維持足夠的庫存水平，以確保有競爭力的交貨期，與因客户需求變化、商品價格波動、產品變更、產品轉移或產品生命週期而導致庫存過時的風險。如果我們未能充分預測任何產品的需求，或未能為生產目的確定最佳產品組合，我們可能會在處理足夠數量的給定產品時面臨產能問題。如果我們的採購和分銷決策未能準確預測客户趨勢或總體支出水平，或如果我們不適當地定價產品，我們可能需要記錄與過時或過剩庫存價值相關的潛在減記。相反，如果我們低估了對特定產品的未來需求，或者沒有足夠快的反應來補充性能最佳的產品，我們可能會出現此類產品的庫存短缺，可能導致訂單未完成、淨收入減少和客户不滿。此外，由於我們從位於中國的供應商採購零部件，我們的庫存管理可能會受到關税、進口限制、外國政府法規、貿易限制、海關和關税的頒佈或進一步升級的影響。

維持充足的庫存需要對市場趨勢、當地市場、供應商的發展以及我們的分銷網絡給予高度關注和監控，因此我們不能確定是否能有效地進行庫存管理。

如果我們不能維護和提升我們的品牌，我們吸引或擴大客户基礎的能力將受到損害，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到影響。

保持和增強我們作為時尚、創新和令人垂涎的品牌的吸引力和聲譽，對於吸引和擴大我們與客户的關係至關重要。我們品牌的成功推廣以及市場對我們產品和服務的認知將取決於許多因素，包括我們的營銷努力、繼續開發我們的產品和服務的能力，以及成功地將我們的產品與競爭產品區分開來的能力。我們預計將投入大量資源來推廣和維護我們的品牌，但不能保證我們的品牌發展戰略將提高我們品牌的認知度或導致銷售額增加。我們品牌的實力將在很大程度上取決於我們以具有競爭力的價格提供時尚、技術增強的產品和優質服務的能力。品牌推廣活動可能不會帶來淨收入的增加，即使增加了，增加的淨收入也可能無法抵消我們在推廣和維護我們的品牌和聲譽方面產生的費用。為了保護我們的品牌，我們還計劃花費大量資源註冊和捍衞我們的商標，並防止其他人使用相同或基本上相似的商標。儘管我們做出了這些努力，但我們和Lucyd Ltd.可能並不總是能成功地保護我們從Lucyd Ltd.獲得許可的商標。我們的商標可能會被稀釋，我們的聲譽可能會受到損害，或者我們的品牌可能會受到其他損害。如果我們不能經濟高效地推廣和維護我們的品牌，我們的運營結果以及我們吸引和吸引客户、合作伙伴和員工的能力可能會受到不利影響。

對我們的產品、客户服務或隱私和安全做法的負面宣傳也可能損害我們的聲譽，並降低人們對我們的產品和服務的信心和使用。此外，與我們合作的關鍵品牌相關的負面宣傳可能會損害我們的聲譽，即使宣傳與我們沒有直接關係。如果我們不能成功地維護、保護和提升我們的品牌，或在客户中保持忠誠度，或者如果我們在維護、保護和提升我們的品牌的失敗嘗試中產生了鉅額費用，我們可能無法吸引或增加客户的參與度，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到影響。

我們嚴重依賴我們的信息技術系統以及第三方供應商、業務合作伙伴和服務提供商的系統來有效運營和保護機密信息；任何重大故障、不充分、中斷或數據安全事件都可能對我們的業務、財務狀況和運營產生不利影響。

我們在運營中的多項職能均非常依賴內部信息技術和企業資源規劃系統，包括管理供應鏈和庫存、處理店鋪中的客户交易、將鏡片加工工作分配給適當的實驗室、財務會計和報告、員工薪酬以及運營網站、移動應用程序和店內系統。我們有效管理業務以及協調產品的製造、採購、分銷和銷售的能力在很大程度上取決於這些系統的可靠性和容量。我們非常依賴這些系統的完整性、安全性和一致性運行，而這些系統高度依賴於我們內部業務和工程團隊的協調。我們還收集、處理和存儲敏感和機密信息，包括我們的專有業務信息以及我們的客户、員工、供應商和業務合作伙伴的信息。安全處理、維護和傳輸這些信息對我們的運營至關重要。

我們的系統可能會因停電或損壞、電信問題、數據損壞、軟件錯誤、網絡故障、戰爭行為或恐怖襲擊、火災、洪水、全球流行病和自然災害而受到損壞或中斷；我們現有的安全系統、數據備份、訪問保護、用户管理和信息技術應急規劃可能不足以防止數據丟失或長期網絡中斷。此外，我們可能需要升級現有的資訊科技系統，或不時選擇採用新科技系統，以配合我們不斷擴展的業務不斷增加的需要。與實施新的或升級的系統和技術或與維護或充分支持現有系統有關的費用、潛在問題和中斷可能擾亂或降低我們業務的效率。

我們的系統以及我們的第三方服務提供商和業務合作伙伴的系統可能容易受到安全事件、黑客攻擊、破壞行為、計算機病毒、數據錯位或丟失、人為錯誤或其他類似事件的影響。如果未經授權的人訪問我們的網絡或數據庫，或我們的第三方服務提供商或業務合作伙伴的網絡或數據庫，他們可能會竊取、發佈、刪除、不當使用或修改我們的私人和敏感第三方信息，包括個人健康信息、信用卡信息和個人身份信息。此外，員工可能有意或無意地導致數據或安全事件，從而導致未經授權發佈個人或機密信息。由於用於規避安全系統的技術可能非常複雜，變化頻繁，往往在針對目標發動攻擊之前不被識別，而且可能來自世界各地監管較少的偏遠地區，因此我們可能無法主動應對所有可能的技術或針對所有情況實施適當的預防措施。

安全事件危及這些信息和我們的系統的機密性、完整性和可用性可能由網絡攻擊、計算機惡意軟件、病毒、社會工程等引起。（包括魚叉式網絡釣魚和勒索軟件攻擊）、憑據填充、供應鏈攻擊、個人或團體黑客和包括國家贊助組織在內的複雜組織的努力、我們人員的錯誤或瀆職，以及我們所依賴的軟件或系統中的安全漏洞。我們預計，這些威脅的範圍和複雜性將隨着時間的推移而繼續增長，此類事件過去曾發生，將來也可能發生，導致未經授權、非法或不適當地訪問、無法訪問、披露或丟失我們處理的敏感、專有和機密信息。

我們亦依賴多個第三方服務提供商來操作我們的關鍵業務系統、為我們提供軟件以及處理機密及個人信息，例如處理客户信用卡付款的支付處理器，這使我們面臨我們直接控制以外的安全風險，我們監控這些第三方服務提供商數據安全的能力有限。這些服務提供商可能會遇到安全事故，危及他們為我們運營的系統或他們代表我們處理的信息的機密性、完整性或可用性。網絡犯罪和黑客技術在不斷髮展，我們或我們的第三方服務提供商可能無法預測企圖的安全漏洞，及時作出反應，或實施適當的預防措施，特別是考慮到越來越多的黑客技術的使用，旨在規避控制，避免檢測，並刪除或混淆取證文物。雖然我們已經採取了旨在保護我們控制下的機密和個人信息的安全的措施，但我們無法向您保證，我們或我們的第三方服務提供商實施的任何安全措施將有效應對當前或未來的安全威脅。

安全漏洞也可能導致我們違反合同義務。我們與某些客户、業務合作伙伴或其他利益相關者達成的協議可能要求我們使用行業標準或合理的措施來保護個人信息。我們還可能受到法律的約束，這些法律要求我們使用行業標準或合理的安全措施來保護個人信息。安全事件可能會導致我們的客户、業務合作伙伴或其他相關利益相關者聲稱我們未能遵守此類法律或合同義務。此外，我們無法遵守合同中的數據隱私義務或無法將此類義務傳遞給我們的供應商、合作者、其他承包商或顧問，可能會導致我們違反合同。因此，我們可能會受到法律訴訟，或者我們的客户或業務合作伙伴可能會終止與我們的關係。不能保證我們合同中的責任限制將是可強制執行的或充分的，或者以其他方式保護我們免受責任或損害。

此外，任何此類訪問、披露或其他丟失或未經授權的使用信息或數據，無論是實際的還是感覺到的，都可能導致法律索賠或訴訟、監管調查或行動，以及根據保護個人信息隱私和安全的法律（包括聯邦、州和外國數據保護和隱私法規）承擔其他類型的責任。違反這些規定可能導致歐盟和美國的重大處罰和罰款。此外，雖然我們尋求檢測和調查所有數據安全事件，但安全漏洞以及未經授權訪問我們的信息技術系統和數據的其他事件可能難以檢測，並且在識別此類漏洞或事件方面的任何延誤都可能導致上述類型的傷害和法律風險增加。

調查、緩解和應對潛在的安全漏洞以及遵守適用的違規通知義務對個人、監管機構、合作伙伴和其他人的成本可能會很高。此外，為訴訟辯護，無論其是非曲直，都可能代價高昂，轉移管理層的注意力，並損害我們的聲譽。對我們的一項或多項超出可用保險覆蓋範圍的大額索賠的成功主張，或我們的保險單發生變化，包括保費增加或實施大額免賠額或共同保險要求，可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況、收入、運營結果或現金流產生不利影響。我們的系統或我們的第三方服務提供商和業務合作伙伴的系統出現任何重大中斷或速度減慢，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。隨着我們繼續擴大客户羣，處理、存儲和傳輸越來越多的專有和敏感數據，我們的風險可能會增加。

我們的電子商務和多渠道業務面臨着明顯的風險，如果我們管理不好，可能會對我們的盈利能力產生負面影響。

作為一家電子商務和多渠道零售商，我們遇到了在線和店內銷售額巨大的企業經常遇到的風險和困難。我們業務的成功運營以及我們提供積極購物體驗的能力將產生訂單並推動後續訪問，這取決於我們電子商務訂單接收和履行操作的高效和不間斷運營。如果我們無法在客户準備購買時實時、準確地瞭解產品供應情況，無法使用客户要求的履行和付款方式快速高效地滿足客户的訂單，無論最終銷售渠道如何，都無法為客户提供方便和一致的體驗，或者無法有效管理我們的在線銷售，我們的競爭能力和我們的運營結果可能會受到不利影響。與我們的電子商務和多渠道業務相關的風險包括：

此外，我們必須跟上競爭的技術趨勢，包括使用新的或改進的技術、創造性的用户界面、虛擬和增強現實以及其他電子商務營銷工具，如付費搜索和移動應用程序等，這些工具可能會增加我們的成本，並且可能不會增加銷售或吸引客户。我們的競爭對手，其中大多數擁有比我們多得多的資源，也可能從電子商務技術的變化中受益，這可能會損害我們的競爭地位。

如果我們不能有效地適應和響應快速變化的技術、不斷變化的行業標準以及不斷變化的客户需求或要求，我們的解決方案可能會降低競爭力。

我們的成功取決於客户是否願意採用和使用我們的產品，以及我們調整和改進產品的能力。為吸引新客户及增加現有客户的收益，我們需要繼續提升及改善產品，並以客户願意支付的價格滿足客户需求。這些努力將需要增加新的功能，擴大相關應用，並應對技術進步，這將增加我們的研發成本。如果我們未能及時開發滿足客户需求的解決方案或增強和改善我們的平臺，我們可能無法提高或維持市場對我們產品的認可度。此外，我們可能會對客户認為不有用的產品進行更改。我們還可能面臨與新應用程序或功能引入有關的意想不到的問題或挑戰。

此外，許多競爭對手在其研發項目上花費的資金要多得多，而那些沒有投入的資金可能會被更大的公司收購，這些公司會將更多的資源分配給競爭對手的研發項目。如果我們不能有效地與競爭對手的研發項目競爭，我們的業務可能會受到損害。我們的增長能力也受制於未來顛覆性技術的風險。如果出現能夠以更低的價格、更高效、更方便或更安全的方式提供智能眼鏡產品的新技術，這些技術可能會對我們的競爭能力產生不利影響。

我們依賴高技能人才來發展和運營我們的業務，如果我們無法招聘、留住和激勵我們的員工，我們可能就無法有效地增長。

我們的成功和未來的增長在很大程度上取決於我們管理團隊的持續服務，包括我們的首席執行官Harrison Gross。我們的行政管理團隊可能不時因我們的行政人員的聘用或離職而發生變動。我們的行政人員是按意願聘用的，這意味着他們可以隨時終止與我們的僱傭關係。我們失去一名或多名執行官，或我們的執行團隊未能有效地與員工合作並領導我們的公司，可能會損害我們的業務。我們不為任何管理層成員或其他僱員購買關鍵人士人壽保險。

此外，我們未來的成功將部分取決於我們能否繼續物色和聘用具備我們所需技能和技術知識的熟練員工，包括軟件設計和編程、眼鏡設計、市場營銷、銷售、運營以及其他關鍵管理技能和知識。這些努力將需要大量的時間、費用和注意力，因為對這些人的競爭非常激烈。

某些技術進步、處方眼鏡或隱形眼鏡的視力矯正替代品的供應增加或消費者偏好增加，以及未來用於矯正視力相關問題的藥物開發，都可能會減少對我們產品的需求，並對我們的業務和盈利能力產生不利影響。

視力護理方面的技術進步，包括開發新的或改進的產品，以及未來用於糾正與視力有關的問題的藥物開發，可能會顯著改變進行視力護理的方式，並使我們現有的產品吸引力降低，甚至過時。如果處方眼鏡和隱形眼鏡的視力矯正替代品(如角膜屈光手術，包括放射狀角膜切開術、準分子激光屈光性角膜切開術或LASIK)的可用性和接受度更高，或成本更低，可能會減少對我們產品的需求，降低我們的銷售額，從而對我們的業務和盈利能力產生不利影響。

我們可能會受到產品責任、產品召回或人身傷害問題的不利影響。

我們可能會因供應有缺陷產品而受到不利影響，包括假冒產品滲入供應鏈或產品處理不當問題。我們可能會就我們銷售的任何產品或提供的服務向我們提出產品責任或人身傷害索賠。

如果我們銷售的產品（包括我們加工、包裝或標籤的產品）存在缺陷或以其他方式導致我們的產品責任或人身傷害索賠，我們的業務可能會受到不利影響，我們可能會受到不利的監管行動。如果我們的產品或服務不符合適用的政府安全標準或客户對質量或安全的期望，我們可能會遭遇銷售損失和成本增加、面臨法律和聲譽風險，並面臨罰款或處罰，從而對我們的財務業績造成重大不利影響。

退款、取消和保修索賠可能會損害我們的業務。

我們允許客户退還我們的產品，但要遵守我們的退款政策，該政策允許任何客户出於任何原因退還我們的產品，並在通過我們的網站銷售的前7天內獲得全額退款(處方鏡片除外)，通過亞馬遜進行的銷售在前30天內獲得全額退款，向大多數批發零售商和分銷商銷售的前30天內獲得全額退款(儘管對獨立分銷商的某些銷售沒有資格獲得退貨)。在銷售時，我們根據歷史經驗和預期的未來收益建立退貨準備金，記為銷售減少額。從歷史上看，由於處方鏡片切割不當的情況，我們使用處方鏡片的眼鏡比使用非處方鏡片的眼鏡的退貨率更高。如果我們的退款大幅增加，我們的註銷準備金水平可能不夠高，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。然而，如上所述，本公司2024年1月至2024年處方鏡片退貨政策的更新預計將支持降低過高的鏡片成本。此外，2024年1月，該公司為標準框架退貨設定了15美元的標準補充庫存費，該費用將從適用的退款中扣除，以支付運輸和補充庫存成本。

我們預計有許多因素會導致我們的運營結果和運營現金流在季度和年度基礎上波動，這可能會使我們難以預測未來的業績。

由於各種因素，我們的運營結果可能會因季度和年度的不同而有很大差異，其中許多因素是我們無法控制的。因此，在逐個時期的基礎上比較我們的業務結果可能沒有意義。除了本節討論的其他風險因素外，可能導致我們季度和年度業績變化的因素包括：

一個或多個上述因素和其他因素的影響可能會導致我們的運營結果發生重大變化。因此，對我們的運營結果進行季度與季度和同比的比較可能沒有意義，也不應依賴於作為未來業績的指標。

我們可能需要額外的資本來支持我們的業務增長，而這些資本可能無法以可接受的條款獲得，如果根本沒有的話。

自成立以來，我們主要通過出售可轉換貸款票據的淨收益、通過兩個註冊的眾籌基金出售普通股以及我們的首次公開募股來為我們的業務提供資金。我們無法確定我們的業務何時或是否會產生足夠的現金來為我們正在進行的業務或我們業務的增長提供充分資金。我們打算繼續進行投資，以支持我們的產品和服務的發展，並將需要額外的資金來進行這種發展。我們可能需要額外的資金來支付營銷費用，開發和擴大銷售資源，開發新產品並用新功能改進現有產品，或用新技術增強我們的產品和服務，改善我們的運營基礎設施，或收購互補的業務和技術。因此，我們可能需要或可能希望參與未來的股權或債務融資，以確保獲得更多資金。額外的融資可能不會以對我們有利的條款提供，如果有的話。如果在可接受的條件下沒有足夠的資金可用，我們可能無法投資於未來的增長機會，這可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。如果我們不能以令我們滿意的條款獲得足夠的融資或融資，我們開發產品和服務、支持業務增長和應對業務挑戰的能力可能會受到嚴重損害，我們的業務可能會受到不利影響。

如果我們產生額外的債務，債務持有人將擁有優先於普通股持有人對我們的資產提出索賠的權利，任何額外債務的條款可能包括限制我們運營的限制性契約，包括我們支付普通股股息的能力。此外，如果我們發行額外的股本證券，股東將經歷稀釋，新的股本證券可能擁有優先於我們普通股的權利。因為我們未來發行證券的決定將取決於許多考慮因素，包括我們無法控制的因素，我們無法預測或估計未來發行任何債務或股權證券的金額、時間或性質。因此，我們的股東承擔未來發行債務或股權證券的風險，這會降低我們普通股的價值並稀釋他們的利益。

上述任何風險的發生都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響，並使我們面臨未知的風險或責任。

如果我們未能成功推出，或在推出後從我們與Nautica、Eddie Bauer和Reebok的聯名系列中獲得足夠的收入，我們的業務、財務狀況和運營業績將受到損害。

我們相信，由於這些合作伙伴的全球知名度，我們與Nautica、Eddie Bauer和鋭步推出的聯合品牌系列將發展我們的品牌和公司。如果我們不能成功推出這些聯合品牌系列，我們可能無法像目前預期的那樣增長，可能需要改變我們目前的商業計劃。

即使我們能夠成功推出我們與Nautica、Eddie Bauer和鋭步的聯合品牌系列，也不能保證我們會獲得足夠的收入來支付欠Nautica、Eddie Bauer和Reebok的許可費。具體地説，在接下來的十年裏，我們最低限度地欠14,171,210美元的許可費。如果我們不能成功地營銷和銷售我們的聯合品牌產品，我們將無法獲得足夠的收入來支付許可費，並需要使用我們其他產品的收益來支付費用。

眼鏡作為醫療器械受到FDA的監管，我們或任何第三方製造商或光學實驗室未能為我們的產品獲得並維護必要的代理授權，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們是FDA註冊的眼鏡進口商，我們還從事某些製造、包裝、運輸和標籤活動，這些活動使我們和我們的海外生產合作夥伴根據FDCA及其實施法規接受FDA的監督。FDA監管醫療器械：設計、開發和製造、測試、標籤、內容以及使用和儲存説明書的語言；臨牀試驗；產品安全；企業註冊和器械上市；營銷、銷售和分銷；上市前許可、分類和批准；記錄保存程序；廣告和促銷；召回和現場安全糾正措施；上市後監測，包括報告死亡或嚴重傷害以及如果再次發生可能導致死亡或嚴重傷害的故障；上市後批准研究；以及產品進出口。由於眼鏡的風險分類相對較低，我們所遵守的法規比大多數醫療產品更簡單，只有我們的鏡片經過FDA審核。監管變化可能導致我們繼續或擴大業務的能力受到限制，成本高於預期，銷售額低於預期。林業發展局除其他外，通過定期突擊檢查來執行其監管要求。不遵守適用法規可能會危及我們或我們的合同製造商生產和銷售我們產品的能力，並導致FDA採取執法行動，例如：警告信；罰款；禁令；民事處罰；終止分銷；召回或扣押產品；延遲將產品引入市場；全部或部分暫停生產；拒絕給予未來許可或批准；撤銷或暫停許可或批准，導致禁止銷售我們的產品；在最嚴重的情況下，刑事處罰。

由於Vyrb作為社交媒體應用程序的性質，以及我們在接受訂單過程中收集的客户數據，我們必須遵守與隱私、數據安全和數據保護相關的快速變化和日益嚴格的法律、法規、義務和行業標準。這些法律和其他義務施加的限制和成本，或者我們實際或認為未能遵守這些限制和成本，可能會使我們承擔對我們的業務、運營和財務業績產生不利影響的責任。

我們收集、處理、存儲和使用來自當前和潛在客户的各種數據，包括個人信息，如家庭地址和地理位置，以及與他們的眼科處方相關的健康信息。這些活動受到各種聯邦、州、地方和外國隱私、數據安全和數據保護法律和法規的監管，這些法律和法規近年來變得越來越嚴格。

國內的隱私和數據安全法律很複雜，變化很快。許多州都頒佈了法律，規範在線收集、使用和披露個人信息，並要求公司實施合理的數據安全措施。所有州和美國領土的法律還要求企業向受影響的個人、政府實體和/或信用報告機構通報某些影響個人信息的安全事件。這些法律並不一致，在發生大範圍數據泄露的情況下遵守這些法律是複雜和昂貴的。

此外，《加州消費者隱私法》（CCPA）於2020年1月1日生效。CCPA賦予加州居民與其個人信息相關的更廣泛的權利，包括訪問和刪除其個人信息的權利，並獲得有關其個人信息如何使用和共享的詳細信息。CCPA還對個人信息的“銷售”設置了限制，允許加州居民選擇退出某些共享其個人信息，並可能限制將Cookie和類似技術用於廣告目的。我們的電子商務平臺，包括我們的網站和移動應用程序，依賴於這些技術，並可能受到CCPA限制的不利影響。CCPA禁止歧視行使隱私權的個人，規定對違法行為的民事處罰，併為數據泄露創造了私人訴訟權，預計這將增加數據泄露訴訟。此外，一項新的加州投票倡議，加州隱私權法案，或CPRA，最近在加州通過。CPRA將限制使用我們處理的某些類別的敏感個人信息；進一步限制使用跨上下文行為廣告技術，

我們的產品未來可能依賴的法律；建立個人信息保留的限制；擴大受私人訴訟權約束的數據泄露類型；建立加州隱私保護局以實施和執行新法律，並處以行政罰款。CPRA的大部分條款將於2023年1月1日生效，可能需要額外的合規投資和潛在的業務流程變更。其他州和聯邦層面也提出了類似的法律，反映了美國越來越嚴格的隱私立法的趨勢。遵守該等法律可能會困難且成本高昂，倘不遵守，我們可能會被罰款及處罰。

此外，由於我們收到的與我們的產品和服務相關的健康信息，我們受到某些健康信息隱私和安全法律的約束。這些法律和法規包括不足以對我們的潛在責任進行充分賠償。

最後，由於Vyrb社交應用程序允許用户在公司運營的公共空間中創建和共享各種類型的多媒體內容，公司有基本責任確保從平臺上快速刪除非法或對個人有害的內容，如果我們不這樣做，可能會導致對公司的法律訴訟。

我們的業務可能會受到互聯網和用户移動設備可訪問性變化的不利影響。公司和政府機構可能會限制對我們的產品和服務、我們的移動應用程序、網站、應用程序商店或互聯網的訪問，這可能會對我們的運營產生負面影響。

我們的業務依賴於客户通過移動設備或個人電腦以及互聯網訪問我們的產品和服務。我們可能在提供有限互聯網連接的司法管轄區運營。互聯網接入和對移動設備或個人計算機的訪問通常是由具有重大市場影響力的公司提供的，這些公司可能會採取行動，降低、擾亂或增加消費者訪問我們產品和服務的能力。此外，我們和我們的客户在任何特定地理區域依賴的互聯網基礎設施可能無法支持對其施加的需求，並可能幹擾我們產品和服務的速度和可用性。互聯網或移動設備或計算機訪問方面的任何此類故障，即使是很短的一段時間，都可能對我們的運營結果產生不利影響。

我們或我們客户所在國家/地區的政府機構可能會出於多種原因(包括安全、機密性或監管方面的考慮)阻止訪問我們的移動應用程序、網站或互聯網或要求獲得許可。此外，公司可能會採取禁止員工使用我們的產品和服務的政策。如果公司或政府實體阻止、限制或以其他方式限制客户訪問我們的產品和服務，我們的業務可能會受到負面影響，客户數量可能會下降或增長更慢，我們的運營結果可能會受到不利影響。

有時，我們可能會受到法律訴訟、監管糾紛和政府調查的影響，這可能會導致我們產生鉅額費用，轉移我們管理層的注意力，並對我們的業務、財務狀況和經營業績造成實質性損害。

我們可能不時受到索賠、訴訟、政府調查和其他訴訟，涉及產品責任、競爭和反壟斷、知識產權、隱私、虛假廣告、消費者保護、證券、税務、勞動和僱傭、商業糾紛以及其他可能對我們的業務運營和財務狀況造成不利影響的事項。隨着我們的發展，我們可能會看到這些爭議和調查的數量和重要性增加。訴訟和監管程序可能會曠日持久，費用高昂，結果難以預測。其中某些事項包括對大量或不確定數額的損害賠償的推測性索賠，幷包括對禁令救濟的索賠。此外，我們的訴訟成本可能很高。訴訟或任何此類法律訴訟的不利結果可能導致重大和解成本或判決、罰款和罰款，或要求我們修改我們的產品或服務，所有這些都可能對我們的收入增長產生負面影響。訴訟、調查、索賠和監管程序的結果無法確定，而確定未決訴訟和其他法律和監管事項的準備金需要重大判斷。我們無法保證我們的預期將被證明是正確的，即使這些問題的解決對我們有利或沒有重大的現金結算，這些問題以及訴訟或解決這些問題所需的時間和資源可能會損害我們的業務、財務狀況和經營成果。

有關知識產權的風險

我們從本公司最大的股東Lucyd Ltd.獲得了我們的一些技術許可，我們無法保持這一許可可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大影響。

我們目前的一些知識產權是由Lucyd Ltd.授權的，根據我們於2020年4月1日與Lucyd Ltd.訂立的許可協議（“許可協議”），本公司最大的股東。根據許可協議，我們獲得一項全球獨家特許權，即免版税、已繳足及永久特許權，以獨家使用Lucyd Ltd.與Innovative Eyewear當前產品及商標有關的若干資產。我們無法保證Lucyd Ltd.不會終止許可，如果我們無法繼續許可該技術（例如，由於第三方對我們或Lucyd Ltd.提出的知識產權侵權索賠）。則我們的業務，財務狀況及經營業績均會受到不利影響。有關許可協議的更完整説明，請參閲“業務—材料協議”。

如果不能充分維護和保護我們的知識產權和專有權利，可能會損害我們的品牌，使我們的專有內容貶值，並對我們有效競爭的能力產生不利影響。

我們的成功在很大程度上取決於Lucyd Ltd.獲得、維護、保護和執行我們的特許知識產權的能力，包括我們的專有技術、專有技術和品牌中的知識產權。為了保護我們的知識產權，我們依賴專利、商標、版權和商業祕密法、域名註冊、保密協議以及與我們的員工、關聯公司、客户、戰略合作伙伴和其他人的其他合同安排。然而，我們已經採取和計劃採取的保護措施可能不足以阻止盜用或其他侵犯或以其他方式保護我們的知識產權。我們可能無法發現未經授權使用我們的知識產權，或採取適當措施強制執行我們的知識產權。我們可能無法獲得有效的專利、商標、版權和商業祕密保護，或在我們提供或打算提供服務的每個司法管轄區都無法獲得。未能充分保護我們的知識產權可能會損害我們的品牌，降低我們的專有技術和內容的價值，並對我們的有效競爭能力產生不利影響。此外，即使我們成功捍衞我們的知識產權也可能導致大量財務和管理資源的支出，從而對我們的業務、財務狀況和經營業績造成不利影響。

如果我們未能充分保護我們的知識產權，我們的競爭對手可能會獲得我們的授權知識產權和專有技術，並開發和商業化實質上相同的產品或技術。我們擁有或可能獲得的任何專利、商標、版權或其他知識產權可能會被他人質疑或規避，或通過行政程序（包括複審）無效或無法執行。 各方間審查、幹擾和派生程序，以及外國司法管轄區的同等程序（例如，訴訟），或訴訟。無法保證我們的專利申請將導致已發佈的專利，我們可能無法獲得或維持我們的技術的專利保護。此外，任何由未決或未來的專利申請發佈的專利或將來授權給我們的專利，可能無法為我們提供足夠廣泛的權利要求，以提供有意義的競爭優勢，或可能被第三方成功挑戰。我們也不能保證任何商標的未決商標申請將繼續進行註冊；我們的未決申請在註冊前可能會遭到第三方的反對；甚至那些已註冊的商標也可能遭到第三方的質疑，包括撤銷或無效訴訟。例如，我們在許多外國國家有註冊，但我們目前沒有提供商品或服務，如果我們不能證明在這些國家的適用使用期限前使用商標，這些註冊可能會受到無效程序的約束。此外，由於在美國的專利申請目前在發佈前在一段時間內是保密的，而在某些其他國家的專利申請一般要在首次提交後超過18個月才公佈，並且由於科學或專利文獻中的發現的公佈往往滯後於實際發現，我們不能肯定我們是第一個發明人，或我們是第一個就這些發明提出專利申請的人。為了在外國保持專利市場地位，我們可能會通過以下方式尋求保護我們的專利發明：

國外對口專利申請。可專利標的的法律差異可能會限制我們在美國以外的一些發明上獲得的保護。專利法的多樣性可能會使我們在外國司法管轄區開發和維護知識產權的相關費用比我們預期的更昂貴。我們可能無法在每個我們本來可能能夠產生收入的市場上獲得同樣的專利保護。此外，一些國家的法律對知識產權的保護可能不如美國的法律，知識產權執法機制可能不足。此外，監管未經授權使用我們的技術、商業祕密和知識產權可能是困難、昂貴和耗時的。儘管我們採取了預防措施，但未經授權的第三方可能會複製我們的產品和功能，並使用我們認為是專有的信息來創建與我們競爭的產品。第三方可能會申請在我們面前的司法管轄區註冊我們的商標或其他與我們的商標類似的商標，從而對我們在這些司法管轄區使用和註冊我們的商標的能力造成風險。此外，我們的商標或類似於我們的商標的其他權利(包括註冊商標)的所有者可能會提出潛在的商號或商標所有權或侵權索賠。任何與我們的品牌(包括我們的商標)相關的侵權、品牌稀釋或消費者困惑的索賠，或者任何未能以可接受的條款續訂關鍵許可協議的索賠，都可能損害我們的聲譽和品牌身份，並嚴重損害我們的業務和運營結果。如果其他人主張對我們的商標和其他知識產權或與我們的商標類似的商標擁有權利或所有權，我們的知識產權的價值可能會縮水。我們可能無法成功地解決這些類型的衝突，使我們感到滿意。在某些情況下，可能需要採取訴訟或其他行動來保護或執行我們的商標和其他知識產權。

我們通常與我們的員工和顧問簽訂保密和發明轉讓協議，以及與包括供應商和其他合作伙伴在內的其他第三方簽訂保密協議。然而，我們不能保證我們已經與已經或可能已經接觸到我們的專有信息、技術訣竅和商業祕密的每一方達成了此類協議。此外，不能保證這些協議將有效地控制對我們專有信息的訪問或我們專有信息、技術訣竅和商業祕密的分發、使用、濫用、挪用、反向工程或披露。此外，這些協議可能不會阻止我們的競爭對手獨立開發基本上等同於或優於我們的產品和能力的技術。這些協議可能會被違反，而我們可能沒有足夠的補救措施來應對任何此類違反。

我們可能需要花費大量資源來監測和保護我們的知識產權。未來可能有必要提起訴訟，以加強我們的知識產權和保護我們的商業祕密。為保護和執行我們的知識產權而提起的訴訟可能代價高昂、耗時長，並會分散管理層的注意力，並可能導致我們的部分知識產權受到損害或損失。此外，我們執行知識產權的努力可能會遇到抗辯、反訴和反訴，這些抗辯、反訴和反訴可能會攻擊我們知識產權的有效性和可執行性，如果這些抗辯、反訴或反訴成功，我們可能會失去寶貴的知識產權。此外，法律或任何此類法律的解釋的任何變化，特別是知識產權法，都可能影響我們保護、登記或執行我們的知識產權的能力。我們無法保護我們的專有技術免受未經授權的複製或使用，以及任何代價高昂的訴訟或轉移我們管理層的注意力和資源，可能會推遲我們產品和功能的進一步銷售或實施，損害我們產品和功能的功能，推遲新產品的推出，導致我們在產品中替代劣質或成本更高的技術，或損害我們的聲譽。

域名一般由互聯網監管機構監管，對域名的監管可能會發生變化。監管機構已經並可能繼續建立更多的頂級域名，任命更多的域名註冊商，或修改持有域名的要求。我們可能無法獲得或維護使用“Lucyd Ltd.”名稱的所有域名，或者這可能不符合成本效益。或在我們目前開展或打算開展業務的所有國家/地區的“創新眼鏡”。如果我們失去了使用域名的能力，我們可能會產生大量的額外費用來在該國營銷我們的產品，包括開發新的品牌。這可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景造成實質性損害。

我們可能會招致辯護費用、面臨責任或容易受到他人對我們提出的知識產權侵權索賠。

第三方可能會對我們提出索賠，指控我們侵犯、挪用、稀釋或以其他方式侵犯他們的知識產權，特別是在我們擴大業務和提供的產品數量時。這些風險因第三方的增加而放大，這些第三方的唯一或主要業務是主張此類索賠。我們可能特別容易受到此類指控的影響，因為擁有大量在線業務的公司經常因侵犯或其他侵犯知識產權的指控而受到訴訟。隨着我們獲得越來越高的公眾知名度，針對我們的知識產權索賠的可能性也越來越大。我們的競爭對手和其他公司現在和未來可能會比我們擁有更大、更成熟的專利組合。

我們依賴合同和發佈來擁有受版權保護的材料以及在我們的網頁和營銷材料上使用個人圖像的權利，並且我們可能會受到沒有正確獲得使用某些內容或圖像的權利、同意、發佈或許可的索賠。許多潛在的訴訟當事人有能力投入大量資源來維護其知識產權。第三方對侵權的任何索賠，即使是那些沒有法律依據的索賠，都可能導致我們招致針對索賠的鉅額抗辯費用，可能會分散我們的管理層對業務的注意力，可能會要求我們停止使用此類知識產權，如果我們受到阻止我們從事某些行為的協議或禁令(規定或強制執行)的約束，可能會產生持續的義務。此外，由於知識產權訴訟需要大量的發現，我們有可能在這類訴訟中泄露我們的機密信息。我們對任何索賠的辯護，無論其是非曲直，都可能是昂貴和耗時的，並可能轉移管理資源。我們不能預測訴訟的結果，也不能確保任何此類行動的結果不會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。成功的針對我們的侵權索賠可能導致重大的金錢責任或阻止我們銷售我們的一些產品。此外，索賠的解決可能需要我們重新設計我們的產品或重新塑造我們的品牌，以可能不利的條款從第三方獲得許可權，完全停止使用某些品牌名稱或其他知識產權，支付大量版税或許可費、法律費用、和解款項或其他成本或損害，或者承認責任。這樣的結果可能會鼓勵其他人對我們提出索賠。只要我們尋求許可證以繼續提供或運營被發現或被指控侵犯第三方知識產權的產品或業務，此類許可證可能是非排他性的，因此我們的競爭對手可能會獲得向我們授權的相同技術。如果我們被要求開發替代的、非侵權的技術，這可能需要很長的時間(在此期間，我們將無法繼續提供受影響的產品)、努力和費用，最終可能不會成功。這些事件中的任何一個都可能損害我們的業務，並導致我們的運營結果、流動性和財務狀況受到影響。

與我們對第三方的依賴相關的風險

我們面臨着與供應商相關的風險，我們的產品來自這些供應商，並且依賴於有限數量的供應商。

我們直接或間接地從國內和國際供應商那裏購買我們產品的所有投入品，包括鏡框、內置電子產品的寺廟、處方鏡片、太陽鏡片、演示鏡片、鉸鏈、包裝材料和其他零部件、零部件和原材料。為了我們的業務取得成功，我們的供應商必須願意並能夠按照法規要求，以可接受的成本和及時的基礎，向我們提供大量的投入。我們及時以具有競爭力的價格獲得足夠的選擇或數量的投入的能力可能會因為我們的供應商關係或事件的任何惡化或變化而受到影響，這對我們的供應商造成了不利影響。

我們通常不與供應商簽訂長期合同，因此，我們在沒有持續供應、定價或獲得投入的重大合同保證的情況下運營。由於各種原因，我們的任何供應商都可以停止向我們提供所需的足夠數量的投入，或者在未來的交易中提供不太有利的條件。如果我們的供應商出現以下情況，我們目前從供應商關係中獲得的好處可能會受到不利影響：

我們還直接從美國以外的供應商那裏獲取投入，包括中國。全球採購和對外貿易涉及許多我們無法控制的因素和不確定因素，包括運輸成本增加、實施額外的進口或貿易限制，包括對海外供應商生產和交付投入的能力進行法律或經濟限制、增加關税和關税、貨物清關的意外延誤、更嚴格的配額、失去最惠國貿易地位、貨幣匯率、運輸延誤、入境口岸問題和外國政府法規、政治不穩定以及我們或我們的供應商提供產品的國家的經濟不確定因素。

我們的產品依賴於有限數量的合同製造商和物流合作伙伴。失去這些合作伙伴中的任何一個都可能對我們的業務產生負面影響。

我們依賴數量有限的第三方供應商和合同製造商提供用於製造我們產品的零部件。特別是，我們的車架只由少數幾家供應商提供。我們還在單一的第三方光學實驗室組裝和完成處方眼鏡。我們的產品依賴於有限數量的合同製造商和物流合作伙伴，這增加了我們無法以及時和具有成本效益的方式交付產品的風險。如果我們的任何合同製造商或我們自己的履行能力中斷，我們應該能夠從其他來源增加產能，或開發替代或二次來源，而不會招致材料額外成本或重大延誤。

如果我們的一個或多個製造商在特定地點受到自然災害、流行病或其他中斷的影響，我們的業務可能會受到不利影響。

此外，我們不擁有或運營倉庫或倉庫管理公司或系統，目前依賴於三個第三方倉庫。由於我們有相當大比例的產品儲存在第三方倉庫中並從第三方倉庫發貨，因此我們面臨着重大風險，例如但不限於：地震、洪水、火災或其他自然災害或其他非我們所能控制的事件，或我們的第三方倉庫的控制，可能擾亂我們的運營，我們的庫存可能被摧毀。我們對第三方倉庫的依賴也使我們面臨倉庫可能因安全或計算機病毒、軟件和硬件故障、電力中斷和其他系統故障而出現運營中斷的風險。如果我們的第三方倉庫出現問題，我們可能無法滿足客户的期望、管理我們的庫存和履行能力、完成銷售、及時完成訂單，我們實現運營效率目標的能力可能會受到不利影響，所有這些都可能損害我們的聲譽和我們與客户的關係。

我們的項目可能會受到阻礙，因為我們依賴第三方來完成我們的許多合同。

在當前的經濟環境下，第三方可能難以獲得足夠的資金來幫助為其業務提供資金。無法獲得融資可能會對第三方提供材料、設備或服務的能力產生不利影響，從而對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。此外，第三方分包商、供應商或製造商未能遵守適用的法律、法規或客户要求，可能會對我們的業務造成負面影響，對於政府客户而言，可能導致我們被處以罰款、處罰、暫停甚至吊銷執照，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。

我們依賴搜索引擎、社交媒體平臺、數字應用商店、基於內容的在線廣告和其他在線來源來吸引消費者並推廣我們的網站和移動應用程序，這可能會受到超出我們控制範圍的第三方幹擾的影響，隨着我們的增長，我們的客户獲取成本可能會上升。

我們的成功在一定程度上取決於我們能否將消費者吸引到我們的網站、移動應用程序和零售合作伙伴那裏，以經濟高效的方式將他們轉化為客户。我們在很大程度上依賴於搜索引擎、社交媒體平臺、數字應用商店、基於內容的在線廣告和其他在線來源來為我們的網站、移動應用程序和選定的應用程序合作伙伴提供流量。

關於搜索引擎，我們被包括在搜索結果中，因為付費搜索列表（我們購買特定搜索詞導致包含我們的廣告）和免費搜索列表（取決於搜索引擎使用的算法）。對於付費搜索列表，如果我們依賴購買列表的一個或多個搜索引擎或其他在線來源修改或終止其與我們的關係，我們的費用可能會增加，我們可能會失去消費者，我們的網站流量可能會減少，其中任何一種情況都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們計劃主要依靠第三方保單來為我們的運營相關風險提供保險。如果我們的保險覆蓋範圍不足以滿足我們的業務需求，或者我們的保險提供商無法履行他們的義務，我們可能無法減輕我們的業務面臨的風險，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們購買第三方保單或計劃購買保單，以涵蓋各種營運相關風險，包括僱傭慣例責任、工人補償、財產及業務中斷、網絡安全及數據泄露、犯罪、董事及高級職員責任及一般業務責任。我們依賴於有限數量的保險供應商，如果這些供應商停止承保或增加承保成本，我們不能保證我們能夠以合理的條款或根本獲得替代承保。如果我們的保險公司以不利於我們的方式更改我們的保單條款，我們的保險成本可能會增加。此外，如果我們的保險範圍不足以彌補發生的損失，或如果我們需要為我們業務的其他方面購買額外保險，我們可能會承擔重大額外費用。此外，如果我們的任何保險供應商破產，它將無法支付我們作出的任何與運營相關的索賠。

一般風險因素

未能根據薩班斯-奧克斯利法案第404節建立和維護有效的內部控制可能會對我們的業務和股票價格產生實質性的不利影響。

自我們於2022年8月完成首次公開募股以來，我們一直被要求遵守美國證券交易委員會實施薩班斯-奧克斯利法案第302和404節的規則，該規則將要求管理層在我們的季度和年度報告中認證財務和其他信息，並提供關於財務報告控制有效性的年度管理報告。雖然我們將被要求每季度披露內部控制程序的變化，但我們不需要根據第404節對我們的財務報告內部控制進行第一次年度評估，直到我們被要求向美國證券交易委員會提交第一份年度報告的第二年。作為JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們可以利用某些臨時豁免來遵守各種報告要求，包括但不限於，不需要遵守薩班斯·奧克斯利法案第2404節的審計師認證要求(及其下的美國證券交易委員會的規則和規定)。一旦我們不再符合JOBS法案下的“新興成長型公司”資格，並且失去了依賴上面討論的與之相關的豁免的能力，並且根據我們根據1934年證券交易法修訂後的規則第12B-2條的地位，我們的獨立註冊會計師事務所也可能需要證明我們根據第404節對財務報告進行的內部控制的有效性。

根據可為公司會計職能服務的人員數量，管理層認為我們無法充分區分金融交易處理和報告的責任。此外，本公司並無正式的內部監控環境及有效運作。因此，吾等已將該等問題識別為吾等財務報告內部監控的重大弱點及收入確認的監控不足，且吾等日後可能會發現其他重大弱點，導致吾等未能履行吾等的申報責任或導致財務報表出現重大錯報。如果我們對此類重大缺陷的補救措施無效，或者如果我們未能開發和維護有效的內部控制和財務報告內部控制系統，我們及時準確地編制財務報表或遵守適用法律法規的能力可能會受到重大不利影響，我們普通股的市場價格可能會受到負面影響。這可能需要額外的財政和管理資源。

對從事電子商務的公司的税收待遇的變化可能會對我們網站的商業使用和我們的財務業績產生不利影響。

由於互聯網的全球性，各州或外國可能試圖對我們的業務施加額外或新的規定，或徵收與我們的活動相關的額外或新的銷售、收入或其他税收。國際、聯邦、州和地方各級税務機關目前正在審查對從事電子商務和數字服務的公司的適當待遇。新的或修訂的國際、聯邦、州或地方税法規或法院裁決可能會使我們或我們的客户繳納額外的銷售税、所得税和其他税。例如，2018年6月21日，美國最高法院在南達科他州訴WayFair Inc.案中以5比4的多數裁決，17比494，其中法院裁定，除其他事項外，州可以要求在該州沒有實際存在的州外賣家收取和匯出賣家向該州消費者運送的商品的銷售税，推翻了現有的法院先例。其他新的或修訂的税收，特別是數字税、銷售税、增值税和類似的税，可能會增加在線交易的成本，降低通過互聯網銷售產品的吸引力。新的税收和裁決還可能導致獲取數據以及徵繳和匯出税款所需的內部成本大幅增加。這些事件中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

經濟健康狀況的整體下滑以及影響消費者支出的其他因素，如衰退狀況、政府不穩定、惡劣天氣和自然災害，可能會影響消費者購買，從而減少對我們產品的需求，並損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

我們的業務取決於消費者對我們產品的需求，因此，對影響消費者信心和支出的多個因素非常敏感，例如總體經濟狀況、消費者可支配收入、能源和燃料價格、衰退和對衰退的擔憂、失業、最低工資、消費者信貸的可用性、消費者債務水平、房地產市場狀況、利率、税率和政策，通貨膨脹、消費者對未來經濟狀況和政治狀況的信心、戰爭和對戰爭的恐懼、惡劣天氣、自然災害、恐怖主義、病毒爆發或廣泛疾病的爆發以及消費者對個人福祉和安全的看法。然而，由於眼鏡是大部分人羣的必要醫療設備，我們相信，與其他消費電子產品相比，我們的業務更不受經濟影響。

我們是一家“新興成長型公司”，我們不能確定降低適用於新興成長型公司的報告和披露要求是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

我們是一家“新興增長型公司”，如《就業法》所定義，我們可以利用適用於其他非“新興增長型公司”的上市公司的某些報告要求豁免，包括第404條的審計師認證要求，減少定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務，以及豁免就高管薪酬舉行非約束性諮詢投票的要求，以及股東批准任何先前未經批准的金降落傘付款。第107條規定

作為一家新興增長型公司，我們選擇利用延長的過渡期遵守新的或經修訂的會計準則，直至這些準則適用於私營公司。因此，我們的財務報表可能無法與需要遵守適用於上市公司的新的或經修訂的會計準則的生效日期的發行人的財務報表進行比較，這可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。此外，如果我們不再是一家新興增長型公司，我們將無法再利用延長的過渡期遵守新訂或經修訂的會計準則。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到以下最早的一天：(1)我們上市五週年後的會計年度的最後一天；(2)我們的年度毛收入達到或超過10.7億美元的第一個會計年度的最後一天；(3)我們在上一個滾動的三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券；以及(4)我們被美國證券交易委員會規則視為“大型加速申報機構”之日。

我們無法預測，如果我們選擇依賴這些豁免，投資者是否會發現我們的普通股吸引力下降。例如，如果我們不採用新的或修訂的會計準則，我們未來的經營結果可能無法與我們行業中採用這種準則的其他公司的經營結果相比較。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股可能會出現不那麼活躍的交易市場，我們的股價可能會更加波動。

如果我們對關鍵會計政策的估計或判斷被證明是不正確的，我們的經營結果可能會受到不利影響。

按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響我們的財務報表和本10—K其他地方出現的附註中報告的金額。我們的估計是基於短期歷史經驗以及我們認為在有關情況下合理的各種其他假設，如標題為“管理層對財務狀況及經營業績的討論與分析—關鍵會計政策及估計”一節所述。該等估計結果構成判斷資產、負債及權益賬面值以及收入及開支金額的基準。重大估計和判斷涉及：存貨估值；無形資產；所得税；我們普通股和股權獎勵的估值；收入確認，包括收入相關儲備；運輸和處理；以及每股收益/虧損的計算。如果我們的假設發生變化或實際情況與我們的假設不同，可能導致我們的經營業績低於證券分析師和投資者的預期，導致我們的普通股市場價格下跌，我們的經營業績可能受到不利影響。

我們目前的保險範圍可能不夠，我們可能無法以可接受的費率獲得保險，或根本無法獲得保險。

我們目前有涵蓋我們業務的一般責任和產品責任政策。這些保單在面對重大索賠或多項索賠時可能無法提供足夠的保障。超出我們保險範圍的索賠可能會導致內部成本大幅增加。這甚至可能對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。

我們可能會決定尋求戰略許可交易，以加快我們的增長。這些潛在的品牌收購可能不會成功。我們可能無法成功整合未來的知識產權收購或從未來的收購中產生足夠的收入，這可能會導致我們的業務受到影響。

如果我們從一家公司獲得知識產權(IP)許可，就不能保證我們能夠在不產生重大成本、延誤或其他運營或財務問題的情況下，有利可圖地管理該知識產權或成功整合新的業務部門。我們不能保證我們未來收購的知識產權會達到預期的收入和收益。此外：

未來的收購可能需要我們獲得額外的股權或債務融資，而這些融資可能不會以有吸引力的條款提供。此外，如果由非股權對價融資的收購交易產生額外商譽，它將減少我們的有形淨值，這可能會對我們的信用和擔保能力產生不利影響。

與我們普通股相關的風險

本公司普通股的市價一直波動，並可能大幅波動，這可能導致本公司投資者的重大損失。

我們的普通股的市價高度波動，自我們於2022年8月首次公開發售以來，我們的普通股的市價介乎每股0. 37美元至7. 00美元。我們證券的市價可能會因各種因素而大幅波動，包括：

此外，股票市場經歷了價格和成交量的極端波動，這些波動往往與公司的經營業績無關或不相稱。廣泛的市場和行業因素可能會對我們普通股和認股權證的市場價格產生負面影響，無論我們的實際經營表現如何。在過去，證券集體訴訟往往是在公司股價波動時期後提起的。這類訴訟可能導致大量成本，分散我們管理層的注意力和資源，也可能要求我們支付大量款項以滿足判決或解決訴訟。

在可預見的未來，我們不打算支付紅利。

我們從未就我們的股本宣佈或支付任何現金股息，在可預見的未來我們也不打算支付任何現金股息。我們希望保留未來的收益，如果有的話，為我們業務的發展和增長提供資金。未來是否決定為我們的股本支付股息，將由我們的董事會酌情決定。因此，你必須依賴於在價格升值後出售普通股，這可能永遠不會發生，作為實現未來投資收益的唯一途徑。

我們的季度經營業績可能大幅波動，並可能低於證券分析師和投資者的預期，原因是引入技術更先進的產品、季節性和其他因素，其中部分因素超出了我們的控制範圍，導致我們的股價下跌。

我們的季度經營業績可能會因為幾個因素而大幅波動，包括：

我們季度經營業績的意外波動可能導致我們的股價下跌。

項目1B。未解決的員工意見.

沒有。

項目1C。網絡安全.

在日常業務過程中，我們接收、處理、使用和存儲大量數字數據，包括客户數據以及機密、敏感、專有和個人信息。維護我們的信息技術系統和這些信息的完整性和可用性，以及對這些信息的訪問和保密性進行適當的限制，對我們和我們的業務運營都很重要。為此，我們實施了旨在評估、識別和管理在我們的信息技術系統上或通過我們的信息技術系統發生的潛在未經授權事件的風險，這些事件可能會對這些系統及其數據的機密性、完整性和可用性造成不利影響。雖然我們已採取措施保護我們控制下的機密和個人信息的安全，但我們不能絕對保證我們或我們的第三方服務提供商實施的任何安全措施將有效應對當前或未來的安全威脅。

我們的網絡安全計劃由我們的行政管理團隊（包括首席執行官和首席技術官）管理，包括旨在防止或減輕數據丟失、盜竊、濫用或影響系統和其中數據的其他安全事件或漏洞的機制、控制、技術、系統、政策和其他流程。我們諮詢並收到網絡安全顧問的分析報告，通常依賴外部顧問和專家來協助我們評估、識別和管理網絡安全風險。

我們在整體企業風險管理框架內考慮網絡安全以及我們面臨的其他重大風險。我們的董事會負責監督我們面臨的最重大風險，以及我們識別、優先排序、評估、管理和減輕這些風險的流程。本公司擬定期向董事會提供有關網絡安全及資訊科技事宜及管理層所面臨的相關風險的最新資料。

所有客户和應用程序用户信息都直接存儲在Shopify、Amazon Seller和Amazon Web Services平臺中，這些平臺為其集中式服務器提供市場領先的數據安全性。有時，有限數量的客户信息（如姓名和電子郵件）僅出於會計和存檔目的而從這些系統中導出，並且從未在本公司及其合同會計顧問之外共享，而這些公司及其合同會計顧問均符合保密協議。高度敏感的客户付款信息通常不會以任何身份透露給公司，並由支付處理器出於安全目的隱藏，唯一的例外是一些批發賬户，他們提供書面或數字副本的信用卡信息，以進行付款處理，按約定的條款。這些信息被安全地保存在鎖定的公司計算機上，並且從未被分發。

第二項。屬性.

我們的行政辦公室位於比斯坎大道11900號，佛羅裏達州北邁阿密630套房33181。我們的行政辦公室由Tekcapital提供。我們認為目前的辦公空間足以應付我們的業務。

於2022年2月1日前，Tekcapital根據管理服務協議的條款向我們提供免租金辦公空間。自2022年2月1日起，管理服務協議經修訂，（其中包括）Tekcapital提供的辦公空間不再免租金。Tekcapital現在向我們收取Tekcapital代表我們支付的租金分配賬單。我們與Tekcapital的協議沒有規定具體的結束日期，任何一方均可在30個日曆日書面通知終止。

第三項。法律訴訟.

吾等目前並無任何重大未決法律訴訟的標的；然而，吾等可能不時成為日常業務過程中產生的各種法律訴訟的一方。

第四項。煤礦安全信息披露.

不適用。

P藝術二

第五項。註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場.

市場信息

我們的普通股和權證自2022年8月15日起在納斯達克資本市場交易，代碼分別為LUCY和LUCYW。在此之前，我們的普通股或認股權證沒有公開市場。

持有者

截至2023年12月31日，我們普通股的登記持有人數約為3780人，我們普通股的收盤價為每股0.42美元。截至2023年12月31日，我們的權證的登記持有人人數約為1人，我們的權證的收盤價為每份權證0.05美元。

根據股權補償計劃獲授權發行的證券

見“項目11.行政人員薪酬”。

股利政策

自我們成立以來，我們的普通股沒有支付過現金股息。我們目前無意在可預見的未來派發任何現金股息。

最近出售的未註冊證券

在截至2023年12月31日的三個月內，沒有出售未登記的證券。

發行人及關聯購買人購買證券

2023年4月12日，一名個人無現金行使了30萬份股票期權，獲得了85,638股普通股。

第六項。已保留.

第7項。管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析.

你應該閲讀下面的討論和分析我們的財務狀況和經營結果，以及隨附的“綜合財務報表指數”，包括在本年度報告中的Form 10-K。除歷史信息外，本管理層關於財務狀況和經營結果的討論和分析中討論的事項均為前瞻性陳述，涉及風險和不確定因素，基於對超出我們控制範圍的因素的判斷。

概述

我們開發和銷售尖端的智能眼鏡和太陽鏡，旨在讓我們的客户與他們的數字生活保持聯繫，同時還提供視力矯正和保護。我們的旗艦產品Lucyd Lyte使佩戴者能夠收聽音樂、接聽和撥打電話，並使用語音助理和ChatGPT來執行許多常見的智能手機任務。

我們的使命是升級您的眼鏡^®.我們的智能眼鏡是耳機與眼鏡的融合，將視力矯正和保護與數字連接和清晰的音頻結合在一起，同時還提供了户外聽音樂的解決方案（與入耳式耳機相比）。將藍牙耳機和舒適的眼鏡合在一起的便利性，特別是對於那些已經習慣了全天眼鏡使用的人來説，以大多數消費者都能負擔得起的價格提供了生活方式升級。

自2021年首次推出Lucyd Lyte以來，我們已售出數千部智能眼鏡，並大幅升級和擴展產品系列—包括於2023年推出Lucyd Lyte 2.0和Lyte XL智能眼鏡，以及最近推出的Nautica ® 技術支持：Lucyd2024年1月推出智能眼鏡系列我們計劃於2024年晚些時候與Eddie Bauer及鋭步推出新的聯名系列，進一步擴大我們的產品範圍。

我們所有的產品都在邁阿密設計，在亞洲製造，目前通過兩種主要類型的渠道銷售：

我們在所有的在線渠道上對非處方、偏光太陽鏡和藍光阻光眼鏡適用製造商建議零售價（"MSRP"）為$149—$199，我們的批發定價提供了這些價格的批量折扣。有關我們定價結構的更多詳情，請參閲經營業績組成部分中的討論。

我們認為我們的業務模式是資本輕的，因為我們選擇不建立自己的生產設施和公司擁有的零售分銷，而是與現有的生產來源和成熟的面向消費者的零售分銷簽訂合同。

影響績效的關鍵因素

擴大零售採購點

除電子商務業務持續增長外，未來收益與Lucyd眼鏡在眼鏡店、體育用品店及其他專賣店的擺放呈正相關。為了解決這個問題，我們組建了一支在眼鏡行業擁有數十年經驗的團隊，並提供了強大的合作營銷計劃和再訂購獎勵計劃。我們目前提供29種不同款式和多種配件的廣泛產品線，並正在擴大我們的產品範圍，包括與Nautica、Eddie Bauer和Reebok等知名品牌的聯合品牌眼鏡。總的來説，該公司預計到2024年底將在這些品牌和Lucyd提供總共38個智能眼鏡SKU。

於二零二三年，我們新增約136個批發客户，主要是獨立眼鏡店。

零售店客户保留和重新訂購

我們維持及增加收入的能力與我們直接或透過批發分銷商從店鋪接收再訂單的能力呈正相關。為了支持我們直接向零售店銷售，我們提供強大的合作營銷計劃，包括免費和付費的商店展示材料。作為這一戰略的一部分，我們推出了一個新的模塊化展示系統，具有迷人的視頻屏幕和音頻測試功能，為我們的經銷商提供幫助，幫助他們的店內客户瞭解Lucyd Lyte，並使客户能夠試穿它們。這個專有的展示系統是我們努力將傳統零售客户引入Lucyd眼鏡的核心。我們正計劃進一步改善我們的商品展示，以提供更多身臨其境的體驗。此外，我們一貫將零售合作伙伴的反饋直接納入我們的框架中，以更好地服務於我們的最終用户。截至2023年12月31日，已向零售商部署了45個顯示系統。

投資於業務增長

我們相信人們關心他們臉上的佩戴，因為我們瞭解客户對眼鏡的形狀、尺寸和設計有不同的偏好，我們的目標是不斷投資於新型號的設計和開發，努力為消費者提供廣泛的款式、顏色和飾面選擇。

我們正在與零售店提供強大的合作營銷計劃，並打算擴大我們的銷售、營銷和品牌大使團隊，以擴大我們的品牌知名度和在線影響力。

關鍵績效指標

門店數量(B2B)

我們相信，我們業務的關鍵指標之一是銷售Lucyd Lyte的零售店數量。我們於2021年6月開始開設首批零售店。目前，我們有大約350家零售店銷售Lucyd Lyte，主要在美國和加拿大，超過300個獨特的批發賬户。基於對我們產品的現有需求、目前的分銷和最近完成的供應協議，我們預計我們的產品將於2024年在大量新的第三方零售地點上市。

客户評級(B2C)

Lucyd Lyte 2.0版產品與我們以前的產品相比獲得了更高的在線評價，這表明客户對產品設計、功能和構建質量的改進表示讚賞。我們的許多版本2.0版本版本的評級為4.0/5或更高，相比之下，大多數產品的評級為3.5/5左右。這是對我們產品積極反饋的強烈信號，表明我們有能力與美國最大的在線零售商和其他平臺一起增長和擴大規模。

在線訂單量(B2C)

就我們的電子商務業務而言，我們追蹤網上訂單數量，作為我們網上營銷工作成功的指標。截至2023年12月31日，自成立以來，我們的在線客户累計訂單總數超過20，000個，而截至2022年12月31日的累計訂單總數約為12，000個。我們相信，新款式的增加，以及在品牌知名度、產品大使和影響者活動方面的進一步投資，將在可預見的未來實現在線訂單的持續增長。我們預計將很大一部分廣告支出用於影響者營銷計劃。

經營成果的構成部分

淨收入

我們的收入來自銷售處方及非處方光學眼鏡及太陽鏡，以及與該等採購相關的運費，並向客户收取。我們通過零售店經銷商、分銷商、我們自己的網站www.example.com和Amazon.com銷售產品。

我們最新的旗艦產品Lucyd Lyte XL品牌鏡框的售價為179美元，鈦合金鏡框的售價為199美元。

當在www.example.com網站上為我們的眼鏡添加處方鏡片升級時，價格可以從基本透明處方鏡片的40美元增加到500美元，我們專有的藍光偏振過渡藍光鏡片漸進格式。本公司通過我們的網站www.example.com提供帶處方鏡片的眼鏡，而我們通過亞馬遜和我們的電子商務合作伙伴的銷售僅包括非處方眼鏡（很少的例外，例如眼鏡訂購定製鏡片用於展示目的）。

美國消費者可享受免費USPS頭等艙郵費，並提供額外費用的更快送貨選項，通過我們的網站處理銷售。對於亞馬遜的銷售，美國消費者免費送貨，而國際消費者則支付運費。任何與在線平臺（www.example.com網站和www.example.com的Shopify）收取的費用相關的費用不會向客户收取。我們對在線渠道和所有其他銷售市場收取適用的州銷售税。

由於大批量訂單的性質，我們向零售店合作伙伴及分銷商銷售的眼鏡的批發定價包括批量折扣。價格包括運費，但不包括任何適用的州銷售税費用。由於批發零售訂單的性質，不適用電子商務費用。

銷貨成本

銷售貨品成本包括採購材料、組裝及銷售成品所產生的成本。

就我們其中一個電子商務渠道的零售銷售而言，該等成本包括（i）以成本與可變現淨值兩者中較低者持有的產品成本，幷包括庫存儲備，（ii）運費、進口及檢驗成本，（iii）處方眼鏡的光學實驗室成本，（iv）商家費用，（v）支付給第三方電子商務平臺的費用，及（vi）將產品運送給消費者的成本。

就批發銷售而言，該等成本包括（i）按成本與可變現淨值兩者中較低者列賬的產品成本，幷包括存貨儲備，（ii）運費、進口及檢驗成本，及（iii）信用卡費用。

當消費者直接在我們的網上商店下單時，我們可以節省約12%—15%的市場費用，相比之下，消費者直接從亞馬遜和eBay等第三方平臺下單。

我們預計我們銷售的商品成本佔淨收入的百分比將主要由於產品組合、客户偏好和由此產生的需求、客户運輸成本以及對我們庫存和商品組合的管理而波動。

隨着時間的推移，我們預計單位銷售商品的總成本將隨着規模的增加而下降。規模的擴大是由於企業對消費者和企業對企業(零售店)訂單數量的增加。我們繼續通過延長產品線和新型號來擴展我們的產品，並擴大我們在銷售我們產品的零售店的存在。

毛利和毛利率

我們將毛利定義為淨收入減去銷售成本。毛利是指毛利佔淨收入的百分比。我們的毛利率未來可能會根據一系列因素而波動，包括我們獲得、運輸和組裝庫存的成本，我們供應商網絡的擴張速度，以及我們在任何給定時期控制成本的效率。

我們預計我們的單位銷售成本將隨着規模的擴大而下降，這可能會對我們的毛利率產生積極影響。

2022年和2023年上半年的毛利率受到與我們之前的製造商的供應鏈挑戰的不利影響。我們在2022年收到了大量有缺陷的鏡框，儘管我們進行了嚴格的檢查程序，其中包括第三方檢查機構對新眼鏡下線時進行100%的審查，並測試每一副眼鏡的音質和基本功能。儘管如此，大量測試不準確的鏡框送到了我們的客户手中，導致大量更換單元和鏡片，對利潤率產生了負面影響。為了解決這個問題，我們立即在2022年進行了一個新的製造商搜索計劃，我們相信這個計劃產生了兩家質量更高的工廠，這兩家工廠現在正在以更高的質量標準生產我們所有的眼鏡。這些問題已在2023年第二季度末得到解決和補救，我們預計未來不會對我們的毛利率造成此類影響。

此外，在2022年末，我們供應商生產的幾乎所有鏡片的成本都比以前的水平增加了約10%，這對我們2023年的毛利率產生了不利影響；我們預計在可預見的未來鏡片成本不會出現類似的增長。

我們有許多不同價位的產品，這會影響每雙鞋的毛利率。雖然Lucyd品牌框架的價位已從2023年2月Lyte 2.0發佈時的峯值降低，同時製造成本也略高，但該公司已經減少了可用折扣的幅度，並且由於產品耐用性和舒適性的提高，需要發送更少的保修更換。因此，我們認為銷售成本的增加不會對我們的毛利率產生實質性影響。

運營費用

我們的運營費用主要包括：

利息和其他收入，淨額

利息和其他收入，淨額，主要包括我們在貨幣市場基金和美國國庫券投資的利息、股息和投資回報，以及支付給TekCapital的可轉換票據貸款的利息支出(已於2023年2月全額償還)。

所得税撥備

所得税撥備包括與我們開展業務的外國和國內聯邦和州司法管轄區相關的所得税，並根據遞延税項資產的允許抵免、扣除和估值免税額進行調整。

經營成果

截至2023年12月31日(“本年度”)和2022年12月31日(“上一年”)的年度

收入

截至2023年12月31日止年度，我們的收入為1，167，479元，較截至2022年12月31日止年度的收入659，788元增加約77%。

收益增加主要由於二零二三年的單位銷量增加、渠道組合有利（詳情見下文）以及更多款式可供選擇。該等積極因素部分被本年度提供的大幅折扣所抵銷，以幫助推動單位銷售及增加市場份額。主要競爭產品在臨時及延長折扣銷售期間將價格降至或低於Lucyd鏡框的價格點；為幫助應對競爭對手摺扣的上升，我們於2023年推出了多項促銷活動，以支持市場份額的持續增長。我們的產品即將多樣化與新的聯合品牌 技術支持：Lucyd由於我們合作伙伴品牌的全球知名度，預計將在2024年1月推出的Nautica以及預計將於2024年晚些時候推出的Eddie Bauer和Reebok等系列產品預計將減少未來支持客户獲取的折扣需求。

總的來説，我們相信本年度收入的顯著增長反映了Lucyd Lyte 2.0和Lyte XL智能眼鏡的高品質和尖端技術，以及我們在營銷方面的投資，以發展我們的品牌和公司。

截至2023年12月31日止年度，約47%的銷售額在我們的網上商店（Lucky.co）處理，33%在www.example.com處理，20%與Eschypartners處理。此產品組合反映了電子商務渠道的增長速度超過我們的批發業務。與上一年相比，此銷售渠道組合對我們本年度的收入產生了積極影響，原因是我們僅在Lucyd.co上銷售的處方鏡片需額外收取35至275美元。截至2023年12月31日止年度，我們從銷售非處方鏡片及配件中產生了978，405美元的收入，以及189美元的收入，074來自處方鏡片鏡框銷售。本年度在www.example.com上產生的所有384，293美元銷售額均為非處方鏡架及配件，因為我們僅通過我們的網站及眼鏡店合作伙伴提供處方鏡片。在通過www.example.com產生的554，060美元的在線銷售額中，189，074美元與帶處方鏡片的鏡框有關，364，986美元與帶非處方鏡片的眼鏡有關。自成立以來，電子商務銷售是我們迄今為止銷售額中最重要的部分。

截至2022年12月31日止年度，約32%的銷售額在我們的網上商店（Lucyoung. co）處理，38%在www. example.com處理，30%在我們的網上商店處理。截至2022年12月31日止年度，我們銷售非處方鏡架及配件產生收入579，214美元，銷售配處方鏡架產生收入80，574美元。上一年在www.example.com上產生的所有252，799美元的銷售額都是針對非處方鏡架和配件的，因為我們只通過我們的網站提供處方鏡片。在通過www.example.com產生的208，447美元的在線銷售額中，80，574美元與處方鏡片有關，127，873美元的眼鏡銷售額為非處方鏡片。自成立以來，電子商務銷售是我們迄今為止銷售額中最重要的部分。

隨着時間的推移，我們預計在線銷售額將按百分比逐步下降，但隨着我們開設更多零售店，仍是我們總銷售額的重要組成部分。我們目前在約350間店鋪設有零售店，而截至2022年12月31日則超過250間店鋪。我們預期與主要的零售商建立夥伴關係將大幅增加我們的批發銷售額。

銷貨成本

截至2023年12月31日止年度，我們的總銷售成本增加至1，240，171元，而截至2022年12月31日止年度則為716，077元。此增長主要是由於本年度銷售的產品數量增加所致。

該增加主要由於本年度銷售的產品數量增加而導致鏡片及鏡框成本增加所致。鏡片成本增加亦由（i）二零二二年底透過供應商採購的鏡片生產成本增加10%，及（ii）二零二三年八月推出新專利Blueshift優質鏡片，其生產成本較其他鏡片為高。銷售成本亦受銷售渠道組合影響，原因是本年度我們透過網上商店（Lucy. co）銷售的相對比例較高，而該渠道應佔處方鏡片成本增加了我們的銷售成本，但並不影響透過亞馬遜或零售店合作伙伴實現的銷售成本。本年度銷售貨品成本增加的另一個原因是免費向客户提供更換產品，（這可能是由於保修，不正確切割處方鏡片，或不正確安裝鏡框），以及約500個產品樣品作為促銷和內容生成件分發給影響者，投資者，在線和傳統媒體，以及其他媒體，以獲得各種形式的品牌知名度、投資者興趣和網站流量。

我們相信我們的產品利潤率相對於其他智能眼鏡具有競爭力。這為新興產品類別提供了充足的利潤率，以支持較高的客户獲取成本。我們與一家新供應商的合作關係使我們能夠計劃以比我們現有產品更具競爭力的價格推出Reebok和Smart Safety系列。

智能眼鏡是一種高度專業化的產品，集無線藍牙耳機和光學眼鏡的規格和組件要求於一體，這意味着一次生產幾千件的小批量成本很高。隨着對智能眼鏡的需求和知名度持續增長，公司預計其單位成本將隨着訂單量的增加和我們實現規模經濟而下降。

截至2023年12月31日的一年，銷售商品成本的關鍵組成部分包括但不限於邊框成本756,795美元，這一成本要大得多，因為產品缺陷的保修更換數量很多，自那以來這些缺陷已經被消除。與第三方供應商發生的處方鏡片成本為271,229美元，代銷商推薦費、銷售佣金費用和電子商務平臺費用為190,326美元，與我們銷售的產品相關的質量保證成本為13,100美元。在截至2023年12月31日的年度銷售總商品成本中，271,229美元與處方鏡片訂單有關，969,064美元與非處方藥訂單有關。

截至2022年12月31日的年度銷售商品成本的主要組成部分包括但不限於鏡框成本478,020美元，與第三方供應商發生的處方鏡片成本104,217美元，代銷商推薦費、銷售佣金費用和電子商務平臺費用128,340美元，以及與我們銷售的產品相關的質量保證成本5,500美元。在截至2022年12月31日的年度銷售總商品成本中，113,024美元與處方鏡片訂單有關，639,294美元與非處方藥訂單有關。

隨着時間的推移，我們預計第三方零售店將成為我們的主要銷售渠道，因為我們加入了更多的商店。因此，我們預計通過我們網站提供的處方鏡片的銷量將會下降，因為我們的第三方零售合作伙伴為我們的Lyte鏡框配備了更多的處方。因此，隨着時間的推移，我們預計處方鏡片成本在我們銷售的總商品成本中所佔的百分比將逐漸下降。

我們預計2024年批發和電子商務渠道銷售額都會增長。我們還預計銷售商品的總成本將相應增長，主要來自與產品相關的額外成本。隨着我們繼續根據銷售數據優化我們的SKU組合，我們預計將通過與過去相比減少每條產品線生產的SKU種類來降低單位成本，只專注於最大批量的款式。此外，主要供應商通知我們，隨着我們繼續擴大生產數量，可能會大幅降價10%以上。

毛利(虧損)

截至2023年12月31日的年度，我們的毛利潤為負72,692美元，而截至2022年12月31日的年度，我們的毛利潤為負56,289美元。這一下降主要是由上述因素推動的。

我們預計截至2024年12月31日的財年毛利潤將有所改善，這主要是由於預期的大訂單帶來的規模經濟。由於我們預計零售店最終將成為我們的主要銷售渠道，因為我們加入了新的商店，我們也預計我們的整體毛利率將有所改善，因為批發渠道不收取電子商務平臺費用或處方鏡片成本。

運營費用

截至2023年12月31日的年度，我們的運營費用增長了22%，達到6,736,213美元，而截至2022年12月31日的年度，我們的運營費用為5,520,373美元。這一增長主要是由於以下原因：

一般和行政費用

截至2023年12月31日的年度，我們的一般和行政費用增加了39%，達到3,886,960美元，而截至2022年12月31日的年度為2,796,669美元。這一增長主要是由於(I)由於我們的人員配備增加和與高管簽訂的新僱傭協議，與員工相關的成本增加了約560,000美元，(Ii)與上市公司相關的成本增加，包括董事薪酬、保險費用、公共和投資者關係以及備案費用，這總共導致支出增加約430,000美元，(Iii)許可證成本增加，增加約146,000美元，以及(Iv)折舊和攤銷費用增加約53,000美元。這些增加的費用被壞賬的收回以及與諮詢人和其他外部服務提供者有關的費用降低部分抵消。

銷售和市場營銷費用

在截至2023年12月31日的一年中，我們的銷售和營銷費用基本與去年同期持平，為2,047,069美元，而前一年為2,059,012美元。

在今年第一季度，我們在重組電子商務業務時暫時暫停和推遲了營銷支出，管理層做出了戰略性決定，將營銷預算的很大一部分保留到今年晚些時候，以便更好地將營銷支出的時機與重大新產品發佈保持一致，從而最大限度地發揮影響。我們2023年在廣告和促銷方面的總實際支出較上年大幅增長，特別是網站和社交媒體平臺上的付費美國存托股份支出以及有影響力的人的支出，但由於未滿足這些獎勵的相關業績條件(銷售配額)，公司銷售和營銷職能部門中某些個人的約309,000美元股票薪酬被逆轉，這在很大程度上抵消了這一增長。

我們預計2024年我們的營銷成本將會增加，因為我們將繼續投資和建設我們的品牌，擴大我們銷售產品的電子商務平臺的數量，投資於零售店合作營銷計劃和展示，以幫助店內客户瞭解我們的產品，並增加我們的品牌在眼鏡行業的實體存在和作用。

關聯方管理費

根據我們與TekCapital之間的管理服務協議條款，我們的關聯方管理費在截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的每個年度為140,000美元。

研發成本

截至2023年12月31日的年度，我們的研發成本增加了26%，達到662,184美元，而截至2022年12月31日的年度，研發成本為524,692美元。

這一增長主要是由於我們擴大了核心產品，擴大了公司的軟件計劃以包括Lucyd應用程序，從而增加了CEO和CTO在Vyrb應用程序、新Lucyd應用程序和我們的眼鏡上進行新軟件開發的工作時間部分(以及部分股票薪酬支出)，以及聘請了一名額外的全職軟件工程師來支持我們的CTO，這主要是由於我們擴大了核心產品供應，擴大了公司的軟件計劃。我們的Lucyd應用程序計劃的一些功能包括訪問ChatGPT以外的AI的能力，添加一個供用户欣賞的音頻內容庫，以及對核心AI功能的進一步增強。在Vyrb應用程序方面，我們計劃推出一個完全像Patreon風格的點對點內容市場，但重點是在可穿戴設備上和為可穿戴設備設計的音頻和內容上。

流動性與資本資源

現金流數據：

經營活動

截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度，經營活動中使用的淨現金流主要反映了我們支持和發展業務的運營成本產生的淨虧損，包括與員工相關的成本、銷售和營銷、研發以及與上市公司相關的各種成本。此外，我們的運營資產水平在2023年大幅增長，因為我們採購了額外的庫存，為未來預期的銷售增長做好了準備。

投資活動

於本年度內，本公司使用低風險債券及類似投資工具，以賺取現金結餘的利息。該公司還繼續投資於其不斷增長的知識產權組合，為申請各種新專利而支出。

融資活動

截至2023年12月31日止年度，融資活動提供的現金流量淨額主要是由本年度進行的各種融資活動所推動，包括我們於2023年6月完成的第二次公開發售及股東於今年早些時候行使認股權證，但部分被向關聯方償還墊款及可轉換債務所抵銷。

截至2022年12月31日止年度，融資活動提供的現金流淨額主要來自我們於2022年8月完成的首次公開招股，其次是透過可轉換債券的關聯方借款淨收益。

首次公開募股

2022年8月17日，該公司完成了980,000股首次公開募股，其中包括980,000股普通股和1,960,000股認股權證，以購買1,960,000股普通股，合併發行價為每單位7.5美元，以換取約735萬美元的毛收入，然後扣除承銷折扣和發售費用。每股普通股與兩個認股權證一起出售，每個認股權證以每股7.50美元的行使價購買一股普通股。此外，本公司授予承銷商45天的選擇權，以額外購買最多147,000股普通股和/或認股權證，以額外購買最多294,000股普通股，以彌補超額配售，其中承銷商行使了購買額外認股權證以購買294,000股普通股的選擇權。

該公司從此次發行中獲得的淨收益為6,189,734美元。我們主要用於(I)銷售和營銷，(Ii)擴大庫存，(Iii)更新和開發我們的店內顯示器，(Iv)開發新的智能眼鏡款式和尺寸，以及Vyrb應用程序的進一步開發和商業化，以及(V)營運資金和其他一般企業用途。

二次公開發行

2023年6月26日，公司公開發售4,500,000股普通股，包括4,500,000股普通股和4,500,000股認股權證，以每單位1.05美元的合併發行價購買4,500,000股普通股(“普通權證”)，換取約473萬美元的總收益，然後扣除承銷折扣和發售費用。每股普通股與一份認股權證一起出售。每份普通權證可按每股1.05美元的初始行使價購買一股普通股，但須受認股權證協議中規定的某些調整的限制。此外，根據發售的配售代理協議條款，本公司向配售代理髮行若干其他認股權證，以每股1.31美元的行使價購買最多180,000股本公司普通股。

該公司從此次發行中獲得的淨收益為4,115,688美元。我們打算將此次發行的淨收益主要用於營運資金和一般用途。

新的可轉換貸款票據

自2024年3月1日起，公司向公司最大股東Lucyd Ltd.發行了一張可轉換票據，金額高達1,250,000美元，年利率為10%，其中包括按市場價將債務轉換為公司普通股的選擇權。票據可以在發生某些事件時轉換為公司普通股，如票據中所定義的，或由Lucyd有限公司全權酌情決定出於任何原因。票據的到期日為2025年9月1日，屆時所有未償還本金和應計利息均須全額支付。截至本年度報告10-K表格的日期，本公司並未借入本可轉換票據的任何款項。

其他因素

我們預期，由於我們繼續投資於業務的擴展及發展，經營虧損於可見將來可能會持續。我們相信，我們的現有現金及現金等價物（包括上述第二次公開發售所得款項及投資者行使認股權證所得款項），加上計劃中的集資活動，將足以為我們未來至少十二個月的營運提供資金。

然而，我們未來的資本需求將取決於多個因素，包括但不限於零售店客户數量的增長、我們的電子商務業務和零售分銷網絡的需求、我們的產品和軟件產品的擴展以及為支持我們業務的整體增長而進行的技術和人員投資的時機。倘現時及預期未來流動資金來源不足以為未來業務活動及需求提供資金，我們或須尋求額外股權或債務融資。出售額外股權將導致對我們股東的進一步稀釋。發生債務融資將導致償債責任，而規管該等債務的工具可能會規定經營及融資契約，從而限制我們的營運。我們無法保證我們將能夠籌集到額外的資金。如果需要從外部來源獲得額外融資，我們可能無法就我們可以接受的條款進行談判或根本無法談判。當前的地緣政治和宏觀經濟因素已導致全球金融市場的混亂，這可能會降低我們獲取資金的能力，並對我們未來的流動性產生負面影響。倘吾等未能於需要時籌集額外資金，或倘吾等因缺乏足夠資金而無法擴大業務或以其他方式利用業務機會，吾等之業務、經營業績、財務狀況及現金流量將受到不利影響。

表外安排

截至2023年12月31日，我們沒有任何表外安排。

重要會計政策及重大發展及估計

管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的財務報表為基礎的，這些報表是根據公認會計準則編制的。在編制我們的財務報表時，我們需要做出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債的報告金額，以及報告期內報告的收入和發生的費用，以及相關披露。我們的估計是基於我們的歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了對資產和負債的賬面價值以及從其他來源不易看出的收入和支出金額的判斷的基礎。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同，任何此類差異都可能是實質性的。我們認為，以下討論的會計政策對於瞭解我們的歷史和未來業績至關重要，因為這些政策涉及更重要的領域，涉及管理層的判斷和估計。

我們相信，我們對會計政策的應用以及其中內在要求的估計是合理的。我們定期重新評估這些會計政策和估計，並在事實和情況需要改變時進行調整。從歷史上看，我們發現我們的會計政策的應用是適當的，實際結果與使用必要估計確定的結果沒有實質性差異。

庫存

我們的存貨包括採購的眼鏡，並按成本或可變現淨值兩者中的較低者列賬，成本按存貨成本計算的特定識別方法釐定，該方法將實際成本與可識別產品單位相關聯。超額、過時或滯銷存貨撥備乃於定期評估歷史銷售額、當前經濟趨勢、預測銷售額、估計產品壽命週期及估計存貨水平後入賬。截至2023年及2022年12月31日，並無釐定需要撥備。

截至2023年及2022年12月31日，我們錄得存貨預付款分別為323，520美元及197，750美元，與在各自資產負債表日期後發貨產品前向製造商購買眼鏡的預付款有關。

無形資產

無形資產涉及：

當情況變化顯示無形資產的賬面價值可能無法收回時，我們會審核無形資產的減值準備。

所得税

我們是按C類公司納税的。我們遵守財務會計準則委員會(FASB)ASC 740關於對公司財務報表中確認的所得税的不確定性進行會計處理的規定，其中規定了財務報表確認的確認門檻和計量流程，以及對納税申報單中採取或預期採取的納税狀況的計量。為了確認這些好處，税務機關審查後，税收狀況必須更有可能持續下去。FASB ASC 740還就終止確認、分類、利息和處罰、過渡期會計和披露提供指導。根據我們的評估，我們得出的結論是，我們的財務報表中沒有需要確認的重大不確定税收狀況。我們相信，經審計後，我們的所得税狀況將是持續的，預計不會有任何會導致公司財務狀況發生重大變化的調整。

我們自成立以來發生了應納税損失，但目前仍未履行納税申報義務。我們目前在任何税務管轄區均未接受任何所得税審計。

基於股票的薪酬

我們根據FASB ASC主題718對員工和董事的基於股票的薪酬進行會計核算，該主題要求基於授予日期的公允價值在財務報表中確認基於股票的薪酬的薪酬費用。

就購股權獎勵而言，柏力克—舒爾斯—默頓期權定價模式用於估計以股份為基礎的獎勵的公平值。柏力克—舒爾斯—默頓期權定價模式包括多項高度主觀的假設，包括預期期限及股價波動。

就受限制股票單位而言，以股份為基礎的獎勵的公平值乃基於我們普通股在納斯達克證券交易所的市場報價。

收入確認

我們的收入來自銷售處方及非處方光學眼鏡、太陽鏡以及向客户收取的與該等採購相關的運費。我們通過零售店經銷商、分銷商、我們自己的網站www.example.com和Amazon.com銷售產品。

為確定收入確認，吾等執行以下步驟：（i）識別與客户的合約，（ii）識別合約中的履約責任，（iii）確定交易價格，（iv）將交易價格分配至合約中的履約責任，及（v）於吾等履行履約責任時（或時）確認收入。於合約開始時，我們評估每份合約中承諾的貨品或服務，並釐定屬於履約責任的貨品或服務，亦評估各項承諾貨品或服務是否獨特。我們隨後將於履約責任達成時（或當）分配至相關履約責任的交易價格金額確認為收益。倘於銷售時不可能收回合約代價，則收入於資產負債表遞延為合約負債，而相關銷售貨品成本則於資產負債表遞延為合約資產；其後，我們於收到付款時確認該等收入及銷售貨品成本。截至2023年12月31日止年度，我們確認了17，500美元的收入，該收入已計入截至2023年1月1日的合同負債餘額。

所有收入（包括在線及通過我們的零售店經銷商及分銷商處理的銷售）均扣除代表税務機關向客户收取的銷售税、退貨及折扣後呈報。

就透過我們的電子商務渠道產生的銷售而言，我們在網上購買我們的眼鏡時識別與客户訂立的合約，並在我們所有網上渠道中按製造商建議零售價（“MSRP”）就非處方偏光太陽鏡及藍光阻隔眼鏡的交易價。我們的電子商務收入於眼鏡運送至最終客户時履行履約責任時確認。只有美國消費者可以享受免費的USPS頭等艙郵費，並提供更快的送貨選項，以額外的費用，通過我們的網站和亞馬遜處理的銷售。對於亞馬遜的銷售，美國消費者免費送貨，而國際客户則在MSRP之上支付運費。與在線平臺（www.example.com網站和亞馬遜的Shopify）收取的費用相關的任何成本不會向客户收取，並在發生時記錄為銷售商品成本的一部分。除了MSRP外，公司還對在線渠道和公司銷售產品的所有其他市場收取適用的州銷售税。

對於向我們的零售店合作伙伴銷售，我們在收到通過Shopify批發門户網站或直接購買訂單的眼鏡訂單後識別與客户的合同。我們的收入在履行履約義務時確認，即將公司的眼鏡產品交付至零售店，並扣除退貨和折扣後入賬。由於大量訂單的性質，我們向零售店合作伙伴出售眼鏡的批發定價包括批量折扣。價格包括運費，但不包括任何適用的州銷售税費用。由於批發零售訂單的性質，不適用電子商務費用。

就向分銷商銷售而言，我們在收到通過直接採購訂單訂購眼鏡時識別與客户的合同。倘有可能收回絕大部分合約代價，則我們的收入於履行履約責任（即向分銷商交付眼鏡產品）時確認，並扣除退貨及折扣後入賬。由於大量訂單的性質，我們向分銷商銷售眼鏡的批發價格包括批量折扣。價格包括運費，但不包括任何適用的州銷售税費用。由於批發分銷商訂單的性質，不適用電子商務費用。

我們的銷售不包含任何可變代價。

我們允許客户退還我們的產品，但要遵守我們的退款政策，該政策允許任何客户在下列情況下以任何理由退還我們的產品：

對於我們所有的銷售，在銷售時，我們根據歷史經驗和預期的未來回報建立退貨準備金，這被記錄為銷售額的減少。此外，我們審查資產負債表日期後一個月收到的與資產負債表日期之前處理的訂單有關的所有個人退貨，以確定是否有必要扣除銷售退貨。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，我們分別記錄了25,933美元和24,897美元的銷售退貨準備。

運輸和搬運

運輸和搬運發生的成本在確認相關收入時計入收入成本。向客户收取的運輸和搬運費用被報告為收入。

每股收益/虧損

我們按照美國會計準則260-10-50的要求，通過計算每股收益/(虧損)除以期間已發行普通股的加權平均數的商數來顯示每股收益和虧損數據。截至2023年12月31日和2022年12月31日，由於關聯方可轉換債券和普通股期權的反稀釋作用，所有相關股票都被排除在每股收益計算之外。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露.

較小的報告公司不需要。

第八項。財務報表和補充數據.

參見所附的“合併財務報表索引”。

第九項。會計與財務信息披露的變更與分歧.

沒有。

第9A項。控制和程序.

披露控制和程序

我們維持披露控制和程序，因為這一術語在《交易法》下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義。在我們管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，我們根據交易所法案規則13a-15和15d-15評估了我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2023財年末，我們的披露控制和程序並不有效。

管理層關於財務報告內部控制的報告

我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制，這一術語在《交易法》規則13a-15(F)和15d-15(F)中有定義。我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，並不期望我們對財務報告的內部控制將防止所有錯誤和所有欺詐。無論控制系統的設計和運作有多好，都不能完全保證控制系統的目標得以實現，而任何控制評估也不能絕對保證公司內部的所有控制問題和舞弊事件都已被發現。我們對財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性提供合理保證，並根據公認的會計原則為外部目的編制綜合財務報表。

在我們管理層（包括主要執行官及主要財務官）的監督及參與下，我們對截至2022年12月31日的財務報告內部監控的有效性進行評估。在作出此評估時，我們的管理層採用了特雷德韋委員會贊助組織委員會在《 2013年內部控制—綜合框架.基於此評估，我們的管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制於2023年12月31日尚未生效。

本年報表格10—K不包括我們的獨立註冊公共會計師事務所關於財務報告內部監控的證明報告。根據委員會的永久豁免，管理層的報告不受公司獨立註冊會計師事務所的認證，該豁免允許公司在本年度報告中僅提供管理層的報告10—K表格。因此，我們管理層對截至2023年12月31日財務報告內部控制有效性的評估尚未由我們的核數師Cherry Bekaert LLP審計。

財務報告內部控制的變化

2023財年第四季度，我們對財務報告的內部控制沒有任何變化，對公司對財務報告的內部控制產生重大影響或合理可能對公司的財務報告的內部控制產生重大影響。

項目9B。其他信息.

無.

項目9C。關於阻止檢查的外國司法管轄區的披露.

不適用。

第三部分

第10項。董事、高管與公司治理.

下表載列有關我們董事會、行政人員及部分主要僱員的若干資料。

Harrison Gross是Innovative Eyewear的創始人之一，自2019年8月以來一直擔任我們的首席執行官和董事，指導公司的產品和品牌發展。在加入Innovative Eyewear之前，2017年8月至2019年8月，Gross先生曾擔任Lucyd Ltd.的多個職位，包括首席執行官和媒體和用户體驗負責人。他是我們最大的股東和我們技術的授權人，也是一家智能眼鏡開發公司，在那裏他開發了Lucyd品牌標識，並監督了一般運營和產品開發。此外，於二零一五年十一月至二零二一年八月期間，Gross先生曾擔任Tekcapital PLC（“Tekcapital”）（LON：TEK）（為Tekcapital Europe Limited的母公司）及Lucyd Ltd（Tekcapital所持Innovative Eyewear股份的控股公司）的數字媒體經理，彼於該公司的特許財產創作、開發及營銷。在此之前，2013年10月至2014年9月，Gross先生在Verizon，Inc.擔任信貸分析師。他在那裏管理信貸系統，併為Verizon代理商提供支持。Gross先生畢業於哥倫比亞大學，擁有寫作學士學位，並獲得猶太神學院猶太研究學士學位。由於Gross先生對我們的產品有着豐富的瞭解，以及在市場營銷、產品和應用程序開發方面的經驗，Gross先生非常有資格擔任董事。

Konrad Dabrowski自2019年8月起擔任我們的兼職首席財務官。2017年6月至2020年7月期間，Dabrowski先生擔任集團控制人，並自2020年7月起擔任Tekcapital PLC（“Tekcapital”）的首席財務官，共同管理集團的投資策略，並監督其所有投資組合公司的財務報告。在加入Tekcapital之前，2016年3月至2017年6月，Dabrowski先生曾擔任跨國快餐控股公司Restaurant Brands International（NYSE：QSR）的全球會計經理，負責監督漢堡王在歐洲、中東和非洲（EMEA）市場的會計和税務項目。在任職於Restaurant Brands International之前，Dabrowski先生曾在德勤擔任審計經理，負責為公共和私人企業客户組合管理端到端會計審計。Dabrowski先生擁有華沙經濟學院金融和銀行碩士學位，是一名註冊會計師。

David Eric Cohen是Innovative Eyewear的創始人之一，自2019年9月以來一直擔任我們的首席技術官。在加入Innovative Eyewear之前，2017年8月至2019年8月，Cohen先生擔任Lucyd Ltd.的首席技術官。他是一家智能眼鏡開發公司，在那裏他領導了公司的技術進步和數字廣告活動。此外，在加入Innovative Eyewear之前，2009年9月至2019年10月，Cohen先生曾擔任數字設計公司Emaze Design Agency的總裁，負責開發電子商務、網絡性能監控、網站設計和移動應用程序的Web和應用程序。在加入Emaze Design Agency之前，Cohen先生是Jewish General Hospital的首席商業智能專家，負責數據解決方案和業務流程和要求。他獲得波爾多學院計算機科學學士學位和哈大沙大學高級技術員和信息系統管理碩士學位。

Kristen Mclaughlin has served as one of our directors since August 2021. Ms. Mclaughlin has 25 years’ experience launching, managing and developing products in the eyewear, accessories, cosmetics and skincare industries. Kristen is currently the Director of Marketing at Tura, Inc., a leading eyewear design and distribution company based in New York City, a position she has held since October 2021. From March 2019 to April 2020, Ms. Mclaughlin served as the Global Marketing Director at DePasquale Companies, a skincare, hair care and cosmetics manufacturer, where she led the global marketing strategy and new product development. Prior to her employment at DePasquale Companies, from March 2000 to January 2019, Ms. Mclaughlin was employed at Silhouette International, an eyewear manufacturer, where she served as the Director of Marketing: Eyewear Manufacturer, Regional Sales Manager, and Brand Manager: Daniel Swarovski Crystal Eyewear. While at Silhouette International, Ms. Mclaughlin led the company’s brand portfolio in the U.S. and its brand direction, product development and campaign content. She has a BS and MBA from Ramapo College of New Jersey. Ms. Mclaughlin is well qualified to serve as a director due to her substantial experience in the eyewear industry and her experience in brand and product development.

路易斯·卡斯特羅自2021年8月以來一直擔任我們的董事之一。卡斯特羅先生是經驗豐富的上市公司董事和特許會計師。卡斯特羅先生目前是以下上市公司的董事會成員：(1)TekCapital，他自2019年12月起擔任董事公司；(2)奧羅蘇爾礦業公司(多倫多證交所-V&AIM：OMI)，南美礦產勘探公司，他自2020年4月起擔任董事會主席；(3)Tomco Energy Plc(倫敦股票代碼：TOM)，石油勘探和技術公司，他自2021年4月起擔任董事。 和(4)資深資本公司(多倫多證券交易所股票代碼：vcc)，一家資本池公司，自2021年1月至今一直在董事工作。2012年9月至2016年6月，卡斯特羅先生在董事任職，並於2014年9月至2016年6月擔任尼日利亞上游石油天然氣勘探生產公司Eland Oil&Gas plc的首席財務官 ，負責公司的財務、法律和企業融資活動。在受聘於Eland之前，從2011年5月至2014年5月，卡斯特羅先生曾擔任資本市場部主管，然後擔任投資銀行Northland Capital Partners的首席執行官 ，負責投資銀行的日常活動。他是英格蘭和威爾士特許會計師協會會員，擁有伯明翰大學工程生產和經濟學雙學位，並在劍橋大學參加了生產管理和方法研究生高級課程。卡斯特羅先生非常有資格擔任董事，因為他 作為董事上市公司的豐富經驗，以及他作為特許會計師的傑出表現。

Olivia C.Bartlett自2021年8月以來一直擔任我們的董事之一。Bartlett女士在眼鏡行業工作了40多年，擔任過各種職務，包括配鏡員、眼鏡經理、營銷經理和運營管理人員。她目前是一名光學行業顧問。2015年至2021年，Bartlett 女士擔任專業眼鏡公司Todd Rogers Eyeears的首席運營官，負責公司的日常運營。在加入Todd Rogers Eyeears之前，Bartlett女士是Safilo USA和REM Eyeears兩家專業眼鏡公司在馬薩諸塞州東北部的眼鏡銷售銷售代表。此外，Bartlett女士還是馬薩諸塞州波士頓富蘭克林·卡明斯理工學院的兼職教授。總裁女士(2020年至2022年)是美國眼鏡業協會的前董事，該協會是一個全國性的組織，代表着眼鏡業的專業、商業、教育、立法和監管利益。在此之前，巴特利特女士是馬薩諸塞州眼鏡協會的總裁，目前擔任該協會的財務主管。Bartlett女士通過她在行業中的工作獲得了許多獎項，包括但不限於2020 Eyecare Business Game Change獎，以及2020和2018 Vision星期一最具影響力女性高管獎。Bartlett女士於1987年獲得馬薩諸塞州眼鏡師執照，獲得ABO認證，並獲得ABO認證的演講者。Bartlett女士獲得克拉克大學政治學學士學位。由於巴特利特女士在光學行業擁有豐富的經驗，因此她完全有資格成為董事的一員。

高級職員和董事的人數和任期

我們的董事會由四名成員組成。我們的董事任期一年，直至下一次股東年會或根據我們第二次修訂和重述的章程被免職為止。

我們的管理人員是由董事會任命的，並由董事會酌情決定，而不是特定的任期。本公司董事會有權在其認為適當的情況下，任命本公司第二次修訂和重述的章程中規定的職位。

董事獨立性與董事會委員會

董事獨立自主

在我們的董事中，我們確定路易斯·卡斯特羅先生、克里斯汀·麥克勞克林女士和奧利維亞·巴特利特女士是納斯達克上市標準下的“獨立”董事，而哈里森·格羅斯先生在該等標準下並不是獨立董事。吾等亦已確定，就交易所法案第10A(M)(3)節及其下頒佈的規則及納斯達克上市標準而言，審核委員會三名成員均為“獨立”成員。此外，董事會已決定，根據納斯達克上市標準，薪酬委員會及提名及企業管治委員會的兩名成員均為“獨立”成員。

董事會委員會

董事會有三個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會。每個董事會委員會都按照我們董事會通過的單獨的書面章程行事，每個章程都可以在我們的網站上找到，網址是Www.lucyd.co。本公司董事會可隨時或不時在其認為必要或適當的情況下委任某些其他委員會以履行其職能。

審計委員會

審計委員會由路易斯·卡斯特羅先生(主席)、克里斯汀·麥克勞克林女士和奧利維亞·巴特利特女士組成。董事會已確定，根據納斯達克上市標準和美國證券交易委員會上市規則的定義，審計委員會的所有成員都是“獨立的”。此外，審計委員會已確定，卡斯特羅先生是審計委員會的財務專家，這一術語由《美國證券交易委員會規則》定義，因為他通過相關經驗具有以下特點：(1)瞭解普遍接受的會計原則和財務報表；(2)能夠評估這些原則在估計、應計和準備金會計方面的一般適用情況；(Iii)具有編制、審核、分析或評估財務報表的經驗，而該等財務報表所反映的會計問題的廣度及複雜程度一般可與本公司財務報表可能提出的問題的廣度及複雜程度相媲美，或具有積極監督一名或多名從事該等活動的人士的經驗；(Iv)瞭解財務報告的內部控制程序及程序；及(V)瞭解審計委員會的職能。

審計委員會的職能涉及對審計師、審計、會計和財務報告流程的監督，以及對公司財務報告和信息的審查。此外，審計委員會的職能將包括(其中包括)向董事會建議聘用或解僱獨立核數師、與核數師討論他們對本公司季度業績及其審計結果的審查，以及審查本公司的內部會計控制。

薪酬委員會

賠償委員會由克里斯汀·麥克勞克林女士(主席)和路易斯·卡斯特羅先生組成。董事會認定，薪酬委員會的所有成員都是納斯達克上市標準所定義的“獨立成員”。薪酬委員會的責任是審核及批准總裁及行政總裁及本公司其他行政人員的薪酬及其他聘用條件，包括下文“行政人員薪酬”標題下“行政人員薪酬”一欄所指名的所有行政人員(“指名行政人員”)。在其他職責中，薪酬委員會監督公司薪酬計劃和福利計劃的所有重要方面。薪酬委員會每年審查和批准總裁和首席執行官薪酬的公司目標和目標，並根據該等目標和目標評估首席執行官的業績。賠償委員會還向聯委會建議聯委會成員的報酬和福利。董事會還任命了薪酬委員會來管理我們的2021年股權激勵計劃。賠償委員會不將其任何權力下放給其他人。

提名和公司治理委員會

提名和公司治理委員會由Olivia Bartlett女士(主席)和Kristen McLaughlin女士組成。根據適用的納斯達克規章制度，所有委員會成員都是獨立的。提名及企業管治委員會的職責包括考慮潛在的董事會成員、就董事會成員的提名向董事會全體成員作出建議、評估董事會的成效，以及執行我們的企業管治指引。

第16(A)節實益所有權報告合規性

交易法第16(A)節要求我們的董事和高管以及實益擁有我們普通股10%以上的人士(這裏稱為“報告人”)向美國證券交易委員會提交關於他們對我們普通股的所有權和與我們普通股相關的活動的各種報告。美國證券交易委員會規定，此類舉報人必須向我們提供他們提交的所有第16(A)節報告的副本。

僅根據我們從舉報人那裏收到的第16(A)節的報告和陳述的副本，在沒有進行任何獨立調查的情況下，2023財年，所有表格3、4和5都由舉報人及時提交給美國證券交易委員會。

道德守則

我們已經通過了一項正式的道德準則，適用於我們的董事和主要行政人員、財務主管或履行類似職能的人員。我們的道德行為準則副本可在我們的網站“投資者”下找到，網址為Www.lucyd.co.

納斯達克董事會多元化矩陣

第11項。高管薪酬.

下表載列截至2023年及2022年12月31日止財政年度支付予指定行政人員的薪酬總額。我們稱之為“指定執行官”的個人包括首席執行官、首席財務官和首席技術官。

薪酬彙總表

有關股票期權估值所作的各種假設，請參閲本年報表格10—K第8項所載的本公司經審計財務報表附註2及附註9。

與我們的行政人員的聘用安排

哈里森·格羅斯

於二零二一年八月十一日，我們與Harrison Gross訂立僱傭協議，以擔任本公司首席執行官。我們同意於二零二一年餘下時間向Gross先生支付85，800美元的年基本工資，我們亦同意自二零二二年八月首次公開發售日期起，我們將其基本工資提高至每年15萬美元。根據僱傭協議的條款，董事會可行使其全權酌情權授予Gross先生年度花紅，花紅金額由董事會全權酌情決定。

僱傭協議初步有效期為三年，除非Gross先生與本公司另行書面協議，否則將於生效日期起計三週年終止。如果我們因任何原因而終止僱傭協議，（如協議所界定）或格羅斯先生有充分理由終止其僱用（按協議所界定）：（1）Gross先生有權在協議餘下任期內領取其基薪；（2）如果Gross先生選擇繼續享受團體健康保險福利，我們將向Gross先生償還其在COBRA保險期間支付的任何COBRA保費；及（3）吾等將向Gross先生支付所有應計款項（按協議所界定）。

康拉德·達布洛夫斯基

於二零二一年八月十一日，我們與Konrad Dabrowski訂立僱傭協議，以兼職方式擔任本公司首席財務官，該協議於二零二一年九月一日生效。Dabrowski先生將50%的工作時間用於我們公司。我們同意付給達布羅斯基先生10萬美元的年薪。根據僱傭協議的條款，吾等可行使酌情權授予Dabrowski先生年度花紅，花紅金額將由本公司全權酌情決定。

在生效日期後，僱傭協議將繼續有效，除非Dabrowski先生或公司終止。Dabrowski先生的僱傭是隨意的，本公司或Dabrowski先生可隨時以任何理由終止其僱傭。根據僱傭協議之條款，須提前六十天發出終止或辭職書面通知。如果Dabrowski先生通知我們他的辭職，或者如果我們終止Dabrowski先生的僱傭協議，公司保留自行決定是否要求Dabrowski先生在60天通知期內積極工作的權利；但是，Dabrowski先生將有權在60天通知期內領取基本工資。本公司有權終止Dabrowski先生的僱傭協議，終止應立即生效。

大衞·埃裏克·科恩

David Cohen從公司成立以來一直是公司的獨立顧問，直到2022年10月1日，我們向他提供了一份全職聘用信。他接受了並從那時起一直擔任全職首席技術官。公司每年付給他14萬美元，讓他擔任這個職務。根據僱傭協議的條款，吾等可行使酌情權授予科恩先生年度花紅，花紅金額由本公司全權酌情決定。

在生效日期之後，僱傭協議將繼續有效，除非科恩先生或公司終止。科恩先生的僱傭是隨意的，公司或科恩先生可隨時以任何理由終止僱傭。根據僱傭協議之條款，須提前六十天發出終止或辭職書面通知。如果科恩先生通知我們他的辭職，或者如果我們終止科恩先生的僱傭協議，公司保留自行決定是否要求科恩先生在60天通知期內積極工作的權利；但是，科恩先生將有權在60天通知期內領取基本工資。本公司有權因原因終止科恩先生的僱傭協議（見協議中的定義），該終止應立即生效。

董事的薪酬

下表載列截至2023年12月31日止年度支付予非管理層董事會成員的所有薪酬：

Rescigna先生於2023年12月31日不再擔任董事會成員。

2023年1月13日，我們向Mclaughlin女士、Castro先生和Bartlett女士授予股票期權，以每股1.275美元的行使價分別購買20，000股、35，000股和20，000股公司普通股。

截至2023年12月31日止年度，先前於2021年授予卡斯特羅先生的購買20，000股普通股的期權獎勵被修改，以將其到期日從2023年7月21日延長至2024年7月21日。增量公允價值（確認為截至2023年12月31日止年度的額外股票補償費用）約為1，300美元，未包括在上表中。

於2023年12月31日，授予非管理層董事會成員尚未行使的購股權總數合共為170，000份。

傑出股票獎

下表列出了截至2023年12月31日對我們任命的高管的未償還股權獎勵。

期權行權和既得股票

於截至二零二三年或二零二二年十二月三十一日止年度，我們的行政人員概無行使購股權。

員工福利計劃

我們目前為全職W—2員工提供醫療保險，併為他們及其直系親屬提供免費處方眼鏡。本公司亦向全職員工提供免費健身房會員資格。

非限定延期補償

概無僱員參與或擁有我們維持的不符合資格界定供款計劃或其他不符合資格遞延補償計劃。我們的薪酬委員會可選擇在未來向我們的高級職員及其他僱員提供非合資格的界定供款或其他非合資格的薪酬福利，前提是該委員會認為這樣做符合公司的最佳利益。

2021年股權激勵計劃

一般信息

我們的2021年股權激勵計劃於2021年7月1日獲得董事會通過和股東批准。2021年股權激勵計劃的總體目的是(I)使公司及其子公司能夠吸引和留住有助於公司長期成功的員工、顧問和董事類型；(Ii)提供激勵措施，使員工、顧問和董事的利益與我們股東的利益保持一致；以及(Iii)促進公司業務的成功。

《2021年股權激勵計劃》簡介

以下是對《2021年股權激勵計劃》主要條款的概述，全文由《2021年股權激勵計劃》進行限定。

行政部門。2021年股權激勵計劃由本公司董事會任命的委員會管理，或由董事會酌情決定由董事會(視情況而定，為“激勵計劃管理人”)管理。根據2021年股權激勵計劃的條款，激勵計劃管理人有權(A)確定將獲得獎勵的合格個人，(B)確定每項獎勵的條款和條件，包括行使價格、歸屬或業績標準、業績期限和獎勵條款，(C)確定是否達到了歸屬和業績標準，(D)加快獎勵的歸屬或可行使性、付款或取消限制，或以其他方式修改或修改獎勵，(E)解釋和解釋2021年股權激勵計劃，包括協調以下方面的任何不一致之處，糾正計劃和授標協議中的任何缺陷和/或提供任何遺漏；(F)頒佈、修訂及廢除與管理2021年股權激勵計劃有關的規則及規例，及(G)行使酌情權作出其認為對管理2021年股權激勵計劃及據此授予的獎勵而言必要或適宜的任何及所有其他決定。激勵計劃管理人也可以根據激勵計劃管理人確定的條款和條件，將其權力授權給一個小組委員會或公司的一名或多名高級管理人員。激勵計劃管理員做出的所有決定均為最終決定，對公司和參與者均具有約束力。

獎項的類型。2021年股權激勵計劃規定授予股票期權，這些期權可以是激勵性股票期權(“ISO”)或非限制性股票期權(“NSO”)、股票增值權(“SARS”)、限制性股票、限制性股票單位(RSU)、業績股票獎勵和其他現金或股權獎勵，或統稱為獎勵。

股份儲備。根據2021年股權激勵計劃，將提供相當於我們已發行和已發行普通股的20%的總額用於授予獎勵。

如果期權、股票增值權、限制性股票單位或任何其他獎勵在全部行使或結算之前被沒收、註銷或到期，受該等獎勵的股票將再次可根據2021年股權激勵計劃進行發行。如果本公司根據沒收條款、回購權或任何其他原因重新收購因行使期權而發行的限制性股票或股份，則該等股票將再次可根據2021年股權激勵計劃發行。儘管如此，根據2021年股權激勵計劃，申請支付期權行使價或滿足與任何獎勵相關的預扣税的股票將不能用於發行。

根據2021年股權激勵計劃發行的股份可為授權但未發行股份或庫存股份。

截至2023年12月31日，尚未行使的獎勵涵蓋2，959，720股普通股，其中1，185，000份購股權獎勵由本公司於批准該計劃前授出，1，709，500份購股權獎勵根據該計劃授出，65，220份受限制股份單位獎勵根據該計劃授出。

截至2023年12月31日，根據該計劃，有992，728股普通股可供未來獎勵授予。

獎勵股票期權限額。根據2021年股權激勵計劃，在行使ISO時，普通股不得超過25,000,000股。

資格。向本公司或其母公司或附屬公司（不論現時或其後成立）提供服務的僱員（包括高級職員）、非僱員董事及顧問均有資格根據二零二一年股權激勵計劃領取獎勵。獨立認股權僅可授予本公司或其母公司或附屬公司（不論現時或其後成立）的僱員。

股票期權。股票期權是指以固定的行權價格購買一定數量的股票的權利，根據2021年股權激勵計劃，該價格不得低於授予日普通股公平市值的100%。除了有限的例外，期權的期限可能長達10年，如果期權持有人的服務終止，期權通常會更早到期。期權將按照激勵計劃管理員確定的比率授予。期權持有人可以現金支付期權的行權價格，或者在獲得激勵計劃管理人的同意的情況下，用期權持有人已擁有的股票，通過淨行權程序或適用法律允許的任何其他方法，用立即出售期權股票的收益支付期權行權價格。

激勵性股票期權的税收限制。根據本公司的所有股票計劃，在授出時確定的普通股與期權持有人在任何日曆年度首次行使的IPO有關的總公允市值不得超過100，000美元。超過這一限額的期權或部分期權通常被視為國家統計局。任何人不得在授予時，擁有或被視為擁有超過公司或公司任何關聯公司總合並投票權10%的股票，除非（a）期權行使價至少為授予日期普通股公平市值的110%，以及（b）國際標準化組織的有效期不超過5年，自授予之日起算。

股票增值權.股票增值權向受讓人提供一定數量的股票增值權。激勵計劃管理人確定2021年股權激勵計劃項下授出的股票增值權的行使價格，不得低於授出日普通股公允市值的100%。股票增值權的有效期最長可達10年，如果接受者的服務終止，一般會提前到期。股票獎勵將按獎勵計劃管理人釐定的比率歸屬。在行使SAR後，收件人將收到由激勵計劃管理人確定的現金、股票或股票和現金組合的金額，等於被行使股份的公平市場價值超過其行使價的差額。

限制性股票獎。限制性股票可根據2021年股權激勵計劃發行，並可根據激勵計劃管理人的決定進行歸屬。限制性股票的接受者通常擁有股東對這些股票的所有權利，包括投票權和股息，但獎勵協議中規定的除外。

限制性股票單位。限制性股票單位是一種在滿足激勵計劃管理人建立的某些條件(包括歸屬條件)後免費獲得股票的權利。按照獎勵計劃管理員確定的比率授予RSU，任何未授予的RSU通常將在接受者服務終止時被沒收。限制性股票單位的結算可以採用現金、股票或現金和股票相結合的形式，如獎勵協議所規定的，並由獎勵計劃管理人決定。在滿足歸屬條件並解決獎勵之前，限制性股票單位的接受者通常沒有投票權或股息權。

業績分享獎。績效股票獎勵是根據公司在特定績效期間的表現(由激勵計劃管理員確定)獲得股票或股票單位的權利。獎勵計劃管理人有權決定：(I)授予任何獲獎者績效股票獎勵的股票或股票單位的數量；(Ii)適用於任何獎勵的績效期限；(Iii)獲獎者必須滿足的條件；以及(Iv)獎勵的其他條款、條件和限制。

現金獎勵和其他以股票為基礎的獎勵。獎勵計劃管理人可以完全或部分參照普通股授予現金獎勵和其他獎勵，可以單獨授予，也可以與其他獎勵一起授予。獎勵計劃管理員將決定任何此類獎勵的條款和條件。

資本結構的變化。如果資本發生某些變化，包括股票拆分、反向股票拆分、股票分紅或特殊公司交易，如任何資本重組、重組、合併、合併或交換，根據2021年股權激勵計劃可供發行的股票數量和種類、根據2021年股權激勵計劃可能作為ISO發行的股票數量限制、每一項未償還獎勵的股票數量和種類以及/或每一項未償還獎勵的行使價格將進行比例調整。

控制權的變化。如果本公司是控制權交易的某些變更的一方，則每個未償獎勵將按照激勵計劃管理人的決定處理，其中可能包括未償獎勵的延續、承擔或替代，在有機會行使後取消尚未行使的獎勵，或取消尚未行使的獎勵，以換取相等於受該獎勵限制的股份價值減去任何任何適用的行使價格。

獎項的可轉讓性。除非獎勵計劃管理人另有決定，否則獎勵通常不得轉讓，除非通過指定受益人、遺囑或血統和分配法。獎勵計劃管理人可允許以符合適用法律的方式轉讓獎勵。

修改和終止。董事會可隨時修訂或終止二零二一年股權激勵計劃。任何該等修訂或終止將不會影響尚未支付的獎勵。倘不提前終止，二零二一年股權激勵計劃將於董事會採納後十年自動終止。除適用法律、政府法規或交易所上市標準另有規定外，二零二一年股權激勵計劃的任何修訂均無須股東批准。

第12項。某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項.

僅根據向我們提供的資料，下表載列截至2024年3月22日有關我們普通股實益擁有權的資料：

除非另有説明，下表中列出的每個持有者的地址是佛羅裏達州北邁阿密630號套房比斯坎街11900號，郵編：33181。

下表所示的持股百分比是基於我們已發行普通股的12,917,239股。

第13項。某些關係和相關交易，以及董事的獨立性.

有時我們可能會進行某些關聯方交易。所有先前的關聯方交易均獲本公司董事會及本公司大部分已發行及已發行股本批准。我們的政策是，在我們進行任何關聯方交易之前，所有關聯方交易都將經過我們董事會審計委員會的審查和批准。

許可協議

於2020年4月1日，我們與本公司最大股東Lucyd Ltd.就Lucyd品牌及其相關知識產權和資產的使用訂立了全球獨家許可協議(“許可協議”)。該許可協議對Lucyd有限公司與Innovative Eyeears當前產品和商標相關的某些資產的獨家使用是免版税、全額支付和永久許可的。作為加入許可協議的補償，我們向Lucyd有限公司發行了3750,000股我們的普通股。2021年10月5日，許可協議雙方簽署了獨家許可協議的附錄，其中明確了Innovative Eyeears應將其商業化，繼續進行任何正在進行的知識產權訴訟，並支付所有維護或其他專利費(附錄)。對於所有新的知識產權，Innovative Eyeears將擁有它並控制它，並負責所有起訴和維護費用。附錄還證實，Innovative Eyeears向Lucyd Ltd.發行了3,750,000股普通股，作為許可證的對價。有關許可協議和附錄的更完整説明，請參閲“業務-材料協議”。

管理服務協議

2020年6月1日，我們與TekCapital Europe Ltd.簽訂了一項管理服務協議，TekCapital Europe Ltd.是我們最大的股東Lucyd Ltd.的關聯公司，該公司的首席執行官是我們首席執行官的父親。根據該協議，我們同意每財季向TekCapital Europe Ltd.支付25,000美元，用於支付免租金的辦公空間、公用事業、諮詢服務和任何其他服務，符合TekCapital Europe Ltd.的S的專業領域。管理協議規定了永久期限，任何一方都有權在30天前通知以任何理由終止合同。

自2022年2月1日起，對原來的管理服務協議進行了修改，使我們每季度的諮詢和其他服務費用為35,000美元，此外，TekCapital Europe Ltd.開始為TekCapital Europe Ltd.代表我們支付的租金分配向我們開具賬單。

根據我們與TekCapital Europe Ltd.的管理服務協議，我們在截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度內每年產生了140,000美元；我們還確認了截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度的租金支出分別為91,672美元和74,442美元。

可轉換票據融資

於2020年12月1日，我們向Lucyd Ltd.發行本金總額最多為2，000，000元的可換股票據，本公司最大股東（“附註”）。

2021年6月1日，我們完成了將票據上總計778,500美元的未償還餘額按每股1.00美元部分轉換為總計778,500股普通股。2021年9月5日，我們完成了將票據上總計500,002美元的未償還餘額按每股3.56美元部分轉換為總計140,449股普通股。

於2021年11月1日，我們籤立經修訂及重列票據，將可用融資金額由2，000，000元增加至3，000，000元。於2021年11月16日，我們完成了將票據未償還餘額總額為901，271美元（每股3. 56美元）的部分轉換為總計253，166股普通股。截至2021年12月31日，票據仍有289，029美元未償還。

於2022年8月15日，就我們的首次公開發售而言，我們完成了將未償還票據餘額中總計2，002，280美元（每股7.50美元）的部分轉換為總計266，970股普通股。截至2022年12月31日，該票據仍有61，356美元未償還。

於2023年1月，我們根據該等可換股票據額外借入48，143元，其後於2023年2月悉數償還該票據的未償還結餘。票據項下並無進一步借入款項，票據於二零二三年十二月一日到期，並無未償還款項。

該票據為無抵押，年利率為10. 0%，並於若干股權融資事件（定義見附註）或持有人決定轉換票據時，Lucyd Ltd.選擇轉換（包括本金及應計但未付利息）為我們的普通股。票據可由持有人使用以下價格轉換：（i）投資者根據近期股權融資條款支付的每股購買價；（ii）緊接票據轉換日期前一天我們的交易股份在相關公開交易所的收市價；或（iii）最後股權投資的估值。

公司間貸款

2024年1月11日，我們與我們最大股東Lucyd Ltd.的關聯公司Tekcapital Europe Ltd.（作為借款人）簽訂了 公司間貸款協議（作為貸款人），其首席執行官是我們首席執行官的父親，Tekcapital Plc，Tekcapital Europe Ltd.的母公司。根據本協議，我們向Tekcapital Europe Ltd.貸款以10%的年利率計息，並要求在2024年4月11日或之前償還。Tekcapital Plc作為Tekcapital Europe Ltd.的擔保人就全部貸款執行了 協議。Tekcapital Europe Ltd.已於2024年3月悉數償還貸款。

僱傭協議

請參閲“項目11.高管薪酬“關於與哈里森·格羅斯和康拉德·達布洛夫斯基的僱傭協議。

政策聲明

我們與我們的管理人員、董事或5%的股東以及各自的關聯公司之間的所有未來交易將以不低於可以從非關聯第三方獲得的條款進行，並將得到我們大多數獨立董事的批准，這些獨立董事在交易中沒有利益，並且他們可以在我們的費用下接觸我們的法律顧問或獨立法律顧問。

就吾等所知，在過去三個財政年度內，除上述所述外，並無任何重大交易、或一系列類似交易、或任何現時建議中的交易或一系列類似交易，而吾等曾經或將會參與任何重大交易或類似交易，涉及金額超過120,000美元或本公司最後兩個完整財政年度年終總資產平均值的百分之一，而在該等交易中，任何董事或高管，或據吾等所知擁有或實益擁有超過任何類別普通股5%的任何證券持有人，或上述任何人士的任何直系親屬擁有權益(在正常業務過程中向我們的高級職員和董事支付報酬除外)。

第14項。首席會計費及服務.

審計費

我們的獨立註冊公共會計師事務所Cherry Bekaert LLP提供的專業服務所收取的費用總額，用於審計我們的年度財務報表，審閲我們的季度報告中包含的綜合財務報表，以及會計師事務所通常就截至12月31日止年度的法定和監管備案或聘用提供的其他費用，2023年和2022年12月31日分別約為117，600美元和88，000美元。

審計相關費用

在截至2022年12月31日的財年，我們的獨立註冊會計師事務所為審計相關服務收取了約58,700美元的費用，其中包括與我們的S-1表格備案、首次公開募股和盡職調查程序相關的同意書和慰問信程序。在截至2023年12月31日的財年，我們的獨立註冊會計師事務所沒有為審計相關服務收取任何費用。

税費

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財年，我們的獨立註冊會計師事務所提供的税務合規、税務建議和税務規劃專業服務不收取任何費用。

所有其他費用

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財年，我們的獨立註冊會計師事務所沒有收取任何非審計服務費用。

審計委員會決定

審計委員會審議並確定，所提供的服務符合保持獨立註冊會計師事務所的獨立性。

關於審計委員會對審計的預先批准和允許的獨立審計師的非審計服務的政策

審計委員會負責預先批准我們的獨立註冊會計師事務所為我們提供的所有審計和允許的非審計服務，如其審計委員會章程所述。獨立註冊會計師事務所於聘用獨立註冊會計師事務所進行每年的審計、管理或審計前，向審計委員會提交一份年度內預期提供的服務的總請求供審計委員會批准，審計委員會已預先批准該請求。年內，可能會出現需要聘請獨立註冊會計師事務所提供原來預先審批中未考慮到的額外服務的情況。在這種情況下，審計委員會要求在聘用獨立註冊會計師事務所之前獲得特定的預先批准。本公司獨立註冊會計師事務所的業務已獲本公司審計委員會批准。

第四部分

第15項。展示、財務報表明細表.

(a)(1)(2) 財務報表明細表

參見所附的“合併財務報表索引”。

(b) 陳列品