於2023年3月27日向美國證券交易委員會提交。

註冊號：333-269295

美國證券交易委員會
華盛頓特區20549

第4號修正案

至

表格 F-4
註冊聲明
下
1933年證券法

Suncar 科技集團有限公司

(註冊人在其章程中明確規定的名稱)

寄信人：上海飛友貿易有限公司靈石路656號209室

上海市靜安區，200072
人民Republic of China
電話：(86)138-1779-6110

(地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括註冊人主要執行辦公室的區號)

Puglisi& Associates
圖書館大道850號204號套房
德州紐瓦克，郵編19711

電話： 302-738-6680

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼，電話號碼，包括區號)

將通信的 副本複製到：

建議向公眾出售的大約 開始日期：在本註冊聲明生效日期 以及滿足或放棄本文所述合併協議項下的所有其他條件後，在切實可行範圍內儘快完成。

如果根據證券法第462(B)條的規定，提交此表格是為了註冊發行的額外證券，請選中以下 框，並列出同一發行的較早生效的註冊聲明的證券法註冊聲明編號： ☐

如果本表格是根據證券法第462(D)條提交的生效後修訂，請選中以下框並列出相同發售的較早生效註冊表的證券法註冊表編號：☐

如果 適用，請在框中打上X以指定執行此交易時所依賴的相應規則規定：

交易所法案規則13E-4(I)(跨境發行商投標要約)☐

交易所 法案規則14d-1(D)(跨境第三方投標報價)☐

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法第405條所界定的新興成長型公司。

如果 一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，用勾號表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐

† 新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

註冊人特此修改本註冊聲明的生效日期，以將其生效日期延後至註冊人應提交進一步的修訂，明確聲明本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明將於證券交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

此招股説明書中的 信息不完整，可能會更改。在美國證券交易委員會宣佈我們的註冊聲明生效之前，我們不能出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區或州 徵求購買這些證券的要約。

主題 完成日期2023年3月27日

代理 金橋收購有限公司股東特別大會聲明
普通股、權利、認股權證和單位招股説明書
Suncar科技集團公司的

委託書 日期為2023年3月30日的聲明/招股説明書
並於2023年3月30日左右首次郵寄給金橋收購有限公司的股東

致 金橋收購有限公司的股東：

誠邀閣下出席金橋收購有限公司股東特別大會(“Goldenbridge“ “GBRG”“我們”、“我們的”或“我們”（在任何 有關Goldenbridge Acquisition Limited的段落中），將於美國東部時間上午10：00舉行（“特別股東大會”）。GBRG將使用以下撥入信息通過電話會議虛擬召開股東特別大會：

金橋是一家英屬維爾京羣島商業公司，以空白支票公司的形式註冊成立，目的是與一個或多個企業或實體進行合併、換股、資產收購、股票購買、資本重組、重組或其他類似的業務組合，GBRG將其稱為“目標企業”。業務合併將通過兩個步驟 完成，包括再註冊合併(定義如下)和收購合併(定義如下)。再註冊合併和收購合併在本文中統稱為“企業合併”。作為一家本身並無實質業務的控股公司，金橋於香港設有辦公室進行營運，其保薦人及部分行政人員及/或董事均位於香港或與香港有密切聯繫。由於金橋的若干行政人員及/或董事位於香港或與香港有密切聯繫，因此金橋面臨與收購及經營主要業務於中國的目標業務有關的法律及營運風險。

金橋已訂立協議及合併計劃，日期為二零二二年五月二十三日(可不時修訂為“合併協議”)，就金橋與獲開曼羣島豁免的汽車服務集團有限公司(“Suncar”)之間的業務合併作出規定。根據合併協議，業務合併將分兩步進行： (I)待合併協議、合併前章程修正案和金橋股東提出的公共公司憲章建議獲得批准和通過後，金橋將通過與開曼羣島豁免公司和金橋的全資子公司Suncar Technology Group Inc.合併，在開曼羣島重新註冊為公司，公共公司保留 為尚存的上市實體(“重新公司合併”)；(Ii)於合併後一個營業日，獲開曼羣島豁免的公司及pubco的全資附屬公司Suncar Technology Global Inc.(“合併附屬公司”)將與Suncar合併並併入Suncar，令Suncar成為pubco的全資附屬公司(“收購 合併”)。合併協議由金橋、Pubco、Merge Sub、Suncar、Suncar若干股東(“主要股東”)及作為Suncar股東代表的個人葉再昌(“主要股東代表”)訂立。

收購合併的總代價為800,000,000美元，以80,000,000股新發行的Pubco普通股(“收盤付款 股”)的形式支付給Suncar及其股東，每股價值10.00美元。於收購合併完成時，前Suncar股東持有的Suncar已發行及已發行股份 將註銷及不復存在，以換取合共發行30,371,434.76股pubco A類普通股及49,628,565.24股pubco B類普通股，其中1,000,000股pubco普通股將予發行及託管，以履行根據合併協議產生的任何賠償責任。在收購合併完成時，Pubco持有的Merge Sub中的一股繳足股款將成為尚存公司的一股繳足股款，因此Suncar將成為Pubco的全資子公司。

除收盤款 股票外，Suncar首席執行官葉再昌先生可能有權獲得如下盈利股份：(I)如果Suncar在截至2022年12月31日的財政年度的收入等於或超過258,000,000美元，如Suncar截至2022年12月31日的財政年度經審計的綜合財務報表所反映的，則有權獲得1,600,000股A類普通股；(Ii)如Suncar於截至2023年12月31日及截至2023年12月31日的財政年度經審核綜合財務報表所反映，Suncar於截至2023年12月31日及截至2023年12月31日的財政年度的收入等於或超過352,000,000美元，則為1,600,000股Pubco A類普通股；及(Iii)如Suncar於截至2024年12月31日及截至2024年12月31日的財政年度的經審核綜合財務報表所反映，Suncar的收入等於或超過459,000,000美元，則為1,600,000股Pubco A類普通股。

企業合併結束後，pubco的普通股將重新分類為A類普通股(以下簡稱pubco A類普通股)和B類普通股(以下簡稱pubco B類普通股，連同pubco A類普通股，公共公司普通股)，其中每股公共公司A類普通股有權在企業合併後公司的股東大會上表決所有事項，每股公共公司B類普通股在企業合併後公司的所有股東大會上有權就所有事項表決十(10)票。 企業合併結束時，金橋前股東將獲得下列指定代價，Suncar前股東將獲得合共30,371,434.76股pubco A類普通股及49,628,565.24股pubco B類普通股，其中1,000,000股pubco普通股將發行並託管，以履行根據合併協議產生的任何賠償責任 。

在特別股東大會上，金橋股東將被要求考慮和表決以下提案：

如緊接業務合併完成前，金橋股東批准再註冊合併建議及收購合併建議，則金橋所有已發行單位(每一單位包括一股GBRG普通股、一股GBRG權利及一份GBRG認股權證)(“GBRG單位”)將停止獨立存在及買賣。企業合併完成後，金橋股東目前持有的股權交換如下：

預計業務合併完成後，金橋的現有股東，包括保薦人 (定義見下文)將擁有約2.1%的已發行pubco普通股，Suncar的現有股東將擁有約93.9%的已發行pubco普通股。這些相對百分比假設(I)金橋的現有公眾股東均無行使贖回權，如本文所述；及(Ii)並無行使公共認股權證。 如果金橋的任何現有公眾股東行使贖回權，則金橋現有股東的預期持股百分比將會減少。你應該讀一下“委託書/招股説明書摘要— 論企業合併與合併協議“和”未經審計的形式簡明合併財務報表“ 有關更多信息，請訪問.

GBRG單位、GBRG普通股、GBRG權利和GBRG權證目前在納斯達克資本市場上市，代碼分別為“GBRGU”、“GBRG”、“GBRGR”和“GBRGW”。普布科擬申請將普布科A類普通股及普布科認股權證在納斯達克上市，代碼分別為“SDA”及“SDAWW”，相關事項為 業務合併結束。金橋無法向您保證，Pubco A類普通股和Pubco認股權證 將獲準在納斯達克上市。

投資於pubco證券涉及高度風險。請參閲第32頁開始的“風險因素”，瞭解有關投資公共證券時應考慮的信息 。

汽車服務集團有限公司不是一家運營公司，而是一家開曼羣島控股公司，業務主要由其在中國的子公司進行 。

SunCar’s PRC Operating Entities (as defined below) face various legal and operational risks and uncertainties related to doing business in China. For instance, SunCar’s PRC Operating Entities face risks associated with regulatory approvals on offshore offerings, anti-monopoly regulatory actions, and oversight on cybersecurity and data privacy, as well as the ability of the Public Company Accounting Oversight Board (United States) (“PCAOB”) to inspect SunCar’s auditors, which may impact the ability of SunCar’s subsidiaries to conduct certain businesses, accept foreign investors, or list on a United States or foreign exchange after the Business Combination. These risks could result in a material adverse change in SunCar’s business operations and the value of PubCo Class A Ordinary Shares, significantly limit or hinder PubCo’s ability to offer or continue to offer securities to investors, or cause such securities to significantly decline in value or become worthless. As SunCar’s PRC Operating Entities do business in China, Chinese regulatory authorities could disallow such structure, which would likely result in a material change in our operations and/or a material change in the value of the securities we are registering for sale, including that it could cause the value of such securities to significantly decline or become worthless. For a detailed description of risks related to doing business in China, see “風險因素- 與在中國開展業務有關的風險因素“在本委託書/招股説明書中。

SunCar’s corporate structure as a Cayman Islands holding company with operations primarily conducted by its subsidiaries in China involves unique risks to investors. Chinese regulatory authorities could disallow this structure, which cause the incapability to continue operation without changing the corporate structure or switching the business focus. This may in turn cause the value of the securities to significantly decline or even become worthless. According to the Foreign Investment Law in China, the State Council shall promulgate or approve a list of special administrative measures for market access of foreign investments, or the Negative List. The Foreign Investment Law grants national treatment to foreign-invested entities, except for those foreign-invested entities that operate in industries specified as either “restricted” or “prohibited” from foreign investment in the Negative List. The Foreign Investment Law provides that foreign-invested entities operating in “restricted” or “prohibited” industries will require market entry clearance and other permissions or approvals from relevant PRC government authorities. On December 27, 2021, the National Development and Reform Commission of China (“NDRC”) and the Ministry of Commerce (“MOFCOM”) jointly issued the Special Administrative Measures for Foreign Investment Access (Negative List) (2021 Edition), and the Special Administrative Measures for Foreign Investment Access in Pilot Free Trade Zones (Negative List) (2021 Edition), effective January 1, 2022. As a company operating its business in automotive after-sales service, insurance intermediation service and technology service, which are not included in the 2021 Negative List, SunCar believes its business is not subject to any ownership restrictions. However, since the Negative List has been adjusted and updated almost on an annual basis in the recent years, we cannot assure you that the aforementioned business segments will continuously be beyond the “prohibited” category, which would likely result in a material change in our operations or in the value of our securities. The PRC government will also establish a foreign investment information reporting system, according to which foreign investors or foreign-invested enterprises shall submit investment information to the competent department for commerce concerned through the enterprise registration system and the enterprise credit information publicity system, and a security review system under which the security review shall be conducted for foreign investment affecting or likely affecting the state security. For a detailed description of the risks associated with SunCar’s corporate structure, please refer to risks disclosed under “風險因素-關於《中華人民共和國外商投資法》的解釋和實施 以及它可能如何影響我們當前公司結構、公司治理和業務 運營的可行性，存在重大不確定性。“在本委託書/招股説明書中。

SunCar可能會遇到與其中國經營實體、控股公司及其投資者之間的現金轉移相關的若干 限制。我們向 中國經營實體轉移的任何資金，無論是作為股東貸款還是作為增加註冊資本，均須獲得中國相關政府機構的許可和批准 或在中國相關政府機構登記。根據有關中國外商投資企業的中國相關法規，向我們的中國經營實體注資須向國家市場監督管理總局或其當地對應機構登記，並向國家外匯管理局授權的當地銀行登記。此外，（i）我們的中國經營實體 取得的任何外國貸款須向國家外匯管理局或其當地分支機構登記，及（ii）我們的任何中國經營實體 不得取得超過其總投資額與註冊資本之間差額的貸款，或作為替代方案，僅 按照中國人民銀行規定的計算方法和限額辦理貸款。見”風險 因素-中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管可能會延誤我們使用未來發行所得的 向我們的中國運營實體提供貸款或額外出資，這可能會對我們的流動性以及我們為我們的業務提供資金和擴大業務的能力造成不利影響。作為一家沒有業務的控股公司，我們分配股息的能力在很大程度上取決於我們中國運營實體的分配。此外，如果Suncar因企業所得税的目的而被確定為中國居民企業，我們可能需要對我們的全球收入按25%的税率繳納中華人民共和國税，這可能會大幅減少我們的淨收入，我們可能需要從我們向非居民企業股東(包括我們普通股的持有人)支付的股息中預扣10%的預扣税，而非居民企業股東 (包括我們的普通股東)可能需要按出售或其他處置普通股的收益按10%的税率繳納中華人民共和國税。如果這種收入被視為來自中國內部。非中國居民企業對中國資產的“間接轉讓”，包括非中國居民企業非上市非中國控股公司的股權轉讓，可重新定性並視為相關中國資產的直接轉讓，前提是此類安排沒有合理的商業目的 並且是為避免繳納中國企業所得税而建立的。因此，從這種間接轉讓中獲得的收益可能需要繳納中國企業所得税，而受讓人或其他有義務支付轉讓費用的人有義務扣繳適用的税款，目前中國居民企業股權轉讓的税率為10%。 見風險因素-如果出於中國所得税的目的，Suncar被歸類為中國居民企業，這種分類可能會對我們以及我們的非中國股東和普通股東造成不利的税收後果。

Suncar 還可能面臨與PCAOB對其審計師缺乏檢查相關的風險，如果PCAOB確定無法從2021年起連續兩年全面調查Suncar的審計師，則可能導致Pubco Securities從美國證券交易所退市或根據《外國公司問責法案》(已於2022年12月29日簽署成為法律的《加快外國公司問責法案》(AHFCAA)修訂) 禁止未來在場外交易。Pubco證券的退市或停止交易，或其退市或被禁止交易的威脅，可能會對您的投資價值產生重大和不利的影響。2021年12月16日，PCAOB發佈報告，通知美國證券交易委員會其無法檢查或調查總部分別位於中國和香港的完全註冊的會計師事務所，並確定了受到此類檢查的中國和香港的註冊會計師事務所。 Suncar的審計師總部位於紐約州紐約市，並已接受PCAOB的定期檢查，因此 不受PCAOB於2021年12月16日宣佈的檢查的影響。然而，由於審計工作是由Suncar的審計師與其位於中國的辦事處合作進行的，因此未經中國當局批准，Suncar的財務報表的審計工作底稿不得由PCAOB進行檢查。2022年8月26日，PCAOB公佈並 與中國證券監督管理委員會和財政部簽署了《議定書》(以下簡稱《議定書》)。該議定書賦予PCAOB：(1)在不涉及中國當局的情況下，自行決定選擇其檢查和調查的事務所、審計活動和潛在的違規行為；(2)PCAOB檢查員和調查人員查看包含所有信息的完整審計工作底稿的程序，以及PCAOB根據需要保留信息的程序；(3)直接面談與PCAOB檢查或調查的審計相關的所有人員並獲取證詞。2022年12月15日，PCAOB在2022年裁定中宣佈，PCAOB能夠完全進入 檢查和調查總部位於內地中國和香港的會計師事務所，PCAOB董事會投票撤銷了之前的 裁定。如果PCAOB再次因中國或香港的任何司法管轄區的任何當局(包括中國證監會或財政部)的立場而在檢查和調查中遇到障礙，PCAOB將在適當的時候根據HFCAA做出決定。我們不能向您保證，納斯達克或監管機構在考慮了我們的審計師的審計程序和質量控制程序的有效性、人員和培訓的充分性、資源的充分性、地理範圍或與我們的財務報表審計相關的經驗後，是否會對我們應用其他更嚴格的標準 。由於外國司法機構的立場或任何其他原因，PCAOB有可能無法全面檢查或調查公司的審計師，並且PCAOB可能會因《議定書》的執行受到任何阻礙而重新評估其決定。這種缺乏檢查或重新評估的情況可能導致根據HFCAA禁止交易本公司的證券，最終導致證券交易所決定將本公司的 證券退市。此外，根據經AHFCAA修訂的HFCAA，如果我們的審計師連續兩年沒有接受PCAOB的檢查，我們的證券可能被禁止在納斯達克或其他美國證券交易所交易，這最終可能導致我們的普通股被交易所摘牌。請參閲“風險因素--《外國公司責任追究法》(簡稱HFCAA)及其相關法規正在迅速演變。進一步實施和解釋我們對HFCAA或相關法規的修訂，或PCAOB確定其缺乏足夠的渠道來檢查我們的審計師，可能會對我們構成監管 風險並對我們施加限制，因為我們在中國大陸的運營中國，PCAOB可能無法檢查或調查 完整的此類審計文件，因此，您可能被剝奪此類檢查的好處，根據HFCAA，我們的普通股可能 從證券交易所退市。

我們組織內的現金流結構和適用法規摘要如下：

我們的股權結構是直接 控股結構。將被Pubco收購的實體Suncar通過香港公司中國汽車市場集團有限公司(“中國汽車香港”)控制着海燕貿易(上海)有限公司(“海燕貿易”，或“外商獨資企業”)和其他國內經營實體。有關更多詳細信息，請參閲“公司歷史和結構”。

在我們的直接控股結構內，我們公司集團內的資金跨境轉移是合法的，並符合中國現行法律法規。 任何非中國投資者的資金通過在中國以外的陽光汽車發行的證券進入Suncar後，資金可以 直接轉移到中國汽車香港，然後根據中國相關法律法規通過外商直接投資實體轉移到下屬運營實體。如果業務中的現金位於中國/香港或中國/香港實體，則由於中國政府對Suncar或Suncar的子公司轉移現金的能力進行幹預或施加限制，資金可能 無法用於中國/香港以外的運營或其他用途。請參閲 風險因素摘要-“中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管可能會推遲我們使用未來發行所得的資金和風險因素-中國監管境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資 可能會推遲我們使用未來發行所得資金向我們的中國運營實體提供貸款或額外出資 ，這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力產生重大不利影響。“ 瞭解更多詳細信息。

如果我們打算派發股息，我們將根據中國法律法規將資金從WFOE轉移到中國汽車香港，然後中國汽車香港將股息轉移到Suncar，而Suncar將按照他們持有的股份的比例分別分配給所有股東 ，無論股東是美國投資者還是其他國家或地區的投資者 。就Suncar及其子公司之間的現金轉移而言，根據現金轉移的金額和資金使用的性質，在每次現金轉移之前應獲得必要的內部批准。具體地説，所有交易都需要相關實體財務總監的批准。對於超過1000萬元人民幣(約合150萬美元)的內部現金轉移，還需經總經理審批。沒有其他 現金管理政策。請看現金轉移在……下面摘要節，以及“中國監管境外控股公司對中國實體的貸款和對中國實體的直接投資可能會延誤我們使用未來發行所得向我們的中國經營實體提供貸款或額外出資的時間，這可能會對我們的流動性以及我們為我們的業務提供資金和擴大業務的能力產生實質性的不利影響。在風險因素摘要和風險因素部分有關 更多詳細信息.

在本委託書/招股説明書中提出的報告期內，(1)我們的控股公司與其子公司之間沒有發生現金轉移，(2)子公司沒有向我們的控股公司進行任何股息 或分配，以及(3)我們的控股公司沒有向美國投資者支付任何股息或 進行任何分配。有關詳情，請參閲“精選Suncar歷史合併財務和 運營數據“，以及本委託書/招股説明書中其他地方包含的綜合財務報表。 截至本委託書/招股説明書日期，Suncar除上文第 段所述的現金管理政策外，並無任何其他現金管理政策。在可預見的未來，我們打算將收益用於研發、開發新產品和擴大產能。因此，汽車服務集團有限公司目前沒有計劃在可預見的未來向其股東宣佈分紅 。

Suncar中國子公司分配股息的能力是基於其可分配收益。中國現行法規允許我們的中國子公司只能從根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中向各自股東支付股息 。此外，我們的每一家中國附屬公司必須每年(如有)預留至少10%的税後利潤作為法定公積金，直至該公積金達到其各自注冊資本的50%。這些準備金不可分配 此外，在抵消前幾年的虧損之前，中國經營實體不能分配股息。有關更多信息，請參閲《股利分配相關規定》。

為了應對持續的資本外流和2016年第四季度人民幣對美元的貶值，人民中國銀行和國家外匯管理局在接下來的幾個月裏實施了一系列資本管制措施，包括對中國公司海外收購匯出外匯、支付股息和償還股東貸款的更嚴格的審查程序。中國政府可能會繼續加強其資本管制，我們中國子公司的股息和其他分配在未來可能會受到更嚴格的審查。中國政府還對人民幣兑換成外幣和將貨幣匯出中國實施管制。因此，我們在完成從我們的利潤中獲取和匯出用於支付股息的外幣(如果有的話)所需的行政程序時可能會遇到困難。此外， 如果我們在中國的子公司未來自行產生債務，管理債務的工具可能會限制它們支付股息或支付其他款項的能力。

截至2023年3月23日，金橋信託賬户中約有18,837,901美元。金橋在2022年10月4日左右將信託賬户中持有的所有資產轉換為現金。2023年3月23日，一股GBRG普通股的最後售價為10.58美元。

根據金橋經修訂及重述的組織章程大綱及細則(“現有章程”)，金橋向其公眾股東提供按每股價格贖回全部或部分GBRG普通股的機會，以現金形式支付，相當於業務合併完成前兩個工作日存入金橋信託賬户的總金額，包括利息、應繳税款、除以當時已發行的GBRG 在金橋首次公開發售(“IPO”)中作為GBRG單位的一部分出售的普通股數量， 受本文所述限制的限制。金橋估計，在特別股東大會召開時，可以從信託賬户中持有的現金贖回公開股票的每股價格約為10.79美元。金橋的公眾股東可以選擇贖回他們的股票，即使他們投票支持重新合併，或者根本不投票。根據金橋的現有章程，金橋 並無指定最高贖回限額。持有未償還的GBRG認股權證及GBRG權利的人士並無與業務合併相關的贖回權。

金橋 向其股東提供本委託書/招股説明書及隨附的委託書，以徵集委託書 於股東特別大會及股東特別大會任何延會或延期時表決。截至創紀錄日期，金橋及保薦人合共擁有GBRG約50.2%普通股的初始 股東已同意投票贊成重組合並建議及收購合併建議，並擬投票贊成納斯達克建議、合併前章程修訂建議及休會建議，儘管並無就該等建議投票達成協議。

每個股東的投票都是非常重要的。無論您是否計劃以虛擬 方式親自出席股東特別大會，請立即提交您的委託卡。在大會投票表決之前，金橋的股東可以隨時撤銷委託書。如股東其後選擇出席股東特別大會，則代表投票並不妨礙該股東親自以虛擬出席方式投票。

金橋董事會已經批准了合併協議，並一致建議金橋股東投票批准每一項提議。當您考慮董事董事會對這些提議的建議時，您應該記住，金橋的董事和管理人員在業務合併中擁有可能與您作為股東的利益衝突或不同的利益。見標題為“”的部分收購合併提案 -企業合併中某些人的利益.”

我謹代表金橋董事會感謝您的支持，並期待GBRG成功完成業務合併。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准 在業務合併或其他情況下發行的證券，也未通過本委託書/招股説明書的充分性或準確性。任何與此相反的陳述 都是刑事犯罪。

如何 獲取其他信息

本 委託書/招股説明書包含了有關Goldenbridge的重要業務和財務信息，但未包含或提供 。如果您希望獲得更多信息，或者如果您希望獲得本文件、附件中包含的協議或Goldenbridge向證券交易委員會提交的任何其他文件的更多副本，則可通過書面或口頭請求免費獲得此類信息。請聯繫我們的代理律師：

ADVANTAGE PROXY，INC.
採購訂單信箱13581
Des Moines，WA 98198
免費電話：（877）870-8565
收集：（206）870-8565
電子郵件：www.example.com

如果 您想索取文件，請在不遲於會議日期前五個工作日或不遲於 2023年4月7日提出，以便在特別股東大會之前收到。請確保在 請求中包含您的完整姓名和地址。請參閲標題為“在那裏您可以找到更多信息“以瞭解在哪裏可以找到有關Goldenbridge和SunCar的 詳細信息。在決定如何對業務合併進行投票時，您應僅依賴本委託書/招股説明書 中包含的信息。Goldenbridge和SunCar均未授權任何人提供本委託書/招股説明書中所載以外的任何信息或 作出任何陳述。請勿依賴本委託書/招股説明書以外的任何信息或陳述 。本委託書/招股説明書中包含的信息可能會在本委託書/招股説明書的日期 之後發生變化。在本委託書/招股説明書的日期之後，請勿假定 本委託書/招股説明書中包含的信息仍然正確。

使用特定術語的

除非 本委託書/招股説明書中另有説明，否則：

Auto Services Group Limited 不是一家運營公司，而是一家開曼羣島控股公司，其業務主要由其在中國的子公司進行。投資者 將僅持有SunCar（開曼羣島控股公司）的股權，並且永遠不會直接擁有SunCar 在中國的中國運營實體的所有權。

除 另有註明外，本招股章程內所有由人民幣換算為美元及由美元換算為人民幣的匯率均按人民幣6. 6981元兑1. 00美元換算，即美國聯邦儲備委員會於 2022年6月30日H.10統計公告所載正午買入價。我們不表示任何人民幣或美元金額已經或可能按任何特定匯率（下文所述匯率）兑換成美元或 人民幣（視情況而定），或根本無法兑換。於 二零二二年九月三十日，人民幣正午買入價為人民幣7. 1135元兑1. 00美元。

Goldenbridge Acquisition Limited Aubin House 15/F
告士打道171-172號
香港灣仔
電話：（86）186-0217-2929

股東特別大會通知
將於2023年4月14日舉行

致 Goldenbridge Acquisition Limited的股東：

茲通告，Goldenbridge Acquisition Limited（一家英屬維爾京羣島公司 ，簡稱“Goldenbridge”）將於2023年4月14日上午10時，通過電話會議 使用以下撥入信息虛擬地使用東部時間：

在 臨時股東大會期間，Goldenbridge的股東將被要求考慮以下提案並進行投票， GBRG在此將其稱為“建議書”:

收購合併取決於1號和3號提案的批准。1號和3號提案取決於收購合併提案的批准 。第5號提案取決於第1號提案的批准，反之亦然。第4號提案和第6號提案均不取決於任何其他提案的批准。請務必注意，如果收購合併提案未獲批准，則金橋將不會完成業務合併。如果金橋沒有 完成業務合併，並且未能在2023年6月4日(或如果進一步延長，則到2023年9月4日)完成初始業務合併，金橋將被要求解散和清算，除非GBRG尋求股東批准修改我們現有的 憲章，以延長完成業務合併的日期。

截至記錄日期2023年3月24日，共有3,561,863股GBRG普通股已發行和流通，並有權投票。只有在2023年3月24日收盤時持有登記在冊股份的金橋股東才有權在股東特別大會或股東特別大會任何續會上投票。本委託書/招股説明書將於2023年3月30日左右首次郵寄給金橋股東。每項建議的批准將需要出席並有權在特別股東大會或其任何續會上投票的大多數已發行和已發行GBRG普通股的持有人 投贊成票。假設出席人數達到法定人數， 親自或委託代表出席特別股東大會並放棄投票的效果與投票反對提案並未指示您的銀行、經紀公司或被指定人出席並投票的效果相同。 您的股票不會對任何提案產生任何影響。

無論您是否計劃親自出席股東特別大會，請不遲於股東特別大會或延會的指定時間向Advantage Proxy，Inc.遞交委託書。如果您隨後選擇出席股東特別大會，則代表投票不會阻止您親自投票。如果您未能退還您的 代理卡，並且沒有親自出席股東特別大會，您的股票將不會計入 用於確定是否有法定人數出席股東特別大會的目的。您可在股東特別大會表決前的任何時間撤銷委託書，方法是籤立並退回日期晚於上一張委託書的委託書、親自出席股東特別大會並以投票方式投票或向Advantage Proxy提交書面撤銷書， 委託書律師在GBRG於股東特別大會表決前收到的撤銷書。如果您通過銀行或經紀公司持有您的股票 ，您應遵循您的銀行或經紀公司關於撤銷委託書的指示。

金橋董事會建議您投票支持每一項提案。

目錄表

關於 本委託書/招股説明書

本文件是PUBCO向美國證券交易委員會提交的F-4表格登記聲明(文件編號333-269295)的一部分，它構成了PUBCO根據證券法第5節的招股説明書，涉及以下事項：(I)向金橋股東發行PUBCO A類普通股，(Ii)向GBRG權證持有人發行PUBCO認股權證，以換取GGBRG權證，(Iii)PUBCO A類普通股 作為PUBCO權利的基礎。以及(4)完成業務合併後，向Suncar的 股東出售pubco A類普通股和pubco B類普通股。本文件亦構成根據交易所法案第(Br)節第14(A)節就特別股東大會發出的會議通知及委託書，要求金橋的股東 考慮及表決該等建議。

本委託書/招股説明書不構成在任何司法管轄區向任何在該司法管轄區內不合法的任何人出售或邀請購買任何證券的要約，或向任何在該司法管轄區提出任何此類要約或要約的人招攬代理人。

此處 您可以找到詳細信息

金橋 受《交易法》的信息要求約束，並被要求向美國證券交易委員會提交報告、任何委託書和其他信息 。您可以通過互聯網閲讀金橋公司提交給美國證券交易委員會的文件，包括本文的委託書/招股説明書，網址為：Http://www.sec.gov。如果您想要本委託書/招股説明書的其他副本 ，或者如果您對業務合併或將在特別股東大會上提交的提案有任何疑問，您應該 通過以下地址和電話與我們的委託書徵集代理聯繫：

金橋、Pubco、Merge Sub或Suncar沒有 授權任何人向您提供與本委託書/招股説明書中包含的信息不同的信息。您不應假設本委託書/招股説明書中包含的信息在本委託書/招股説明書日期以外的任何日期都是準確的 ，並且本委託書/招股説明書郵寄給金橋股東或完成業務合併都不會產生任何相反的暗示。

本委託書/招股説明書不構成在任何司法管轄區向任何在該司法管轄區內不合法的任何人出售或邀請購買任何證券的要約，或向任何在該司法管轄區提出任何此類要約或要約的人招攬代理人。

Suncar 沒有根據《交易法》註冊的股權證券類別，也不向 美國證券交易委員會提交報告或其他信息。

如果您是金橋的股東並希望索取文件，請在2023年4月7日之前提交，以便在股東特別大會之前收到。如果您向GBRG索取任何文件，GBRG將通過頭等郵件或其他同等迅速的方式將其郵寄給您。

本委託書/招股説明書所載有關金橋、PUBCO及合併子的所有 資料均由金橋提供，而有關Suncar的所有該等資料則由Suncar提供。金橋或Suncar提供的信息不構成對另一方的任何陳述、估計或預測。

本文件為金橋特別股東大會的委託書/招股説明書。GBRG未授權任何人提供與本委託書/招股説明書中包含的 不同或不同的有關業務合併、我們或Suncar的任何信息或作出任何陳述。因此，如果任何人向您提供此類信息，您不應依賴它。 本委託書/招股説明書中包含的信息僅説明截至本委託書/招股説明書的日期，除非 信息明確指出另一個日期適用。

有關前瞻性陳述的警示性説明

本 委託書/招股説明書包含前瞻性陳述，包括有關雙方完成業務合併的能力、業務合併的預期收益、財務狀況、經營業績、盈利前景以及Pubco、金橋和/或Suncar的前景的陳述，還可能包括有關完成業務合併後一段時間的陳述。前瞻性陳述出現在本委託書/招股説明書中的多處，包括但不限於，標題為“山車管理層對財務狀況及經營業績的探討與分析，“ 和”陽光汽車的業務“此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他描述，包括任何基本假設的陳述，均為前瞻性陳述。前瞻性陳述通常由以下詞語來標識，例如：“計劃”、“相信”、“預期”、“預期”、“打算”、“展望”、“估計”、“預測”、“項目”、“繼續”、“可能”、“ ”、“可能”、“潛在”、“預測”、“應該”、“ ”將會“”和其他類似的詞語和表述，但沒有這些話並不意味着一份聲明不具有前瞻性。

前瞻性陳述基於金橋和Suncar管理層目前的預期(視情況而定)，並受環境及其潛在影響的不確定性和變化的影響，僅在該陳述發表之日發表。 不能保證未來的發展將是預期的。這些前瞻性表述涉及許多風險、不確定因素或其他假設，可能會導致實際結果或表現與這些前瞻性表述中明示或暗示的情況大不相同。這些風險和不確定因素包括但不限於“風險因素”中描述的那些因素、金橋提交給美國證券交易委員會的公開文件中討論和確定的那些因素以及以下內容：

如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者如果金橋、Suncar和Pubco管理層做出的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。

關於本委託書/招股説明書中涉及的業務合併或其他事項的所有後續 書面和口頭前瞻性陳述 均由Suncar、Goldenbridge、Pubco或代表其行事的任何人作出，其全部內容均明確受本委託書/招股説明書中包含或提及的告誡聲明的約束。除適用法律或法規要求的範圍外，Pubco、Suncar和Goldenbridge沒有義務更新這些前瞻性陳述，以反映本委託書/招股説明書日期之後的事件或情況 或反映意外事件的發生。

關於企業合併和臨時股東大會的問答

任何更正或更改的贖回權書面要求必須在特別股東大會召開前兩個工作日由金橋的轉讓代理收到。除非持有人的股份在股東特別大會投票前至少兩個營業日已(以實物或電子方式)交付給轉讓代理，否則贖回要求將不會得到滿足。

公眾 股東可以尋求贖回他們的股票，無論他們投票贊成還是反對企業合併，也無論他們 截至記錄日期是否持有GBRG普通股。任何於2023年4月12日或之前(特別股東大會前兩(2)個營業日)持有GBRG普通股的公眾股東，有權要求在完成業務合併時，按當時存入信託賬户的總金額按比例贖回其股份，減去當時應繳但尚未支付的任何税款。如果您對您的頭寸認證或股票交割有疑問，請聯繫：

大陸股份轉讓信託有限責任公司

道富街1號，30號^這是Floor New York，NY 10004

收信人： 馬克·津金德

電子郵件： mzimkind@Continental alstock.com

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此外，由於重新合併 合併將在行使GBRG普通股贖回權的美國持有人贖回之前發生，因此，美國持有人將於2020年12月31日贖回GBRG普通股。 行使此類贖回權的持有人將受到《守則》第367（a）節和PFIC 規則的潛在税務後果的影響。行使贖回權的税務後果，包括根據《守則》第367（a）條和PFIC規則， 將在下文“美國聯邦所得税的重大後果-某些美國聯邦所得税對行使贖回權的美國持有者的後果 “建議所有考慮行使贖回權的GBRG普通股持有人就行使贖回權對其產生的税務後果諮詢其税務顧問，包括 美國聯邦、州、地方和外國所得税及其他税法的適用性和效力。

然而，守則第368節下的 規則很複雜，此類處理的資格可能會受到金橋無法控制的業務合併後發生的事件 或行動的不利影響。

此外，如果pubco將其根據再公司合併從金橋收購的資產轉讓給與業務合併相關的某些附屬公司，則守則第367(A)節可能適用於再公司合併。守則第367(A)節和根據其頒佈的適用財政部條例將僅適用於在企業合併(“5%持有人”)之後被視為公共事業公司“5%受讓股東”(按財政部條例1.367(A)-3(C)(5)(Ii)條的含義)的美國持有者，且不以財政部條例1.367(A)-8節(“GRA”)規定的形式簽訂五年收益確認協議。並將導致再公司合併導致這5%的持有者確認(但不是損失) 。在此不討論第367(A)節的要求。

在確定這些要求是否會得到滿足方面存在重大的事實和法律上的不確定性，關於這些要求的應用，特別是在跨國界重組中的間接股票轉讓方面，指導意見有限。

如果 再公司合併不符合“重組”的資格，則交換其GBRG普通股、GBRG權利或GBRG認股權證以換取再公司合併下的對價的美國持有人將確認等於(I)收到的公共普通股和公共認股權證的公平市值與(Ii)美國持有人在交換的GBRG普通股、GBRG權利和GBRG認股權證的調整後的 税基之間的差額 的損益。有關再公司合併的某些美國聯邦所得税後果的更詳細討論，請參閲標題為“重要的美國聯邦所得税後果 -美國聯邦所得税對美國持有者的影響在本委託書/招股説明書中，持股人應諮詢他們自己的税務顧問，以根據他們的具體情況確定重組合並對他們的税務後果(包括任何州、地方或其他税法的適用和影響)。

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您 還可以按照 標題為“在那裏您可以找到更多信息.”

將文件交付給金橋公司的股東

根據美國證券交易委員會規則，金橋及其用以向股東傳遞通訊的供應商可向地址相同的兩名或以上股東交付一份本委託書/招股説明書副本，除非金橋收到一名或多名該等股東的 相反指示。應書面或口頭請求，金橋將把本委託書/招股説明書的單獨副本 遞送給共享地址的任何股東，該股東已將本委託書/招股説明書的單份副本 交付給未來希望收到單獨副本的任何股東。收到多份委託書副本的股東可 同樣要求金橋未來交付本委託書/招股説明書的單份副本。股東可以致電或寫信給我們的代理律師Advantage Proxy，Inc.，通知金橋 他們的請求，地址為：

ADVANTAGE PROXY，INC.
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委託書/招股説明書摘要

此 摘要重點介紹了此委託書/招股説明書中的部分信息，但可能不包含對您可能重要的所有信息 。因此，GBRG鼓勵您仔細閲讀本委託書/招股説明書，包括作為附件A的合併協議和 合併計劃、作為附件B的Pubco的組織章程大綱和章程、作為附件C的託管協議、作為附件D的合併前章程修正案、作為附件E的內幕股份購買協議和作為附件F的鎖定協議。請仔細閲讀這些文件，因為它們是規範業務合併和您在業務合併中的權利的法律文件。

除非 另有説明，否則所有股份計算均假設金橋股東不會行使贖回權。

企業合併的 方

金橋 收購有限公司

根據英屬維爾京羣島的法律，金橋公司於2019年8月12日註冊為空白支票公司，目的是與一個或多個企業或實體進行合併、換股、資產收購、股份或股票購買、資本重組、重組或類似的業務合併 ，GBRG將其稱為“目標業務”。金橋為確定潛在目標企業所做的努力並不侷限於任何特定行業或地理位置。

2021年3月4日，金橋完成了500萬個單位的首次公開募股，每單位10.00美元，產生了5000萬美元的毛收入。金橋 授予承銷商45天的選擇權，可額外購買最多750,000個GBRG單位，以彌補IPO價格的超額配售，減去承銷折扣和佣金。在首次公開招股結束的同時，金橋完成了350,000個單位的銷售(私人單位“)，以每單位10.00美元的價格以私募方式出售給贊助商，產生總收益3,500,000美元。此外，金橋於首次公開招股結束時向Maxim授予28,750股GBRG普通股，並以100美元向Maxim(及其指定人)出售購買250,000 GBRG單位(或287,500 GBRG單位，如全部行使承銷商的超額配售 選擇權)的選擇權，該選擇權可於業務合併完成時開始按每單位11.50美元(或總行使價2,875,000美元，或若超額配售 選擇權全部行使)行使。

於2021年3月11日，為全面行使承銷商的超額配售選擇權，金橋完成了以每單位10.00美元的價格出售額外750,000個GBRG單位的交易，總收益為7,500,000美元。交易結束後，信託賬户中又存入了7,500,000美元的淨收益(每單位10.00美元)。

在從首次公開招股和出售私人單位中扣除承銷折扣、發售費用和佣金後，總計57,500,000美元存入為金橋公眾股東利益設立的信託賬户，剩餘收益 可用於對未來業務組合進行業務、法律和會計盡職調查，以及持續 一般和行政費用。

私人單位與首次公開發售的單位相同，不同之處在於私人單位所包括的認股權證不可贖回，且可按無現金方式行使，只要保薦人或其獲準受讓人繼續持有即可。 此外，由於私人單位是以私人交易方式發行的，保薦人及其獲準受讓人可 行使私人單位所包括的認股權證以換取現金，即使有關行使該等認股權證可發行的普通股的登記聲明無效，亦可收取未登記普通股。保薦人同意在完成金橋的初始業務合併之前，不轉讓、轉讓或出售任何私人單位或標的證券(有限情況除外)。贊助商獲得了與購買 私人單位相關的某些需求和搭載註冊權。

根據金橋現行章程及招股章程，信託賬户內持有的款項只可由金橋在完成業務合併後使用，但可不時將信託賬户內資金所賺取的任何利息 撥付予金橋，以支付其税務責任。信託賬户中資金的剩餘利息將在業務合併完成和金橋清算的較早者之前不會釋放。金橋 於2022年5月23日簽署了合併協議，除非在2023年6月4日之前完成業務合併(如果進一步延長，則必須在2023年9月4日之前完成)，否則必須進行清算。

2022年11月23日，金橋召開股東特別大會。金橋的股東批准了修訂金橋經修訂及重訂的組織章程大綱及細則的建議，將金橋必須完成業務合併的日期延長三次，每次延長三個月，由2022年12月4日至2023年9月4日。 於2022年11月23日，4,004,387股GBRG股份被多名股東贖回，每股價格約為10.3877美元， 本金總額為41,596,417.87美元。2022年11月25日，金橋向Suncar發行了一張無擔保本票，金額為174,561.30美元，這筆金額被存入信託賬户，以延長完成業務合併的可用時間 至2023年3月4日。2023年2月27日，金橋向Suncar發行了一張金額為174,561.30美元的無擔保本票，這筆金額被存入信託賬户，以將完成業務合併的可用時間延長至2023年6月4日。每筆票據不計息，在結束金橋最初業務組合的 時到期。此外，每種票據可由Suncar轉換為與金橋首次公開發售時發行的單位相同的金橋單位，單位價格為每單位10.00美元。

截至2023年3月23日，GBRG的未使用淨收益約為36,680美元，未存入信託賬户 ，用於支付未來的一般和行政費用。存入信託賬户的淨收益仍存放在賺取利息的信託賬户 。截至2023年3月23日，信託賬户中有18,837,901美元(包括GBRG可以提取用於納税的應計利息1,381,771美元)。

金橋的單位、股票、認股權證和權利均在納斯達克上公佈，代碼分別為“GBRGU”、“GBRG”、“GBRGW”和“GBRGR”。每個GBRG單位由一股普通股、一份認股權證和一項十分之一(1/10)的權利組成，持有者有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股的一半。^這是)一股普通股 完成業務合併。金橋的子公司於2021年3月2日開始在納斯達克交易。金橋於2021年4月16日開始在納斯達克交易普通股、公有權利和公有認股權證。

汽車 服務集團有限公司

汽車服務集團有限公司 通過其全資子公司，在人民Republic of China主要從事汽車售後服務和保險中介服務。汽車服務集團有限公司於二零一二年九月十九日根據英屬維爾京羣島法律註冊成立，並根據適用法律繼續在開曼羣島註冊，並最終由其行政總裁葉再昌先生控制。

Suncar 科技集團有限公司

Suncar Technology Group Inc.或PUBCO於2021年8月6日根據開曼羣島法律註冊成立，目的是實施業務合併，並在業務合併後作為Suncar的上市母公司。

Suncar 全球科技公司。

Suncar Technology Global Inc.或Merge Sub於2021年8月25日根據開曼羣島法律註冊成立，作為Pubco的全資子公司，目的是實現業務合併，並根據收購合併 作為Suncar的載體並被併入。

業務合併和合並協議

合併協議於2022年5月23日由金橋、PUBCO、Merge Sub、Suncar及若干其他各方簽訂。根據合併協議的條款，業務合併將分兩步完成，包括再註冊合併和收購合併。

重新組建公司合併

收購合併前一天，金橋將與開曼羣島豁免公司及金橋的全資附屬公司pubco合併，從而在開曼羣島重新註冊為公司。金橋的獨立公司將停止存在，PUBCO將作為倖存的公司繼續存在。關於再註冊合併，所有已發行的GBRG普通股、GBRG權利 和GBRG認股權證將停止獨立存在和交易。業務合併完成後，金橋股東目前持有的股權交換如下：

於合併完成後，上市公司普通股將重新分類為上市公司A類普通股及上市公司B類普通股，每股上市公司A類普通股將有權在企業合併後公司的所有股東大會上表決所有事項，而每股上市公司B類普通股將有權在企業合併後公司所有股東大會上表決的所有事項上有十(10)票投票權。

收購合併

於合併協議擬進行的交易完成後，獲開曼羣島豁免的公司及Pubco的全資附屬公司Merge Sub將與Suncar合併並併入Suncar，令Suncar成為Pubco的全資附屬公司。

收購合併的總代價為800,000,000美元，以80,000,000股新發行的Pubco普通股(“收盤付款股份”)的形式向Suncar及其股東支付，每股價值10.00美元。於收購完成時，前Suncar股東所持有的Suncar已發行及流通股將註銷及不復存在，以換取合共發行30,371,434.76股pubco A類普通股及49,628,565.24股pubco B類普通股，其中1,000,000股pubco普通股將予發行及託管，以履行根據合併協議產生的任何賠償責任。在收購合併完成時，Pubco持有的Merge Sub的一股繳足股款將成為尚存公司的一股繳足股款，因此Suncar將成為Pubco的全資子公司。

除收盤付款股份外，Suncar首席執行官葉再昌先生可能有權獲得以下收益股份：(I)如果Suncar在截至2022年12月31日的財政年度的收入等於或超過258,000,000美元，則有權獲得1,600,000股PUBCO A類普通股 反映在Suncar截至2022年12月31日的財政年度和截至 12月31日的財政年度的經審計綜合財務報表中；(Ii)如Suncar於截至2023年12月31日及截至2023年12月31日的財政年度的經審核綜合財務報表所反映，Suncar於截至2023年12月31日的財政年度的收入等於或超過352,000,000美元，則1,600,000股Pubco A類普通股；及(Iii)如Suncar於截至2024年12月31日的財政年度的經審核綜合財務報表及截至2024年12月31日的財政年度的經審核綜合財務報表所反映，則為1,600,000股pubco A類普通股。

根據合併協議，自交易完成起，某些Suncar股東有權(I)根據證券法提出書面 要求登記其全部或部分股份，其中一名少數股東KMBP Holdings Limited有權要求最多三份涵蓋其部分或全部股份的登記聲明；及(Ii)與業務合併完成後提交的登記聲明有關的“搭載” 登記權(受 慣例例外情況規限)。

有關業務合併的更多信息，請參閲標題為“建議1-重新成立公司的合併建議 “和”建議2--收購合併建議“合併協議和合並計劃的副本附在本委託書/招股説明書後，格式為附件A.

業務後組合結構及其對上市公司的影響

下面的 説明瞭緊隨業務合併之後的pubco的所有權結構。下列 所示股權乃根據以下假設計算：(I)金橋股東並無行使其贖回權利，(Ii)以下各方並無於公開市場購買GBRG普通股，及(Iii)在完成業務合併前或 完成業務合併前，金橋並無發行其他股權。儘管如上所述，下面列出的所有權百分比是不考慮到任何Pubco認股權證的行使。

汽車 服務集團有限公司(開曼羣島)100%擁有中國汽車服務集團有限公司(開曼羣島)，後者100%擁有Suncar的 其他子公司。

汽車服務集團有限公司(開曼羣島)由初始股東和贊助商持有2.1%的股份，金橋公共股東持有2.7%的股份，Suncar股東持有93.9%的股份。

上述關於企業合併後公司的所有權百分比未計入1,745,613股上市公司認股權證，幷包括將GBRG權利轉換為610,000股上市公司A類普通股。亦不計入創業板股份或創業板認股權證股份，因為該等股份不能在業務合併後立即發行。有關創業板股份及創業板認股權證股份的其他詳情，請參閲“ - 近期發展  - Suncar股份認購安排”。 如果實際情況與這些假設不同，我們的公眾股東在業務合併後保留的股權百分比將有所不同。公開認股權證及私募認股權證將於業務合併完成時可行使，並於業務合併完成後五年或於贖回或清盤時更早到期。

企業合併後的管理層和董事會

生效 截至業務合併結束時，pubco董事會將由五名成員組成。PUBCO 董事會的四名成員將由陽光汽車的股東指定，根據納斯達克的上市標準，大多數董事將被視為“獨立的” 。見標題為“業務合併後的Pubco董事和高管 “以獲取更多信息。

與企業合併有關的其他 份文件

股東 支持協議

在執行合併協議的同時，合計擁有Suncar約87.86%有表決權股份的Suncar的若干高管、董事、創始人和持有人簽訂了支持協議，根據該協議，每個該等持有人同意在符合該等股東支持協議的條款下投票贊成業務合併。

託管 協議

關於業務合併的完成，Pubco、葉再昌作為Suncar股東代表和託管代理將訂立託管協議，根據該協議，Suncar股東將存放1,000,000股其買方的普通股 以履行合併協議預期的賠償責任。作為合併協議附件的託管協議格式作為本委託書的附件附於本委託書附件C.

鎖定協議

關於業務合併的結束，pubco將與Suncar的某些股東簽訂鎖定協議， 該協議將規定，在業務合併完成後的十二(12)個月內，這些Suncar股東不得直接或間接出售、出售、質押或以其他方式處置與合併相關的任何普通股，訂立具有同等效力的交易，或訂立任何互換、對衝或其他安排，全部或部分轉讓，持有此類股份的任何經濟後果，無論這些交易中的任何一項將通過交付任何此類股份、現金或其他方式解決。鎖定協議的格式作為合併協議的附件 附在本委託書後，內容如下附件F。

內部人士 股份購買協議

關於業務合併的完成，金橋、Suncar和金橋的初始股東將達成內部股份購買協議 ，根據該協議，Suncar將同意以每股10.00美元的價格購買由初始股東持有的總計400,000股金橋普通股，總購買價最高為4,000,000美元。作為合併協議附件的內幕股份購買協議的表格 附於本委託書後，內容如下附件E

註冊 權利協議

於業務合併完成後，PUBCO及若干Suncar股東將訂立登記權協議，就其於收購合併及再註冊合併中收到的買方A類普通股進行登記。每個該等Suncar股東將有權(I)根據證券法 對其全部或部分股份提出書面登記要求，其中一名少數股東KMBP Holdings Limited有權要求最多三份涵蓋其部分或全部股份的登記 聲明，及(Ii)與完成業務合併後提交的登記聲明 有關的“搭載”登記權。PUBCO將承擔與提交 任何此類註冊聲明相關的費用。

贖回 權利

根據金橋的現行章程，金橋的公眾股東可要求按適用的每股贖回價格贖回其股份以換取現金 ，贖回價格相等於(I)於業務合併完成前兩個營業日的信託賬户存款總額(包括應付税款淨額)除以(br})當時已發行的公眾股份總數所得的商數。截至2023年3月23日，這將相當於每股約10.79美元。

您 只有在以下情況下才有權獲得贖回任何公開股票的現金：

已發行GBRG單位的持有人在對GBRG普通股行使贖回權 之前，必須分離相關的GBRG普通股、GBRG認股權證和GBRG權利。如果GBRG單位是以持有人自己的名義註冊的，持有人必須將其GBRG單位的證書 提交給轉讓代理，並附上書面説明，將GBRG單位分離為各自的組成部分 。這必須提前足夠長的時間完成，以便允許將證書郵寄回持有人，以便持有人可以在GBRG普通股與GBRG單位分離時 行使其贖回權利。

如果經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人為個人或實體(該個人或實體，“受益所有人”)持有GBRG單位，受益所有人必須指示該被指定人將受益所有人的GBRG單位分離為各自的組成部分。受益人的被指定人必須通過傳真將書面指示發送給轉讓代理。此類書面指示必須包括要分開的GBRG單位的數量和持有此類GBRG單位的被提名人。受益所有人的被提名人還必須使用DTC的DWAC系統以電子方式啟動相關GBRG單位的提取，以及同等數量的GBRG普通股、GBRG認股權證和GBRG權利的存款。此項工作必須提前完成，以便在GBRG普通股與GBRG單位分離後，代名人行使實益擁有人的贖回權利。雖然這通常是在同一工作日通過電子方式完成的，但受益所有人應至少允許 一個完整的工作日來完成分離。如果實益所有人未能及時將其持有的GBRG普通股進行分拆，他們很可能無法行使贖回權。

任何贖回申請一經提出，可在緊接股東特別大會前兩個工作日內隨時撤回。 此外，如果一名股東遞交了其贖回證書，並在緊接股東特別大會之前的日期 之前決定不選擇贖回，他可以簡單地要求轉讓代理交還證書 (實體或電子)。

如果 持有人行使贖回權，則該持有人將用其公開發行的股票換取現金，不再擁有企業合併後公司的股份 。此類持有人只有在適當地要求贖回並按照本文所述的程序將其股票(以實物或電子方式)交付給我們的轉讓代理時，才有權獲得其公開股票的現金。請參閲標題為“”的部分特別股東大會--贖回權“如果您希望贖回您的公開股票以換取現金，請遵循以下程序。

只有在建議的業務合併完成後，才會支付贖回款項。如果建議的業務合併因任何原因未能完成，則行使贖回權的公眾股東將無權獲得贖回款項 。在這種情況下，金橋將立即將股票返還給公眾股東。

評估 權利

根據英國維京羣島法律，金橋普通股持有人不享有與擬議企業合併相關的評估 權利。

提案

在特別股東大會上，金橋的股東將被要求就以下事項進行投票：

請 參閲標題為“特別股東大會“有關上述建議的更多信息，請參見第81頁。

投票 證券，記錄日期

截至2023年3月24日，已發行和已發行的GBRG普通股共有3,561,863股。只有持有截至2023年3月24日收盤時登記在冊的GBRG普通股的金橋股東才有權在股東特別大會或股東特別大會任何續會上投票。建議的批准將需要出席並有權在特別股東大會上投票的大多數已發行和已發行GBRG普通股的持有人 投贊成票。

截至2023年3月24日，初始股東和保薦人共同擁有並有權投票1,787,250英鎊的普通股，約佔金橋已發行股份的50.2%。關於業務合併， 初始股東和Maxim(於創紀錄日期擁有金橋約0.8%的流通股)已同意投票支持重組合並建議及收購合併建議，並打算投票支持其他建議，儘管就其他建議的投票並無協議。

預期的 會計處理

根據美國公認會計原則，該業務合併將作為反向合併入賬。根據這種會計方法，為了財務報告的目的，金橋將被視為“被收購”的公司。這一決定主要基於Suncar的持有者希望擁有合併後公司的多數投票權、Suncar高級管理層包括合併後公司的所有高級管理人員、Suncar相對於金橋的相對規模以及Suncar運營 包括合併後公司的持續運營。因此，就會計目的而言，業務合併將被視為等同於Suncar為金橋的淨資產發行股票，並伴隨着資本重組。金橋的淨資產 將按歷史成本列報，不記錄商譽或其他無形資產。業務合併之前的運營將是Suncar的運營。

現金轉移

在本委託書/招股説明書中提出的報告期內，(1)我們的控股公司與其子公司之間沒有發生現金轉移，(2)子公司沒有向我們的控股公司進行任何股息 或分配，以及(3)我們的控股公司沒有向美國投資者支付任何股息或 進行任何分配。有關詳情，請參閲“精選Suncar歷史合併財務和 運營數據此外，汽車服務集團有限公司目前沒有計劃在可預見的將來向其股東宣佈分紅。

在我們的直接控股結構內，我們公司集團內的資金跨境轉移是合法的，並符合中國現行法律法規。 任何非中國投資者的資金通過在中國以外的陽光汽車發行的證券進入Suncar後，資金可以 直接轉移到中國汽車香港，然後根據中國相關法律法規通過外商直接投資實體轉移到下屬運營實體。如果Suncar打算派發股息，Suncar將根據中國法律法規將資金從WFOE 轉移到中國汽車香港，然後中國汽車香港將把股息轉移到Suncar，並且無論股東 是美國投資者還是其他國家或地區的投資者，Suncar將按照他們所持股份的比例分別將股息從Suncar分配給所有股東。就Suncar及其子公司之間的現金轉移而言，根據現金轉移的金額和資金使用的性質，每次現金轉移前應獲得必要的內部批准。具體地説，所有交易都需要相關實體的財務控制員的批准。對於內部現金調撥超過1000萬元人民幣(約合150萬美元)的，也需要總經理審批。 沒有其他現金管理政策。

我們在控股公司和子公司之間轉移現金的能力受到限制，不能保證中國政府不會 不幹預或限制我們和我們子公司轉移現金的能力。我們的大部分現金都是人民幣， 中國政府可以阻止維持的現金離開中國，可以限制現金部署到我們和我們子公司的業務中，並限制支付股息的能力，而且由於幹預，資金可能無法用於中國大陸/香港以外的運營或其他用途。作為一家控股公司，我們分配股息的能力在很大程度上取決於我們在中國的運營實體 股息分配。根據中國法律和法規，中國經營實體只能從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤中支付股息。中國經營實體須每年預留至少10%的税後利潤(如有)作為法定公積金，直至該公積金達到其註冊資本的50%。中國的每個此類實體還被要求從其税後利潤中再撥出一部分用於員工福利基金，但如果有的話，預留的金額由董事會決定。雖然法定準備金可用於增加註冊資本和消除各自公司未來超過留存收益的虧損 ，但除非發生清算，否則準備金不能作為現金股息分配。此外，在抵消前幾年的虧損之前，中國經營實體不能派發股息。此外，Suncar向中國經營實體轉讓的任何資金，無論是作為股東貸款或作為註冊資本的增加，都必須得到中國相關政府部門的批准或登記。根據《中國關於外商投資企業的相關規定》， 我國境內經營實體的出資須向國家市場監管總局或其當地監管機構登記，並向外滙局授權的當地銀行登記。此外，(I)我們的中國經營實體獲得的任何外國貸款都必須在外匯局或其當地分支機構登記，以及(Ii)我們的任何中國經營實體不得購買超過其總投資額與註冊資本之間的差額的貸款，或者作為替代方案，僅購買符合人民中國銀行規定的計算方法和限制的貸款。此外，我們向中國經營實體提供的任何中長期貸款必須在國家發改委和外管局或其當地分支機構登記。Suncar可能無法及時 獲得這些政府批准或完成此類註冊，或者根本無法就我們未來對我們中國運營實體的出資或貸款進行註冊。如果Suncar未能獲得此類批准或完成此類註冊或備案，我們使用未來發行所得資金為我們在中國的業務提供資本的能力可能會受到負面影響 ，這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力產生不利影響。

監管審批

除開曼羣島公司註冊處登記合併計劃外，合併協議擬進行的重組合並、收購合併及其他交易不受任何美國聯邦或州監管要求或批准，或開曼羣島法律下的任何監管要求或批准的約束。

近日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發了《關於嚴厲依法打擊非法證券活動的意見》，並於2021年7月6日向社會公佈。這些意見強調， 要加強對中國境外上市公司違法違規證券活動的管理和監管。 這些意見提出，要採取推進相關監管制度建設等有效措施，應對中國境外上市公司面臨的風險和事件以及網絡安全和數據隱私保護的需求。此外，2022年1月4日，中國網信辦、國家發改委、工業和信息化部、公安部、國家安全部、財政部、商務部、中國國家市場監管總局、中國證券監督管理委員會、人民中國銀行、國家廣播電視總局、國家保密總局網絡數據安全(徵求意見稿)、和國家密碼局聯合通過併發布了《網絡安全審查辦法(2021年)》，於2022年2月15日起施行。《網絡安全審查辦法(2021年)》要求， 除其他外，任何持有100萬以上用户個人信息的網絡平臺經營者 如果尋求在外國證券交易所上市，還應接受 網絡安全審查。Suncar及其中國運營實體預計不會因這筆交易而受到CAC的網絡安全審查，因為：我們業務中處理的數據不會影響國家安全，因此可能不會被使用我們的產品和服務的當局通過使用我們機構的最終用户歸類為核心或重要數據 客户。但是，在我們的業務運營中，我們可能有機會訪問這些個人信息，並暫時擁有來自最終用户的某些個人信息。由於這些官方意見是最近發佈的，目前對這些意見的指導和解釋仍不清楚。考慮到這一不明確性並出於高度謹慎，我們於2022年12月14日根據《網絡安全審查辦法(2021年)》申請對我們擬議的上市進行網絡安全審查，並於2023年1月11日收到CAC的通知，確認此類上市不需要進行網絡安全審查。儘管如此，Suncar及其中國運營實體 不能向您保證，Suncar及其中國運營實體將及時或完全遵守本意見或任何未來實施規則的所有新法規要求，且任何未能遵守適用法律和義務的行為都可能對我們的業務、我們在納斯達克上市、我們的財務狀況、我們的 運營結果以及業務合併產生重大不利影響。

2021年12月24日，中國證監會公佈《國務院關於境內公司境外證券發行上市管理規定(徵求意見稿)》(徵求意見稿)和《境內公司境外證券發行上市備案管理辦法(徵求意見稿)》(《辦法徵求意見稿》)，向社會公開徵求意見。《辦法(徵求意見稿)》對境內企業境外上市發行提出了具體備案要求，包括統一監管管理和加強監管協調。

On February 17, 2023, the CSRC promulgated the Trial Administrative Measures of Overseas Securities Offering and Listing by Domestic Companies (the “Trial Measures”), which will take effect on March 31, 2023. The Trial Measures supersede the Draft Rules and clarified and emphasized several aspects, which include but are not limited to: (1) comprehensive determination of the “indirect overseas offering and listing by PRC domestic companies” in compliance with the principle of “substance over form” and particularly, an issuer will be required to go through the filing procedures under the Trial Measures if the following criteria are met at the same time: a) 50% or more of the issuer’s operating revenue, total profit, total assets or net assets as documented in its audited consolidated financial statements for the most recent accounting year is accounted for by PRC domestic companies, and b) the main parts of the issuer’s business activities are conducted in mainland China, or its main places of business are located in mainland China, or the senior managers in charge of its business operation and management are mostly Chinese citizens or domiciled in mainland China; (2) exemptions from immediate filing requirements for issuers that a) have already been listed or registered but not yet listed in foreign securities markets, including U.S. markets, prior to the effective date of the Trial Measures, and b) are not required to re-perform the regulatory procedures with the relevant overseas regulatory authority or the overseas stock exchange, and c) whose such overseas securities offering or listing shall be completed before September 30, 2023, provided however that such issuers shall carry out filing procedures as required if they conduct refinancing or are involved in other circumstances that require filing with the CSRC; (3) a negative list (the “Trial Measures Negative List”) of types of issuers banned from listing or offering overseas, including but not limited to (a) issuers whose listing or offering overseas have been recognized by the State Council of the PRC as possible threats to national security, (b) issuers whose affiliates have been recently convicted of bribery and corruption, (c) issuers under ongoing criminal investigations, and (d) issuers under major disputes regarding equity ownership; (4) issuers’ compliance with web security, data security, and other national security laws and regulations; and (5) issuers’ filing and reporting obligations (the “Trial Measures Filing Obligations”), such as obligation to file with the CSRC after it submits an application for initial public offering to overseas regulators, and obligation after offering or listing overseas to report to the CSRC material events including change of control or voluntary or forced delisting of the issuer.

試行辦法賦予中國證監會對中國境內公司、其控股股東及其上市或發行證券的顧問(統稱為“主體”)以及對該等主體負有直接責任的個人(“主體個人”)發出警告、罰款和發佈禁令的權力。未能遵守《試行辦法負面清單》或《試行辦法》要求的備案義務，或在備案和報告中作出重大虛假或誤導性陳述的： (1)如果控股股東導致中國境內公司未能遵守，中國境內公司及其控股股東可能分別面臨警告、強制令和人民幣1,000,000元至1,000,000元人民幣(約合145,647元至1,456,473元)的罰款；這些實體的主體個人可能分別面臨警告和罰款人民幣5,000,000元至 5萬元(約72,824美元至728,237美元)。(2)上市或發售證券的顧問未能盡職盡責地建議中國境內公司及其控股股東遵守《試行辦法》並導致其未能遵守的，可面臨 警告和罰款人民幣5萬元至5百萬元(約72,824美元至728,237美元)；這些顧問實體中的主體個人可能分別面臨警告和罰款人民幣2萬元至2百萬元(約29,129美元至291,295美元)。

As a China-based issuer, SunCar believes, as advised by its PRC Legal Counsel, that SunCar and its PRC Operating Entities will likely be required to comply with the filing requirements or procedures set forth in Trial Measures if SunCar fails to obtain clearance to list from the SEC or Nasdaq (which, we have been advised, would be satisfied by the registration statement of which this prospectus forms a part being declared effective) before the effective date of the Trial Measures of March 31, 2023, or if SunCar obtains clearance to list from the SEC before March 31, 2023 but fails to complete listing before the end of the six months transition period on September 30, 2023. After March 31, 2023, the effective date of the Trial Measure, there is no assurance that SunCar will be able to meet all applicable filing requirements and guidelines of the CSRC, or comply with all applicable regulations at all times. Any failure to obtain or delay in obtaining such approval, filing or completing such procedures for this listing, or a rescission of any such approval or filing obtained by SunCar, would subject SunCar, as well as SunCar’s controlling shareholder and advisors in listing and offering securities, if they caused SunCar’s failure, to sanctions by the CSRC or other PRC regulatory authorities as described above. Therefore, if we failed to obtain clearance to list by March 31, 2023, or failed to complete the listing by September 30, 2023, we would not complete the transaction contemplated by the Merger Agreement until we had received clearance to list from the CSRC.

我們無法向您 保證我們將能夠及時獲得《試行辦法》規定的備案程序的批准，或者根本無法獲得批准。如果 我們未能完全遵守新的監管要求，可能會嚴重限制或完全阻礙我們繼續發行 普通股的能力，對我們的業務運營造成重大幹擾，並嚴重損害我們的聲譽，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大 不利影響。最後，中國政府對海外交易施加更多監督和控制的任何行動都可能嚴重限制或完全阻礙我們完成業務合併交易的能力，甚至在上市後從納斯達克資本市場退市，並導致此類證券的價值大幅下降或變得一文不值。

2023年2月24日，中國證監會、財政部、國家保密局、國家檔案局聯合發佈《關於加強境內公司境外證券發行上市保密和檔案管理的規定》或《保密和檔案管理規定》，自2023年3月31日起施行。《保密與檔案管理規定》明確，境內公司、提供相關證券業務的證券公司和證券服務機構在境外證券發行上市活動中，應當嚴格遵守中華人民共和國有關法律法規和本《保密與檔案管理規定》，健全保密制度和檔案管理制度，採取必要措施履行保密和檔案管理義務，不得泄露國家祕密、政府機關工作祕密，損害國家和社會公共利益。《保密規定》 和《檔案規定》規定，適用於中國境內企業的首次公開發行以及其他類型的證券上市，包括融創汽車的業務合併等拆分交易，以及首次上市後未來的任何證券發行和上市活動。為境內公司境外發行和上市提供相關證券服務的證券公司和證券服務商在中國境內出具的工作底稿應保存在中國境內。機密性和檔案規定沒有明確定義工作底稿。在實踐中，證券公司的工作底稿通常是指證券公司和證券服務商及其代表在證券業務全過程中獲得和準備的與證券業務有關的各種重要信息和工作記錄， 如盡職調查工作。未經中國證監會、財政部國家保密局、中國國家檔案局等有關主管部門批准，根據祕密的性質和傳遞方式，不得向境外轉移。需要向境外轉移的文件、資料，應當按照中國有關規定辦理審批手續。中國證監會、財政部、國家保密總局、中國國家檔案局等有關主管部門將根據各自的法定職責，對境內公司境外上市保密和檔案管理事宜進行監管和監督檢查。由於保密和檔案管理是新頒佈的，其具體要求存在很大的不確定性。如果我們不遵守相關法律法規，我們可能會被罰款、沒收、阻斷傳輸或刑事犯罪。我們已採取措施，採取遵守保密和檔案規定的管理制度 。我們認為，我們的上市不涉及國家祕密、政府機構的工作祕密，損害國家 和公共利益。不能保證我們能夠始終滿足所有適用的監管要求和指導方針，或遵守所有適用的法規，也不能保證我們將來不會因為監管檢查而受到罰款或其他處罰。

Suncar通過其在中國經營的實體在中國經營企業汽車售後服務業務和在線汽車保險中介業務。我們的中國經營實體目前已從中國政府當局獲得適用於每家公司的所有必要的經營許可和批准，包括營業執照和保險中介許可證。

下表列出了截至2023年3月7日中國在中國大陸經營實體的許可和批准情況：

截至本委託書 聲明/招股説明書的日期，我們已從我們的中國法律顧問艾爾布萊特律師事務所獲悉，Suncar及其任何子公司，包括所有中國經營實體，目前都不需要獲得中國當局的任何許可或批准，包括 中國證監會或網絡安全管理委員會，或網絡安全管理委員會，以在美國交易所上市或 向外國投資者發行證券。我們的開曼律師還建議，Suncar不需要任何開曼 當局的批准。然而，如果任何中國經營實體未來被要求獲得許可或批准，並被中國當局拒絕在美國交易所上市，中國經營實體將無法繼續在美國交易所上市，這可能會對投資者的利益產生重大影響。尚不確定Suncar未來何時以及是否需要獲得中國政府的許可或批准才能在美國交易所上市，即使獲得此類許可或批准，是否會被拒絕或撤銷也是不確定的。截至本招股説明書日期，Suncar及其中國運營實體 未被拒絕經營業務所需從中國當局獲得的任何許可或批准。儘管Suncar的中國運營實體目前不需要獲得任何中國政府機構的許可或批准，並且 尚未收到在美國交易所上市的任何拒絕，但我們的運營可能直接或間接受到與其業務或行業相關的現有 或未來法律法規的不利影響。看見風險因素-本次交易可能需要獲得中國證監會的許可或批准，如果需要，Suncar無法預測 Suncar是否能夠獲得此類批准。

2022年2月15日生效的《網絡安全審查辦法(2021年)》授權相關政府部門對影響或可能影響國家安全的一系列活動進行網絡安全審查，並要求除其他外，任何持有100萬以上 用户個人信息的網絡平臺經營者，如尋求在外國證券交易所上市，還應接受網絡安全審查。《網絡安全審查辦法(2021年)》進一步闡述了在評估相關活動的國家安全風險時需要考慮的因素，其中包括：(I)核心數據、重要數據或大量個人信息被竊取、泄露、破壞、 並被非法使用或出境的風險；(Ii)關鍵信息基礎設施、核心數據、重要數據或大量個人信息在上市後受到外國政府影響、控制或惡意使用的風險；以及(Iii)網絡信息安全的風險。網絡安全審查還將調查海外IPO帶來的潛在國家安全風險。如果《網絡數據安全條例》草案通過成為法律，並且我們在納斯達克上市，如果我們在海外提供個人信息或者被視為重要數據的數據處理者，我們的中國經營實體 很可能被要求自行或聘請第三方數據安全服務提供商進行年度數據安全評估，並向當地機構提交此類數據安全評估報告，作為適用於利用網絡進行數據處理活動的網絡數據安全規定草案 ，以及中國境內的網絡安全監督管理。2022年12月14日，我們根據《網絡安全審查辦法(2021年)》對擬上市申請進行網絡安全審查，並於2023年1月11日收到CAC的通知，確認此類上市不需要進行網絡安全審查。但是，如果我們和我們的中國經營實體 i)沒有獲得或維護此類許可或批准；(Ii)無意中得出不需要此類許可或批准的結論； 或(Iii)適用的法律、法規或解釋發生變化，而我們需要獲得此類許可或批准時，我們可能需要花費大量精力和費用才能獲得此類許可，否則可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和我們普通股的價值產生重大不利影響，顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，或導致此類證券大幅貶值或變得一文不值。請參閲“風險 因素-我們可能會受到中國有關隱私、數據安全、網絡安全和數據保護的各種法律法規的約束。我們可能對不正當使用或盜用個人信息負責.”

《核數師條例》

2020年5月20日，美國參議院通過了《控股外國公司問責法》，要求外國公司證明其並非由外國政府擁有或控制。如果PCAOB使用了不接受PCAOB檢查的外國審計師而無法審計特定報告，則要求該外國公司證明其並非由外國政府擁有或控制。 如果PCAOB連續兩年無法檢查該公司的審計師，則禁止發行人的證券在美國國家證券交易所或場外交易市場進行交易。2020年12月2日，美國眾議院批准了《追究外國公司責任法案》。2020年12月18日，《追究外國公司責任法案》簽署成為法律。2021年6月22日，美國參議院通過了《加速追究外國公司責任法案》，該法案如獲通過，將把連續不接受檢查的年限從三年減少到兩年。2022年12月29日，《加速追究外國公司責任法案》簽署成為法律。

2021年12月16日，PCAOB公佈了《PCAOB追究外國公司責任法案裁定》(《2021年PCAOB裁定》)，涉及PCAOB 由於中國或香港一個或多個當局的立場而無法檢查或調查總部設在中國內地或中華人民共和國特別行政區中國或香港的完全註冊的會計師事務所。由於無法接觸到對中國的審計和質量控制程序的檢查，審計和審計委員會無法全面評價駐中國審計員的審計和質量控制程序。因此，投資者可能被剝奪了PCAOB這種檢查的好處。審計委員會無法對中國的審計師進行檢查，這使得評估這些會計師事務所的審計程序或質量控制程序的有效性比受審計委員會檢查的中國以外的審計師更困難，這可能會導致我們股票的現有和潛在投資者對我們的審計程序和報告的財務信息以及我們的財務報表質量失去信心 。

Suncar的審計師Marcum Asia CPAS LLP(前身為Marcum Bernstein&Pinchuk LLP)(“Marcum Asia”)是出具本招股説明書其他部分所列審計報告的獨立註冊公共會計師事務所，作為在美國上市公司的審計師和在PCAOB註冊的公司，應受美國法律的約束，根據該法律，PCAOB將進行定期檢查，以評估我們的審計師是否符合適用的專業標準。我們的審計師總部位於紐約曼哈頓 ，並接受PCAOB的定期檢查，上一次檢查是在2020年。截至本招股説明書發佈之日，我們的 審計師不在2021年12月發佈的PCAOB認定名單中。

2022年8月26日，PCAOB 公佈並與中國證監會和財政部簽署了《議定書聲明》(以下簡稱《議定書》) Republic of China(以下簡稱《議定書》)。該議定書賦予PCAOB：(1)在不涉及中國當局的情況下，自行決定選擇其檢查和調查的事務所、審計活動和潛在的違規行為；(2)PCAOB檢查員和調查人員查看包含所有信息的完整審計工作底稿的程序，以及PCAOB根據需要保留信息的程序；(3)直接面談與PCAOB檢查或調查的審計相關的所有人員並獲取證詞。

PCAOB重新評估了2021年PCAOB的認定，即中國當局採取的立場阻止了PCAOB完全在內地、中國和香港進行檢查和調查。2022年9月至11月，PCAOB派出檢查員對總部設在內地和香港的中國公司進行了現場檢查和調查。

2022年12月15日，PCAOB在2022年的裁決中宣佈，PCAOB能夠完全進入總部設在內地和香港的中國會計師事務所進行檢查和調查，PCAOB董事會投票撤銷了先前的裁決。 如果PCAOB因任何司法管轄區(包括中國證監會或財政部)的立場而再次在內地中國或香港的檢查和調查中遇到障礙，PCAOB將在適當的時候根據HFCAA和 做出決定。我們不能向您保證，納斯達克或監管機構在考慮了我們的審計師的審計程序和質量控制程序的有效性、人員的充分性和培訓、或與我們的財務報表審計相關的資源、地理範圍或經驗的充分性後，是否會對我們應用其他更嚴格的標準。 由於外國司法管轄區內的權威機構的立場或任何其他原因，PCAOB有可能無法全面檢查或調查公司的審計師，並且PCAOB可能會因阻礙《議定書》的實施而重新評估其決定。這種缺乏檢查或重新評估的情況可能會導致根據《美國上市公司會計準則》禁止本公司證券的交易 最終導致證券交易所決定將本公司的證券摘牌。 此外，根據經美國上市公司會計準則修訂的《美國上市公司會計準則》，如果我們的審計師連續兩年沒有受到美國上市公司會計準則委員會的檢查，我們的證券可能被禁止在納斯達克或其他美國證券交易所交易，這最終可能導致我們的普通股 被交易所退市。

企業合併中某些人的利益

當您考慮金橋董事會贊成採納收購合併提案和其他提案的建議時，您應記住，金橋的董事和高級管理人員在企業合併中擁有不同於您作為股東的權益，或除了您作為股東的權益之外的權益，包括：

金橋董事會對金橋股東的建議

在仔細考慮合併協議的條款及條件後，金橋董事會已確定業務合併及擬進行的交易對金橋及其股東公平及符合其最佳利益。 在就合併重組及收購合併作出決定時，金橋董事會審閲了 各項行業及財務數據，以及Suncar提供的盡職調查及評估材料。金橋董事會 獲得了CHFT諮詢和評估有限公司的估值意見，作為其評估的基礎。金橋董事會建議金橋股東投票表決：

Suncar 控股公司結構

Suncar 主要通過其中國經營實體在中國開展業務。Suncar於2012年9月19日根據英屬維爾京羣島的法律註冊成立，並根據適用法律繼續在開曼羣島註冊。Suncar，包括其所有子公司，沒有可變利益實體(VIE)結構。Suncar為控股公司，並透過其於中國的附屬公司(“中國經營實體”)在中國進行實質上的所有業務。它可能依賴其中國運營實體支付的股息來滿足其現金和融資需求，包括向股東支付股息和 其他現金分配、償還任何債務和支付我們的運營費用所需的資金。

根據中國法律和法規，中國經營實體只能從按照中國會計準則和法規確定的累計利潤中支付股息。此外，中國經營實體每年須預留至少10%的税後溢利(如有)作為法定儲備金，直至儲備金達到其註冊資本的50%。中國的每個這樣的實體還被要求進一步從其税後利潤中提取一部分作為員工福利基金，但如果有的話，留出的金額由董事會決定。雖然法定儲備金可用於增加註冊資本和消除各公司未來超過留存收益的虧損，但儲備金不能作為現金股息分配，除非發生清算。此外，《企業所得税法》及其實施細則規定，中國公司支付給非中國居民企業的股息將適用最高10%的預提税率，除非根據中華人民共和國中央政府與非中國居民企業註冊成立的其他國家或地區政府之間的條約或安排另有豁免或減免 。

PUBCO A類普通股的投資者 不是購買Suncar在中國的經營實體的股權，而是 購買在開曼羣島註冊成立的控股公司的股權。下圖概述了Suncar的公司結構並確定了其主要子公司，其中“在岸”是指實體根據中國法律在中國成立。

北京北盛聯合保險代理有限公司由上實大連保險代理有限公司持有80%股權，北京文廣傳媒股份有限公司持有20%股權。截至2022年6月30日，上實大連保險代理有限公司約37%的股份由285名股東持有(其中最大股東持有其已發行和流通股總數的2.9%)，通過全國股權交易所和中國的報價。

風險因素摘要

在 評估企業合併以及將在特別股東大會上審議和表決的提案時，您應 仔細審查和考慮標題為“風險因素“從本委託書/招股説明書第 頁開始。該節所述的一項或多項事件或情況的發生，可能會對(I)金橋完成業務合併的能力，及(Ii)完成業務合併後Pubco的業務、現金流、財務狀況及經營結果產生重大不利影響。

下面 請查看相關標題下的主要風險摘要：

與Suncar業務相關的一般風險

與Suncar保險服務相關的風險

與在中國做生意有關的風險

與SunCar證券所有權相關的風險

與Goldenbridge業務相關的風險 因素

與在Goldenbridge運營的司法管轄區開展業務有關的風險

與企業合併相關的風險 因素

與PubCo相關的風險 因素

最近的發展

延長完成業務合併的日期-金橋的現有章程

2022年11月23日，金橋召開股東特別大會。金橋的股東批准了修訂金橋經修訂及重訂的組織章程大綱及細則的建議，將金橋完成業務合併的日期延長三次，每次延長三個月，由2022年12月4日至2023年9月4日。 於2022年11月23日，4,004,387股GBRG股份被多名股東贖回，每股價格約為10.3877美元， 本金總額為41,596,417.87美元。2022年11月25日，金橋向Suncar發行了一張無擔保本票，金額為174,561.30美元，這筆金額被存入信託賬户，以延長完成業務合併的可用時間 至2023年3月4日。2023年2月27日，金橋向Suncar發行了一張金額為174,561.30美元的無擔保本票，這筆金額被存入信託賬户，以將完成業務合併的可用時間延長至2023年6月4日。每一張票據 不計息，在金橋最初的業務合併完成時到期。此外，每種票據可由Suncar以每單位10.00美元的價格轉換為與金橋首次公開發售時發行的單位相同的金橋單位。

納斯達克 缺乏症通知

於2023年3月7日，金橋收到納斯達克證券市場(“納斯達克”)上市資格部發出的書面通知(“通知”)，指出金橋不符合上市規則第5550(A)(3)條，即 要求金橋必須擁有至少300名公眾持有人才能繼續在納斯達克資本市場上市(“最低公開持有人規則”)。本通知僅為欠缺通知，並非即將退市的通知，對金橋證券在納斯達克資本市場的上市 或交易並無現行效力。通知指出，金橋有45個日曆天的時間提交計劃，以重新遵守最低公眾持有者規則。如果金橋無法在該日期之前恢復遵守，金橋計劃提交一份計劃，以在要求的時間框架內重新遵守最低公眾持有者規則。如果納斯達克接受金橋的 計劃，納斯達克可能會批准金橋自通知之日起最多延長180個歷日，以證明金橋符合 最低公眾持有人規則。如果納斯達克不接受金橋的計劃，金橋將有機會在納斯達克聽證會小組面前對裁決提出上訴。目前，金橋擁有115名普通股公眾持有人、35名單位公眾持有人、254名認股權證公眾持有人和256名權利公眾持有人。

Suncar 股票認購機制

於2022年11月4日，Suncar與GEM Global Year LLC(“GEM Investor”)及GEM Year巴哈馬Limited(“GYBL”)就一項股份認購安排訂立股份購買協議(“創業板購買協議”)。根據創業板購買協議，Suncar有權在Suncar普通股公開上市(“投資期”)後36個月內向創業板投資者出售最多1.25億美元的普通股(“創業板 股份”)。 Suncar只有在Suncar根據創業板註冊權協議(定義見下文)提交的轉售創業板股份及創業板認股權證股份的登記聲明生效後方可行使此項權利。Suncar通過向創業板投資者發出提款通知來行使這一權利，該通知開始為期30天的定價期，在此期間結束時可以發行創業板股票。因此，在創業板股份轉售登記協議生效後至少30天，即Suncar上市後，才能發行創業板 股票。

Suncar 沒有義務提取全部1.25億美元，但可以自行決定部分或全部提取。Suncar還可以設置門檻 價格作為Suncar可以出售其股票的最低價格。Suncar將控制所有提款的時間和金額，並將 在從該設施提取的每一筆提款向創業板發行股票。創業板股票的定價由陽光汽車上市後其股票的交易價格決定。在定價期內，創業板應支付Suncar(或pubco，作為Suncar的後續實體)日均收盤價的90%，即Suncar向創業板投資者發出提款通知後30天的期限。

根據創業板購買協議向創業板投資者出售創業板股份及任何出售的時間將由Suncar不時全權酌情決定，並將取決於多種因素，包括(其中包括)市場情況、創業板股份的定價及Suncar就該等創業板股份所得款項的用途所作的決定。創業板購買協議項下的任何出售所得款項淨額將視乎向創業板投資者出售創業板股份的頻率及價格而定。Suncar期望 將創業板購買協議項下的任何出售所得款項用作營運資金及一般企業用途。

此外，關於簽署創業板購買協議，以及作為創業板投資者不可撤銷承諾購買創業板股份的對價，Suncar已同意製作及執行認股權證(“創業板認股權證”)，授予GYBL在投資期內購買Suncar普通股的權利，最多相當於Suncar公開上市後已發行總股權的3.3%。 按完全攤薄基礎計算(“創業板認股權證股份”)。 如果Suncar完成與金橋的合併交易，創業板認股權證的行使價將為每股11.50美元，並在此類合併未完成的情況下按慣例定價。創業板認股權證只能以現金方式行使。Suncar還同意向GYBL提交承諾費，該承諾費將在Suncar每次從股份認購機制中提取資金以及Suncar上市一年十八(18)個月紀念日時按比例交付，總額為250萬美元，以現金或股權形式(如果Suncar的證券公開上市)由Suncar自行決定。

此外，Suncar與創業板投資者同時訂立一項登記權協議(“創業板登記權協議”)， 據此，完成交易後，Suncar有責任向美國證券交易委員會提交登記聲明，以根據證券法令登記創業板投資者轉售創業板股份及創業板認股權證股份。

以下是股份認購安排條款的詳細説明。請注意，創業板股票的發行價是根據Suncar(及其繼任者Pubco)在業務合併後上市後的公開交易價格計算的 ，這可能與GBRG(比Suncar或Pubco小許多倍的SPAC實體)在業務合併前的交易價格不同且不相關。此外，鑑於任何創業板股票發行前有30天的定價期，以及在Suncar發出提款通知開始為期30天的定價日之前，必須提交併生效創業板股票的回售登記聲明的要求，在Suncar(作為其繼任者pubco)上市後至少30天，即業務合併後 ，才能發行任何創業板股票。

創業板將支付的每股價格為定價期內日均收盤價的90%，這是自 Suncar向創業板投資者發出減持通知後的30天內。假設減持通知的日期為2023年8月31日，在2023年9月1日至2023年9月30日的30天定價期間內，Pubco(作為Suncar的繼任者)的股票交易價格為10.70美元的高點和10.30美元的低點，平均收盤價為10.50美元。然後，創業板將支付每股10.50美元*90%=9.45美元的價格。

業務合併完成後，Pubco(作為Suncar的繼任者)將立即擁有8000萬股流通股。 其中3.3%的流通股將為264萬股。

截至2023年2月6日，金橋股份(納斯達克代碼：GBRG)的當前交易價格為每股10.40美元。如果Suncar完成與金橋的合併交易，創業板認股權證的行權價將為每股11.50美元。

創業板購買協議和創業板註冊權協議包含各方的慣常陳述、擔保、條件和賠償義務。此類協議中包含的陳述、擔保和契諾僅為此類協議的目的而作出，截至特定日期，僅為此類協議的各方的利益而作出，並受某些限制的限制。 經Suncar、GEM和GYBL雙方書面同意後，可終止創業板購買協議。創業板購買協議的終止 不會影響創業板認股權證及創業板註冊權協議的存續。

Suncar 財務信息摘要

下表包含Suncar截至2020年12月31日和2021年12月31日及截至2021年12月31日的財務信息摘要，以及Suncar截至2022年6月30日和截至2021年6月30日及2022年6月30日的六個月的財務信息摘要。截至2020年及2021年12月31日止年度及截至2021年12月31日止年度及截至2021年12月31日止年度及截至2021年12月31日止年度及截至2021年12月31日止年度及截至2021年12月31日止年度及截至2021年12月31日止年度及截至2021年12月31日止年度及截至2021年12月31日止年度及截至2021年12月31日止年度及截至2021年12月31日止年度及截至2021年12月31日止年度及截至2021年12月31日止年度及截至2021年12月31日止年度及截至2021年12月31日止年度及截至2021年12月31日止年度及截至2021年12月31日止年度及截至2021年12月31日止年度及截至2021年12月31日止年度及截至2021年12月31日止年度及截至2021年12月31日止年度及截至2021年12月31日止年度止閲讀以下財務信息摘要時，應與“管理層對陽光汽車財務狀況和經營業績的探討與分析“以及其他地方包括的經審計的財務報表和相關的 附註。本節中的財務摘要信息並不是為了取代經審計的財務報表和相關附註，而是完全符合這些信息的要求。歷史結果不一定代表未來任何時期可能預期的結果。

每股對比信息

下表載列SunCar及Goldenbridge各自於截至2022年6月30日止年度及於業務合併生效後截至2022年12月31日止六個月的 獨立每股數據及未經審核備考簡明合併每股數據 ，假設（i）概無贖回GBRG普通股，（ii）贖回50% GBRG普通股，及（iii）最多贖回GBRG 普通股。截至2022年6月30日止年度及截至2022年12月31日止六個月的備考盈利資料乃假設業務合併已於2021年7月1日完成而計算。下表並未計及創業板 股份或創業板認股權證股份，因為該等股份或認股權證股份不可於業務合併後即時發行。有關創業板股份及創業板認股權證股份的其他詳情，請參閲    

每股 歷史賬面價值的計算方法為普通股股東權益總額除以期末已發行的GBRG普通股 數量。每股Goldenbridge普通股的備考合併賬面價值是通過將備考普通股股東權益總額除以期末已發行的GBRG普通股的備考數量來計算的。合併後公司的 備考每股收益的計算方法為：合併後公司 普通股股東可獲得的備考收入除以該期間已發行的GBRG普通股的備考加權平均數。

您 應結合本委託書/招股説明書其他地方包含的選定歷史財務信息摘要以及 本委託書/招股説明書其他地方包含的Goldenbridge和SunCar的歷史財務報表和相關注釋來閲讀下表中的信息。未經審計的Goldenbridge和SunCar備考合併每股信息 來自未經審計的備考簡明合併財務報表和本委託書/招股説明書其他地方包含的相關 註釋，並應與之一併閲讀。

以下 未經審計的備考合併每股收益信息並不代表 如果公司在所列期間合併，本應產生的每股收益，也不代表任何未來日期或期間的每股收益。以下未經審計的 備考合併每股賬面價值信息並不代表Goldenbridge和SunCar在所列期間合併後的價值。

證券 和股息

金橋的單位、普通股、認股權證和權利分別在納斯達克上報價，代碼分別為“GBRGU”、“GBRG”、“GBRGW”和“GBRGR”。每個GBRG單位包括一股普通股，一份認股權證，授權其 持有人以每股11.50美元的價格購買一股普通股的一半，以及一項獲得十分之一(1/10)的權利^這是) 企業合併完成後一股普通股。金橋的子公司於2021年3月2日在納斯達克開始交易。金橋的普通股、公有權利和公有認股權證於2021年4月16日在納斯達克開始交易。

到目前為止，金橋尚未就其普通股支付任何現金股息，也不打算在完成業務合併之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於金橋的收入和收益(如果有的話)、資本要求和完成業務合併後的一般財務狀況。業務合併後的任何股息支付 將由pubco董事會決定。金橋董事會目前的意圖是保留所有收益(如果有的話)用於其業務運營，因此，金橋董事會預計在可預見的未來不會宣佈任何股息。

Suncar的證券目前尚未公開交易。我們打算將上市普通股和上市認股權證在納斯達克上市，與業務合併有關。

風險因素

股東 在決定是否投票或指示投票批准本委託書/招股説明書中所述的建議之前，應仔細考慮以下風險因素以及本委託書/招股説明書中包含的所有其他信息。 這些風險可能對pubco的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響，並可能 在業務合併後對pubco證券的交易價格產生不利影響。

與Suncar業務相關的一般風險

我們的 歷史業務增長和盈利能力可能不代表未來的業績。您不應依賴我們的運營結果 作為未來收入、利潤或增長的指標。

我們 於2007年5月開始開展保險中介業務，並於2013年6月開展汽車售後服務業務，這兩項業務均通過我們在中國的經營實體進行。我們的收入和淨利潤持續增長。截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度，我們的持續運營收入分別為2.389億美元和2.492億美元。同期，我們的持續經營淨利潤為662萬美元和959萬美元，分別為2.77%和3.85%的持續經營淨利潤率。截至2020年12月31日和2021年12月31日止年度，我們的淨虧損分別為978萬美元和1809萬美元，這是由於我們的金融租賃業務線停止運營所致。由於融資租賃行業監管嚴格 以及經濟環境低迷尤其受到新冠肺炎的影響，應收承租人款項嚴重逾期 。因此，我們計提了大量壞賬撥備。此外，固定及必需的基本成本及開支，包括資金成本、人員開支、租金開支及維持正常經營活動的其他開支均穩定，因此，財務業務表現欠佳。為了專注於我們剩餘的主要業務線，我們 於2022年3月1日處置了融資租賃業務線。

然而， 我們的歷史業績可能並不代表我們未來的增長或財務業績。我們不能向您保證我們將能夠 實現類似的增長或避免未來的任何下降。我們的增長可能會放緩，我們的收入和淨利潤可能會下降，原因有很多，包括本招股説明書中列出的風險因素。一些風險是我們無法控制的，包括： 我們整個市場或行業的增長放緩、競爭加劇、替代商業模式的出現、客户羣的減少、規則、法規、政府政策或總體經濟狀況的變化，我們可能會遇到不可預見的費用、 困難、複雜情況、延誤和其他未知因素。您應該根據這些風險來考慮我們的業務和前景， 不要過度依賴我們過去的運營業績或歷史增長率作為我們未來業績的指標。

如果我們未能與業務夥伴保持友好關係，我們的業務、經營結果、財務狀況和業務前景可能會受到實質性的不利影響。

我們 是一家從事汽車售後服務和保險中介的公司。因此，我們依靠我們的售後服務提供商和保險公司合作伙伴為我們的客户和客户提供服務。我們的成功取決於我們是否有能力發展和維護與現有業務夥伴的關係，以及吸引新的業務夥伴。

我們的汽車售後服務業務和保險中介業務在很大程度上依賴於我們與客户的關係。 如果我們不能保持良好的關係或為他們提供滿意的服務，我們可能會失去一些業務。

對於我們的汽車售後服務業務，我們的售後服務夥伴是我們的客户，主要由銀行、保險公司 等大公司組成。我們通過競標或集中採購流程與大量售後合作伙伴簽訂服務合同。這些合同的期限一般為一年或兩年，到期後，我們通常要接受新一輪招標或集中採購程序，以獲得續簽合同。我們不能向您保證，在現有合同條款期滿後，我們將始終 被邀請參與我們現有客户或我們努力與之建立業務關係的潛在客户的投標或採購過程，或者我們將能夠在投標或採購過程中取得成功，或在未來保持類似的成功率。此外，我們與售後服務合作伙伴的合作受到他們年度預算的限制，這可能間接影響我們汽車售後服務業務的增長。

對於我們的保險中介業務，我們為中國的主要保險公司提供代理服務，主要是分銷他們承保的汽車保險產品，並從這些保險公司收取佣金。我們與這些保險公司的關係受保險公司與我們之間的協議管轄。除其他事項外，這些合同通常規定我們的權限範圍和佣金費率，通常期限為一到三年。在某些情況下，保險公司也可以在相對較短的時間內終止其中某些合同。不能保證我們能夠在任何此類合同到期時以與現有合同相當或更好的條款續訂這些合同。 我們與這些保險公司關係的任何中斷或中斷都可能嚴重和負面地影響我們的運營結果 。

此外，客户和最終消費者的認可對我們保持競爭力至關重要。我們維持和提高客户和最終消費者的認知度和聲譽的能力主要取決於他們所獲得的產品和服務的質量。如果我們無法 保持和進一步提高我們的客户和最終消費者的認知度和美譽度，並提升我們提供的產品和服務的知名度 ，我們可能無法保持或繼續擴大我們的客户基礎，我們的運營結果可能會受到實質性和 不利影響。此外，任何與我們的集團、產品和服務有關的負面或惡意宣傳都可能損害我們的品牌形象，進而對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

我們 依靠我們的售後服務提供商和外部推薦來源來運營我們的業務，因此我們與我們的 服務提供商的關係對我們的業務至關重要。未能與他們建立和維護友好關係以及其他供應鏈中斷 可能會對我們的運營結果和業務前景產生不利影響。

對於我們的汽車售後服務業務，我們依靠我們的售後服務提供商為我們的售後服務夥伴的客户提供各種與汽車相關的 服務。因此，我們與售後服務提供商的關係和他們的服務質量對於我們繼續業務增長和在客户中提升我們的品牌和聲譽至關重要。如果我們與他們的關係惡化，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。同樣，如果我們的售後服務提供商未能提供令人滿意的服務，可能會導致我們的客户停止使用我們的服務， 這可能會對我們的收入造成不利影響，甚至危及我們與客户的業務關係。

對於我們的保險中介業務，我們與各種外部推薦來源合作，以加快我們的市場滲透並擴大我們的最終消費者基礎。我們的外部推薦來源是我們在保險中介業務中的服務提供商。未能與我們的外部推薦來源建立和保持友好關係可能會對我們擴大業務規模和覆蓋地區的能力產生重大不利影響 ，進而可能對我們的運營結果和業務前景產生不利影響。

此外，我們與客户和服務提供商的合同通常是非排他性的，他們可以選擇與我們的競爭對手合作或自己提供競爭服務。例如，各大保險公司 建立自己的互聯網或移動渠道，加強內部分銷保險產品的能力，以及建立自己的保險中介機構，這是一個日益增長的趨勢。我們的售後服務提供商也可以選擇與我們的競爭對手合作 或其他服務平臺，這可能會為他們提供更好的條款或帶來更大的業務量。在任何情況下，我們都不能保證 我們將能夠繼續與我們的業務合作伙伴保持積極的關係，或者繼續以對我們有利的條款與他們合作，或者根本不能。如果發生上述任何一種情況，我們的業務增長、經營業績和財務狀況都將受到不利影響。

此外，我們的售後服務提供商依賴於頻繁使用汽車零部件、產品和用品來執行他們為我們提供的服務 。由意外需求、生產或分銷問題、恐怖主義行為、供應商的財務或其他困難、勞工問題、惡劣天氣、洪水、乾旱和颶風等自然災害、新冠肺炎等武裝衝突或疾病的爆發或其他條件導致的供應鏈短缺或中斷可能會對此類產品的供應的可用性、質量和成本產生不利影響 這可能會對我們的售後服務提供商和我們的業務產生實質性的不利影響。 最近的全球供應鏈中斷對我們的運營造成的直接影響微乎其微。因為我們的業務是數字化的，需要 非常少的連續物質供應。此外，我們售後服務提供商的勞動力供應受到的影響很小 ，因為我們在中國當地採購這些提供商，離我們客户服務請求的地點很近。例如，俄羅斯、烏克蘭和美國與我們的供應鏈沒有關聯，因此在這些地點發生的事件對我們的供應鏈管理或風險的影響微乎其微。

全球通脹壓力可能會對我們的運營業績和現金流產生負面影響。

我們 面臨兩種可能的通脹壓力：與通脹相關的經濟放緩帶來的總體壓力，以及燃料價格上漲帶來的具體壓力。首先，通貨膨脹可能會減緩全球經濟，特別是中國的經濟活動， 從而減少中國的汽車使用量過多，這將影響我們的業務。到目前為止，這個風險還沒有意識到， 我們看到中國的汽車使用量繼續穩步增長。其次，由於2022年的通脹事件是由烏克蘭衝突和由此導致的化石燃料價格上漲引發的，它對仍然主要依賴化石燃料為車輛提供動力的汽車行業造成了特別大的影響。因此，在燃油價格上漲的推動下，汽車及相關行業，包括我們運營的保險和售後服務行業 ，將面臨比全球整體經濟更大的運營成本增加。我們發展新能源汽車業務線的努力可能無法完全抵消這一風險，因為新能源汽車仍然只佔整個汽車行業的一小部分。

勞動力成本和員工福利的增加 可能會對我們的業務和盈利能力產生不利影響。

近年來，由於包括通貨膨脹在內的社會經濟發展，中國的勞動力成本有所上升。中國的平均工資預計將繼續上漲。我們可能還需要增加我們的總薪酬，以吸引和留住 有經驗的人員來實現我們的業務目標。此外，中國法律法規要求我們向指定的政府機構支付各種 法定員工福利，包括養老金、住房公積金和保險，以保障我們員工的福利。由於地方當局對中國法律法規的執行或解釋不一致，或者我們 對中國相關法律法規缺乏瞭解，我們可能會被相關政府部門認定為未能支付足夠的法定員工福利。因此，我們可能會受到滯納金或其他處罰。 截至本招股説明書之日，我們在中國的運營實體沒有受到實質性影響，部分原因是我們的勞務供應商--售後服務提供商--高度分散且不協調，因為美國式的工會在中國並不存在。然而， 我們預計我們的勞動力成本，包括工資和員工福利，將繼續增加。我們的財務狀況和運營結果 可能會因勞動力成本的任何實質性增加而受到不利影響。

我們 面臨客户集中風險。如果我們失去任何重要客户，或任何重要客户未能與我們在預期水平上合作，我們的增長和收入可能會受到實質性的不利影響。

在 2021年，我們有一個客户佔我們收入的15%以上，三個客户分別佔我們應收賬款的 10%以上，總計46%。2020年，我們有一個客户佔我們收入的26%，一個客户佔我們應收賬款的18%。這些主要客户都不是Suncar或其董事的關聯方。

除我們的業績外，還有許多因素可能會導致客户流失或業務量下降。 我們無法向您保證，我們將繼續與這些客户保持相同級別的業務合作，甚至根本不會。任何這些重要客户的業務損失，或支付給我們的佣金費率的任何下調，都可能對我們的收入和利潤造成重大 不利影響。此外，如果任何重要客户終止與我們的關係，我們無法向您保證，我們將能夠及時或根本不能與類似的保險公司達成替代安排。

我們 可能無法提供多樣化的產品和服務來有效滿足我們最終消費者的需求，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們 致力於通過提供更全面的服務解決方案和升級的體驗來不斷提升我們的汽車售後服務。 我們還尋求與位於我們現有和新的地理市場的更多保險公司合作，同時保持全面的 保險產品選擇。擴展到新的產品和服務類別和地域涉及新的風險和挑戰。 如果我們不能響應客户和最終消費者不斷變化和不斷出現的需求和偏好，或者我們對不斷變化和不斷出現的需求和偏好做出了錯誤的響應 ，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

任何 對我們安全措施的破壞，包括未經授權訪問我們的系統、計算機病毒和網絡攻擊，都可能對我們的數據庫產生不利影響，減少我們服務的使用，並損害我們的聲譽和品牌。

在我們作為在線平臺提供商的業務方面，我們收集、託管、存儲、傳輸、處理、披露、使用、保護和 保留和處置大量關於我們的客户和合作夥伴的個人和商業信息。我們專注於確保我們 保護個人和業務信息以及客户資金，並投入大量資源維護和定期 更新我們的系統和流程。儘管如此，隨着針對信息技術系統的攻擊在頻率、複雜性和成熟度方面持續增長，全球環境繼續變得越來越惡劣 我們經常成為未經授權的各方使用惡意策略、代碼和病毒的目標。

任何 網絡攻擊、未經授權的入侵、惡意軟件滲透、網絡中斷、拒絕服務、數據損壞、非公開或其他敏感信息的盜竊，或惡意方(包括我們的人員)的類似行為，或我們的供應商、合作伙伴或人員的疏忽行為或 不作為，都可能導致個人或業務機密信息的丟失、泄露或濫用或客户被盜，並可能對我們的業務或運營結果或我們的客户產生實質性的不利影響，導致責任、訴訟、監管調查和制裁，或對我們為客户提供服務的能力失去信心， 或導致現有或潛在客户選擇其他服務提供商。隨着全球環境繼續變得越來越不友好，我們運營環境的安全對我們的客户和潛在客户來説變得越來越重要。因此，我們的安全系統被破壞或被認為被破壞可能會導致我們的客户或潛在客户失去信心，並導致他們選擇另一家服務提供商，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

截至本招股説明書之日，我們相信我們不會受到任何重大網絡安全風險的影響。儘管我們相信我們保持着強大的信息安全和控制計劃，而且我們迄今遇到的數據或網絡安全事件都沒有對我們產生實質性影響，但我們不能保證我們的措施始終是可靠的，數據或網絡安全事件可能會擾亂我們為客户及其最終用户提供的持續服務，迫使我們提供劣質服務，或推遲完成我們的服務 ，進而對我們的業務、運營結果、財務狀況和聲譽產生重大不利影響。

我們 在我們經營的市場面臨激烈的競爭，我們的一些競爭對手可能比我們擁有更多的資源或品牌認知度。

中國的汽車保險中介市場和綜合汽車售後服務市場高度分散，競爭激烈。在我們的汽車售後服務業務中，我們主要與大量的大型綜合服務商 和其他獨立的售後服務提供商競爭。我們通過提供產品、定價、客户服務和聲譽來爭奪客户。在我們的保險中介業務中，我們面臨着來自保險公司利用其內部銷售力量、獨家銷售代理、電話銷售和互聯網或移動渠道分銷其保險產品的競爭，以及來自商業銀行、郵局和汽車經銷商等以輔助方式分銷保險產品的企業 以及其他專業保險中介機構的競爭。

我們當前和未來的一些競爭對手可能擁有比我們更多的財務和營銷資源，並且可能能夠提供我們目前沒有且未來可能不會提供的服務 。與我們合作的主要銀行和保險公司的業務合作中斷可能會導致我們在某些領域失去競爭優勢。如果我們無法有效地與 競爭並保持領先於我們的競爭對手，我們可能會失去客户，我們的財務業績可能會受到負面影響。

我們過去的運營現金流淨額為負，可能會使我們面臨某些流動性風險，並可能限制我們的運營靈活性。

我們在2021年的運營現金流淨額為負值。我們的現金流受到運營層面上現金流入和支出的普遍不匹配的影響，這是由於我們的應收賬款週轉天數比我們的應收賬款週轉天數要長得多 ，因為我們的客户大多是銀行和保險公司，而且他們各自的付款流程通常比我們向外部推薦來源和售後服務提供商的付款流程要長得多。

我們 無法向您保證我們將來不會出現淨流動負債或負淨經營現金流。我們未來的 流動性、進行必要資本支出的能力、貿易和其他應付款的支付（當它們到期時）將主要取決於我們從經營活動中維持充足現金流入和充足外部融資的能力。我們 從經營活動中產生充足現金流入的能力可能會受到我們未來經營業績、當前經濟 狀況、我們的財務、業務和其他因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的。此外，我們可能無法及時或以可接受的條款更新或再融資 現有銀行借款或獲得額外的外部融資，或根本無法獲得。發生 上述任何情況可能導致我們沒有足夠的現金流來支付我們的運營成本，並限制我們的運營靈活性 ，在這種情況下，我們的業務、財務狀況和運營業績可能受到不利影響。

我們 最新的業務增長戰略可能會在短期內對我們的財務業績和利潤率產生負面影響。

為了更好地適應當前新能源汽車市場汽車行業先驅的發展，並將 轉變為可持續增長戰略，我們計劃重點關注幾個營銷要點，以進一步增加Suncar的收入。我們的增長戰略包括：1)根據市場趨勢擴大客户基礎；(2)在車輛電動化和新能源汽車人口 的背景下，Suncar正在努力提供數字化的在線服務；(3)與多家保險公司合作，為新能源汽車司機設計新的 保險計劃，並將通過Suncar獨家銷售；以及(4)越來越多地將我們為小企業合作伙伴提供的管理技術(SaaS) 貨幣化。雖然我們預計我們的利潤率不會因為我們最新的業務增長戰略而下降，但考慮到該戰略不需要大幅增加資本支出，我們可能無法成功實現增長戰略下的一個或多個目標，而且實現這些目標的成本可能比我們預期的更高。如果我們在未能實現預期的業務增長和擴張的情況下因實施計劃而產生大量的 費用，我們的運營和財務 結果以及我們的業務前景可能會受到實質性的不利影響。

我們的業務受季節性因素影響。

在我們的保險中介業務中，我們的收入(即來自保險公司的佣金)受到季度波動的影響，原因包括我們業務的季節性、個別保單所有者續簽保單的時間以及新業務和虧損業務的淨影響。在任何一年中，我們從保險產品分銷中獲得的收入在第一季度通常都較低。造成這種季度變化的因素不在我們的控制範圍之內。具體來説，終端消費者需求的變化、續訂的時間、保單的取消會導致我們的經營業績出現季節性波動。 另一方面，我們售後服務業務在任何一年的收入也普遍具有季節性，通常在第二季度和第四季度最高，主要原因是我們的售後 合作伙伴獎勵計劃或客户忠誠度計劃的獎勵積分到期，以及我們的主要客户在每年6月和 12月開展的促銷活動。此外，我們某些費用的變化並不一定與這種波動相對應。例如， 我們全年用於營銷活動、員工招聘和培訓以及產品開發，我們還根據租賃協議的條款為我們的 設施支付租金。我們還可能為我們的信息技術系統以及為支持我們的業務發展而不時對我們的應用程序進行增強和升級而產生鉅額成本。我們預計收入和運營結果將繼續經歷 季節性波動。這些波動可能會導致我們的運營結果出現波動。 因此，您可能無法依賴對我們的運營結果進行季度比較來預測我們未來的業績。

我們的應用程序、網站或計算機系統上的任何服務的任何重大中斷，包括我們無法控制的事件，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和 不利影響。

我們的業務高度依賴於我們的信息技術系統在交易量快速增長的情況下及時處理不同市場和產品中的大量交易的能力。我們也越來越依賴我們的應用程序來促進我們的保險中介和汽車售後服務的業務流程。 用户認為我們的應用程序的可用性會影響客户滿意度。我們的應用程序、會計、客户數據庫、客户服務和其他數據處理系統的正常運行和改進，以及我們各分支機構和我們在上海的主要執行辦公室之間的通信系統，對我們的業務和有效競爭的能力至關重要。我們無法向您保證，如果這些主要信息技術或通信系統中的任何一個發生部分或完全故障，我們的業務活動不會受到實質性中斷，這些故障可能是由於軟件故障、計算機病毒攻擊或系統升級導致的轉換錯誤等原因造成的。此外，如果我們的任何信息技術系統長期出現故障，都可能損害我們的聲譽，並對我們的運營和盈利能力產生重大不利影響。

我們的業務模式和計劃中的業務發展取決於我們的IT系統和基礎設施的正常運行，以及我們 持續改進我們的IT系統和基礎設施並採用先進技術的能力。我們的任何主要IT 系統出現故障或跟不上技術發展將對我們的業務、運營結果和未來前景產生重大不利影響。

我們的專有技術和技術能力對於開發和維護我們的應用程序和平臺下的IT系統和基礎設施 至關重要，而這反過來又對我們的業務運營和計劃中的發展至關重要。我們需要跟上快速發展的IT發展 ，並持續投入大量資源，包括財務和人力資本資源 ，以維護、升級和擴展我們的IT系統和基礎設施，以適應我們的業務增長和發展。然而，研究和開發活動本質上是不確定的，對信息技術和專有技術開發的投資可能並不總是導致商業化或貨幣化，或導致業務量和/或盈利能力的增加。快速發展的IT發展還可能使我們現有的系統和基礎設施以及新開發和實施的系統和基礎設施在我們能夠獲得足夠的收益以收回其投資成本之前過時，並可能導致重大損失，從而對我們的運營結果產生不利的 影響。我們的專有技術、IT系統和基礎設施的過時也可能嚴重削弱我們開展和發展業務以及有效競爭的能力，這可能會對我們的運營結果和業務前景產生實質性的不利影響 。另一方面，我們的IT系統和基礎設施的任何重大故障都可能對我們的業務、運營結果、聲譽和業務前景造成實質性和不利的影響，甚至可能使我們面臨潛在的索賠或訴訟， 尤其是因為我們的部分IT系統和基礎設施與我們的保險公司合作伙伴和售後合作伙伴的IT系統和基礎設施相鏈接或連接。 公司合作伙伴和售後合作伙伴大多是規模大、信譽好的金融機構，他們自己也受到嚴格的監管。由於我們嚴重依賴我們的應用程序以及IT系統和基礎設施來促進和開展我們的業務，任何系統和基礎設施的長期故障也可能對我們的業務和運營結果產生重大影響。

未能確保和保護最終消費者個人數據的機密性可能會使我們受到處罰，對我們的聲譽造成負面影響，並阻止最終消費者使用我們的平臺。

在提供我們的服務時，我們面臨的一個挑戰是機密信息的安全收集、存儲和傳輸。在我們的業務 過程中，我們會獲取有關最終消費者的某些私人信息，例如姓名、個人識別碼、地址和電話號碼。我們還根據與保險公司合作伙伴和售後合作伙伴的合作協議，從他們那裏獲得了某些個人數據，如車輛註冊號和註冊日期、發動機編號、汽車的製造 和型號以及潛在保險購買者的汽車當前保險狀態的信息。我們 必須根據中國相關法律收集和使用此類信息，未經各自消費者的 同意不得披露或使用此類信息。

雖然我們已採取措施保護我們有權訪問的個人數據，但我們的安全措施可能會被攻破。任何意外或故意的安全漏洞或對我們系統的其他未經授權的訪問都可能導致機密個人數據被竊取並用於犯罪目的，還可能使我們承擔與信息丟失、耗時和昂貴的訴訟以及負面宣傳相關的責任 。如果安全措施遭到破壞或我們未能以其他方式保護最終消費者個人數據的機密性， 我們的保險公司合作伙伴、我們的售後合作伙伴以及最終消費者可能會被阻止選擇我們，這可能導致 重大業務損失，我們可能會承擔重大責任，我們的業務和運營可能會受到不利影響。

我們 可能無法吸引或留住經驗豐富的管理團隊和合格的人員。

我們的持續成功取決於我們能否吸引和留住一支經驗豐富的管理團隊以及其他具備所需專業知識和技能的員工。我們這樣做的能力受到各種因素的影響，包括我們制定的薪酬方案的結構 以及我們整體薪酬方案的競爭市場地位。我們的管理團隊和熟練員工 可能會離開我們，或者我們可能隨時終止他們的僱傭關係。我們不能向您保證，我們將能夠留住我們的管理團隊和技術熟練的員工，或及時找到合適或類似的替代者。此外，如果我們的任何管理團隊或技術熟練的員工離開我們或加入競爭對手，我們可能會失去客户。此外，前員工可能會因辭職或退休而要求獲得一定的補償，我們通常會根據具體情況進行協商。然而，如果我們無法與這些員工達成雙方都能接受的解決方案，他們可以採取其他行動，包括但不限於啟動法律程序。這樣的法律程序可能需要我們賠償損失，轉移管理層的注意力，導致我們產生成本，損害我們的聲譽。 尤其是我們的業務運營和發展關鍵依賴於關鍵人員，包括我們的董事長兼首席執行官葉再昌先生和我們的首席技術官雷準夫先生，他們的離職將對我們的業務產生重大影響。上述因素中的每一個都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

我們 受到客户信用風險的影響。

我們 通常會向汽車售後服務合作伙伴授予信用期。雖然它們主要是保險公司和銀行機構， 儘管我們過去只有相對較小的應收貿易賬款減值，但不能保證我們的應收賬款收入不會與我們的客户和合作夥伴發生糾紛。鑑於我們客户的規模和他們所享有的談判地位，如果發生糾紛，我們通常處於較不利的地位，無法成功收回應收貿易賬款 ，因此我們的財務狀況和運營結果可能會受到負面影響。

如果我們不能有效地管理我們的增長或執行我們的戰略，我們的業務和前景可能會受到實質性的不利影響 。

自我們成立以來，我們的業務已大幅增長，我們預計我們的業務規模和運營規模將繼續增長。 我們已顯著擴大了分支機構的編制、員工人數和辦公設施，我們預計將在某些 地區和地理位置進一步擴張。這種擴張增加了我們運營的複雜性，並可能對我們的管理、運營和財務資源造成壓力。我們必須繼續招聘、培訓和有效管理新員工。如果我們的新員工表現不佳，或者如果我們在招聘、培訓、管理和整合新員工方面不成功，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到嚴重損害 。

此外，在追求業務增長和努力擴大客户基礎的同時，我們努力在新的地域市場建立存在，推出新的保險產品和類型的汽車售後服務，並與包括銀行、保險公司、外部推薦來源和售後服務提供商在內的各種額外業務 合作伙伴合作，以滿足最終消費者不斷變化的 需求。我們可能對某些新產品和服務產品的經驗有限或沒有經驗，我們擴展到這些新產品和服務產品可能無法在我們的客户或最終消費者中獲得廣泛接受。這些產品可能會帶來新的、困難的技術或運營挑戰，如果最終消費者總體上沒有滿意的體驗，我們可能會提出索賠。為了有效管理我們業務和運營規模的預期增長，我們需要繼續改進我們的交易處理、技術、運營和財務系統、政策、程序和控制。所有這些工作都涉及風險，需要大量的管理、財務和人力資源。我們不能向您保證我們將能夠有效地 管理我們的增長或成功地實施我們的戰略。如果我們不能有效地管理我們的增長，或者根本不能管理我們的增長，我們的業務和前景可能會受到實質性的不利影響。

我們 是一家“新興成長型公司”，我們不能確定降低適用於“新興成長型公司”的披露要求是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

根據JOBS法案的定義，我們 是一家“新興成長型公司”，我們可以利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免和減免。 尤其是，雖然我們是一家“新興成長型公司”(1)，但我們不會被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404(B)節的審計師認證要求。(2)我們將不受PCAOB可能採用的任何規則的約束，這些規則要求 強制性審計公司輪換或對財務報表審計師報告進行補充；(3)我們將在定期報告和委託書中減少 關於高管薪酬的披露義務；(4)我們將不被要求 就高管薪酬或股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款舉行不具約束力的諮詢投票。 我們目前打算利用降低的高管薪酬披露要求，包括豁免《多德-弗蘭克華爾街改革和客户保護法案》或《多德-弗蘭克法案》規定的諮詢投票要求和高管薪酬披露，以及豁免《薩班斯-奧克斯利法案》第404(B)節的規定。此外，《就業法案》第107條規定，新興成長型公司可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，這意味着該公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已不可撤銷地選擇不受新的或修訂的會計準則的豁免 ，因此，我們將與其他非新興成長型公司的上市公司一樣遵守相同的新或修訂的會計準則。

在本次 首次公開募股完成五週年之後的財政年度結束之前，我們 可能一直是一家“新興成長型公司”，但在某些情況下，我們可能會提前停止成為“新興成長型公司”，包括： (1)如果我們成為一家大型加速申報公司，(2)如果我們在任何財年的總收入超過10.7億美元，或(3)如果我們在任何三年期間發行了超過10億美元的不可轉換票據。JOBS法案的確切含義仍取決於美國證券交易委員會和其他監管機構的解釋和指導，我們不能向您保證我們將能夠利用JOBS法案的所有 好處。此外，如果我們依賴《就業法案》授予的豁免和減免，投資者可能會發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會下跌和/或變得更加波動。

我們 可能無法使用我們的某些租賃物業，因為這些物業存在缺陷。 如果 未能遵守中國有關租賃物業的法律法規，我們可能會面臨罰款，並對我們使用 租賃物業的能力產生負面影響。

截至 本招股説明書日期，我們主要通過位於上海的一處自有物業和遍佈 中國的76處租賃物業運營業務。對於某些租賃物業，業主沒有提供所有權證明，或者如果業主不是業主，則沒有提供 業主同意出租或轉租物業的同意書。我們認為，如果出租人沒有這些財產的所有權或沒有授權租賃的財產所有人的同意，出租人無權租賃 財產。倘我們的出租人 並非物業的業主，或彼等未取得業主或其出租人的同意或相關 政府機關的許可，我們的租約可能會失效。如果任何第三方對 此類物業的所有權或租賃權提出索賠，我們對此類物業的租賃可能會受到影響。

根據《商品住房租賃管理辦法》，租賃協議當事人須將租賃協議 進行備案登記，並取得其租賃的房屋租賃備案證明。我們於租賃物業的租賃權益 並未按中國法律要求向相關中國政府機關登記，若我們未能在收到相關中國政府機關的任何通知後作出補救，則可能會使我們面臨潛在罰款 。截至本招股説明書日期，我們 認為未能完成租賃登記不會影響我們租賃協議根據 中國法律的法律效力，但房地產管理部門可能會要求租賃協議當事人在規定期限內完成租賃登記 ，未能完成租賃登記的當事人可能會受到人民幣1元，000元至人民幣10，000元。無法保證日後不會出現有關該等租賃及出租的法律 爭議或衝突。

截至 本招股章程日期，我們並不知悉任何可能針對我們或我們的出租人就我們的租賃權益的缺陷而提出的訴訟、申索或調查。但是，如果我們的任何租賃因第三方或 政府機構因缺乏所有權證書或租賃授權證明而提出質疑而終止，我們預計不會受到任何罰款或處罰，但我們可能被迫搬遷受影響的辦公室併產生與此類搬遷相關的額外費用。任何與我們佔用的物業的所有權有關的爭議 或索賠，包括涉及非法或未經授權 使用這些物業的指控的任何訴訟，都可能要求我們搬遷我們佔用這些物業的業務運營。

如果 我們未能保護我們的知識產權和專有信息，我們可能會失去競爭優勢，我們的品牌、聲譽 和運營可能會受到重大不利影響。

我們的 公司名稱、商標和其他知識產權對我們的業務至關重要。我們相信，我們的聲譽和品牌與我們的中文公司名稱“盛世大連”和SunCar以及我們的商標 相關，這種關聯為我們的業務成功做出了 貢獻。如果我們的公司名稱被聲譽或品牌與質量無關 的第三方使用，或者如果此類第三方成為任何負面宣傳的對象，則我們的公司名稱可能受到損害。此外，在某些情況下，其他方可能會使用或註冊與我們的註冊商標相似的 商標，並可能導致消費者混淆。 對未經授權使用我們公司名稱和商標的行為進行監管既困難又昂貴。如果發生上述任何情況，我們的 商標價值和客户對我們品牌的認可度可能會受到不利影響。

此外，為了執行我們的知識產權、保護我們的商標或確定他人所有權的有效性和 範圍，可能需要提起訴訟。此類訴訟可能代價高昂，並可能轉移管理層對我們業務的注意力。 任何此類訴訟中的不利裁決將損害我們的知識產權，並可能損害我們的業務、前景和 聲譽。在中國，判決的執行是不確定的，即使我們在訴訟中勝訴，也可能無法為我們提供 有效的救濟。此外，我們沒有購買訴訟費用保險，如果我們無法從其他方收回訴訟費用，我們將不得不承擔此類 訴訟產生的所有費用。上述任何情況的發生都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大 不利影響。

我們 可能會受到第三方的知識產權侵權索賠或其他指控，這可能會對我們的業務、經營業績和前景產生重大不利 影響。

我們目前的保險中介和售後服務業務在很大程度上依賴於我們的在線平臺。我們的在線平臺 建立在大量軟件副本的基礎上。特別是，軟件領域的領先公司擁有大量的軟拷貝， 他們可能會利用這些軟拷貝對我們提出索賠。持有此類知識產權的第三方，包括 公司、競爭對手、專利持有公司、客户和/或非執業實體，可能會不時向我們、我們的客户和合作夥伴以及我們的技術和知識產權許可方提出軟件副本或其他知識產權索賠。

儘管我們相信我們的平臺不侵犯第三方的知識產權，但我們不能確定我們的業務 不會或不會侵犯或以其他方式侵犯第三方持有的知識產權或其他權利。即使沒有侵權，但由於中國知識產權法的不確定性和劣勢，我們在未來可能會不時受到法律訴訟和與第三方的知識產權或其他權利有關的索賠，有些甚至是沒有法律依據的。如果我們被迫對任何侵權或挪用索賠進行辯護，無論這些索賠是否有根據， 被庭外和解，或被裁定為對我們有利，我們可能需要花費大量時間和財政資源來為此類索賠辯護。無論是非曲直或最終結果，這樣的索賠都可能對我們的品牌和業務產生不利影響。任何此類聲明都可能要求我們簽訂版税安排，或導致我們無法使用某些知識產權。侵權 第三方的主張可能涉及沒有相關產品收入的專利持有公司或其他專利所有者，因此，我們自己的已發佈和正在申請的專利對這些專利所有者向我們提出知識產權索賠的威懾作用很小或沒有威懾作用。 此外，糾紛的不利結果可能要求我們支付損害賠償金，可能包括三倍的損害賠償金和 律師費，如果被發現故意侵犯一方的知識產權；立案、許可或使用被指控侵犯或挪用他人知識產權的我們的解決方案；花費額外的開發資源 重新設計我們的解決方案；簽訂可能不利的使用費或許可協議，以便獲得使用 必要技術或作品的權利；並賠償我們的合作伙伴、客户和其他第三方。這些事件中的任何一項都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

此外， 可能有第三方知識產權或其他權利在我們不知情的情況下被我們的產品、服務或業務的其他方面侵犯。如果我們的員工或顧問在為我們工作時使用他人擁有的知識產權，則可能會就相關專有技術和發明或其他專有資產的權利產生爭議。如果對我們提出任何第三方侵權索賠 ，我們可能被迫將管理層的時間和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來 以對抗這些索賠，無論其是非曲直。

中國知識產權法律的適用和解釋以及授予商標、版權、專有技術或其他知識產權的程序和標準在中國案中的適用和解釋，以及有關個人權利的法律仍在發展和 仍不確定，我們不能向您保證中國法院或監管機構會同意我們的分析。如果我們被發現 侵犯了他人的知識產權，我們可能會為我們的侵權行為承擔責任，或者可能被禁止使用此類知識產權或相關內容，我們可能會產生許可或使用費，或者被迫開發我們自己的替代產品 。因此，我們的聲譽可能會受到損害，我們的業務和財務表現可能會受到實質性的不利影響。

我們的運營依賴於中國的互聯網和移動互聯網基礎設施以及電信網絡的表現，這可能無法支持與我們持續增長相關的需求。

中國幾乎所有的互聯網接入都是通過國有電信運營商在工業和信息化部的行政控制和監管監督下進行維護的。此外，我們主要依靠數量有限的電信服務提供商通過本地電信線路和互聯網數據中心為我們提供數據通信能力，以託管我們的服務器。在中國的互聯網基礎設施或電信網絡出現中斷、故障或其他問題時，我們只能有限地使用替代網絡或服務。我們無法向您保證這些 基礎設施將能夠支持與使用量持續增長相關的需求。

隨着我們業務的擴展，我們可能需要升級我們的設施、技術、運營和信息技術基礎設施 以跟上我們的業務增長，這可能需要大量投資。此外，鑑於通過智能手機、平板電腦和其他移動設備訪問互聯網的趨勢日益增長，以及新移動設備和移動平臺的不斷髮布，我們可能需要投入大量資源 來創建、支持和維護我們的移動應用程序。但是，我們可能無法及時或根本無法有效地 開發或增強這些技術，這可能會降低最終客户對我們業務流程的滿意度和效率 。我們未能跟上快速技術變化的步伐，可能會影響我們留住或吸引產品和服務的最終消費者或創造收入的能力，並對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們有限的保險覆蓋範圍可能會使我們面臨巨大的成本和業務中斷。

我們相信，我們將按照行業標準提供承保風險的保單。我們維持有限的商業責任、訴訟和財產保險。我們 對我們的主要資產和設施不投保責任保險，也不打算投保此類保險。這與我們的數字化和在線業務模式是一致的，我們的業務模式很少使用有形資產(大約5%的總資產包括物業、廠房和設備)。我們沒有任何業務中斷保險。任何未投保的業務中斷、訴訟或自然災害，或者我們未投保的設備或設施的重大損壞，都可能對我們的經營業績產生不利影響。 我們沒有董事和高級管理人員的責任保險，但我們希望在美國上市後購買董事責任保險和高級管理人員責任保險。我們也不維持關鍵人人壽保險。 中國的保險公司目前提供有限的商業相關保險產品。因此，目前我們可能無法 投保與我們的資產或業務相關的某些風險，即使我們希望這樣做。如果我們因自然災害、網絡基礎設施中斷或業務運營中斷或任何重大訴訟而導致重大損失或負債，我們的運營結果 可能會受到重大不利影響。我們目前的保險覆蓋範圍可能不足以防止我們遭受任何損失，我們 可能無法根據我們當前的保單及時成功索賠我們的損失，或者根本無法成功索賠。如果我們發生任何超出保單承保範圍的損失，或者賠償金額明顯低於我們的實際損失，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性影響。

董事 和高級管理人員的保單價格昂貴，而董事和高級管理人員保險覆蓋範圍的缺乏使Suncar的董事和高級管理人員面臨大量未投保的責任。

Suncar 目前不投保董事和高級職員保險，董事和高級職員責任險的保單正變得越來越昂貴 。儘管Suncar希望在我們在美國上市後購買董事和高級管理人員責任保險，但Suncar不知道它是否能夠以商業合理的條款或足夠的金額獲得具有足夠保險水平的董事和高級管理人員保險。因此，由於缺乏可降低董事和高級管理人員個人資產風險和損失的董事和高級管理人員保險，因此可能很難吸引和留住合格的個人 在Suncar的管理團隊、董事會或董事會委員會任職。我們無法獲得適當的董事和高級職員保單 可能會導致嚴重的業務中斷、不利的聲譽影響和監管審查，因此， 可能會對Suncar的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

我們的 業務已經並可能繼續受到COVID-19爆發的不利影響。

目前的COVID-19疫情已對我們的業務造成不利影響。我們的汽車售後服務受到嚴重影響。自二零二零年三月初以來，保險公司 及其他業務夥伴已逐步從中國全面停業及延遲開業 中恢復過來，但仍可能受到復甦的打擊。儘管我們的業務目前正在運營，但 我們的運營效率和產能仍可能受到COVID-19疫情的不利影響，主要是由於我們必須遵守商業設施和醫院的疾病控制協議。COVID-19疫情在世界主要國家的全球蔓延亦可能導致全球經濟困境，而其可能影響我們經營業績的程度將取決於COVID-19疫情的未來 發展，其高度不確定性及難以預測。倘疫情及所導致的中斷持續一段長時間，可能會對我們的經營業績 造成潛在影響。

此外，倘COVID-19在全球的傳播及惡化無法得到控制，本招股章程所載的風險可能會加劇 或加速上升。

我們面臨着與自然災害、衞生流行病和其他疫情有關的風險，這些風險可能會嚴重擾亂我們的運營。

In addition to the impact of COVID-19, our business could be materially and adversely affected by natural disasters, health epidemics or other public safety concerns affecting China. Natural disasters may give rise to server interruptions, breakdowns, system failures, technology platform failures or internet failures, which could cause the loss or corruption of data or malfunctions of software or hardware as well as adversely affect our ability to operate our platform and provide services and solutions. In recent years, there have been outbreaks of epidemics in China and globally, such as H1N1 flu, avian flu or another epidemic. Our business operations could be disrupted by any of these epidemics. In addition, our results of operations could be adversely affected to the extent that any health epidemic harms the Chinese economy in general. A prolonged outbreak of any of these illnesses or other adverse public health developments in China or elsewhere in the world could have a material adverse effect on our business operations. Such outbreaks could significantly impact the insurance industry, which could severely disrupt our operations and adversely affect our business, financial condition and results of operations. Our headquarters are located in Beijing, where most of our management and employees currently reside. Consequently, if any natural disasters, health epidemics or other public safety concerns were to affect Beijing, our operation may experience material disruptions, which may materially and adversely affect our business, financial condition and results of operations.

與Suncar保險服務相關的風險

我們 作為保險中介參與業務，因此，我們僅獲得了銷售保險的必要許可，但 這些保險也不允許我們創建/修改保險產品。

我們 是中國領先的在線汽車保險平臺，幫助客户快速輕鬆地申請保險。 保險業在中國是一個高度監管的行業，參與保險的銷售，甚至轉售都需要得到 中國監管機構的一定許可或批准。作為平臺提供者，我們銷售保險需要獲得此類許可或批准，我們持有 有效許可證，但我們不允許創建或修改保險產品。目前，我們認為這種限制不會對SunCar繼續提供平臺服務造成任何 影響或困難，但如果SunCar決定開始直接提供保險， 或任何法規變化要求我們持有其他額外的許可或批准以繼續作為平臺提供商，SunCar可能 不得不節省成本和時間來獲得許可和資格，如果是這樣，就沒有保證了。

我們的 業務受中國銀行業和保險監督管理委員會及其他政府機構的監管和管理， 如果我們未能遵守任何適用的法規和規則，可能會導致財務損失或對我們的業務造成損害。

我們 遵守《中華人民共和國保險法》、《專業保險代理機構管理規定》及相關規章制度。我們在汽車保險及其他保險領域的 業務受到中國銀行保險監督管理委員會（“中國銀保監會”）的廣泛監管，中國銀保監會在執行這些法律、規則和法規 以及對我們實施監管制裁方面擁有廣泛的自由裁量權。根據2009年頒佈的《中國保險法》修訂案，中國銀保監會獲賦予對中國保險業更大的監管權，部分原因是為保單持有人提供更多保障。

我們承保的保險產品的條款和費率、我們賺取的佣金費率以及我們經營保險中介業務的方式 均受監管。這些規定的變化可能會影響我們銷售的產品的盈利能力。 例如，銀監會自2015年2月起發佈了一系列規定和實施指示，以加強對商業機動車保險保費和佣金費率的監管。2017年7月，銀監會發布了《關於整頓混亂的車險市場的通知》，旨在加強對車險市場的監管。該規定禁止保險中介機構在推銷保險產品時給予被保險人不適當的回扣，並對保險公司在風險管理和與第三方保險中介機構合作方面施加各種限制。 2019年1月，銀監會發布了《關於進一步加強車險監管的通知》，進一步規範了包括收取佣金在內的 車險市場行為。就在2020年9月2日，銀監會還發布了《車險綜合改革實施指導意見》(銀監會監管發展第41號2020年，以下簡稱《第41號指導意見》)，並於2020年9月19日起施行，併為保險公司 設定了“降價、增保量、提質”的階段性目標，大幅降低了保費費率和佣金費率。任何對保險費或保險代理佣金的法規或行政措施的收緊都可能對我們的保險中介業務的收入和盈利產生重大的不利影響 如果我們無法增加我們的保險業務量 足以彌補汽車保險佣金產生的收入減少，或將我們佣金費率的任何下降 影響轉嫁到我們的外部推薦來源。

無論如何， 如果不遵守我們所受的任何法律、規則和法規，可能會被罰款、限制業務擴張 ，這可能會對我們造成實質性的不利影響。我們所依據的法律、規則和法規可能會不時發生變化，其解釋和應用也存在不確定性。我們不能向您保證，未來的立法或法規變化不會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們為推廣我們的保險中介服務而聘請的外部推薦來源的不當行為 很難被發現和阻止，可能會 損害我們的聲譽或導致監管制裁或訴訟費用。

我們 通過外部銷售代表推廣保險產品。此外，我們還與他們合作，以深化我們的市場滲透 並擴大最終消費者的覆蓋範圍。與我們的保險中介業務相關的這些銷售和營銷力量的活動和監管合規性 受我們與他們簽訂的協議條款和適用的中國法律的約束。任何不當行為 都可能導致我們的違法、監管制裁、訴訟或嚴重的聲譽或財務損害。不當行為 可能包括：

2015年4月24日，《中華人民共和國保險法》修改，2018年2月1日，銀監會修改了《保險經紀監管規定》和《保險理賠公司監管規定》。此外，銀監會於2020年11月12日公佈了《保險代理人監管規定》，自2021年1月1日起施行，廢止了《專業保險代理人監管規定》。這些修訂對監管制度做出了一些重大變化，包括取消了保險代理人必須獲得銀監會頒發的資格證書的要求。取消證書要求可能會導致從事保險產品推廣的人員的不當行為增加，尤其是銷售失實陳述。我們在合同條款中設立了阻止外部銷售代表和推薦來源的不當行為的措施。 然而，我們為防止和發現這些活動而採取的措施和預防措施並不是在所有情況下都有效，甚至是有效的， 在某些情況下可能會延遲。因此，我們無法向您保證，任何外部銷售代表或我們的外部推薦來源的不當行為可能不會發生，無論是無意的還是非故意的，這可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生負面影響 。此外，行業中不當行為的普遍增加可能會損害行業的聲譽 ，並對我們的業務產生不利影響。

中國監管機構的審查和調查可能導致罰款和/或其他處罰，可能對我們的聲譽、業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響 。

銀監會不定期對中國的中國保險中介公司的內部控制和財務及經營合規情況進行全面評估和檢查。作為中國保險中介行業的參與者，我們將接受中國各監管機構對我們是否遵守中國法律和法規的定期或臨時檢查和調查，這可能會對我們施加罰款和/或其他處罰。不能保證我們能夠滿足所有適用的監管要求和準則，或始終遵守所有適用的法規，也不能保證我們將來不會因為監管檢查而受到罰款或其他處罰。

消費者 可能會越來越多地決定直接從保險公司購買保險，這將對我們的財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

金融科技的進步，或稱金融科技，以及互聯網保險產品的出現，使保險公司能夠以較低的成本直接接觸到更廣泛的客户羣，消費者可能會越來越多地決定直接從保險公司購買保險。越來越多的傳統保險公司建立了自己的在線平臺，直接向消費者銷售互聯網保險產品。最近，一些純在線互聯網保險公司的出現，如眾安在線P&C 保險有限公司，被視為進一步剝離中國保險業的新興力量。取消作為中介的 代理的過程，即所謂的“去中介化”，可能會使我們處於競爭劣勢，並減少對我們產品和服務的需求。非中介化還可能導致業務量大幅下降和保險中介業務佣金收入的損失，這可能對我們的業務、財務狀況、運營業績和前景產生重大不利影響 。

由於我們從銷售保險產品中賺取的佣金收入是基於保險公司設定的保費和佣金費率， 這些保費或佣金費率的任何降低，或者我們向外部推薦來源支付的推薦費用的增加，都可能對我們的經營業績產生不利影響。

我們的大部分收入來自保險中介業務，從我們合作的保險公司賺取佣金 。我們從保險公司獲得的銷售保單佣金通常按被保險人支付的保險費的百分比計算。因此，我們的收入和經營結果直接受到保險保費和此類保單佣金費率的影響。

保險 保費和佣金費率可以根據影響保險公司和最終消費者的現行經濟、監管、税收和競爭因素而變化。這些因素包括保險公司對利潤的預期、消費者對市場上保險產品的需求、其他保險公司提供的同類產品的供應和定價 以及最終消費者本身。此外，中國每個車主依法必須購買的某些汽車保險產品的保險費率 由銀監會嚴格監管。因此，我們的佣金可能會不時面臨下行壓力。

另一方面，我們在不同的地理區域聘請外部推薦來源來推廣保險產品，並向他們支付轉介費 以將最終消費者推薦給我們。我們可以根據競爭形勢和各自地理市場的市場狀況，自行調整推薦費的費率。因此，任何此類費率的增加都會降低我們的利潤率。

由於我們無法確定也無法預測保費或佣金費率變化的時間或程度，因此我們無法預測這些變化對我們的運營可能產生的影響。我們收到的任何保費或佣金費率的任何下降，和/或我們向外部推薦來源支付的推薦費費率 的任何增加，都可能對我們的盈利能力產生重大影響。此外，我們的資本支出 和其他支出可能會受到保費或佣金費率下降導致的收入意外下降的影響，從而對我們的運營和業務計劃產生不利影響。

保險業務在歷史上是週期性的，可能會出現承保能力過剩和保費費率不利的時期，這可能會對Suncar的整體收入產生負面影響。Suncar還計劃進一步開發專為汽車行業新趨勢量身定做的新保險產品，但不能保證此類創新將從 市場獲得積極反饋或為Suncar帶來更多收入。

保險業務具有歷史週期性。我們經營業績的這種波動可能是由許多其他因素造成的，其中許多因素可能是我們無法控制的，包括銀監會的嚴格控制、保險公司之間的競爭、災難事件的頻率、 和嚴重程度、產能水平、不利的訴訟趨勢、監管限制、一般經濟狀況、 和其他因素。保險供應與保險業的現行價格、保險損失水平和可用資金水平有關，而這些資本水平又可能隨着保險業投資回報率的變化而波動。因此，汽車保險業務歷史上一直是一個週期性行業，其特點是由於承保能力過大而出現激烈的價格競爭 ，以及產能短缺提高保費水平的時期。由於保險費的波動是週期性的，現在設定在很低的水平，因此，Suncar預計保險中介服務 在此之後將重新盈利。然而，不能保證Suncar的估計是正確的，或者銀監會會 上調設定的費率，如果CBIRC不提高費率，或者這樣一個低水平的期限延長，保險中介服務業務可能會對Suncar的盈利能力產生負面影響，並間接影響我們普通股的價格。

新能源汽車市場在全球範圍內快速增長，中國新能源汽車市場經歷了爆炸性的擴張。近年來，中國政府出臺了各種政策，以刺激越來越多的公司生產新能源汽車，並鼓勵客户購買新能源汽車。因此，Suncar計劃直接與原始設備製造商(OEM)合作，以便我們在提供服務和產品方面擁有更高的利潤率。同時，Suncar還將非常積極地與我們合作的保險公司進行談判，為NEV車主提供定製保險。但如前所述，我們不是保險提供商， 而是保險中介，因此，我們無法控制新產品的發佈時間。此外，產品開發和備案流程本身可能具有挑戰性且成本高昂，我們的保險合作伙伴可能會通過降低佣金將部分成本轉嫁給我們。這一過程也可能被推遲。此外，可能無法獲得監管機構對產品備案的批准。 產品開發和備案週期的性質可能會導致我們在與推進研發相關的費用與我們從新產品獲得收入(如果有的話)之間出現延遲。如果我們在推動研發方面花費了大量資源，而我們的努力未能成功推出或改進在市場上具有競爭力的產品，這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。 此外，在產品發佈之前，客户對我們正在開發的產品的預期需求可能會發生變化。 開發週期開始後，客户需求可能會減少。客户對新產品或改進產品的需求減少可能會 導致我們達不到銷售目標，並且我們可能無法避免與產品開發或改進相關的鉅額成本。如果我們不能及時成功地完成產品開發和歸檔週期，以滿足客户對新產品或改進產品的需求，並從這些未來產品中產生收入，我們業務的增長可能會 受到損害。

與在中國做生意有關的風險

中國的經濟、政治和社會條件以及監管政策對中國的整體經濟增長產生了重大影響， 這可能會減少對我們服務的需求，並對我們的競爭地位產生實質性和不利的影響。

我們 是一家控股公司，我們所有的經營實體都是在中國註冊成立和運營的。因此，我們的財務狀況和經營業績受中國的經濟、政治和法律發展的影響。中國的經濟與發達國家的經濟有許多不同之處，包括政府參與的數量、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。雖然中國的經濟在過去的幾十年裏經歷了顯著的增長 ，但不同地區和經濟部門的增長並不平衡，我們不能向您保證這樣的增長是可持續的， 特別是在當前的新冠肺炎疫情下。中華人民共和國政府實施了鼓勵經濟發展和引導資源配置的各種措施。其中一些措施有利於整個中國經濟，但可能會對我們產生負面影響。例如，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到以下因素的不利影響：

此外，近年來不利的金融或經濟環境，包括持續的全球金融不確定性和中國與美國之間貿易緊張局勢的加劇，已經並可能繼續對投資者和金融市場對中國的信心產生不利影響。此外，對資本市場波動、流動性問題、通貨膨脹、地緣政治問題、信貸可獲得性和成本的擔憂以及對失業率的擔憂導致了中國的不利市場狀況，這可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

經濟、政治和社會條件或中國政府相關政策的變化，例如法律法規的變化 (或其解釋)或限制性金融措施，可能會對中國的整體經濟增長產生不利影響，從而可能阻礙我們當前或未來的業務、增長戰略、財務狀況和經營業績。

中國或全球經濟的嚴重或長期低迷可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。

新冠肺炎在2022年第一季度對中國經濟造成了嚴重的負面影響，中國經濟仍然沒有完全恢復 。這是否會導致經濟長期低迷仍是個未知數。2022年第一季度，國內生產總值(GDP)按年率計算下降了1.5%。甚至在新冠肺炎爆發之前，全球宏觀經濟環境就面臨着諸多挑戰。自2010年以來，中國經濟的增長速度已經在放緩。甚至在2020年前，包括美國和中國在內的一些世界主要經濟體的中央銀行和金融當局已經採取了擴張性的貨幣和財政政策，其長期效果存在相當大的不確定性。動亂、恐怖主義威脅以及持續的和潛在的戰爭可能會增加全球市場的波動性。特別是，俄羅斯和烏克蘭之間的軍事衝突可能會繼續對全球供應鏈，特別是石油和天然氣供應鏈產生破壞性影響，進而可能 影響中國的汽車使用，從而對我們的業務產生負面影響。也有人擔心中國與包括周邊亞洲國家在內的其他國家的關係，這可能會對經濟產生影響。特別是，美國和中國在貿易政策、條約、政府法規和關税方面的未來關係存在重大不確定性。中國的經濟狀況對全球經濟狀況以及國內經濟和政治政策的變化以及中國預期或預期的整體經濟增長率都很敏感。全球或中國經濟的任何嚴重或長期放緩 都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

中國 有關中國居民投資離岸公司的法規可能會使我們在中國居住的實益所有者或我們的中國經營實體承擔責任或受到處罰，限制我們向我們的中國經營實體注資的能力，或限制我們的中國經營實體增加其註冊資本或分配利潤的能力。

作為我們中國子公司的離岸控股公司，Suncar可向我們的子公司提供貸款或額外出資，但須滿足適用的政府註冊和審批要求。

我們向我們的中國經營實體發放的任何貸款，根據中國法律被視為外商投資企業，不能超過法定的 限額，並且必須向國家外匯管理局(“外管局”)的當地對應部門登記。

2014年7月，外匯局發佈了《關於境內居民境外投融資和特殊目的載體往返投資外匯管理有關問題的通知》，即《國家外匯管理局第37號通知》，取代了以前的《國家外匯管理局第75號通知》。外管局第37號通函要求中國居民，包括中國個人和中國法人實體，就其直接或間接離岸投資活動向外管局或其當地分支機構進行登記。外管局第37號通函適用於我們為中國居民的 股東，並可能適用於我們未來可能進行的任何海外收購。

根據《國家外匯管理局第37號通函》，中國居民在《國家外匯管理局第37號通函》實施前對離岸特別目的載體(SPV)進行或已經進行的直接或間接投資，必須向外管局或其當地分支機構進行登記。此外，任何身為特殊目的機構直接或間接股東的中國居民，均須向外管局當地分支機構就該特殊目的機構更新登記 ，以反映任何重大變化。此外，該特殊目的公司在中國的任何附屬公司均須敦促中國居民 股東向外管局當地分支機構更新其登記，以反映任何重大變化。如果該特殊目的公司的任何中國居民股東 未能進行規定的登記或更新登記，該特殊目的公司在中國的子公司可被禁止 將其利潤或減資、股份轉讓或清算所得款項分配給該特殊目的公司，該特殊目的公司也可被禁止向其在中國的子公司追加出資。2015年2月，外匯局發佈了《關於進一步簡化和完善外匯直接投資管理政策的通知》，簡稱《通知13》。根據《外匯局通知》，外商直接投資和對外直接投資的外匯登記申請，包括外管局第37號通知要求的外匯登記，必須向符合條件的銀行而不是外匯局提出。符合條件的銀行應在外匯局的監督下對申請進行審核並受理登記。我們已盡最大努力通知直接或間接持有我們開曼羣島控股公司股份的中國居民或實體完成外匯登記。然而，我們可能不會被告知所有在我們公司擁有直接或間接權益的中國居民或實體的身份，我們也不能強迫我們的實益所有人遵守安全登記要求。我們不能向您保證 我們的所有其他股東或實益所有人是中國居民或實體，他們已經遵守並將在未來 進行、獲得或更新外管局規定的任何適用登記或批准。該等股東或實益擁有人未能遵守外管局規定，或我們未能修訂我們在中國經營實體的外匯登記，可能會 使我們受到罰款或法律制裁，限制我們的海外或跨境投資活動，並限制我們在中國的經營實體向我們作出分派或向我們支付股息的能力，或影響我們的所有權結構，這可能會對我們的業務和 前景造成不利影響。

此外，由於這些與外匯和對外投資相關的規定相對較新，其解釋和實施一直在不斷演變 ，目前尚不清楚政府有關部門將如何解釋、修訂和實施這些規定以及未來任何有關離岸或跨境投資和交易的規定。例如，我們可能會對我們的外匯活動 進行更嚴格的審查和審批，如股息匯款和 外幣借款，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。我們不能向您保證我們已經或將能夠遵守所有適用的外匯和對外投資相關法規。 此外，如果我們決定收購一家中國境內公司，我們不能向您保證我們或該公司的所有者(視情況而定)將能夠獲得必要的批准或完成外匯 法規所要求的必要備案和登記。這可能會限制我們實施收購戰略的能力，並可能對我們的業務和前景產生不利影響。

鑑於中國法規對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資施加的各種要求，我們不能向您保證，我們將能夠完成必要的政府登記，或及時獲得必要的政府許可或批准，涉及我們未來向中國經營實體提供的貸款或我們對中國經營實體的未來出資 。如果我們未能完成此類註冊或獲得此類許可或批准，我們為中國業務提供資金的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動性以及我們為 和擴展業務提供資金的能力產生重大不利影響。

關於《中華人民共和國外商投資法》的解釋和實施，以及它可能如何影響我們當前公司結構、公司治理和業務運營的可行性，存在很大的 不確定性。

2019年3月15日，全國人民代表大會通過了《中華人民共和國外商投資法》，並於2020年1月1日起施行，取代了中國現行的三部外商投資法律，即《中華人民共和國合資經營企業法》、《中華人民共和國合作經營企業法》和《外商獨資企業法》及其實施細則和附屬法規。《中華人民共和國外商投資法》體現了預期的中國監管趨勢，即根據國際通行做法和中國統一外商投資企業公司法律要求的立法努力，理順其外商投資監管制度。 《中華人民共和國外商投資法》從投資保護和公平競爭的角度，為外商投資的准入、促進、保護和管理確立了基本框架。

根據，“外商投資”是指一個或者多個外國自然人、經營主體或者其他組織(統稱“外國投資者”)在中國境內直接或間接進行的投資活動，包括下列情形：(一)外國投資者單獨或者集體與其他投資者在中國境內設立外商投資企業；(二)外國投資者在中國境內取得企業的股份、股權、資產股份等權益；(三)外國投資者單獨或者與其他投資者共同投資中國境內的新項目；(四)法律、行政法規或者國務院規定的其他投資方式。

根據《中華人民共和國外商投資法》，國務院將公佈或批准公佈外商投資特別管理措施的《負面清單》。《中華人民共和國外商投資法》對外商投資實體或外商投資企業給予國民待遇 ，但不包括那些在負面清單中被視為“限制”或“禁止”的行業的外商投資企業。2020年12月28日，國家發展改革委、商務部公開發布《鼓勵外商投資產業目錄(鼓勵目錄)》(2020年版)。2021年12月27日，國家發展改革委中國、商務部聯合發佈了《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》(2021年版)和《自由貿易試驗區外商投資准入特別管理措施(負面清單)》(2021年版)，自2022年1月1日起施行。根據這些政策，全國外商投資准入負面清單從33個減少到31個，自貿區外商投資准入負面清單從30個減少到27個。列入2020年《鼓勵目錄》的行業為鼓勵類行業。另一方面，列入2021年負面清單的行業實行特別管理措施。例如，2021年負面清單以外的行業一般允許設立外商獨資企業。此外，外國投資者不得投資2021年負面清單中明確禁止的行業。負面清單中未明確禁止的行業仍需得到政府批准和某些特殊要求。

作為一家經營汽車售後服務、保險中介服務和技術服務業務的公司，陽光汽車認為其業務不受任何所有權限制。這些業務不包括在2021年負面清單中。然而，如果2021年負面清單未來被修改，以包括Suncar正在運營的任何業務，我們的所有權結構可能會 發生變化，因為我們的結構沒有得到任何“祖父”的保護。

中國政府還將建立外商投資信息通報制度，外國投資者或外商投資企業應通過企業登記制度和企業信用信息公示系統向有關商務主管部門報送投資信息，並建立安全審查制度，對影響或可能影響國家安全的外商投資進行安全審查。

此外，《中華人民共和國外商投資法》還規定，根據現行外商投資管理法律設立的外商投資企業，自《中華人民共和國外商投資法》實施之日起五年內，可以維持其結構和公司治理結構。

此外，《中華人民共和國外商投資法》還為外國投資者及其在中國境內的投資規定了若干保護規則和原則，其中包括外國投資者可以人民幣或外幣自由調入或調出中國，其出資、利潤、資本利得、資產處置所得、知識產權使用費、賠償或依法取得的賠償金以及清算所得等；地方政府應當遵守對外國投資者的承諾。各級政府及其部門應當依法制定有關外商投資的地方性規範性文件 ，不得損害外商投資企業的合法權益，不得對外商投資企業附加義務，不得設置市場準入限制和退出條件，不得幹預外商投資企業的正常生產經營活動；除特殊情況外，應遵循法定程序，及時給予公平合理的補償，禁止徵用、徵用外商投資，禁止強制技術轉讓。

中國政府對我們開展商業活動的方式有很大的影響。我們目前不需要獲得中國當局的許可或批准才能在美國交易所上市，但如果我們未來需要獲得許可或批准 ，而被中國當局拒絕在美國交易所上市，我們將無法繼續在美國交易所上市，我們普通股的價值可能會大幅縮水或一文不值，這將對投資者的利益產生重大影響。

中國政府已經並將繼續通過監管和國有制對中國經濟的幾乎每一個領域進行實質性的控制。我們在中國的經營能力可能會因其法律法規的變化而受到損害，包括與税收、環境法規、土地使用權、財產和其他事項有關的法律法規。這些 司法管轄區的中央政府或地方政府可能會實施新的、更嚴格的法規或對現有法規的解釋，這將需要我們支付額外的費用 並努力確保我們遵守此類法規或解釋。因此，未來政府的行動，包括決定不繼續支持最近的經濟改革，迴歸更集中的計劃經濟或區域經濟，或在執行經濟政策方面的地方差異，可能會對中國或其特定地區的經濟狀況產生重大影響，並可能要求我們放棄在中國房地產中的任何權益。

因此，Suncar的業務部門在運營所在的省份可能會受到各種政府和監管幹預。Suncar可能會受到各種政治和監管實體的監管，包括各種地方和市政機構以及政府分支機構。Suncar可能會增加遵守現有和新通過的法律法規所需的成本 或任何不遵守的處罰。中國政府可能隨時幹預或影響我們的運營，而無需提前通知 ，這可能會導致我們的運營和我們普通股的價值發生實質性變化。中國 政府對境外和/或外國投資中國發行人的交易施加更多監督和控制的任何行動，都可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的 價值大幅縮水或一文不值。

此外，尚不確定Suncar未來何時以及是否需要獲得中國政府的許可或批准才能在美國交易所上市 即使獲得許可或批准，是否會被拒絕或撤銷也是不確定的。儘管Suncar目前不需要獲得任何中國政府的許可即可獲得此類許可或批准，也未收到任何在美國交易所上市的拒絕 ，但我們的運營可能會直接或間接地受到與其業務或行業相關的現有或未來法律法規的不利影響。因此，如果我們未來需要獲得中國政府的許可或批准才能在美國交易所上市，我們的普通股可能會大幅縮水，甚至變得一文不值。

近日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發了《關於嚴厲依法打擊非法證券活動的意見》，於2021年7月6日向社會公佈。這些意見強調，要加強對中國公司非法證券活動的管理和境外上市的監管。這些意見提出，要採取推進相關監管制度建設等有效措施，應對中國境外上市公司面臨的風險和事件以及網絡安全和數據隱私保護的需求 。由於這些意見是最近發佈的，官方對這些意見的指導和解釋目前在幾個方面仍然不清楚。因此，我們不能向您保證，我們將繼續完全遵守這些意見或任何未來實施規則的所有新的監管要求，及時或根本不遵守。

與中國法律制度有關的不確定性 ，包括執法方面的不確定性，以及中國法律法規的突然或意想不到的變化，可能會對我們造成不利影響，並限制您和我們可以獲得的法律保護。

中國經營實體根據中國法律成立，並受中國法律管轄。中國的法律體系以成文法規為基礎。 以前的法院判決可供參考，但先例價值有限。1979年，中華人民共和國政府開始頒佈關於外商投資、公司組織、治理、商業、税收和貿易等一般經濟事務的全面法律法規體系。由於我們的大部分業務是在中國開展的，因此我們的業務主要受中國法律法規的管轄。然而，由於中國法律體系持續快速發展，許多法律、法規和規則的解釋並不總是統一的，這些法律、法規和規則的執行存在不確定性，這可能會限制我們可以獲得的法律保護。不斷變化的法律法規帶來的不確定性也可能阻礙總部位於中國的公司(如我們公司)獲得或保持在中國開展業務所需的許可證或執照。在缺乏所需的許可證或許可證的情況下，政府當局可以對我們實施實質性制裁或處罰。此外，由某些中國政府當局發佈的一些監管要求 可能不會被其他中國政府當局(包括地方政府當局)始終如一地執行，因此嚴格遵守所有監管要求是不切實際的，或者在某些情況下是不可能的。例如，我們可能不得不訴諸行政和法院程序來執行我們通過法律或合同享有的法律保護。 然而，由於中國行政和法院當局在解釋和實施法定和合同條款方面擁有自由裁量權， 我們可能更難預測行政和法院程序的結果以及我們享有的法律保護水平，而不是在更發達的法律體系中 。此外，中國的法律制度部分基於政府政策和內部規則，其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈，可能具有追溯力。因此，我們可能要在違規之後才能意識到我們違反了這些政策和規則 。這些不確定性，包括對我們的合同、財產(包括知識產權)和程序權利的範圍和效果的不確定性，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響 並阻礙我們繼續運營的能力。

此外， 如果中國在環境保護或企業社會責任方面採取更嚴格的標準，我們可能會 增加合規成本或在我們的運營中受到額外限制。中國的知識產權和機密性保護也可能沒有美國或其他國家那麼有效。此外，我們無法預測中國法律制度未來的發展對我們業務運營的影響，包括新法律的頒佈，或對現有法律的修改或對其的解釋或執行。這些不確定性可能會限制我們和我們的投資者，包括您在內的法律保護。此外，中國的任何訴訟都可能曠日持久，並導致鉅額成本和我們的資源分流以及 管理層的關注。

中國政府對我們的業務行為擁有重要的監督和自由裁量權，並可能在政府認為適合進一步的監管、政治和社會目標時幹預或影響我們的運營 。中國政府最近發佈了新的 政策，對某些行業(如教育和互聯網行業)產生了重大影響，我們不能排除 未來發布的有關我們行業的法規或政策可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。此外，中國政府最近表示有意對在海外進行的證券發行和其他資本市場活動以及對我們這樣的中國公司的外國投資施加更多監督和控制 。中國政府一旦採取任何此類行動，可能會大大限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅下降，甚至在極端情況下變得一文不值。

我們 可能會受到中國有關隱私、數據安全、網絡安全和數據保護的各種法律法規的約束。 我們可能會對不當使用或竊取個人信息承擔責任。

我們 可能會受到中國在隱私、數據安全、網絡安全和數據保護方面的各種法律法規的約束。 這些法律法規正在不斷演變和發展。適用於我們或可能適用於我們的法律的範圍和解釋往往是不確定的，可能是相互衝突的，特別是關於外國法律。特別是，有許多關於隱私以及個人信息和其他用户數據的收集、共享、使用、處理、披露和保護的法律和法規。此類法律和法規的範圍往往不同，可能受到不同的解釋，並且在不同的司法管轄區之間可能不一致。

我們 希望獲得有關我們運營的各個方面以及我們的員工和第三方的信息。我們還維護有關我們運營的各個方面以及我們員工的信息。客户、員工和公司數據的完整性和保護對我們的業務至關重要。我們的員工希望我們將充分保護他們的個人信息。 適用法律要求我們對收集的個人信息嚴格保密，並採取足夠的安全措施來保護這些信息。

經修正案7(2009年2月28日生效)和修正案9(2015年11月1日生效)修正的《中華人民共和國刑法》禁止機構、公司及其員工在執行職務、提供服務、以盜竊或者其他非法方式獲取公民個人信息的過程中出售或者以其他方式非法泄露公民的個人信息。2016年11月7日，中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會發佈了《中華人民共和國網絡安全法》，自2017年6月1日起施行。

根據《網絡安全法》，網絡運營商未經用户同意，不得收集其個人信息，只能 收集用户提供服務所需的個人信息。提供商還有義務為其產品和服務提供安全維護 ，並應遵守 相關法律法規關於保護個人信息的規定。

《中華人民共和國民法典》(中華人民共和國全國人民代表大會於2020年5月28日發佈，自2021年1月1日起施行)為中國民法下的隱私和個人信息侵權索賠提供了主要的法律依據。包括中國網信辦、工信部和公安部在內的中國監管機構越來越重視數據安全和數據保護方面的監管。

中國有關網絡安全的監管要求正在不斷髮展。例如，中國的各個監管機構，包括中國網信辦、公安部和國資委，執行了數據隱私和保護法律 和法規，標準和解釋也各不相同。2020年4月，中國政府頒佈了《網絡安全審查辦法》，自2020年6月1日起施行。根據《網絡安全審查辦法》，關鍵信息基礎設施運營商在購買影響或可能影響國家安全的網絡產品和服務時，必須通過網絡安全審查。

2016年11月，中國全國人民代表大會常務委員會通過了中國首部《網絡安全法》 （以下簡稱《網絡安全法》），該法於2017年6月生效。《網絡安全法》是中國第一部系統地規定網絡安全和數據保護監管要求的法律， 將許多以前監管不足或不受監管的網絡空間活動置於政府監督之下。違反《中華人民共和國電信與信息服務許可證》的法律後果包括警告、沒收違法所得、暫停 相關業務、停業整頓、關閉網站、吊銷營業執照或相關許可證等處罰。於 2020年4月，國家互聯網信息辦公室及若干其他中國監管機構頒佈《網絡安全審查辦法》，並於2020年6月生效。根據《網絡安全審查辦法》，關鍵信息基礎設施 運營商在購買影響或可能影響國家安全的網絡產品和服務時，必須通過網絡安全審查。

2021年6月10日，全國人大常委會頒佈《中華人民共和國數據安全法》，自2021年9月1日起施行。《數據 安全法》規定了處理個人數據的單位和個人的數據安全保護義務，包括 任何單位和個人不得以竊取等非法手段獲取該等數據，收集和使用該等數據不應 超過必要的遵守成本和其他負擔，CSL和任何其他網絡安全及相關法律 可能會限制我們產品和服務的使用和採用，並可能對我們的業務產生不利影響。

On July 10, 2021, the Cyberspace Administration of China (“CAC”) issued a revised draft of the Measures for Cybersecurity Review for public comments. Further, on January 4, 2022, thirteen PRC regulatory agencies, namely, the CAC, the NDRC, the Ministry of Industry and Information Technology, the Ministry of Public Security, the Ministry of State Security, the Ministry of Finance, MOFCOM, SAMR, CSRC, the People’s Bank of China, the National Radio and Television Administration, National Administration of State Secrets Protection and the National Cryptography Administration, jointly adopted and published the Measures for Cybersecurity Review (2021), which will become effective on February 15, 2022. The Measures for Cybersecurity Review (2021) authorized the relevant government authorities to conduct cybersecurity review on a range of activities that affect or may affect national security, and required that, among others, in addition to “operator of critical information infrastructure”, any “operator of network platform” holding personal information of more than one million users which seeks to list in a foreign stock exchange should also be subject to cybersecurity review. The Measures for Cybersecurity Review (2021) further elaborated the factors to be considered when assessing the national security risks of the relevant activities, including, among others, (i) the risk of core data, important data or a large amount of personal information being stolen, leaked, destroyed, and illegally used or exited the country; (ii) the risk of critical information infrastructure, core data, important data or a large amount of personal information being affected, controlled, or maliciously used by foreign governments if going public; and (iii) the risks of network information security. The cybersecurity review will also look into the potential national security risks from overseas IPOs.

2021年11月14日，網信辦公佈了《網絡數據安全條例（徵求意見稿）》，即《網絡數據安全條例（草案）》，其中重申，處理100萬以上擬在境外上市的用户個人信息的數據處理者，應當申請網絡安全審查。此外，處理重要數據或在境外上市的數據處理者應自行或委託數據安全服務機構進行年度數據安全評估，並於每年1月31日前將上一年度的數據安全評估報告 報送當地網絡空間事務管理部門。截至本招股説明書日期，《網絡數據安全條例》草案僅公開徵求意見 ，其實施條款和預期通過或生效日期仍存在重大不確定性，可能會發生 變化。我們不知道將採取什麼規定，也不知道這些規定將如何影響我們和我們在納斯達克的上市。

SunCar 及其中國運營實體預計不會因此交易而受到CAC的網絡安全審查，因為：我們業務中處理的數據 對國家安全沒有影響，因此可能不會被使用我們的產品和服務的 當局歸類為核心或重要數據。但是，我們可能有機會訪問個人信息，並在我們的業務運營中暫時擁有最終用户的某些個人信息。 由於這些官方意見是最近發佈的，因此目前對這些意見的指導和解釋仍不明確。考慮到 這種缺乏明確性的情況，出於謹慎考慮，我們於2022年12月14日根據《網絡安全審查辦法（2021）》就我們的 擬議上市申請了網絡安全審查，並於2023年1月11日收到CAC的通知，確認該上市不需要 網絡安全審查。

根據我們的中國法律顧問的建議，如果該法案被採納為法律，並且我們在納斯達克上市，如果我們在海外提供個人信息或被視為數據處理者，我們的中國運營實體可能需要 自行或聘請第三方數據安全服務提供商進行年度數據安全評估，並向當地機構提交 此類數據安全評估報告 對於重要數據，《網絡數據安全條例（草案）》適用於利用網絡進行的數據處理活動， 以及中華人民共和國網絡安全監督管理。

截至本招股説明書日期，我們的中國經營實體已根據中國的相關法律和法規獲得我們的經營所需的所有必要許可和批准。如果適用的法律、法規或解釋 發生變化，以致我們必須接受CAC要求的任何強制性網絡安全審查和其他具體行動，我們不能保證 我們是否能夠及時完成註冊過程，或者根本不能。如果我們無意中得出結論認為不需要此類許可或 批准，未能獲得和保持我們業務所需的此類許可或審批、許可證或許可，或者 對監管環境的變化做出反應，我們可能會受到責任、處罰和運營中斷的影響，這可能會 對我們的業務、經營業績、財務狀況和我們普通股的價值產生重大不利影響， 顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，或導致此類證券大幅貶值或變得一文不值。

併購規則和其他某些中國法規可能會使我們更難通過收購實現增長。

2006年由六個中國監管機構通過並於2009年修訂的《外國投資者併購境內公司條例》或《併購規則》，以及其他一些關於併購的法規和規則，為外國投資者收購中國公司確立了複雜的程序和要求，包括在某些情況下要求中國商務部(“商務部”)在外國投資者 控制中國境內企業的任何控制權變更交易之前事先通知。此外，2008年起施行的中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會頒佈的《反壟斷法》要求，被視為集中的、涉及特定成交額門檻的交易必須經商務部批准後才能完成。此外，商務部於2011年9月起施行的《安全審查規則》規定，外國投資者進行的引起“國防和安全”擔憂的併購，以及外國投資者可能通過併購獲得對國內企業的事實控制權的併購，均須接受商務部的嚴格審查，並禁止任何試圖繞過安全審查的活動，包括通過委託代理或合同控制安排安排交易。 2020年12月19日《外商投資安全審查辦法》由國家發展改革委、商務部聯合發佈，自2021年1月18日起施行。《外商投資安全審查辦法》 對外商投資安全審查機制作出了規定，包括審查的投資類型、審查範圍和程序等。

在 未來，我們可能會尋求與我們的業務和運營互補的潛在戰略收購。遵守上述法規和其他相關規則的要求來完成此類交易可能非常耗時，任何所需的審批流程，包括獲得商務部或其地方對應部門或其他相關政府部門的批准或批准，都可能延誤或抑制我們完成此類交易的能力，這可能會影響我們擴大業務或 保持市場份額的能力。

這筆交易可能需要獲得中國證監會的許可或批准，或向證監會備案， 如果需要，我們無法預測我們能否獲得這樣的許可或批准。

併購規則要求境外特殊目的載體是由中國公司或個人控制的，其目的是 以此類特殊目的載體的股份或其股東持有的股份為代價，通過收購中國境內權益尋求在海外證券交易所上市，以獲得中國證券監督管理委員會或中國證監會的許可或批准。 根據我們的中華人民共和國法律顧問對中國現行法律法規的理解，根據併購規則，我們的公司結構和安排不需要中國中車的批准，因為海燕貿易是作為一家主要由香港個人控制的外商獨資企業註冊成立的 。然而，在海外上市和上市的背景下，併購規則將如何解釋或實施仍存在不確定性 此類修訂或新的法律法規將對中國經營實體的日常業務運營產生潛在影響 。我們不能向您保證，包括中國證監會在內的相關中國政府機構將 得出與我們相同的結論。中國監管機構未來可能頒佈法律、法規或實施細則，要求Suncar及其子公司，包括中國經營實體，必須獲得中國監管機構的許可或批准才能繼續在美國上市。如果確定本次交易需要中國證監會的許可或批准，我們 可能因未能獲得或拖延獲得中國證監會的許可或批准而面臨中國證監會或其他中國監管機構的處罰 。這些制裁可能包括對我們在中國的業務的罰款和處罰、對我們在中國的經營特權的限制 、限制或禁止我們在中國的子公司支付或匯款股息，或其他可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、聲譽和前景以及我們普通股的交易價格產生重大不利影響的行為。此外，如果中國證監會或其他監管機構後來頒佈新的規則或解釋 要求我們獲得他們對本次交易的許可或批准，我們可能無法獲得此類許可或批准要求的放棄 ，如果建立了獲得此類放棄的程序，這可能會導致交易延遲甚至無法 執行。

2021年12月24日，中國證監會公佈了《國務院關於境內公司境外證券發行上市管理規定(徵求意見稿)》(《規定徵求意見稿》)和《境內公司境外證券發行上市備案管理辦法(徵求意見稿)》 (《辦法草案》，與規定草案統稱為《規則草案》)，向社會公開徵求意見。《辦法(徵求意見稿)》對境內企業境外上市發行提出了具體的備案要求，包括統一管理和加強監管協調。

2023年2月17日，中國證監會公佈了《境內公司境外發行上市試行管理辦法》(《試行辦法》)，自2023年3月31日起施行。試行辦法取代了徵求意見稿，明確了幾個方面，包括但不限於：(1)按照“實質重於形式”的原則，綜合認定“境內公司境外間接發行上市”，特別是同時滿足以下條件的，發行人需按試行辦法辦理備案手續：a)發行人營業收入、利潤總額的50%或以上，其最近一個會計年度經審計的合併財務報表中的總資產或淨資產由中國境內公司核算，以及(B)發行人的主要業務活動在內地中國境內進行，或主要營業地在內地中國，或負責其業務經營管理的高級管理人員 多為中國公民或在內地居住；(2)對a)在試行辦法生效日期前已在包括美國市場在內的境外證券市場上市或註冊但尚未上市的發行人免除即時備案要求，b)無需向有關境外監管機構或境外證券交易所重新履行監管程序，c)其境外證券發行或上市 應於2023年9月30日前完成，但發行人進行再融資或者涉及其他需要向中國證監會備案的情形的，應當按規定辦理備案手續；(三)禁止在境外上市或發行的各類發行人的負面清單(《辦法負面清單》)，包括但不限於：(A)已被中華人民共和國國務院認定為可能威脅國家安全的在境外上市或發行的發行人， (B)其關聯公司最近被定罪受賄和腐敗的發行人，(C)正在接受刑事調查的發行人， 和(D)發生重大股權糾紛的發行人；(4)發行人遵守網絡安全、數據安全等國家安全法律法規的情況；(5)發行人的備案和報告義務(《試行辦法》)，如發行人向境外監管機構提交首次公開發行申請後向中國證監會備案的義務，以及在境外發行或上市後向中國證監會報告控制權變更、自願或強制退市等重大事件的義務。

試行辦法賦予中國證監會對中國境內公司、其控股股東、其上市或發行證券的顧問(統稱為“主體實體”)以及對該等主體負有直接責任的個人(“主體個人”)發出警告、罰款和發佈禁令的權力。未能遵守《試行辦法》的負面清單或《試行辦法》的備案義務，或《試行辦法》要求的備案報告中存在重大虛假或誤導性陳述的 ：(1)如果控股股東導致中國境內公司不遵守，中國境內公司及其控股股東可能面臨警告、強制令和人民幣1,000,000元人民幣(約合145,647美元至1,456,473美元)以下的罰款；這些實體中的主體個人可能分別面臨警告和人民幣5,000,000元人民幣(約72,824美元至728,237美元)的罰款。(2)未能盡職建議中國境內公司及其控股股東遵守試行辦法並導致該等 未能遵守的上市或發售證券的顧問可面臨警告及罰款人民幣5,000,000元至5,000,000元(約72,824美元至728,237美元)；該等顧問實體中的有關個人可能分別面臨警告及罰款人民幣2,000,000元至2,000,000元(約29,129美元至291,295美元)。

作為中國的發行人，陽光汽車認為，根據其中國法律顧問的建議，如果陽光汽車未能在2023年3月31日的試行辦法生效日期之前獲得從美國證券交易委員會或納斯達克上市的許可 (我們已被告知，這將通過招股説明書構成被宣佈生效的註冊説明書來滿足)，或者如果陽光汽車未能獲得許可在美國證券交易委員會上市，則陽光汽車及其中國經營實體很可能需要 遵守試行辦法中規定的備案要求或程序。2023年，但未能在2023年9月30日六個月過渡期結束前完成上市。在試行措施生效日期2023年3月31日之後，不能保證Suncar將能夠滿足中國證監會的所有適用備案要求和指導方針，或始終遵守所有適用法規。如未能取得或延遲取得該等批准、提交或完成本次上市的有關程序，或撤銷任何該等批准或Suncar取得的該等批准或提交，Suncar及Suncar的控股股東及上市及發行證券的顧問(如他們導致Suncar失敗)將受到中國證監會或其他中國監管機構的制裁，如上文所述 。因此，若吾等未能於2023年3月31日前取得上市許可，或未能於2023年9月30日前完成上市 吾等將不會完成合並協議所擬進行的交易，直至吾等獲中國證監會批准上市為止。

我們 不能向您保證，我們將能夠根據試行辦法及時獲得備案程序的批准，或者如果在上述情況下我們被要求這樣做，我們完全不能 。如果我們未能完全遵守新的監管要求，可能會嚴重 限制或完全阻礙我們繼續完成這項交易的能力，對我們的業務運營造成重大中斷，並嚴重損害我們的聲譽，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。最後， 中國政府對在海外進行的交易施加更多監督和控制的任何行動都可能顯著 限制或完全阻礙我們完成業務合併交易的能力，即使在上市 後也會從納斯達克股票市場退市，並導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。

2023年2月24日，中國證監會、財政部、國家保密局、國家檔案局聯合發佈《關於加強境內公司境外證券發行上市保密和檔案管理的規定》或《保密和檔案管理規定》，自2023年3月31日起施行。《保密與檔案管理規定》明確，境內公司、提供相關證券業務的證券公司和證券服務機構在境外證券發行上市活動中，應當嚴格遵守中華人民共和國有關法律法規和本《保密與檔案管理規定》，健全保密制度和檔案管理制度，採取必要措施履行保密和檔案管理義務，不得泄露國家祕密、政府機關工作祕密，損害國家和社會公共利益。《保密規定》 和《檔案規定》規定，適用於中國境內企業的首次公開發行以及其他類型的證券上市，包括融創汽車的業務合併等拆分交易，以及首次上市後未來的任何證券發行和上市活動。為境內公司境外發行和上市提供相關證券服務的證券公司和證券服務商在中國境內出具的工作底稿應保存在中國境內。機密性和檔案規定沒有明確定義工作底稿。在實踐中，證券公司的工作底稿通常是指證券公司和證券服務商及其代表在證券業務全過程中獲得和準備的與證券業務有關的各種重要信息和工作記錄， 如盡職調查工作。未經中國證監會、財政部國家保密局、中國國家檔案局等有關主管部門批准，根據祕密的性質和傳遞方式，不得向境外轉移。需要向境外轉移的文件、資料，應當按照中國有關規定辦理審批手續。中國證監會、財政部、國家保密總局、中國國家檔案局等有關主管部門將根據各自的法定職責，對境內公司境外上市保密和檔案管理事宜進行監管和監督檢查。由於保密和檔案管理是新頒佈的，其具體要求存在很大的不確定性。如果我們不遵守相關法律法規，我們可能會被罰款、沒收、阻斷傳輸或刑事犯罪。我們已採取措施，採取遵守保密和檔案規定的管理制度 。我們認為，我們的上市不涉及國家祕密、政府機構的工作祕密，損害國家 和公共利益。不能保證我們能夠始終滿足所有適用的監管要求和指導方針，或遵守所有適用的法規，也不能保證我們將來不會因為監管檢查而受到罰款或其他處罰。

我們的中國法律顧問奧爾布賴特律師事務所已告知我們，Suncar及其任何子公司，包括所有中國經營實體，目前都不需要獲得中國當局的任何許可或批准，包括中國證券監督管理委員會、中國證監會、網絡安全管理委員會或中國證券監督管理委員會，以在美國交易所上市或向外國投資者發行證券。截至本招股説明書發佈之日，我們尚未被拒絕任何許可或批准。然而，如果我們被要求在未來獲得任何必要的許可或批准，並被中國當局拒絕允許或批准在美國交易所上市，我們將無法繼續在美國交易所上市，這將對投資者的利益產生重大影響。 尚不確定Suncar未來何時以及是否需要從中國政府獲得任何必要的許可或批准才能在美國交易所上市，即使獲得了此類許可或批准，是否會被拒絕或撤銷。 雖然Suncar目前不需要獲得任何中國政府的許可或批准，也沒有收到在美國交易所上市的任何拒絕 ，但我們的運營可能會受到與其業務或行業相關的現有或未來法律法規的直接或間接不利影響 。

由於我們的業務是以人民幣進行的，而我們普通股的價格是以美元報價的，因此貨幣兑換率的變化可能會影響您投資的價值。人民幣的任何重大升值都可能對我們的現金流、收入和財務狀況產生實質性的不利影響。美元和人民幣之間的轉換率的變化將影響我們可用於我們業務的 收益金額。

我們的 業務在中國開展，我們的賬簿和記錄以人民幣（中國唯一合法貨幣）保存，我們向SEC提交併提供給股東的 財務報表以美元列報。人民幣與美元之間的 匯率變動會影響我們以美元計算的資產價值和經營業績。人民幣兑美元及其他貨幣的 價值可能會波動，並受（其中包括）中國政治及經濟狀況的變化以及中國及美國經濟的預期變化 影響。人民幣的任何重大 升值都可能對我們的現金流、收入和財務狀況產生重大不利影響。此外，本招股説明書所提供的我們的普通股 以美元提供，我們將需要將我們收到的所得款項淨額轉換為人民幣，以便 將資金用於我們的業務。美元與人民幣之間的兑換率變化將影響我們可用於業務的收益金額 。

人民幣對美元和其他貨幣的幣值可能會波動，並受到中國政治經濟狀況變化和中國外匯政策等因素的影響。2005年7月21日，中國政府改變了實行了十年的人民幣與美元掛鈎的政策，在接下來的三年裏，人民幣對美元升值了20%以上。2008年7月至2010年6月，人民幣升值停止，人民幣兑美元匯率保持在窄幅區間內。2010年，人民中國銀行決定進一步改革人民幣匯率形成機制，以增強人民幣匯率的彈性。自2010年6月以來，人民幣兑美元匯率一直在波動， 有時波動幅度很大，而且出人意料。2015年11月30日，國際貨幣基金組織(IMF)執行董事會完成了對組成特別提款權(SDR)貨幣籃子的定期五年審查，並決定從2016年10月1日起，人民幣被確定為一種可自由使用的貨幣，並將與美元、歐元、日元和英鎊一起作為第五種貨幣納入SDR貨幣籃子。2016年第四季度，在美元飆升和中國持續資本外流的背景下，人民幣大幅貶值。

這種貶值在2017年停止，在這一年時間裏，人民幣對美元升值了約7%。人民幣 在2018年對美元貶值約5%。從2019年初開始，人民幣對美元再次大幅貶值 。2019年8月初，中國人民銀行將人民幣每日匯率中間價設定為7.0039元兑1.00美元，這是自2008年以來人民幣兑美元匯率首次超過7.0。至於人民幣兑美元，截至2020年12月31日及2021年12月31日止年度分別升值約6.3%及2.3%。隨着外匯市場的發展以及利率自由化和人民幣國際化的進程，中國政府未來可能會宣佈匯率制度的進一步變化，我們不能向您保證人民幣未來對美元不會大幅升值或貶值。很難預測市場力量或中國或美國政府的政策將如何影響未來人民幣對美元的匯率，這取決於參考一籃子貨幣的市場供求 。

國際社會仍然對中國政府施加巨大壓力，要求其採取靈活的貨幣政策，允許人民幣兑美元升值。人民幣大幅升值可能會對你的投資產生實質性的不利影響。基本上，我們所有的收入和成本都以人民幣計價。人民幣的任何重大升值都可能對我們的收入、收益和財務狀況，以及我們普通股的美元價值和任何應付股息產生重大和不利影響。

人民幣兑美元大幅貶值可能會大幅減少我們收益的美元等價物， 這反過來可能對我們普通股的價格產生不利影響，如果我們決定將人民幣兑換成美元用於支付我們普通股的股息、戰略收購或投資或其他商業目的，美元對人民幣升值 將對我們可用的美元金額產生負面影響。

中國的對衝選擇非常有限，可以減少我們對匯率波動的風險敞口。到目前為止，我們還沒有進行任何對衝交易，以努力降低我們面臨的外匯兑換風險。雖然我們可能會決定在未來進行對衝交易，但這些對衝的可用性和有效性可能是有限的，我們可能無法充分對衝我們的風險敞口，甚至根本無法對衝。此外，我們的貨幣匯兑損失可能會被中國的外匯管制規定放大，這些規定限制了我們將人民幣兑換成外幣的能力。因此，匯率波動可能會對您的投資產生重大不利影響 。

中國政府對外匯兑換的控制可能會限制我們的外匯交易，包括向持有者支付股息 。

目前，人民幣仍不能自由兑換成任何外幣，外幣的兑換和匯出受中國外匯管理條例的約束。不能保證在一定的匯率下，我們會有足夠的外匯來滿足我們的外匯需求。在目前的中國外匯管理制度下，我們在經常賬户下進行的外匯交易，包括交易完成後的股息支付，不需要事先 允許或外匯局批准，但我們需要提交此類交易的文件證據，並在擁有開展外匯業務所需許可證的中國境內指定外匯銀行進行此類交易。但是，我們在資本項下進行的外匯交易，必須事先經外匯局批准。

根據 現有外匯規定，交易完成後，我們將能夠在遵守某些程序要求的情況下，在沒有事先允許或外匯局批准的情況下以外幣支付股息。然而，我們不能向您保證 這些關於以外幣支付股息的外匯政策將在未來繼續下去。此外，由於 政府外匯法規的限制和外匯短缺的影響，任何外匯不足 都可能限制我們獲得足夠的外匯支付給我們普通股投資者的股息或滿足任何其他外匯要求。

境外監管機構可能難以對中國進行調查或取證。

股東索賠或監管調查在美國很常見，但在中國，從法律或實際意義上講，一般都很難追究。例如，在中國，提供監管調查或在中國以外提起的訴訟所需的信息存在重大的法律和其他障礙。雖然中國可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制，實施跨境監督管理，但在缺乏相互務實的合作機制的情況下，與美國證券監管機構的這種合作可能效率不高。 此外，根據《中華人民共和國證券法》第一百七十七條或2020年3月生效的第一百七十七條，境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。雖然《基本法》第一百七十七條規定的詳細解釋或實施尚未公佈，但海外證券監管機構 無法在中國內部直接進行調查或取證活動，可能會進一步增加您在保護 您的利益方面面臨的困難。

若就中國所得税而言，Suncar被歸類為中國居民企業，則該分類可能會對我們及我們的非中國股東及普通股東造成不利的税務後果。

根據《中華人民共和國企業所得税法》及其實施細則，在中國境外設立並在中國境內設立“實際管理機構”的企業被視為“居民企業”，其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税。《實施細則》將事實管理機構定義為對企業的業務、生產、人員、會計和財產實施全面實質性控制和全面管理的機構。 2009年，國家税務總局發佈了《國家税務總局關於根據《組織管理事實準則》認定中華人民共和國控制的境外註冊企業為常駐企業有關問題的通知，為確定在境外註冊的中資控股企業的“事實上的管理機構”是否在中國提供了一定的具體標準。儘管本通函僅適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸企業，但該通知中提出的標準可能反映了國家税務總局在確定所有離岸企業的税務居民身份時應如何適用“事實上的管理機構”文本的一般立場 。根據中國税務總局第82號通知，由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業，將憑藉其在中國的“事實上的管理機構”被視為中國税務居民，並僅在滿足以下所有條件的情況下，才對其全球收入繳納中國企業所得税：(I)日常經營管理的主要地點在中國；(Ii)與企業財務和人力資源事項有關的決策由或須經中國的組織或人員許可或批准；(Iii) 企業的主要資產、會計賬簿和記錄、公司印章、董事會和股東決議位於或保存在中國；及(Iv)至少50%的有表決權的董事會成員或高級管理人員習慣性地居住在中國。

我們 相信，就中國税務而言，我們在中國以外的任何實體都不是中國居民企業。然而，企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定，關於 術語“事實上的管理機構”的解釋仍然存在不確定性。如果中國税務機關就企業所得税而言認定Suncar為中國居民企業 ，我們可能需要按我們全球收入的25%税率繳納中國税，這可能會大幅減少我們的淨收入，我們可能需要從我們向非居民企業股東(包括我們普通股持有人)支付的股息中預扣10%的預扣税。此外，非居民企業股東(包括我們的普通股東) 若出售或以其他方式處置普通股所得收益被視為來自中國內部，則可按10%的税率繳納中國税。此外，如果我們被視為中國居民企業，支付給我們的非中國個人股東(包括我們的普通股東)的股息和該等股東轉讓普通股所獲得的任何收益可能按20%的税率繳納 中國税(如果是股息，該中國税可能在來源上扣繳)。根據適用的税務條約，任何中國所得税應繳税額均可減少。然而，尚不清楚實際上，如果我們被視為中國居民企業，Suncar的非中國股東是否能夠獲得其税務居住國與中國之間的任何税收協定的好處。 任何此類税收可能會減少您在普通股上的投資回報。

如果 無法獲得任何税收優惠，或終止、減少或推遲我們未來可能獲得的任何税收優惠，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

根據經2017年2月修訂的2008年1月1日起生效的《企業所得税法》，國內企業適用25%的統一所得税率。但是，在某些鼓勵類經濟領域，符合條件的企業可以享受各種優惠的所得税税率。 符合條件的企業可以享受15%的優惠税率。“高新技術企業”資格認定有效期為三年。盛世大連汽車是陽光汽車的重點子公司， 被認定為“高新技術企業”，並在2018年至2021年期間享受15%的税率優惠，並於2021年12月成功續展該資格，該資格將在3年內生效。上海誠樂網絡科技有限公司是Suncar旗下的子公司，目前已獲得“高新技術企業”資格，並在2018年至2021年期間享受15%的優惠税率，並於2021年12月成功續展資格，該資格將在3年內生效。

中國有關部門每三年對“高新技術企業”資格進行一次審查，我們不能向 您保證繼續享受税收優惠。僅供説明之用，本公司因該等税務優惠而享有的税項優惠為人民幣8元，按本公司的實際所得税開支與本公司在同期內無權享有減收公司税率的情況下所產生的税款的差額計算，為人民幣8元。2020年和2021年分別為700萬元和900萬元。如果“高新技術企業”在到期後未能續期， 我們將從到期當年起繳納統一的25%的企業所得税，因此將增加 所得税，這可能會對我們的淨收入和經營業績產生實質性的不利影響。

我們 可能無法收回全部或部分遞延税項資產。

除某些例外情況外，我們確認可抵扣暫時性差額、未使用税項抵免結轉及任何未使用税項虧損的遞延税項資產。 我們確認遞延税項資產的條件是，可抵扣的暫時性差額、未使用税項抵免結轉及可利用的未使用税項虧損有可能獲得應課税利潤。 遞延税項資產的賬面金額會在相關期間結束時審核，並在不再有足夠的應課税利潤可供全部或部分使用的情況下予以減少。未確認的 遞延税項資產於有關期間結束時重新評估，並在可能有足夠的應課税利潤可供收回全部或部分遞延税項資產時予以確認。

截至2020年12月31日和2021年12月31日，我們的遞延税金資產分別為1,069萬美元和1,209萬美元。我們不確定 我們能否收回全部或部分遞延税項資產，在這種情況下，我們的淨收入和經營業績可能會受到重大不利影響。

我們面臨非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權的不確定性。

對於涉及非居民投資者轉讓和交換我公司股票的以前私募股權融資交易的報告和後果，我們 面臨不確定性。2015年2月，國家税務總局發佈了《關於非中國居民企業間接轉讓資產企業所得税問題的公告》 或公告7。根據公告7，非中國居民企業間接轉讓中國資產，包括轉讓中國居民企業的非上市非中國控股公司的股權，如果此類安排 沒有合理的商業目的，並且是為了避免繳納中國企業所得税而建立的，則可以重新定性並將其視為直接轉讓相關中國資產。因此，該等間接轉讓所得收益可能須繳交中國企業所得税，而受讓人或其他有責任支付轉讓款項的人士則有責任預扣適用税項，目前適用的税率為轉讓中國居民企業股權的10%。公告7還介紹了集團內部重組和通過公開證券市場購買和出售股權證券的安全港。2017年10月17日，國家税務總局發佈了《國家税務總局關於非居民企業所得税源頭預提有關問題的公告》或《第37號公報》，並於2017年12月1日起施行。《第三十七號公報》進一步明確了代扣代繳非居民企業所得税的做法和程序。

我們面臨非中國居民企業投資者轉讓本公司股份的未來私募股權融資交易、股票交易所或其他交易的報告和後果的不確定性 。中國税務機關可以就備案或受讓人的扣繳義務追究 這類非居民企業，並請求我們的中國經營實體協助備案。因此，我們和此類交易中的非居民企業可能面臨根據公告7和公告37申報義務或被徵税的風險，並可能被要求花費寶貴的資源來遵守這些規定，或確定我們和我們的非居民企業不應根據這些規定徵税，這可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大 不利影響。

中國 對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管可能會延誤我們使用未來發行所得的資金向我們的中國經營實體提供貸款或額外出資，這可能對我們的流動性以及我們為我們的業務融資和擴大業務的能力造成重大不利影響。

我們向中國經營實體轉讓或從中國經營實體轉讓的任何資金，無論是作為股東貸款或作為增加註冊資本或股息分配 ，均須經中國相關政府部門批准或批准或登記。根據《中華人民共和國外商投資企業中國條例》，對我們中國經營實體的出資 須向國家市場監管總局或當地監管機構登記，並向外滙局授權的當地銀行登記。此外，(I)我們的中國經營實體獲得的任何外國貸款都必須 在外匯局或其當地分支機構登記，以及(Ii)我們的任何中國經營實體獲得的貸款不得超過其總投資額與註冊資本之間的差額，或者，作為另一種選擇，只採購符合人民中國銀行規定的計算方法和限額的貸款。此外，我們向中國經營實體提供的任何中長期貸款必須在國家發改委和外管局或其當地分支機構登記。對於我們未來對中國運營實體的出資或貸款，我們可能無法 無法及時獲得這些政府許可或批准或完成此類註冊 。如果我們未能獲得此類許可或批准或未能完成此類註冊或備案，我們使用未來發行所得資金為我們在中國的業務提供資本的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動資金 以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力造成不利影響。此外，中國政府對人民幣兑換外幣實施管制，在某些情況下，還對中國匯出貨幣實施管制。Suncar子公司的大部分收入 是以人民幣收取的，外幣短缺可能會限制我們支付股息或其他付款的能力，或以其他方式履行我們以外幣計價的債務(如果有)。根據中國現行的外匯法規，經常項目的支付，包括利潤分配，利息支付和貿易相關交易的支出，只要滿足某些程序要求，即可在未經中國國家外匯管理局(“外匯局”)事先許可或批准的情況下以外幣進行交易。然而，如果人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付償還外幣貸款等資本支出，則需要獲得有關政府部門的許可或批准。如果業務中的現金位於中國/香港或中國/香港實體，由於中國政府幹預或對Suncar或Suncar的子公司轉移現金的能力施加限制和限制，資金可能無法 用於中國/香港以外的運營或其他用途。中國政府可酌情對經常賬户交易使用外幣施加限制，如果未來發生這種情況，我們可能無法以外幣向包括美國投資者在內的股東支付股息。

我們未能完全遵守中國勞工相關法律，可能會面臨潛在的處罰。

在中國經營的公司 必須參加政府資助的各種員工福利計劃，包括一定的社會保險、住房公積金和其他福利支付義務，並向計劃繳納相當於員工工資的一定百分比的資金，包括獎金和津貼，最高金額由我們經營地點的當地政府不時指定 。由於各地經濟發展水平不同，中國地方政府對員工福利計劃的要求沒有得到始終如一的落實。我們一直並將繼續 嚴格遵守中國的相關法規，為我們的員工和代表我們的員工支付社保和住房公積金繳費。但是，我們可能會因未能按照適用的中國法律法規付款而受到處罰 如果將來有任何規定發生變化，在這種情況下，我們可能會被要求補繳這些計劃的供款，並 支付滯納金和罰款。如果我們因薪酬過低的員工福利而被罰款，我們的財務狀況和運營業績 可能會受到不利影響。

《追究外國公司責任法案》(HFCAA)和相關法規正在迅速演變。由於我們在內地的業務中國，PCAOB可能無法全面檢查或調查該等審計文件，因此您可能會被剝奪此類檢查的利益，因此，PCAOB可能會被剝奪此類檢查的利益 ，因此，PCAOB可能會被剝奪此類檢查的利益 ，並且我們的普通股可能會根據HFCAA從聯交所摘牌。

2020年4月21日，美國證券交易委員會發布了一份聯合聲明，強調了投資於中國等新興市場或在新興市場擁有大量業務的公司的相關風險。聯合聲明強調了與PCAOB無法檢查中國的審計師和審計工作底稿相關的風險，以及新興市場更高的欺詐風險。

2020年5月18日，納斯達克向美國證券交易委員會提交了三項建議：(I)對主要在“限制性市場”經營的公司實施最低發行規模要求；(Ii)對 限制性市場公司採用有關董事管理層或董事會資格的新要求；以及(Iii)根據公司審計師的資格 對申請人或上市公司實施額外更嚴格的標準。

2020年5月20日，美國參議院通過了《持有外國公司責任法案》，要求外國公司在PCAOB因使用不接受PCAOB檢查的外國審計師而無法審計特定報告的情況下，證明其不是由外國政府擁有或控制的。如果PCAOB連續三年無法檢查公司的審計師，發行人的證券將被禁止在美國的全國性證券交易所或場外交易市場進行交易。2020年12月2日，美國眾議院批准了《持有外國公司問責法案》。2020年12月18日，《追究外國公司責任法案》簽署成為法律。

2021年3月24日，SEC宣佈已通過臨時最終修正案，以實施國會授權的法案提交和披露要求。臨時最終修正案將適用於以下注冊人：SEC認定其已提交了10-K、20-F、40-F或N-CSR表格的年度報告 ，並附有由位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告 ，且PCAOB已確定其無法進行全面檢查或調查，因為 該司法管轄區的某個機構採取了某種立場。美國證券交易委員會將實施一個識別此類註冊人的流程，任何此類已識別的註冊人將被要求 向美國證券交易委員會提交文件，證明其不為該外國司法管轄區的政府實體所擁有或控制， 並且還將要求在註冊人的年度報告中披露有關此類註冊人的審計安排和政府影響 。

2021年6月22日，美國參議院通過了《加速持有外國公司問責法》(Accelerating Holding Foreign Companies Responsible Act，簡稱AHFCAA)，該法案建議將外國公司遵守PCAOB審計的時間從連續三年縮短至兩年，從而縮短此類外國公司的證券被禁止交易或退市的時間段。2022年12月29日，AHFCAA簽署成為法律。

2021年12月2日，美國證券交易委員會發布修正案，最終敲定了實施《外國公司問責法》中提交和披露要求的規則。這些規則適用於美國證券交易委員會認定為已提交年度報告並提交了由位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告，且PCAOB因外國司法管轄區當局的立場而無法進行全面檢查或 調查的註冊人。最終修正案將於2022年1月10日生效。美國證券交易委員會將在註冊者開始提交其2021年年報後不久，開始在其網站上識別並列出證監會確定的發行人。

2021年12月16日，PCAOB公佈了《PCAOB追究外國公司責任法案決定》(《2021年PCAOB決定》) 關於PCAOB因一個或多箇中國或香港當局的職位而無法檢查或調查總部設在中國內地或中國香港特別行政區的註冊會計師事務所的完整情況 中國。

由於缺乏對中國審計和審計辦公室的檢查，審計和審計委員會無法全面評估駐中國審計員的審計和質量控制程序。因此，投資者可能被剝奪了PCAOB這種檢查的好處。PCAOB 無法對中國的審計師進行檢查，這使得評估這些會計師事務所的審計程序或質量控制程序的有效性比受PCAOB檢查的中國以外的審計師更困難，這可能會導致我們股票的現有和潛在投資者對我們的審計程序和報告的財務信息以及我們的財務報表質量失去信心。

我們的審計師Marcum Asia CPAS LLP(前身為Marcum Bernstein&Pinchuk LLP)(“Marcum Asia”)是出具本招股説明書其他部分所列審計報告的獨立註冊公共會計師事務所，作為在美國上市的公司的審計師和在PCAOB註冊的公司，應受美國法律的約束，根據該法律，PCAOB 將進行定期檢查，以評估我們的審計師是否符合適用的專業標準。我們的審計師總部位於紐約曼哈頓，並接受PCAOB的定期檢查，上一次檢查是在2020年。截至本招股説明書的日期 ，我們的審計師不在2021年12月發佈的PCAOB確定名單上。

2022年8月26日，PCAOB公佈並與中國證券監督管理委員會和人民Republic of China財政部簽署了《議定書》(以下簡稱《議定書》)。《議定書》賦予PCAOB：(1)選擇其檢查和調查的事務所、審計活動和潛在違規行為的單獨裁量權，而不需要中國當局的任何參與； (2)PCAOB檢查員和調查人員查看包含所有信息的完整審計工作底稿的程序，以及PCAOB 根據需要保留信息的程序；(3)直接面談和獲取與PCAOB檢查或調查的審計相關的所有人員的證詞。

PCAOB重新評估了2021年PCAOB的認定，即中國當局採取的立場阻止了PCAOB完全在內地、中國和香港進行檢查和調查。2022年9月至11月，PCAOB派其檢查人員對總部設在內地和香港的公司中國進行了現場檢查和調查。

2022年12月15日，PCAOB在2022年裁定中宣佈，PCAOB能夠完全進入 檢查和調查總部位於內地中國和香港的會計師事務所，PCAOB董事會投票撤銷了之前的 裁定。如果PCAOB再次因中國或香港的任何司法管轄區的任何當局(包括中國證監會或財政部)的立場而在檢查和調查中遇到障礙，PCAOB將在適當的時候根據HFCAA做出決定。我們不能向您保證，納斯達克或監管機構在考慮了我們的審計師的審計程序和質量控制程序的有效性、人員和培訓的充分性、資源的充分性、地理範圍或與我們的財務報表審計相關的經驗後，是否會對我們應用其他更嚴格的標準 。由於外國司法機構的立場或任何其他原因，PCAOB有可能無法全面檢查或調查公司的審計師，並且PCAOB可能會因《議定書》的執行受到任何阻礙而重新評估其決定。這種缺乏檢查或重新評估的情況可能導致根據HFCAA禁止交易本公司的證券，最終導致證券交易所決定將本公司的 證券退市。此外，根據經AHFCAA修訂的HFCAA，如果我們的審計師連續兩年沒有接受PCAOB的檢查，我們的證券可能被禁止在納斯達克或其他美國證券交易所交易，這最終可能導致我們的普通股被交易所摘牌。

此類 最近的事態發展將為我們的服務增加不確定性，我們不能向您保證，美國證券交易委員會、PCAOB、納斯達克或其他監管機構在考慮我們的審計師審計程序和質量控制程序的有效性、人員和培訓的充分性或資源、地理範圍或經驗的充分性後，是否會對我們應用額外且更嚴格的標準 。目前尚不清楚美國證券交易委員會、PCAOB或納斯達克將採取哪些進一步行動來解決這些問題，以及這些行動將對在中國擁有重要業務並在美國證券交易所(包括國家證券交易所或場外股票市場)上市的美國公司產生什麼影響。此外， 為增加美國監管機構對審計信息的訪問而採取的任何額外行動、程序或新規則可能會給投資者帶來一些不確定性，我們普通股的市場價格可能會受到不利影響，如果我們和我們的審計師無法滿足PCAOB的檢查要求或需要聘請新的審計公司，我們可能會被摘牌 ，這將需要 大量費用和管理時間。如果我們的普通股在未來被禁止交易，是因為PCAOB 確定它在未來這個時候無法對我們的審計師進行檢查或全面調查，那麼納斯達克可能會決定將我們的普通股退市。 如果到那時我們的普通股無法在另一家證券交易所上市，這樣的退市將大大削弱您 在您希望出售或購買我們的普通股時出售或購買我們的普通股的能力，並且與潛在退市相關的風險和不確定性將對我們的普通股價格產生負面影響 。

目前國際貿易中的緊張局勢，特別是美國和中國的貿易政策，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

雖然 跨境業務可能不是我們的重點領域，但如果我們計劃未來在國際上拓展業務， 政府在國際貿易方面的任何不利政策，如資本管制或關税，都可能影響對我們服務的需求，影響我們的競爭地位，或者阻止我們在某些國家開展業務。如果實施任何新的關税、立法或法規，或者如果重新談判現有的貿易協定，這些變化可能會對我們的業務、財務狀況、 和運營結果產生不利影響。最近，國際經濟關係緊張加劇，比如美國和中國之間的緊張關係。美國政府最近對從中國進口的某些產品徵收並提議徵收額外、新的或更高的關税，以懲罰中國的不公平貿易行為。中國對此作出了迴應，對從美國進口的某些產品徵收並建議徵收額外、新的或更高的關税。經過幾個月的相互報復行動，2020年1月15日，美國與中國簽訂了美利堅合眾國與Republic of China人民經貿協定，作為第一階段貿易協議，於2020年2月14日生效。

雖然 當前國際貿易緊張局勢以及這種緊張局勢的任何升級對我們經營的行業的直接影響尚不確定 ，但對總體、經濟、政治和社會狀況的負面影響可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

與Suncar證券所有權相關的風險

股息的支付受中國法律的限制。沒有人能保證我們是否以及何時會派發紅利。

2021年10月26日，Suncar控股子公司之一的Suncar Online保險代理有限公司(“Suncar Online”)宣佈並支付股息15,859美元，其中6,620美元支付給Suncar Online的非控股股東。剩餘股息支付給了Suncar的100%全資子公司 。

根據適用的中國法律，股息只能從可分配利潤中支付。可分配溢利是指，根據中國公認會計原則(Br)或美國公認會計原則(以較低者為準)釐定的一段期間的純利，加上在該期間開始時的可分配溢利或累計虧損淨額(如有)，減去撥付交易風險準備金、法定盈餘準備金(根據中國公認會計原則釐定) 及酌情盈餘準備金(經吾等股東大會批准)。因此，我們可能沒有足夠的利潤 使我們能夠向我們的股東進行未來的股息分配，即使我們根據 中國公認會計原則或美國公認會計原則編制的財務報表表明我們的業務已經盈利。交易完成後，我們可以現金或本公司章程允許的其他方式分配股息。任何建議派發股息的建議均須由本公司董事會制定，並須經本公司股東批准。未來宣佈或支付任何股息的決定以及任何股息的數額將取決於許多因素，包括我們的收益和財務狀況、經營 要求、資本要求、業務前景、對我們宣佈和支付股息的法律、法規和合同限制，以及我們的董事可能認為重要的任何其他因素。任何歷史紅利分配都不能被視為我們將分配紅利的金額或時間的任何形式的指示。我們不能向您保證我們的股息政策 未來不會改變。

Suncar 是一家控股公司，將依靠子公司支付的股息來滿足我們的現金需求。對子公司向我們支付股息的能力的任何限制，或向我們支付股息的任何税務影響，都可能限制我們向母公司支付公司費用或向我們的普通股持有人支付股息的能力。

Suncar 是一家控股公司，我們在中國的幾乎所有業務都是通過我們的中國經營實體進行的。我們可能依賴我們的中國經營實體支付的股息 為我們的現金和融資需求提供資金，包括向我們的股東支付股息和其他現金分配、償還我們可能產生的任何債務和支付我們的運營費用所需的資金。如果我們在中國經營的實體未來以自己的名義產生債務，管理債務的工具可能會限制其向我們支付股息或 向我們進行其他分配的能力，進而影響我們向投資者支付股息的能力。

根據中國法律和法規，我們的中國經營實體只能從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤中支付股息。此外，我們在中國的子公司被要求每年至少撥出其税後利潤的10%(如果有)作為法定公積金，直到該公積金達到註冊資本的50%。中國的每一個這樣的實體 還被要求進一步從其税後利潤中提取一部分作為員工福利基金，但如果有的話，留出的金額 由董事會決定。雖然法定公積金可用於增加註冊資本和消除各公司未來超過留存收益的虧損，但除非發生清算，否則公積金不能作為現金股息進行分配。如果我們的中國運營實體未來不能產生足夠的收入，他們向我們支付股息或進行其他分配的能力可能會受到限制，進而影響我們向投資者支付股息的能力。

我們的中國經營實體主要以人民幣產生收入，不能自由兑換成其他貨幣。因此，對貨幣兑換的任何限制都可能限制我們的中國運營實體使用其人民幣收入向我們支付股息的能力。中國政府可能會繼續加強資本管制，外管局可能會對經常賬户和資本賬户下的跨境交易提出更多限制和實質性審查程序。對我們的中國運營實體向我們支付股息或其他類型付款的能力的任何 限制都可能對我們的增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式資助 和開展我們的業務的能力造成實質性和不利的 限制。

此外，《企業所得税法》及其實施細則規定，中國公司支付給非中國居民企業的股息，將適用最高10%的預提税率，除非根據中華人民共和國中央政府與非中國居民企業註冊成立的其他國家或地區政府之間的條約或安排另有豁免或減免。對我們的中國運營實體向我們支付股息或進行其他分配的能力的任何限制 都可能嚴重限制我們的增長能力、進行有利於我們業務的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力。

由於目前沒有計劃在可預見的未來對A類普通股支付現金股息，因此您可能不會獲得任何投資回報 除非您以高於您購買價格的價格出售您的A類普通股。

Suncar 打算保留未來的收益(如果有)，用於未來的運營、擴張和償還債務，目前沒有計劃在可預見的未來支付任何現金股息。A類普通股的任何未來股息的宣佈、金額和支付將由Suncar董事會全權決定。Suncar董事會可能會考慮一般情況和經濟狀況、Suncar的財務狀況和經營結果、Suncar的可用現金和當前現金 和預期的現金需求、資本要求、合同、法律、税收和監管限制、Suncar向其股東或其子公司支付股息的影響，以及Suncar董事會可能認為相關的其他因素。此外，Suncar支付股息的能力受到Suncar現有的和未償還的債務契約的限制，並且可能受到Suncar未來產生的任何債務契約的限制。因此，您可能無法從投資Suncar的A類普通股獲得任何回報，除非您以高於您購買價格的價格出售Suncar的A類普通股。

我們的普通股之前沒有公開市場，其流動性和市場價格可能會波動。

我們 已申請我們的普通股在納斯達克資本市場上市並獲準交易。我們不能向您保證 我們普通股的公開市場將會發展並維持足夠的流動性和交易量，或者我們普通股的市場價格不會在交易完成後下跌。此外，我們 普通股的價格和交易量可能會出現波動。以下因素可能會影響我們普通股的交易量和價格：

此外，近年來，股票市場和在納斯達克上市的其他在中國擁有重大業務和資產的公司的股票 經歷了越來越大的價格和成交量波動，其中一些與此類公司的經營業績無關或不成比例。這些廣泛的市場和行業波動可能對我們普通股的市場價格產生不利影響， 我們的普通股可能會受到與我們的業績沒有直接關係的價格變化的影響。

作為一家上市公司，我們 將招致顯著增加的費用和行政負擔，這可能會對其業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

業務合併完成後，Suncar作為上市公司將面臨更多的法律、會計、行政和其他成本和支出 Suncar作為私營公司沒有發生。2002年的薩班斯-奧克斯利法案或薩班斯-奧克斯利法案，包括適用於Suncar的第404條的要求，以及隨後由 美國證券交易委員會、2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法以及根據其頒佈和將公佈的規則和條例、上市公司會計準則委員會和證券交易所實施的規則和條例，要求上市公司承擔額外的報告和其他義務。遵守上市公司的要求可能會增加成本，並使某些活動更加耗時。購買董事和高級管理人員責任險可能也會更貴。董事和高級職員責任保險的保單正變得越來越昂貴。 如果Suncar無法以商業合理的條款或 足夠的金額獲得承保水平足夠的董事和高級職員保險，則可能很難吸引和留住合格的個人加入Suncar的管理團隊、董事會或董事會委員會，這是因為缺乏董事和高級職員保險以減輕董事和高級職員的個人資產風險和損失 。Suncar無法獲得適當的董事和高級職員保單可能會導致嚴重的業務中斷、不利的聲譽影響和監管審查，從而可能對Suncar的業務、財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響。

如果Suncar或Pubco未能實施和維持有效的內部控制制度，以彌補其在財務報告方面的重大弱點 ，Pubco可能無法準確報告其經營業績、履行其報告義務或防止欺詐， 投資者信心和Pubco普通股的市場價格可能受到重大不利影響。

在業務合併之前，Suncar一直是一傢俬人公司，會計人員和其他資源有限，無法解決Suncar的內部控制程序和程序。Suncar及其獨立註冊會計師事務所均未根據2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》對Suncar的內部控制進行全面的 評估，以確定和報告Suncar在財務報告的內部控制方面存在任何重大缺陷。如果Suncar對Suncar的財務報告內部控制進行了正式評估，或者Suncar的獨立註冊會計師事務所對Suncar的財務報告內部控制進行了審計，則可能已發現重大缺陷或控制缺陷。完成業務合併後，pubco將受2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》約束。薩班斯-奧克斯利法案第404節或第404節將要求Pubco在Pubco的Form 20-F年度報告中包括管理層關於Pubco財務報告內部控制有效性的報告 ，從Pubco的年度報告開始，在Pubco上市後的Form20-F的第二份年度報告中 。此外，一旦PUBCO不再是《就業法案》中定義的“新興成長型公司”，PUBCO的獨立註冊會計師事務所必須證明並報告PUBCO對財務報告的內部控制的有效性。此外，即使pubco管理層得出pubco對財務報告的內部控制有效的結論，pubco的獨立註冊會計師事務所在進行自己的獨立測試後，如果對pubco的內部控制或pubco的控制被記錄、設計、操作或審查的水平不滿意，或者如果它對 相關要求的解釋與pubco不同， 可能會對pubco的財務報告內部控制的有效性發表負面意見。此外，pubco成為上市公司後，pubco的報告義務在可預見的未來可能會給pubco的管理、運營和財務資源及系統帶來巨大壓力。 pubco可能無法及時完成評估測試和任何所需的補救措施。

During the course of documenting and testing PubCo’s internal control procedures, in order to satisfy the requirements of Section 404, PubCo may identify other weaknesses and deficiencies in PubCo’s internal control over financial reporting. If PubCo fails to maintain the adequacy of its internal control over financial reporting, as these standards are modified, supplemented, or amended from time to time, PubCo may not be able to conclude on an ongoing basis that it has effective internal control over financial reporting in accordance with Section 404. Generally speaking, if PubCo fails to achieve and maintain an effective internal control environment, it could result in material misstatements in PubCo’s financial statements and could also impair PubCo’s ability to comply with applicable financial reporting requirements and related regulatory filings on a timely basis. As a result, PubCo’s businesses, financial condition, results of operations and prospects, as well as the trading price of the ordinary shares, may be materially and adversely affected. Additionally, ineffective internal control over financial reporting could expose PubCo to increased risk of fraud or misuse of corporate assets and subject PubCo to potential delisting from the stock exchange on which PubCo lists, regulatory investigations and civil or criminal sanctions. PubCo may also be required to restate its financial statements from prior periods. PubCo will incur increased costs as a result of being a public company.

Upon completion of the Business Combination, PubCo will become a public company and expect to incur significant legal, accounting, and other expenses. For example, as a result of becoming a public company, PubCo will need to adopt policies regarding internal controls and disclosure controls and procedures. Operating as a public company will make it more difficult and more expensive for it to obtain director and officer liability insurance, and PubCo may be required to accept reduced policy limits and coverage or incur substantially higher costs to obtain the same or similar coverage, or PubCo may not be able to obtain appropriate director and officer liability insurance at all. In addition, PubCo will incur additional costs associated with its public company reporting requirements. It may also be more difficult for PubCo to attract and retain qualified persons to serve on its Board of Directors, board committees or as executive officers due to the lack of director and officer insurance coverage that mitigates the risk and loss of the personal assets of directors and officers. PubCo’s inability to obtain appropriate director and officer insurance policies could cause a substantial business disruption, adverse reputational impact and regulatory scrutiny and, as a result, could have a material adverse effect on PubCo’s business, financial condition and results of operations.

在PUBCO不再是“新興成長型公司”後，PUBCO可能會產生鉅額開支，並投入大量管理精力以確保符合第404節的要求和美國證券交易委員會的其他規章制度。

未來 在公開市場上出售或預期出售大量我們的證券可能會對我們普通股的現行 市場價格和我們未來籌集資本的能力產生重大不利影響，並可能導致您的股權被稀釋。

我們普通股的 市場價格可能會因未來在公開市場上出售大量我們的普通股或與我們普通股相關的其他 證券或發行新的普通股或其他證券而下跌，或者 認為可能會發生此類出售或發行。未來大量證券的銷售或預期銷售，包括任何未來 發行，也可能對我們在未來以我們認為 合適的時間和價格籌集資金的能力產生重大不利影響。此外，如果我們在 未來的發行中發行額外的證券，我們的股東的持股可能會被稀釋。

我們 可能與我們的最大股東存在利益衝突，並且可能無法以有利於我們的條款解決此類衝突。

我們的 最大股東將能夠在 交易完成後立即行使我們公司相當數量的投票權。最大股東在需要投票權的重大事項方面對我們的業務具有重大影響力， 我們無法向您保證，如果發生任何衝突，我們的任何控股股東將以我們公司的最佳利益行事。 例如，他們可能會做出與我們有關的戰略決策，或者以有利於他們自己的方式影響我們的業務，從而 有利於他們自己的股東，這可能與我們其他股東的利益不一致。我們可能無法解決任何潛在的 衝突，即使我們這樣做，解決方案也可能不如我們與無關聯方打交道時對我們有利。

與Goldenbridge業務相關的風險 因素

如果Goldenbridge 無法在2023年6月4日（或2023年9月4日， 如果進一步延長）之前完成業務合併，則將被迫清算信託賬户，無論是與SunCar還是與任何其他實體，在這種情況下，Goldenbridge的公眾股東將獲得每股約10.79美元，Goldenbridge權利將到期，毫無價值。

2023年2月27日，金橋將合併期再延長三個月，從2023年3月4日延長至2023年6月4日。如果金橋無法在2023年6月4日(或如果進一步延長，則到2023年9月4日)完成業務合併， 它將被迫清算，每股清算分派預計為10.79美元。由於GBRG未能在合併期內完成業務合併或初始業務合併，GBRG認股權證和權利將於 到期時一文不值。

金橋 目前不符合納斯達克持續上市的要求。如果金橋無法重新遵守納斯達克的上市要求，其證券可能被摘牌，這可能會影響其證券的市場價格和流動性。

於2023年3月7日，金橋收到納斯達克證券市場(“納斯達克”)上市資格部發出的書面通知(“通知”)，指出金橋不符合上市規則第5550(A)(3)條，即 要求金橋必須擁有至少300名公眾持有人才能繼續在納斯達克資本市場上市(“最低公開持有人規則”)。本通知僅為欠缺通知，並非即將退市的通知，對金橋證券在納斯達克資本市場的上市 或交易並無現行效力。通知指出，金橋有45個日曆天的時間提交計劃，以重新遵守最低公眾持有者規則。如果金橋無法在該日期之前恢復遵守，金橋計劃提交一份計劃，以在要求的時間框架內重新遵守最低公眾持有者規則。如果納斯達克接受金橋的 計劃，納斯達克可能會批准金橋自通知之日起最多延長180個歷日，以證明金橋符合 最低公眾持有人規則。如果納斯達克不接受金橋的計劃，金橋將有機會在納斯達克聽證會小組面前對裁決提出上訴。

金橋 不能向您保證金橋將能夠重新遵守最低公眾持有者規則。如果金橋未能滿足這些要求，其證券將被納斯達克摘牌。如果金橋的證券從納斯達克退市，其證券及其持有人可能會 受到重大不利影響。尤其是：

您 必須提交您的GBRG普通股，才能在特別股東大會上有效地尋求贖回。

在提交您的股票進行贖回時，您必須選擇在股東特別大會召開前兩(2)個工作日前將您的股票實物提交給金橋的轉讓代理，或使用存託信託公司的DWAC系統以電子方式將您的GBRG普通股交付給轉讓 代理，具體選擇可能取決於您持有普通股的方式 。在特別股東大會召開前兩(2)個工作日之前進行實物或電子交付的要求確保贖回持有人的贖回選擇在企業合併完成後不可撤銷。 任何未能遵守這些程序的行為都將導致您喪失與企業合併投票相關的贖回權。

金橋可能會在對您不利的時間贖回您未到期的GBRG公共認股權證，從而使您的GBRG公共認股權證變得一文不值。

金橋 將有能力在可行使後和到期前的任何時間贖回已發行的GBRG公共認股權證，按每股認股權證0.01美元的價格進行贖回，條件是在向認股權證持有人發出贖回通知前的第三個交易日結束的30個交易日內，GBRG普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股16.50美元 。此外，於贖回時及上述整個30天交易期內，與GBRG公開認股權證相關的GBRG普通股均有有效的有效登記聲明，此後每天持續至贖回日期為止。贖回未發行的GBRG公共認股權證可能迫使您(I)行使您的GBRG公共認股權證，並在可能對您不利的時間為此支付行使價，(Ii)以當時的市場價格出售您的GBRG公共認股權證，否則您可能希望持有您的GBRG公共認股權證，或(Iii)接受名義贖回價格，在要求贖回未償還GBRG公共認股權證時，該價格可能大大低於您的GBRG公共認股權證的市值 。任何GBRG私募認股權證將不會被合併後的公司贖回 ，只要它們是由其初始購買者或其獲準受讓人持有的。

在金橋決定贖回GBRG公共認股權證的情況下，可贖回公共認股權證的持有人將獲通知贖回 作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與金橋於2021年3月1日訂立的認股權證協議(“認股權證協議”)所述的贖回情況。具體地説，如果金橋選擇贖回所有需要贖回的公共認股權證，則金橋將指定贖回日期(“贖回日期”)。 贖回通知應在贖回指定日期 前不少於30天通過預付郵資的頭等郵件郵寄給黃金橋公共認股權證的登記持有人，在他們出現在認股權證登記冊上的最後地址贖回。以上述方式郵寄的任何通知將被最終推定為已正式發出，無論登記持有人是否收到該通知。此外，可贖回GBRG公募認股權證的實益擁有人將透過向DTC張貼贖回通知通知 有關贖回。

截至本委託書/招股説明書日期，GBRG普通股的交易價格尚未超過允許 GBRG贖回GBRG公共認股權證的門檻。

如果第三方對金橋提出索賠，信託持有的收益可能會減少，金橋股東收到的每股清算價格可能不到10.00美元。

金橋將資金放在信託中可能無法保護這些資金免受第三方對金橋的索賠。儘管金橋已從與其有業務往來的許多供應商、服務提供商和潛在目標企業收到了 簽署的協議，放棄了信託賬户中為金橋公眾股東的利益而持有的任何類型的任何權利、所有權、利益或索賠，但他們仍可向信託賬户尋求追索。此外，法院可能不支持此類 協議的有效性。因此，以信託形式持有的收益可能受到債權的約束，這些債權可能優先於金橋的公眾股東。如果金橋在企業合併完成前清算信託賬户，並將其中持有的收益分配給其公眾股東、保薦人董事濟寧Li擁有的Cross Wealth Investment Holding Limited，則該公司已根據合同約定，有責任確保金橋信託賬户 中的收益不會因目標企業的索賠或供應商或其他實體就我們提供的服務、為我們簽約或向我們銷售的產品而欠下的款項而減少，但前提是該供應商或潛在目標企業不執行此類豁免。然而，金橋不能向您保證Cross Wealth Investment Holding Limited將有能力履行該義務。因此，由於此類索賠，我們的公眾股東從信託賬户獲得的每股分配可能不到10.00美元。

此外， 如果金橋被迫提出破產申請或針對其提出的非自願破產案件未被駁回，則信託賬户中持有的 收益可能受適用的破產法管轄，並可能包括在金橋的破產 財產中，並受優先於其股東債權的第三方債權的約束。如果任何破產索賠 耗盡信託賬户，金橋可能無法向金橋的公眾股東返還10美元。

如果金橋股東收到的任何分派被證明在作出分派之日起 立即無力償還其在正常業務過程中到期的債務，且其資產價值未超過其負債，則可被視為非法支付。

金橋的現有章程規定，金橋的存續期限僅至2023年6月4日(或如果進一步延長至2023年9月4日)。 如果金橋無法在規定的時間內完成交易，信託賬户的受託人將在收到金橋的通知後，將其信託賬户中的金額分配給其公眾股東。同時，金橋將從非信託基金中支付其債務和義務，或支付準備金，儘管金橋不能向您保證 將有足夠的資金用於此目的。如果信託賬户外沒有足夠的資金用於此目的，發起人Cross Wealth 投資控股有限公司根據合同約定，如果在企業合併完成前清算，發起人將有責任確保信託賬户中的收益不會因目標企業的索賠或供應商或其他實體因金橋提供或簽約向其提供的服務或向其出售的產品而被拖欠款項而減少 ，但 前提是此類供應商或潛在目標企業不執行此類豁免。然而，我們不能向您保證，清算人 不會確定他或她需要額外的時間來評估債權人的債權(特別是如果任何債權人的債權的有效性或範圍存在不確定性的話)。我們也不能向您保證債權人或股東不會向英屬維爾京羣島法院提交 請願書，如果成功，我們的清算可能會受到該法院的監督。這類事件可能會推遲將金橋的部分或全部資產分配給其公眾股東。

此後，金橋的唯一業務目的將是根據英屬維爾京羣島法律自願清算和解散。 在這種情況下，根據英屬維爾京羣島法律，將任命一名清盤人，並在符合所需清算計劃的條款的情況下，清盤人將通過通知 已知債權人(如有)並在英屬維爾京羣島的適當報紙上刊登公共廣告，向債權人發出至少21天的通知，表明其有意進行分配。然而，在實踐中，清盤人所遵循的程序將受制於清盤計劃以及公司的組織章程大綱和章程細則的條款，上述通知不一定會延遲資產的分配，特別是如果清盤人信納在該時間段 到期前沒有債權人因分配而受到不利影響的話。在實踐中，一旦公司的事務完全結束，清盤人通常會在最後的股東大會上提交最終報告和賬目。在完成自願清算後，清盤人必須向英屬維爾京羣島公司事務註冊處(“註冊處”)提交一份聲明，説明清算工作已完成，此後公司將在註冊處簽發證書之日解散。如果金橋未能在規定時間內完成業務合併，則金橋有意在合理可能範圍內儘快將信託賬户清盤給公眾股東，而金橋的初始股東 已同意採取任何必要行動以清算信託賬户及在合理可行範圍內儘快解散公司。根據金橋的現有章程， 在未獲股東批准進一步延期的情況下，未能於2023年6月4日(或如進一步延期，則至2023年9月4日)前完成業務合併，將觸發公司自動清盤。

如果自願清盤公司的自願清盤人在任何時候認為該公司資不抵債(也就是説，該公司的負債價值超過或將超過其資產，或者該公司無法或將無法償還到期債務)，他或她應立即以經批准的表格向英屬維爾京羣島破產管理署署長髮出書面通知。自願清盤人隨後須在上述通知向破產管理署署長髮出通知的日期起計21天內召開公司債權人會議。上述債權人會議應被視為是根據英屬維爾京羣島《破產法》(2020年修訂版)第179條召開的公司債權人的第一次會議(因為《破產法》可不時加以修訂)，而《破產法》第179條和第180條適用於召開和舉行這樣的會議。

如自願清盤人並非該公司的合資格持牌破產從業員，破產管理署署長可單方面向英屬維爾京羣島高等法院申請委任其本人或一名合資格持牌破產從業員為該公司的清盤人，而法院可按其認為適當的條件作出委任。自被任命的自願清算人第一次意識到公司沒有或將沒有能力償還債務之時起，他或她應進行清算，就像他或她已根據破產法被任命為清算人一樣。破產法將適用於公司的清算，但須作出適當的修改，公司的清算應被視為自自願清算人被任命之日起開始。如果金橋被視為資不抵債，則在其他情況下，就破產法而言，預先向股東或其他各方支付的款項可能被視為“可撤銷交易” ，前提是證明緊隨分派之日起，金橋 無法償還其在正常業務過程中到期的債務。就這些目的而言，可撤銷的交易是指作為“不公平優惠”或“低估價值的交易”支付的款項。如果付款存在成為可撤銷交易的風險，則為破產公司指定的清算人可向英屬維爾京羣島法院申請命令，除其他外，將該交易全部或部分作為可撤銷交易予以撤銷。此外，金橋董事會 可能被視為違反了其對金橋或金橋債權人的受託責任，和/或可能 在解決債權人的債權之前從信託賬户向公眾股東支付款項，從而使自己和我們的公司面臨索賠。金橋不能向您保證，不會因為這些原因而對金橋提出索賠。

如果金橋被迫進入破產清算程序，如果金橋股東收到的任何分派被證明在分派之日之後，金橋無法償還其在正常業務過程中到期的債務，則可能被視為非法付款。因此，清算人可以尋求追回金橋股東收到的所有金額。此外，金橋董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或可能惡意行事，從而使自己和金橋面臨損害賠償要求，在解決債權人的債權之前從信託賬户支付公共 股東。金橋不能向您保證，不會因這些原因而對其提出索賠。

如果 金橋對Suncar的盡職調查不充分，那麼金橋股東在合併業務後可能會損失部分或全部投資。

即使 儘管金橋對Suncar進行了盡職調查，但它不能確保此次調查發現了Suncar或其業務內部可能存在的所有重大問題，或者是否有可能通過常規的盡職調查 發現所有重大問題，或者Suncar及其業務以外和無法控制的因素不會在以後出現。金橋未能發現與Suncar及其業務有關的所有重大問題，可能會對合並後公司的股票表現和業務前景產生重大不利影響。即使金橋的盡職調查成功確定了某些風險，也可能會出現意想不到的風險，並且先前已知的風險可能會以與Suncar的初步風險分析不一致的方式出現。

金橋的所有管理人員和董事擁有GBRG普通股、GBRG認股權證和GBRG權利，不會參與清算 分配，因此，他們在確定業務合併是否合適時可能存在利益衝突。

金橋的所有管理人員和董事共擁有790,833股GBRG普通股和350,000股GBRG單位(Maxim 擁有28,750股GBRG普通股)。該等個人/實體已放棄贖回該等股份(包括有關單位的股份)的權利，或放棄在信託賬户清盤時獲得有關該等股份的分派(如金橋無法 完成業務合併)。因此，如果金橋不完成業務合併，我們的高級管理人員和董事購買的GBRG普通股以及GBRG單位將一文不值。基於2023年3月23日每股GBRG普通股10.58美元和每股GBRG單位10.82美元的市場價格，這些股份和單位的總價值約為1,220萬美元。如果金橋沒有完成業務合併，在IPO之前收購的GBRG普通股以及GBRG單位將一文不值。因此，我們的董事和高級管理人員在確定業務合併的條款、條件和時機是否合適以及是否符合金橋股東的最佳利益時，在確定和選擇Suncar作為合適的目標業務時可能會產生利益衝突。

金橋 要求希望贖回與業務合併相關的股份的股東遵守具體的贖回要求 ，這可能會使他們更難在行使權利的最後期限之前行使贖回權。

金橋要求希望贖回普通股的公眾股東在股東特別大會召開前兩(2)個工作日向金橋的轉讓代理提交證書，或使用存託信託公司或DTC的DWAC系統以電子方式將其股票交付給轉讓代理。為了獲得實物證書，股東的 經紀人和/或結算經紀人、DTC和金橋的轉讓代理需要採取行動促進這一請求。金橋的理解是，股東一般應分配至少兩週的時間從轉讓代理那裏獲得實物證書。但是， 由於金橋無法控制此流程或經紀商或DTC，因此獲取實物股票證書的時間可能遠遠超過兩個 周。雖然金橋被告知通過DWAC系統交付股票只需很短的時間，但金橋無法向您保證這一事實。因此，如果股東 交付股份的時間超過預期，希望贖回的股東可能無法在最後期限前行使其贖回權，因此 可能無法贖回其普通股。

金橋 將要求希望贖回與業務合併相關的普通股的公眾股東遵守上述贖回的具體要求，因此，在業務合併未完成的情況下，該贖回股東可能無法在他們希望的情況下出售其 證券。

如果 金橋要求希望贖回與擬議業務合併相關的普通股的公眾股東遵守上文所述的特定贖回要求，且業務合併未完成，則金橋將立即將該等證書退還給其公眾股東。因此，在這種情況下試圖贖回普通股的投資者將無法在收購失敗後出售其證券，直到金橋將其證券返還給他們。在此期間，金橋普通股的市場價格可能會下跌，您可能無法在您願意的時候出售您的證券，即使其他沒有尋求贖回的股東可能能夠出售他們的證券。

初始股東，包括高級管理人員和董事，控制着金橋的大量權益，因此可能會影響需要股東投票的某些 行動。

金橋的初始股東，包括高級管理人員和董事，合計擁有其已發行和已發行普通股的約24%。然而，如果相當多的金橋股東投票反對或表示有意投票反對企業合併，金橋的初始股東或關聯公司可以在公開市場或私下交易中進行購買，以影響投票。金橋的初始股東或附屬公司和Maxim已同意投票支持他們擁有的任何股份 。

如果當前的金橋證券持有人對其證券行使註冊權，可能會對Pubco證券的市場價格產生不利的 影響。

金橋的 初始股東有權要求其登記其內部股份(1,437,500股普通股)的回售登記時間為 在其股份可被解除託管之日前三個月開始的任何時間。此外，我們的初始股東，包括保薦人，有權要求我們登記私人單位的350,000股普通股、私人認股權證的175,000股普通股和私人權利的35,000股普通股以及任何證券 我們的初始股東、高級管理人員、董事或他們的關聯公司可以在完成業務合併時或之後的任何時間發行以支付向我們提供的營運資金貸款(定義如下) 。如果這些人對他們所有的證券行使登記權，那麼將有額外的1,997,500股公共A類普通股有資格在公開市場交易 。這些增發的普通股在公開市場交易可能會對完成業務合併後的PUBCO A類普通股的市場價格產生不利影響。截至2022年12月31日，金橋沒有營運資金貸款項下的借款 。

如果業務合併的收益不符合財務或行業分析師的預期，則在業務合併後，pubco證券的市場價格可能會下跌。

金橋的董事和高級管理人員與贊助商在決定建議收購Suncar時可能會有一定的衝突，因為他們的某些利益及其附屬公司和合夥人的某些利益不同於您作為股東的利益，或者是您作為股東的利益之外的利益。

金橋的管理層和董事以及發起人在業務合併中擁有的利益與您作為股東的利益不同，或不同於您作為股東的利益，這可能會導致實際或預期的利益衝突。該等權益包括： 如果業務合併未獲批准，且金橋未能在清算前完成業務合併，則金橋的高級職員、董事及保薦人或其聯營公司及聯營公司所擁有的某些金橋證券將變得一文不值。見標題為“”的部分收購合併提案-企業合併中的某些人的利益“在本委託書/招股説明書中，請參閲進一步資料。

Maxim及其附屬公司在業務合併中具有多個角色，這會導致潛在的利益衝突。

Maxim 被金橋聘請擔任其財務顧問，負責與一家特殊目的收購公司的業務合併，包括業務合併。Maxim已同意按與Suncar的業務合併中作為對價發行的每股價格，以相當於Suncar股權價值0.8%的該等普通股的金額(“交易費”)，向Maxim支付全部費用，但不包括常規費用報銷 金橋普通股。假設每股股價為每股10美元，完成業務合併時應支付的交易費用約為640,000股Pubco普通股(在業務合併中將該等股份交換為金橋普通股後)。除附帶登記權利外，Maxim的股份將擁有與Business 合併中其他金橋普通股持有者相同的權利。此外，根據與金橋首次公開招股有關的包銷協議條款，金橋於業務合併完成後欠Maxim 2,012,500美元的遞延包銷費，以履行其在首次公開招股中的承銷商角色 (“遞延承銷委員會”)。Maxim有權在未經金橋事先批准的情況下報銷總計5,000美元的自付費用，並且僅在成功完成業務合併後才能在發票上支付此類費用 。根據其與金橋的財務顧問協議，Maxim有權在非排他性的基礎上作為與業務合併有關的股權、股權掛鈎、可轉換或債務融資的承銷商或配售代理，儘管Maxim有權在該等交易中擔任指定牽頭公司(如其決定)。到目前為止，Maxim尚未 行使這一優先購買權。於2021年3月5日，Maxim行使權利收購於首次公開招股(“單位購買期權”)中出售的最多287,500個金橋單位(“單位購買選擇權”)，條件是Maxim於行使該選擇權時須支付行使價每單位11.50美元。截至2022年3月31日，Maxim尚未 行使單位購買選擇權。由於Maxim將在業務合併完成後收到交易手續費和延期承銷佣金，投資者應意識到Maxim在業務合併交易中的多重角色帶來的潛在利益衝突。

因此，Maxim 在金橋完成業務合併中擁有權益，該業務合併將導致向包括Maxim在內的IPO承銷商支付遞延承銷佣金和交易費。在考慮批准業務合併時， 金橋股東應根據Maxim 在完成業務合併時有權收取的IPO遞延承銷委員會的角色，以及如果業務合併完成則Maxim有權獲得的交易費用(如果完成業務合併，Maxim有權獲得同等形式的對價 )來考慮Maxim的角色。

金橋 將產生與合併協議擬進行的交易相關的重大交易成本，如果業務合併未完成，則可能沒有足夠的 資金用於運營。

金橋 將產生與業務合併相關的鉅額交易成本。如果未完成業務合併，則金橋可能沒有足夠的資金尋求替代業務合併，或支付其常規運營費用 ，例如其最近到期的董事和高級管理人員責任保險即將續期，並可能被迫 自願清算並隨後解散。

董事和高級管理人員的保單價格昂貴，而董事和高級管理人員保險範圍的缺失使金橋的董事和高級管理人員 承擔了大量未投保的責任。

金橋 目前不承保董事和高級職員保險，董事和高級職員責任險的保單正變得越來越昂貴 。儘管金橋正積極尋求續訂董事及高級職員保單或購買新的董事及高級職員保險，但金橋並不知道能否按商業上合理的條款或以足夠的金額獲得或續期其董事及高級職員保險，而不論業務合併是否完成。 因此，由於缺乏可減輕董事及高級職員個人資產風險及損失的董事及高級職員保險範圍，因此可能難以吸引及留住合資格人士加入金橋管理團隊、董事會或董事會委員會。我們無法獲得或續訂適當的董事和高級職員保單，可能會導致嚴重的業務中斷、不利的聲譽影響和監管審查，從而可能對金橋的 業務財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

與在Goldenbridge運營的司法管轄區開展業務有關的風險

金橋的所有業務都是通過我們位於香港的辦公空間進行的。然而，由於中國現行法律和法規的長臂條款，中國政府可能對我們的業務行為行使重大監督和酌情決定權 ，並可能隨時幹預或影響我們的運營，這可能導致我們的運營和/或我們普通股的價值 發生重大變化。中國政府的政策、法規、規則和法律執行的變化也可能是迅速的，幾乎沒有事先通知，我們對中國法律和監管制度施加的風險的斷言和信念不能 確定。

金橋 是一家控股公司，本身沒有實質性業務，我們通過位於香港的辦事處進行業務。截至本年度報告日期，我們沒有受到中國政府最近的聲明的實質性影響，聲明表明 將在一定程度上對中國發行人在海外和/或外國投資進行的發行施加更多監督和控制。 然而，由於中國現行法律法規中的長臂條款，在中國的法律實施和解釋方面仍存在監管方面的不確定性。中國政府可以選擇行使重大的監督和自由裁量權， 我們所受的中國政府的政策、法規、規則和法律的執行可能會迅速變化 並且幾乎不會事先通知我們或我們的股東。因此，新的和現有的法律和法規在中國的應用、解釋和執行，以及我們對中國法律和監管體系所帶來的風險的斷言和信念往往是不確定的。 此外，這些法律和法規可能被不同的機構或當局解釋和應用不一致，與我們當前的政策和做法不一致。中國的新法律、法規和其他政府指令的遵守成本也可能很高，這種遵守或任何相關的調查或調查或任何其他政府行動可能：

金橋[br}意識到，最近，中國政府在沒有事先通知的情況下，發起了一系列監管行動和聲明，以規範中國 某些領域的經營活動，包括打擊證券市場違法行為，加強對中國境外上市公司的 監管，採取新措施擴大網絡安全審查範圍，以及加大反壟斷執法力度。由於這些聲明和監管 行動是新的，立法或行政法規制定機構將在多長時間內做出迴應，現有的 或新的法律或法規或詳細的實施和解釋將被修改或頒佈(如果有)，以及此類修改或新的法律和法規將對我們的日常業務運營、接受外國投資和在美國或其他外匯上市的能力產生潛在的 影響，這是非常不確定的。

中國 政府可能隨時幹預或影響我們的業務，或可能對海外進行的發行和外國對中國發行人的投資施加更多控制，這可能會導致我們的業務和/或我們普通股的價值發生實質性變化。 新法律或法規的頒佈，或對現有法律法規的新解釋，在每一種情況下，都限制或 以其他方式不利地影響我們開展業務的能力或方式，並可能要求我們改變業務的某些方面，以確保合規，這可能會增加成本，要求我們獲得許可證、許可證、批准或證書。或使我們承擔 額外責任。如果需要實施任何新的或更嚴格的措施，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響，並大幅降低我們普通股的價值，從而可能使其變得一文不值。

如果中國政府選擇對中國發行人在海外和/或外國投資進行的發行施加更多監督和控制，這種行動可能會顯著限制或完全阻礙金橋向投資者發行或繼續發行普通股的能力，並導致我們普通股的價值大幅縮水或一文不值。

中國政府最近 的聲明表明，有意對在海外進行的發行和/或對中國發行人的外國投資施加更多監督和控制。2021年7月6日，中國共產黨中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發《關於嚴厲打擊證券市場違法違規活動促進資本市場高質量發展的文件》，其中要求政府有關部門加強執法司法合作跨境監管，加強對中國境外上市公司的監管，建立健全中國證券法的域外適用制度。

此外，2021年7月10日，國資委發佈了《網絡安全審查辦法》修訂草案，徵求公眾意見，其中要求，除關鍵信息基礎設施運營商外，任何控制不少於100萬用户個人信息的數據處理者尋求在外國證券交易所上市也應接受網絡安全審查 ，並進一步闡述了評估相關活動的國家安全風險時應考慮的因素。2021年12月28日，民航委、國家發展和改革委員會等多個部門聯合發佈了修訂後的《網絡安全審查辦法》，自2022年2月15日起施行，取代了現行的《網絡安全審查辦法》。根據修訂後的《審查辦法》，擁有百萬以上用户個人數據的《網絡平臺經營者》擬在境外上市的， 必須申請網絡安全審查。根據國家密碼管理局官網發佈的關於發佈修訂後的審查辦法的一組問答，國家密碼管理局官員表示，網絡平臺經營者向境外證券監管機構提交上市申請前，應申請進行網絡安全審查。 此外，國家密碼管理局於2021年11月發佈了《網絡數據安全管理條例》徵求意見稿，其中，規定境外上市的數據處理商必須自行或委託數據安全服務商進行年度數據安全審查，並於次年1月31日前將年度數據安全審查報告報送市網安部門。鑑於《經修訂的審查措施》的印發時間較晚，其效力尚待確定，因此普遍缺乏指導意見，在解釋和執行方面存在很大不確定性。

我們 目前預計修訂後的審查措施不會對我們的業務、運營或我們的產品產生影響，因為我們不認為 金橋被視為一家需要在美國上市 之前必須提交網絡安全審查的“關鍵信息基礎設施運營商”或控制不少於一百萬用户的個人信息的“數據處理商”。因為(I)金橋是在英屬維爾京羣島註冊成立，並通過位於香港的辦事處經營，修訂後的審查措施 仍不清楚它是否適用於通過位於香港的辦事處經營的英屬維爾京羣島控股公司；(br}(Ii)金橋於內地並無任何附屬公司或VIE架構；(Iii)於本年報日期，金橋 並無收集及儲存任何中國個人的個人資料；及(Vi)於本年報日期，金橋 並未接獲任何中國政府當局通知其須提交網絡安全審查的任何要求。然而，在解釋和執行相關的中國網絡安全法律和法規方面仍然存在重大不確定性。如果金橋被 視為“關鍵信息基礎設施運營商”或“數據處理器”，控制着不少於一百萬用户的個人信息 ，那麼金橋的運營和我們普通股在美國的上市可能會 在未來接受CAC的網絡安全審查。

2021年12月24日，中國證券監督管理委員會(簡稱證監會)公佈了境內企業境外發行證券上市管理辦法(徵求意見稿)。《辦法(徵求意見稿)》對中國境內企業境外上市發行提出了具體備案要求，包括統一監管管理和加強監管協調。 中國證監會於2023年2月17日公佈了《境內企業境外證券發行上市試行管理辦法》(試行辦法)，自2023年3月31日起施行。試行辦法取代了規則草案，明確並強調了幾個方面，包括但不限於：(1)確定發行人是否需要根據試行辦法辦理備案程序的標準；(2)對發行人豁免即時備案要求的 ，包括在試行辦法生效日期之前已在包括美國市場在內的外國證券市場上市或註冊但尚未上市的發行人 ；(3)禁止在海外上市或發行的發行人類型的負面清單， 例如其附屬公司最近被判受賄和腐敗的發行人。

2023年2月24日，中國證監會、財政部、國家保密局、國家檔案局聯合發佈《關於加強境內公司境外證券發行上市保密和檔案管理的規定》或《保密和檔案管理規定》，自2023年3月31日起施行。《保密與檔案管理規定》明確，境內公司、提供相關證券業務的證券公司和證券服務機構在境外證券發行上市活動中，應當嚴格遵守中華人民共和國有關法律法規和本《保密與檔案管理規定》，健全保密制度和檔案管理制度，採取必要措施履行保密和檔案管理義務，不得泄露國家祕密、政府機關工作祕密，損害國家和社會公共利益。《保密規定》 和《檔案規定》規定，適用於中國境內企業的首次公開發行以及其他類型的證券上市，包括融創汽車的業務合併等拆分交易，以及首次上市後未來的任何證券發行和上市活動。為境內公司境外發行和上市提供相關證券服務的證券公司和證券服務商在中國境內出具的工作底稿應保存在中國境內。機密性和檔案規定沒有明確定義工作底稿。在實踐中，證券公司的工作底稿通常是指證券公司和證券服務商及其代表在證券業務全過程中獲得和準備的與證券業務有關的各種重要信息和工作記錄， 如盡職調查工作。未經中國證監會、財政部國家保密局、中國國家檔案局等有關主管部門批准，根據祕密的性質和傳遞方式，不得向境外轉移。需要向境外轉移的文件、資料，應當按照中國有關規定辦理審批手續。中國證監會、財政部、國家保密總局、中國國家檔案局等有關主管部門將根據各自的法定職責，對境內公司境外上市保密和檔案管理事宜進行監管和監督檢查。由於保密和檔案管理是新頒佈的，其具體要求存在很大的不確定性。如果我們不遵守相關法律法規，我們可能會被罰款、沒收、阻斷傳輸或刑事犯罪。我們已採取措施，採取遵守保密和檔案規定的管理制度 。我們認為，我們的上市不涉及國家祕密、政府機構的工作祕密，損害國家 和公共利益。不能保證我們能夠始終滿足所有適用的監管要求和指導方針，或遵守所有適用的法規，也不能保證我們將來不會因為監管檢查而受到罰款或其他處罰。

根據金橋對中國現行法律的理解，截至本招股説明書/委託書的日期，金橋不需要 獲得中國當局的任何許可或批准以獲得向外國投資者發行證券的任何許可證、許可或批准，或在尋找初始業務合併的目標時，或經營和發行我們的證券給外國 投資者並在包括中國證監會或CAC在內的美國交易所上市，因為(I)中國證監會目前尚未發佈任何關於類似我們的發行是否受本規定約束的明確規則 或解釋；及(Ii)金橋於英屬維爾京羣島成立，並透過位於香港的寫字樓營運，並不包括在其境外證券發行須受中國證監會或中國證監會審核的行業及公司類別內。

不確定性 仍然存在，因為中國的法律、法規或政策可能會在未來迅速變化。如果 (I)中國政府擴大了其境外證券發行須接受中國證監會或中國證監會審查的行業和公司的類別，我們需要獲得該等許可或批准；或(Ii)我們無意中得出結論認為我們不需要相關的許可或批准，或者我們沒有獲得或維持所需的相關許可或批准，則中國政府採取的任何行動 都可能顯著限制或完全阻礙我們在中國的業務以及我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並可能導致該等證券的價值大幅縮水或一文不值。

香港的法律制度存在不確定性，這可能會限制金橋可用的法律保護。

香港是中華人民共和國的一個特別行政區，在“一國兩制”方針下享有高度自治。香港特別行政區的憲制性文件《基本法》確保目前的政治局面將持續50年。香港的事務享有高度自治的自由，包括貨幣、移民和海關、獨立的司法制度和議會制度。然而，我們目前無法 保證落實“一國兩制”方針和目前的自治水平。香港政治環境的任何變化都可能對我們的商業和運營產生重大和不利的影響。

香港、中國或全球經濟的下滑，以及中國的經濟和政治政策，可能會對金橋的業務和財務狀況產生重大不利影響。

金橋的業務、前景、財務狀況及經營業績可能在很大程度上受香港及中國的政治、經濟及社會狀況以及香港及中國整體經濟持續增長的影響。中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府參與的數量、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。雖然中國經濟在過去幾十年裏經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在經濟的各個部門之間，增長都是不平衡的。中國政府已經實施了鼓勵經濟增長和引導資源配置的各種措施。其中一些措施可能會使中國整體經濟受益，但可能會對我們產生負面影響。

香港和中國的經濟狀況對全球經濟狀況都很敏感。全球或中國經濟的任何長期放緩都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。此外，國際市場的持續動盪可能會對我們利用資本市場滿足流動性需求的能力產生不利影響。

烏克蘭最近爆發的戰爭已經影響了全球經濟市場，這場衝突的不確定解決方案可能導致 對全球經濟造成長期和/或嚴重損害。俄羅斯最近對烏克蘭的軍事幹預已經並可能導致美國、歐盟和其他國家對俄羅斯實施額外的制裁。俄羅斯的軍事入侵和隨之而來的制裁可能會對全球能源和金融市場產生不利影響，從而可能影響我們客户的業務和我們的業務，儘管我們對俄羅斯或鄰近地理地區沒有任何直接敞口。軍事行動、制裁和由此造成的市場混亂的程度和持續時間無法預測，但可能是巨大的。俄羅斯軍事行動或隨之而來的制裁造成的任何此類幹擾都可能放大本節描述的其他風險的影響。 我們無法預測烏克蘭局勢的進展或結果，因為衝突和政府反應正在迅速發展 ，超出了他們的控制範圍。影響該地區的長期動亂、軍事活動加劇或更廣泛的制裁可能會對全球經濟產生重大不利影響，而這些影響又可能對我們業務的運營、運營結果、財務狀況、流動性和業務前景產生重大不利影響。

與企業合併相關的風險 因素

金橋和Suncar已經並預計將產生與業務合併相關的鉅額成本。無論業務合併是否完成，這些成本的產生都將減少合併後公司可用於其他公司用途的現金量 (如果業務合併完成)或金橋公司(如果業務合併未完成)。

金橋和Suncar預計將產生與業務合併相關的鉅額成本。無論業務合併是否完成，金橋預計都將產生約550,000美元的費用。這些費用將減少可供 用於其他公司用途的現金量，如果業務合併完成，合併後的公司將用於其他公司用途，如果業務合併未完成，則由金橋使用。如果業務合併沒有完成，金橋可能沒有足夠的資金來尋找替代的業務合併，並可能被迫清算和解散。

在大量GBRG普通股被贖回的情況下，Pubco普通股在業務合併後可能會變得流動性較差。

如果大量GBRG普通股被贖回，pubco的股東人數可能會大大減少。因此，業務合併後Pubco的股票交易可能會受到限制，您在市場上出售股票的能力可能會受到不利影響。PUBCO打算將其普通股和權證在納斯達克上市，而納斯達克可能不會將普通股和權證在其交易所上市，這可能會限制投資者交易PUBCO證券的能力，並使PUBCO受到額外的交易限制。

金橋 可免除業務合併的一個或多個條件，而無需解決金橋股東對業務合併的批准 。

金橋 可能同意在適用法律允許的範圍內，全部或部分免除完成業務合併的義務的部分條件。金橋董事會將評估任何豁免的重要性，以確定是否有理由修改本委託書/招股説明書和解決委託書。

在 某些情況下，如果金橋董事會認定豁免不足以保證金橋股東的清盤，金橋有權酌情完成業務合併，而無需尋求股東的進一步批准 。例如，金橋關閉業務合併的義務的一個條件是沒有限制 令、禁令或其他限制Suncar業務行為的命令，然而，如果金橋董事會確定任何此類命令或禁令對Suncar的業務並不重要，則金橋董事會可以 選擇放棄該條件並關閉業務合併。

企業合併完成後，註冊權的授予和未來的行使可能對Pubco證券的市場價格產生不利影響 。

根據本委託書/招股説明書 將與企業合併訂立的登記權協議 ，某些股東可在某些情況下要求pubco登記其應登記的證券，並將在pubco 承擔的某些證券登記中附帶這些證券的登記權。完成業務合併後，pubco打算根據證券法提交併維護一份關於此類證券的有效註冊聲明 。

這些證券的註冊將允許公開轉售此類證券。如此大量的證券在公開市場註冊和上市交易可能對上市後普通股合併的市場價格產生不利影響 。

未來將有大量的pubco普通股可供出售，這可能會對pubco普通股的市場價格產生不利影響。

PUBCO 可根據其組織章程大綱和章程細則的條款，發行其股東批准和董事授權的數量的股票。在收購合併中將向目前的Suncar股東發行不少於46.9%的股份 Suncar股東將受到一定的銷售限制，自業務合併結束起至少十二(12)個月內不能出售。此外，我們的初始股東目前以託管方式持有的1,437,500股pubco A類普通股將最早在業務合併之日起六個月內發行並可供出售，條件是在初始業務合併後 開始的任何30個交易日內，在股票收盤價等於或超過每股12.50美元(經股票拆分、股份股息、重組和資本重組調整後)的任何20個交易日內，將釋放其中50%的股份。在這一限制期限結束後，將有額外的1,437,500股 有資格在公開市場交易。可在公開市場交易的證券數量如此之多，可能會對pubco普通股的市場價格產生不利影響。

金橋 股東將因發行pubco普通股作為業務合併中的對價而立即遭受稀釋 。持有少數股權可能會降低金橋現有股東對pubco管理層的影響力。

After the Business Combination, assuming (i) there are no redemptions of our shares, and (ii) there is no exercise of the PubCo Warrants, Goldenbridge’s current public shareholders will own approximately 2.7% of the issued share capital of PubCo, Goldenbridge’s current directors, officers and affiliates will own approximately 0.4% of the issued share capital of PubCo, and SunCar shareholders will own approximately 93.9% of the issued share capital of PubCo. These ownership percentages mentioned above do not take into account the GEM Shares or GEM Warrant Shares because they are not issuable immediately after the Business Combination. After the Business Combination, should PubCo issue GEM Shares under the GEM Purchase Agreement, or should the GEM Warrants be exercised which results in the issuance of GEM Warrant Shares, then shareholders of PubCo will experience further dilution as a result. Assuming SunCar’s ordinary shares trade at $10.00 and SunCar draws down fully under the GEM Purchase Agreement, the estimated GEM Shares to be issued would be 13,888,889 ordinary shares, which would constitute an estimated 12.5% of SunCar’s outstanding equity on a fully diluted basis. See “Questions and Answers About the Business Combination and the Extraordinary General Meeting – After redemptions, how many shares will be outstanding?” for additional details regarding this estimation. SunCar alone sets the timing, quantity, as well as the threshold price (the lowest price at which SunCar may sell its shares) of each draw down. Nonetheless, given the dilutive effects of the draw downs, the draw downs can have negative price impacts on the shares. See “Summary - Recent Developments - SunCar Share Subscription Facility” for additional details about the GEM Shares and GEM Warrant Shares, including the draw down mechanism. The minority position of the former Goldenbridge’s shareholders will give them limited influence over the management and operations of the post-Business Combination company.

如果 延期提案未獲批准，且獲得的票數不足以授權完成 業務合併，則董事會將無法將臨時股東大會延期至稍後日期以徵求 額外票數，因此，業務合併將無法完成。

如果在 特別股東大會上，Goldenbridge因 收購合併提案的票數不足而無法完成業務合併， Goldenbridge董事會將尋求批准將特別股東大會延期至稍後日期。如果延期提案未獲批准，董事會將無法 將會議延期至稍後日期以徵求額外投票，因此，業務合併將無法完成。

我們的 高級管理人員和董事具有預先存在的受託責任和合同義務，因此在確定應將特定業務機會提供給哪個實體時可能存在利益衝突。

我們的 高級管理人員和董事對其他公司負有既存的信託和合同義務，包括 從事與我們擬開展的業務活動類似的業務活動的其他公司。因此，他們可能參與交易， 承擔可能與我們完成初始業務合併相沖突或競爭的義務。因此，我們的管理團隊可能會在向我們介紹潛在 目標業務之前先向另一個實體介紹該業務，而Goldenbridge可能無法 與該目標業務進行交易。

SunCar的 經營和財務業績預測以及本委託書/招股説明書中對市場機會的某些估計 在很大程度上依賴於假設和分析。如果這些假設或分析被證明是不正確的，SunCar的實際經營 和財務結果可能與其預測結果有重大差異。

本委託書/招股説明書中其他地方出現的 預計財務和經營信息以及市場機會估計 反映了對未來業績或截至規定日期的當前估計。實際運營和財務業績以及業務 發展是否與SunCar預測中反映的預期和假設一致取決於許多 因素，其中許多因素受到難以預測且超出SunCar 和Goldenbridge控制範圍的重大不確定性和意外事件的影響，包括但不限於：

SunCar的 財務預測是基於SunCar管理層在編制其各自的財務預測時所作的假設， 並受到難以預測且超出SunCar控制範圍的重大不確定性和或有事項的影響。此外， 市場機會估計和增長預測，無論是從第三方來源獲得還是內部開發，都存在 重大不確定性，並且基於可能被證明不準確的假設和估計。估計的目標市場 可能在許多年內都不會實現，即使市場達到本委託書/招股説明書中的規模估計和增長預測， SunCar的業務也可能無法以類似的速度增長。上述任何因素的任何不利變化都可能對業務合併後公司的財務狀況、業務、經營業績和前景產生重大 不利影響。

SunCar的財務預測 下降或實際財務業績未能達到本委託書/招股説明書 其他地方披露的預測業績，可能會對合並後公司的未來財務狀況、經營業績和前景產生不利影響。

雖然 SunCar的財務預測包含在本委託書/招股説明書中，但這些預測是基於SunCar 管理層在編制財務預測時所做的假設，並受到 難以預測且超出SunCar控制範圍的重大不確定性和意外事件的影響。財務預測可能會下降，或者SunCar 的實際財務結果可能無法達到預測結果，這可能會對業務合併 後公司的股價和前景產生不利影響。

與投資PubCo普通股相關的風險 因素

PubCo 具有不同投票權的雙重股權結構可能會對普通股的價值和流動性產生不利影響。

SunCar cannot predict whether SunCar’s dual-class share structure with different voting rights will result in a lower or more volatile market price of the ordinary shares, in adverse publicity, or other adverse consequences. Certain index providers have announced restrictions on including companies with multiple-class share structures in certain of their indices. For example, in July 2017, FTSE Russell announced that it plans to require new constituents of its indices to have greater than 5% of the company’s voting rights in the hands of public shareholders, and S&P Dow Jones announced that it will no longer admit companies with multiple-class share structures to certain of its indices. In 2017, MSCI, a leading stock index provider, opened public consultations on their treatment of no-vote and multi-class structures and temporarily barred new multi-class listings from certain of its indices. In October 2018, MSCI announced its decision to include equity securities “with unequal voting structures” in its indices and to launch a new index that specifically includes voting rights in its eligibility criteria. Because of PubCo’s dual-class structure, SunCar will likely be excluded from these indices and other stock indices that take similar actions. Given the sustained flow of investment funds into passive strategies that seek to track certain indices, exclusion from certain stock indices would likely preclude investment by many of these funds and could make the ordinary shares less attractive to investors. In addition, several shareholder advisory firms have announced their opposition to the use of multiple class structure and PubCo’s dual-class structure may cause shareholder advisory firms to publish negative commentary about PubCo’s corporate governance, in which case the market price and liquidity of the ordinary shares could be adversely affected.

PubCo的 具有不同投票權的雙重股權結構將限制您影響公司事務的能力，並可能阻礙其他人 進行PubCo A類普通股持有人可能認為有益的任何控制權變更交易。

PubCo 將採用雙層股份結構，因此PubCo的普通股將包括PubCo A類普通股和PubCo B類普通股，條件是在業務合併完成之前立即生效。對於需要股東投票的 事項，每股PubCo A類普通股享有一票，每股PubCo B類普通股享有十（10）票。每股PubCo B類普通股可由其持有人隨時 轉換為一股PubCo A類普通股。PubCo A類普通股在任何情況下均不可轉換為PubCo B類普通股。 只有PubCo A類普通股可在業務合併後立即在市場上交易。

Pubco股東獲得的針對pubco的某些判決可能無法強制執行。

PubCo 為根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限公司。SunCar在中國開展業務， 其絕大部分業務均在美國境外開展。SunCar的大部分資產位於中國，而SunCar的幾乎 所有資產均位於美國境外。此外，在業務合併後，PubCo的 大部分高級執行官將有相當一部分時間居住在中國境內，且大部分為中國公民。這些人的幾乎所有 資產都位於美國境外。因此，如果您認為您的權利根據美國聯邦證券法或其他法律受到侵犯，您可能很難或不可能 在美國對PubCo或這些個人提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟，開曼 羣島和中國的法律也可能使您無法對PubCo的資產或PubCo董事和高級職員的資產執行判決。有關開曼羣島和中國相關法律的更多信息，請參閲“美國證券法下股東權利民事責任可執行性之比較.”

目前， PubCo的普通股沒有公開市場。Goldenbridge股東無法確定 是否會為他們將收到的PubCo普通股建立活躍的交易市場，或者PubCo是否會成功獲得在納斯達克上市的授權。

完成業務合併後，Goldenbridge的每股普通股將轉換為收取一股PubCo A類普通股的權利。PubCo是一家新成立的實體，在本次交易之前，它尚未在美國發行任何證券。 市場或其他地方，也沒有關於其、其業務或其運營的廣泛信息公開。Goldenbridge、 SunCar和PubCo已同意盡其最大努力促使PubCo在業務合併 中發行的普通股在業務合併生效時間之前獲準在納斯達克上市。但是，股票在納斯達克上市並不能確保PubCo普通股市場的發展或股票交易價格。無法保證 在業務合併 完成後PubCo普通股的需求或交易價格，PubCo普通股的交易價格可能低於Goldenbridge普通股的當前市場價格。

Even if PubCo is successful in developing a public market, there may not be enough liquidity in such market to enable shareholders to sell their ordinary shares. If a public market for the combined company’s ordinary shares does not develop, investors may not be able to re-sell their ordinary shares, rendering their shares illiquid and possibly resulting in a complete loss of their investment. PubCo cannot predict the extent to which investor interest in PubCo will lead to the development of an active, liquid trading market. The trading price of and demand for the ordinary shares of PubCo following completion of the Business Combination and the development and continued existence of a market and favorable price for the ordinary shares of PubCo will depend on a number of conditions, including the development of a market following, including by analysts and other investment professionals, the businesses, operations, results and prospects of PubCo, general market and economic conditions, governmental actions, regulatory considerations, legal proceedings and developments or other factors. These and other factors may impair the development of a liquid market and the ability of investors to sell shares at an attractive price. These factors also could cause the market price and demand for the ordinary shares of PubCo to fluctuate substantially, which may limit or prevent investors from readily selling their shares and may otherwise affect negatively the price and liquidity of the ordinary shares of PubCo. Many of these factors and conditions are beyond the control of PubCo or PubCo shareholders.

Pubco的股價可能會波動，可能會大幅下跌。

PubCo普通股的 市場價格可能會波動，這既是因為合併後公司 財務業績和前景的實際變化和預期變化，也是因為股票市場的普遍波動。可能導致 PubCo股價波動的因素可能包括（除本招股説明書中討論的其他因素外）以下各項：

此外，股票市場不時出現價格和成交量的大幅波動，股權證券的市場價格 波動極大，有時會受到價格和成交量的劇烈變化。這些廣泛的市場波動可能會對Pubco普通股的市場價格產生實質性的不利影響。

出售或可供出售大量Pubco A類普通股可能會對其市場價格產生不利影響。

在業務合併完成後在公開市場出售大量pubco A類普通股，或 認為這些出售可能會發生，可能會對pubco普通股的市場價格產生不利影響，並可能嚴重削弱pubco未來通過股權發行籌集資金的能力。在企業合併後上市的pubco普通股將可以自由交易，不受限制，也不受證券法規定的進一步登記。關於業務合併，Suncar及其董事、高管和現有股東將在業務合併完成後將其持有的Suncar普通股交換為pubco普通股，並已同意，除某些例外情況外，未經普布科事先書面同意，不得在業務合併結束之日起一(1)年內出售任何普布科 A類普通股。 在業務合併後由Suncar的某些現有股東持有的普布科股票可在未來公開市場出售 受證券法第144條和第701條以及適用的鎖定協議的限制。

如果證券或行業分析師不發表關於Pubco或其業務的研究報告，或發表不準確或不利的研究報告，其普通股價格和交易量可能會下降。

PUBCO普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於PUBCO或其業務的研究和報告。證券和行業分析師目前沒有，也可能永遠不會發表關於pubco的研究。如果沒有證券或行業分析師開始報道pubco，其普通股的交易價格可能會受到負面影響。 如果證券或行業分析師發起報道，如果一個或多個涵蓋pubco的分析師下調其證券評級 或發表對其業務不準確或不利的研究，其股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師 停止對pubco的報道或未能發佈有關pubco的報告，對其普通股的需求可能會減少，這可能會導致其普通股價和交易量下降。

將在緊接業務合併前生效的pubco修訂和重述的組織章程大綱和章程細則 包含反收購條款，可能對pubco普通股持有人的權利產生重大不利影響 。

在企業合併方面，pubco將採用修訂和重述的組織章程大綱和章程，該備忘錄和章程將在企業合併完成之前立即生效。Pubco收盤後的備忘錄和章程將包含限制其他人獲得pubco控制權或導致pubco進行控制權變更交易的能力的條款。 這些條款可能會阻止第三方尋求在要約收購或類似交易中獲得pubco控制權，從而剝奪pubco股東以高於當前市場價格溢價出售其股份的機會。例如，除非股東作出相反決議，否則 PUBCO董事會將有權發行一個或多個系列的優先股 ，並確定其名稱、權力、優先股、特權和相對參與、可選或特殊權利，以及資格、限制或限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回和清算優先股的條款 ，任何或所有這些權利可能大於與PUBCO普通股相關的權利。優先股可以迅速發行，其條款旨在推遲或阻止Pubco控制權的變更，或使管理層的撤職變得更加困難。如果pubco董事會決定發行優先股，pubco普通股的價格可能會下跌，pubco普通股持有人的投票權和其他權利可能會受到重大不利影響。

由於Suncar不進行其證券的承銷發行，因此沒有任何承銷商對Suncar的業務、運營或財務狀況進行盡職調查或審查本委託書/招股説明書中的披露。

《證券法》第 11條規定，如果註冊聲明包含重大虛假陳述或重大遺漏，則包括承銷商在內的參與證券發行的各方均須承擔責任。為了有效地針對根據第11條提起的訴訟理由建立盡職調查抗辯，被告(包括承銷商)應承擔舉證責任，以證明他或她在經過合理調查後，相信登記聲明中的陳述屬實且無重大遺漏 。為了履行這一舉證責任，註冊發行的承銷商通常會對註冊人進行廣泛的盡職調查，並審查註冊人的披露情況。此類盡職調查可能包括與發行人管理層的電話會議、審查重大協議，以及對關鍵人員進行背景調查等。

由於Suncar打算通過與特殊目的收購公司金橋的業務合併上市交易，而不是 通過承銷其普通股發行，因此沒有承銷商參與交易。因此，沒有任何承銷商 對Suncar或Goldenbridge進行盡職調查，以便就本委託書/招股説明書中的披露進行盡職辯護 。如果發生了此類調查，本委託書/招股説明書中的某些信息可能以不同的方式呈現，或者可能應該承銷商的要求呈現附加信息。

與PubCo相關的風險 因素

如果 pubco不再有資格成為外國私人發行人，它將被要求完全遵守適用於美國國內發行人的《交易所法案》的報告要求，並將產生大量額外的法律、會計和其他費用，而作為外國私人發行人則不會產生這些費用。

作為外國私人發行人，pubco將不受《交易法》中有關委託書的提供和內容的規則的約束，其高級管理人員、董事和主要股東將不受《交易法》第16節中包含的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。此外，根據交易法，它將不會像美國國內發行人那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表，也不會被要求 在其定期報告中披露美國國內發行人被要求披露的所有信息。PUBCO將被要求在每個財政年度結束後四個月內以Form 20-F形式提交年度報告。此外，PUBCO打算根據納斯達克股票市場的規則和規定，每半年發佈一次業績新聞稿。有關財務業績和重大事件的新聞稿也將以Form 6-K的形式提供給美國證券交易委員會。然而，與美國國內發行人要求向 美國證券交易委員會提交的信息相比，pubco 需要向美國證券交易委員會備案或提供的信息將不那麼廣泛和不那麼及時。因此，pubco的股東可能無法獲得投資於美國國內發行人時所獲得的保護或信息。如果Pubco未來不再有資格成為外國私人發行人， 它將產生大量額外費用，可能對其運營業績產生實質性不利影響。

由於pubco是一家外國私人發行人，並且不受適用於美國發行人的某些納斯達克公司治理標準的約束，因此 與其為國內發行人時相比，您得到的保護較少。

PUBCO 作為外國私人發行人的身份，如果它遵守適用於開曼羣島豁免公司的法定要求，則可以免除其遵守某些納斯達克公司治理要求。Pubco的母國開曼羣島的法律要求並不嚴格要求其董事會的多數成員必須由獨立董事組成。因此，儘管董事必須以公眾的最佳利益為行動，但獨立判斷的董事會成員可能會減少，董事會對公司管理層的監督可能會因此而降低。此外，納斯達克上市規則還要求美國國內發行人必須有一個至少有兩名成員的獨立薪酬委員會、一個提名委員會和一個至少有三名成員的獨立審計委員會。PUBCO作為一家外國私人發行人，除了需要由至少三名成員組成的獨立審計委員會外，不受這些要求的約束。納斯達克的上市規則可能還需要股東批准 某些公司事項，而Pubco的母國上市規則則不需要。遵循開曼羣島的治理實踐，因為 反對遵守適用於在納斯達克上市的美國公司的要求，因此為您提供的保護可能會少於 在其他情況下提供的保護。

儘管 作為外國私人發行人的pubco不受適用於美國國內發行人的某些公司治理標準的約束，但如果pubco不能 滿足或繼續滿足納斯達克的初始上市要求和其他規則，pubco的證券可能不會上市 或可能被摘牌，這可能會對其證券的價格和您出售這些證券的能力產生負面影響。

PUBCO 將尋求批准其證券在納斯達克上市，以與業務合併相關。Pubco無法向您保證，屆時它將能夠滿足這些初始上市要求。即使普華永道的證券在納斯達克上市， 它也不能向您保證其證券將繼續在納斯達克上市。

此外，在業務合併後，為了保持在納斯達克的上市，PUBCO將被要求遵守納斯達克的某些 規則，包括關於最低股東權益、最低股價、最低公開持股市值的規則，以及各種額外要求。即使PUBCO最初滿足納斯達克的上市要求和其他適用規則，PUBCO也可能無法繼續滿足這些要求和適用規則。如果PUBCO無法滿足納斯達克標準 保持上市，其證券可能被摘牌。

如果納斯達克不將其證券上市，或隨後將其證券從交易中退市，PUBCO可能面臨重大後果， 包括：

您 在保護您的利益方面可能會遇到困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能會受到限制，因為 pubco是根據開曼羣島法律註冊成立的。

Pubco 是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免有限責任公司。Pubco的公司事務受其組織章程大綱和章程細則、開曼羣島公司法(經修訂)和開曼羣島普通法的管轄。根據開曼羣島法律，股東對pubco董事提起訴訟的權利、pubco小股東的訴訟 以及pubco董事對pubco的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例，以及英格蘭的普通法，英格蘭法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力，但不具約束力。根據開曼羣島法律，Pubco股東的權利和Pubco董事的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確。特別是，開曼羣島的證券法體系不如美國發達。與開曼羣島相比，美國的一些州，如特拉華州，擁有更完善的公司法機構和司法解釋。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

開曼羣島豁免公司(如Pubco)的股東 根據開曼羣島法律沒有一般權利查閲公司記錄(除 組織章程大綱和章程細則、抵押和抵押登記簿以及股東通過的任何特別決議外) 或獲取這些公司的股東名單副本。根據開曼羣島法律，我們現任董事的姓名可通過開曼羣島公司註冊處進行的查詢獲得。根據將在業務合併完成前立即生效的公司章程，Pubco的董事有權決定是否以及在何種條件下，其公司記錄可由其股東查閲，但沒有義務向其股東提供 。這可能會使您更難獲得所需的信息，以確定 股東動議所需的任何事實，或向其他股東徵集與代理權競賽相關的委託書。

由於上述原因，與作為在美國註冊成立的公司的公眾股東相比，pubco的公眾股東在面對pubco管理層、董事會用户或控股股東採取的行動時，可能更難保護自己的利益。

您 在履行法律程序、執行外國判決或在中國根據外國法律對招股説明書中點名的公共公司或其管理層提起訴訟時，可能會遇到困難。

PUBCO 是一家根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司，PUBCO幾乎所有業務都在中國進行，PUBCO幾乎所有資產都位於中國。此外，公關的所有高級管理人員，即董事的董事長兼首席執行官葉再昌先生，公關的首席技術官兼首席運營官准福雷先生，公關的顧賽業和錢以智副總理，以及董事的杜伯鴻兼公關的首席財務官都有很大一部分時間在中國內部任職，而且大多數都是中國公民。因此，公關公司的股東可能很難向公關公司或中國內部人員送達訴訟程序。此外，中國沒有與開曼羣島和其他許多國家和地區簽訂相互承認和執行法院判決的條約。因此，在中國看來，承認和執行這些非中國司法管轄區法院關於不受有約束力的仲裁條款約束的任何事項的判決可能是困難的或不可能的。

股東 在美國常見的索賠，包括證券法集體訴訟和欺詐索賠，在中國案中，從法律上或實際情況來看，一般都很難追究。例如，在中國，在獲取有關外國實體的股東調查或訴訟或其他方面所需的信息方面，存在重大的法律和其他障礙。雖然中國的地方可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制，實施跨境監督管理，但在缺乏相互務實的合作機制的情況下，這種與統一國家證券監管機構的監管合作並不高效。

在公共投資公司董事和高級管理人員中，公共投資公司董事長兼首席執行官葉再昌先生，公共投資公司首席技術官兼首席運營官准福先生，公共投資公司副總裁顧賽業和錢益智先生，以及公共投資公司董事兼財務總監杜伯鴻先生均為中國居民，其全部或大部分資產均位於美國境外。因此，股東可能很難在美國境內向我們或這些人送達訴訟程序，或執行在美國法院獲得的判決，包括基於美國證券法或美國任何州的民事責任條款的判決。股東也可能很難執行美國法院根據美國聯邦證券法針對我們和這些位於中國的人員的民事責任條款做出的判決。

根據2020年3月生效的《中華人民共和國證券法》第一百七十七條的規定，境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。因此，未經中國證券監管機構主管部門和有關部門同意，任何組織和個人不得向境外提供與證券業務活動有關的文件和資料。另請參閲“-與Pubco相關的風險 在保護您的利益方面可能面臨困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能有限，因為 pubco是根據開曼羣島法律註冊的。”

未來對美國和非美國税法的更改可能會對pubco產生不利影響。

美國國會和PUBCO及其附屬公司將開展業務的司法管轄區的其他政府機構已將重點擴大到與跨國公司税收相關的問題上。一個例子是“基數侵蝕和利潤轉移”領域， 包括從税率較高的司法管轄區到税率較低的司法管轄區的附屬公司之間進行付款的情況。因此，pubco及其附屬公司開展業務的國家/地區的税法可能會在預期或追溯的基礎上進行更改，任何此類更改都可能對pubco及其附屬公司造成不利影響。

對於持有GBRG普通股、GBRG認股權證和GBRG權利的美國持有者來説，重新合併可能是一個應税事件。

必須遵守“重要的美國聯邦所得税後果-美國聯邦所得税 重新合併對美國持有者的税收後果，“包括適用PFIC規則，再註冊合併應符合守則第368條所指的”重組“，因此，美國持有者 (定義見”美國聯邦所得税的重大後果“)不會確認根據再註冊合併而交換 GBRG普通股、GBRG權利或適用於pubco普通股或pubco認股權證的GBRG認股權證的損益 。

但是，如果《守則》第367(A)節和據此頒佈的《財政部條例》第367(A)節適用於重組合並，或者如果PFIC規則另有要求，則5%的持有者以及沒有根據適用的財政部法規加入GRA的人，可以確認重組合並的收益(但不是損失)。如果pubco將其根據再註冊合併從金橋獲得的資產轉讓給與業務合併相關的某些附屬公司，則守則第367(A)節可適用於重新註冊合併。在此不討論第367(A)節的要求。如果您認為您將是5%的持有者，強烈建議您在考慮到守則第367(A)節的規則(包括根據適用的財政部法規進入GRA的可能性)的情況下，就業務合併對您的影響諮詢您的税務顧問。

或者， 如果再公司合併不符合守則第368條所指的“重組”，則 交換其GBRG普通股、GBRG權利或GBRG認股權證以換取企業合併下的對價的美國持有人將確認等於(I)收到的公共普通股和公共認股權證的公平市值與(Ii)美國持有人在GBRG普通股、GBRG權利中的調整計税基礎之間的差額的損益。和GBRG認股權證交換。 有關重新合併對某些美國聯邦所得税影響的更詳細討論，請參閲標題為 的部分企業合併的重大美國聯邦所得税後果-重新合併對美國持有者的美國聯邦所得税後果“在本委託書/招股説明書中。

《法典》第367（a）節和第368節下的 規則很複雜，對其應用的指導有限，特別是 涉及跨境重組中的間接股票轉讓。持有人應諮詢其自己的税務顧問，以根據其特定情況確定業務 合併對他們的 税務後果（包括任何州、地方或其他所得税和其他税法的應用和影響）。

此外，根據PFIC制度，GBRG普通股、GBRG權利和GBRG認股權證的美國持有人可能會受到不利的美國聯邦所得税影響 。請看“美國聯邦所得税的重大後果-被動外國投資公司地位“ 關於Goldenbridge的潛在PFIC地位及其某些税務影響的更詳細討論。

此外， 由於重組合並將在GBRG普通股贖回之前立即發生，因此行使贖回權的美國持有人 將受到重組合並的潛在税務後果的影響。敦促所有考慮對其GBRG普通股行使贖回權 的美國持有人諮詢其税務顧問，瞭解重新合併對他們的潛在税務影響 ，並根據他們的特殊情況行使贖回權。

在美國持有人持有期間，PubCo可能是或成為 PFIC，這可能對美國持有人造成不利的美國聯邦所得税後果。

如果 PubCo或其任何子公司在任何納税年度或其部分是PFIC，且包含在美國 PubCo普通股或PubCo認股權證的持有人，此類美國持有人可能會受到某些不利的美國聯邦所得税後果的影響 ，並可能受到額外報告要求的影響。無法保證PubCo或其子公司目前在業務合併的納税年度或可預見的未來納税年度內不是美國聯邦所得税的PFIC 。此外， PubCo預計不會提供2022年或以後的PFIC年度信息報表。請參閲題為“企業合併的重大 美國聯邦所得税後果-被動外國投資公司地位“，以瞭解有關PubCo潛在PFIC地位及其某些税務影響的更 詳細討論。我們敦促美國持有人 根據其特殊情況就PFIC規則的可能應用諮詢其税務顧問。

經濟實質 風險警告

The British Virgin Islands and the Cayman Islands, together with several other non-European Union jurisdictions, have recently introduced legislation aimed at addressing concerns raised by the Council of the European Union as to offshore structures engaged in certain activities which attract profits without real economic activity. With effect from January 1, 2019, the Economic Substance (Companies and Limited Partnerships) Act, 2018 (the “ESA”) came into force in the British Virgin Islands and the International Tax Co-Operation (Economic Substance) Act, 2018 came into force in the Cayman Islands (the “ESAs”) introducing certain economic substance requirements for certain British Virgin Islands and Cayman Islands tax resident companies which are engaged in certain “relevant activities.” However, it is not anticipated that the Goldenbridge or PubCo will be subject to any such requirements prior to any business combination and thereafter the PubCo may still remain out of scope of the legislation or else be subject to more limited substance requirements. Although it is presently anticipated that the ESAs will have little material impact on the Goldenbridge, PubCo or their operations, as the legislation is new and remains subject to further clarification and interpretation it is not currently possible to ascertain the precise impact of these legislative changes on the companies.

大寫

下表載列Goldenbridge截至2022年12月31日按未經審核歷史基準計算的資本化，以及 業務合併生效後SunCar截至2022年9月30日未經審核綜合財務狀況表得出的資料，假設（i）除4，004股外，概無GBRG普通股持有人行使其贖回權，於二零二二年十一月二十三日，Goldenbridge的多名股東贖回了387股股份 ，及（ii）最高數目的GBRG普通股持有人已適當行使其贖回權。

金橋股東特別大會

一般信息

我們 向金橋股東提供本委託書/招股説明書，作為金橋董事會徵集委託書的一部分，以供將於2023年4月14日舉行的股東特別大會及其任何續會或延期 使用。本委託書/招股説明書於2023年3月30日左右首次提交給我們的股東，涉及對重新註冊合併提案、收購合併提案、納斯達克提案、合併前憲章修正案提案和休會提案的投票。本文件為您提供了您需要了解的信息，以便能夠投票或指示您在特別股東大會上投票。

日期、時間和地點

股東特別大會將於2023年4月14日上午10：00舉行。美國東部時間，或該會議可延期或延期的其他日期、時間和地點。金橋將使用以下撥入信息，通過電話會議虛擬方式舉行特別股東大會：

特別大會的目的

在特別股東大會上，我們要求GBRG普通股持有人批准以下提議：

金橋公司董事會建議

金橋 董事會：

金橋董事會的利益可能不同於您作為股東的利益，或者不同於您作為股東的利益。請參閲“收購 合併提案-企業合併中的某些人的利益“在本委託書/招股説明書中提供更多 信息。

記錄 日期；誰有權投票

我們已將截止營業時間定為2023年3月24日，這是確定哪些金橋股東有權在股東特別大會上通知並投票的創紀錄日期。截至2023年3月24日收盤，有3,561,863股GBRG普通股已發行並有權投票。GBRG普通股的每位持有者有權對每個 提案每股投一票。

關於首次公開募股，我們訂立了若干函件協議，根據協議，初始股東同意投票表決他們擁有的任何股份 以支持我們最初的業務合併。截至本委託書/招股説明書日期，初始股東 持有約23.62%的已發行普通股。

提案的法定人數和所需票數

召開有效的會議需要達到金橋股東的法定人數。如金橋於記錄日期的已發行及已發行普通股過半數親身出席或由受委代表出席並有權於股東特別大會上投票，則出席股東特別大會的法定人數為 。就確定法定人數而言，親身出席或由受委代表出席股東特別大會並放棄投票的金橋股東將被視為出席，但經紀未投票的股東則不被視為出席。

批准每項建議將需要金橋大部分已發行及已發行普通股的持有人 親身出席或由受委代表出席並有權在股東特別大會上投票，投贊成票。 親身出席股東特別大會或由受委代表出席並放棄投票的效果與投票反對所有建議的效果相同，並假設出席人數達到法定人數，經紀不投票將不會影響對建議的投票 。

投票 您的股票

您以您的名義持有的每一股GBRG普通股，使您有權對該等股份有權在特別股東大會上表決的每一項提案投一票。你的代理卡顯示了你擁有的GBRG普通股的數量。

有兩種方法可以確保您的GBRG普通股在特別股東大會上投票：

如果 您退回委託書，但沒有説明您希望如何投票，則您的股票將投票支持重新合併 提案和收購合併提案(以及其他提案)。要贖回您的股票，您必須至少在股東特別大會召開前兩個工作日向我們的轉讓代理提交您的股票 。您可以通過向轉讓代理交付股票證書或使用存託信託公司的DWAC系統以電子方式交付您的股票來投標贖回您的股票 。如果業務合併沒有完成，則這些投標的股票將不會被贖回為現金， 將返還給適用的股東。如果您持有Street Name的股票，您需要指示您的經紀人或銀行的賬户主管從您的帳户中提取股票，以行使您的贖回權。

撤銷您的代理

如果 您提供了代理，您可以在行使代理之前的任何時間通過執行以下任一操作來撤銷它：

誰 可以回答您有關投票您的股票的問題

如果您對如何投票或直接投票您的普通股有任何疑問，您可以致電我們的 代理律師Advantage Proxy，Inc.，個人免費撥打電話(877)870-8565，銀行和經紀人撥打電話(877) 870-8565。

不得在股東特別大會上提出其他事項。

召開這次特別股東大會只是為了審議提案的批准。

贖回 權利

根據金橋的現行章程，GBRG普通股持有人有權以現金贖回其公開發行的普通股 ，該現金相當於其在信託賬户中與業務合併相關的按比例所佔份額(扣除應付税項後的淨額)。

如果您是公眾股東並尋求贖回您的股票，您必須提交書面請求，要求我們在東部時間2023年4月12日下午5點之前(至少在股東特別大會召開前兩個工作日)贖回您的公開 股票以換取現金。申請必須由適用的股東簽署，才能有效地申請贖回。股東無需 提交代理卡或投票即可有效行使贖回權。申請書必須指明要贖回的股票的持有者 ，並且必須寄往大陸航空公司的以下地址：

大陸 股轉信託公司

道富銀行1號，30樓

紐約，郵編：10004

收信人： 馬克·津金德