附件1.1

配售代理協議

FT Global Capital，Inc.

子午線大道1688號套房 700

佛羅裏達州邁阿密海灘，郵編：33139

十月[_], 2023

女士們、先生們：

本函（本“協議”） 構成SunCar Technology Group Inc. (the“公司”）和FT Global Capital，Inc.（"FT Global"或"配售代理"），據此，FT Global應在合理的"最大努力"基礎上，就公司擬要約和出售（"發售"） 其證券（定義見本協議第3條）（"服務"）（"服務"），擔任 公司的配售代理。本公司明確承認 並同意，FT Global在本協議項下的義務僅基於合理的“最大努力”基礎，且本協議的執行 並不構成FT Global購買證券的承諾，也不確保成功配售證券或其中任何部分證券，或FT Global在代表本公司獲得任何其他融資方面的成功。

1.任命FT Global為獨家配售代理。

根據本協議中包含的公司聲明、 保證、契約和協議，並根據本協議的所有條款和條件， 公司特此任命配售代理作為其股份分配的獨家配售代理（定義見下文 ）和權證（定義如下）由公司根據1933年證券法提交的註冊聲明進行要約和出售，經修訂的（"證券法"）表格F—1（文件號333—[_]), and the Placement Agent agrees to act as the Company’s exclusive placement agent. Pursuant to this appointment, the Placement Agent will solicit offers for the purchase of or attempt to place all or part of the Securities of the Company in the proposed Offering. Until the final closing or upon termination of this Agreement pursuant to Section 5 hereof, the Company shall not, without the prior written consent of the Placement Agent, solicit or accept offers to purchase the Securities other than through the Placement Agent. The Placement Agent will use its reasonable “best efforts” to solicit offers to purchase the Securities from the Company on the terms, and subject to the conditions, set forth in the Prospectus (as defined below). The Placement Agent shall use commercially reasonable efforts to assist the Company in obtaining performance by each Purchaser (as defined below) whose offer to purchase Securities has been solicited by the Placement Agent, but the Placement Agent shall not, except as otherwise provided in this Agreement, be obligated to disclose the identity of any potential purchaser or have any liability to the Company in the event any such purchase is not consummated for any reason. The Company acknowledges that under no circumstances will the Placement Agent be obligated to underwrite or purchase any Securities for its own account and, in soliciting purchases of the Securities, the Placement Agent shall act solely as an agent of the Company. The Services provided pursuant to this Agreement shall be on an “agency” basis and not on a “principal” basis. Following the prior written consent of the Company, the Placement Agent may retain other brokers or dealers to act as sub-agents or selected-dealers on its behalf in connection with the Offering.

配售代理將在配售代理認為合適的時間和金額邀請 購買發行中的證券。公司擁有接受購買證券要約的唯一權利，並可以全部或部分拒絕任何此類要約。公司 和配售代理應協商發售的時間和條款，並確認發售和提供與發售相關的服務 取決於市場條件以及是否獲得所有必要的相關許可和批准。

2.費用；其他安排。

a. 安置代理費。作為對所提供服務的補償，公司應以現金方式向配售代理支付 立即可用的資金，並將一定數額的資金電匯至配售代理指定的賬户（“配售費”）等於公司從出售證券中收到的總收益的百分比， 發行結束時，（“結算”和結算髮生之日，“結算日”）， 百分比應為百分之七點五（7.5%）總收益；並且公司應在收盤時向配售代理或其指定人員發出購買該數量股份的認股權證（定義見第3節）相當於本次發行中以美元的行使價出售股份的百分之五（1%） ，[_]每股普通股（定義見下文），該認股權證可於發行日期起的任何時間全部或部分行使 （“配售代理認股權證”及 與配售代理認股權證基礎的普通股（定義見第3節）一起，稱為“配售代理證券”）。 配售代理可從截止日期應支付給本公司的發售淨所得款項中扣除 本協議規定的由本公司支付給配售代理的配售費。為免生疑問，配售代理權證的期限 不得超過自發售開始銷售起計五年。配售代理特此同意，配售代理權證持有人將不會出售、轉讓、轉讓、質押或質押配售代理證券，也不會將任何配售代理證券 作為任何套期保值、賣空、衍生產品、認沽，將導致配售代理證券在一百八十（180）年期內的有效經濟處置 或看漲交易根據金融業監管局，Inc.的規定， 發行開始銷售之日起的天數。（“FINRA”）第5110（e）（1）條，除非FINRA第5110（e）（2）條規定。

B. 發行費用。公司將負責並支付與發行有關的所有費用，包括但不限於：（a）與證券在SEC註冊有關的所有備案費和費用;（b）所有FINRA備案費;（c）與股票在納斯達克資本市場上市有關的所有費用和費用（“交易所”）; （d）與發行有關的所有文件的郵寄和印刷費用;（e）從公司向投資者轉讓證券時應支付的轉讓税和/或印花税（如有）;（f）公司會計師的費用和開支;（g）FT Global的 差旅費和盡職調查費用不超過40，000美元;以及（h）FT Global律師的法律費用不超過50，000美元。 配售代理人可以從截止日應支付給公司的發行淨收益中扣除 本協議規定的公司應支付給配售代理人的費用，但是，如果發行終止，公司 同意在終止後立即按照本協議第5條的要求償還配售代理人。

C. Tail Financing. The Placement Agent shall be entitled to fees per Section 2.A. of this Agreement with respect to any public or private offering or other financing or capital-raising transaction of any kind (“Tail Financing”) to the extent that such Tail Financing is provided to the Company by any investors that the Placement Agent has introduced to and/or contacted on behalf of the Company through an in-person, an electronic or a telephonic communication or investors that the Placement Agent had “wall-crossed” in connection with this Offering (or any entity under common management or having a common investment advisor), if such Tail Financing is consummated at any time within the 12-month period following the termination of this Agreement. Any right to the fees provided by this paragraph shall be terminated upon termination of this Agreement by the Company for “Cause,” which shall mean a material breach by the Placement Agent of this Agreement or a material failure by the Placement Agent to provide the Services as contemplated by this Agreement. Prior to ten (10) days after termination or expiration of this Agreement, the Placement Agent will provide by electronic mail a written list of such persons or entities that the Placement Agent had introduced to the Company or "wall-crossed" in connection with this Offering during the term of this Agreement, which list shall be deemed to include entities under common management or having a common investment advisor with the entities included on such list; provided, however, that such list shall be limited to no more than thirty (30) institutional investors.

D. 配售代理在本協議項下提供的服務僅為本公司的利益，並不打算授予非本協議當事人的任何個人或實體(包括但不限於本公司的證券持有人、員工或債權人)相對於配售代理或其董事、高級管理人員、代理和員工的任何權利。

3.提供的描述。

直接向各種投資者提供的證券 （每一個，“投資者”或“買方”，統稱，根據本公司與投資者之間日期為或前後的證券購買協議，（“證券購買協議”）由股份組成（“股份”）的 公司的A類普通股（“普通股”）及若干購買普通股的認股權證（ "認股權證"，並連同認股權證相關的股份和普通股（"認股權證 股份"），統稱為"證券"）。一股股份及隨附認股權證的購買價應為美元[_]按證券單位(“買入價”)計算。如果公司不履行向買方交付證券的義務，而買方的要約已被接受並已付款，則公司應賠償並使配售代理免受因公司在本協議項下的此類違約而引起的任何損失、索賠、損害或費用。

4.交貨和付款；結賬。

投資者購買的證券應按照《證券購買協議》的約定進行結算。在成交日，與成交有關的證券應通過證券購買協議各方此後同意的方式交付。證券登記應按照《證券購買協議》規定的名稱或名稱登記。 營業日是指星期六、星期日、法定節假日或法律授權或有義務在紐約關閉的銀行機構以外的任何日子。

5.協議的期限和終止。

本協議的期限 自本協議簽署之日起開始，至本協議簽署後第十個工作日終止。 儘管本協議有任何相反規定，但本協議中關於或有關保密、賠償、貢獻、提升、公司的陳述和保證以及本公司支付費用的義務的任何條款，包括但不限於上文第2(C)節所述的費用，在本協議到期或終止 後仍繼續有效。如果第8節規定的任何條件在需要滿足時未得到滿足，安置代理可在截止日期或之前的任何時間通知公司終止本協議，任何一方對任何其他方不承擔任何責任，但第19節規定的本協議部分在所有 次均有效，並在終止後繼續有效。

6.準許的作為。

本協議的任何條款均不得解釋為限制配售代理、其高級管理人員、董事、員工、代理、關聯人和任何個人或實體與配售代理(這些術語在證券法下的規則405中定義)進行業務往來的能力，包括但不限於 從事、調查、分析、投資或與任何個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非註冊協會建立投資銀行、財務諮詢或任何其他業務關係的能力。合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機構或分支機構)或其他任何類型的實體。

7.公司的陳述、保證及契諾。

截至本協議簽署之日、截止日期和初始銷售時間(定義見下文)，本公司(I)根據證券購買協議向配售代理作出本公司根據證券購買協議向投資者作出的陳述和保證，以及(Ii)除招股説明書(定義如下)或其提交給美國證券交易委員會(以下定義)的任何文件中所披露的以外，還向配售代理表示、認股權證和契諾，並通過引用併入註冊 聲明(定義見下文)：

答：註冊事宜。

I. 公司已向證監會提交了表格F-1的登記説明(文件編號333-[_])包括相關招股説明書， 根據證券法及其規則和條例(“證券法條例”)登記股票、認股權證、認股權證和配售代理證券的招股説明書。該註冊聲明已被證監會根據《證券法》宣佈生效。在任何時候，“註冊聲明”是指根據規則430A(“規則430A”)，經當時生效後的任何修正案修訂的註冊聲明，包括當時的證物及其任何附表、當時以引用方式併入或被視為納入其中的文件，以及以其他方式被視為註冊聲明的一部分的文件。根據證券法條例第462(B)條提交的任何註冊聲明在下文中稱為“規則462(B)註冊聲明”，在此之後，術語“註冊聲明”應包括規則462(B)註冊聲明。首次用於確認出售股份及認股權證的表格(或本公司根據證券法第173條首次向配售代理提供以滿足買方要求的表格)的招股説明書以下稱為“招股章程” ，而“初步招股説明書”一詞指招股章程的任何初步表格，特別與本公司在配售代理同意下向委員會提交的股份及認股權證有關。

2. 本協議中對《登記説明書》、《任何初步招股説明書》或《招股説明書》中的財務報表和明細表及其他信息的所有提法，應視為包括在《登記説明書》、《初步招股説明書》或《招股説明書》(視屬何情況而定)中以引用方式併入或視為納入的所有該等財務報表和明細表及其他信息；在本協議中，凡提及對《註冊説明書》的修訂或補充， 任何初步招股説明書或招股説明書應被視為包括根據經修訂的《1934年證券交易法》(《交易法》)及其下的規則和法規(《交易法規定》)提交的任何文件， 在本協議簽署和交付之時或之後，以引用方式併入或視為納入《註冊説明書》、《初步招股説明書》或《招股説明書》(視情況而定)的 。

Ii. “披露資料包”一詞是指(I)在緊接初始銷售時間(如本文所述)之前最近修訂或補充的初步招股説明書，以及(Ii)發行人自由寫作招股説明書(如有)(如有)，如有，如本協議附表1所述。

IV. 術語“發行人自由寫作招股説明書”是指任何發行人自由寫作招股説明書，定義見《證券法條例》第433條。“自由寫作招股説明書”一詞是指證券法條例第405條所界定的任何自由寫作招股説明書。

V.向證監會提交的任何初步招股説明書、截至每個生效日期和截至本章程生效日期的註冊説明書，以及招股説明書和對註冊説明書的任何進一步修訂或補充，任何初步招股説明書或招股説明書在生效或提交給證監會(視情況而定)時，將在所有實質性方面遵守證券法和證券法法規的要求；和以引用方式併入註冊説明書中的文件，任何初步招股説明書或招股説明書均符合要求，任何如此併入的其他文件在向證監會提交時，將在所有重大方面符合交易所法案和交易所法案法規的要求。

六. 本公司的證券發行已根據《證券法》登記。本證券將根據 登記聲明發行，並可由每位投資者自由轉讓和自由交易，不受限制，除非 適用法律或法規另有限制。根據《證券法》，公司有資格使用F—1表格。

B. 證券交易所上市。普通股已獲批准在聯交所上市，而本公司並無採取 旨在或可能具有將普通股從聯交所除牌效果的行動，本公司亦未收到任何通知 聯交所正考慮終止該等上市。

C. 不得發佈停止令等。證監會或據本公司所知，任何州監管機構均未發佈任何 命令，阻止或暫停使用註冊聲明、任何初步招股説明書或招股説明書，或已提起或威脅要就此類命令提起任何訴訟。本公司已遵守歐盟委員會關於提供額外信息的每個 請求(如果有)。

D. 註冊聲明中的披露。

I.遵守證券法和10b-5陳述。

(A) 每份註冊聲明及其生效後的任何修訂在生效時在所有重要方面都符合證券法和證券法法規的要求。初步招股説明書和招股説明書在提交給委員會時都符合或將在所有重要方面符合證券法和證券法法規的要求。交付給配售代理以供與本次發行相關使用的初步招股説明書和招股説明書過去或將來與根據 向EDGAR提交給委員會的電子傳輸的招股説明書副本相同，但S-T法規允許的範圍除外。

(B) 截至，註冊説明書、對註冊説明書的任何修訂或初步招股説明書[__]:00 [__].M.(東部時間) 在本合同日期(“初始銷售時間”)和截止日期，包含、包含或將包含對重大事實的不真實的 陳述或遺漏、遺漏或將不陳述要求在其中陳述的或使其中的陳述不具誤導性的重要事實；但是，本聲明和擔保不適用於配售代理依據並符合配售代理向本公司提供的書面信息而作出的聲明或遺漏的聲明。 配售代理明確用於註冊聲明或其任何修訂或補充中。雙方 確認並同意，配售代理提供或代表配售代理提供的此類信息僅包括招股説明書“分銷計劃”部分包含的以下披露：(I)配售代理的名稱，以及(Ii)有關其費用和支出的信息(“配售代理的信息”)。

(C) 截至最初銷售時間和截止日期，披露包沒有、也不會包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以使其中的陳述不具誤導性 ；每份發行者自由寫作招股説明書與註冊説明書、任何初步招股説明書或招股説明書中包含的信息並不衝突，且在初始銷售時由初步招股説明書補充並與初步招股説明書一起使用的每份發行者自由寫作招股説明書不包括對重大事實的不真實陳述 或遺漏陳述必要的重大事實以使其中的陳述不具誤導性；但是，本聲明和擔保不適用於配售代理依據並符合配售代理向本公司提供的書面信息而作出的聲明或遺漏的聲明 配售代理明確提供用於註冊聲明、初步招股説明書或招股説明書或其任何修訂或補充的 。雙方承認並同意，由任何安置代理或其代表提供的此類信息僅由安置代理的信息構成；以及

(D) 招股説明書及其任何修正案或補充文件，在根據規則424(B)向委員會提交任何文件時，或截止日期，均未包括、包括或將包括對重大事實的不真實陳述或遺漏， 遺漏或將不陳述作出陳述所需的重大事實，且不具有誤導性；但是，本陳述和擔保不適用於配售代理的 信息。

二. 協議披露。《登記聲明》、《披露資料包》和《招股説明書》中所述的協議和文件在所有重要方面均符合其中所載的描述，且《證券法》和《證券法條例》並無要求在《登記聲明》、《披露資料包》和《招股説明書》中説明的協議或其他文件，或作為《登記聲明》的證物提交給證監會的協議或其他文件。未如此描述或歸檔的。 本公司為一方的或其受約束或可能受其約束或影響的每一份協議或其他文書(無論如何描述或描述)，以及(I)註冊聲明、披露包和招股説明書中提到的，以及(Ii)對本公司的業務具有重大意義的、已由本公司正式授權和有效籤立的、在所有重大方面都是完全有效和有效的，並且可以根據其條款對本公司和據本公司所知的其他各方強制執行，除了 (X)因為這種可執行性可能受到一般影響債權人權利的破產、破產、重組或類似法律的限制， (Y)因為任何賠償或出資規定的可執行性可能受到聯邦和州證券法的限制，以及 (Z)具體履行和強制令以及其他形式的衡平法救濟可能受到衡平法抗辯和法院的自由裁量權的限制，因此可以就此提起任何訴訟。本公司並無轉讓任何該等協議或文書，而本公司或據本公司所知，任何其他一方並無在該等協議或文書項下失責，而據本公司所知，並無因時間流逝或發出通知或兩者同時發生而構成該等協議或文書項下失責的事件發生， 但在註冊聲明、披露資料及招股章程中披露者除外。據本公司所知，本公司履行此類協議或文書的重大條款，不會導致違反任何現有的適用法律、規則、法規、判決、命令或法令，包括但不限於與環境法律法規有關的、對本公司或其任何資產或業務擁有管轄權的任何國內或國外政府機構或法院的命令或法令。

Ii. 註冊聲明中日期之後的更改。

(A) 沒有重大不利變化。自注冊説明書、披露資料包及招股説明書提供資料的日期起計，除非招股説明書另有明確説明：(I)本公司的財務狀況或經營業績並無重大不利變化 ，亦無任何單獨或整體上會涉及本公司狀況(財務或其他方面)、營運結果、業務、資產或前景的重大不利變化(“重大不利變化”)；(Ii)除根據本協議預期外，本公司並無進行任何重大交易；及(Iii)本公司並無高級管理人員或董事辭任 本公司任何職位。

(B) 最近的證券交易等。在登記聲明、披露資料包及招股説明書分別提供資料的日期之後，除登記説明、披露資料包及招股説明書另有説明或預期或披露外，本公司並無：(I)發行任何證券(除(I)任何股份補償計劃下的授予及(Ii)行使或轉換登記聲明所述的認股權證、認股權證或可換股證券而發行的普通股外，披露包和招股説明書)或因借入的資金而承擔任何直接或或有責任或義務。或(Ii)宣佈或支付任何股息或就其 股本作出任何其他分配。

E. 影響向FINRA披露的交易。

I. 發現者費用。本公司或本公司任何高管或董事因出售本協議項下的證券或本公司或據本公司所知的其任何股東的任何其他安排、協議或諒解而支付發起人的諮詢費或發起費，並無任何索賠、付款、安排、協議或諒解。

二、 十二(12)個月內付款。本公司未直接或間接支付(現金、證券或其他) 給：(I)任何人，作為發起人費用、諮詢費或其他費用，作為該人為本公司籌集資本或向本公司介紹向本公司籌集或提供資本的人的代價；(Ii)任何FINRA成員；或(Iii)在本協議日期前十二(12)個月內與任何FINRA成員有任何直接或間接從屬關係或聯繫的任何個人或實體 ，但向配售代理支付以下規定的與發售相關的款項除外。

三、收益的使用。除本協議特別授權外，本公司不會向任何參與FINRA成員或其附屬公司支付本次發售的任何淨收益。

四、FINRA從屬關係。(I)據本公司所知，並無(I)本公司高級人員或董事實益 擁有本公司任何類別證券的10%或以上，或(Iii)據本公司所知，於緊接提交保密的 登記聲明前180天期間購入的本公司 未登記股本證券的實益擁有人，而該等證券是參與發售的FINRA成員的聯屬公司或聯繫人士(根據FINRA的規則及規定而釐定)。

F. 整合。本公司或其任何聯屬公司，或代表本公司或其代表行事的任何人士，均未直接或間接 提出任何證券的要約或出售任何證券或徵求任何購買任何證券的要約，在會導致 該要約與本公司就證券法而言的先前要約整合的情況下，該等證券須根據證券法登記 。

G. Restriction on Sales of Capital Stock. The Company, on behalf of itself and any successor entity, agrees that it will not, for a period of ninety (90) days after the Closing Date (the “Lock-Up Period”), without the prior written consent of the Placement Agent (i) offer, pledge, sell, contract to sell, sell any option or contract to purchase, purchase any option or contract to sell, grant any option, right or warrant to purchase, lend, or otherwise transfer or dispose of, directly or indirectly, any shares of capital stock of the Company or any securities convertible into or exercisable or exchangeable for shares of capital stock of the Company; (ii) file or cause to be filed any registration statement with the Commission relating to the offering of any shares of capital stock of the Company or any securities convertible into or exercisable or exchangeable for shares of capital stock of the Company, other than pursuant to a registration statement on Form S-8 for employee benefit plans; whether any such transaction described in clause (i) or (ii) above is to be settled by delivery of shares of capital stock of the Company or such other securities, in cash or otherwise; or (iii) publicly announce an intention to effect any transaction specified in clause (i) or (ii). The restrictions contained in this section shall not apply to (i) the issuance by the Company of Ordinary Shares upon the exercise of stock options, warrants or the conversion of a security, in each case, that is outstanding on the date hereof or issued in the Offering, provided that such securities have not been amended since the date hereof to increase the number of such securities or to decrease the exercise price, exchange price or conversion price of such securities (other than in connection with share splits or combinations) or to extend the term of such securities; (ii) the grant by the Company of stock options or other stock-based awards, or the issuance of shares of capital stock of the Company under any stock compensation plan of the Company in effect on the date hereof; and (iii) securities issued pursuant to acquisitions or strategic transactions approved by a majority of the disinterested directors of the Company, provided that such securities are issued as “restricted securities” (as defined in Rule 144 under the Securities Act) and carry no registration rights that require or permit the filing of any registration statement in connection therewith during the Lock-Up Period, and provided that any such issuance shall only be to a person (or to the equityholders of a person) which is, itself or through its subsidiaries, an operating company or an owner of an asset in a business synergistic with the current business of the Company at such time and shall provide to the Company additional benefits in addition to the investment of funds, but shall not include a transaction in which the Company is issuing securities primarily for the purpose of raising capital or to an entity whose primary business is investing in securities.

H. 鎖定協議。本公司已促使其每名高級管理人員、董事和持有本公司任何類別證券的10%或以上的受益所有人向配售代理交付一份已執行的禁售協議，其格式見本協議附件A （以下簡稱“禁售協議”）。

8.配售代理人義務的條件。

安置代理人在本合同項下的義務應以本合同第(Br)7節所述公司方面陳述和擔保的準確性為前提，包括在本合同生效之日和截止之日，各公司在該日期和截止日期及時履行其契諾和本合同項下其他義務的情況，以及下列各項附加條件：

答：監管事項。

I. 登記聲明的有效性；規則424信息。登記聲明於本 協議日期生效，且於截止日期並無根據證券法發出暫停登記聲明或其任何生效後修訂的停止令，亦未發出阻止或暫停使用任何初步招股章程或招股章程的命令，亦無就任何該等目的提起或待決訴訟，或據本公司所知，並無預期的 。本公司已遵守委員會提出的提供補充資料的每項要求(如有)。證券法第424條要求在截止日期前向委員會提交的所有 申請應在第424條規定的適用期限內提交。

二、FINRA通行證。在截止日期或之前，安置代理應已獲得FINRA的批准，即登記聲明中描述的允許或應支付給安置代理的補償金額 。

三、增發股份上市。於截止日期當日或之前，本公司應已就本公司於發售中出售證券的額外上市事宜向聯交所提交通知。

B. 公司法律顧問事務。在截止日期，配售代理應已收到Pryor Cashman LLP的贊成意見和否定 保證函，以及Maples & Calder和Allbright律師事務所、 公司外部律師或配售代理合理滿意的其他律師的贊成意見，在每種情況下，日期均為截止日期併發送給 配售代理，並在每種情況下，其形式及內容大致上令配售代理合理滿意。

C. 慰問信。配售代理應已收到本協議日期和截止日期的公司獨立公共會計師發出的信函，每份信函的格式和實質內容均令配售代理滿意，其中包含與註冊説明書和招股説明書中包含的財務報表有關的聲明和 通常包含在會計師的“慰問函”中的類型的信息。

D. 軍官證書。在截止日期，配售代理應已收到公司首席執行官和首席財務官的證書，註明截止日期，表明：(I)該等高級管理人員已仔細審查註冊説明書、披露資料包、任何發行人自由寫作招股説明書和招股説明書，以及他們認為的註冊説明書及其各項修訂，截至初始銷售時間和截止日期，不包括任何關於 重大事實的不真實陳述，也沒有遺漏陳述必須陳述的或必要的重大事實，以使其中的陳述不具誤導性；披露包、截至初始銷售時間和截止截止日期的任何發行人自由寫作招股説明書、招股説明書及其每項修訂或補充、截至招股説明書各自的日期和截止截止日期的 。不包括對重大事實的任何不真實陳述，並且沒有遺漏陳述必要的重大事實，以便根據作出陳述的情況作出陳述，而不具有誤導性；及(Ii)截至截止日期 ，本協議及證券購買協議所載本公司的陳述及保證在所有重大方面均屬準確 ，而本公司在本協議項下須履行的義務已在所有重大方面全面履行。

E.祕書證書。於截止日期，配售代理應已從本公司收到本公司公司祕書於截止日期發出的證書 ，證明本公司的組織文件在本公司成立的司法管轄區內信譽良好 及董事會授權發售證券的決議。

F. 故意刪除的。

G. 不做任何實質性更改。在截止日期之前和截止日期：(I)自注冊聲明、披露方案和招股説明書中規定的最後日期起，公司的條件或前景或財務或其他業務活動不應出現涉及預期重大不利變化的重大不利變化或發展 ； (Ii)在任何法院、聯邦或州委員會、董事會或其他行政機構面前或由任何法院、聯邦或州委員會、董事會或其他行政機構，在法律上或衡平法上針對公司或公司的任何關聯公司的任何訴訟、訴訟或訴訟程序都不應懸而未決或受到威脅，如果不利的決定、裁決或裁決可能對公司的業務、運營、前景或財務狀況或收入產生重大不利影響， 除註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中所述外；(3)不應根據《證券法》下達停止令，委員會也不應就此提起或威脅提起訴訟；以及(Iv)《註冊説明書》、《披露資料包》和《招股説明書》及其任何修訂或補充文件應包含根據《證券法》和《證券法條例》規定必須在其中陳述的所有重大陳述，並應在所有重要內容 方面符合《證券法》和《證券法條例》的要求，且《註冊説明書》、《披露資料包》和《招股説明書》及其任何修改或補充均不得包含對重大事實的任何不真實陳述，也不得遺漏其中所需陳述或陳述所需的任何重大事實。根據製作它們的情況，而不是誤導性的。

H. 協議的交付。

(i)鎖定協議。 在截止日期或之前，公司應向配售代理交付公司每名 公司高級管理人員、董事和公司任何類別證券10%或以上的受益人簽署的鎖定協議副本。

(Ii)安置 代理授權書。於截止日期，本公司應已按配售代理要求的指定方式，向配售代理交付一份或多份已簽署的配售 代理認股權證(S)副本。

I. 其他文件。在截止日期，配售代理律師應已獲得他們所要求的文件和意見，以證明本協議所載任何陳述或擔保的準確性，或任何條件的履行情況；本公司就本協議預期的證券發行和銷售採取的所有程序在形式和實質上均應令配售代理和配售代理的律師滿意。

9.賠償和貢獻；程序。

A. 安置代理的賠償。本公司同意就任何損失、索賠、損害賠償、判決、評估、費用及其他責任(統稱為“負債”)向配售代理、其聯營公司及每名該等控制人士(配售代理、其聯屬公司及每名該等控制人士(該配售代理及每名該等實體或個人以下稱為“受保障人士”)作出賠償，並使其免受任何損失、索賠、損害賠償、判決、評估、費用及其他責任(統稱為“負債”)的損害及損害。並應補償每位受保障人的所有費用和開支(包括受保障人的律師的合理費用和開支，除非本協議另有明確規定)(統稱為“費用”)，並同意預付受保障人因調查、準備、進行或抗辯任何訴訟而招致的費用，而不論任何受保障人是否為訴訟一方，這些費用是由於或基於(I) 登記聲明、披露資料、初步招股説明書、招股説明書或任何發行者自由編寫的招股説明書 (每種説明書均可不時修改和補充)；(Ii)本公司向投資者提供的或經其批准的與此次發行的營銷有關的任何材料或信息，包括本公司向投資者進行的任何“路演”或投資者介紹(無論是面對面或電子形式)；或(Iii)由本公司籤立或根據本公司在任何司法管轄區為使證券符合其證券法的資格或向證監會提交的書面資料而簽署的任何申請或其他文件或書面通訊(在第9節中統稱為“申請”)， 任何國家證券委員會或機構、任何國家證券交易所；或根據作出陳述的情況而遺漏或指稱遺漏或指稱遺漏作出陳述所需或必須陳述的重大事實，除非該陳述或遺漏是根據安置代理的 資料而作出的，且不具誤導性。本公司亦同意向每名受保障人士償還因該受保障人士執行其在本協議項下的權利而產生的所有開支。每個受賠人都是預期的第三方受益人， 如果他是本協議的一方，則每個受賠人都有同樣的權利強制執行賠償。

B. Procedure. Upon receipt by an Indemnified Person of actual notice of an action against such Indemnified Person with respect to which indemnity may reasonably be expected to be sought under this Agreement, such Indemnified Person shall promptly notify the Company in writing; provided that failure by any Indemnified Person so to notify the Company shall not relieve the Company from any obligation or liability which the Company may have on account of this Section 9 or otherwise to such Indemnified Person, except to the extent (and only to the extent) that its ability to assume the defense of any such action (as contemplated in the next sentence) is actually impaired by such failure or delay. The Company shall, if requested by the Placement Agent, assume the defense of any such action (including the employment of counsel reasonably satisfactory to the Placement Agent). Any Indemnified Person shall have the right to employ separate counsel in any such action and participate in the defense thereof, but the fees and expenses of such counsel shall be at the expense of such Indemnified Person unless: (i) the Company has failed promptly to assume the defense and employ counsel for the benefit of the Placement Agent and the other Indemnified Persons or (ii) such Indemnified Person shall have been advised that in the opinion of counsel that there is an actual or potential conflict of interest that prevents (or makes it imprudent for) the counsel engaged by the Company for the purpose of representing the Indemnified Person, to represent both such Indemnified Person and any other person represented or proposed to be represented by such counsel, it being understood, however, that the Company shall not be liable for the expenses of more than one separate counsel (together with local counsel), representing the Placement Agent and all Indemnified Persons who are parties to such action. The Company shall not be liable for any settlement of any action effected without its written consent (which shall not be unreasonably withheld). In addition, the Company shall not, without the prior written consent of the Placement Agent, settle, compromise or consent to the entry of any judgment in or otherwise seek to terminate any pending or threatened action in respect of which advancement, reimbursement, indemnification or contribution may be sought hereunder (whether or not such Indemnified Person is a party thereto) unless such settlement, compromise, consent or termination (i) includes an unconditional release of each Indemnified Person, acceptable to such Indemnified Party, from all Liabilities arising out of such action for which indemnification or contribution may be sought hereunder and (ii) does not include a statement as to or an admission of fault, culpability or a failure to act, by or on behalf of any Indemnified Person. The advancement, reimbursement, indemnification and contribution obligations of the Company required hereby shall be made by periodic payments of the amount thereof during the course of the investigation or defense, as every Liability and Expense is incurred and is due and payable, and in such amounts as fully satisfy each and every Liability and Expense as it is incurred (and in no event later than 30 days following the date of any invoice therefor).

C. 公司的賠償。配售代理同意根據並嚴格遵守配售代理的信息，對公司、其董事、簽署註冊聲明的 高級管理人員以及控制公司的人士承擔任何及所有責任，但僅限於註冊聲明、任何初步招股説明書、披露方案或招股説明書或其任何修訂或補充中的不真實陳述或遺漏，或被指控的 不真實陳述或遺漏。如果 基於任何初步招股説明書、註冊聲明、披露方案或招股説明書或其任何修訂或補充而對公司或任何其他受賠人提起訴訟，並可就此向配售代理尋求賠償，配售代理應擁有賦予公司的權利和義務。本公司及其他受保障人士應享有第9.B節賦予配售代理的權利及責任。本公司同意立即通知配售代理有關本公司或其任何高級人員、董事或根據證券法第15條或交易法第20條控制本公司的任何人士(如有)就證券的發行及出售或與註冊聲明、披露資料、招股説明書或任何發行人自由撰寫招股説明書有關的任何訴訟或程序的開始。但公司未能通知安置代理並不解除安置代理因本條款9.C或其他原因而可能對公司承擔的任何義務或責任，除非安置代理因此類失敗而受到重大損害。

D. 貢獻。如果有管轄權的法院裁定任何受賠人無法獲得賠償，則各賠付方應按適當的比例分擔受賠人已支付或應支付的債務和費用，以反映(I)本協議所述事項給本公司、安置代理和任何其他受賠人帶來的相對利益，或(Ii)如果適用法律不允許直接由上一條款規定的分配，則不僅如此，還應反映公司的相對過錯。一方面是安置代理和任何其他受保障人，另一方面是與該等負債或開支有關的事宜，以及任何其他有關的衡平法考慮；但在任何情況下，公司提供的資金不得少於確保所有受保障人員的總金額不超過安置代理根據本協議實際收到的佣金的任何責任和費用。相對過錯應通過參考以下各項確定：重大事實的不真實或被指控的不真實陳述，或遺漏或被指控的遺漏或被指控的遺漏陳述重大事實是否與公司或安置代理提供的信息有關，以及 當事人的相對意圖、知情、獲取信息以及糾正或防止此類陳述或遺漏的機會。 本公司和配售代理同意，如果根據本款(D)的供款是通過按比例分配或通過任何其他分配方法確定的，而該方法沒有考慮本款(D)中提到的公平考慮，則是不公正和公平的。就本段而言，本協議預期事項對本公司及配售代理的相對利益應視為與(A)本公司於發售中收到的總 價值(不論該發售是否完成)與(B)根據本協議支付予配售代理的佣金的比例相同。儘管如此，任何犯有《證券法》第(Br)11(F)節所述欺詐性失實陳述的人無權從沒有犯有欺詐性失實陳述罪的一方獲得出資。

E. 限制。本公司還同意，任何受保障人不應就任何受保障人根據本協議提供或將提供的建議或服務、擬進行的交易或任何受保障人在與任何此類建議、服務或交易有關的 行為或不作為方面對公司負有任何責任(無論是直接或間接的合同或侵權行為或其他)。除非具司法管轄權的法院裁定本公司的責任 (及相關開支)主要源於該受保障人士在任何該等建議、行動、不作為或服務方面的嚴重疏忽或故意失當行為 。

F. 生存。無論本協議項下或與本協議相關的任何受保障者的服務終止或完成，第9條中規定的預付款、報銷、賠償和出資義務應保持完全有效。每個受補償人都是第9條規定的第三方受益人，並有權強制執行第9條的規定，就像他/她/她是本協議的一方一樣。

10. FT Global對公司的責任限制。

FT Global和本公司 還同意，FT Global或其任何附屬公司或其各自的任何高級管理人員、董事、控制人(在證券法第15節或交易法第20節的含義範圍內)、員工或代理人對公司、其證券持有人或債權人或代表公司或根據公司的權利主張索賠的任何人(無論是直接的或間接的，在合同或侵權行為中，因疏忽或其他行為)均不承擔任何責任，包括任何損失、費用、損害、負債、成本、因本協議或根據本協議提供的服務而產生或與之相關的費用或衡平法救濟，但因FT Global的任何行動或未能採取行動而產生的或基於FT Global的任何行動或未能採取行動而產生的損失、費用、損害、負債、成本或支出除外，並經司法裁定 完全是FT Global的嚴重疏忽或故意不當行為造成的。

11.對公司的約定限制。

本公司承認，FT Global僅由本公司保留，FT Global是作為獨立承包商提供本協議項下的服務(而不是以任何受託或代理身份)，公司與FT Global的接觸不被視為代表，也不打算將權利授予公司的任何股東、所有者或合作伙伴或與FT全球或其任何關聯公司、或其或其各自的高級管理人員、董事、控制人(證券法第(Br)15節或交易法第20節)、僱員或代理人。除非FT Global另有明確的書面同意，否則除本公司外，其他任何人不得依賴FT Global與本協議相關的任何聲明或行為。公司承認，FT Global向本公司提供的任何與FT Global接洽有關的書面或口頭建議或建議，僅供公司管理層和董事在考慮可能的發售時受益和使用， 任何此類建議或建議不代表任何其他人，也不得向任何其他人授予任何權利或補救，也不得被用於 或用於任何其他目的。FT Global無權對公司作出任何具有約束力的承諾。本公司有權自行決定拒絕FT Global向其介紹的任何投資者。如本公司與參與發售的投資者訂立任何購買協議及/或相關的 交易文件，FT Global將有權依賴任何該等購買協議及相關交易文件所載本公司的陳述、保證、協議及契諾，猶如該等陳述、保證、協議及契諾是本公司直接向FT Global作出的一樣。

12.修訂及豁免。

除非受本協議約束的一方以書面形式簽署，否則本協議的任何補充、修改或放棄均不具約束力。一方當事人未能行使任何權利或補救措施，不應被視為或構成將來放棄此類權利或補救措施。對本協議任何條款的放棄不應被視為或構成對本協議任何其他條款的放棄(無論是否類似)，除非另有明確規定，否則任何此類放棄也不應被視為或構成持續的放棄。

13.保密

如果完成或公開宣佈任何發售，FT Global有權披露其參與發售的情況，包括(但不限於)自費在財經及其他報刊上刊登“墓碑”廣告。FT Global 同意不將公司向FT Global提供的有關公司的任何機密信息用於本協議規定的目的以外的任何目的。

14.標題。

本協議各章節的標題僅為便於參考而插入，不會被視為本協議的一部分。

15.同行

本協議可簽署一份或多份副本，如果簽署的副本多於一份，則簽署的副本應被視為正本 ，所有這些副本應共同構成一份且相同的文書。在本協議和所有相關文件中，“簽署”、“簽署”和“簽署”一詞以及類似含義的詞彙應(在管轄文件允許的範圍內)包括通過傳真或其他電子格式(包括但不限於“pdf”、“tif”或“jpg”)和其他電子簽名(包括但不限於DocuSign和Adobe)傳輸的手動簽署簽名的圖像。使用電子簽名和電子記錄(包括但不限於通過電子方式創建、生成、發送、通信、接收或存儲的任何合同或其他記錄)應與手動簽名或在適用法律允許的最大範圍內使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性和可執行性，包括但不限於《全球和國家商法》、《紐約州電子簽名和記錄法》和任何其他適用法律。

16.可分割性

本協議任何條款、條款或條款的無效、非法或不可執行性不應影響本協議任何其他條款、條款或條款的有效性、合法性或可執行性。如果本協議的任何條款、段落或規定因任何原因被確定為無效、非法或不可執行，則應視為進行必要的微小更改(且僅作微小更改)以使其有效和可執行。

17.信息的使用

本公司將向FT Global提供FT Global合理要求的與其履行本協議項下服務相關的書面信息。本公司 理解、承認並同意，在履行本協議項下的服務時，FT Global將完全使用並依賴此類信息以及有關本公司和其他潛在要約方的公開可得信息，FT Global不 承擔獨立核實向其提供的有關本公司或與要約相關的任何信息的準確性或完整性的責任，包括但不限於FT Global考慮的與其服務提供相關的任何財務信息、預測或預測。

18.沒有信託關係。

本公司確認且 同意：(A)該配售代理僅被保留擔任與證券銷售有關的配售代理，且本公司與該配售代理之間並未就本協議擬進行的任何交易 建立任何受託、顧問或代理關係，不論該配售代理是否已就其他事宜向本公司提供或正向本公司提供意見 ；(B)本協議中所列證券的收購價和其他條款是本公司在與投資者進行討論和公平談判後確定的，本公司有能力評估和理解並理解 並接受本協議預期交易的條款、風險和條件；(C)已獲告知，配售代理及其聯營公司從事的交易範圍廣泛，可能涉及與本公司不同的權益，而配售代理並無義務因任何受託、諮詢或代理關係而向本公司披露該等權益及交易；及(D)已獲告知，配售代理就本協議擬進行的交易純粹為配售代理的利益行事，而非代表本公司行事，而配售代理可能擁有與本公司不同的 權益。本公司在適用法律允許的最大範圍內，放棄因涉嫌違反與此次發行相關的受託責任而可能對配售代理提出的任何索賠。

19.賠償、陳述、擔保等的存續

The respective indemnities, covenants, agreements, representations, warranties and other statements of the Company and Placement Agent, as set forth in this Agreement or made by them respectively, pursuant to this Agreement, shall remain in full force and effect, regardless of any investigation made by or on behalf of the Placement Agent, the Company, the Purchasers or any person controlling any of them and shall survive delivery of and payment for the Securities. Notwithstanding any termination of this Agreement, including without limitation any termination pursuant to Section 5, the payment, reimbursement, indemnity, contribution, advancement and limitation of liability agreements contained in Sections 2, 3, 9, 10, and 11, and the Company’s covenants, representations, and warranties set forth in this Agreement, shall not terminate and shall remain in full force and effect at all times. The indemnity and contribution provisions contained in Section 9 and the covenants, warranties and representations of the Company contained in this Agreement shall remain operative and in full force and effect regardless of (i) any termination of this Agreement, (ii) any investigation made by or on behalf of any of the Placement Agent, any person who controls the Placement Agent within the meaning of either Section 15 of the Securities Act or Section 20 of the Exchange Act or any affiliate of the Placement Agent, or by or on behalf of the Company, its directors or officers or any person who controls the Company within the meaning of either Section 15 of the Securities Act or Section 20 of the Exchange Act, and (iii) the issuance and delivery of the Securities.

20.依法治國。

本協議應 受紐約州法律管轄，並根據紐約州的法律解釋，該法律適用於在紐約州達成並將在其中充分履行的協議， 不考慮其選擇的法律條款。根據本協議產生的任何爭議，即使在本協議終止後， 也只能在位於曼哈頓區紐約市和縣的州或聯邦法院審理。本協議雙方明確同意接受上述曼哈頓區紐約市和縣法院的管轄。 雙方明確放棄對曼哈頓區紐約市和縣法院的管轄權、地點或權威提出異議的任何權利。本公司特此任命[_]作為其授權代理(“授權代理”)，可在因本協議或本協議預期的交易而引起或基於本協議或本協議預期的交易而提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中向其送達訴訟程序。本公司特此聲明並保證，獲授權代理人已接受該項委任，並已同意以上述代理人身分履行法律程序文件的送達，而本公司同意採取任何及所有行動，包括提交任何 及所有必要文件，以繼續上述委任的全部效力及效力。向授權代理人送達法律程序文件在各方面均應視為有效地向公司送達法律程序文件。

21.通知。

本協議項下的所有通信應以書面形式進行，並應郵寄或親手交付給本協議雙方，如下所示：

如果是對公司：

Suncar Technology Group Inc.

靈石路656號209室

上海市靜安區， 200072

中華人民共和國 中國

注意：葉再昌先生，董事長兼首席執行官

如果是給安置代理：

FT Global Capital，Inc.

佛羅裏達州邁阿密海灘子午線大道1688號套房，郵編：33139

786-220-6129(辦公室)；786-655-8201(傳真)

注意：首席執行官總裁

本合同任何一方均可通過書面通知其他方更改接收通信的地址。

22.其他的。

本協議構成FT Global和本公司的完整協議，並取代之前就本協議主題達成的任何協議。如果 本協議的任何條款在任何方面被確定為無效或不可執行，則該確定不會在任何其他方面影響該條款 ，本協議的其餘部分將保持完全效力和效力。

23.繼承人。

本協議將使本協議各方受益並對其具有約束力，並對本協議第9條所指的僱員、高級管理人員和董事及控制人員、其各自的繼承人和遺產代理人有利，除本協議第9條規定的情況外，其他任何人均不享有本協議項下的任何權利或義務。

[後續簽名頁]

確認上述內容 正確闡述了FT Global與公司達成的諒解，並有意受法律約束，請在下面的 處簽名，自簽署之日起，本函即構成具有約束力的協議。

非常真誠地屬於你，

附表I

發行人一般使用免費寫作 招股説明書

沒有。

附件A

禁售協議

[_]