已於2023年10月23日提交給美國證券交易委員會。

註冊編號333-[●]

美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549

表格F-1
註冊聲明
下
1933年證券法

Suncar Technology 集團有限公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

上海飛友貿易有限公司
209號套房, 靈石路656號
靜安區, 上海, 200072
中華人民共和國中國
電話：(86)138-1779-6110

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

Puglisi律師事務所
圖書館大道850號, 204號套房
紐瓦克, 德 19711

電話：302-738-6680

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

複製到：

建議向公眾出售的大約開始日期：在本合同生效日期後，在切實可行的範圍內儘快向公眾出售。

如果根據《證券法》第415條規則，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式提供，請勾選下面的框。☐

如果此表格是根據證券法規則第462(B)條提交的，是為了註冊發行的額外證券 ，請選中以下框，並列出同一發行的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號 。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C) 提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號 。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D) 提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號 。☐

用複選標記表示註冊人是否為《1933年證券法》第405條所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司☒

如果一家新興成長型公司根據美國公認會計原則 編制其財務報表，則勾選標記表明註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊人在此修改本註冊説明書所需的一個或多個日期，以延遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案，明確説明本註冊説明書此後將根據證券法第8(A)節生效，或直至註冊説明書將於證監會根據上述第8(A)節決定的日期生效。

此初步招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在提交給證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們不能出售這些證券。本初步招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些 證券的要約。

最多300,000,000股A類普通股

購買最多6,000,000股A類普通股的普通權證(以及行使普通權證後可發行的最多6,000,000股A類普通股)

PA認股權證購買最多30,000股A類普通股(以及最多30,000股可在行使普通權證時發行的A類普通股)

Suncar Technology 集團公司

Suncar Technology Group Inc.將在“合理的最大努力”的基礎上發行最多3,000,000股A類普通股，以及購買最多6,000,000股A類普通股的認股權證，我們稱之為“普通權證”，假設的公開發行價為每股A類普通股和普通權證10.00美元。每股A類普通股將與最多兩(2)個普通權證一起出售。每份普通權證的行使價為每股A類普通股，相當於每股A類普通股和普通權證合併公開發行的125%，並將於不遲於原發行日期的五週年日到期。

我們此次發行的證券的公開發行價將在定價時確定，可能會低於當時的市場價格或上文提出的假設價格 。本招股説明書中使用的假設公開發行價格可能不代表最終公開發行價格。 最終公開發行價格將由我們與投資者根據一系列因素協商確定，這些因素包括我們的歷史和前景、我們經營的行業、我們過去和現在的經營業績、我們 高管以前的經驗以及此次發行時證券市場的總體狀況。

我們的A類普通股和可流通權證 目前在納斯達克資本市場或納斯達克交易，代碼分別為“SDA”和“SDAWW”。 2023年10月20日，我們的A類普通股和可流通權證在納斯達克上的最新報售價分別為11.20美元和0.30美元 。

A類普通股和普通權證的實際公開發行價將由我們、配售代理和投資者根據定價時的市場狀況確定，並可能低於我們A類普通股的當前市場價格。

我們既是新興成長型公司，如2012年Jumpstart Our Business Startups Act(或JOBS Act)所定義，也是美國聯邦證券法所定義的“外國私人發行人”，並受上市公司報告要求的降低。有關更多信息，請參閲招股説明書摘要-作為一家新興成長型公司和外國私人發行商的影響。

Suncar不是一家運營公司，而是一家開曼羣島控股公司，其業務主要由其在中國的子公司進行。

Suncar的中國經營實體(定義見下文 )面臨與在中國開展業務相關的各種法律和經營風險及不確定性。例如，Suncar的中國運營實體面臨與離岸發行的監管審批、反壟斷監管行動以及對網絡安全和數據隱私的監督相關的風險，以及美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”) 檢查Suncar審計師的能力，這可能會影響Suncar子公司開展某些業務、接受外國投資者的能力，或其繼續在納斯達克上市的能力。這些風險可能導致Suncar的業務和我們A類普通股的價值發生重大不利變化，顯著限制或阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力 ，或導致此類證券大幅貶值或變得一文不值。由於Suncar的中國運營實體 在中國開展業務，中國監管部門可能不允許這種結構，這可能會導致我們的業務發生重大變化和/或我們正在註冊出售的證券的價值發生重大變化，包括它可能導致此類證券的 價值大幅縮水或變得一文不值。有關在中國開展業務的相關風險的詳細説明，請參閲“風險因素--中國做生意的風險因素“在這份招股説明書中。

陽光汽車作為開曼羣島控股公司的公司結構，其業務主要由其在中國的子公司進行，這給投資者帶來了獨特的風險。中國監管部門可能不允許這種結構，這會導致在不改變公司結構或轉移業務重點的情況下無法繼續運營 。這可能會導致證券的價值大幅下降，甚至變得一文不值。 根據中國的外商投資法，國務院應當公佈或批准外商投資市場準入特別管理措施清單 ，即負面清單。外商投資法給予外商投資實體國民待遇， 但在負面清單中被指定為“限制”或“禁止”外商投資的外商投資實體除外。《外商投資法》規定，外商投資的實體在“受限制的”或“禁止的”行業經營時，必須獲得市場準入許可和中國政府有關部門的其他許可或批准。2021年12月27日，中國領導的國家發展改革委和商務部聯合發佈了《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》(2021年版)和《自由貿易試驗區外商投資准入特別管理措施(負面清單)》(2021年版)，自2022年1月1日起施行。作為一家經營未列入2021年負面清單的汽車售後服務、保險中介服務和技術服務的公司，Suncar認為其業務不受任何所有權限制。 然而，由於負面清單近年來幾乎每年都會調整和更新，我們不能向您保證 上述業務部門將繼續超出“禁止”類別，這可能會導致我們的業務或我們證券的價值發生 實質性變化。中國政府還將建立外商投資信息申報制度，由外國投資者或外商投資企業通過企業登記制度和企業信用信息公示系統向有關商務主管部門報送投資信息，並建立安全審查制度，對影響或可能影響國家安全的外商投資進行安全審查。

SunCar may encounter several limitations related to cash transfer among its PRC Operating Entities, the holding company and its investors. Any funds we transfer to the PRC Operating Entities, either as a shareholder loan or as an increase in registered capital, are subject to permission and approval by or registration with relevant governmental authorities in China. According to the relevant PRC regulations on foreign invested enterprises in China, capital contributions to our PRC Operating Entities are subject to the registration with the State Administration for Market Regulation or its local counterpart and registration with a local bank authorized by SAFE. In addition, (i) any foreign loan procured by our PRC Operating Entities is required to be registered with the SAFE or its local branches and (ii) any of our PRC Operating Entities may not procure loans which exceed the difference between its total investment amount and registered capital or, as an alternative, only procure loans subject to the calculation approach and limitation as provided by the People’s Bank of China. As a holding company with no operations, our ability to distribute dividends largely depends on the distribution from our PRC Operating Entities. In addition, if SunCar is determined to be a PRC resident enterprise for enterprise income tax purposes, we could be subject to PRC tax at a rate of 25% on our worldwide income, which could materially reduce our net income, and we may be required to withhold a 10% withholding tax from dividends we pay to our shareholders that are non-resident enterprises, including the holders of our Ordinary Shares, and non-resident enterprise shareholders (including our ordinary shareholders) may be subject to PRC tax at a rate of 10% on gains realized on the sale or other disposition of Ordinary Shares, if such income is treated as sourced from within China. An “indirect transfer” of PRC assets, including a transfer of equity interests in an unlisted non-PRC holding company of a PRC resident enterprise, by non-PRC resident enterprises may be re-characterized and treated as a direct transfer of the underlying PRC assets, if such arrangement does not have a reasonable commercial purpose and was established for the purpose of avoiding payment of PRC enterprise income tax. As a result, gains derived from such indirect transfer may be subject to PRC enterprise income tax, and the transferee or other person who is obligated to pay for the transfer is obligated to withhold the applicable taxes, currently at a rate of 10% for the transfer of equity interests in a PRC resident enterprise.

Suncar還可能面臨與PCAOB對其審計師缺乏 檢查有關的風險，如果PCAOB確定從2021年開始連續兩年無法完全調查Suncar的審計師，則可能導致我們的證券從美國證券交易所退市，或根據2022年12月29日簽署成為法律的加速持有外國公司問責法(AHFCAA)修訂的《持有外國公司問責法》，禁止我們的證券在未來進行場外交易。我們證券的退市或停止交易，或其退市或被禁止交易的威脅，可能會對您的投資價值產生重大和不利的影響。2021年12月16日，審計委員會發布報告，通知美國證券交易委員會，其認定無法 檢查或調查總部分別位於中國和香港的完全註冊會計師事務所，並確定了 受此類認定影響的中國和香港註冊會計師事務所。Suncar的審計師總部設在新加坡，並已接受PCAOB的定期檢查，因此不受PCAOB於2021年12月16日宣佈的決定的約束。2022年8月26日，PCAOB公佈並與中國證券監督管理委員會和人民Republic of China財政部簽署了《議定書》(以下簡稱《議定書》)。該議定書賦予PCAOB：(1)在不涉及中國當局的情況下，自行決定選擇其檢查和調查的事務所、審計活動和潛在的違規行為；(2)PCAOB檢查員和調查人員查看包含所有信息的完整審計工作底稿的程序，以及PCAOB根據需要保留信息的程序；(3)直接面談與PCAOB檢查或調查相關的所有 人員並獲取證詞。2022年12月15日，PCAOB在2022年裁定中宣佈，PCAOB能夠完全進入總部設在內地和香港的會計師事務所中國進行檢查和調查，PCAOB董事會投票撤銷了先前的裁定。如果PCAOB再次因內地中國或香港的任何當局(包括中國證監會或財政部)的立場而在檢查和調查中遇到障礙 ，PCAOB將在適當的時候根據HFCAA做出決定。我們無法向您保證，在考慮了我們的審計師的審計程序和質量控制程序的有效性、人員和培訓的充分性、資源的充分性、地理範圍或與財務報表審計相關的 經驗之後，納斯達克或監管機構是否會對我們應用其他更嚴格的標準。PCAOB有可能因外國司法機構的立場或任何其他原因而無法全面檢查或調查公司的審計師，以及 PCAOB可能會因阻礙執行議定書而重新評估其決定。這種缺乏檢查或重新評估的情況可能會導致根據HFCAA禁止交易本公司的證券，最終導致證券交易所決定將本公司的證券摘牌。此外，根據經AHFCAA修訂的HFCAA，如果我們的審計師連續兩年沒有接受PCAOB的檢查，我們的證券可能被禁止在納斯達克或其他美國證券交易所交易 ，這最終可能導致我們的普通股被納斯達克摘牌。

我們組織內部現金流的結構和適用法規摘要如下：我們的股權結構是直接持股結構。順豐集團(定義見下文)為陽光汽車的直接全資附屬公司，透過香港公司中國汽車市場集團有限公司(“中國汽車香港”)控股海燕貿易(上海)有限公司(“海燕貿易”或“外商獨資企業”) 及其他國內經營實體。在我們的直接控股結構中，我們公司集團內的跨境資金轉移是合法的，並符合中國現行法律和法規 。任何以非中國為基地的投資者資金於中國以外的陽光汽車發行證券進入陽光汽車後，資金可直接轉移至中國汽車香港，然後根據中國相關法律法規通過外商獨資企業轉移至下屬經營實體 。如果業務中的現金位於中國/香港或中國/香港實體，則由於中國政府幹預或 中國政府對Suncar或Suncar子公司轉移現金的能力施加限制和限制，資金可能無法用於中國/香港以外的運營或其他用途。

如果我們打算派發股息，我們將根據中國法律法規將資金從WFOE轉移到中國汽車香港，然後中國汽車香港將把股息 轉移給Suncar，而Suncar將按照他們所持股份的比例分別向所有股東分配股息，無論股東是美國投資者還是其他國家或地區的投資者。就Suncar及其子公司之間的現金轉移而言，根據現金轉移的金額和資金使用的性質，每次現金轉移之前應獲得必要的內部 批准。具體地説，所有交易都需要相關實體的財務主管批准。對於超過1000萬元人民幣(約合150萬美元)的內部現金轉移，也需要總經理進行審批。沒有其他現金管理政策。

在本招股説明書提供的報告期內， (1)我們的控股公司與其子公司之間沒有發生現金轉移，(2)子公司沒有向我們的控股公司支付股息或分配 ，以及(3)我們的控股公司沒有向美國投資者支付任何股息或進行任何分配。有關詳情，請參閲“管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析 以及本招股説明書中其他部分包括的合併財務報表。截至本招股説明書的日期，除上文所述外，Suncar沒有任何其他現金管理政策。在可預見的未來， 我們打算將收益用於研發、開發新產品和擴大產能。因此，Suncar目前沒有在可預見的未來向股東宣佈分紅的計劃。

Suncar中國子公司派發股息的能力是基於其可分配收益。中國現行法規允許我們的中國子公司只能從根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中向各自的股東支付股息 。此外，我們的每一家中國附屬公司均須每年預留至少10%的税後溢利(如有)作為法定儲備金，直至儲備金達到其各自注冊資本的50%為止。這些準備金不可分配 此外，在抵消前幾年的虧損之前，中國經營實體不能分配股息。

為了應對持續的資本外流和2016年第四季度人民幣對美元的貶值，人民中國銀行和國家外匯管理局在接下來的幾個月裏實施了一系列資本管制措施，包括對中國的公司進行海外收購、股息支付和償還股東貸款的更嚴格的審查程序。 中國政府可能會繼續加強資本管制，我們中國子公司的股息和其他分配在未來可能會受到更嚴格的審查。中國政府還對人民幣兑換成外幣和將貨幣匯出中國實施管制。因此，我們在完成從我們的利潤中獲取和匯出用於支付股息的外幣所需的行政程序 時可能會遇到困難。此外，如果我們在中國的子公司 未來獨自產生債務，管理債務的工具可能會限制它們支付股息或支付 其他款項的能力。

在投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書 附錄，以及在“您可以找到更多信息的地方”標題下描述的其他信息。

投資我們的證券涉及高度的風險。參見第10頁開始的"風險因素"。

美國證券交易委員會 （或SEC）、任何州或其他外國證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本 招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

由於本次發行沒有最低證券數量 或最低收益總額，因此，我們可能會出售少於本次發行的全部證券，如果我們出售的證券數量不足以實現本招股説明書中概述的業務目標 ，本次發行的投資者 將不會收到退款。本次發行可能會終止，恕不另行通知，並將在 我們簽訂配售代理協議出售本發行證券的第一天終止。我們預計將在 ， 2023年。由於沒有託管賬户，也沒有最低發行金額，投資者可能處於投資於我們公司的位置， ，但我們無法實現我們的目標，因為我們對此次發行缺乏興趣。此外，我們出售 證券的任何收益將可供我們立即使用，儘管我們是否能夠使用這些資金 有效實施我們的業務計劃存在不確定性。

我們聘請了FT Global Capital，Inc.，或FT Global，作為我們與此產品有關的獨家配售代理。我們在本招股説明書中將FT Global稱為"配售代理" 。配售代理人沒有義務購買、也沒有購買或出售我們提供的證券， 無需安排購買或出售任何特定數量或金額的我們的證券，但將盡其合理的 最大努力征求報價以購買本招股説明書提供的證券。這些證券將以固定價格發行 ，預計將在一次收盤時發行。由於在本次 發行中沒有要求最低發行金額作為成交條件，因此實際公開發行金額、配售代理費用和向我們支付的收益（如果有）目前無法確定 ，可能大大低於上述總最高發行金額。

證券的交付預計將於或約 ， 2023年，根據慣例關閉條件。

獨家配售代理

FT Global Capital，Inc.

本招股章程日期為 ， 2023年。

目錄

您 應僅依賴本招股説明書中包含的信息，以及由我們或代表我們或我們向您推薦的 的任何自由撰寫的招股説明書。我們沒有授權任何人向您提供與您不同的信息。我們提供出售我們的 證券，並尋求購買我們證券的要約，僅在允許要約和出售的司法管轄區。本 招股説明書中的信息僅在本招股説明書發佈之日起準確，無論本招股説明書的交付時間或本 證券的任何銷售時間如何。

在 本招股説明書中，“我們”、“我們的”、“公司”和“SunCar”指SunCar Technology Group Inc.。

本招股説明書中提及的所有 商標或商號均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標 和商品名不含®和™符號，但此類提及不應被解釋為 ，表明其各自所有人不會在適用法律的最大範圍內主張其權利。我們不打算 使用或展示其他公司的商標和商品名稱來暗示與任何其他公司的關係，或得到任何其他公司的認可或贊助。

本 招股説明書包括統計、市場和行業數據和預測，這些數據和預測是我們從公開可用信息和獨立 行業出版物和報告中獲得的，我們認為這些是可靠的來源。這些公開的行業出版物和報告通常 聲明他們從他們認為可靠的來源獲得信息，但他們不保證信息的準確性或完整性 。

某些已定義的術語

在本招股説明書中，除非另有説明， 提及：

"ASGL"或"目標"指 汽車服務集團有限公司，一家開曼羣島豁免公司；

“企業合併”或“合併” 是合併協議項下預期的合併；

"中國"或"PRC"指 中華人民共和國；

"A類普通股"指 公司的A類普通股，每股面值為0.0001美元；

"B類普通股"指 公司的B類普通股，每股面值為0.0001美元；

“結案”是指企業合併的圓滿完成。

“截止日期”為2023年5月17日；

"公司"、"SunCar"、"我們"、 "我們的"或"我們"指SunCar Technology Group Inc.，開曼羣島獲豁免公司，包括其附屬公司；

“交易法”適用於修訂後的1934年證券交易法；

"FTG"指FT Global Capital，Inc.；

“GBRG”是指收購英屬維爾京羣島商業公司金橋有限公司；

“創業板協議”指ASGL、GYBL和創業板投資者於2022年11月4日簽訂的股份購買協議；

"GEM投資者"指GEM Global Yield LLC SCS；

“創業板認股權證”是指本公司根據創業板協議向GYBL 發行的認股權證；

“GYBL”為寶石產出巴哈馬有限公司；

“合併協議”是指陽光汽車、金橋、合併子公司和某些其他方之間的合併協議和計劃；

“合併子”指Suncar Technology(Br)Global Inc.，該公司是開曼羣島的豁免公司，也是Suncar的直接全資子公司；

“納斯達克”指的是納斯達克資本市場 ；

“普通股”是指A類普通股和B類普通股；

"PA協議"是指公司與FT Global Capital，Inc.之間的配售 代理協議，與此要約有關而訂立；

“中國經營實體”是指安琪科技(浙江)有限公司(“安琪科技”)及其子公司上海宣北汽車服務有限公司(“上海宣北”)、上海誠樂網絡科技有限公司、上海千景汽車服務有限公司、上海婁多科技有限公司、景寧嘉善汽車科技有限公司、北京北盛聯合保險代理有限公司、成都盛大保險代理有限公司、南京信達新保險代理有限公司、上海安特保險代理有限公司。上海盛世 大連汽車服務有限公司(“盛達汽車”)、盛世大連保險代理有限公司(“陽光汽車在線”)、上海飛友貿易有限公司(“上海飛友”)；

“人民幣”或“人民幣”指中華人民共和國的法定貨幣。

“美國證券交易委員會”指的是美國證券交易委員會；

"美元"、"$"或"US $"是 美國的法定貨幣；

“美國公認會計原則”或“公認會計原則”是指美國公認的會計原則。

“認股權證協議”是指大陸股票轉讓和信託公司和 GBRG之間於2021年3月1日簽署的認股權證協議。   

關於這份招股説明書

閣下應僅依賴本招股説明書或其任何補充文件所載或以引用方式併入的 資料。吾等並無授權任何人士向閣下提供任何資料或作出任何聲明，惟本招股章程或任何適用的招股章程補充文件 或由吾等或代表吾等編制或吾等轉介閣下的任何自由撰寫的招股章程所載者除外。我們不對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性負責， 也不提供任何保證。

我們還可能提供招股説明書 補充或對註冊聲明進行生效後的修訂，以添加信息，或更新或更改本招股説明書中包含的信息 。您不應假設本招股説明書或任何補充文件中的信息在 除每份文件正面日期以外的任何日期都是準確的。我們的業務、財務狀況、經營業績和前景自該日期以來可能發生了變化。閣下應閲讀本招股説明書及任何適用的招股説明書補充或註冊 聲明生效後的修訂，以及本招股説明書標題為“閣下 可在何處找到更多信息”的章節中向閣下提供的額外信息。

本招股説明書提供的證券僅在允許提供的司法管轄區發售。我們不會在任何不允許要約或出售本招股説明書的司法管轄區發出出售要約，也沒有采取任何行動允許擁有或分發本招股説明書（美國除外）的司法管轄區擁有或分發本招股説明書。擁有本招股説明書的美國境外人員 必須瞭解並遵守與本招股説明書註冊的證券有關的 以及在美國境外分發本招股説明書有關的任何限制。

2023年5月17日，SunCar完成了 之前公佈的日期為2022年5月23日的合併協議和計劃中擬進行的交易，由本公司、 GBRG、合併子公司、ASGL（d/b/a SunCar）、ASGL的某些股東以及作為ASGL股東代表的個人 。本文所載“ASGL”指合併前的汽車服務集團有限公司。" 公司"或"SunCar"指SunCar Technology Group Inc.。在合併之前和合並後的公司 。

風險因素

在對我們的證券作出投資決定之前，您 應仔細考慮以下所述的風險以及本招股説明書中包含的所有其他信息。本招股説明書中包含或納入的非歷史性 事實的陳述為前瞻性陳述，會受到風險和不確定性的影響，可能會導致實際結果與前瞻性陳述中陳述或暗示的結果大不相同。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況或經營結果都可能受到損害。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下降，您可能會 損失您的全部或部分投資。此外，您還應考慮 在任何招股説明書補充文件中的風險因素。這些風險並非詳盡無遺。我們可能面臨目前未知 或我們認為截至本招股説明書日期並不重大的額外風險。已知和未知的風險和不確定性可能嚴重 影響和損害我們的業務運營。

與Suncar業務相關的一般風險

我們的 歷史業務增長和盈利能力可能不代表未來的業績。您不應依賴我們的運營結果 作為未來收入、利潤或增長的指標。

We commenced our insurance intermediation business in May 2007 and launched our automobile after-sales services business in June 2013, both through our operating entities in China. Our revenue and net profit increased continually. For the years ended December 31, 2020, 2021 and 2022, we generated revenue from continuing operations of $238.9 million, $249.2 million and $282.4 million, respectively. For the same periods, our net profit from continuing operations was $6.62 million, $9.59 million, and net loss from continuing operations of 10.9 million, representing a net profit margin from continuing operations of 2.77%, 3.85% and net loss margin from continuing operation of 3.86% in the respective periods. Our net losses were $9.78 million, $18.09 million and $11.9 million for the years ended December 31, 2020, 2021 and 2022, respectively, which were due to discontinued operations in our financial leasing business line. Due to the stringent regulations for the financial leasing industry and sluggish economic environment especially impacted by COVID-19, payments receivable from lessees were severely overdue. Accordingly we made significant bad debt provision. In addition, fixed and required basis costs and expenses, including fund cost, personnel expenditure, rental expense and other expense to maintain normal operating activities were stable, and hence, the financial business line was under performance. For the purpose of concentrating on our remaining major business lines, we disposed the financial leasing business line as of March 1, 2022.

然而， 我們的歷史業績可能並不代表我們未來的增長或財務業績。我們不能向您保證我們將能夠 實現類似的增長或避免未來的任何下降。我們的增長可能會放緩，我們的收入和淨利潤可能會下降，原因有很多，包括本招股説明書中列出的風險因素。一些風險是我們無法控制的，包括： 我們整個市場或行業的增長放緩、競爭加劇、替代商業模式的出現、客户羣的減少、規則、法規、政府政策或總體經濟狀況的變化，我們可能會遇到不可預見的費用、 困難、複雜情況、延誤和其他未知因素。您應該根據這些風險來考慮我們的業務和前景， 不要過度依賴我們過去的運營業績或歷史增長率作為我們未來業績的指標。

如果我們未能與業務夥伴保持友好關係，我們的業務、經營結果、財務狀況和業務前景可能會受到實質性的不利影響。

我們 是一家從事汽車售後服務和保險中介的公司。因此，我們依靠我們的售後服務提供商和保險公司合作伙伴為我們的客户和客户提供服務。我們的成功取決於我們是否有能力發展和維護與現有業務夥伴的關係，以及吸引新的業務夥伴。 

我們的汽車售後服務業務和保險中介業務在很大程度上依賴於我們與客户的關係。 如果我們不能保持良好的關係或為他們提供滿意的服務，我們可能會失去一些業務。

對於 我們的汽車售後服務業務，我們的售後合作伙伴是我們的客户，主要包括銀行、保險公司 和其他大型企業。我們通過招標或集中 採購流程與大量企業客户簽訂服務合同。這些合同的期限通常為一年或兩年，到期後，我們通常需要經過新的 一輪招標或集中採購流程，以獲得續約合同。我們無法向您保證，在現有合同條款到期時，我們將始終被邀請 參與現有客户的投標或採購過程，或我們努力與之建立業務關係的潛在客户 ，或我們將能夠在投標或採購過程中取得成功 或在未來保持類似的成功率。此外，我們與企業客户的合作受到年度 預算限制，這可能會間接影響我們汽車售後服務業務的增長。

對於我們的保險中介業務，我們為中國的主要保險公司提供代理服務，主要是分銷他們承保的汽車保險產品，並從這些保險公司收取佣金。我們與這些保險公司的關係受保險公司與我們之間的協議管轄。除其他事項外，這些合同通常規定我們的權限範圍和佣金費率，通常期限為一到三年。在某些情況下，保險公司也可以在相對較短的時間內終止其中某些合同。不能保證我們能夠在任何此類合同到期時以與現有合同相當或更好的條款續訂這些合同。 我們與這些保險公司關係的任何中斷或中斷都可能嚴重和負面地影響我們的運營結果 。

此外，客户和最終消費者的認可對我們保持競爭力至關重要。我們維持和提高客户和最終消費者的認知度和聲譽的能力主要取決於他們所獲得的產品和服務的質量。如果我們無法 保持和進一步提高我們的客户和最終消費者的認知度和美譽度，並提升我們提供的產品和服務的知名度 ，我們可能無法保持或繼續擴大我們的客户基礎，我們的運營結果可能會受到實質性和 不利影響。此外，任何與我們的集團、產品和服務有關的負面或惡意宣傳都可能損害我們的品牌形象，進而對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

我們 依靠我們的售後服務提供商和外部推薦來源來運營我們的業務，因此我們與我們的 服務提供商的關係對我們的業務至關重要。未能與他們建立和維護友好關係以及其他供應鏈中斷 可能會對我們的運營結果和業務前景產生不利影響。

對於 我們的汽車售後服務業務，我們依靠售後服務提供商為企業客户的客户提供各種汽車相關的 服務。因此，我們與售後服務提供商的關係及其服務質量 對於我們繼續業務增長以及在客户中提升我們的品牌和聲譽至關重要。如果我們與他們的關係 惡化，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。同樣， 如果我們的售後服務提供商未能提供令人滿意的質量服務，可能會導致我們的客户停止使用我們的服務， 這可能會對我們的收入造成不利影響，甚至危及與客户的業務關係。

對於我們的保險中介業務，我們與各種外部推薦來源合作，以加快我們的市場滲透並擴大我們的最終消費者基礎。我們的外部推薦來源是我們在保險中介業務中的服務提供商。未能與我們的外部推薦來源建立和保持友好關係可能會對我們擴大業務規模和覆蓋地區的能力產生重大不利影響 ，進而可能對我們的運營結果和業務前景產生不利影響。

此外，我們與客户和服務提供商的合同通常是非排他性的，他們可以選擇與我們的競爭對手合作或自己提供競爭服務。例如，各大保險公司 建立自己的互聯網或移動渠道，加強內部分銷保險產品的能力，以及建立自己的保險中介機構，這是一個日益增長的趨勢。我們的售後服務提供商也可以選擇與我們的競爭對手合作 或其他服務平臺，這可能會為他們提供更好的條款或帶來更大的業務量。在任何情況下，我們都不能保證 我們將能夠繼續與我們的業務合作伙伴保持積極的關係，或者繼續以對我們有利的條款與他們合作，或者根本不能。如果發生上述任何一種情況，我們的業務增長、經營業績和財務狀況都將受到不利影響。

此外，我們的售後服務提供商依賴於頻繁使用汽車零部件、產品和用品來執行他們為我們提供的服務 。由意外需求、生產或分銷問題、恐怖主義行為、供應商的財務或其他困難、勞工問題、惡劣天氣、洪水、乾旱和颶風等自然災害、新冠肺炎等武裝衝突或疾病的爆發或其他條件導致的供應鏈短缺或中斷可能會對此類產品的供應的可用性、質量和成本產生不利影響 這可能會對我們的售後服務提供商和我們的業務產生實質性的不利影響。 最近的全球供應鏈中斷對我們的運營造成的直接影響微乎其微。因為我們的業務是數字化的，需要 非常少的連續物質供應。此外，我們售後服務提供商的勞動力供應受到的影響很小 ，因為我們在中國當地採購這些提供商，離我們客户服務請求的地點很近。例如，俄羅斯、烏克蘭和美國與我們的供應鏈沒有關聯，因此在這些地點發生的事件對我們的供應鏈管理或風險的影響微乎其微。

全球 通脹壓力可能對我們的經營業績和現金流產生負面影響。

我們 面臨兩種可能的通脹壓力：與通脹相關的經濟放緩帶來的總體壓力，以及燃料價格上漲帶來的具體壓力。首先，通貨膨脹可能會減緩全球經濟，特別是中國的經濟活動， 從而減少中國的汽車使用量過多，這將影響我們的業務。到目前為止，這個風險還沒有意識到， 我們看到中國的汽車使用量繼續穩步增長。其次，由於2022年的通脹事件是由烏克蘭衝突和由此導致的化石燃料價格上漲引發的，它對仍然主要依賴化石燃料為車輛提供動力的汽車行業造成了特別大的影響。因此，在燃油價格上漲的推動下，汽車及相關行業，包括我們運營的保險和售後服務行業 ，將面臨比全球整體經濟更大的運營成本增加。我們發展新能源汽車業務線的努力可能無法完全抵消這一風險，因為新能源汽車仍然只佔整個汽車行業的一小部分。

勞動力成本和員工福利的增加 可能會對我們的業務和盈利能力產生不利影響。

近年來，由於包括通貨膨脹在內的社會經濟發展，中國的勞動力成本有所上升。中國的平均工資預計將繼續上漲。我們可能還需要增加我們的總薪酬，以吸引和留住 有經驗的人員來實現我們的業務目標。此外，中國法律法規要求我們向指定的政府機構支付各種 法定員工福利，包括養老金、住房公積金和保險，以保障我們員工的福利。由於地方當局對中國法律法規的執行或解釋不一致，或者我們 對中國相關法律法規缺乏瞭解，我們可能會被相關政府部門認定為未能支付足夠的法定員工福利。因此，我們可能會受到滯納金或其他處罰。 截至本招股説明書之日，我們在中國的運營實體沒有受到實質性影響，部分原因是我們的勞務供應商--售後服務提供商--高度分散且不協調，因為美國式的工會在中國並不存在。然而， 我們預計我們的勞動力成本，包括工資和員工福利，將繼續增加。我們的財務狀況和運營結果 可能會因勞動力成本的任何實質性增加而受到不利影響。

我們 面臨客户集中風險。如果我們失去任何重要客户，或任何重要客户未能與我們在預期水平上合作，我們的增長和收入可能會受到實質性的不利影響。

2022年，我們有兩個客户各自佔我們收入的10%以上，合計佔26%，三個客户各自佔我們應收賬款的10%以上，合計佔72%。於二零二一年，我們有一位客户佔我們收入的15%以上，三位客户佔我們應收賬款的10%以上，合計佔46%。 二零二零年，我們有一名客户佔我們收入的26%，一名客户佔我們應收賬款的18%。 這些主要客户均不是SunCar或其董事的關聯方。

除我們的業績外，還有許多因素可能導致客户損失或業務量減少。 我們無法向您保證，我們將繼續與這些客户保持相同級別的業務合作，或根本不保持業務合作。 這些重要客户的業務損失，或支付給我們的佣金率的任何下調，都可能對我們的收入和利潤造成嚴重的 不利影響。此外，如果任何重要客户終止與我們的關係，我們無法向您保證，我們將能夠及時或根本無法與類似保險公司達成替代安排。

我們 受到客户信用風險的影響。

我們 通常給予汽車企業客户信貸期。雖然他們主要是保險公司和銀行機構， 我們無法保證我們的應收收入不會與我們的客户和合作夥伴發生爭議。考慮到 我們客户的規模和他們享有的談判地位，在發生爭議時，我們通常處於不太有利的地位，無法成功地收回貿易應收款，我們的財務狀況和經營業績可能因此受到負面影響。

我們的 未償還應收賬款不包括抵押品或信用保險。雖然我們有程序監控和限制應收賬款的信貸風險（在經濟狀況不確定的時期內風險會增加），但無法 保證此類程序將有效限制我們的信貸風險並使我們避免損失，因為損失可能對我們的財務狀況和經營業績造成重大不利影響 。截至二零二一年十二月三十一日及二零二二年十二月三十一日，我們的應收賬款淨額分別為85. 6百萬美元及85. 6百萬美元，截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度，我們分別確認壞賬開支為零、零及26. 0百萬美元。

我們 可能無法提供多樣化的產品和服務來有效滿足我們最終消費者的需求，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們 致力於通過提供更全面的服務解決方案和升級的體驗來不斷提升我們的汽車售後服務。 我們還尋求與位於我們現有和新的地理市場的更多保險公司合作，同時保持全面的 保險產品選擇。擴展到新的產品和服務類別和地域涉及新的風險和挑戰。 如果我們不能響應客户和最終消費者不斷變化和不斷出現的需求和偏好，或者我們對不斷變化和不斷出現的需求和偏好做出了錯誤的響應 ，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

任何 對我們安全措施的破壞，包括未經授權訪問我們的系統、計算機病毒和網絡攻擊，都可能對我們的數據庫產生不利影響，減少我們服務的使用，並損害我們的聲譽和品牌。

在我們作為在線平臺提供商的業務方面，我們收集、託管、存儲、傳輸、處理、披露、使用、保護和 保留和處置大量關於我們的客户和合作夥伴的個人和商業信息。我們專注於確保我們 保護個人和業務信息以及客户資金，並投入大量資源維護和定期 更新我們的系統和流程。儘管如此，隨着針對信息技術系統的攻擊在頻率、複雜性和成熟度方面持續增長，全球環境繼續變得越來越惡劣 我們經常成為未經授權的各方使用惡意策略、代碼和病毒的目標。

任何 網絡攻擊、未經授權的入侵、惡意軟件滲透、網絡中斷、拒絕服務、數據損壞、非公開或其他敏感信息的盜竊，或惡意方(包括我們的人員)的類似行為，或我們的供應商、合作伙伴或人員的疏忽行為或 不作為，都可能導致個人或業務機密信息的丟失、泄露或濫用或客户被盜，並可能對我們的業務或運營結果或我們的客户產生實質性的不利影響，導致責任、訴訟、監管調查和制裁，或對我們為客户提供服務的能力失去信心， 或導致現有或潛在客户選擇其他服務提供商。隨着全球環境繼續變得越來越不友好，我們運營環境的安全對我們的客户和潛在客户來説變得越來越重要。因此，我們的安全系統被破壞或被認為被破壞可能會導致我們的客户或潛在客户失去信心，並導致他們選擇另一家服務提供商，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

截至本招股説明書之日，我們相信我們不會受到任何重大網絡安全風險的影響。儘管我們相信我們保持着強大的信息安全和控制計劃，而且我們迄今遇到的數據或網絡安全事件都沒有對我們產生實質性影響，但我們不能保證我們的措施始終是可靠的，數據或網絡安全事件可能會擾亂我們為客户及其最終用户提供的持續服務，迫使我們提供劣質服務，或推遲完成我們的服務 ，進而對我們的業務、運營結果、財務狀況和聲譽產生重大不利影響。

我們 在我們經營的市場面臨激烈的競爭，我們的一些競爭對手可能比我們擁有更多的資源或品牌認知度。

中國的汽車保險中介市場和綜合汽車售後服務市場高度分散，競爭激烈。在我們的汽車售後服務業務中，我們主要與大量的大型綜合服務商 和其他獨立的售後服務提供商競爭。我們通過提供產品、定價、客户服務和聲譽來爭奪客户。在我們的保險中介業務中，我們面臨着來自保險公司利用其內部銷售力量、獨家銷售代理、電話銷售和互聯網或移動渠道分銷其保險產品的競爭，以及來自商業銀行、郵局和汽車經銷商等以輔助方式分銷保險產品的企業 以及其他專業保險中介機構的競爭。

我們當前和未來的一些競爭對手可能擁有比我們更多的財務和營銷資源，並且可能能夠提供我們目前沒有且未來可能不會提供的服務 。與我們合作的主要銀行和保險公司的業務合作中斷可能會導致我們在某些領域失去競爭優勢。如果我們無法有效地與 競爭並保持領先於我們的競爭對手，我們可能會失去客户，我們的財務業績可能會受到負面影響。

我們過去的運營現金流淨額為負，可能會使我們面臨某些流動性風險，並可能限制我們的運營靈活性。

我們 於二零二一年及二零二二年的經營現金流量淨額為負。我們的現金流受到現金流入 和運營層面支出普遍不匹配的影響，原因是我們的貿易應收賬款週轉天數明顯長於我們的貿易應付賬款 週轉天數，原因是我們的客户大多數是銀行和保險公司，其各自的付款流程通常比我們向外部轉介來源和售後服務提供商的付款流程長得多。

我們 無法向您保證我們將來不會出現淨流動負債或負淨經營現金流。我們未來的 流動性、進行必要資本支出的能力、貿易和其他應付款的支付（當它們到期時）將主要取決於我們從經營活動中維持充足現金流入和充足外部融資的能力。我們 從經營活動中產生充足現金流入的能力可能會受到我們未來經營業績、當前經濟 狀況、我們的財務、業務和其他因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的。此外，我們可能無法及時或以可接受的條款更新或再融資 現有銀行借款或獲得額外的外部融資，或根本無法獲得。發生 上述任何情況可能導致我們沒有足夠的現金流來支付我們的運營成本，並限制我們的運營靈活性 ，在這種情況下，我們的業務、財務狀況和運營業績可能受到不利影響。

我們 最新的業務增長戰略可能會在短期內對我們的財務業績和利潤率產生負面影響。

為了 更好地適應當前汽車行業在新能源汽車（"NEV"）市場的開拓者的發展並向可持續增長戰略轉型 我們計劃專注於幾個營銷點以進一步增加SunCar的收入。我們的增長策略 包括以下內容：（1）根據市場趨勢擴大客户羣；（2）在汽車電氣化和 新能源汽車數量的情況下，SunCar致力於提供數字化的在線服務；（3）與多家保險公司協調， 為新能源汽車駕駛員設計新的保險計劃，並將通過SunCar獨家銷售；以及（4）將我們為小型企業合作伙伴提供的管理技術（SaaS）日益貨幣化。雖然我們預計利潤率不會因我們最新的 業務增長戰略而下降，但鑑於該戰略不需要顯著增加資本支出，我們可能無法成功 實現增長戰略下的一個或多個目標，並且實現這些目標所需的費用可能比我們預期的要高。 如果我們為實施該計劃而產生了大量費用，但無法實現預期的業務增長和擴張， 我們的經營和財務業績以及我們的業務前景可能會受到重大不利影響。

我們的業務受季節性因素影響。

In our insurance intermediation business, our revenue (i.e., commissions from insurance companies) is subject to quarterly fluctuations as a result of, among other factors, the seasonality of our business, the timing of policy renewals of individual policy owners and the net effect of new and lost business. During any given year, our revenue derived from distribution of insurance products is generally lower during the first quarter. The factors that cause such quarterly variations are not within our control. Specifically, change of end-consumer demand, timing of renewals, cancellations of insurance policies would cause seasonal fluctuations in our results of operations. On the other hand, revenue derived from our after-sales service business in any given year also exhibits seasonality generally, and is generally highest in the second quarter and the fourth quarter, mainly resulting from the expiry of reward points in our enterprise clients’ reward programs or customer loyalty programs and the promotional activities launched by our major customers in June and December of each year. In addition, changes in certain of our expenses do not necessarily correspond with such fluctuations. For example, we spend on marketing activities, staff recruitment and training, and product development throughout the year, and we pay rent for our facilities based on the terms of the lease agreements. We may also incur significant costs for our information technology systems and enhancements and upgrades of our apps from time to time in support of our business developments. We expect to continue to experience seasonal fluctuations in our revenue and results of operations. These fluctuations could result in volatility in our results of operations. As a result, you may not be able to rely on quarterly comparisons of our operating results as an indication of our future performance.

我們的應用程序、網站或計算機系統上的任何服務的任何重大中斷，包括我們無法控制的事件，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和 不利影響。

我們的業務高度依賴於我們的信息技術系統在交易量快速增長的情況下及時處理不同市場和產品中的大量交易的能力。我們也越來越依賴我們的應用程序來促進我們的保險中介和汽車售後服務的業務流程。 用户認為我們的應用程序的可用性會影響客户滿意度。我們的應用程序、會計、客户數據庫、客户服務和其他數據處理系統的正常運行和改進，以及我們各分支機構和我們在上海的主要執行辦公室之間的通信系統，對我們的業務和有效競爭的能力至關重要。我們無法向您保證，如果這些主要信息技術或通信系統中的任何一個發生部分或完全故障，我們的業務活動不會受到實質性中斷，這些故障可能是由於軟件故障、計算機病毒攻擊或系統升級導致的轉換錯誤等原因造成的。此外，如果我們的任何信息技術系統長期出現故障，都可能損害我們的聲譽，並對我們的運營和盈利能力產生重大不利影響。

我們的業務模式和計劃中的業務發展取決於我們的IT系統和基礎設施的正常運行，以及我們 持續改進我們的IT系統和基礎設施並採用先進技術的能力。我們的任何主要IT 系統出現故障或跟不上技術發展將對我們的業務、運營結果和未來前景產生重大不利影響。

我們的專有技術和技術能力對於開發和維護我們的應用程序和平臺下的IT系統和基礎設施 至關重要，而這反過來又對我們的業務運營和計劃中的發展至關重要。我們需要跟上快速發展的IT發展 ，並持續投入大量資源，包括財務和人力資本資源 ，以維護、升級和擴展我們的IT系統和基礎設施，以適應我們的業務增長和發展。然而，研究和開發活動本質上是不確定的，對信息技術和專有技術開發的投資可能並不總是導致商業化或貨幣化，或導致業務量和/或盈利能力的增加。快速發展的IT發展還可能使我們現有的系統和基礎設施以及新開發和實施的系統和基礎設施在我們能夠獲得足夠的收益以收回其投資成本之前過時，並可能導致重大損失，從而對我們的運營結果產生不利的 影響。我們的專有技術、IT系統和基礎設施的過時也可能嚴重削弱我們開展和發展業務以及有效競爭的能力，這可能會對我們的運營結果和業務前景產生實質性的不利影響 。另一方面，我們的IT系統和基礎設施的任何重大故障都可能對我們的業務、運營結果、聲譽和業務前景造成實質性和不利的影響，甚至可能使我們面臨潛在的索賠或訴訟， 特別是因為我們的IT系統和基礎設施的部分與我們的保險公司合作伙伴和企業客户的IT系統和基礎設施相鏈接或連接。 公司合作伙伴和企業客户大多是規模大、信譽好的金融機構，他們自己也受到嚴格的監管。由於我們嚴重依賴我們的應用程序以及IT系統和基礎設施來促進和開展我們的業務，任何系統和基礎設施的長期故障也可能對我們的業務和運營結果產生重大影響。

未能確保和保護最終消費者個人數據的機密性可能會使我們受到處罰，對我們的聲譽造成負面影響，並阻止最終消費者使用我們的平臺。

在提供我們的服務時，我們面臨的一個挑戰是機密信息的安全收集、存儲和傳輸。在我們的業務 過程中，我們會獲取有關最終消費者的某些私人信息，例如姓名、個人識別碼、地址和電話號碼。我們還根據與保險公司合作伙伴和企業客户的合作協議，從他們那裏獲得了某些個人數據，如車輛註冊號和註冊日期、發動機編號、汽車的製造和 型號以及潛在保險購買者的汽車當前保險狀態的信息。我們 必須根據中國相關法律收集和使用此類信息，未經相關消費者的 同意，不得披露或使用此類信息。

雖然我們已採取措施保護我們有權訪問的個人數據，但我們的安全措施可能會被攻破。任何意外或故意的安全漏洞或對我們系統的其他未經授權的訪問都可能導致機密個人數據被竊取並用於犯罪目的，還可能使我們承擔與信息丟失、耗時和昂貴的訴訟以及負面宣傳相關的責任 。如果安全措施被違反或我們未能以其他方式保護最終消費者個人數據的機密性， 我們的保險公司合作伙伴、我們的企業客户以及最終消費者可能會被阻止選擇我們，這可能導致 業務重大損失，我們可能會招致重大責任，我們的業務和運營可能會受到不利影響。

我們 可能無法吸引或留住經驗豐富的管理團隊和合格的人員。

我們的持續成功取決於我們能否吸引和留住一支經驗豐富的管理團隊以及其他具備所需專業知識和技能的員工。我們這樣做的能力受到各種因素的影響，包括我們制定的薪酬方案的結構 以及我們整體薪酬方案的競爭市場地位。我們的管理團隊和熟練員工 可能會離開我們，或者我們可能隨時終止他們的僱傭關係。我們不能向您保證，我們將能夠留住我們的管理團隊和技術熟練的員工，或及時找到合適或類似的替代者。此外，如果我們的任何管理團隊或技術熟練的員工離開我們或加入競爭對手，我們可能會失去客户。此外，前員工可能會因辭職或退休而要求獲得一定的補償，我們通常會根據具體情況進行協商。然而，如果我們無法與這些員工達成雙方都能接受的解決方案，他們可以採取其他行動，包括但不限於啟動法律程序。這樣的法律程序可能需要我們賠償損失，轉移管理層的注意力，導致我們產生成本，損害我們的聲譽。 尤其是我們的業務運營和發展關鍵依賴於關鍵人員，包括我們的董事長兼首席執行官葉再昌先生和我們的首席技術官雷準夫先生，他們的離職將對我們的業務產生重大影響。上述因素中的每一個都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

如果我們不能有效地管理我們的增長或執行我們的戰略，我們的業務和前景可能會受到實質性的不利影響 。

自我們成立以來，我們的業務已大幅增長，我們預計我們的業務規模和運營規模將繼續增長。 我們已顯著擴大了分支機構的編制、員工人數和辦公設施，我們預計將在某些 地區和地理位置進一步擴張。這種擴張增加了我們運營的複雜性，並可能對我們的管理、運營和財務資源造成壓力。我們必須繼續招聘、培訓和有效管理新員工。如果我們的新員工表現不佳，或者如果我們在招聘、培訓、管理和整合新員工方面不成功，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到嚴重損害 。

此外，在追求業務增長和努力擴大客户基礎的同時，我們努力在新的地域市場建立存在，推出新的保險產品和類型的汽車售後服務，並與包括銀行、保險公司、外部推薦來源和售後服務提供商在內的各種額外業務 合作伙伴合作，以滿足最終消費者不斷變化的 需求。我們可能對某些新產品和服務產品的經驗有限或沒有經驗，我們擴展到這些新產品和服務產品可能無法在我們的客户或最終消費者中獲得廣泛接受。這些產品可能會帶來新的、困難的技術或運營挑戰，如果最終消費者總體上沒有滿意的體驗，我們可能會提出索賠。為了有效管理我們業務和運營規模的預期增長，我們需要繼續改進我們的交易處理、技術、運營和財務系統、政策、程序和控制。所有這些工作都涉及風險，需要大量的管理、財務和人力資源。我們不能向您保證我們將能夠有效地 管理我們的增長或成功地實施我們的戰略。如果我們不能有效地管理我們的增長，或者根本不能管理我們的增長，我們的業務和前景可能會受到實質性的不利影響。

我們 是一家“新興成長型公司”，我們無法確定降低適用於“新興成長型公司”的披露要求是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

根據JOBS法案的定義，我們 是一家“新興成長型公司”，我們可以利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免和減免。 尤其是，雖然我們是一家“新興成長型公司”(1)，但我們不會被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404(B)節的審計師認證要求。(2)我們將不受PCAOB可能採用的任何規則的約束，這些規則要求 強制性審計公司輪換或對財務報表審計師報告進行補充；(3)我們將在定期報告和委託書中減少 關於高管薪酬的披露義務；(4)我們將不被要求 就高管薪酬或股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款舉行不具約束力的諮詢投票。 我們目前打算利用降低的高管薪酬披露要求，包括豁免《多德-弗蘭克華爾街改革和客户保護法案》或《多德-弗蘭克法案》規定的諮詢投票要求和高管薪酬披露，以及豁免《薩班斯-奧克斯利法案》第404(B)節的規定。此外，《就業法案》第107條規定，新興成長型公司可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，這意味着該公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已不可撤銷地選擇不受新的或修訂的會計準則的豁免 ，因此，我們將與其他非新興成長型公司的上市公司一樣遵守相同的新或修訂的會計準則。

在本次首次公開募股完成五週年後的財年結束前，我們可能仍是一家"新興 增長型公司"，但 在某些情況下，我們可能會提前不再是一家"新興增長型公司"，包括（1）如果我們成為一家大型加速 備案人，（2）如果我們在任何一個財政年度的總收入超過12.35億美元，或（3）如果我們在任何三年期發行超過10億美元的不可兑換票據。《就業法案》的確切含義仍受SEC和 其他監管機構的解釋和指導，我們無法向您保證，我們將能夠充分利用《就業法案》的所有好處。 此外，投資者可能會發現，如果我們依賴《就業法案》授予的豁免和救濟，我們的普通股的吸引力會降低。如果 部分投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會不那麼活躍 ，我們的股價可能會下跌和/或變得更加波動。

我們 可能無法使用我們的某些租賃物業，因為這些物業相關的缺陷。不遵守中國法律 和有關租賃物業的法規可能會使我們面臨潛在的罰款，並對我們使用租賃物業的能力產生負面影響。

截至 本招股説明書日期，我們主要通過上海的一個自有物業和 中國各地的37個租賃物業經營業務。對於某些租賃物業，業主沒有提供所有權證書，或者如果業主不是業主， 業主同意書出租或分租物業。我們認為，如果出租人沒有財產的所有權，或者沒有授權租賃的財產所有人的同意，出租人無權租賃 財產。如果我們的出租人 不是物業的所有人，或者他們沒有獲得所有人或其出租人的同意，或者沒有獲得相關 政府部門的許可證，我們的租約可能會失效。如果任何第三方對 此類財產的所有權或租賃權提出索賠，我們對此類財產的租賃可能會受到影響。

《商品房租賃管理辦法》規定，租賃合同當事人必須將租賃合同備案， 並取得租賃備案證明。我們於租賃物業的租賃權益 未按照中國法律的要求在相關中國政府機關登記，如果我們 在收到相關中國政府機關的任何通知後未能採取補救措施，我們可能面臨潛在罰款。截至本招股説明書日期，我們相信 根據中國法律，未完成租賃登記不會影響我們租賃協議的法律效力， 但房地產行政管理部門可以要求租賃協議當事人在 規定期限內完成租賃登記，未完成租賃登記的當事人可能會被處以人民幣1元以下的罰款，每項租賃協議 支付人民幣10，000元。我們無法保證日後不會出現與該等租約及租約有關的法律糾紛或衝突。

截至 本招股章程日期，我們並不知悉任何可能針對我們或我們的出租人就我們的租賃權益的缺陷而提出的訴訟、申索或調查。但是，如果我們的任何租賃因第三方或 政府機構因缺乏所有權證書或租賃授權證明而提出質疑而終止，我們預計不會受到任何罰款或處罰，但我們可能被迫搬遷受影響的辦公室併產生與此類搬遷相關的額外費用。任何與我們佔用的物業的所有權有關的爭議 或索賠，包括涉及非法或未經授權 使用這些物業的指控的任何訴訟，都可能要求我們搬遷我們佔用這些物業的業務運營。

如果 我們未能保護我們的知識產權和專有信息，我們可能會失去競爭優勢，我們的品牌、聲譽 和運營可能會受到重大不利影響。

我們的 公司名稱、商標和其他知識產權對我們的業務至關重要。我們相信，我們的聲譽和品牌與我們的中文公司名稱“盛世大連”和SunCar以及我們的商標 相關，這種關聯為我們的業務成功做出了 貢獻。如果我們的公司名稱被聲譽或品牌與質量無關 的第三方使用，或者如果此類第三方成為任何負面宣傳的對象，則我們的公司名稱可能受到損害。此外，在某些情況下，其他方可能會使用或註冊與我們的註冊商標相似的 商標，並可能導致消費者混淆。 對未經授權使用我們公司名稱和商標的行為進行監管既困難又昂貴。如果發生上述任何情況，我們的 商標價值和客户對我們品牌的認可度可能會受到不利影響。

此外，為了執行我們的知識產權、保護我們的商標或確定他人所有權的有效性和 範圍，可能需要提起訴訟。此類訴訟可能代價高昂，並可能轉移管理層對我們業務的注意力。 任何此類訴訟中的不利裁決將損害我們的知識產權，並可能損害我們的業務、前景和 聲譽。在中國，判決的執行是不確定的，即使我們在訴訟中勝訴，也可能無法為我們提供 有效的救濟。此外，我們沒有購買訴訟費用保險，如果我們無法從其他方收回訴訟費用，我們將不得不承擔此類 訴訟產生的所有費用。上述任何情況的發生都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大 不利影響。

我們 可能會受到第三方的知識產權侵權索賠或其他指控，這可能會對我們的業務、經營業績和前景產生重大不利 影響。

我們 目前在保險中介和售後服務方面的業務在很大程度上依賴於我們的在線平臺。我們的在線平臺 是基於大量的軟拷貝建立的。特別是，軟件領域的領先公司擁有大量的軟拷貝， 他們可能會利用這些軟拷貝來對我們提出索賠。持有此類知識產權的第三方（包括 公司、競爭對手、專利控股公司、客户和/或非執業實體）不時會對我們、我們的客户和合作夥伴以及我們向其授權技術和知識產權的人提出軟拷貝或其他知識產權索賠。

儘管我們相信我們的平臺不侵犯第三方的知識產權，但我們不能確定我們的業務 不會或不會侵犯或以其他方式侵犯第三方持有的知識產權或其他權利。即使沒有侵權，但由於中國知識產權法的不確定性和劣勢，我們在未來可能會不時受到法律訴訟和與第三方的知識產權或其他權利有關的索賠，有些甚至是沒有法律依據的。如果我們被迫對任何侵權或挪用索賠進行辯護，無論這些索賠是否有根據， 被庭外和解，或被裁定為對我們有利，我們可能需要花費大量時間和財政資源來為此類索賠辯護。無論是非曲直或最終結果，這樣的索賠都可能對我們的品牌和業務產生不利影響。任何此類聲明都可能要求我們簽訂版税安排，或導致我們無法使用某些知識產權。侵權 第三方的主張可能涉及沒有相關產品收入的專利持有公司或其他專利所有者，因此，我們自己的已發佈和正在申請的專利對這些專利所有者向我們提出知識產權索賠的威懾作用很小或沒有威懾作用。 此外，糾紛的不利結果可能要求我們支付損害賠償金，可能包括三倍的損害賠償金和 律師費，如果被發現故意侵犯一方的知識產權；立案、許可或使用被指控侵犯或挪用他人知識產權的我們的解決方案；花費額外的開發資源 重新設計我們的解決方案；簽訂可能不利的使用費或許可協議，以便獲得使用 必要技術或作品的權利；並賠償我們的合作伙伴、客户和其他第三方。這些事件中的任何一項都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

此外， 可能有第三方知識產權或其他權利在我們不知情的情況下被我們的產品、服務或業務的其他方面侵犯。如果我們的員工或顧問在為我們工作時使用他人擁有的知識產權，則可能會就相關專有技術和發明或其他專有資產的權利產生爭議。如果對我們提出任何第三方侵權索賠 ，我們可能被迫將管理層的時間和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來 以對抗這些索賠，無論其是非曲直。

中國知識產權法律的適用和解釋以及授予商標、版權、專有技術或其他知識產權的程序和標準在中國案中的適用和解釋，以及有關個人權利的法律仍在發展和 仍不確定，我們不能向您保證中國法院或監管機構會同意我們的分析。如果我們被發現 侵犯了他人的知識產權，我們可能會為我們的侵權行為承擔責任，或者可能被禁止使用此類知識產權或相關內容，我們可能會產生許可或使用費，或者被迫開發我們自己的替代產品 。因此，我們的聲譽可能會受到損害，我們的業務和財務表現可能會受到實質性的不利影響。

我們的運營依賴於中國的互聯網和移動互聯網基礎設施以及電信網絡的表現，這可能無法支持與我們持續增長相關的需求。

中國幾乎所有的互聯網接入都是通過國有電信運營商在工業和信息化部的行政控制和監管監督下進行維護的。此外，我們主要依靠數量有限的電信服務提供商通過本地電信線路和互聯網數據中心為我們提供數據通信能力，以託管我們的服務器。在中國的互聯網基礎設施或電信網絡出現中斷、故障或其他問題時，我們只能有限地使用替代網絡或服務。我們無法向您保證這些 基礎設施將能夠支持與使用量持續增長相關的需求。

隨着我們業務的擴展，我們可能需要升級我們的設施、技術、運營和信息技術基礎設施 以跟上我們的業務增長，這可能需要大量投資。此外，鑑於通過智能手機、平板電腦和其他移動設備訪問互聯網的趨勢日益增長，以及新移動設備和移動平臺的不斷髮布，我們可能需要投入大量資源 來創建、支持和維護我們的移動應用程序。但是，我們可能無法及時或根本無法有效地 開發或增強這些技術，這可能會降低最終客户對我們業務流程的滿意度和效率 。我們未能跟上快速技術變化的步伐，可能會影響我們留住或吸引產品和服務的最終消費者或創造收入的能力，並對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們有限的保險覆蓋範圍可能會使我們面臨巨大的成本和業務中斷。

We believe we maintain insurance policies covering risks in line with industry standards. We maintain limited business liability, litigation and property insurance. We maintain no liability insurance coverage over our major assets and facilities and do not plan to carry such insurance. This is consistent with our digitalized and online business model which is light on tangible assets (approximately 5% of our total assets consist of property, plant and equipment). We do not have any business interruption insurance. Any uninsured occurrence of business disruption, litigation or natural disaster, or significant damages to our uninsured equipment or facilities could have an adverse effect on our results of operations. We do not maintain key-man life insurance either. The insurance companies in China currently offer limited business-related insurance products. As such, currently we may not be able to insure certain risks related to our assets or business even if we desire to. If we were to incur substantial losses or liabilities due to natural disaster, disruption in our network infrastructure or business operations, or any material litigation, our results of operations could be materially and adversely affected. Our current insurance coverage may not be sufficient to prevent us from any loss, and we may not be able to successfully claim our losses under our current insurance policies on a timely basis, or at all. If we incur any loss beyond the coverage of our insurance policies, or the amount indemnified is significant less than our actual loss, our business, financial condition and results of operations could be materially affected.

我們的 業務已經並可能繼續受到COVID-19爆發的不利影響。

目前的COVID-19疫情已對我們的業務造成不利影響。我們的汽車售後服務受到嚴重影響。自二零二零年三月初以來，保險公司 及其他業務夥伴已逐步從中國全面停業及延遲開業 中恢復過來，但仍可能受到復甦的打擊。儘管我們的業務目前正在運營，但 我們的運營效率和產能仍可能受到COVID-19疫情的不利影響，主要是由於我們必須遵守商業設施和醫院的疾病控制協議。COVID-19疫情在世界主要國家的全球蔓延亦可能導致全球經濟困境，而其可能影響我們經營業績的程度將取決於COVID-19疫情的未來 發展，其高度不確定性及難以預測。倘疫情及所導致的中斷持續一段長時間，可能會對我們的經營業績 造成潛在影響。

我們面臨着與自然災害、衞生流行病和其他疫情有關的風險，這些風險可能會嚴重擾亂我們的運營。

In addition to the impact of COVID-19, our business could be materially and adversely affected by natural disasters, health epidemics or other public safety concerns affecting China. Natural disasters may give rise to server interruptions, breakdowns, system failures, technology platform failures or internet failures, which could cause the loss or corruption of data or malfunctions of software or hardware as well as adversely affect our ability to operate our platform and provide services and solutions. In recent years, there have been outbreaks of epidemics in China and globally, such as H1N1 flu, avian flu or another epidemic. Our business operations could be disrupted by any of these epidemics. In addition, our results of operations could be adversely affected to the extent that any health epidemic harms the Chinese economy in general. A prolonged outbreak of any of these illnesses or other adverse public health developments in China or elsewhere in the world could have a material adverse effect on our business operations. Such outbreaks could significantly impact the insurance industry, which could severely disrupt our operations and adversely affect our business, financial condition and results of operations. Our headquarters are located in Beijing, where most of our management and employees currently reside. Consequently, if any natural disasters, health epidemics or other public safety concerns were to affect Beijing, our operation may experience material disruptions, which may materially and adversely affect our business, financial condition and results of operations.

與Suncar保險服務相關的風險

我們 作為保險中介參與業務，因此，我們僅獲得了銷售保險的必要許可，但 這些保險也不允許我們創建/修改保險產品。

我們 是中國領先的在線汽車保險平臺，幫助客户快速輕鬆地申請保險。 保險業在中國是一個高度監管的行業，參與保險的銷售，甚至轉售都需要得到 中國監管機構的一定許可或批准。作為平臺提供者，我們銷售保險需要獲得此類許可或批准，我們持有 有效許可證，但我們不允許創建或修改保險產品。目前，我們認為這種限制不會對SunCar繼續提供平臺服務造成任何 影響或困難，但如果SunCar決定開始直接提供保險， 或任何法規變化要求我們持有其他額外的許可或批准以繼續作為平臺提供商，SunCar可能 不得不節省成本和時間來獲得許可和資格，如果是這樣，就沒有保證了。

我們的 業務受中國銀行業和保險監督管理委員會及其他政府機構的監管和管理， 如果我們未能遵守任何適用的法規和規則，可能會導致財務損失或對我們的業務造成損害。

我們 受《中華人民共和國保險法》、《專業保險代理機構管理規定》及相關規章制度的約束。我們在汽車保險和其他保險領域的 業務受到中國銀行業保險監督管理委員會 （以下簡稱“CBIRC”）的廣泛監管，該委員會在執行這些法律、規則和法規方面擁有廣泛的酌處權 ，並有權對我們實施監管制裁。根據2009年頒佈的《中華人民共和國保險法》修訂案，中國銀保監會已被授予對中國保險業的更大監管監督，部分原因是為投保人提供更多保障。

我們承保的保險產品的條款和費率 ，我們賺取的佣金費率，以及我們經營保險中介業務的方式， 均受監管。這些規定的變化可能會影響我們銷售產品的盈利能力。例如，銀監會自2015年2月起出台了一系列規定和實施指示，加強對商業機動車保險保費和佣金費率的監管。2017年7月，銀監會發布了《關於整頓混亂的車險市場的通知》，旨在加強對車險市場的監管。該規定禁止保險中介機構在推銷保險產品時給予被保險人不適當的回扣，並對保險公司在風險管理和與第三方保險中介機構合作方面施加了各種限制。2019年1月，保監會發布了《關於進一步加強車險監管的通知》，進一步規範車險市場行為，包括收取手續費等行為。就在2020年9月2日，銀監會還發布了於2020年9月19日起施行的《車險綜合改革實施指導意見》(銀監會監管發展第41號2020號，以下簡稱《第41號指導意見》)，並對保險公司提出“降價、增加保單數量、提高質量”的階段性目標，大幅降低了保費和佣金費率。如果我們不能增加保險業務量以彌補汽車保險佣金收入的減少，或將佣金費率下降的影響轉嫁給我們的 外部推薦來源，任何收緊法規或對保險費或保險代理佣金的行政措施的收緊都可能對我們的保險中介業務的收入和 盈利能力產生重大不利影響。

無論如何，不遵守我們所受約束的任何法律、規則和法規都可能導致罰款、業務擴展限制，這可能會對我們造成實質性的不利影響。我們所依據的法律、規則和法規可能會不時發生變化，其解釋和應用存在不確定性。我們不能向您保證，未來的法律或法規變化 不會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

外部推薦來源的不當行為 我們聘請來推廣我們的保險中介服務的行為很難發現和阻止，可能會損害我們的聲譽或導致 監管制裁或訴訟費用。

我們通過外部銷售代表推廣保險產品 。此外，我們還與他們接觸，以深化我們的市場滲透和擴大最終消費者的覆蓋範圍。 與我們的保險中介業務相關的這些銷售和營銷力量的活動和監管合規性 受我們與他們簽訂的協議條款和適用的中國法律的約束。他們中的任何一人的不當行為都可能導致我們違反法律、監管制裁、訴訟或嚴重的聲譽或財務損害。不當行為可能包括：

2015年4月24日，《中華人民共和國保險法》修訂，2018年2月1日，銀監會對《保險經紀公司監管規定》和《保險理賠公司監管規定》進行了修訂。此外，銀監會於2020年11月12日頒佈了《保險代理人監管規定》，自2021年1月1日起施行，廢止了《專業保險代理人監管規定》。這些修訂對監管制度作出了一些重大變化，包括取消了保險代理人必須獲得銀監會頒發的資格證書的要求。取消證書要求可能導致從事保險產品推廣的人員的不當行為增加，尤其是銷售失實陳述。我們已在合同條款中設置了 ，以阻止外部銷售代表和推薦來源的不當行為。但是，我們為防止和檢測這些活動而採取的措施和預防措施可能並非在所有情況下都有效，甚至在某些情況下可能會延遲生效。 因此，我們無法向您保證，任何外部銷售代表或我們的外部推薦來源的不當行為可能不會 發生，無論是無意的還是非故意的，這可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生負面影響。此外，行業中不當行為的普遍增加可能會損害行業聲譽，並對我們的業務產生不利影響。

中國監管機構的檢查和調查可能導致罰款和/或其他處罰，這可能對我們的聲譽、業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

銀監會不定期對中國的中國保險中介公司的內部控制以及財務和經營合規性進行全面評估和檢查。作為中國保險中介行業的參與者，我們將接受中國各監管機構對我們遵守中國法律法規的定期或臨時檢查和調查， 可能會對我們施加罰款和/或其他處罰。不能保證我們能夠滿足所有適用的法規要求和準則，或始終遵守所有適用的法規，也不能保證我們在未來不會因監管檢查而受到罰款或其他處罰。

消費者可能會越來越多地決定直接從保險公司購買保險，這將對我們的財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響 。

金融技術的進步，或稱金融科技，以及互聯網保險產品的出現，使保險公司能夠以較低的成本直接接觸到更廣泛的客户羣，消費者可能越來越多地決定直接從保險公司購買保險。越來越多的傳統保險公司已經建立了自己的在線平臺，直接向消費者銷售互聯網保險產品。 最近，一些純在線互聯網保險公司的出現，如眾安在線保險股份有限公司，被視為進一步剝離中國保險業的新興力量。取消代理作為中介的過程，即所謂的“非中介化”，可能會使我們處於競爭劣勢，並減少對我們產品和服務的需求。 非中介化還可能導致業務量的顯著減少和保險中介業務佣金收入的損失 ，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

由於我們從銷售保險產品中獲得的佣金收入是基於保險公司設定的保費和佣金費率，因此這些保費或佣金費率的任何降低，或我們向外部推薦來源支付的推薦費用的增加，都可能對我們的運營結果 產生不利影響。

我們的大部分收入來自我們的保險中介業務，從我們合作的保險公司賺取佣金。我們從保險公司獲得的銷售保單佣金一般按被保險人支付的保險費的百分比計算。因此，我們的收入和經營結果直接受到保險費和此類保單佣金費率的影響。

保險費和佣金費率可以根據影響保險公司和最終消費者的現行經濟、監管、税收和競爭因素而變化。這些因素包括保險公司對利潤的預期、消費者對市場上保險產品的需求、其他保險公司提供的同類產品的供應和定價、以及最終消費者本身，其中許多因素不在我們的控制之內。此外，中國每個車主依法必須購買的某些汽車保險產品的保險費率，受到銀監會的嚴格監管。因此，我們的佣金可能會不時面臨下行壓力 。

另一方面，我們在不同的地理區域聘請 外部推薦來源來推廣保險產品，並向他們支付推薦費用，以將終端消費者推薦給我們。我們可以根據各自地理市場的競爭格局和市場狀況調整推薦費的費率。 因此，任何此類費率的增加都會降低我們的利潤率。

由於我們無法確定 也無法預測保費或佣金費率變化的時間或程度，因此我們無法預測這些變化 可能對我們的運營產生的影響。我們收到的任何保費或佣金費率的任何下降，和/或我們向外部推薦來源支付的推薦費費率的任何增加，都可能顯著影響我們的盈利能力。此外，我們的資本支出和其他支出 可能會受到保費或佣金費率下降導致的收入意外下降的影響，從而對我們的運營和業務計劃產生不利影響。

保險業務在歷史上是週期性的 ，可能會有承保能力過剩和保險費率不利的時期，這可能會對Suncar的整體收入產生負面影響 。Suncar還計劃進一步開發專為汽車行業新趨勢量身定做的新保險產品， 但不能保證這種創新會得到市場的積極反饋或為Suncar帶來更多收入。

保險業務具有歷史週期性。我們經營業績的這種波動可能是由許多其他因素造成的，其中許多因素可能是我們無法控制的，包括銀監會的嚴格控制、保險公司之間的競爭、災難事件的頻率和嚴重性、容量水平、不利的訴訟趨勢、監管限制、總體經濟狀況和其他因素。 保險供應與當前價格、保險損失水平和保險業可用資本水平有關 這些因素可能會隨着保險業投資回報率的變化而波動。因此，汽車保險業務在歷史上一直是一個週期性行業，其特點是承保能力過大導致價格競爭激烈，以及能力短缺導致保費水平上升。由於保險費的波動是週期性的，現在設定在很低的水平，因此，Suncar預計保險中介服務在此之後將重新盈利 。然而，不能保證Suncar的估計是正確的，或者銀監會會提高設定的費率， 如果銀監會不提高費率，或者這樣一個低水平的期限延長，保險中介服務業務可能會對Suncar的盈利能力產生負面 影響，並間接影響我們普通股的價格。

新能源汽車市場在全球範圍內一直在快速增長，中國新能源汽車市場經歷了爆炸性的擴張。近年來，中國政府出臺了各種政策，以刺激越來越多的公司生產新能源汽車，並鼓勵客户購買新能源汽車。因此，Suncar計劃直接與原始設備製造商(OEM)合作，以便我們在提供服務和產品方面有更高的利潤率。同時，Suncar還將非常積極地與我們合作的保險公司進行談判，為新能源車主定製保險。但是，如前所述，我們不是保險提供商，而是保險中介， 因此，我們無法控制新產品的發佈時間。此外，產品開發和備案流程本身可能具有挑戰性且成本高昂，我們的保險合作伙伴可能會通過降低佣金將部分成本轉嫁給我們。進程 也可以延遲。此外，可能無法在產品備案時獲得監管部門的批准。產品開發和歸檔週期的性質可能會導致我們在與推進研發相關的費用與我們從新產品中獲得收入(如果有的話)之間出現延遲。如果我們花費大量資源 來推動研發，而我們的努力沒有成功地推出或改進在市場上具有競爭力的產品，這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。此外，在產品發佈之前，我們正在開發的產品的預期客户需求可能會發生變化。在開發週期開始後，客户需求可能會 減少。客户對新產品或改進產品的需求減少可能會導致我們達不到銷售目標，我們可能無法避免與產品開發或改進相關的鉅額成本。 如果我們不能成功、及時地完成產品開發和歸檔週期，以滿足客户對新產品或改進產品的需求，並從這些未來的產品中產生收入，我們的業務增長可能會受到損害。

在中國做生意的相關風險

中國的經濟、政治和社會條件以及監管政策對中國的整體經濟增長產生了重大影響，這可能會減少對我們服務的需求，並對我們的競爭地位產生實質性的不利影響。

我們是一家控股公司，我們所有的經營實體都是在中國註冊和運營的。因此，我們的財務狀況和經營業績受中國的經濟、政治和法律發展的影響。中國的經濟與發達國家的經濟有許多不同之處，包括政府的參與量、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。雖然中國的經濟在過去幾十年裏經歷了顯著的增長，但不同地區和經濟部門的增長並不平衡，我們不能向你保證這種增長是可持續的，特別是在當前的新冠肺炎大流行的情況下。 中國政府已經實施了各種措施來鼓勵經濟發展和引導資源配置。其中一些措施對整個中國經濟有利，但可能會對我們產生負面影響。例如，我們的業務、財務狀況和 運營結果可能會受到以下因素的不利影響：

此外，近年來不利的金融或經濟環境，包括持續的全球金融不確定性和中國與美國之間貿易緊張局勢的加劇，已經並可能繼續對投資者信心和金融市場對中國產生不利影響。此外，對資本市場波動、流動性問題、通貨膨脹、地緣政治問題、信貸可獲得性和成本的擔憂以及對失業率的擔憂導致中國的市場狀況不利，這可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

經濟、政治和社會條件或中國政府相關政策的變化，例如法律法規(或其解釋)的變化 或限制性金融措施，可能會對中國的整體經濟增長產生不利影響，從而可能阻礙我們當前或未來的業務、增長戰略、財務狀況和經營業績。

中國或全球經濟的嚴重或長期低迷可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。

2022年第一季度，新冠肺炎對中國經濟造成了嚴重的 負面影響，中國經濟仍未完全復甦。這是否會導致經濟長期低迷仍是個未知數。國內生產總值(GDP)在2022年第一季度按年率計算下降了1.5% 。甚至在新冠肺炎爆發之前，全球宏觀經濟環境就面臨着諸多挑戰。 自2010年以來，中國經濟增速就已經在放緩。甚至在2020年前，包括美國和中國在內的一些世界主要經濟體的中央銀行和金融當局已經採取了擴張性貨幣和財政政策，其長期效果存在相當大的不確定性。動亂、恐怖主義威脅以及持續的和潛在的戰爭可能會增加全球市場的波動性。特別是，俄羅斯和烏克蘭之間的軍事衝突可能會繼續 對全球供應鏈，特別是石油和天然氣供應鏈的破壞性影響，進而可能影響中國和 的汽車使用，從而對我們的業務產生負面影響。也有人擔心中國與包括周邊亞洲國家在內的其他國家的關係，這可能會對經濟產生影響。特別是，美國和中國未來的關係在貿易政策、條約、政府法規和關税方面存在重大不確定性。 中國的經濟狀況對全球經濟狀況以及國內經濟和政治政策的變化以及中國預期或預期的整體經濟增長率都很敏感。全球或中國經濟的任何嚴重或長期放緩 都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

中國有關中國居民投資離岸公司的法規 可能會使我們在中國居住的實益所有者或我們的中國經營實體承擔責任或受到處罰， 限制我們向我們的中國經營實體注資的能力，或限制我們的中國經營實體增加其註冊資本或分配利潤的能力。

作為我們中國子公司的境外控股公司 ，Suncar可向我們的子公司提供貸款或額外出資，但須滿足適用的政府登記和審批要求。

我們向我們的 中國經營實體發放的任何貸款，根據中國法律被視為外商投資企業，不得超過法定限額，並且必須 在國家外匯管理局(“外匯局”)的當地對應部門登記。

2014年7月，外匯局發佈了《關於境內居民境外投融資和特殊目的載體往返投資外匯管理有關問題的通知》，即《國家外匯管理局第37號通知》，取代了原《國家外匯管理局第75號通知》。外管局通告 37要求中國居民，包括中國個人和中國法人實體，就其直接或間接離岸投資活動向外管局或其當地分支機構進行登記。外管局第37號通函適用於我們為中國居民的股東 ，並可能適用於我們未來可能進行的任何海外收購。

根據國家外匯管理局第37號通函，中國居民在國家外匯管理局第37號通函實施前對離岸特殊用途車輛或特殊用途車輛進行或已經進行的直接或間接投資，必須向國家外匯管理局或其當地分支機構登記。此外，作為特殊目的機構的直接或間接股東的任何中國居民，都必須向外滙局當地分支機構更新關於該特殊目的機構的登記，以反映 任何重大變化。此外，該特殊目的公司在中國的任何附屬公司均須敦促中國居民股東向外匯局當地分支機構更新其登記 ，以反映任何重大變化。如果該特殊目的公司的任何中國居民股東未能進行規定的登記或更新登記 ，該特殊目的公司在中國的子公司可能被禁止將其利潤或任何減資、股份轉讓或清算所得分配給該特殊目的公司，該特殊目的公司也可能被禁止向其在中國的子公司追加出資 。2015年2月，外匯局發佈了《關於進一步簡化和完善外匯管理直接投資政策的通知》，簡稱《通知13》。根據《通知13》，境外直接投資和對外直接投資的外匯登記申請，包括外匯局第37號通知要求的，必須向符合條件的銀行而不是外匯局提出。符合條件的銀行應當在外匯局的監督下對申請進行審核並受理登記。我們已盡最大努力通知直接或間接持有開曼羣島控股公司股份的中國居民或實體及我們所知為中國居民的 完成外匯登記。然而，我們可能不會被告知所有在我們公司擁有直接或間接權益的中國居民或實體的身份 ，我們也不能強迫我們的實益所有人遵守安全登記要求。我們不能向您保證，作為中國居民或實體的我們的所有其他股東或實益所有人已經遵守，並將在未來進行、獲得或更新外管局 法規所要求的任何適用登記或批准。該等股東或實益擁有人未能遵守外管局規定，或我們未能修訂我們在中國經營實體的外匯登記，可能會令我們受到罰款或法律制裁，限制我們的海外或跨境投資活動，並限制我們在中國的經營實體向我們作出分派或向我們支付股息的能力，或影響我們的 所有權結構，這可能會對我們的業務和前景產生不利影響。

此外，由於這些外匯和對外投資相關規定是相對較新的，其解釋和實施一直在不斷 演變，目前尚不清楚這些規定以及未來任何有關離岸或跨境投資和交易的規定 將如何由有關政府部門解釋、修訂和實施。例如，我們可能會對我們的外匯活動進行更嚴格的 審批程序，如股息匯款和外幣借款 ，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。我們不能向您保證我們已遵守或 將能夠遵守所有適用的外匯和對外投資相關法規。此外，如果我們決定收購一家中國境內公司，我們不能向您保證，我們或該公司的所有者(視情況而定)將能夠獲得必要的批准或完成外匯法規所要求的必要的備案和註冊。這可能會限制我們實施收購戰略的能力，並可能對我們的業務和前景產生不利影響。

鑑於中國法規對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資提出的各種要求，我們不能向您保證，我們將能夠完成必要的政府登記或及時獲得必要的政府許可或批准，如果有的話，關於未來向中國運營實體的貸款或我們對我們中國運營實體的未來出資 。如果我們未能完成此類註冊或獲得此類許可或批准，我們為中國業務提供資金的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動資金以及我們為業務提供資金和擴展業務的能力產生重大不利影響。

關於《中華人民共和國外商投資法》的解釋和實施，以及它可能如何影響我們目前的公司結構、公司治理和業務運營的可行性，存在很大的不確定性。

2019年3月15日，全國人民代表大會通過了《中華人民共和國外商投資法》，自2020年1月1日起施行，取代了中國現行的三部外商投資法律，即《中華人民共和國合資經營企業法》、《中華人民共和國合作經營企業法》和《外商獨資企業法》及其實施細則和附屬法規。中國外商投資法體現了預期的中國監管趨勢，即根據國際通行做法和立法努力使其外商投資監管制度合理化，以統一中國對外商投資企業和內資企業的公司法律要求。《中華人民共和國外商投資法》從投資保護和公平競爭的角度，為外商投資的准入、促進、保護和管理確立了基本框架。

根據《中華人民共和國外商投資法》，外商投資是指一個或者多個外國自然人、經營主體或者其他組織(統稱外國投資者)在中國境內直接或間接進行的投資活動，包括下列情形：(一)外國投資者單獨或者集體與其他投資者在中國境內設立外商投資企業；(二)外國投資者在中國境內取得企業的股份、股權、資產股份等權益；(三)外國投資者單獨或集體投資中國境內的新項目；(四)法律、行政法規、國務院規定的其他投資方式。

根據《中華人民共和國外商投資法》，國務院將公佈或批准公佈外商投資特別管理措施的《負面清單》。《中華人民共和國外商投資法》給予外商投資實體以國民待遇，但在負面清單中被視為“受限制”或“禁止”的行業經營的外商投資企業除外。2020年12月28日，國家發展改革委、商務部公開發布《鼓勵外商投資產業目錄(鼓勵目錄)(2020年版)》。2021年12月27日，中國領導的國家發展改革委和商務部聯合發佈了《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》(2021年版)和《自由貿易試驗區外商投資准入特別管理措施(負面清單)》(2021年版)，自2022年1月1日起施行。根據這些政策，全國外商投資准入負面清單從33個減少到31個，自貿區外商投資准入負面清單從30個減少到27個。列入2020年《鼓勵目錄》的行業為鼓勵類行業。另一方面，列入2021年負面清單的行業實行特別管理措施。例如，在2021年負面清單以外的行業中，一般允許設立外商獨資企業。此外，外國投資者不得投資2021年負面清單中明確禁止的行業。負面清單中未明確禁止的行業仍需接受政府批准和某些特殊要求。

作為一家經營汽車售後服務、保險中介服務和技術服務等不在2021年負面清單中的業務的公司，Suncar認為其上述主營業務不受任何所有權限制。然而，如果2021年負面清單未來被修改，以包括Suncar正在運營的任何業務，我們的所有權結構可能會 發生變化，因為我們的結構沒有得到任何“祖父”的保護。

中華人民共和國政府還將建立外商投資信息通報制度，外國投資者或外商投資企業應通過企業登記制度和企業信用信息公示制度向有關商務主管部門報送投資信息，並建立安全審查制度，對影響或可能影響國家安全的外商投資進行安全審查。

此外，《中華人民共和國外商投資法》規定，根據現行外商投資管理法律設立的外商投資企業，自《中華人民共和國外商投資法》實施之日起五年內，可以維持其結構和公司治理結構。

此外，《中華人民共和國外商投資法》還為外國投資者及其在中國境內的投資提供了若干保護規則和原則，包括： 外國投資者可以在中國境內以人民幣或外幣自由調入或調出中國的出資、利潤、資本利得、資產處置所得、知識產權使用費、賠償或賠償以及清算所得等；地方政府應當遵守對外國投資者的承諾； 各級政府及其部門應當依照法律法規制定有關外商投資的地方性規範性文件，不得損害外商投資企業的合法權益，不得對外商投資企業附加義務，不得設置市場準入限制和退出條件，不得幹預外商投資企業的正常生產經營活動；除特殊情況外，應遵循法定程序，及時給予公平合理的補償，禁止徵收或徵用外商投資；禁止強制技術轉讓。

中國政府對我們必須進行商業活動的方式施加了很大的影響。我們目前不需要獲得中國當局的許可或批准 才能在美國交易所上市，但是，如果我們將來需要獲得許可或批准，但 中國當局拒絕允許或批准在美國交易所上市，我們將無法繼續在美國交易所上市 ，我們的普通股的價值可能會大幅下跌或一文不值，這將對投資者的利益產生重大影響。

中國政府已經並將繼續通過監管和國有制對中國經濟的幾乎每一個領域進行實質性控制。我們在中國的經營能力可能會因其法律法規的變化而受到損害，包括與税收、環境法規、土地使用權、財產和其他事項有關的法律法規。這些司法管轄區的中央或地方政府可能會實施 新的、更嚴格的法規或對現有法規的解釋，這將需要我方承擔額外的支出和努力 以確保我們遵守此類法規或解釋。因此，政府未來的行動，包括不繼續支持最近的經濟改革和迴歸更集中的計劃經濟或經濟政策執行的地區或地方差異的任何決定，都可能對中國或其特定地區的經濟狀況產生重大影響， 並可能要求我們放棄在中國房地產中的任何權益。

因此，Suncar的業務部門在其運營的省份可能會受到政府和監管部門的各種幹預。Suncar可能 受到各種政治和監管實體的監管，包括各種地方和市政機構以及政府分支機構。 Suncar可能會產生遵守現有和新通過的法律法規所需的增加成本，或者任何不遵守的懲罰 。中國政府可能在不事先通知的情況下隨時幹預或影響我們的運營，這可能會導致我們的運營和我們普通股的價值發生實質性變化。中國政府對中國發行人的海外和/或外國投資進行更多監管和控制的任何行動，都可能顯著限制或 完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值顯著 縮水或一文不值。

此外，尚不確定Suncar未來何時以及是否需要獲得中國政府的許可或批准才能在美國交易所上市， 即使獲得許可或批准，是否會被拒絕或撤銷也是不確定的。儘管Suncar目前不需要 獲得任何中國政府的許可才能獲得此類許可或批准，也沒有收到在美國交易所上市的任何拒絕，但我們的運營可能會直接或間接地受到與其業務或行業相關的現有或未來法律法規的不利影響。因此，如果我們未來要獲得中國政府的許可或批准才能在美國交易所上市，我們的普通股可能會大幅縮水，甚至變得一文不值。

近日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發了《關於嚴厲依法打擊非法證券活動的意見》，並於2021年7月6日向社會公佈。這些意見強調， 要加強對中國境外上市公司違法違規證券活動的管理和監管。 這些意見提出，要採取推進相關監管制度建設等有效措施，應對中國境外上市公司面臨的風險和事件以及網絡安全和數據隱私保護的需求。由於這些意見是最近發佈的，官方對意見的指導和解釋目前在幾個方面仍不清楚。因此， 我們不能向您保證，我們將繼續完全遵守這些意見的所有新的監管要求或未來的任何實施規則 ，或者根本不會。

與中國法律制度有關的不確定性，包括執法方面的不確定性，以及中國法律法規的突然或意想不到的變化，可能會對我們造成不利影響，並限制您和我們可以獲得的法律保護。

中國經營實體 根據中國法律成立，並受中國法律管轄。中華人民共和國的法律制度以成文法規為基礎。以前的法院判決可能會被引用以供參考，但先例價值有限。1979年，中國政府開始頒佈一套全面的法律法規體系，涉及外商投資、公司組織和治理、商業、税收和貿易等一般經濟事務。由於我們的大部分業務是在中國開展的，我們的業務主要受中國法律和法規的管轄。然而，由於中國法律體系持續快速發展，許多法律、法規和規則的解釋並不總是統一的，這些法律、法規和規則的執行存在不確定性，這可能會限制我們可以獲得的法律保護 。不斷變化的法律法規帶來的不確定性也可能阻礙總部位於中國的公司(如我們 公司)獲得或保持在中國開展業務所需的許可證或執照。在缺乏所需許可或許可證的情況下， 政府當局可以對我們實施實質性制裁或處罰。此外，某些中國政府當局發佈的一些監管要求可能不會被其他中國政府當局(包括地方政府當局)始終如一地執行，因此嚴格遵守所有監管要求是不切實際的，或者在某些情況下是不可能的。例如，我們可能不得不訴諸行政和法院程序，以執行我們通過法律或合同享有的法律保護。然而，由於中國行政和法院當局在解釋和執行法定和合同條款方面擁有自由裁量權，因此可能比在更發達的法律體系中更難預測行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平 。此外，中國的法律制度部分基於政府政策和內部規則，其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈，可能具有追溯力。因此，我們可能直到違反這些政策和規則之後才能意識到我們違反了這些政策和規則 。這些不確定性，包括我們合同、財產(包括知識產權)和程序權利的範圍和效果的不確定性，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，並阻礙我們繼續運營的能力。

此外，如果中國在環境保護或企業社會責任方面採取更嚴格的標準，我們可能會產生更高的合規成本 或在我們的運營中受到額外的限制。中國的知識產權和保密保護也可能沒有美國或其他國家那麼有效。此外，我們無法預測中國法律制度未來發展 對我們業務運營的影響，包括新法律的頒佈、現有法律的修改或其解釋或執行。這些不確定性可能會限制我們和我們的投資者(包括您)可以獲得的法律保護。此外， 中國的任何訴訟都可能曠日持久，並導致鉅額成本和我們的資源和管理層注意力分流。

中國政府對我們的業務行為擁有重大的監督和自由裁量權，並可能在政府認為適當的情況下幹預或影響我們的運營 以實現進一步的監管、政治和社會目標。中國政府最近發佈的新政策對教育和互聯網行業等特定行業產生了重大影響，我們不能排除未來發布有關我們行業的法規或政策可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響的可能性。 此外，中國政府最近表示打算對中國等海外和外國投資公司進行的證券發行和其他資本市場活動施加更多監督和控制。一旦中國政府採取任何此類行動，可能會大大限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力 ，並導致此類證券的價值大幅下降，甚至在極端情況下變得一文不值。

我們可能會受到中國有關隱私、數據安全、網絡安全和數據保護的各種法律和法規的約束。我們可能對個人信息的不當使用或 盜用負責。

我們可能會受到中國有關隱私、數據安全、網絡安全和數據保護的各種法律法規的約束。這些法律法規 正在不斷演變和發展。適用於我們或可能適用於我們的法律的範圍和解釋往往是不確定的 ，可能是相互衝突的，特別是關於外國法律。特別是，有許多關於隱私以及收集、共享、使用、處理、披露和保護個人信息和其他用户數據的法律法規 。此類法律和法規 的範圍往往不同，可能會受到不同的解釋，並且在不同的司法管轄區之間可能不一致。

我們希望獲得有關我們運營的各個方面以及我們的員工和第三方的信息。我們還維護有關我們運營的各個方面以及我們員工的信息。客户、員工和公司數據的完整性和保護 對我們的業務至關重要。我們的員工希望我們能夠充分保護他們的個人信息。適用的法律要求我們對收集的個人信息嚴格保密，並採取足夠的安全措施保護此類 信息。

經修正案7(2009年2月28日生效)和修正案9(2015年11月1日生效)修訂的《中華人民共和國刑法》禁止機構、公司及其員工出售或者以其他方式非法披露公民在執行職務、提供服務或者以盜竊或其他非法方式獲取個人信息的過程中獲得的個人信息。2016年11月7日，中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會發佈了《中華人民共和國網絡安全法》，並於2017年6月1日起施行。

根據《網絡安全法》，網絡運營商未經用户同意，不得收集其個人信息，只能收集用户提供服務所需的個人信息。提供商還有義務為其產品和服務提供安全維護 並應遵守相關法律法規關於保護個人信息的規定。

《中華人民共和國民法典》(中華人民共和國全國人民代表大會於2020年5月28日發佈，自2021年1月1日起施行)為中國民法下的隱私和個人信息侵權索賠提供了主要的法律依據。包括中國網信辦、工信部和公安部在內的中國監管機構越來越重視數據安全和數據保護領域的監管。

中國有關網絡安全的監管要求 正在不斷演變。例如，中國的各個監管機構，包括中國的網信辦、公安部和國資委，執行數據隱私和保護法律法規的標準和解釋各不相同。2020年4月，中國政府頒佈了《網絡安全審查辦法》，並於2020年6月1日起施行。根據《網絡安全審查辦法》，關鍵信息基礎設施運營商在購買影響或可能影響國家安全的網絡產品和服務時，必須通過網絡安全審查。

2016年11月，中國全國人大常委會通過了中國的第一部網絡安全法，並於2017年6月起施行。CSL是中國第一部系統規定網絡安全和數據保護監管要求的法律，將許多以前監管不足或不受監管的網絡空間活動置於政府審查之下。違反CSL的法律後果 包括警告、沒收違法所得、暫停相關業務、清盤整頓、關閉網站、吊銷營業執照或相關許可證。2020年4月，中國網信辦[br}等中國監管部門發佈了《網絡安全審查辦法》，並於2020年6月起施行。根據《網絡安全審查辦法》，關鍵信息基礎設施運營商在購買影響或可能影響國家安全的網絡產品和服務時，必須通過網絡安全審查。

2021年6月10日，全國人大常委會公佈了《中華人民共和國數據安全法》，自2021年9月1日起施行。《數據安全法》規定了處理個人數據的實體和個人的數據安全保護義務，包括任何實體和個人不得通過竊取或其他非法手段獲取此類數據，收集和使用此類數據不應超過遵守CSL和任何其他網絡安全和相關法律可能限制我們的產品和服務的使用和採用的必要限制，並可能對我們的業務產生不利影響。

On July 10, 2021, the Cyberspace Administration of China (“CAC”) issued a revised draft of the Measures for Cybersecurity Review for public comments. Further, on January 4, 2022, thirteen PRC regulatory agencies, namely, the CAC, the NDRC, the Ministry of Industry and Information Technology, the Ministry of Public Security, the Ministry of State Security, the Ministry of Finance, MOFCOM, SAMR, CSRC, the People’s Bank of China, the National Radio and Television Administration, National Administration of State Secrets Protection and the National Cryptography Administration, jointly adopted and published the Measures for Cybersecurity Review (2021), which will become effective on February 15, 2022. The Measures for Cybersecurity Review (2021) authorized the relevant government authorities to conduct cybersecurity review on a range of activities that affect or may affect national security, and required that, among others, in addition to “operator of critical information infrastructure”, any “operator of network platform” holding personal information of more than one million users which seeks to list in a foreign stock exchange should also be subject to cybersecurity review. The Measures for Cybersecurity Review (2021) further elaborated the factors to be considered when assessing the national security risks of the relevant activities, including, among others, (i) the risk of core data, important data or a large amount of personal information being stolen, leaked, destroyed, and illegally used or exited the country; (ii) the risk of critical information infrastructure, core data, important data or a large amount of personal information being affected, controlled, or maliciously used by foreign governments if going public; and (iii) the risks of network information security. The cybersecurity review will also look into the potential national security risks from overseas IPOs. 

2021年11月14日，CAC發佈了《網絡數據安全條例（徵求意見稿）》，或《網絡數據安全條例草案》，其中重申，處理超過100萬用户個人信息的數據處理者擬在境外上市，應申請網絡安全審查。此外，處理重要數據或在境外上市的數據處理者，應自行或聘請數據安全服務機構進行年度 數據安全評估， 上一年度數據安全評估報告應於每年1月31日前報送當地網絡空間事務管理部門。截至本招股説明書 之日，《網絡數據安全條例草案》僅供公眾徵求意見，其實施條款和預期採用或生效日期仍存在重大不確定性，可能會發生變化。我們不知道將採用什麼 法規，也不知道這些法規將如何影響我們以及我們在納斯達克的繼續上市。

基於本公司法律部門的理解 ，如果該條例被採納為法律，本公司在中國的運營實體可能需要自行或聘請第三方數據安全服務提供商進行年度數據安全評估，如果我們在海外提供個人信息或被視為重要數據的數據處理者，則向當地機構提交該數據安全評估報告，如適用於利用網絡進行數據處理活動的網絡數據安全條例草案 ，以及中國境內網絡安全的監督管理 。在《網絡數據安全條例》草案生效後，我們可能需要聘請第三方數據安全服務提供商進行年度數據安全評估，這可能會導致我們中國運營實體的運營成本增加。我們不能保證我們的中國運營實體能夠根據需要及時提交此類年度數據安全評估報告，該報告可能會受到罰款或處罰。

截至本招股説明書發佈之日，我們的中國經營實體已獲得中國相關法律法規所規定的經營所需的所有許可和批准。如果適用的法律、法規或解釋發生變化，導致我們 受到CAC要求的任何強制性網絡安全審查和其他特定行動的約束，我們不能保證我們能否及時或根本不能完成這一過程。如果我們無意中得出結論認為不需要此類許可或批准，未能獲得並保持我們業務所需的此類許可或批准、許可證或許可，或應對監管環境的變化， 我們可能會受到責任、處罰和運營中斷的影響，這可能會對我們的業務、運營 業績、財務狀況和我們普通股的價值產生重大不利影響，顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，或導致此類證券大幅貶值或變得一文不值。

併購規則和其他某些中國法規可能會使我們更難通過收購實現增長。

2006年由六個中國監管機構通過的《外國投資者併購境內公司條例》，或於2009年修訂的《併購規則》，以及其他一些關於併購的法規和規則，為外國投資者收購中國公司確立了複雜的程序和要求，包括在某些情況下要求中國商務部(“商務部”)在任何外國投資者控制中國境內企業的控制權變更交易之前提前通知。此外，2008年起施行的中國全國人民代表大會常務委員會頒佈的《反壟斷法》要求，被視為集中的、涉及特定成交額門檻的交易，必須經商務部批准後才能完成。此外，商務部於2011年9月生效的《安全審查規則》規定，外國投資者進行的引起“國防和安全”擔憂的併購，以及外國投資者可能通過併購獲得對國內企業的實際控制權的併購，都受到商務部的嚴格審查，這些規則禁止任何試圖繞過安全審查的活動，包括通過委託代理或合同控制安排安排交易。2020年12月19日，《外商投資安全審查辦法》由國家發展改革委、商務部聯合發佈，自2021年1月18日起施行。《外商投資安全審查辦法》對外商投資安全審查機制作出了規定，包括審查的投資類型、審查範圍和程序等。

未來，我們可能會尋求與我們的業務和運營互補的潛在戰略收購。遵守上述法規和其他相關規則的要求來完成此類交易可能非常耗時，任何必要的審批流程，包括獲得商務部或地方對應部門或其他相關政府部門的批准或批准，都可能延誤或抑制我們完成此類交易的能力，這可能會影響我們擴大業務或保持市場份額的能力。

未來的發行或融資可能需要獲得中國證券監督管理委員會的許可或批准，或向其備案，如果需要，我們無法預測 我們是否能夠獲得此類許可或批准，或是否及時清除備案要求。

併購規則要求 由中國公司或個人控制的境外特殊目的載體在海外證券交易所上市 該特殊目的載體的證券在海外證券交易所上市和交易之前，必須獲得中國證券監督管理委員會或中國證監會的許可或批准。Suncar管理層認為，根據其對中國現行法律法規的理解，我們的公司結構和安排不受中國華潤併購規則的 批准，因為海燕貿易是作為一家外資獨資企業註冊成立的，主要由香港個人控制。然而，併購規則將如何在海外上市和上市的背景下解釋或實施仍存在不確定性，該等修訂或新的法律和法規將對中國運營實體的日常業務運營產生潛在影響 。我們不能向您保證，包括中國證監會在內的相關中國政府機構將得出與我們相同的結論 。中國監管機構未來可能頒佈法律、法規或實施細則，要求陽光汽車及其子公司，包括中國經營實體，必須獲得中國當局的監管許可或批准才能繼續在美國上市。如果確定在納斯達克繼續上市需要中國證監會的許可或批准，我們可能 因未能獲得或拖延獲得中國證監會的許可或批准而面臨中國證監會或其他中國監管機構的處罰。這些 制裁可能包括對我們在中國的業務的罰款和處罰、對我們在中國的經營特權的限制、限制 或禁止我們在中國的子公司支付或匯款股息，或可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、聲譽和前景以及我們普通股的交易價格產生重大和 不利影響的其他行為。此外，如果中國證監會或其他監管機構後來頒佈新的規則或解釋，要求我們 繼續在納斯達克上市必須獲得他們的許可或批准，如果我們建立了獲得此類豁免的程序，我們可能無法獲得此類許可或批准要求的放棄，這可能會導致交易延遲甚至無法執行 。

2021年12月24日，中國證監會 公佈了《國務院關於境內公司境外證券發行上市管理規定(徵求意見稿)》(徵求意見稿)和《境內公司境外證券發行上市備案管理辦法(徵求意見稿)》(《辦法草案》，與規定草案統稱為《規則草案》)，向社會公開徵求意見。《辦法(草案)》對中國境內企業境外上市發行提出了具體的備案要求，包括統一監管管理和加強監管協調。

2023年2月17日，中國證監會公佈了《境內公司境外發行上市試行管理辦法》(試行)，自2023年3月31日起施行。《試行辦法》取代了《試行辦法》，明確強調了幾個方面，包括但不限於：(1)按照“實質重於形式”的原則，全面認定“境內公司境外間接發行上市”，特別是同時滿足以下條件的，發行人需按試行辦法辦理備案手續：a)發行人營業收入、利潤總額的50%或以上；最近一個會計年度經審計的合併財務報表所記錄的總資產或淨資產 由中國境內公司核算，以及b)發行人 的主要業務活動在內地中國境內進行，或主要營業地在內地中國，或負責其業務經營管理的高級管理人員 多為中國公民或在內地居住；(2)對a)在試行辦法生效日期前已在包括美國市場在內的境外證券市場上市或註冊但尚未上市的發行人免除即時備案要求，以及b)無需向有關境外監管機構或境外證券交易所重新履行監管程序，以及c)其境外證券發行或上市應於2023年9月30日前完成。但發行人進行再融資或者涉及其他需要向中國證監會備案的情形的，應當按規定辦理備案手續；(三)禁止在境外上市或發行的發行人類別的負面清單(試行辦法負面清單)，包括但不限於(A)已被中華人民共和國國務院認定為可能威脅國家安全的境外上市或發行的發行人，(B)其關聯公司最近被判定犯有賄賂和腐敗罪的發行人，(C)正在接受刑事調查的發行人，以及(D)存在重大股權糾紛的發行人 ；(4)發行人遵守網絡安全、數據安全等國家安全法律法規的情況； 和(5)發行人的備案報告義務(試行辦法備案義務)，如發行人向境外監管機構提交首次公開發行申請後向中國證監會備案的義務，以及在境外發行或上市後向中國證監會報告包括髮行人控制權變更、自願退市或強制退市等重大事件的義務。

試行辦法賦予中國證監會對中國境內公司、其控股股東及其上市或發行證券的顧問(統稱為“主體”)以及對該等主體負有直接責任的個人(“主體個人”)發出警告、罰款和發佈禁令的權力。未能遵守《試行辦法負面清單》或《試行辦法》要求的備案義務，或在備案和報告中作出重大虛假或誤導性陳述的： (1)如果控股股東導致中國境內公司未能遵守，中國境內公司及其控股股東可能分別面臨警告、強制令和人民幣1,000,000元至1,000,000元人民幣(約合145,647元至1,456,473元)的罰款；這些實體的主體個人可能分別面臨警告和罰款人民幣5,000,000元至 5萬元(約72,824美元至728,237美元)。(2)上市或發售證券的顧問未能盡職盡責地建議中國境內公司及其控股股東遵守《試行辦法》並導致其未能遵守的，可面臨 警告和罰款人民幣5萬元至5百萬元(約72,824美元至728,237美元)；這些顧問實體中的主體個人可能分別面臨警告和罰款人民幣2萬元至2百萬元(約29,129美元至291,295美元)。

作為以中國為基礎的發行人，陽光汽車及其中國經營實體無需遵守與其納斯達克初始上市相關的試行辦法備案義務，因為陽光汽車在2023年3月31日之前已在F-4表格中的註冊説明書上獲得美國證券交易委員會的批准，並於2023年9月30日之前在納斯達克上市。然而，Suncar及其中國運營實體將被要求遵守試行 措施，以便在未來的任何產品(如本次產品)上履行備案義務。不能保證Suncar將能夠滿足中國證監會的所有 適用的試驗措施備案義務和準則，或始終遵守所有適用的法規。未能取得或延遲取得該等申請或完成本次上市的有關程序，或撤銷Suncar取得的任何該等申請 ，將令Suncar及Suncar的控股股東及上市及發售證券顧問(如 他們導致Suncar失敗)受到中國證監會或其他中國監管機構如上所述的制裁。

最後，中國政府對在海外進行的交易施加更多監督和控制的任何行動都可能顯著限制或完全 阻礙我們完成業務合併交易的能力，即使在上市後也會從納斯達克股票市場退市，並導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。

2023年2月24日，中國證監會、財政部、國家保密局、國家檔案局聯合發佈了《關於加強境內公司境外證券發行上市保密和檔案管理的規定》(簡稱《保密和檔案管理規定》)，自2023年3月31日起施行。《保密和檔案管理規定》規定，境內公司、證券公司和提供相關證券業務的證券服務機構在境外證券發行上市活動中，應當嚴格遵守中華人民共和國有關法律法規和本《保密與檔案管理規定》，健全保密和檔案管理制度，採取必要措施履行保密和檔案管理義務，不得泄露國家祕密，不得泄露國家機關工作祕密，不得損害國家和社會公共利益。《保密與檔案規定》規定，適用於中國境內企業的首次公開發行以及其他類型的證券上市，包括融創汽車的業務合併等拆分交易，以及首次上市後未來的任何證券發行和上市活動。為境內公司境外發行和上市提供相關證券服務的證券公司和證券服務商在中國境內出具的工作底稿應保存在中國境內。機密性和檔案條款沒有明確定義工作底稿。在實踐中，證券公司的工作底稿通常是指證券公司和證券服務商及其代表在證券業務盡職調查等全過程中獲得和編制的與證券業務有關的各種重要信息和工作記錄。未經中國證監會、財政部國家保密局、中國國家檔案局等有關主管部門批准 ，根據祕密的性質和傳遞方式，不得向境外轉移。文件、資料需要調出境外的，應當按照國家有關規定辦理批准手續。 中國證監會、財政部、國家保密總局、中國國家檔案局等有關主管部門將根據各自的法定職責，對境內公司境外上市保密事宜進行監管和監督檢查。由於保密和檔案管理是新頒佈的，其具體要求存在很大的不確定性。如果我們不遵守相關法律和 規定，我們可能會被罰款、沒收、阻斷傳輸或刑事犯罪。我們已採取措施採取管理制度，以遵守保密和檔案規定。我們認為，我們的名單不涉及國家機密，不涉及政府機構的祕密，不損害國家和公共利益。不能保證我們能夠滿足所有適用的監管要求和準則，或始終遵守所有適用的法規，也不能保證我們將來不會因為監管檢查而受到罰款或其他處罰。

根據公司法律部門的瞭解 ，Suncar及其任何子公司，包括所有中國經營實體，目前都不需要 獲得中國當局(包括中國證監會或中國證監會)或網絡安全管理委員會(CAC)的任何許可或批准才能在美國交易所上市或向外國投資者發行證券。截至本招股説明書發佈之日，我們尚未被拒絕任何許可或批准。然而，如果我們未來被要求獲得任何必要的許可或批准，而被中國當局拒絕在美國交易所上市，我們將無法 繼續在任何美國交易所上市，這將對投資者的利益產生重大影響。尚不確定Suncar未來何時以及是否需要獲得中國政府的任何必要許可或批准才能在美國交易所上市， 甚至在獲得此類許可或批准後，是否會被拒絕或撤銷。儘管Suncar目前不需要 獲得任何中國政府的許可或批准，也沒有收到在美國交易所上市的任何拒絕，但我們的運營 可能會直接或間接地受到與其業務或行業相關的現有或未來法律法規的不利影響。

由於我們的業務是以人民幣 進行的，而我們普通股的價格是以美元報價的，因此貨幣兑換率的變化可能會影響您的投資的價值。人民幣的任何重大升值都可能對我們的現金流、收入和財務狀況產生實質性的不利影響。 美元與人民幣之間的轉換率的變化將影響我們可用於我們業務的收益 。

我們的業務在中國進行，我們的賬簿和記錄以人民幣保存，人民幣是中華人民共和國的唯一合法貨幣， 我們向美國證券交易委員會提交併提供給股東的財務報表以美元表示。人民幣與美元之間匯率的變化會影響我們的資產價值和我們以美元計算的業務結果。人民幣兑美元和其他貨幣的價值可能會波動，並受中國政治和經濟狀況的變化以及中國和美國經濟的可察覺變化等影響。人民幣的任何重大升值 都可能對我們的現金流、收入和財務狀況產生重大不利影響。此外，本招股説明書提供的普通股是以美元計價的，我們需要將收到的淨收益轉換為人民幣，才能將資金用於我們的業務。 美元與人民幣之間的轉換率的變化將影響我們可用於業務的收益金額 。

人民幣對美元和其他貨幣的幣值可能會波動，受到中國政治經濟條件變化和中國外匯政策等因素的影響。2005年7月21日，中國政府改變了長達十年的人民幣與美元掛鈎的政策，在接下來的三年裏，人民幣對美元升值了20%以上。在2008年7月至2010年6月期間，人民幣對美元的升值停止了，人民幣兑美元匯率保持在一個狹窄的區間內。2010年，人民中國銀行決定進一步改革人民幣匯率形成機制，以增強人民幣匯率的彈性。自2010年6月以來，人民幣兑美元匯率一直在波動，有時波動幅度很大，而且出人意料。2015年11月30日，國際貨幣基金組織(IMF)執行董事會完成了對組成特別提款權(SDR)的一籃子貨幣的為期五年的定期審查，並決定從2016年10月1日起，人民幣被確定為一種可自由使用的貨幣，並將與美元、歐元、日元和英鎊一起作為第五種貨幣納入SDR籃子。2016年第四季度，在美元飆升和中國持續資本外流的背景下，人民幣大幅貶值。

這種貶值在2017年停止，在這一年時間裏，人民幣對美元升值了約7%。2018年，人民幣對美元貶值了約5%。從2019年初開始，人民幣對美元再次大幅貶值 。2019年8月初，中國人民銀行將人民幣每日參考匯率設定為7.0039元兑1.00美元，這是自2008年以來人民幣兑美元匯率首次超過7.0。至於人民幣兑美元，於截至2020年12月31日及2021年12月31日止年度分別升值約6.3%及 2.3%，於截至2022年12月31日止年度則貶值約8.2% 。隨着外匯市場的發展以及利率自由化和人民幣國際化的進程，中國政府未來可能會宣佈進一步的匯率制度改革，我們不能向您保證人民幣 未來對美元不會大幅升值或大幅貶值。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率，這取決於參考一籃子貨幣的市場供求情況。

中國政府仍然面臨巨大的國際壓力，要求中國政府採取靈活的貨幣政策，允許人民幣對美元升值。人民幣大幅升值可能會對你的投資產生實質性的不利影響。我們幾乎所有的收入和成本都以人民幣計價。人民幣的任何重大升值都可能對我們的收入、收益和財務狀況以及我們普通股的價值和任何以美元計價的股息產生實質性的不利影響。

人民幣兑美元大幅貶值 可能會大幅減少我們收益的美元等價物，進而可能對我們普通股的價格產生不利的 影響，如果我們決定將人民幣兑換成美元用於支付普通股的股息、戰略收購或投資或其他商業目的，美元對人民幣的升值將對我們可用的美元金額產生負面影響。

中國的對衝選擇非常有限 ，以減少我們對匯率波動的風險敞口。到目前為止，我們還沒有達成任何對衝交易 以努力降低我們對外匯兑換風險的敞口。雖然我們可能決定在未來進行套期保值交易，但這些套期保值的可用性和有效性可能有限，我們可能無法充分對衝我們的風險敞口，甚至根本無法對衝。此外，我們的貨幣匯兑損失可能會被中國的外匯管理規定放大，這些規定限制了我們將人民幣 兑換成外幣的能力。因此，匯率的波動可能會對你的投資產生實質性的不利影響。

中國政府對外幣兑換的控制可能會限制我們的外匯交易，包括向持有者支付股息。

目前，人民幣仍不能自由兑換成任何外幣，外幣的兑換和匯款受中國外匯 規定。不能保證在一定的匯率下，我們會有足夠的外匯來滿足我們的外匯需求。在目前的中國外匯管理制度下，我們在經常項目下進行的外匯交易，包括交易完成後的股息支付，不需要得到外匯局的事先許可或批准，但我們需要提交此類交易的文件證據，並在中國境內具有開展外匯業務所需許可證的指定外匯銀行進行此類交易。但是，我們在資本項目下進行的外匯交易，必須事先得到外匯局的批准。

根據現有的外匯規定 ，交易完成後，我們將能夠在沒有事先許可或外匯局批准的情況下，遵守一定的程序要求，以外幣支付股息。然而，我們不能向您保證，這些有關以外幣支付股息的外匯政策 將在未來繼續下去。此外，由於政府外匯法規的限制和外匯短缺的影響，任何外匯不足都可能限制我們 獲得足夠外匯支付給我們普通股投資者或滿足任何其他外匯要求的能力。

海外監管機構 可能難以對中國進行調查或取證。

在美國常見的股東索賠或監管 調查，從法律或實際角度來看，在中國通常很難追究。例如，在中國，在提供監管調查或在中國之外提起的訴訟所需的信息方面，存在重大的法律和其他障礙。雖然中國可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制，實施跨境監督管理，但如果沒有相互務實的合作機制，這種與美國證券監管機構的合作可能會效率低下。此外，根據2020年3月生效的《中國證券法》第一百七十七條或第一百七十七條的規定，境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。雖然《基本法》第一百七十七條的詳細解釋或規則的實施尚未公佈，但海外證券監管機構無法在中國內部直接進行調查或取證活動，可能會進一步增加您在保護自己的 利益方面面臨的困難。

若出於中國所得税的目的，Suncar被歸類為中國居民企業 ，這樣的分類可能會對我們和我們的非中國股東以及普通股東造成不利的税務後果。

根據《中華人民共和國企業所得税法》及其實施細則，在中國境外設立、在中國境內設立“事實上的管理機構”的企業被視為“居民企業”，其全球所得將按25%的税率繳納企業所得税。實施細則將“事實上的管理機構”定義為對企業的業務、生產、人員、會計和財產實行全面和實質性控制和全面管理的機構。2009年，國家税務總局發佈了《國家税務總局關於根據組織管理事實標準認定 中控境外註冊企業為境內企業有關問題的通知》或《國税總局第82號通知》，為確定在境外註冊成立的中控企業的“事實上的管理機構”是否在中國提供了一定的具體標準。儘管本通知僅適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸企業，但該通知中提出的標準可能反映了國家税務總局在確定所有離岸企業的居民身份時應如何適用“事實上的管理機構”文本的一般立場。根據中國税務總局第82號通知，由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業，將因其在中國 的“事實上的管理機構”而被視為中國税務居民，並僅在滿足以下所有條件的情況下，才對其全球收入繳納中國企業所得税：(I)日常經營管理的主要地點在中國；(Ii)與企業財務和人力資源事項有關的決策由或須經中國的組織或人員批准或批准；(Iii)企業的主要資產、會計賬簿和記錄、公司印章、董事會和股東決議位於或保存在中國；及(Iv)至少50%的有表決權的董事會成員或高管慣常居住在中國。

我們相信，就中國税務而言，我們在中國以外的實體 均不是中國居民企業。然而，企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定 ，有關“事實上的管理機構”這一術語的解釋仍然存在不確定性。 如果中國税務機關就企業所得税而言確定Suncar是中國居民企業，我們可能需要 對我們的全球收入按25%的税率繳納中華人民共和國税，這可能會大幅減少我們的淨收入，我們可能被要求從我們支付給非居民企業的股東(包括我們普通股的持有人)的股息中扣繳10%的預扣税。此外，非居民企業股東(包括我們的普通股東)可按出售普通股或以其他方式處置普通股所得收益按 10%的税率繳納中國税，前提是該等收益被視為來自中國內部。此外， 如果我們被視為中國居民企業，支付給我們的非中國個人股東(包括我們的普通股東)的股息和該等股東轉讓普通股所實現的任何收益可能按20%的税率繳納中國税(如果是股息，該中國税可能在來源上扣繳)。根據適用的税務條約，任何中國所得税責任均可減少。然而， 尚不清楚實際上，如果我們被視為中國居民企業，Suncar的非中國股東是否能夠獲得其税務居住國與中國之間的任何税收協定的好處。任何此類税收都可能減少您投資普通股的回報 。

未能獲得任何税收優惠 或終止、減少或推遲我們未來可能獲得的任何税收優惠可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大影響 。

根據經2017年2月修訂的2008年1月1日起生效的《企業所得税法》，國內企業適用25%的統一所得税率。然而，在某些受鼓勵的經濟部門，符合條件的企業可以享受各種優惠的所得税税率。符合高新技術企業條件的企業，享受15%的優惠税率。獲得“高新技術企業”資格的有效期為三年。盛世大連汽車和上海誠樂網絡科技有限公司都是Suncar的重點子公司 ，各自都有資格被評為“高新技術企業”，並在2018年至 2021年期間享受15%的税率優惠，並於2021年12月成功續簽了該資格，有效期為3年。

“高新技術企業”資格每三年由中國有關部門審查一次，我們不能保證我們 還能繼續享受税收優惠。僅為説明目的，我們因此類税收優惠而獲得的税收優惠 計算為我們的實際所得税支出與如果我們在同一時期內沒有資格享受降低的公司税率的情況下本應產生的税收支出之間的差額。如果高新技術企業到期後不能續展，我們將從到期之年起繳納25%的統一企業所得税，並因此增加所得税，這可能會對我們的淨收入和經營業績產生實質性的不利影響。

我們可能無法收回全部或部分遞延税項資產。

我們確認遞延税 資產為可扣除的暫時性差異、未使用的税收抵免結轉和任何未使用的税收損失。除某些例外情況外，我們的遞延税項資產 的確認範圍是，除某些例外情況外，可用於抵扣的臨時差額、未使用的税收抵免結轉和可利用的未使用的税項虧損可能會產生應納税利潤。遞延税項資產的賬面金額於有關期間結束時予以審核，並於不再可能有足夠的應課税 利潤可供使用全部或部分遞延税項資產時予以扣減。未確認的遞延税項資產於有關期間結束時重新評估 ，並在可能有足夠的應課税溢利可收回全部或部分遞延税項資產的範圍內予以確認。

截至2021年12月31日和2022年12月31日，我們的遞延税金資產分別為1,210萬美元和1,310萬美元。目前尚不確定我們能否收回全部或部分遞延税項資產，在這種情況下，我們的淨收入和經營業績可能會受到重大不利影響。

我們面臨非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權的不確定性。

我們面臨着有關 之前涉及非居民投資者轉讓和交換我們公司股票的私募股權融資交易的報告和後果的不確定性。2015年2月，國家税務總局發佈了《關於非中國居民企業間接轉讓資產企業所得税問題的公告》 或公告7。根據公告7，非中國居民企業轉移中國資產，包括轉讓中國居民企業的非上市非中國控股公司的股權，如果這種安排沒有合理的商業目的，並且是為了避免繳納中國企業所得税而建立的，則可以重新定性並將其視為直接轉讓相關中國資產。因此，該等間接轉讓所得收益可能須繳交中國企業所得税，而受讓人或有責任支付轉讓款項的其他人士則有責任 預扣適用税項，目前適用的税率為轉讓中國居民企業股權的10%。公告7還介紹了集團內部重組和通過公開證券市場買賣股權證券的安全避風港。2017年10月17日，國家税務總局發佈了《國家税務總局關於非居民企業所得税源頭預提有關問題的公告》或《37號公報》，自2017年12月1日起施行。第三十七號公報進一步明確了非居民企業所得税代扣代繳的做法和程序。

我們面臨非中國居民企業投資者轉讓我公司股份的未來私募股權融資交易、股票交易所或其他交易的報告和後果方面的不確定性。中國税務機關可以就備案或受讓人的扣繳義務追究此類非居民企業，並請求我們的中國經營實體協助備案 。因此，在此類交易中，我們和我們的非居民企業可能面臨根據公告7和公告37申報義務或徵税的風險，並可能需要花費寶貴的資源來遵守這些規定，或確定我們和我們的非居民企業不應根據本條例徵税，這可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

中國對境外控股公司向中國實體的貸款和對中國實體的直接投資 的監管可能會延誤我們使用未來發行所得資金向我們的中國經營實體提供貸款或額外資本 ，這可能會對我們的流動資金以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力產生重大不利影響 。

吾等向中國經營實體轉讓及 從中國經營實體轉讓的任何資金，無論作為股東貸款或增加註冊資本或股息分配，均須 經中國有關政府部門批准或登記。根據《中華人民共和國關於在中國設立外商投資企業的有關規定》 ，向我國境內經營實體出資須向國家市場監管總局或其當地監管機構進行登記，並向外管局授權的當地銀行進行登記。此外， (I)我們的中國經營實體購買的任何外國貸款都必須向外滙局或其當地分支機構登記，以及(Ii) 我們的任何中國經營實體不得購買超過其總投資額與註冊資本之間的差額的貸款，或者作為替代方案，僅購買符合人民中國銀行規定的計算方法和限額的貸款。此外，我們向中國經營實體提供的任何中長期貸款必須在國家發改委和外管局或其當地分支機構登記。對於我們未來對中國運營實體的出資或貸款，我們可能無法及時或根本無法獲得這些政府許可或批准或完成此類登記 。如果我們未能獲得此類許可或批准，或未能完成此類註冊或備案，我們使用未來發行所得資金為我們在中國的業務提供資本的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的 流動性以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力產生不利影響。此外，中國政府對人民幣兑換外幣實施管制，在某些情況下，還對從中國匯出貨幣實施管制。Suncar子公司的大部分收入是以人民幣收取的，外幣短缺可能會限制我們支付股息或其他付款的能力，或者 償還我們的外幣計價債務(如果有)的能力。根據中國現行外匯法規，只要滿足某些程序要求，經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付和與貿易有關的國際交易的支出，可以用外幣支付，而無需事先獲得中國國家外匯管理局的許可或批准 。然而，如果人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付償還外幣貸款等資本支出，則需要獲得有關政府部門的許可或批准。如果業務中的現金位於中國/香港或中國/香港實體，則由於中國政府對Suncar或Suncar的子公司轉移現金的能力進行幹預或施加限制和限制，資金可能無法 用於中國/香港以外的運營或其他用途。中國政府可酌情對經常賬户交易使用外幣施加限制，如果未來發生這種情況，我們可能無法 向包括美國投資者在內的股東支付外幣股息。

我們未能完全遵守中國勞動相關法律 可能使我們面臨潛在的處罰。

在中國經營的公司必須參加各種政府資助的員工福利計劃，包括某些社會保險、住房公積金 和其他福利支付義務，並向這些計劃繳納相當於我們員工工資的一定百分比的金額，包括 獎金和津貼，最高金額由我們經營地點的當地政府不時規定的上限。由於不同地區的經濟發展水平不同，中國地方政府對員工福利計劃的要求沒有得到一致的落實。我們一直並將繼續嚴格遵守中國的相關法規，為我們的員工和代表我們的員工支付社保和住房公積金繳費。然而，我們 可能會因未能按照適用的中國法律法規支付款項而受到處罰，如果未來有任何規定發生變化，我們可能會被要求補繳這些計劃的繳費以及支付滯納金和罰款。 如果我們因支付的員工福利過低而被罰款，我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利的 影響。

《要求外國公司承擔責任法案》(簡稱HFCAA)和相關法規正在迅速演變。進一步實施和解釋我們對HFCAA或相關法規的修訂，或PCAOB確定其缺乏足夠的渠道檢查我們的審計師，可能會 因為我們在中國內地的運營而對我們構成監管風險並施加限制，即PCAOB可能無法檢查 或完全調查此類審計文件，因此，您可能被剝奪此類檢查的好處，我們的普通 股票可能會根據HFCAA從證券交易所退市。

2020年4月21日，美國證券交易委員會發布了一份聯合聲明，強調了投資總部設在新興市場或在新興市場擁有大量業務的公司的相關風險， 包括中國。聯合聲明強調了與PCAOB無法檢查審計師和中國的審計工作論文相關的風險，以及新興市場更高的欺詐風險。

2020年5月18日，納斯達克向美國證券交易委員會提交了三項建議：(I)對主要在“限制性市場”經營的公司實施最低發行規模要求， (Ii)對限制性市場公司採用董事管理層或董事會資格的新要求，以及(Iii) 根據公司審計師的資格對申請人或上市公司施加更多更嚴格的標準。

2020年5月20日，美國參議院通過了《控股外國公司問責法》，要求外國公司證明其並非由外國政府擁有或控制。如果PCAOB使用了不接受PCAOB檢查的外國審計師而無法審計特定報告，則要求該外國公司證明其並非由外國政府擁有或控制。 如果PCAOB連續三年無法檢查該公司的審計師，則禁止發行人的證券在美國國家證券交易所或場外交易市場進行交易。2020年12月2日，美國眾議院批准了《追究外國公司責任法案》。2020年12月18日，《追究外國公司責任法案》簽署成為法律。

2021年3月24日，美國證券交易委員會 宣佈已通過臨時最終修正案，以執行國會授權的法案提交和披露要求 。臨時最終修正案將適用於美國證券交易委員會認定為已提交10-K、20-F、40-F或N-CSR與位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告，並且 PCAOB已確定由於該司法管轄區某當局的立場而無法進行全面檢查或調查。 美國證券交易委員會將實施識別此類註冊人的程序，任何此類身份的註冊人將被要求向美國證券交易委員會提交文件，以證明其不歸該外國司法管轄區的政府實體所有或控制，還將要求註冊人在年度報告中披露對此類註冊人的審計安排以及政府對其的影響。

2021年6月22日，美國參議院通過了《加速持有外國公司問責法案》(AHFCAA)，該法案建議將外國公司遵守PCAOB審計的時間從連續三年縮短至兩年，從而縮短此類 外國公司的證券被禁止交易或退市的時間段。2022年12月29日，由AHFCAA組成的《2023年綜合撥款法案》(簡稱《CAA》)簽署成為法律，正式將觸發HFCAA禁令所需的連續不檢查年數從三年減少到兩年，從而縮短了適用發行人的證券被禁止交易或退市的時間。

2021年12月2日，美國證券交易委員會 發佈修正案，最終確定了實施《追究外國公司責任法案》中提交和披露要求的規則 。這些規則適用於美國證券交易委員會認定為已提交年度報告並提交了由位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告，並且PCAOB因外國司法管轄區當局的立場而無法進行全面檢查或調查的註冊人。最終修正案將於2022年1月10日生效。在註冊者開始提交2021年年度報告後不久，美國證券交易委員會將開始 在其網站上識別並列出證監會確定的發行人。

2021年12月16日，PCAOB 公佈了《PCAOB追究外國公司責任法案裁定》(《2021年PCAOB裁定》)，涉及 PCAOB因一個或多個主管機關在中國或香港擔任職務而無法檢查或調查總部設在中國內地或中國香港特別行政區的註冊會計師事務所中國的完全註冊會計師事務所。

由於無法對中國的審計和審計委員會進行檢查，審計和審計委員會無法全面評估中國審計師的審計和質量控制程序。 因此，投資者可能無法享受到審計和審計委員會檢查的好處。審計署無法對中國的審計師進行檢查，這使得評估這些會計師事務所的審計程序或質量控制程序的有效性變得更加困難，而中國以外的審計師受到審計署的檢查，這可能導致我們股票的現有和 潛在投資者對我們的審計程序和報告的財務信息以及我們的財務報表的質量失去信心。

我們的前任審計師，Marcum Asia CPA LLP（前稱Marcum Bernstein & Pinchuk LLP）（“Marcum Asia”）和我們目前的審計師Enrome LLP（“Enrome”）， 獨立註冊的公共會計師事務所，其出具本招股説明書其他部分所載審計報告，作為在美國上市的公司和在PCAOB註冊的公司的審計師 ，兩者均受美國法律的約束 ，PCAOB根據這些法律進行定期檢查，以評估審計師是否符合適用的專業標準。Marcum Asia總部位於紐約曼哈頓，並定期接受PCAOB的檢查，上次檢查將於 2020年進行。Enrom總部位於新加坡，新加坡，定期接受PCAOB的檢查，並可接受PCAOB的檢查 。截至本招股説明書日期，前任和現任審計師均不在2021年12月發佈的PCAOB決定清單（最新清單）中列出的事務所之列。

2022年8月26日，PCAOB 宣佈並與中國證券監督管理委員會和人民財政部Republic of China簽署了《議定書聲明》(《議定書》)。該議定書賦予PCAOB：(1)在沒有中國當局參與的情況下，自行選擇其檢查和調查的事務所、審計工作和潛在的違規行為；(2)PCAOB檢查員和調查員查看包含所有信息的完整審計工作底稿的程序，以及PCAOB根據需要保留信息的程序；(3)直接面談和獲取與PCAOB檢查或調查的審計相關的所有人員的證詞。

PCAOB重新評估了2021年PCAOB的認定，即中國當局採取的立場阻止了PCAOB完全在內地、中國和香港進行檢查和調查。2022年9月至11月，PCAOB派其檢查人員對總部設在內地和香港的公司中國進行了現場檢查和調查。

On December 15, 2022, the PCAOB announced in the 2022 Determination its determination that the PCAOB was able to secure complete access to inspect and investigate accounting firms headquartered in mainland China and Hong Kong, and the PCAOB Board voted to vacate previous determinations to the contrary. Should the PCAOB again encounter impediments to inspections and investigations in mainland China or Hong Kong as a result of positions taken by any authority in either jurisdiction, including by the CSRC or the MOF, the PCAOB will make determinations under the HFCAA as and when appropriate. We cannot assure you whether Nasdaq or regulatory authorities would apply additional and more stringent criteria to us after considering the effectiveness of our auditor’s audit procedures and quality control procedures, adequacy of personnel and training, or sufficiency of resources, geographic reach, or experience as it relates to the audit of our financial statements. There is a risk that the PCAOB is unable to inspect or investigate completely the Company’s auditor because of a position taken by an authority in a foreign jurisdiction or any other reasons, and that the PCAOB may re-evaluate its determinations as a result of any obstruction with the implementation of the Protocol. Such lack of inspection or re-evaluation could cause trading in the Company’s securities to be prohibited under the HFCAA ultimately result in a determination by a securities exchange to delist the Company’s securities. In addition, under the HFCAA as incorporated into the CAA, our securities may be prohibited from trading on the Nasdaq or other U.S. stock exchanges if our auditor is not inspected by the PCAOB for two consecutive years, and this ultimately could result in our ordinary shares being delisted by an exchange.

最近的這些事態發展將為我們的服務 增加不確定性，我們不能向您保證，美國證券交易委員會、PCAOB、納斯達克或其他監管機構在考慮了我們的審計師審計程序和質量控制程序的有效性、人員和培訓的充分性，或與我們財務報表審計有關的資源、地理範圍或經驗的充分性後，是否會對我們應用 其他更嚴格的標準。目前尚不清楚美國證券交易委員會、PCAOB或納斯達克將採取哪些進一步行動來解決這些問題，以及 這些行動將對在中國擁有重要業務並在美國證券交易所(包括國家證券交易所或場外股票市場)上市的美國公司產生什麼影響。此外，這些努力為增加美國監管機構對審計信息的訪問而採取的任何額外行動、程序、 或新規則可能會給投資者帶來一些不確定性， 我們普通股的市場價格可能會受到不利影響，如果我們和我們的審計師無法滿足PCAOB檢查要求或需要聘請新的審計公司，我們可能會被摘牌，這將需要大量的費用和管理 時間。如果納斯達克未來因審計署認定其無法對我們的審計師進行檢查或全面調查而禁止我們的普通股交易，則PCAOB可能決定將我們的普通股退市。如果屆時我們的普通股無法在另一家證券交易所上市，退市將大大削弱您在您希望時出售或購買我們的普通股的能力，而與潛在退市相關的風險和不確定性將對我們的普通股價格產生負面影響 。

我們的審計師Enrome LLP是一家獨立註冊的公共會計師事務所，負責出具本年度報告其他部分所載審計報告，作為 在美國上市的公司和在PCAOB註冊的事務所的審計師，受美國法律的約束 ，根據這些法律，PCAOB將進行定期檢查，以評估其是否符合適用的專業標準，但 在裁定報告中被確定為受PCAOB裁定約束的公司。Enrome LLP的總部位於新加坡， 可以接受PCAOB的檢查。

然而，我們無法向您保證 我們上市的國家證券交易所或監管機構是否會在考慮到我們的審計程序和質量控制程序的有效性、人員 和培訓的充分性、資源的充分性、地理覆蓋範圍或經驗的充分性後， 我們是否會對我們適用額外和更嚴格的標準 。此外，如果PCAOB無法在兩年內對我們的會計師事務所進行檢查，我們的普通股 將來可能會被摘牌。

目前國際貿易中的緊張局勢，特別是美國和中國的貿易政策，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

雖然跨境業務 可能不是我們的重點領域，但如果我們計劃未來在國際上拓展業務，政府在國際貿易方面的任何不利政策 ，如資本管制或關税，都可能影響對我們服務的需求，影響我們的競爭地位， 或阻止我們能夠在某些國家開展業務。如果實施任何新的關税、立法或法規， 或者如果重新談判現有的貿易協定，這些變化可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。最近，國際經濟關係緊張加劇，例如美國和中國之間的緊張局勢。美國政府最近對從中國進口的某些產品徵收並提議徵收額外、新的或更高的關税，以懲罰中國所謂的不公平貿易行為。中國的迴應是， 建議對從美國進口的某些產品徵收額外、新的或更高的關税。經過數月的相互報復行動，美國和中國於2020年1月15日簽訂了《美利堅合眾國和Republic of China人民經貿協定》，作為第一階段貿易協議，於2020年2月14日生效。

儘管當前國際貿易緊張局勢以及這種緊張局勢的任何升級對我們所在行業的直接影響尚不確定，但對總體、經濟、政治和社會狀況的負面影響可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響 。

與持有Suncar證券相關的風險

支付股息受中國法律的限制 。沒有人能保證我們是否以及何時會派發紅利。

2021年10月26日，盛世大連保險代理有限公司(“Suncar Online”)宣佈派發股息15,859,000美元，其中向Suncar Online的非控股股東支付6,620,000美元。剩餘的股息支付給了Suncar的100%擁有的子公司。

根據適用的中國法律，股息只能從可分配利潤中支付。可分配溢利是指根據中華人民共和國公認會計原則或美國公認會計原則(以較低者為準)釐定的本行一段期間的純利，加上於該 期間開始時的可分配溢利或累計虧損淨額(如有)，減去撥作交易風險準備金、法定盈餘準備金(根據中華人民共和國公認會計原則釐定)及可自由支配盈餘準備金(經吾等股東大會批准)的撥款額。因此，我們可能沒有足夠的利潤使我們能夠向我們的股東進行未來的股息分配 ，即使我們根據中國公認會計原則或美國公認會計原則編制的財務報表之一表明我們的業務已經盈利。交易完成後，我們可以現金的形式或通過我們的公司章程允許的其他方式來分配股息。任何建議的股息分配將由我們的董事會制定，並將 經我們的股東批准。未來宣佈或支付任何股息的決定，以及任何股息的數額，將取決於許多因素，包括我們的收益和財務狀況、經營要求、資本要求、業務前景、對我們宣佈和支付股息的法律、法規和合同限制，以及我們的董事認為重要的任何其他因素。任何歷史紅利分配都不能被視為我們將分配紅利的金額或時間的任何形式的指示。我們不能向您保證我們的股息政策在未來不會改變。

Suncar是一家控股公司，將依賴我們子公司支付的股息來滿足我們的現金需求。對子公司向我們支付股息的能力的任何限制，或向我們支付股息的任何税務影響，都可能限制我們向我們的普通股持有人支付母公司費用或股息的能力。

Suncar是一家控股公司 ，我們在中國的所有業務基本上都是通過我們的中國經營實體進行的。我們可能依賴我們的中國運營實體支付的股息來滿足我們的現金和融資需求，包括向我們的股東支付股息和其他現金分配、償還我們可能產生的任何債務和支付我們的運營費用所需的資金。如果我們的中國經營實體未來以自己的名義產生債務，管理債務的工具可能會限制其向我們支付股息或進行其他分配的能力，進而影響我們向投資者支付股息的能力。

根據中國法律和法規，我們的中國經營實體只能從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤中支付股息。此外，我們在中國的子公司被要求每年至少撥出其税後利潤的10%(如果有)作為法定公積金，直到該公積金達到註冊資本的50%。中國的每個此類實體還被要求從其税後利潤中再撥出一部分作為員工福利基金，但如果有的話，預留金額 由其董事會決定。雖然法定準備金可用於增加註冊資本和消除各公司未來超過留存收益的虧損，但除非發生清算，否則儲備資金不能作為現金股息分配。如果我們的中國經營實體未來不能產生足夠的收入，他們向我們支付股息或進行其他分配的能力可能會受到限制，進而影響我們向投資者支付股息的能力 。

我們的中國運營實體 主要以人民幣產生所有收入，不能自由兑換為其他貨幣。因此，對貨幣兑換的任何限制都可能限制我們的中國運營實體使用其人民幣收入向我們支付股息的能力。中國政府可能會繼續加強資本管制，外管局可能會對經常賬户和資本賬户下的跨境交易提出更多限制和實質性的審查程序。對我們的 中國運營實體向我們支付股息或其他類型付款的能力的任何限制，都可能對我們的增長能力產生實質性的不利影響， 進行有利於我們業務的投資或收購，支付股息，或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務。

此外，《企業所得税法》及其實施細則規定，中國公司支付給非中國居民企業的股息將適用最高10%的預提税率，除非根據中華人民共和國中央政府與非中國居民企業註冊成立的其他國家或地區政府之間的條約或安排另有豁免或減免。 對我們的中國經營實體向我們支付股息或進行其他分配的能力的任何限制，都可能對我們的增長、進行有利於我們業務的投資或收購的能力造成實質性和不利的限制。支付股息，或以其他方式資助 並開展我們的業務。

由於目前沒有計劃在可預見的未來對A類普通股支付 現金股息，除非您以高於您購買價格的價格出售您的A類普通股，否則您可能無法獲得任何投資回報。

Suncar打算保留未來的收益(如果有)，用於未來的運營、擴張和償還債務，目前沒有計劃在可預見的未來支付任何現金股息。A類普通股的任何未來股息的宣佈、金額和支付將由Suncar董事會自行決定。Suncar董事會可能會考慮一般和經濟條件、 Suncar的財務狀況和經營結果、Suncar的可用現金以及當前和預期的現金需求、資本要求、合同、法律、税收和監管限制、Suncar向其股東或子公司向其支付股息的影響以及Suncar董事會可能認為相關的其他因素。此外，Suncar支付股息的能力受到Suncar現有債務和未償債務契約的限制，並且可能受到Suncar未來產生的任何債務契約的限制。因此，除非您以高於買入價的價格出售Suncar的A類普通股，否則您可能得不到任何投資Suncar A類普通股的回報。

如果Suncar未能實施和維持有效的內部控制制度以彌補其在財務報告方面的重大弱點，Suncar可能無法準確地 報告其經營業績、履行其報告義務或防止欺詐，投資者信心和Suncar普通股的市場價格可能會受到重大不利影響。

在業務合併之前，Suncar是一傢俬人公司，會計人員和其他資源有限，無法解決Suncar的內部控制 和程序。Suncar及其獨立註冊會計師事務所均未根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》對Suncar的內部控制進行全面評估，以確定和報告Suncar在財務報告方面的內部控制是否存在任何重大缺陷。如果Suncar對Suncar財務報告的內部控制進行了正式評估，或者Suncar的獨立註冊會計師事務所對Suncar的財務報告內部控制進行了審計，則可能已發現重大缺陷或控制缺陷。業務合併完成後，Suncar將受2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》約束。薩班斯-奧克斯利法案第404節或第404節要求Suncar 在Suncar的Form 20-F年度報告中包括管理層關於Suncar財務報告內部控制有效性的報告，從Suncar成為上市公司後在Form 20-F的第二份年度報告中開始 。此外，一旦Suncar不再是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，Suncar的獨立註冊會計師事務所必須證明並報告Suncar對財務報告的內部控制的有效性 。此外，即使Suncar的管理層得出結論認為Suncar的財務報告內部控制是有效的，如果Suncar的內部控制或Suncar的控制被記錄、設計、操作或審查的水平不滿意，或者如果Suncar的獨立註冊會計師事務所在進行了自己的獨立測試後， 對財務報告內部控制的有效性不滿意，或者如果它對相關要求的解釋與Suncar不同 ，也可以對Suncar的財務報告內部控制的有效性發表負面意見。此外，在Suncar成為上市公司後，Suncar的報告義務可能會在可預見的未來給Suncar的管理、運營和財務資源及系統帶來巨大壓力。Suncar可能無法及時 完成其評估測試和任何所需的補救。

在記錄和測試Suncar內部控制程序的過程中，為了滿足第404節的要求，Suncar可能會發現Suncar財務報告內部控制的其他 弱點和不足。如果Suncar未能保持其財務報告內部控制的充分性，隨着這些標準的不時修改、補充或修訂，Suncar可能無法根據第404條持續得出結論，即其對財務報告具有有效的內部控制。 一般而言，如果Suncar未能實現並保持有效的內部控制環境，可能會導致Suncar財務報表中出現重大錯報，還可能損害Suncar及時遵守適用的財務報告要求和相關監管文件的能力。因此，Suncar的業務、財務狀況、經營業績和前景，以及普通股的交易價格可能會受到重大不利影響。此外，對財務報告的內部控制不力可能使Suncar面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險，並可能使Suncar面臨從Suncar上市的證券交易所退市、監管調查和民事或刑事制裁。Suncar還可能被要求重新申報其前幾個時期的財務報表。作為一家上市公司，Suncar的成本將會增加。

完成業務合併後，Suncar已成為一家上市公司，預計將產生鉅額法律、會計和其他費用。例如，作為一家上市公司，Suncar採用了關於內部控制和披露控制程序的政策。作為上市公司運營 將使其更難和更昂貴地獲得董事和高級職員責任保險，而Suncar 可能需要接受降低的保單限額和承保範圍，或者產生更高的成本才能獲得相同或類似的保險， 或Suncar可能根本無法獲得適當的董事和高級職員責任保險。此外，Suncar將產生與其上市公司報告要求相關的額外 成本。此外，由於缺乏董事和高級管理人員保險以減輕董事和高級管理人員的個人資產風險和損失，Suncar可能更難吸引和留住合格的 人員加入其董事會、董事會委員會或擔任高管。Suncar無法獲得適當的董事和高級職員保單可能會導致嚴重的業務中斷、不利的聲譽影響和監管審查 ，從而可能對Suncar的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

在Suncar不再是 一家“新興成長型公司”後，Suncar可能會產生鉅額支出，並投入大量管理精力以確保 遵守第404節的要求和美國證券交易委員會的其他規章制度。

未來在公開市場上出售或預期出售大量我們的證券，可能會對我們普通股的現行市場價格和我們未來籌集資金的能力產生重大不利影響，並可能導致您的股份被稀釋。

由於未來在公開市場上大量出售我們的普通股或與我們的普通股相關的其他證券，或者發行新的普通股或其他證券，或者認為可能會發生此類出售或發行，我們普通股的市場價格可能會下降 ，特別是考慮到我們的公眾流通股有限，因為我們的大部分普通股由包括我們最大股東在內的關聯公司持有。未來出售或預期出售我們的大量證券，包括任何未來發行的證券，也可能 對我們未來以我們認為合適的時間和價格籌集資金的能力產生重大不利影響。此外，如果我們在未來的發行中發行額外的證券，我們的股東所持股份可能會被稀釋。

我們可能與我們的 最大股東存在利益衝突，可能無法以對我們有利的條件解決此類衝突。

第一大股東在Suncar擁有相當數量的投票權，並在需要投票權的重大事項上對我們的業務具有重大影響力 ，我們不能向您保證，如果發生任何衝突，我們的任何控股股東都會以我們公司的最佳利益為行動 。例如，他們可能會做出與我們有關的戰略決策或影響我們業務的決策，這些決策可能會對他們自己和他們自己的股東有利，而這可能不符合我們其他股東的利益。我們可能無法解決任何 潛在衝突，即使我們這樣做了，解決方案也可能不如我們與非關聯方打交道時那麼有利。

根據創業板協議及創業板認股權證增發A類普通股可能導致本公司股東權益被攤薄，並對本公司A類普通股的市價產生負面影響。

雖然我們目前並無計劃不時訂立創業板協議，但於轉售創業板股份的登記聲明生效後，我們可能會參考創業板協議。如果發生這種情況，可能會對我們的股東造成嚴重稀釋。

我們有權從創業板投資者那裏提取高達1.25億美元的總收益，以換取我們的A類普通股，價格相當於我們在納斯達克上的A類普通股平均收盤價的90%，為期30個交易日，但須滿足 創業板協議的條款和條件。因此，創業板投資者可能會在30個交易日結束時以低於市場價的價格買入這些股票，從而通過出售這些股票實現其他公眾投資者無法獲得的潛在利潤， 在其他公眾投資者沒有那麼有動力出售股票的情況下，創業板投資者可能會受到激勵出售這些股票。 為了便於説明，在截至2023年8月7日的30個交易日期間，我們的A類普通股在納斯達克上的平均收盤價為17.02美元。這將導致假設 發行的A類普通股的股價為15.32美元，按這30個交易日的定價期定價。

此股權額度貸款的有效期為36個月，自業務合併結束之日起，即2023年5月17日。吾等根據創業板協議可提取的金額及頻率的限制，包括(I)有一份涵蓋將根據創業板協議發行的股份的有效登記 聲明及(Ii)提供與吾等交易量有關的規模限制， 可能會影響根據創業板協議提取的能力。因此，創業板協議項下的收益可能低於預期。

此外，業務合併的完成使創業板投資者有權獲得認股權證，授予創業板投資者以每股11.50美元的行使價購買我們2,839,951股A類普通股的權利。因此，創業板投資者可能會比公眾投資者從出售認股權證的股票中獲得更大的潛在利潤，並且可能會受到激勵，在 公眾投資者沒有那麼有動力出售其股票時出售這些股票。

根據創業板協議及創業板認股權證發行A類普通股將導致我們未來股東的股權分薄，並可能對我們A類普通股的市價及我們獲得額外融資的能力產生負面影響。

與投資我們的證券和本次發行相關的風險

我們的管理團隊將對此次發行的淨收益的使用擁有立即 和廣泛的自由裁量權，可能無法有效地使用它們。

我們目前打算將此次發行的淨收益用於營運資金和一般企業用途，包括計劃和未來收購目標 公司，可能用於許可其他知識產權和候選產品，以及下一代產品開發。 請參閲“收益的使用”。然而，我們的管理層將在淨收益的應用方面擁有廣泛的酌處權。我們的股東 可能不同意我們管理層選擇的分配此次發行淨收益的方式。如果我們的管理層未能有效運用這些資金，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。在 使用之前，我們可能會將此次發行的淨收益以不產生收入的方式進行投資。我們管理層做出的決策可能不會給您的投資帶來正回報，您將沒有機會評估我們管理層決策所依據的經濟、財務或其他信息。

我們未來將需要額外的資本。 通過發行證券籌集額外的資本可能會對現有股東造成稀釋。

自成立以來，我們每年都會在 中發生虧損。如果我們繼續以我們的歷史使用率使用現金，我們將需要大量的額外融資，我們可能會通過私募和公開股權發行、債務融資和合作以及戰略和許可安排相結合的方式尋求融資。 在我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本的情況下，所有權 權益將被稀釋，任何此類發行的條款可能包括清算或其他可能對現有股東權利產生不利影響的優惠。債務融資如果可行，將導致固定支付義務增加，並可能涉及協議 ，其中包括限制或限制我們採取特定行動(如舉債或進行資本支出)的能力的契約。 如果我們通過與第三方的合作、戰略聯盟或許可安排籌集更多資金，我們可能不得不放棄對我們的技術、未來收入流或候選產品的寶貴權利，或者以對我們不利的條款授予許可證。

您購買的任何A類普通股的賬面價值將立即被稀釋.

由於要約每股A類普通股的價格大大高於我們每股A類普通股的有形賬面淨值，您在此次發行中購買的任何A類普通股的有形賬面淨值將大幅稀釋 。在行使未償還期權或認股權證的範圍內，您將遭受進一步攤薄。有關您將因此產品而產生的稀釋的詳細討論，請參閲第49頁的“稀釋” 。

本次發行中可能會出售相當於我們流通股比例的A類普通股，這可能會導致我們的A類普通股的價格 至 下降. 

在本次發行之前，截至2023年10月23日，我們可能會在本次發行中出售3，000，000股A類普通股，或 約8.35%，我們發行在外的A類普通股。本次出售和 未來在公開市場上大量A類普通股的任何出售，或認為可能發生此類出售，可能 對我們A類普通股的價格產生重大不利影響。我們無法預測該等 A類普通股的市場銷售或該等A類普通股可供出售將對我們的A類普通股 市場價格產生的影響（如有）。

這是一個合理的"最大努力" 發行，其中沒有最低數量或最低金額的證券被要求出售，我們可能不會籌集我們認為是我們的業務計劃所需的資本。

配售代理已同意 盡其合理的"最大努力"徵求要約以購買本次發行中的證券。配售代理沒有 向我們購買任何證券或安排購買或出售任何特定數量或金額的 證券。沒有規定必須出售的最低證券數量，作為完成本次發行的條件， 無法保證本次發行最終將完成。即使我們出售在此發行的證券，由於 沒有要求最低發行金額作為本次發行結束的條件，實際發行金額 目前無法確定，可能大大低於上述最高金額。我們可能會出售少於此處提供的所有證券 ，這可能會大大減少我們收到的收益金額。因此，我們可能無法籌集我們認為 在短期內運營所需的資金，並且可能需要籌集額外資金，這些資金可能無法獲得或以我們可接受的條件 獲得。 

本次發行中提供的普通 權證不存在公開市場。

本次發行中提供的普通權證沒有既定的公開 交易市場，我們預計不會發展市場。此外，我們不打算 申請在任何證券交易所或國家認可的交易系統上市普通權證。如果市場不活躍， 普通認股權證的流動性將受到限制。

我們的普通認股權證持有人 在該等認股權證獲行使之前，將沒有作為A類普通股持有人的權利。

在您因行使普通認股權證而獲得A類 普通股之前，您對行使普通認股權證時可發行的A類普通股沒有任何權利。在行使閣下的普通認股權證後，閣下將有權行使A類普通股持有人的權利，僅限於在行使日期之後的記錄日期。

普通權證可能沒有任何價值。

每份普通認股權證的 每股A類普通股行使價等於每股A類普通股和普通認股權證合併公開發行價的125%。 每份普通認股權證的有效期為5年，自發行日期起算。倘每股A類普通股的市價 不超過普通認股權證可行使期間的行使價，則普通認股權證可能 不具有任何價值。

通貨膨脹可能會對我們的業務 和經營業績造成不利影響。

雖然近年來美國和全球市場的通脹率相對較低，但在2021年和2022年期間，美國和全球市場的經濟遭遇了通脹水平的大幅上升。COVID—19的影響、俄羅斯—烏克蘭衝突等地緣政治發展以及全球供應鏈中斷繼續增加近期和長期經濟活動前景的不確定性，包括通脹是否會持續多久以及以何種速度持續。通貨膨脹的上升增加了我們的商品、 勞動力、材料和服務成本以及業務增長和運營所需的其他成本，如果未能以合理的條件獲得這些成本 可能會對我們的財務狀況造成不利影響。此外，通脹上升，以及圍繞COVID—19的不確定性、 地緣政治發展和全球供應鏈中斷，已經並可能在未來導致全球經濟不確定性和 利率環境的不確定性，這可能會使我們獲得額外融資變得更加困難、成本更高或稀釋。 A未能充分應對這些風險可能會對我們的財務狀況、經營業績 或現金流造成重大不利影響。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書包含或 包含1933年《證券法》(下稱《證券法》)第27A節、 和《1934年證券交易法》(下稱《交易法》)第21E節所界定的前瞻性陳述，涉及重大風險和 不確定性。除歷史事實以外的所有陳述均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述 包括有關我們未來可能或假設的運營結果或業績的信息。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“潛在”、“預測”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、 “應該”、“將”以及類似的表述可以識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。例如，本招股説明書中的前瞻性陳述可能包括有關以下方面的陳述：

這些前瞻性陳述基於截至本招股説明書發佈之日可獲得的信息，當前的預期、預測和假設涉及許多判斷、風險和不確定性。因此，前瞻性陳述不應被視為代表我們對未來任何日期的看法，我們不承擔任何義務對前瞻性陳述進行更新，以反映它們作出之後的事件或情況 ，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，除非適用的證券法律可能要求這樣做。由於許多已知和未知的風險和不確定性，我們的實際結果或表現可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的結果或表現大不相同。可能導致實際結果不同的一些因素包括：

本招股説明書中提及的風險因素和警示語言提供了風險、不確定因素和事件的示例，這些風險、不確定性和事件可能導致實際結果與我們的前瞻性陳述中描述的預期大不相同，其中包括本招股説明書中“風險因素摘要”中提供的項目。

收益的使用

我們估計，本次發行的淨收益將約為 2750萬美元，扣除估計配售代理費用和我們應付的估計發行費用，基於假設的公開發行價格為每股10.00美元，如本招股説明書封面頁所述）, 扣除配售代理費用及我們應付的估計發行費用後。

每增加1美元（減少） 假設公開發行價為每股10.00美元，（減少）本次發行所得淨額（扣除估計配售代理折扣和佣金以及我們應付的估計發行費用後）減少275萬美元，假設 我們發行的A類普通股數量，如本招股章程封面所載，則維持不變。我們也可以 增加或減少我們所發行的股份數量。假設公開發行價格保持不變，我們發行的股票數量增加（減少）100，000股 將使我們從本次發行中獲得的淨收益（扣除我們應付的估計配售代理費用和 估計發行費用）增加（減少）91.67萬美元。

我們目前預計將 本次發行所得款項淨額用於一般企業用途，其中可能包括運營費用、研發、 營運資金、計劃和未來在中國和美國收購目標公司以及一般資本支出。

我們實際支出的金額和時間表將取決於多個因素，包括我們與潛在收購目標的談判進展、 以及整體監管環境。因此，我們的管理層將保留廣泛的自由裁量權，對本次發行所得的使用 。我們最終可能會將所得款項用於與我們目前預期的不同用途。在最終使用本次發行所得款項的任何部分 之前，如果預期所得款項不足以為所有擬議用途提供資金，我們的管理層 將決定使用所得款項的優先順序，以及所需其他資金的金額和來源。

在我們將 本次發行的淨收益運用之前，我們計劃將這些收益投資於短期、投資級、計息證券和 存託機構。

股利政策

我們的董事會有 是否分配股息的自由裁量權。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈派息，但任何股息不得超過我們董事會建議的金額。在任何一種情況下，所有股息都受開曼羣島法律的某些限制，即只有當我們的資產價值超過我們的負債，並且我們有能力在債務到期時支付債務時，公司才可以支付股息。即使我們決定支付股息，派息的形式、頻率和金額也將取決於我們未來的運營 以及董事會認為相關的收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制和其他因素。

我們目前沒有任何計劃在可預見的未來向我們的A類普通股支付任何現金股息。我們目前打算保留大部分(如果不是全部)我們的可用資金和未來的任何收益來運營和擴大我們的業務。

我們是在開曼羣島註冊成立的豁免公司 有限責任公司。我們的現金需求可能依賴我們在中國的子公司的股息，包括向股東支付任何股息。中國法規可能會限制我們的中國子公司向我們支付股息的能力 。如果我們為我們的普通股支付任何股息，作為一家控股公司，我們將依賴於從子公司獲得資金。 我們普通股的現金股息(如果有)將以美元支付。

大寫

下表載列 我們截至2023年6月30日的現金和資本化：

您應閲讀本信息 ，連同我們的綜合財務報表和本招股説明書末尾的相關附註、"管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析"一節以及本 招股説明書中包含的其他財務信息。

如上所示，本次發行後立即發行和發行的A類 普通股數量假設所有在此發行的A類普通股 已出售，並基於 [35,909,255] 本招股説明書日期已發行及發行在外的A類普通股。此數目不包括在行使創業板認股權證時將向GYBL發行的最多2，839，951股A類普通股，以及根據創業板協議，我們可自行酌情於截止日期後約 內不時向創業板投資者出售的最多12，500，000股A類普通股。

稀釋

如果您在本次發行中投資我們的 A類普通股，您的權益將立即被稀釋，幅度為本次發行中每股公開發行 價格與本次發行後每股A類普通股經調整有形賬面淨值之間的差額。稀釋 是由於每股公開發行價大幅超過每股A類普通股有形賬面淨值 。截至2023年6月30日，我們的有形賬面淨值為5389萬美元，或每股A類普通股為1.49美元。 我們的每股有形賬面淨值代表有形資產總額減負債總額除以2023年6月30日發行在外的A類普通股數量 。

在 以每股10.00美元的假設公開發行價出售本次發行中的A類普通股後， （假設 銷售最大發售金額），並扣除佣金和我們應付的其他估計發售費用後，， 我們於2023年6月30日的經調整有形賬面淨值將為每股2.08美元。這意味着對現有股東而言，經調整的有形賬面淨值立即增加 每股0.58美元，對新投資者而言，每股A類普通股立即攤薄7.92美元。

下表説明瞭本次發行中每 A類普通股的稀釋情況：

如果尚未行使的 期權被行使、新的期權或認股權證被髮行或我們在未來發行額外的A類普通股，將 對新投資者的進一步稀釋。即使 我們認為我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃，我們也可能會根據市場條件或戰略考慮選擇籌集額外資金。在我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本的情況下，發行這些證券可能會導致我們的股權持有人的進一步稀釋。

增加1.00美元（減少） 假設的公開發行價為每股10.00美元，將增加（減少）本次發行後我們每股A類普通股有形賬面淨值 減少327萬美元，每股A類普通股對新投資者的攤薄減少0.92美元，假設我們發行的股份數量 ，如本招股章程封面頁所載，扣除我們應付的估計配售代理費 及估計發售費用後，維持不變。我們也可能增加或減少我們所發行的股份數量。

增加（減少） 我們所提供的股份數量中的100，000股，將增加（減少）本次發行後我們的有形賬面淨值 約為93萬美元，並將增加（減少）本次發行後有形賬面淨值每 A類普通股0.02美元，並將減少（增加）每股A類普通股對新投資者的攤薄0.02美元，扣除我們應付的估計配售代理費用和估計發行費用後。上述信息僅為 説明性信息，將根據實際公開發行價格和 定價確定的發行其他條款進行調整。

管理層的討論與分析
財務狀況和經營結果

您應閲讀以下 關於SunCar財務狀況和經營成果的討論和分析，並結合標題為“選定 合併財務數據”的章節和SunCar的合併財務報表以及本 登記表其他地方包含的相關附註。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。SunCar的實際 結果和事件發生時間可能與這些前瞻性聲明中的預期有重大差異，原因是各種 因素，包括“風險因素”和本註冊聲明中其他地方所述的因素。本節中的"我們"、"我們的"、 "我們"指SunCar。

業務概述

我們是中國領先的數字化企業汽車售後服務和在線車險中介服務提供商。我們的收入來自 汽車售後服務業務、保險中介業務和技術服務業務。

我們通過向企業客户（我們的"售後合作伙伴"）提供定製的服務解決方案來運營汽車售後服務業務， 這些客户是大型銀行、保險公司和其他企業，最終客户需要汽車服務。售後服務 包括定期維護和保留服務。這些服務最終由我們通過在線平臺聘用的售後服務提供商提供給我們企業客户的最終客户 。

在保險中介業務方面，我們為中國各大保險公司承保的車險產品的銷售提供便利。我們從這些保險公司獲得佣金，通常是保險購買者支付的保費的一個百分比。我們在我們專有的全在線數字應用程序上實施、自動化和簡化保險購買流程，集成了中國領先保險公司的全方位產品 。

我們通過提供與汽車服務和保險相關的技術軟件和諮詢來運營我們的技術服務業務。我們基於我們專有的混合雲平臺構建了模塊化的在線管理工具，如客户關係管理(CRM)、訂單管理、財務管理和可視化分析系統。我們所有的汽車售後服務提供商和保險銷售合作伙伴都使用所有或部分這些在線工具來管理他們的日常工作，從而有機會將我們構建的在線軟件貨幣化。

影響財務業績的重要因素

與客户的關係

汽車售後 服務業務，售後合作伙伴是我們的客户，主要包括銀行、保險公司、電信公司、航空公司等大型企業。在保險中介業務方面，我們主要代表 中國知名保險公司經銷汽車保險產品。對我們來説，保持良好的關係並獲得企業 客户及其最終消費者的認可至關重要。我們需要不斷髮展業務、建立品牌影響力和提高服務質量 ，以吸引新客户，鞏固與現有客户的關係，併為最終消費者帶來滿意的服務體驗。來自最終消費者的積極 反饋鼓勵我們的客户加深與我們的業務關係。

與服務提供商合作

對於汽車售後服務業務，我們依靠售後服務提供商為我們 售後服務夥伴的客户提供各種與汽車相關的服務。最終消費者的積極反饋取決於我們的服務提供商提供的服務質量。如果我們與服務提供商的關係惡化，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性影響，並 受到不利影響。

對於保險中介 業務，我們與各種外部轉介來源合作，以擴大我們的市場滲透率並擴大我們的最終消費者基礎。我們 建立了一個由外部銷售合作伙伴組成的業務網絡，包括經常接觸車主的線下售後網絡、擁有大量用户流量的主要 在線平臺以及新興的新能源汽車OEM和服務提供商。我們與外部轉介 來源的良好關係對於我們吸引最終客户參與保險中介業務至關重要。

我們業務的運營效率

雖然我們預計我們的運營成本和支出將隨着業務的增長而增加，但隨着我們提高運營效率和實現更大的規模經濟，我們也預計運營成本和支出佔我們收入的比例將下降。

我們的汽車售後服務和保險中介業務線之間的交叉利用和 相互聯繫，使兩者之間形成了正反饋循環 ，並實現了兩者的共生增長。在我們發展全國範圍的汽車服務提供商網絡的同時，這些服務提供商 成為我們保險中介業務的銷售夥伴。相反，當我們與保險公司合作銷售 他們的保險產品時，我們也將他們作為我們售後服務的客户。

我們的業務建立在基於雲的多租户數字平臺上，我們繼續將我們的客户羣以及我們的服務和銷售網絡整合到該平臺上。我們正在將我們所有的內部工作流程以及我們合作伙伴的相關業務流程數字化，為他們提供高效、用户友好的工具和系統。我們繼續在人工智能、大數據和機器人 過程自動化(RPA)領域採用更多尖端技術，反覆升級我們的數字平臺，以獲得新功能和更好的性能。

條例

我們的汽車保險中介 業務與中國的所有保險相關業務一樣，受到中國銀行業保險監督管理委員會 （以下簡稱“中國銀保監會”）的廣泛監管，相關法規包括但不限於《中華人民共和國保險法》、《專業保險代理機構管理規定》 。我們受此規管的保險中介業務的各個方面包括我們為主要保險公司分銷的保險產品的條款和費率 、我們賺取的佣金率，以及我們一般經營保險中介業務的方式。 進一步限制或降低保險費或保險代理佣金的法規或行政措施可能會對我們保險中介業務的收入和盈利能力產生重大的不利影響 ，如果我們無法增加我們的業務數量和效率，以彌補該等法規變化的影響，或將對我們收入的任何下行影響傳遞給保險供應鏈中的外部 參與者。

2020年9月2日，銀保監會發布《實施車險綜合改革指導意見》（銀保監會監管發2020年41號，以下簡稱"2020年41號指引"），併為保險公司制定了"降價、增加保單量、提高質量"的階段性目標，將保費費率限制降低了20%，佣金費率限制降低了大約一半 ，從20%降低到10.5%（由於其保險相關收入主要來自佣金，這兩次降低對SunCar的影響 是倍增的）。該利率下調對其二零二一年及二零二二年的保險中介服務收入造成不利影響。該等降低的費率 繼續影響本公司2022年的保險中介服務收入。

新冠肺炎等全球性災害的影響

The effect of the novel coronavirus (“COVID-19”) has significantly impacted the global economy. COVID-19 and the measures taken by countries, particularly China, have adversely affected and could in the future materially adversely impact our business, results of operations, and financial condition. The pandemic has resulted in government implementing numerous measures such as travel restrictions, quarantines, shelter in place orders, and factory and office shutdowns. Specifically, in 2022, a wave of infections caused by the Omicron variants emerged in Shanghai in early 2022, which led to shut-down and quarantine for an extended period in spring. Throughout 2022, several resurgences of COVID-19 infections have emerged in various regions of China from time to time. In addition, the weakness in the overall financial markets may cause us difficult in securing additional financing, and the weakened financial conditions of our clients, suppliers, and business partners may prevent them from honoring their obligations to us. During the severe pandemic time, some of the customers suffered debt crisis under the pressure of cash flow under the pressure of cash flow, were unable to pay on time and then extended the payment schedule for our accounts receivable. We considered the collectability of the accounts receivable based on the cautious estimation, and continued to keep close monitor to the collection of our accounts receivable, and manage the bad debt.

2022年12月，中國 政府宣佈將COVID—19作為B類疾病處理，當局取消了對COVID—19感染者的隔離措施，並停止指定高風險和低風險地區。截至本報告日期，中國的宏觀經濟和我們客户的財務表現 正在復甦。

然而，新冠肺炎和其他全球災難對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流的最終影響 取決於未來的發展，包括自然力量和政府反應，這些都是不確定的，超出了我們目前的預測。我們將密切關注這些宏觀經濟風險的發展，評估並採取措施將其影響降至最低。

全球通脹壓力的影響

我們面臨兩種可能的 通脹壓力：一種是與通脹相關的經濟放緩的普遍壓力，另一種是燃料價格通脹的具體壓力 。首先，我們認為通脹對業務的影響並不重大，因為業務均在中國，且中國的通脹率在過去三年半內一直相對穩定：二零二零年約為2. 5%，二零二一年約為0. 9%，二零二二年約為2. 0%，二零二三年上半年約為0. 7%。其次，由於2022年的通脹事件是由烏克蘭衝突引發的，並導致化石燃料價格上漲 ，這對汽車行業的影響尤其嚴重，該行業仍然主要依賴化石燃料來驅動汽車。 因此，隨着燃油價格的上漲，人們可能會減少開車，選擇購買汽車的人也會減少，我們經營的汽車及相關行業，包括保險、售後服務和技術服務行業， 也會受到不利影響。然而， 我們預計壓力有限，因為我們一直在與汽車製造商合作，直接或間接地要求保險公司 開發專為新能源汽車設計的保險產品。我們相信，隨着新能源汽車越來越受歡迎，新能源汽車保險可以有效地 增加我們的收入，並抵消燃料價格上漲帶來的不利影響。

供應鏈中斷的影響

自2020年3月初爆發的新冠肺炎對我們的供應鏈造成了不利影響，導致城市全面關閉，並削弱了我們服務提供商的財務狀況 。然而，並沒有導致嚴重的供應鏈中斷，因為(1)我們的汽車售後服務業務，我們的服務商很快從新冠肺炎的衝擊中恢復過來，提供更多的服務，因為新冠肺炎後車輛使用量的上升 ，我們有一個龐大的售後服務提供商網絡來面對我們的一些服務 提供商因新冠肺炎的不利影響而暫時無法提供服務的情況；(2)我們的保險中介業務不會 遇到任何供應鏈中斷，因為我們的外部推薦來源可以擴大我們的市場滲透率，擴大我們的最終消費者基礎 線上和線下。陽光汽車持續密切關注新冠肺炎對供應鏈的影響，並進行進一步評估 ，並採取相關措施將影響降至最低。除了新冠肺炎的影響，沒有任何其他中斷導致 供應鏈中斷會影響我們的業務。

因此，截至本招股説明書的日期 ，供應鏈中斷不會對我們的前景或業務目標產生重大影響，也不會對我們的 運營結果或資本資源產生重大影響。

關鍵會計估計

我們根據美國公認會計準則編制未經審計的簡明合併財務報表，這要求我們做出判斷、估計和假設。在這些估計與實際結果之間存在重大差異的程度上，我們的財務狀況或運營結果將受到影響 。我們的估計和假設是基於我們自己的歷史數據和我們認為合理的其他假設，並根據現有信息考慮到我們的情況和對未來的預期。我們在持續的基礎上評估這些估計和假設。

我們對未來的預期是基於我們認為合理和準確的現有信息和假設，這些信息和假設共同構成了我們對其他來源不太明顯的問題作出判斷的基礎。由於估計數的使用是財務報告流程的一個組成部分，因此我們的實際結果可能與這些估計數不同。我們的一些會計政策在應用時需要比其他會計政策更高的判斷程度。

我們認為對我們的未經審計簡明綜合財務報表有最重大影響的關鍵會計政策、判斷和估計 如下所述，閲讀時應結合未經審計簡明綜合財務報表以及隨附的 附註和本報告中包含的其他披露。在審核我們的財務報表時，您應該考慮：

如果出現以下情況，我們認為會計 估計是至關重要的：（i）會計估計要求我們對 作出會計估計時高度不確定的事項作出假設，及（ii）不同期間合理可能發生的估計變動或 我們在本期合理使用的不同估計，會對我們的財務狀況 或經營業績產生重大影響。吾等認為吾等之關鍵會計估計包括（i）收入確認；（ii）呆賬撥備；（iii）遞延税項資產之估值撥備；及（iv）軟件及設備之可使用年期。

收入確認

持續經營的收入主要來自提供汽車售後服務、保險中介服務和技術服務。

汽車售後服務

We define enterprise clients as our customers and we sell automotive after-sales service coupons to enterprise clients, which each coupon represents one specific automotive after-sales service. There are various service types including vehicle washing, waxing, maintenance, driving service and road assistance, and we only provide one specific service among various service types for each specific service coupon. We identify each specific service coupon as a contract that establishes enforceable rights and obligations for each party. We charge the service fee at a fixed price per service when the service is performed. For service coupons with limited duration, we either charge the service fee at a fixed price per service when the service is performed or when the coupon expires, whether or not the service has been performed. We consider each service coupon is a distinct service that is capable of providing a benefit to the customer on its own according to ASC 606-10-25-14(a). Therefore, we identify only one performance obligation under a contract, which is to provide a specific service or to stand-ready to perform a specific service within a limited duration. We act as a principal as we control the right to services before the services are provided to customers and we have the ability to direct other parties to provide the services to customers on our behalf. Specifically, we has the ability to choose service providers, is primarily responsible for the acceptability for the service meeting customer specifications, bears inventory risk after transfer of control of services to customers, and has the discretion in establishing the price with customers and with service providers and bears credit risk. We recognize revenue in the gross amount of consideration at a point of time when the service is provided, or when the service coupon expires. We do not provide refunds to customers when a coupon is expired but not used.

保險中介服務

我們提供保險中介服務，主要代表保險公司經銷汽車保險，並向保險公司收取中介服務佣金。保險中介服務在保險單生效時，即簽署的保險單就位並向被保險人收取保費時，被視為提供和完成了保險中介服務，並確認了收入。我們已經履行了在各自保險公司收取保費時而不是之前確認收入的履約義務，因為直到收到保費才能確保可收款。因此，在收到相關保費之前，我們不會產生任何保險 中介服務佣金和費用。未為中介服務提供取消補貼，因為取消保單的情況很少發生。

技術服務

我們提供技術服務 ，包括與汽車服務和保險相關的技術軟件和諮詢，例如客户關係管理（CRM）、 訂單管理、財務管理和可視化分析系統。我們對所提供的服務按每月固定價格收取服務費， 並在服務期內隨時間確認收入。

壞賬準備

我們定期審查應收賬款 ，並在對個人餘額的可收回性有疑問時給予一般和具體撥備。我們 在評估應收賬款的可收款性時會考慮許多因素，例如應收賬款的使用年限、客户的付款歷史、信譽以及與帳户相關的其他特定情況。壞賬準備計入被確定為可能發生損失的期間。應收賬款餘額在所有收款努力用完後進行核銷。

採用最新會計準則(“ASU”) 2016-13

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016—13：金融工具—信貸損失（主題326），要求實體根據歷史經驗、當前條件以及合理且可支持的預測，計量在報告日期持有的金融資產的所有預期信貸損失。這取代 現有的已發生損失模型，適用於按攤餘成本計量的金融資產的信用損失計量。 我們自2023年1月1日起採用ASU 2016—13，採用修改後的追溯過渡法，並對截至2023年1月1日確認的股東權益進行累積影響調整，金額為50萬美元。

截至2022年及2023年6月30日止六個月，我們確認壞賬費用 0. 2百萬美元，並撥回壞賬費用3. 7百萬美元。壞賬費用的轉回 主要是由於採用了ASC 326。我們的壞賬撥備增加10%將使我們截至2022年及2023年6月30日止六個月的持續經營業務淨收入減少0%及10%。

遞延税項資產計價準備

當管理層認為部分或全部遞延税項資產 很有可能無法實現時，遞延税項資產將按估值備抵 。在確定部分或全部遞延税項資產 是否更有可能實現時，我們會考慮正面和負面證據。除其他事項外，此評估還考慮了當前和 累計虧損的性質、頻率和嚴重程度、未來盈利能力的預測、法定結轉期的持續時間、我們在税務屬性 到期未使用方面的經驗以及我們的税務規劃策略。遞延税項資產的最終實現取決於我們在税法規定的結轉期內以及在暫時 差異可扣減的期間內產生 足夠的未來應課税收入的能力。在評估遞延税項資產的實現時，我們考慮了應課税收入的可能來源 ，包括（i）現有應課税暫時性差異的未來轉回，（ii）不包括轉回暫時性差異 和結轉的未來應課税收入，（iii）實施税務規劃策略產生的未來應課税收入，以及（iv）預計將在行業內反映的特定已知利潤趨勢。

截至2022年和2023年6月30日止六個月，我們分別確認遞延税項資產的估值準備為540萬美元和130萬美元。在截至2022年和2023年6月30日的六個月中，如果我們的遞延税項資產估值準備增加10%，我們來自持續業務的淨收入將分別減少8.5%和 6%。

截至二零二零年、二零二一年及 二零二二年十二月三十一日止年度，SunCar確認遞延税項資產的估值撥備分別為1. 4百萬美元、0. 2百萬美元及5. 4百萬美元。 A遞延税項資產估值撥備增加10%將使其淨收入或持續經營業務淨虧損分別減少2%、零及5%，截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度。

軟件和設備的使用壽命

軟件和設備的估計使用壽命 基於管理層的最佳估計，如下：

運營結果的關鍵組成部分

收入

我們的收入來自汽車售後服務、保險中介服務和技術服務。下表列出了我們的總收入，包括絕對額和佔總收入的百分比，在所示時期內的細目。

汽車售後服務 。我們提供/提供定製的汽車售後服務，最終提供給我們企業客户的最終客户。 這些服務包括常規保養以及保留服務，如洗車、換油、輪胎修理、汽車美化、 道路救援、接機、指定駕駛、貴賓休息室等。我們根據完成的服務項目數量 以每個項目固定價格收取服務費，或者根據銷售的服務優惠券收取服務費，無論服務是否 已經執行。我們作為委託人，因為我們在向最終客户提供服務之前控制服務的權利。因此，我們在提供服務的時間點或 期限有限的服務優惠券到期時，將 收入確認為對價總額。

保險中介服務 。我們代表保險公司提供經銷汽車保險產品的保險中介服務。 保險中介服務被認為是提供和完成的，並且在保險單生效時確認收入 即當簽署的保險單到位並向被保險人收取保費時。我們在各自的保險公司收取保費時確認收入 ，因為直到收到保費才能確保可收款。 因此，在收到相關保費之前，我們不會產生任何佣金和手續費。

技術服務。 我們通過提供與汽車服務和保險相關的技術軟件和諮詢來運營我們的技術服務業務， 包括模塊化在線管理工具，如客户關係管理、訂單管理、財務管理和可視化分析 系統。對於使用我們的技術服務，我們根據每個服務期（通常為一個月）的固定價格收取技術服務費 ，並在服務期內隨時間確認收入。

運營成本和 費用

下表列出了 我們在所示期間的經營成本和支出，包括絕對金額和佔總收入的百分比。

綜合服務成本。 綜合服務成本主要包括支付給汽車售後服務提供商的服務費，用於為企業客户的最終消費者提供定製 服務。服務費是根據實際 提供服務的期間確定並確認的。

促銷服務費。 推廣服務費用指（i）拓展汽車售後服務及 保險中介廣泛網絡的推廣服務費用；及（ii）我們支付給推廣渠道的服務費用，包括但不限於線下售後網絡、 線上平臺以及新興新能源汽車OEM及服務提供商。推廣服務開支於產生期間確認。

銷售費用.銷售 費用主要包括（i）服務行業員工的工資和僱傭福利；（ii）促銷服務費；（iii）通信和差旅費；（iv）與銷售有關的折舊費。折舊開支乃按資產之估計可使用年期 以直線法計算。

一般和行政費用 。一般及行政開支主要包括(I)與一般及行政人員有關的員工成本、租金及折舊開支；(Ii)以股份為基礎的薪酬開支；及(Iii)其他公司開支。

研發費用 。研發費用主要包括研發人員的工資和員工福利， 租金費用、水電費和其他與設計、開發和維護技術服務平臺相關的費用，以支持我們的內部和外部業務。

經營成果

截至2023年6月30日的6個月與截至2022年6月30日的6個月比較

下表載列 所示期間未經審核簡明綜合經營業績概要。本資料應與未審核簡明綜合財務報表及本報告其他部分的相關附註一併閲讀。任何時期的經營業績 不一定指示任何未來時期的預期業績。

截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度比較

下表概述了所示期間的綜合業務審計結果。此信息應與本招股説明書中其他部分包含的經審計的綜合財務報表和相關説明一起閲讀。任何時期的經營業績 不一定代表未來任何時期的預期結果。

收入

總收入從截至2022年6月30日的六個月的1.247億美元增長至截至2023年6月30日的六個月的1.594億美元，增幅為28%。

汽車售後服務 。汽車售後服務收入由截至2022年6月30日止六個月的89. 9百萬美元增加10%至截至2023年6月30日止六個月的98. 8百萬美元。該增加乃由於二零二三年服務訂單增加所致。2023年，我們建立了廣泛的服務網絡，服務了更多的企業客户，完成了更多的汽車售後服務訂單。

保險中介服務 。保險中介服務收入增長63%，從截至2022年6月30日的6個月的2,930萬美元增至截至2023年6月30日的6個月的4,770萬美元，這是由於截至2023年6月30日的6個月銷售的保單數量不斷增加所致。我們在中國為新能源汽車提供便利的汽車保險費方面排名第一。近些年來，NEVS的銷售額大幅增長，保險中介業務迅速擴張。因此，由於監管要求和正常的市場波動，截至2023年6月30日的六個月的平均佣金較2022年同期下降了20%，但與截至2022年6月30日的六個月相比，保單數量增加了118%，抵消了這種下降。

技術服務。技術 服務收入從截至2022年6月30日的六個月的550萬美元增加到截至2023年6月30日的六個月的1,290萬美元，增幅為730萬美元。技術服務是我們從2021年開始的新業務重點，增長是由於我們不斷 拓展新業務以獲得更多市場份額。這一增長也是由於我們改善了IT基礎設施以擴大這一業務 線。通過私有云平臺的應用，簡化了開發流程，可以方便地獲取各種軟件開發、測試、運維工具 ，加強軟件平臺，增加業務能力，更好地為客户服務。

運營成本和支出。 運營成本和支出從截至2022年6月30日的六個月的1.187億美元增加到截至2023年6月30日的六個月的1.583億美元，增幅為33%。

綜合服務成本。 綜合服務成本從截至2022年6月30日的六個月的7670萬美元增加到截至2023年6月30日的六個月的8790萬美元，增幅為15%。綜合服務成本的增加與我們汽車售後服務收入的增長是一致的。

促銷服務費。 促銷服務費用從截至2022年6月30日的6個月的2,840萬美元增加到截至2023年6月30日的6個月的4,960萬美元，增幅為75%。促銷服務的增長與我們保險中介服務收入的增長是一致的。

銷售費用。銷售費用 從截至2022年6月30日的6個月的680萬美元增加到截至2023年6月30日的6個月的1,280萬美元，這主要是由於向客户提供技術服務業務的免費促銷費用增加了510萬美元。

一般和行政費用 。一般及行政開支由截至2022年6月30日的6個月的490萬美元下降19%至2023年6月30日的400萬美元，主要原因是自採用ASC326以來，截至2023年6月30日的6個月壞賬轉回370萬美元，但被(I)因上市而增加的專業服務費用200萬美元， (Ii)因COVID-19後薪酬調整至正常水平而增加的與一般及行政人員有關的人事費用增加80萬美元所抵銷。以及(3)因上市而增加的出差相關費用60萬美元。

研發費用 。研發費用從截至2022年6月30日的6個月的190萬美元增加到截至2023年6月30日的6個月的400萬美元，增幅為108%，這主要是由於保險中介服務和技術服務中使用的軟件的研究支出增加。

停產經營

於2022年3月1日，吾等與葉再昌先生的聯屬公司嘉晨信息科技(上海)有限公司(“嘉辰”)訂立股份購買協議，以象徵性代價人民幣1元轉讓盛達集團的全部股權。出售交易已於2022年3月1日完成 。由於盛達集團的出售處於共同控制之下，因此並無因出售而錄得收益或虧損， 相反，影響計入額外實收資本。

Suncar的總收入從截至2021年12月31日的2.492億美元增加到截至2022年12月31日的2.824億美元，增幅為13%。

汽車 售後服務。汽車售後服務收入增長6%，從截至2021年12月31日的年度的1.879億美元增加到截至2022年12月31日的1.993億美元。這一增長是由2022年服務訂單的增加推動的。陽光汽車發展了廣泛的服務網絡，服務了更多的企業客户，並在2022年完成了更多的汽車售後服務訂單。

保險 中介服務。保險中介服務收入增長19%，從截至2021年12月31日的年度的5,680萬美元增至截至2022年12月31日的年度的6,760萬美元，這是由於截至2022年12月31日的年度銷售的保單數量增加所致。在中國，陽光汽車為新能源汽車提供便利的汽車保險費排名第一。近年來，NEVS的銷售額大幅增長，因此，Suncar的保險中介業務迅速擴張。因此，雖然由於法規要求和正常的市場波動，截至2022年12月31日的年度的平均佣金比2021年下降了30%，但與截至2021年12月31日的年度相比，保單數量增加了77%，抵消了這種下降。

技術 服務。技術服務收入從截至2021年12月31日的年度的460萬美元增加到截至2022年12月31日的年度的1550萬美元，增幅為1090萬美元。技術服務是Suncar從2021年開始的新業務重點，增長 是由於Suncar不斷拓展新業務以獲取更多市場份額。這一增長也是由於Suncar 改善了IT基礎設施以擴大這一業務線。通過私有云平臺的應用，簡化了開發流程，Suncar可以方便地獲取各種軟件開發、測試和運維工具，加強軟件 平臺，增加業務能力，更好地服務客户。 

運營成本和支出。營運成本及開支由截至2021年12月31日止年度的2.389億美元增加至截至2022年12月31日止年度的2.95億美元，增幅達23%。

綜合 服務成本。綜合服務成本增長6%，從截至2021年12月31日的年度的1.569億美元增至截至2022年12月31日的年度的1.668億美元 。綜合服務成本的增長與其汽車售後服務收入的增長是一致的。

促銷 服務費。推廣服務開支由截至2021年12月31日的5,520萬美元增加至截至2022年12月31日的6,550萬美元，增幅達19%。促銷服務的增長與其保險中介服務收入的增長是一致的。

銷售費用 。銷售費用增長29%，從截至2021年12月31日的年度的1,270萬美元增至截至2022年12月31日的年度的1,650萬美元，這主要是由於向客户提供技術服務業務的免費促銷費用增加了440萬美元。

一般 和管理費用。一般及行政開支增加262%，由截至2021年12月31日的年度的1,040萬美元增至截至2022年12月31日的年度的3,770萬美元，主要原因是截至2022年12月31日的年度計提壞賬準備2,600萬美元，考慮到賬齡較長的應收賬款的應收賬款收回率較低，因為一些客户在2022年受到新冠肺炎的影響而遭受巨大的現金流壓力。

研究和開發費用。研發費用從截至2021年12月31日的年度的370萬美元增加到截至2022年12月31日的年度的850萬美元，增幅為132%，這主要是由於在保險中介服務和技術服務中使用的軟件的更多研究支出。

停產經營

2022年3月1日，Suncar與葉再昌先生的關聯公司嘉晨信息技術(上海)有限公司(“嘉辰”)訂立股份購買協議，轉讓盛達集團的全部股權，名義代價為人民幣1元。處置交易 已於2022年3月1日完成。由於盛達集團的出售處於共同控制之下，因此並無因出售而錄得損益，而是將影響計入額外實收資本項下。

截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度比較

下表列出了所示年度經審計的綜合業務結果摘要。此信息應與本招股説明書中其他部分包含的經審計的綜合財務報表和相關説明一起閲讀。任何時期的經營業績 不一定代表未來任何時期的預期結果。

收入

Suncar的總收入 從截至2020年12月31日的年度的2.389億美元增長到截至2021年12月31日的年度的2.492億美元，增幅為4%。

汽車 售後服務。汽車售後服務收入增長22%，從截至2020年12月31日的年度的1.542億美元增至截至2021年12月31日的年度的1.879億美元。這一增長是由2021年服務訂單的增加推動的。2021財年，陽光汽車進一步擴大了其廣泛的服務網絡，服務於更多的大陸南部地區的企業客户中國， 並完成了更多的汽車售後服務訂單。

保險 中介服務。保險中介服務收入從截至2020年12月31日的年度的8,420萬美元下降至截至2021年12月31日的年度的5,680萬美元，降幅為33%，這主要是受CBIRC 2020年第41號指引的推動。保險中介服務收入減少的主要原因是監管導致保險費和佣金率下降。與2020年相比，2021年的平均佣金下降了32%，銷售的保單數量略有下降7%。

技術 服務。技術服務收入從截至2020年12月31日的年度的50萬美元增加到截至2021年12月31日的年度的460萬美元。技術服務是陽光汽車新的業務重心。Suncar提供技術服務，包括技術軟件，以及與汽車服務和保險相關的諮詢，如客户關係管理(CRM)、訂單管理、財務 管理和可視化分析系統。Suncar正在提高其在這一業務線上的市場份額和業務能力。

營運成本及開支

運營成本和支出從截至2020年12月31日的年度的2.311億美元略微增加至截至2021年12月31日的年度的2.389億美元。

綜合 服務成本。綜合服務成本增長19%，從截至2020年12月31日的年度的1.319億美元增至截至2021年12月31日的年度的1.569億美元 。綜合服務成本的增長與其汽車售後服務收入的增長是一致的。

促銷 服務費。推廣服務開支由截至2020年12月31日止年度的7,950萬美元下降至截至2021年12月31日止年度的5,520萬美元，跌幅達31%。受2021年CBIRC指導的影響，Suncar相應降低了支付給促銷渠道的促銷服務費 ，從而導致促銷服務費用的減少。

銷售費用 。銷售費用由截至2020年12月31日的年度的680萬美元增加至截至2021年12月31日的年度的1,270萬美元，增幅達86%，主要原因是2020年底購買的供銷售部門存儲銷售信息的軟件和設備折舊費用增加230萬美元，以及向技術服務業務客户提供免費贈品的促銷費用增加360萬美元。

一般 和管理費用。一般及行政開支由截至2020年12月31日止年度的780萬美元增加至截至2021年12月31日止年度的1,040萬美元，增幅達34%，主要原因是股份薪酬開支增加所致。 2020年9月9日，Suncar批准了2020年股權激勵計劃，向符合條件的員工授予其子公司上海盛世大連汽車服務有限公司250萬股限制性普通股。受限普通股須遵守年度歸屬時間表，即在未來五年內歸屬已授予受限股份的20%，因為員工需要提供總計60個月的服務以獲得獎勵。截至2020年和2021年12月31日止年度，Suncar分別確認了50萬美元和170萬美元的股份薪酬支出。

研究和開發費用。研發費用由截至2020年12月31日止年度的500萬美元下降至截至2021年12月31日止年度的370萬美元，降幅達27%。Suncar在2020年更多地依賴外包技術服務，而在2021年則更多地依賴員工來提高成本效率，從而導致研發費用的人員支出減少 。

停產和停產造成的淨虧損

2021年12月，上海飛友董事會批准處置主要經營融資租賃業務的盛達汽車服務集團有限公司及其子公司 (“盛達集團”)，以專注於其剩餘的主要業務。因此，Suncar在本期財務報表和比較期間財務報表中將盛達集團及其子公司作為非持續業務列報。非持續經營業務的淨虧損由截至2020年12月31日止年度的1,640萬美元上升至截至2021年12月31日止年度的2,770萬美元，增幅達69%，主要是由於：(1)因上海盛世大連汽車服務有限公司向Suncar轉讓股權所產生的收益而增加收入 税項支出920萬美元，(2)融資租賃承包業務減少140萬美元，及(3)增加壞賬撥備220萬美元。2022年3月1日，Suncar將盛達集團的全部股權轉讓給同時也是Suncar最大股東的葉再昌先生的聯營公司嘉臣，作為名義代價，因為盛達集團於出售日期處於淨負債狀況 ，而Impact則計入額外實收資本。

税收

開曼羣島

根據開曼羣島的現行法律，我們無需繳納所得税或資本利得税。此外，在向股東支付股息時，將不會徵收開曼羣島預扣税。

英屬維爾京羣島

我們在英屬維爾京羣島註冊的子公司在英屬維爾京羣島不納税。

香港

根據香港政府公佈的《2018年税務(修訂)(第3號)條例》，自2018年4月1日起，在兩級利得税率制度下，法團首200萬港元應課税利潤的利得税税率將降至8.25%(為《税務條例》(IRO)附表8所指定税率的一半)，其餘利潤將繼續按現行税率16.5%徵税。於截至2022年6月30日及2023年6月30日止六個月內，吾等的附屬公司中國汽車市場集團有限公司並無就香港利得税撥備 ，因其於所呈列期間內並無應評税溢利。

中華人民共和國

一般而言，根據中國税法被視為中國居民企業的我們的子公司，其全球應納税所得額應按中國税法和會計準則確定的税率按25%繳納企業所得税。

企業所得税以15%的税率給予高新技術企業（“高新技術企業”） 優惠税收待遇，但須要求其每三年重新申請 高新技術企業資格。集團旗下子公司勝達汽車和上海誠樂網絡科技有限公司，Ltd.被批准為HNTE，並有權從2018年11月開始享受15%的降低所得税率，有效期至2024年12月。

我們在中國的全資 子公司向我們在香港的中介控股公司支付的股息將按10%的預扣税税率執行， 除非他們符合特殊豁免條件。如果我們在香港的中介控股公司符合 中國內地和香港特別行政區關於避免雙重徵税和逃税的安排 的所有要求，並獲得相關税務機關的批准，則我們在中國的外商獨資子公司向其支付的股息將改為按5%的預扣税税率繳納。

如果我們在開曼羣島的控股公司或我們在中國以外的任何子公司被視為企業所得税法 規定的“居民企業”，我們的全球收入將按25%的税率繳納企業所得税。

流動性與資本資源

我們的流動資金主要來源 為銀行借款提供的現金、私募股權融資以及業務運營產生的收入。 截至2023年6月30日，我們擁有3550萬美元現金和270萬美元受限制現金，其中幾乎所有現金都以人民幣計值 。大部分現金及受限制現金存放於位於中國的銀行。截至2022年12月31日，SunCar擁有2，120萬美元現金 和270萬美元受限制現金，其中幾乎所有現金均以人民幣計值。大部分現金和受限 現金存放在位於中國的銀行。

我們 相信，我們目前的手頭現金、短期投資和股權證券提供的現金將足以滿足至少未來12個月一般企業用途的當前和預期需求。但是，如果我們經歷了業務條件或其他發展的變化，我們可能需要額外的現金資源 。於2022年11月4日，SunCar與GEM Global Yield LLC SCS及GEM Yield Bahamas Limited就最多125，000，000美元的股份認購融資訂立股份購買協議。2023年5月19日，SunCar Technology Group Inc.與某位非美國人士安吉澤潤私募股權投資合夥企業簽訂了一份股份認購協議，內容涉及私募2，173，657股A類普通股，總代價為2，170，000美元。如果我們發現並希望尋求投資、 收購、資本支出或類似行動的機會，我們可能還需要額外的現金資源。如果我們確定現金需求超過手頭現金數額，我們 可能尋求發行股權或股權掛鈎證券或獲得債務融資。發行和出售額外股權將導致 對股東的進一步稀釋。債務的發生將導致固定債務增加，並可能導致 經營契約，從而限制我們的經營。

我們預計，幾乎 我們未來所有收入將以人民幣計值。根據現行中國外匯管理法規， 往來賬户項目（包括利潤分配、利息支付以及與貿易和服務相關的外匯交易）的支付，只要符合某些常規程序要求，無需外匯管理局事先批准即可使用外匯。因此，我們的中國子公司 可以按照某些常規程序要求，在未經國家外匯管理局事先批准的情況下向我們支付外幣股息。 但是，如果人民幣要兑換成外幣， 並滙往境外，以支付償還外幣貸款等資本費用，則需經政府主管部門批准或登記。中國政府 可自行決定限制將來使用外幣進行經常賬户交易。

SunCar的招股説明書 日期為2023年3月30日，是表格F—4（文件333—269295）註冊聲明的一部分，其中包含了SunCar截至2022年12月31日至2026年12月31日的年度預測信息。如該招股説明書所披露，該等預測 於2022年7月8日編制。然而，由於2022年中國發生了COVID—19封鎖，SunCar尚未達到2022年的原始預測 。SunCar在剩餘時間段和預測所涵蓋的情景下的實際結果可能會有重大差異，因此不應依賴。SunCar目前尚未更新其預測，並且，正如 招股説明書中所披露的，未來也不打算這樣做。鑑於SunCar與GEM Global Yield LLC SCS和 GEM Yield Bahamas Limited簽訂的股份購買協議涉及最高1.25億美元的股份認購融資，以及SunCar與安吉澤潤私募股權投資合夥公司簽訂的股份認購協議涉及總代價為2170萬美元的私募股權配售， SunCar認為其財務狀況沒有重大額外風險，SunCar 未能達到2022年的原始預測，導致業務運營和流動性。

鑑於 SunCar認股權證的行使價為每股11.50美元，且如果 沒有有效登記聲明登記認股權證股份的發行，持有人可選擇以無現金方式行使認股權證，SunCar可能不會從行使任何或所有認股權證中獲得 重大收益。然而，由於自Goldenbridge Acquisition Limited於2021年3月根據其首次公開發售而首次發行公開及私人認股權證以來，認股權證的條款（包括其行使機制及價格）已向公眾披露及為公眾所期望，並再次披露在表格F—4的註冊聲明中，為SunCar的業務合併與Goldenbridge收購有限公司，根據SEC 於2023年3月30日宣佈生效，SunCar預計認股權證的行使或認股權證相關股份的出售 不會對任何未來融資或SunCar的財務狀況、業務運營和流動性產生重大影響。

SunCar 預計其未來收入將基本上全部以人民幣計值。根據現行中國外匯管理規定，只要符合某些常規程序要求，經常賬户項目的支付 （包括利潤分配、利息支付以及與貿易和服務相關的外匯交易） 可以在未經國家外匯管理局事先批准的情況下以外幣進行。因此，SunCar的 中國子公司可以按照某些 常規程序要求，在未經國家外匯管理局事先批准的情況下，以外幣向SunCar支付股息。但是，將人民幣 兑換為外幣並匯出境外以支付資本性支出（如償還外幣貸款 ）的，須經政府主管部門批准或登記。中國政府日後可酌情限制經常賬户交易使用外幣。

經營活動

截至2023年6月30日的六個月內，持續經營活動中使用的現金淨額為2,050萬美元，而持續經營的淨收益為110萬美元。淨收益與用於經營活動的現金淨額之間的差額主要是由於對供應商預付款的增加而導致預付費用和其他流動資產增加3,880萬美元，但因應付賬款增加760萬美元(主要是由於Suncar的汽車售後業務增長)以及由於疫情爆發後應收賬款的收回速度加快導致應收賬款淨額減少 1,040萬美元而被抵銷。

截至2022年6月30日的六個月內，持續經營活動中使用的現金淨額為2,050萬美元，而持續經營活動的淨收益為670萬美元。淨收益與用於經營活動的現金淨額之間的差額主要是由於 應收賬款增加1,390萬美元，應付賬款減少1,770萬美元。應收賬款的增加主要是由於Suncar汽車售後服務業務的增長。應收賬款減少是由於部分售後服務供應商的現金流和經營業績受到新冠肺炎的不利影響，因此，本集團及時結清了應付這些售後服務供應商的款項，以幫助他們從新冠肺炎的影響中恢復過來。

截至2022年12月31日止年度，持續經營的經營活動所使用的現金淨額為1,610萬美元，而持續經營的淨虧損為1,090萬美元。淨虧損與用於經營活動的現金淨額之間的差額主要是由於應收賬款淨額增加3,260萬美元，預付費用和其他流動資產增加390萬美元，以及應付賬款減少500萬美元，但被2,600萬美元的可疑賬款撥備和510萬美元的折舊及攤銷所抵銷。

截至2021年12月31日止年度，持續經營的經營活動所使用的現金淨額為1,910萬美元，而持續經營的淨收入為960萬美元。淨收益與用於經營活動的現金淨額之間的差額為 ，主要原因是應收賬款增加3,510萬美元，應計費用和其他流動負債減少1,500萬美元，但應付賬款增加1,360萬美元以及折舊和攤銷410萬美元被抵銷。應計費用和其他流動負債減少是由於採購軟件的應付結算已在截至2020年12月31日的年度內完成。

截至2020年12月31日止年度，持續經營的經營活動提供的現金淨額為1,150萬美元，而持續經營的淨收益為660萬美元。經營活動所提供的淨收入與現金淨額之間的差額，主要是由於按股份計算的薪酬增加50萬美元，應計開支及其他流動負債增加840萬美元，應收賬款增加150萬美元，以及應付税項增加160萬美元，但被預付開支及其他流動資產增加410萬美元、遞延收入減少240萬美元及遞延税項資產增加 所抵銷。

投資活動

截至2023年6月30日止六個月，投資持續經營活動所提供的現金淨額為90萬美元，主要包括330萬美元的非流動資產購買及出售短期投資所得的480萬美元。

在截至2022年6月30日的六個月中，用於投資持續運營活動的現金淨額為120萬美元，其中主要包括110萬美元的軟件和設備採購。

截至2022年12月31日止年度，持續營運投資活動所使用的現金淨額為540萬美元，主要包括440萬美元的軟件及設備採購及120萬美元的其他非流動資產採購。

截至2021年12月31日止年度，持續營運投資活動所使用的現金淨額為2,010萬美元，主要包括購買短期投資980萬美元、購買在建工程900萬美元及購買軟件及設備130萬美元。

截至2020年12月31日止年度，持續經營投資活動所用現金淨額為2,900萬美元，主要包括購買軟件及設備950萬美元、購買短期投資1,010萬美元及購買在建工程920萬美元。

融資活動

截至2023年6月30日止六個月的持續經營活動融資活動所提供的現金淨額為3,550萬美元，主要包括6,830萬美元的短期銀行借款和2,170萬美元的私募收益，但被5,340萬美元的短期銀行借款的償還所抵銷。

截至2022年6月30日止六個月，為持續經營活動提供融資所提供的現金淨額為2,610萬美元，主要包括來自 短期借款的收益7,060萬美元，被償還的4,390萬美元的短期借款所抵銷。

截至2022年12月31日止年度，持續經營融資活動所使用的現金淨額為1,070萬美元，主要包括來自短期銀行借款的1.222億美元，被償還的短期銀行借款1.111億美元所抵銷。

截至2021年12月31日止年度，持續經營融資活動所使用的現金淨額為120萬美元，主要包括償還7020萬美元的短期銀行借款、支付給非控股股東的股息660萬美元及回購非控股權益120萬美元，部分由7680萬美元的短期銀行借款所得抵銷。

截至2020年12月31日止年度，持續經營融資活動所提供的現金淨額為4,970萬美元，主要包括來自短期銀行借款的收益7,770萬美元及來自非控股股東的出資3,310萬美元，由償還短期銀行借款的6,000萬美元抵銷。

資本支出

資本支出主要 用於購買軟件和設備以及安裝私有云系統。截至二零二二年及二零二三年六月三十日止六個月，我們的資本開支分別為110萬美元 及390萬美元。截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度，我們的資本開支分別為18. 7百萬美元、10. 3百萬美元及5. 6百萬美元。我們打算用現有現金餘額、銀行借款和股權融資為未來資本支出提供資金。我們將繼續根據需要進行資本支出，以滿足 我們業務的預期增長。

表外承諾和安排

我們沒有簽訂任何 財務擔保或其他承諾來擔保任何第三方的付款義務。此外，我們沒有簽署 任何與我們的股份掛鈎並分類為股東權益或 我們的綜合財務報表中未反映的衍生合同。此外，我們沒有轉讓給未合併 實體的資產中的任何保留或或有權益，作為該實體的信貸、流動性或市場風險支持。我們在向其提供融資、流動性、市場風險或信貸支持或與其進行租賃、套期保值或產品開發服務的任何未合併 實體中沒有任何可變權益。

合同義務的表格披露

下表列出了截至2023年6月30日的合同義務。

截至2022年和2023年6月30日止六個月，我們錄得租金支出分別為40萬美元和40萬美元。除上文披露的內容外，截至2023年6月30日，我們沒有其他重大承諾、長期義務或擔保。

我們還有一些資本承諾，主要與購買和安裝私有云系統的承諾有關。截至2023年6月30日，已簽約但尚未反映在合併財務報表中的資本承諾總額為800萬美元。所有資本承諾將根據投資付款時間表在未來兑現。

下表列出了截至2022年12月31日Suncar的合同義務。

Suncar 在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度分別記錄了100萬美元、100萬美元和60萬美元的租金支出。 除上述披露外，Suncar截至2022年12月31日並無其他重大承諾、長期義務或擔保。

Suncar 還有某些資本承諾，主要與購買和安裝私有云系統的承諾有關。 截至2022年12月31日，簽約但尚未反映在合併財務報表中的資本承諾總額為1,300萬美元。未來將按照投資支付時間表履行所有資本金承諾。

陽光汽車不時向商業銀行借款，為其日常運營提供營運資金。見“財務報表-借款索引 ”。

關聯方交易

盛達 汽車服務集團有限公司SunCar董事會主席葉在昌先生擁有的有限公司及其子公司（“勝達集團”）已於2022年3月1日被出售，該出售已於該日完成。此外，截至2022年12月31日，SunCar就轉讓SunCar Online向嘉晨承擔 人民幣2.818億元（4090萬美元）的責任。此外，SunCar在正常的運營過程中，對盛達集團負有470萬美元的責任，該費用是無息的，不安全的，可以按要求結算。 在日期為2022年3月1日的股份購買協議中，SunCar同意於2023年6月1日前全額償還欠盛達集團的債務。 2023年4月，SunCar與佳晨協商同意延期還款，將還款日期延長至2025年12月31日，年利率為1%，自2023年6月30日起至還款完成。

研發、專利和許可證， 等

截至二零二二年及二零二三年六月三十日止六個月，我們的研發開支分別為2. 0百萬美元及4. 0百萬美元。我們的研發 開支主要包括研發的工資和員工福利、員工、租金開支、水電費和其他 與設計、開發和維護技術服務平臺以支持我們的內部和外部業務相關的開支。 我們預計，隨着時間的推移，研發支出將繼續大幅增加，因為我們計劃繼續投資於技術 和創新，以增強客户體驗併為業務合作伙伴提供價值。

趨勢信息

除 本報告中披露的情況外，截至2023年6月30日，我們並不知悉任何趨勢、不確定性、需求、承諾或事件。合理可能 對我們的淨收入、收入、盈利能力、流動性或資本資源產生重大不利影響，或導致 披露的財務信息不一定能指示未來的經營業績或財務狀況。

工業

本行業概述 基於全球獨立諮詢公司Frost&Sullivan於2022年7月1日發佈給Suncar的研究報告(“Frost&Sullivan報告”)。除非另有説明，本招股説明書中的所有行業統計數據均引用Frost&Sullivan報告。

中國汽車整車售後服務市場一覽

汽車售後服務一體化 是指通過4S經銷商、維修保養店等線下售後服務渠道，為客户提供全面、一體化售後服務的服務商。