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目錄
阿里巴巴集團控股有限公司財務報表索引
目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區,20549
20-F表格
(標記一) | ||
o | 根據1934年《證券交易法》第12(B)或12(G)條作出的註冊聲明 |
|
或 | ||
ý | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告 截至2016年3月31日的財政年度 |
|
或 | ||
o | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
|
或 | ||
o | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的空殼公司報告 |
需要此外殼公司報告的事件日期
對於過渡期 , 到
委員會檔案編號001—36614
阿里巴巴集團控股有限公司
(註冊人的確切名稱,如其章程所述) |
開曼羣島 (成立或組織的管轄權) |
阿里巴巴集團服務有限公司 時代廣場一座26樓 1銅鑼灣勿地臣街 香港 (主要行政辦公室地址) |
Timothy a.斯坦納特先生總法律顧問和祕書 電話:+852—2215—5100 傳真:+852—2215—5200 阿里巴巴集團控股有限公司 c/o阿里巴巴集團服務有限公司 時代廣場一座26樓 1銅鑼灣勿地臣街 香港 (公司聯繫人的姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼以及地址) |
根據該法第12(B)條登記或將登記的證券:
每個班級的標題 | 註冊的每個交易所的名稱 | |
---|---|---|
普通股,每股票面價值0.000025美元 | ||
美國存托股份,每股相當於一股普通股 |
紐約證券交易所 |
根據該法第12(G)條登記或將登記的證券:無
根據該法第15(D)條負有報告義務的證券:無
説明截至年度報告所涉期間結束時發行人所屬各類資本或普通股的流通股數量:2,473,927,859股普通股
如果註冊人是著名的經驗豐富的發行人,則按《證券法》第405條的定義,用複選標記進行註冊。
是或否
如果此報告是年度報告或過渡報告,請勾選標記,以確定註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。
O是並不是
用複選標記表示註冊人是否:(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去的90天內一直符合此類提交要求。
是或否
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交併張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交併張貼在其公司網站上(如果有),已根據S-T規則(本章232.405節)第405條提交併張貼了所有需要提交和張貼的互動數據文件。
是或否
用複選標記指示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器還是非加速文件服務器。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“加速文件服務器和大型加速文件服務器”的定義。(勾選一項):
大型加速文件服務器ý | 加速文件管理器o | 非加速文件服務器o |
勾選註冊人使用哪種會計基礎編制本申報中包含的財務報表:
美國公認會計原則ý | 國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則 o | 其他o |
如果在回答前一個問題時勾選了“其他”,則用複選標記表示登記人選擇遵循哪個財務報表項目。
O項目17 o項目18
如果這是年度報告,請用勾號表示註冊人是否是空殼公司(如1934年《證券交易法》第12b-2條所定義)。
O是並不是
(只適用於過去五年涉及破產程序的發行人)
在 根據法院確認的計劃進行證券分銷之後,用複選標記表示註冊人是否已提交1934年《證券交易法》第12、13或15(D)節要求提交的所有文件和報告。
O是的o否
目錄表
目錄
|
頁面 | |||
---|---|---|---|---|
|
第一部分 |
|||
第1項 |
董事、高級管理人員和顧問的身份 |
1 | ||
第2項 |
報價統計數據和預期時間表 |
1 | ||
第3項 |
關鍵信息 |
1 | ||
項目4 |
關於該公司的信息 |
55 | ||
項目4A。 |
未解決的員工意見 |
106 | ||
第5項 |
經營和財務回顧與展望 |
106 | ||
項目6 |
董事、高級管理人員和員工 |
151 | ||
第7項 |
大股東及關聯方交易 |
170 | ||
項目8 |
財務信息 |
186 | ||
項目9 |
報價和掛牌 |
189 | ||
第10項 |
附加信息 |
190 | ||
項目11 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
198 | ||
項目12 |
除股權證券外的其他證券説明 |
200 | ||
|
第II部 |
|||
第13項 |
違約、拖欠股息和拖欠股息 |
202 | ||
項目14 |
對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改 |
202 | ||
項目15 |
控制和程序 |
202 | ||
項目16A。 |
審計委員會財務專家 |
203 | ||
項目16B。 |
道德準則 |
203 | ||
項目16C。 |
首席會計師費用及服務 |
203 | ||
項目16D。 |
豁免審計委員會遵守上市標準 |
203 | ||
項目16E。 |
發行人及關聯購買人購買股權證券 |
203 | ||
項目16F。 |
更改註冊人的認證會計師 |
204 | ||
項目16G。 |
公司治理 |
204 | ||
第16H項。 |
煤礦安全信息披露 |
205 | ||
|
第三部分 |
|||
項目17 |
財務報表 |
206 | ||
項目18 |
財務報表 |
206 | ||
項目19 |
展品 |
206 |
i
目錄表
適用於本表格20—F的年度報告的公約
除非上下文另有所指,本年度報告表格20—F 中提及:
II
目錄表
我們的 報告貨幣是人民幣。為了方便讀者,本年度報告包含了人民幣金額到美元的折算。除非另有説明, 所有人民幣兑換成美元的匯率均為6.4480元人民幣兑1.00美元,這是美國聯邦儲備委員會2016年3月31日發佈的H.10統計數據中規定的匯率。我們不代表本年度報告中所指的人民幣或美元金額可以或可以按任何特定匯率或根本不兑換為美元或人民幣。2016年5月20日,中午人民幣買入匯率為6.5485元兑1美元。
三、
目錄表
前瞻性陳述
這份Form 20-F年度報告包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述,包括基於我們當前對我們、我們的行業以及我們和我們生態系統中不可或缺的公司運營的監管環境的預期、假設、估計和預測的陳述。除歷史事實以外的所有陳述均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是根據修訂後的1934年證券交易法第21E節中的“安全港”條款以及1995年私人證券訴訟改革法中的定義作出的。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素,可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果、業績或成就大不相同。在某些情況下,這些前瞻性的 陳述可以通過諸如“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“潛在”、“繼續”、“很可能”或其他類似的表達方式來識別。本年度報告中包括的前瞻性陳述涉及以下內容:
全球和中國的互聯網、零售、批發、在線和移動商務、媒體和娛樂、雲計算和數據行業市場的增長速度可能達不到 市場數據預測的速度,甚至根本沒有增長。如果這些行業或市場未能以預計的速度增長,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果以及我們的美國存託憑證的市場價格產生重大不利影響。如果市場數據背後的任何一個或多個假設被證明是不正確的,實際結果可能與基於這些假設的預測不同。您不應過度依賴這些 前瞻性陳述。
本年度報告中所作的前瞻性陳述僅涉及截至本年度報告所作陳述之日的事件或信息。我們不承擔 更新任何前瞻性陳述的義務,以反映陳述發表之日之後的事件或情況,或反映意外事件的發生。您應 完整閲讀本年度報告和我們在本年度報告中提到的文件,並瞭解我們未來的實際結果可能與我們 預期的大不相同。
四.
目錄表
第一部分
項目1 董事、高級管理人員及顧問的身份
不適用。
項目2 報價統計和預期時間表
不適用。
項目3 密鑰信息
a. 選定的財務數據
截至2014年、2015年及2016年3月31日止年度的選定綜合經營報表數據,以及截至2015年及2016年3月31日的選定綜合資產負債表數據 均取自本年報其他部分所載的經審核綜合財務報表。我們截至2012年及2013年3月31日止年度的選定綜合經營報表 數據以及截至2012年、2013年及2014年3月31日的選定綜合資產負債表數據均來自我們未包括在本年報中的經審計綜合 財務報表。我們的財務報表是根據美國公認會計原則或 美國公認會計原則編制的。
以下選定的期間及截至所示日期的合併財務數據經參考我們的合併 財務報表及相關附註以及"第5項。營運及財務回顧及展望”,兩者均載於本年報其他部分。
我們的 以往任何期間的歷史業績不一定表明我們的業績預期在未來任何期間。
1
目錄表
合併經營報表數據:
截至三月三十一日止年度, | |||||||||||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
2012 | 2013 | 2014 | 2015 | 2016 | |||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||||||
(單位:百萬,不包括每股數據) | |||||||||||||||||||
收入 |
|||||||||||||||||||
中國商貿 |
15,637 | 29,167 | 45,132 | 62,937 | 84,321 | 13,077 | |||||||||||||
國際商務 |
3,765 | 4,160 | 4,851 | 6,486 | 7,629 | 1,183 | |||||||||||||
雲計算 |
515 | 650 | 773 | 1,271 | 3,019 | 468 | |||||||||||||
其他 |
108 | 540 | 1,748 | 5,510 | 6,174 | 958 | |||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
總計 |
20,025 | 34,517 | 52,504 | 76,204 | 101,143 | 15,686 | |||||||||||||
收入成本 |
(6,554 | ) | (9,719 | ) | (13,369 | ) | (23,834 | ) | (34,355 | ) | (5,328 | ) | |||||||
產品開發費用 |
(2,897 | ) | (3,753 | ) | (5,093 | ) | (10,658 | ) | (13,788 | ) | (2,138 | ) | |||||||
銷售和市場營銷費用 |
(3,058 | ) | (3,613 | ) | (4,545 | ) | (8,513 | ) | (11,307 | ) | (1,753 | ) | |||||||
一般和行政費用(1) |
(2,211 | ) | (2,889 | ) | (4,218 | ) | (7,800 | ) | (9,205 | ) | (1,428 | ) | |||||||
無形資產攤銷 |
(155 | ) | (130 | ) | (315 | ) | (2,089 | ) | (2,931 | ) | (455 | ) | |||||||
商譽和無形資產減值 |
(135 | ) | (175 | ) | (44 | ) | (175 | ) | (455 | ) | (71 | ) | |||||||
雅虎TI解放軍修正案付款(2) |
| (3,487 | ) | | | | |
||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
營業收入 |
5,015 | 10,751 | 24,920 | 23,135 | 29,102 | 4,513 | |||||||||||||
利息和投資收入,淨額 |
258 | 39 | 1,648 | 9,455 | 52,254 | 8,104 | |||||||||||||
利息支出 |
(68 | ) | (1,572 | ) | (2,195 | ) | (2,750 | ) | (1,946 | ) | (301 | ) | |||||||
其他收入,淨額 |
327 | 894 | 2,429 | 2,486 | 2,058 | 319 | |||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
所得税前收入和股權被投資人的業績份額 |
5,532 | 10,112 | 26,802 | 32,326 | 81,468 | 12,635 | |||||||||||||
所得税費用 |
(842 | ) | (1,457 | ) | (3,196 | ) | (6,416 | ) | (8,449 | ) | (1,310 | ) | |||||||
股權被投資人的業績份額 |
(25 | ) | (6 | ) | (203 | ) | (1,590 | ) | (1,730 | ) | (269 | ) | |||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
淨收入 |
4,665 | 8,649 | 23,403 | 24,320 | 71,289 | 11,056 | |||||||||||||
可歸因於非控股權益的淨(收益)虧損 |
(437 | ) | (117 | ) | (88 | ) | (59 | ) | 171 | 27 | |||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
阿里巴巴集團控股有限公司應佔淨收益 |
4,228 | 8,532 | 23,315 | 24,261 | 71,460 | 11,083 | |||||||||||||
可轉換優先股的增記(3) |
| (17 | ) | (31 | ) | (15 | ) | | | ||||||||||
可轉換優先股應計股息(3) |
| (111 | ) | (208 | ) | (97 | ) | | |
||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
普通股股東應佔淨收益 |
4,228 | 8,404 | 23,076 | 24,149 | 71,460 | 11,083 | |||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
普通股股東應佔每股盈利╱美國存托股份: |
|||||||||||||||||||
基本信息 |
1.71 | 3.66 | 10.61 | 10.33 | 29.07 | 4.51 | |||||||||||||
稀釋 |
1.67 | 3.57 | 10.00 | 9.70 | 27.89 | 4.33 | |||||||||||||
計算每股收益時使用的加權平均股數: |
|||||||||||||||||||
基本信息 |
2,479 | 2,294 | 2,175 | 2,337 | 2,458 | ||||||||||||||
稀釋 |
2,522 | 2,389 | 2,332 | 2,500 | 2,562 | ||||||||||||||
補充信息:(4) |
|||||||||||||||||||
非公認會計準則EBITDA |
7,274 | 16,607 | 30,731 | 40,753 | 52,340 | 8,117 | |||||||||||||
非公認會計準則淨收益 |
6,452 | 13,869 | 28,274 | 34,981 | 42,741 | 6,629 | |||||||||||||
非GAAP稀釋每股收益 |
2.38 | 5.76 | 12.09 | 13.97 | 16.75 | 2.60 | |||||||||||||
自由現金流 |
8,752 | 19,745 | 32,269 | 48,121 | 51,279 | 7,953 |
2
目錄表
非GAAP措施
我們使用非GAAP EBITDA、非GAAP淨收入、非GAAP稀釋每股收益和自由現金流,每一個都是非GAAP財務指標,以評估 我們的經營業績以及財務和運營決策的目的。
我們 認為,非GAAP EBITDA、非GAAP淨收入和非GAAP攤薄每股收益有助於識別我們業務中的潛在趨勢,否則這些趨勢可能會被我們計入運營收入、淨收入和攤薄每股收益中的某些 收入或支出的影響所扭曲。我們相信,非GAAP EBITDA、非GAAP淨收入和非GAAP攤薄後每股收益提供了有關 我們核心經營業績的有用信息,增強 對我們過去業績和未來前景的全面瞭解,並使我們管理層在財務和運營決策中使用的關鍵指標有更大的可見性。
我們 認為自由現金流是一種流動性指標,它為管理層和投資者提供了有關我們業務產生的現金數額的有用信息,這些現金數額可用於 戰略性企業交易,包括投資於我們的新業務計劃、進行戰略性投資和收購以及加強我們的資產負債表。
非GAAP EBITDA、非GAAP淨收入、非GAAP攤薄每股收益和自由現金流不應被孤立地考慮,也不應被解釋為經營收入、淨收入、 攤薄每股收益、現金流或任何其他業績指標的替代品,也不應被解釋為我們經營業績的指標。此處介紹的這些非GAAP財務指標可能無法與其他公司介紹的類似標題 指標進行比較。其他公司可能會以不同的方式計算類似標題的度量,從而限制了它們作為與我們數據比較度量的有用性。
非公認會計準則 EBITDA指扣除以下各項前的淨收入:(i)利息和投資收入淨額、利息費用、其他收入淨額、所得税費用和股權投資對象的業績份額 ,(ii)某些非現金費用,包括基於股份的報酬費用、攤銷、折舊,商譽和無形資產減值,以及 (iii)一次性支出項目,包括雅虎TIPLA修訂付款和股權—我們認為不反映我們在所列期間的核心運營業績的已結算捐贈費用 。
非公認會計準則 淨收入指扣除基於股份的補償費用、攤銷、商譽減值、無形資產和投資、視為 投資的投資被視為被投資的處置/處置/重估的收益、與螞蟻金服商業安排重組產生的應收超額價值攤銷以及與雅虎TIPLA修訂付款有關的一次性費用 項目,股權結算的捐贈費用,與現有股東在首次公開發行中出售股份有關的費用、因提前償還銀行借款而收取的融資相關費用等。
非公認會計準則 攤薄每股收益指歸屬於普通股股東的非公認會計準則淨收入除以期間內已發行股份加權平均數(按攤薄 基準計算),包括計入2014年9月首次公開發行之前假設轉換可轉換優先股的影響。
自由 現金流量指我們綜合現金流量表中所列經營活動提供的現金淨額,減去購買物業和設備以及無形資產 (不包括收購土地使用權及在建工程),並就中小企業貸款業務小額貸款的應收貸款變動作出調整(我們於2015年2月轉讓給螞蟻金融服務)、雅虎TIPLA修正付款和其他。我們呈列應收貸款變動的調整,因為該等應收款項反映在經營活動現金流量 項下,而用於融資的有抵押借款和其他銀行借款反映在融資活動現金流量下,因此,作出調整 以顯示經營活動現金流量扣除應收貸款變動的影響。
3
目錄表
下表列出了我們在所示期間的淨收入與非公認會計準則EBITDA的對賬:
截至三月三十一日止年度, | |||||||||||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
2012 | 2013 | 2014 | 2015 | 2016 | |||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||||||
(單位:百萬) | |||||||||||||||||||
淨收入 |
4,665 | 8,649 | 23,403 | 24,320 | 71,289 | 11,056 | |||||||||||||
減:利息和投資收入淨額 |
(258 | ) | (39 | ) | (1,648 | ) | (9,455 | ) | (52,254 | ) | (8,104 | ) | |||||||
新增:利息支出 |
68 | 1,572 | 2,195 | 2,750 | 1,946 | 301 | |||||||||||||
減去:其他收入,淨額 |
(327 | ) | (894 | ) | (2,429 | ) | (2,486 | ) | (2,058 | ) | (319 | ) | |||||||
新增:所得税支出 |
842 | 1,457 | 3,196 | 6,416 | 8,449 | 1,310 | |||||||||||||
新增:股權被投資方業績份額 |
25 | 6 | 203 | 1,590 | 1,730 | 269 | |||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
營業收入 |
5,015 | 10,751 | 24,920 | 23,135 | 29,102 | 4,513 | |||||||||||||
添加:基於份額的薪酬費用 |
1,254 | 1,259 | 2,844 | 13,028 | 16,082 | 2,494 | |||||||||||||
新增:無形資產攤銷 |
155 | 130 | 315 | 2,089 | 2,931 | 455 | |||||||||||||
增列:財產和設備及土地使用權折舊和攤銷 |
715 | 805 | 1,339 | 2,326 | 3,770 | 584 | |||||||||||||
增列:商譽和無形資產減值 |
135 | 175 | 44 | 175 | 455 | 71 | |||||||||||||
添加:雅虎TI解放軍修正案支付 |
| 3,487 | | | | | |||||||||||||
新增:股權結算捐贈費用 |
| | 1,269 | | | |
|||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
非公認會計準則EBITDA |
7,274 | 16,607 | 30,731 | 40,753 | 52,340 | 8,117 | |||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
下表列出了我們的淨收入與所示期間的非公認會計準則淨收入的對賬:
|
截至三月三十一日止年度, | ||||||||||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
2012 | 2013 | 2014 | 2015 | 2016 | |||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||||||
(單位:百萬) | |||||||||||||||||||
淨收入 |
4,665 | 8,649 | 23,403 | 24,320 | 71,289 | 11,056 | |||||||||||||
添加:基於份額的薪酬費用 |
1,254 | 1,259 | 2,844 | 13,028 | 16,082 | 2,494 | |||||||||||||
新增:無形資產攤銷 |
155 | 130 | 315 | 2,089 | 2,931 | 455 | |||||||||||||
加:商譽、無形資產和投資減值 |
399 | 420 | 163 | 1,032 | 2,319 | 360 | |||||||||||||
減:投資和其他被視為被解僱/被解僱/重估的收益 |
(21 | ) | (76 | ) | (384 | ) | (6,715 | ) | (50,144 | ) | (7,777 | ) | |||||||
加:與螞蟻金服重組商業安排產生的應收超額價值攤銷 |
| | | 166 | 264 | 41 | |||||||||||||
添加:雅虎TI解放軍修正案支付 |
| 3,487 | | | | | |||||||||||||
新增:股權結算捐贈費用 |
| | 1,269 | | | | |||||||||||||
加:與現有股東於首次公開發售時出售股份有關的開支 |
| | | 231 | | | |||||||||||||
加:因提前償還銀行借款而一次性收取的融資相關費用 |
| | 664 | 830 | | |
|||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
非公認會計準則淨收益 |
6,452 | 13,869 | 28,274 | 34,981 | 42,741 | 6,629 | |||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
4
目錄表
下表列出了所示期間我們的攤薄每股收益與非公認會計準則攤薄每股收益的對賬:
|
截至三月三十一日止年度, | ||||||||||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
2012 | 2013 | 2014 | 2015 | 2016 | |||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||||||
(單位:百萬,不包括每股數據) | |||||||||||||||||||
普通股股東應佔淨收益 |
4,228 | 8,404 | 23,076 | 24,149 | 71,460 | 11,083 | |||||||||||||
新增:假設轉換可轉換優先股時的增值轉回 |
| 17 | 31 | 15 | | | |||||||||||||
補充:假設轉換可轉換優先股時取消股息 |
| 111 | 208 | 97 | | | |||||||||||||
減去:對子公司運營的期權計劃產生的收益的攤薄影響 |
(7 | ) | | | | | |
||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
用於計算稀釋每股收益的普通股股東應佔淨收益 |
4,221 | 8,532 | 23,315 | 24,261 | 71,460 | 11,083 | |||||||||||||
增加:對淨利潤的非公認會計準則調整(1) |
1,787 | 5,220 | 4,871 | 10,661 | (28,548 | ) | (4,427 | ) | |||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
用於計算非GAAP稀釋每股收益的普通股股東應佔非GAAP淨收入 |
6,008 | 13,752 | 28,186 | 34,922 | 42,912 | 6,656 | |||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
稀釋基礎上的加權平均股數 |
2,522 | 2,389 | 2,332 | 2,500 | 2,562 | ||||||||||||||
稀釋每股收益(2) |
1.67 | 3.57 | 10.00 | 9.70 | 27.89 | 4.33 | |||||||||||||
加:每股淨收益的非公認會計準則調整(3) |
0.71 | 2.19 | 2.09 | 4.27 | (11.14 | ) | (1.73 | ) | |||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
非GAAP稀釋每股收益(4) |
2.38 | 5.76 | 12.09 | 13.97 | 16.75 | 2.60 | |||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
下表列出了所示期間經營活動提供的現金淨額與自由現金流量的對賬:
|
截至三月三十一日止年度, | ||||||||||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
2012 | 2013 | 2014 | 2015 | 2016 | |||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||||||
(單位:百萬) | |||||||||||||||||||
經營活動提供的淨現金 |
9,275 | 14,476 | 26,379 | 41,217 | 56,836 | 8,815 | |||||||||||||
減:購置物業及設備及無形資產(不包括土地使用權及在建工程) |
(749 | ) | (1,046 | ) | (3,285 | ) | (4,770 | ) | (5,438 | ) | (843 | ) | |||||||
加:應收貸款淨額和其他 |
226 | 2,828 | 9,175 | 11,674 | (119 | ) | (19 | ) | |||||||||||
添加:雅虎TI解放軍修正案支付 |
| 3,487 | | | | |
|||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
自由現金流 |
8,752 | 19,745 | 32,269 | 48,121 | 51,279 | 7,953 | |||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
5
目錄表
合併資產負債表數據:
截至3月31日, | |||||||||||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
2012 | 2013 | 2014 | 2015 | 2016 | |||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||||||
(單位:百萬) | |||||||||||||||||||
現金和現金等價物及短期投資 |
21,744 | 32,686 | 43,632 | 122,341 | 111,518 | 17,295 | |||||||||||||
投資證券和股權投資對象(1) |
2,483 | 2,426 | 22,131 | 52,146 | 125,031 | 19,390 | |||||||||||||
財產和設備,淨額 |
2,463 | 3,808 | 5,581 | 9,139 | 13,629 | 2,114 | |||||||||||||
商譽和無形資產 |
11,791 | 11,628 | 13,699 | 48,508 | 87,015 | 13,495 | |||||||||||||
總資產 |
47,210 | 63,786 | 111,549 | 255,434 | 364,450 | 56,521 | |||||||||||||
當前銀行借款 |
1,283 | 3,350 | 1,100 | 1,990 | 4,304 | 667 | |||||||||||||
有擔保借款 |
| 2,098 | 9,264 | | | | |||||||||||||
非流動銀行借款 |
| 22,462 | 30,711 | 1,609 | 1,871 | 290 | |||||||||||||
無擔保優先票據 |
| | | 48,994 | 51,596 | 8,002 | |||||||||||||
可贖回優先股 |
| 5,191 | | | | | |||||||||||||
總負債 |
12,797 | 52,740 | 70,731 | 97,363 | 114,561 | 17,767 | |||||||||||||
可換股優先股(2) |
| 10,447 | 10,284 | | | | |||||||||||||
阿里巴巴集團控股有限公司股東權益總額(虧損)。 |
31,488 | (24 | ) | 29,338 | 145,439 | 216,987 | 33,652 | ||||||||||||
總股本(3) |
34,383 | 513 | 30,417 | 157,413 | 249,539 | 38,700 |
選定的運行數據
GMV
下表顯示了中國零售市場上交易的商品交易總量和移動商品交易總量佔所示 期間商品交易總量的百分比:
截至三個月 | |||||||||||||||||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
6月30日, 2014 |
9月30日, 2014 |
12月31日, 2014 |
3月31日, 2015 |
6月30日, 2015 |
9月30日, 2015 |
12月31日, 2015 |
3月31日, 2016 |
||||||||||||||||||
(單位:數十億元人民幣,不含百分比) | |||||||||||||||||||||||||
GMV(1) |
|||||||||||||||||||||||||
淘寶商城GMV |
342 | 380 | 494 | 381 | 427 | 438 | 563 | 449 | |||||||||||||||||
天貓GMV |
159 | 176 | 293 | 219 | 246 | 275 | 401 | 293 | |||||||||||||||||
總gmv |
501 | 556 | 787 | 600 | 673 | 713 | 964 | 742 | |||||||||||||||||
移動GMV(佔總GMV的百分比) |
33% | 36% | 42% | 51% | 55% | 62% | 68% | 73% |
6
目錄
年度活躍買家
下表列出了中國零售市場上的活躍買家數量,顯示了所示時期:
截至12個月 | |||||||||||||||||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
6月30日, 2014 |
9月30日, 2014 |
12月31日, 2014 |
3月31日, 2015 |
6月30日, 2015 |
9月30日, 2015 |
12月31日, 2015 |
3月31日, 2016 |
||||||||||||||||||
(單位:百萬) | |||||||||||||||||||||||||
年度活躍買家 |
279 | 307 | 334 | 350 | 367 | 386 | 407 | 423 |
移動電話
以下圖表列出了中國零售市場在所示期間的移動GMV、移動收入、已實現的移動貨幣化率和移動MAU:
截至三個月 | |||||||||||||||||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
6月30日, 2014 |
9月30日, 2014 |
十二月三十一日, 2014 |
3月31日, 2015 |
6月30日, 2015 |
9月30日, 2015 |
十二月三十一日, 2015 |
3月31日, 2016 |
||||||||||||||||||
(單位:百萬元人民幣,不含百分比) | |||||||||||||||||||||||||
中國零售市場: |
|||||||||||||||||||||||||
GMV |
500,916 | 555,666 | 787,047 | 600,092 | 673,198 | 712,933 | 964,317 | 741,937 | |||||||||||||||||
移動GMV |
164,428 | 199,054 | 326,889 | 303,772 | 370,578 | 440,113 | 651,139 | 541,024 | |||||||||||||||||
佔GMV的百分比 |
33% | 36% | 42% | 51% | 55% | 62% | 68% | 73% | |||||||||||||||||
收入 |
12,639 | 12,769 | 21,275 | 13,049 | 15,712 | 17,267 | 28,714 | 18,340 | |||||||||||||||||
移動營收 |
2,454 | 3,719 | 6,420 | 5,247 | 7,987 | 10,520 | 18,746 | 13,084 | |||||||||||||||||
佔收入的百分比 |
19% | 29% | 30% | 40% | 51% | 61% | 65% | 71% | |||||||||||||||||
貨幣化率 |
2.52% | 2.30% | 2.70% | 2.17% | 2.33% | 2.42% | 2.98% | 2.47% | |||||||||||||||||
移動貨幣化率 |
1.49% | 1.87% | 1.96% | 1.73% | 2.16% | 2.39% | 2.88% | 2.42% |
|
日止之 | ||||||||||||||||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
6月30日, 2014 |
9月30日, 2014 |
十二月三十一日, 2014 |
3月31日, 2015 |
6月30日, 2015 |
9月30日, 2015 |
十二月三十一日, 2015 |
3月31日, 2016 |
||||||||||||||||||
(單位:百萬) | |||||||||||||||||||||||||
移動MAU |
188 | 217 | 265 | 289 | 307 | 346 | 393 | 410 |
每個活躍買家的收入/每個移動MAU的移動收入
下表顯示了每個年度活躍買家的中國商業零售年收入和中國商業零售的移動設備年化收入。
截至12個月 | |||||||||||||||||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
6月30日, 2014 |
9月30日, 2014 |
十二月三十一日, 2014 |
3月31日, 2015 |
6月30日, 2015 |
9月30日, 2015 |
十二月三十一日, 2015 |
3月31日, 2016 |
||||||||||||||||||
(人民幣) | |||||||||||||||||||||||||
中國年度商業零售收入每位年度活躍買家(1) |
168 | 166 | 168 | 171 | 171 | 174 | 184 | 189 | |||||||||||||||||
中國商業零售每個移動MAU的移動收入年化(2) |
27 | 39 | 52 | 62 | 76 | 87 | 108 | 123 |
7
目錄表
匯率信息
我們的大部分收入和支出都是以人民幣計價的。本年度報告僅為方便讀者而按特定匯率將人民幣金額折算為 美元。除特別説明外,本年度報告中所有人民幣對美元和美元對人民幣的折算均按6.4480元人民幣兑1.00美元的匯率進行,這是2016年3月31日美聯儲發佈的H.10統計數據中規定的匯率。我們不 表示任何人民幣或美元金額可能已經或可能以任何特定匯率、以下所述匯率 或根本不兑換成美元或人民幣。中華人民共和國政府在第 部分通過直接管制人民幣兑換成外匯和通過限制對外貿易對其外匯儲備實施管制。2016年5月20日,中午買入匯率為6.5485元人民幣兑1.00美元。
下表列出了在所示時期內,根據聯邦儲備委員會H.10統計數據發佈的匯率計算的人民幣對美元匯率的相關信息。
中午買入價 | |||||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
期間
|
期間結束 | 平均值(1) | 低 | 高 | |||||||||
(1美元兑人民幣) | |||||||||||||
2011 |
6.2939 | 6.4475 | 6.6364 | 6.2939 | |||||||||
2012 |
6.2301 | 6.2990 | 6.3879 | 6.2221 | |||||||||
2013 |
6.0537 | 6.1412 | 6.2438 | 6.0537 | |||||||||
2014 |
6.2046 | 6.1704 | 6.2591 | 6.0402 | |||||||||
2015 |
6.4778 | 6.2869 | 6.4896 | 6.1870 | |||||||||
十一月 |
6.3883 | 6.3640 | 6.3945 | 6.3180 | |||||||||
十二月 |
6.4778 | 6.4491 | 6.4896 | 6.3883 | |||||||||
2016 |
|||||||||||||
一月 |
6.5752 | 6.5726 | 6.5932 | 6.5219 | |||||||||
二月 |
6.5525 | 6.5501 | 6.5795 | 6.5154 | |||||||||
三月 |
6.4480 | 6.5027 | 6.5500 | 6.4480 | |||||||||
四月 |
6.4738 | 6.4754 | 6.5004 | 6.4571 | |||||||||
5月(至5月20日) |
6.5485 | 6.5124 | 6.5485 | 6.4738 |
B. 資本化和負債
不適用。
C.提出和使用收益的理由
不適用。
D.風險因素
與我們的工商業相關的風險
保持生態系統的可信狀態對我們的成功至關重要,如果不這樣做 可能會嚴重損害我們的聲譽和品牌,從而對我們的業務、財務狀況和運營結果造成重大不利影響。
我們在中國的生態系統建立了強大的品牌和聲譽。對我們生態系統或平臺的任何信任 都可能損害我們品牌的價值,並導致消費者、商家和其他參與者減少他們在我們生態系統中的活動水平,這可能會嚴重減少我們的收入,
8
目錄表
盈利 我們能夠保持作為在線和移動商務可信平臺的地位,在很大程度上取決於:
增加對業務、戰略收購和投資的投資,以及我們對長期業績和維持生態系統健康的關注 可能會對我們的利潤率和淨收入產生負面影響。
我們的利潤率和淨收入均顯著增長。從2015財年到2016財年,我們的營業利潤和淨收入分別增長了26%和193%。然而,我們不能向您保證,我們將能夠將我們的增長保持在這些水平上,或者根本沒有增長。從2014財年到2015財年,我們的營業利潤下降了7%,淨收入僅增長了4%。與我們對生態系統參與者長期利益的關注相一致,我們可能會採取無法產生 正面短期財務結果的行動,我們無法向您保證這些行動將產生長期效益。
我們 將繼續增加業務支出和投資,以支持我們未來的增長,包括改善我們的技術基礎設施和雲計算能力。 所有這些舉措對我們業務的成功至關重要,但會導致成本增加、利潤率下降和利潤下降,而且這種影響可能很大,至少 短期內是如此。此外,我們的許多業務計劃都強調擴大我們的用户羣和增強用户體驗,而不是最初優先考慮貨幣化。
此外, 我們已經並打算繼續進行戰略投資和收購,以擴大我們的用户羣和地理覆蓋範圍,並增加補充產品和 技術,以進一步加強我們的生態系統。例如,我們預計將繼續進行與娛樂、國際擴張、雲計算 和大數據、物流服務、本地商業、品類擴張、電子商務市場、醫療保健和新技術相關的戰略投資和收購。我們的戰略投資和收購可能會對我們 未來的財務業績產生不利影響,包括降低我們的利潤率和淨收入。例如,我們的收購(包括對UCWeb和AutoNavi的收購)在歷史上對我們的財務業績產生了負面影響 。我們還認為,我們向移動媒體和娛樂領域的擴張,包括我們最近收購優酷土豆,以及我們最近通過 收購Lazada的控股權而進行的國際擴張,對我們的整體業務非常重要,但至少在短期內,這將對我們的財務業績產生負面影響。此外,根據權益法投資入賬的少數股權投資的表現 也可能對我們的淨收入產生不利影響。無法保證我們能夠維持淨收入增長率或利潤率。
9
目錄表
如果我們無法有效競爭,我們的業務、財務狀況和經營業績 將受到重大不利影響。
我們面臨着日益激烈的競爭,主要來自中國和全球互聯網公司以及某些線下零售商和 電子商務參與者,包括那些專門從事有限產品類別的企業。我們競爭的目標是:
此外,我們在中國移動用户的多樣化移動商務行業面臨着來自成熟和新興移動商務平臺的日益激烈的競爭。
我們的競爭能力還取決於許多其他因素,其中一些因素可能超出我們的控制範圍,包括:
我們 面臨着不確定性,並且可能無法預測我們在海外市場的業務擴張過程中的競爭條件,例如我們最近收購了Lazada的 控股權。如果我們無法有效競爭,我們的市場交易的GMV以及我們平臺上的用户參與度和活躍度可能會大幅下降 ,這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績以及我們的品牌造成重大不利影響。
10
目錄表
我們可能無法維持和改善生態系統的網絡效應,這可能 對我們的業務和潛在客户造成負面影響。
我們維持一個健康和充滿活力的生態系統的能力,在消費者、商家和其他 參與者之間產生強大的網絡效應,這對我們的成功至關重要。我們能夠在多大程度上維持和加強這些網絡效應取決於我們 的能力:
此外,我們為增強和改善我們的生態系統以及平衡生態系統中不同參與者的需求和利益而可能做出的改變,從一個 參與者羣體(如消費者)的角度來看,可能會得到積極的評價,但從另一個羣體(如商家)的角度來看,可能會產生負面影響。如果我們未能平衡 生態系統中所有參與者的利益,那麼訪問我們市場的消費者、商家和其他參與者可能會減少,或者他們在我們網站上花費的時間、思想共享和資源可能會減少,進行的交易減少或使用 替代平臺,其中任何一種情況都可能導致我們的收入和淨收入大幅下降。
我們可能無法保持我們的文化,而這一直是我們成功的關鍵。
自我們成立以來,我們的文化一直由我們的使命、願景和價值觀定義,我們相信,我們的文化對我們的成功至關重要。尤其是,我們的文化幫助我們服務於客户的長遠利益,吸引、挽留和激勵員工,併為股東創造價值。我們面臨許多 挑戰,這些挑戰可能會影響我們維持企業文化的能力,包括:
11
目錄表
如果 我們無法維持我們的文化,或者如果我們的文化未能實現我們預期實現的長期結果,我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能 受到重大不利影響。
我們可能無法維持或增長我們的收入或業務。
我們的收入主要來自在線營銷服務、基於某些 市場交易價值的佣金、批發市場會員資格銷售費用以及雲服務費用,近年來我們的收入大幅增長。特別是,我們的收入 從2014財年到2015財年增長了45%,從2015財年到2016財年增長了33%。我們繼續創造和增長收入的能力取決於多個因素。請參見 "項目5。營運及財務回顧及展望經營業績衡量影響我們經營業績的因素衡量我們為 我們的用户創造價值和創造收入的能力”和“衡量我們的貨幣化模式。”
我們的 未來收入增長還取決於我們向新地理區域(包括向國際市場的擴張)以及發展我們其他業務(包括 我們的雲計算業務、我們已收購或投資的業務以及我們未來可能探索的新業務計劃)的能力。特別是,我們面臨着與擴展到我們經驗有限或沒有經驗的 行業或地區相關的風險。例如,當我們擴展娛樂業務時,我們可能無法以商業上合理的條款或根本無法生產或許可高質量的內容,無法預測或跟上用户偏好、用户行為和技術發展的變化,或者無法獲得內容分發渠道的訪問權。 此外,隨着我們在收購優酷土豆後向在線視頻行業擴張,我們可能無法獲得和留住用户,無法吸引營銷人員在我們的視頻網站上購買在線營銷服務 ,無法以具有競爭力的價格獲得專業製作的內容,甚至無法鼓勵更多用户生成的內容,或者無法提高用户接受度和在線視頻 內容的受歡迎程度。我們向新行業及地區的擴張將使我們面臨額外的監管風險,例如中國的許可要求及內容監管。如果我們無法 在目標市場成功地將這些業務變現並擴展,我們未來的收入增長可能會受到不利影響。
此外,我們的收入增長可能會放緩,或者我們的收入可能會因其他原因而下降,包括消費者支出減少、競爭加劇、中國零售或中國在線零售行業增長放緩,以及政府政策或整體經濟狀況的變化。此外,隨着我們的收入增長到更高的基礎水平,我們的收入增長率 已經放緩,並且可能在未來進一步放緩。
我們依靠支付寶在我們的市場上進行幾乎所有的支付處理和所有的託管 服務。如果支付寶的服務以任何方式受到限制、限制、縮減或降級,或因任何原因無法供我們或我們的用户使用,我們的業務可能會受到重大和 不利影響。
通過與我們的合同安排,支付寶以優惠 條款為我們提供便利的支付處理和託管服務。這些服務對我們的平臺和生態系統的發展至關重要。截至2016年3月31日止的十二個月內,我們中國零售市場約75%的GMV 通過支付寶的託管和支付處理服務進行結算。我們依賴支付寶為用户提供的便利和易用性。如果支付寶服務的質量、實用性、便利性或 吸引力 因任何原因下降,我們市場的吸引力都可能受到重大不利影響。
支付寶的 業務面臨多種風險,這些風險可能會對支付寶向 提供支付處理和託管服務的能力產生重大不利影響,包括:
12
目錄表
此外,中國的某些商業銀行對客户銀行賬户自動支付轉移到其與 第三方支付服務的關聯賬户的金額進行了限制。儘管我們認為,這些限制對我們中國零售 市場處理的總支付量的影響過去和將來都不會很大,而且與銀行賬户相關聯的自動支付服務只是消費者可能用來結算交易的眾多支付機制之一,我們無法預測這些和 可能實施的任何額外限制是否會對我們的市場造成重大不利影響。
此外,支付寶的業務受到嚴格監管。支付寶被要求遵守眾多複雜和不斷變化的法律、規則和法規,並面臨未能管理其監管風險的風險。特別是,監管機構和中國的第三方一直在加大對在線和移動支付服務的關注,最近的監管和其他事態發展可能會 降低支付寶用户賬户的便利性或實用性。見“-我們和螞蟻金服受廣泛的法律法規的約束,未來的法律和法規可能會對我們的業務或其他可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響的額外要求和其他義務施加額外的要求和其他義務,”和“第4項.公司信息B.業務概述和法規適用於支付寶。”
如果我們需要遷移到其他第三方支付服務,過渡將需要大量時間和管理資源,而第三方支付服務可能不像我們市場上的消費者和商家那樣有效、高效或受歡迎。這些第三方支付服務也可能不提供託管服務,我們可能無法收到通過這些系統交易的基於GMV的佣金。我們也將不再享受與螞蟻金服和支付寶達成的商業協議的好處,可能需要 支付比我們目前更高的支付處理和託管服務費用。不能保證我們能夠以可接受的條款或根本不能與替代在線支付服務達成協議。
我們不控制支付寶或其母公司螞蟻金服,馬雲 實際上控制了螞蟻金服的多數投票權。如果我們與支付寶或螞蟻金服之間可能產生的衝突得不到有利於我們的解決,它們可能會對我們的生態系統產生負面影響 ,並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
儘管我們市場上的幾乎所有支付處理和託管服務都依賴於支付寶,但我們對支付寶沒有任何控制權。根據我們與螞蟻金服和支付寶簽訂的長期商業協議,支付寶以優惠條款向我們提供支付服務。在與螞蟻金服相關的撤資和隨後的股權重組之後,我們的執行主席馬雲控制的實體成為杭州君翰股權投資合夥企業(中國有限合夥企業)和君澳股權投資合夥企業(中國有限合夥企業)的普通合夥人,這兩家公司是支付寶母公司螞蟻金服的兩個主要股權持有人。因此,傑克在螞蟻金服中擁有經濟利益 ,並能夠行使螞蟻金服大股東的投票權。據我們瞭解,通過行使這一投票權,傑克繼續控制着螞蟻金服的大部分投票權。
13
目錄表
如果 支付寶無法成功管理與其業務相關的風險,它繼續以優惠條款向我們提供支付服務的能力可能會受到損害。 此外,如果支付寶出於任何原因尋求修改其與我們達成的協議和安排的條款,也不能保證馬雲會因為他對支付寶母公司螞蟻金服的投票權而採取符合我們利益的行動。 如果我們失去與支付寶的優惠條款,或者如果支付寶無法成功管理其業務,我們的生態系統可能會受到負面影響 ,我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到實質性的不利影響。
螞蟻金融服務還為我們生態系統中的參與者提供其他金融服務,包括小額信貸服務、財富管理、保險和信貸參考服務 ,未來可能會提供其他服務。我們與支付寶和螞蟻金服之間的其他利益衝突可能與 商業或戰略機會或計劃有關。儘管我們和螞蟻金服各自同意了某些競業禁止的承諾,但我們不能向您保證,螞蟻金服 不會尋求向我們的競爭對手提供服務的機會或其他與我們的利益衝突的機會。馬雲可能不會以對我們有利的方式解決這些衝突。此外, 由於Jack與螞蟻金服的關係,我們在市場上探索支付寶以外的其他支付服務的能力可能會受到限制。
此外,我們還向螞蟻金服的員工頒發基於股份的獎勵,而君漢則向員工頒發與螞蟻金服的價值掛鈎的基於股份的獎勵。 向我們的員工提供與螞蟻金服價值掛鈎的獎勵旨在加強我們與螞蟻金服的戰略和財務關係。見"項目7。主要 股東及關聯方交易表B。關聯方交易指與螞蟻金服及其 子公司有關的協議和交易指股權獎勵安排。“俊漢向我們的員工授予的股份獎勵導致了我們公司確認的費用。經我們審計委員會 批准,Jack通過他在我們的角色和他對俊漢的控制,可能會提議和推動進一步的以股份為基礎的補助金,這會給我們的公司帶來額外的, 潛在的重大開支。因此,我們與螞蟻金服或支付寶之間,以及我們與傑克或君翰之間的這些和其他潛在利益衝突可能無法以有利於我們的方式解決,這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。
此外, 由於我們與螞蟻金服的緊密聯繫以及重疊的用户羣,對螞蟻金服產生負面影響的事件也可能對 客户、監管機構和其他第三方對我們的看法產生負面影響。此外,我們與螞蟻金服或 與我們生態系統運作不可或缺的任何其他公司之間的任何實際或感知的利益衝突也可能嚴重損害我們的聲譽以及我們的業務和前景。
如果我們無法繼續創新或未能適應行業的變化,我們的 業務、財務狀況和經營業績將受到重大不利影響。
互聯網行業的特點是技術快速變化、行業標準不斷演變、新的移動應用程序、協議和 技術、新的服務和產品推出、新的媒體和娛樂內容更新(包括用户生成的內容更新)以及不斷變化的客户需求。此外,我們的 競爭對手不斷在移動設備和個人 計算機上開發互聯網搜索、在線營銷、通信、社交網絡、娛樂和其他服務方面的創新,以增強用户的在線體驗。我們繼續在基礎設施、研發和其他領域投入大量資源,以增強我們的技術和 現有產品、服務和內容,並推出新的高質量產品、服務和內容,以吸引更多參與者加入我們的平臺。我們行業發生的變化和發展 也可能要求我們重新評估我們的業務模式,並對我們的長期戰略和業務計劃進行重大修改。我們未能進行創新和適應 這些變化將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
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例如,使用移動設備訪問我們的平臺上的內容和交易正在迅速發展,我們可能無法繼續提供卓越的用户體驗,以 提高或維持我們平臺上的移動參與程度,或成功發展移動社區。跨不同移動設備 和平臺的各種技術和其他配置增加了與此環境相關的挑戰。如果我們無法繼續吸引大量新的移動消費者,並提高或維持移動 參與水平,我們維持或發展業務的能力將受到重大不利影響。
我們的業務生成並處理大量數據, 此類數據的不當使用或披露可能會損害我們的聲譽,並對我們的業務和潛在客户造成重大不利影響。
我們的業務(包括雲計算業務)生成並處理大量的個人、交易、人口統計 和行為數據。我們面臨着處理和 保護大量數據的固有風險。特別是,我們面臨着與交易數據和平臺上其他活動相關的諸多挑戰, 包括:
The PRC regulatory and enforcement regime with regard to data security and data protection is evolving. On July 1, 2015, the National People's Congress Standing Committee promulgated the National Security Law, or the New National Security Law, which took effect on the same date and replaced the former National Security Law promulgated in 1993. The New National Security Law covers various types of national security including technology security and information security. According to the New National Security Law, the state shall ensure that the information system and data in important areas are secure and controllable. In addition, according to the New National Security Law, the state shall establish national security review and supervision institutions and mechanisms, and conduct national security reviews of key technologies and IT products and services that affect or may affect national security. In particular, we are obligated under the New National Security Law to safeguard national security by, for example, providing evidence related to activities endangering national security, providing convenience and assistance for national security work, and providing necessary support and assistance for national security institutions, public security institutions as well as military institutions. As such, we may have to provide data to PRC government authorities and military institutions for compliance with the New National Security Law, which may result in additional expenses to us and subject us to negative publicity which could harm our reputation with users and negatively affect the trading price of our ADSs. There are uncertainties on how the New National Security Law will be implemented in practice. PRC regulators, including the MIIT and the Cyberspace Administration, have been increasingly focused on regulation in the areas of data security and data protection. We expect that these areas will receive greater attention and focus from regulators, as well as attract public scrutiny and attention going forward. This greater attention, scrutiny and enforcement, including more frequent inspections, could increase our compliance costs and, subject us to heightened risks and challenges associated with data security and protection. If we are unable to manage these risks, our reputation and results of operations could be materially and adversely affected.
此外,根據我們與螞蟻金服和支付寶的數據共享協議(該協議規定了數據安全和保密協議),並在遵守相關法律 要求和限制的前提下,我們同意通過我們擁有和運營的數據共享平臺與螞蟻金服進行廣泛的數據共享。菜鳥網絡、口貝和阿里巴巴 影業也與我們達成協議,參與數據共享平臺。我們還向我們生態系統中為商家和消費者提供服務的某些其他 參與者(如零售運營)授予對我們數據平臺上指定數據的明確限制訪問權限
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合作伙伴、 物流服務提供商、移動應用程序開發商、獨立軟件供應商或ISV、雲開發商、營銷附屬公司和各種專業服務提供商。這些生態系統 參與者面臨着處理和保護大量數據所固有的相同挑戰。我們或我們生態系統 任何參與者的任何系統故障、安全漏洞或失誤導致用户數據的發佈,除了使我們承擔潛在的法律責任外,還可能損害我們的聲譽和品牌,進而損害我們的業務。
隨着 我們擴大業務,我們將遵守我們的商家、消費者、用户、客户和其他參與者所在的其他司法管轄區的其他法律。其他司法管轄區(如美國和歐洲)的法律、規則和法規可能處於更成熟的發展階段,其範圍更全面、更細緻,並且實施了比中國更嚴格或更衝突的要求和處罰,遵守這些要求和處罰可能需要大量資源和成本。我們在中國和海外不斷擴展到雲計算 服務,也將增加我們系統上託管的數據量,並增加在我們系統上託管數據的各方數量,這將帶來與數據保護和數據隱私相關的 挑戰和風險。我們關於收集、使用和披露用户數據的隱私政策和慣例公佈在我們的網站上。如果我們未能遵守我們發佈的隱私政策或任何監管要求或與隱私保護相關的法律、規則和法規,或 政府實體或其他人對我們提起訴訟或採取行動。這些訴訟或行動可能會使我們受到重大處罰和負面宣傳,要求我們改變我們的業務做法,增加我們的成本,並嚴重擾亂我們的業務。
我們未能管理好業務和運營的增長可能會對我們造成傷害。
隨着業務規模、多樣性和地理覆蓋面以及員工隊伍的不斷增長,我們的業務變得越來越複雜。我們亦已大幅擴充員工人數、辦公室設施及基礎設施,預期若干地區及地區將需要進一步擴充。 這種擴張增加了我們運營的複雜性,並給我們的管理、運營和財務資源帶來了巨大壓力。我們必須繼續有效地僱用、培訓和管理 新員工。如果我們的新員工表現不佳,或者如果我們在招聘、培訓、管理和整合新員工方面沒有成功,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到 重大損害。
此外, 我們目前和計劃中的人員、系統、程序和控制措施可能不足以支持我們未來的運營。為了有效管理我們 運營和人員的預期增長,我們將需要繼續改進我們的交易處理、運營和財務系統、程序和控制,這可能是特別具有挑戰性的,因為我們 在新的行業或地理區域中收購了具有不同和不兼容系統的新運營。這些努力將需要大量的管理、財政和人力資源。我們無法 向您保證我們將能夠有效地管理我們的增長或成功地實施所有這些系統、程序和控制措施。如果我們不能有效地管理我們的增長, 我們的業務和前景可能會受到重大不利影響。
我們面臨與收購、投資和聯盟有關的風險。
近年來,我們收購和投資了大量和多樣化的業務、技術、服務和產品, 包括對股權投資對象和合資企業的不同規模的投資,我們有許多待處理的投資和收購,這些投資和收購取決於成交條件。見"項目5。 運營與財務回顧與展望A.A。經營業績:近期投資、收購及戰略聯盟活動。"我們預計 將繼續評估和考慮廣泛的潛在戰略交易,作為我們整體業務戰略的一部分,包括業務合併、收購和處置 業務、技術、服務、產品和其他資產,以及戰略投資和聯盟。在任何給定時間
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我們 可能參與討論或談判一系列此類交易。這些交易涉及重大挑戰和風險, 包括:
我們 最近發生了重大收購活動,我們在整合重大收購方面的經驗有限。隨着我們的收購和投資活動 繼續以快速的速度進行,目標公司數量眾多,範圍廣泛,我們和我們的管理層將繼續面臨重大挑戰,包括將這些業務 整合到我們現有業務中的一些意料之外的挑戰。
未能維護或改進我們的技術基礎架構可能會損害我們的業務 和潛在客户。
我們不斷升級我們的平臺,以提供更大的規模、更好的性能以及額外的內置功能和 額外的容量。採用新產品和升級我們的生態系統基礎設施需要投入大量時間和資源,包括添加新硬件、更新軟件以及 招聘和培訓新的工程人員。維護和改善我們的技術基礎設施需要大量投資。維護和改進我們的技術 基礎設施的任何失敗都可能導致意外的系統中斷、響應時間變慢、用户體驗質量受損以及報告準確運營和財務信息的延遲。例如,在光棍節,我們的系統必須處理的市場活動顯著高於正常水平。此外,我們使用的大部分軟件和界面都是內部 開發的專利技術。如果我們在軟件或平臺的功能和有效性方面遇到問題,或者無法 維護和不斷改進我們的技術基礎設施以滿足我們的業務需求,我們的業務、財務狀況、運營結果和前景以及我們的聲譽都可能受到 重大不利影響。
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我們業務的成功運營取決於 中國和我們運營的其他國家/地區互聯網基礎設施的性能和可靠性。
我們的業務取決於中國和我們運營的其他國家/地區的互聯網基礎設施的性能和可靠性。在中國,幾乎所有互聯網接入都是通過國有電信運營商在中國工業和信息化部的行政控制和監管下維護的。此外,中國的國家網絡通過國有國際網關連接到Internet,這是國內用户連接到中國境外Internet的唯一渠道。如果中國或其他地方的互聯網 基礎設施出現中斷、故障或其他問題,我們可能無法訪問其他網絡。此外,我們運營所在國家/地區的互聯網基礎設施可能無法支持與 互聯網使用持續增長相關的需求。
電信網絡運營商未能為我們提供必要的帶寬也可能幹擾我們網站的速度和可用性。我們無法控制 電信運營商提供的服務的成本 。如果我們支付的電信和互聯網服務價格大幅上升,我們的毛利率可能會受到不利影響。此外,如果互聯網 接入費或其他互聯網用户費用增加,我們的用户流量可能會減少,這反過來可能會顯著減少我們的收入。
我們的生態系統可能會因網絡中斷而中斷。
我們的生態系統依賴於我們的計算機和通信系統的高效和不間斷運行。我們的 計算機硬件和雲計算服務目前幾乎都位於中國。此外,大量商家在我們的雲計算平臺上維護其企業資源規劃(ERP)和客户 關係管理(CRM)系統,該平臺包含與其賬户、交易數據、消費者信息和其他 相關的大量數據,使商家能夠運營和管理其業務。在我們的市場和網站上增加媒體和娛樂內容還需要額外的網絡容量和 基礎設施來處理。消費者希望我們的媒體和娛樂內容可以隨時在線獲得,任何內容交付中斷或延遲都可能影響我們媒體和娛樂內容平臺的吸引力 和聲譽。雖然我們已經通過宂餘措施和災難恢復計劃為意外事件做好了準備,並且還提供了業務中斷 保險,但這些準備和保險範圍可能還不夠。儘管我們可能採取任何預防措施,但發生自然災害,如地震、洪水或火災,或我們的設施或螞蟻金服、菜鳥網絡和我們生態系統中的其他參與者的設施發生其他意外問題,包括停電、系統故障、 電信延遲或故障、建築事故、信息技術系統入侵或計算機病毒,可能導致我們平臺的延遲或中斷、我們、 消費者和客户的數據丟失以及我們和客户的業務中斷。任何這些事件都可能損害我們的聲譽,嚴重擾亂我們的運營以及 商家和我們生態系統中的其他參與者的運營,並使我們承擔責任,這可能對我們的業務、財務狀況和運營業績造成重大不利影響。
如果我們的商家使用的第三方物流服務提供商未能提供可靠的物流 服務,或者菜鳥網絡運營的物流數據平臺出現故障、中斷或以其他方式出現故障,我們的業務和前景,以及我們的財務狀況和經營業績 可能會受到重大不利影響。
我們的商家使用第三方物流服務提供商來履行和交付訂單。菜鳥網絡與多家 第三方物流服務商合作,幫助平臺上的商家完成訂單並將產品交付給消費者。菜鳥網絡運營着一個物流數據平臺,將我們的 信息系統與物流服務供應商的信息系統連接起來。這些第三方物流服務或菜鳥網絡物流數據平臺的中斷或故障,可能會妨礙 及時或正確地向消費者交付產品,這將損害我們市場和生態系統的聲譽。這些中斷可能是由於我們無法控制的事件或菜鳥網絡 無法控制的事件或這些
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物流 服務提供商,例如惡劣天氣、自然災害、運輸中斷或勞工騷亂。這些物流服務也可能受到行業整合、破產或政府關閉的影響或中斷。我們市場上的商家可能無法找到替代物流服務提供商以及時和 可靠的方式提供物流服務,甚至根本無法找到。我們沒有與物流服務供應商簽訂協議,要求他們向我們的商家提供服務。如果菜鳥網絡運營的物流數據平臺 因任何原因出現故障,物流服務商將嚴重阻礙或無法與商家對接,商家的服務和生態系統的功能將受到嚴重影響。如果在我們的市場上銷售的產品沒有以適當的條件、及時的基礎或以市場參與者願意承擔的運費交付,我們的 業務和前景以及我們的財務狀況和經營業績可能受到重大不利影響。
如果我們生態系統中的其他第三方服務提供商未能提供可靠或令人滿意的 服務,我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。
除了螞蟻金服、菜鳥網絡和物流服務商為我們的生態系統提供的服務外,包括零售運營合作伙伴、物流服務商、移動應用開發商、ISV、雲開發商、營銷子公司和各種專業服務提供商在內的其他 第三方參與者也在我們的平臺上為用户提供服務,包括商家、品牌、消費者和我們雲計算服務的用户。如果這些第三方服務提供商 無法以商業上可接受的條款或根本無法為我們的用户提供令人滿意的服務,或者如果我們無法保留現有的優質服務提供商或將新的優質服務提供商吸引到我們的平臺,我們的 留住、吸引或吸引用户的能力可能會受到嚴重限制,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響。此外,我們生態系統中的某些第三方服務提供商可以在有限範圍內訪問我們的用户數據,以便提供他們的服務。如果此類第三方參與者從事疏忽、非法或以其他方式損害我們生態系統的可信度和安全的活動,包括泄露或疏忽使用數據,或用户以其他方式對其服務質量不滿,我們可能會遭受聲譽損害,即使這些活動與我們無關、與我們無關、與我們無關或由我們引起。
我們通常依賴關鍵管理層以及經驗豐富和有能力的人員,任何未能吸引、激勵和留住我們員工的 都可能嚴重阻礙我們維持和發展業務的能力。
我們未來的成功在很大程度上取決於我們主要高管和其他關鍵員工的持續服務。如果我們失去任何管理層成員或關鍵人員的服務,我們可能無法找到合適或合格的替代者,並可能產生招聘和培訓新員工的額外費用,這可能會 嚴重擾亂我們的業務和增長。尤其是馬雲,我們的主要創始人、執行主席和主要股東之一,對我們文化和戰略方向的發展至關重要。
隨着我們業務的發展和演變,我們可能很難繼續留住這些員工。我們的許多員工,包括許多管理層成員,可能會選擇 尋求公司以外的其他機會。如果我們不能激勵或留住這些員工,我們的業務可能會受到嚴重幹擾,我們的前景可能會受到影響。
我們生態系統的規模和範圍還要求我們僱傭和保留各種有效和經驗豐富的人員,這些人員能夠適應動態、競爭激烈和具有挑戰性的商業環境 。隨着我們擴大業務及營運,我們將需要繼續吸引及挽留各級有經驗及有能力的人才。中國互聯網行業的人才競爭非常激烈,中國的合適和合格候選人數量有限。對這些人的競爭可能會導致我們提供更高的薪酬和其他 福利來吸引和留住他們。即使我們提供更高的薪酬和其他福利,也不能保證這些人會選擇加入或繼續為我們工作。如果 未能吸引或留住關鍵管理層和人員,我們的業務和增長將受到嚴重影響。
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我們的收入和淨收入可能會受到 中國和全球經濟放緩的重大不利影響。
我們業務的成功最終取決於消費者的支出。目前,我們的所有收入基本上都來自中國 ,同時也在向國際市場擴張。因此,我們的收入和淨收入在很大程度上受到中國和全球經濟狀況的影響,以及網絡和移動商務特有的經濟狀況。全球經濟、市場和消費者支出水平受到我們無法控制的許多因素的影響,包括消費者對當前和未來經濟狀況的看法、政治不確定性、就業水平、通貨膨脹或通貨緊縮、實際可支配收入、利率、税收和貨幣匯率。
中國政府近年來實施了多項措施來控制經濟增長率,包括提高商業銀行的利率和調整存款準備金率 ,以及實施旨在收緊信貸和流動性的其他措施。該等措施導致中國經濟放緩。雖然中國政府 於二零一五年開始放寬貨幣政策,但中國經濟仍有持續放緩的跡象。根據中國國家統計局的數據, 2015年中國GDP增長率為6.9%,低於2014年的7.4%。任何持續或惡化的經濟放緩都可能大幅減少中國國內商業,包括通過互聯網和我們的生態系統。雖然 我們的財務表現主要受消費者支出的影響,消費者支出的影響可能不像其他經濟部門那樣受到不利影響,但在中國或 我們可能經營的任何其他市場,無論是實際的還是感覺到的經濟衰退、經濟增長率的進一步下降或經濟前景的不確定性,都可能對消費者支出產生重大不利影響,從而對我們的業務造成不利影響,財務狀況及經營成果。
針對我們系統和網絡的安全漏洞和攻擊,以及任何潛在的漏洞 或未能以其他方式保護機密和專有信息,都可能損害我們的聲譽,對我們的業務產生負面影響,並對我們的財務 狀況和運營結果產生重大不利影響。
雖然我們已經使用了大量資源來開發針對違規行為的安全措施,但我們的網絡安全措施可能無法 檢測或阻止所有危害我們系統的企圖,包括分佈式拒絕服務攻擊、病毒、惡意軟件、闖入、網絡釣魚攻擊、社交工程,安全性 可能危及我們系統中存儲和傳輸的信息的安全性的漏洞或其他攻擊以及類似的中斷,或者我們否則保持。違反我們的網絡安全 措施可能導致未經授權訪問我們的系統、盜用信息或數據、刪除或修改用户信息、拒絕服務或對我們 業務運營的其他幹擾。由於用於獲得未經授權的訪問或破壞系統的技術經常發生變化,並且可能在針對我們或我們的第三方服務提供商發起攻擊之前才被發現,因此我們 可能無法預測或實施適當的措施來防範這些攻擊。
我們 過去和將來都可能再次遭受這類攻擊,儘管迄今為止,此類攻擊尚未導致任何物質損失或補救費用。 如果我們無法避免這些攻擊和安全漏洞,我們可能會承擔重大的法律和財務責任,我們的聲譽將受到損害,我們可能會因銷售額損失和客户不滿而遭受鉅額收入損失 。我們可能沒有足夠的資源或技術成熟度來預測或防止快速發展的網絡攻擊類型。網絡攻擊可能針對 我們、我們的商家、消費者、用户、客户或其他參與者,或我們所依賴的通信基礎設施。實際或預期的攻擊和風險可能會導致 顯著增加成本,包括部署額外人員和網絡保護技術、培訓員工以及聘請第三方專家和顧問的成本。網絡安全漏洞 不僅會損害我們的聲譽和業務,還可能大幅減少我們的收入和淨收入。我們不提供網絡安全保險。
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我們可能無法收購螞蟻金服的直接股權。
In August 2014, we entered into a share and asset purchase agreement, or the 2014 SAPA, to restructure the economic terms of our relationship with Alipay and Ant Financial Services. The 2014 SAPA provides for future potential equity issuances of up to 33% of equity interest in Ant Financial Services to us in the event that Ant Financial Services applies for and receives certain PRC regulatory approvals in the future. In addition, in the event of a qualified IPO of Ant Financial Services or Alipay, if our total ownership of equity interests in Ant Financial Services, if any, has not reached 33%, we would be entitled, at our election, to receive a one-time payment equal to 37.5% of the equity value, immediately prior to such qualified IPO of Ant Financial Services, as a whole and not just of its subsidiary Alipay. If we acquire equity interests in Ant Financial Services in an aggregate amount less than the full 33% equity interest, then the percentage of Ant Financial Services' equity value used to calculate the liquidity event payment will be reduced proportionately. If Ant Financial Services does not receive the required PRC regulatory approvals mentioned above, we will not be able to acquire a direct equity ownership interest in Ant Financial Services, and we would fail to benefit from any appreciation in its equity value beyond the date of a qualified IPO of Ant Financial Services or Alipay. Our inability to reap the benefits of any appreciation in equity value of Ant Financial Services, including in connection with a qualified IPO of Ant Financial Services or Alipay, could represent a significant missed opportunity that is beyond our control. In addition, if we elect to receive a one-time payment equal to 37.5% of the equity value, immediately prior to such qualified IPO of Ant Financial Services, it is possible that Ant Financial Services will not have sufficient funds to make the payment in a timely manner or on a schedule acceptable to us. See "Item 7. Major Shareholders and Related Party Transactions B. Related Party Transactions Agreements and Transactions Related to Ant Financial Services and its Subsidiaries 2014 Restructuring of Our Relationship with Ant Financial Services and Alipay."
針對我們 商家產生的收入或利潤加強税務合規工作可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。
中國的電子商務仍在發展中,中國政府可能會要求市場運營商(如本公司)協助 就商家在其平臺上進行的交易所產生的收入或利潤徵税。大量通過淘寶商城店面經營業務的小企業和個體經營者 可能尚未完成所需的税務登記。中國税務機關可能會強制執行針對淘寶商城上的小 企業或個體經營者的註冊要求,並可能要求我們在這些努力中提供協助。因此,這些商家可能會受到更嚴格的税務合規要求和 責任的約束,他們在我們市場上的業務可能受到影響,或者他們可能會決定從我們的市場上撤下店面而不是遵守,這反過來又可能對我們造成負面影響。税務機關還可能要求我們 提供有關我們商家的信息,如交易記錄和銀行賬户信息,並協助執行税務法規,包括 對我們商家的付款和預扣税義務,在這種情況下,我們可能會失去現有商家,潛在商家可能不願意在我們的市場上開設店面。
可能 針對電子商務交易參與者的執法力度加大(包括對市場經營者施加有關 商家增值税的申報或預扣税義務),可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。
我們已經並可能繼續受到指控和訴訟,聲稱我們的市場和網站上列出的項目 和內容是盜版、假冒或非法的。
我們過去曾收到,並且我們預計將來也會收到指控第三方通過我們的在線市場和網站提供、銷售或提供的產品,或者我們通過其他服務(如在線音樂平臺)提供的產品侵犯了第三方版權、商標 和專利或其他知識產權的通信。雖然我們已採取措施驗證在我們的市場上銷售的產品的真實性,並通過我們的知識產權侵權投訴和下架程序儘量減少對 第三方知識產權的潛在侵犯,但這些
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措施 可能並不總是成功的。我們一直並可能繼續受到基於第三方通過我們的在線市場進行的涉嫌非法活動的民事或刑事責任的指控 。我們還一直並可能繼續受到指控,指控我們是這種據稱非法活動的參與者或協助者。例如,2015年5月,開雲集團和其他原告在紐約南區提起訴訟,將我們列為被告,該訴訟提出了各種索賠,其中包括商家在我們的某些市場銷售涉嫌假冒或侵犯商標的商品。我們已經收購了某些公司,如優酷土豆和Lazada的控股權,並可能繼續收購其他正在或可能受到侵犯第三方知識產權或其他權利的指控和訴訟的公司。
當我們收到有關侵權或假冒商品的投訴或指控時,我們會遵循我們制定的程序來核實投訴的性質和相關的 事實。我們認為,這些程序對於調查相關指控非常重要,這樣我們才能確保消費者和商家對我們的市場有信心;然而,這些程序可能會導致涉嫌侵權的產品列表延遲退市。如果涉嫌假冒或侵權的產品在我們的市場或我們的其他服務上上市或銷售,我們可能面臨與該等上市或銷售有關的索賠,或我們被指未能及時或有效地應對侵權或以其他方式限制或限制此類銷售或侵權的索賠。
我們 可能會實施進一步的措施,以努力加強對這些潛在責任的保護,這些責任可能需要我們花費大量額外資源和/或 經歷收入減少。此外,這些變化可能會降低我們的市場和其他服務對消費者、商家和其他參與者的吸引力。如果客户的內容被我們刪除,或者其服務被我們暫停或終止,無論我們是否遵守適用的法律、規則和法規,客户都可以對我們的行動提出異議,並基於違約或其他訴訟原因對我們提起訴訟,要求我們賠償損失,公開投訴或指控,或組織針對我們的團體抗議和宣傳活動。因銷售非法商品或其他侵權行為而產生的責任或主張的責任所產生的任何成本都可能損害我們的 業務。此外,我們過去曾收到,未來可能會繼續收到有關在我們的市場上銷售假冒和盜版商品的負面宣傳。每年,美國貿易代表辦公室(USTR)在其年度《特別301報告》或《特別301不定期審查報告》(簡稱USTR)中,都會找出據報道從事併為大量盜版和假冒商標提供便利的“臭名昭著的市場”。2008年、2009年和2010年,阿里巴巴以及2008、2009、2010和2011年的淘寶市場被列為臭名昭著的市場。美國貿易代表隨後將這些市場從其名單中刪除。然而,不能保證美國貿易代表辦公室未來不會將這些市場或我們的其他企業列為臭名昭著的市場 。在2015年12月的《週期外審查》中,美國貿易代表辦公室援引版權所有者的投訴,對我們的程序表示擔憂。美國貿易代表辦公室沒有將我們的任何市場列為臭名昭著的市場,但鼓勵我們繼續加強與版權所有者的合作,以解決人們的擔憂。
2015年1月,中國國家工商行政管理總局(SAIC)發佈了一份報告,指出在其調查的網上市場中,淘寶商城的假冒 商品比例最高。隨後,在同一個月,工商總局發佈了一份自稱為“白皮書”,討論了我們平臺的失敗,包括 據稱未能打擊銷售假冒商品和我們中國零售市場上的其他非法活動。雖然工商總局在發佈的同一天撤回了所謂的"白皮書", 後來澄清該文件不具有法律效力,但公眾仍然認為假冒或盜版產品在我們的市場上司空見慣,或者我們推遲 刪除此類產品的過程,即使事實上不正確,可能會損害我們在消費者中的聲譽,損害我們的業務,導致訴訟和監管壓力或針對我們的行動,並 降低我們品牌的價值。
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未能有效處理在我們 市場上實施的任何欺詐行為和進行的虛假交易以及其他客户不滿的來源,將損害我們的業務。
我們面臨着市場上欺詐活動的風險,並定期收到可能 未收到其購買商品的消費者的投訴,以及未收到消費者已簽約購買商品的商家的投訴。雖然我們已經 實施了各種措施來檢測和減少我們的市場上的欺詐活動的發生,但無法保證這些措施將有效打擊欺詐 交易或提高我們的商家、消費者和其他參與者的總體滿意度。我們為解決欺詐問題而採取的其他措施也可能對我們的市場對消費者或商家的吸引力產生負面影響。此外,我們市場上的商家向一個基金捐款,以提供消費者保護保證。如果我們的商家不履行其 在這些計劃下的義務,那麼我們可能會使用商家存入消費者保護基金的資金來補償消費者。如果基金中的金額不足,我們 可以選擇賠償消費者的此類損失,儘管我們沒有法律義務這樣做。雖然我們可以就我們產生的任何金額向我們的商家追索,但 我們無法保證我們能夠向我們的商家收取款項。
除了與合法消費者進行欺詐性交易外,商家還可能與自己或合作者進行虛構或"幻影"交易,以 人為地誇大自己在我們的市場、聲譽和搜索結果排名上的評級,這種行為有時被稱為"刷單"。此活動可能會使 肇事商家比合法商家更受青睞,從而損害其他商家,並可能會使消費者相信商家比商家 實際更可靠或更受信任,從而損害消費者。
此外, 我們員工的非法、欺詐或串通活動也可能使我們承擔責任或負面宣傳。在過去,我們曾發現某些 我們的員工接受商家或其他服務提供商的付款,以便在我們的市場上獲得優惠待遇。雖然我們解僱了對任何此類 事件負責的員工,並已實施了關於審查和批准商户賬户、銷售活動和其他相關事項的內部控制和政策,但我們無法向您保證此類 控制和政策將防止我們員工的欺詐或非法活動,或者類似事件不會在未來發生。任何此類非法、欺詐或串通活動都可能嚴重 損害我們作為受信任市場運營商的品牌和聲譽,這可能導致用户和消費者遠離我們的市場,並對我們的業務、財務狀況 和運營結果造成重大和不利影響。
2015年1月,工商總局在其自稱的《白皮書》中討論了中國零售市場涉嫌欺詐和虛假交易。"雖然工商總局在發佈的同一天撤回了 所謂的"白皮書",並隨後澄清該文件不具法律效力,但由於該文件 或其他關於我們平臺上欺詐或欺騙行為的指控而產生的負面宣傳和用户情緒,可能會嚴重削弱消費者對我們服務的信心和使用,降低我們吸引新的或留住現有的 商家、消費者和其他參與者的能力,損害我們的聲譽,導致股東或其他訴訟,降低我們品牌的價值,並對我們的 業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。
我們可能會越來越多地成為公眾監督的目標,包括向監管機構投訴 、負面媒體報道(包括社交媒體和惡意報道),所有這些都可能嚴重損害我們的聲譽,並對我們的業務 和前景造成重大不利影響。
我們每天在我們的市場上處理大量交易, 在我們的市場上發生的大量交易以及對我們業務的宣傳創造了公眾、監管機構、媒體和參與者高度關注的可能性。監管和公眾對消費者保護和消費者安全問題的高度關注可能會使我們面臨更多的法律和社會責任
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責任, 並且還可能使我們在此類問題上面臨越來越多的審查和負面宣傳,原因是在我們的平臺上發生了大量交易, 我們的整體業務運營範圍也在擴大。此外,我們服務或政策的變更已經導致並可能導致公眾、媒體(包括社交媒體)、 我們生態系統中的參與者或其他人的反對。不時地,這些反對意見或指控,無論其真實性如何,都可能導致公眾抗議或負面宣傳,這可能導致 政府調查或損害我們的聲譽。我們或關聯方進行的公司交易,例如我們最近收購南華早報集團有限公司的媒體業務,包括《南華早報》,也可能使我們在香港、中國和國際上受到更多的媒體曝光和公眾監督。此外,隨着我們的業務擴展和增長(無論是有機的 還是通過收購和投資其他業務),我們將在我們已經作為 運營的司法管轄區以及消費者安全、公共衞生和公眾信任等領域的新司法管轄區受到更嚴格的監管審查。無法保證我們將來不會成為監管或公眾審查的目標 ,或者此類審查和公眾曝光不會嚴重損害我們的聲譽以及我們的業務和前景。
此外,我們的董事和管理層一直並將繼續受到媒體和公眾對他們在阿里巴巴集團內外的活動的審查, 這可能導致媒體報道有關他們的未經核實、不準確或誤導性信息。關於我們執行主席或其他創始人、董事或管理層的負面宣傳,即使 不真實或不準確,也可能損害我們的聲譽。
我們和螞蟻金服受廣泛法律法規的約束,未來的法律 和法規可能會對我們的業務或其他可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響的其他要求和其他義務。
我們和螞蟻金服在中國經營的行業,包括在線和移動商務以及支付、在線 內容提供、金融服務、雲計算和娛樂,都受到嚴格監管。中國政府部門可能會繼續頒佈管理這些行業的新法律、規則和法規,加強現有法律、規則和法規的執行,並對我們、螞蟻金服和我們的用户施加新的和額外的許可證、許可證和批准或治理 或所有權結構等方面的要求。這些法律、規則和法規及其對我們的適用隨時可能導致對我們或螞蟻金服 服務業務不利的方向。此外,我們無法保證任何所需的許可證、許可證和批准,或者這些新要求能夠及時或 具有成本效益的方式得到滿足,未能獲得這些要求可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。中國的監管執行和税務政策的變化也可能導致額外的合規責任和增加成本或對我們當前或未來的運營造成限制。任何此類立法或法規也可能 嚴重擾亂和限制我們的業務和在我們的市場上使用的支付服務。
我們 不時受到中國和外國政府的詢問和調查,包括與網站內容和涉嫌第三方知識產權侵權有關的調查和調查。我們還面臨來自外國政府機構的審查,並受到其詢問和調查,這些機構關注跨境貿易、知識產權保護、我們的投資活動、人權、用户隱私問題以及欺詐或其他犯罪交易。這些查詢和調查均未對我們的業務運營造成重大 限制。然而,隨着我們在規模和重要性方面的不斷增長,我們預計將面臨越來越多的審查,這至少會導致我們不得不增加 在合規性和相關功能和系統方面的投資。
我們的用户羣日益複雜和發展,以及我們向移動和娛樂業務的擴張,也將增加對用户保護、隱私保護和爭議管理的更高標準的需求。任何參與調查或調查的增加都可能導致法律和其他費用顯著增加,限制我們執行我們簽訂的合同的能力,損失業務和收入,違反與第三方的合同的責任,轉移管理層和其他資源,以及
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負面宣傳,這可能損害我們的業務和聲譽,並嚴重減少我們的收入和淨收入。
Ant Financial Services, which through Alipay provides the substantial majority of the payment processing services on our marketplaces as well as other financial services such as wealth management, insurance and credit referencing services, is subject to various laws, rules and regulations in the PRC and other countries where it operates, including those governing banking, privacy, cross-border and domestic money transmission, anti-money laundering, counter-terrorist financing and consumer protection laws, rules and regulations. For example, the laws, rules and regulations governing account verification are evolving rapidly. The Administrative Measures for the Online Payment Business of Non-bank Payment Institutions, or the Online Payment Measures, which will come into effect on July 1, 2016, include provisions relating to account management, security measures and other matters and require third-party payment providers to open real-name payment accounts for clients after verifying clients' valid identification documents. Different identification verification procedures are required for the opening of different types and tiers of payment accounts, which are subject to a range of purchasing and account transfer limits. After the effectiveness of the Online Payment Measures, the ability of consumers to pay for purchases on our marketplaces using deposits in their Alipay payment accounts may be materially limited, although the Online Payment Measures do not affect Alipay's escrow services. In April 2014, the China Banking Regulatory Commission, or the CBRC, and the PBOC issued Joint Circular 10, which requires commercial banks and other financial institutions in China to conduct additional customer verification procedures prior to establishing an automatic payment link between customers' bank accounts and their accounts with third-party payment services, such as Alipay. These laws, rules and regulations are highly complex and could change or be reinterpreted to make it difficult or impossible for Ant Financial Services to comply. In recent years, the PRC government has increasingly focused on regulation of the financial industry, including laws, rules and regulations relating to the provision of payment services. In addition, Alipay is required to maintain a payment business license in the PRC.
螞蟻金服還需要維護其他適用的匯款機構或其他許可證以及其運營所在 的中國境外其他司法管轄區監管機構的批准,螞蟻金服擴展其業務可能需要額外的許可證和批准。此外,在中國境外的某些司法管轄區,支付寶目前 沒有所需的匯款人或其他許可證,支付寶通過第三方服務提供商提供支付處理和託管服務。如果這些供應商終止其 與支付寶的關係或停止向支付寶提供服務,我們市場上的跨境交易將受到負面影響。如果支付寶或其合作伙伴未能獲得並 保持所有必要的許可證和批准,或未能遵守適用的法律、規則和法規,如果新的法律、規則或法規生效影響支付寶或其 合作伙伴的業務,其服務可能會被暫停或嚴重中斷,我們的業務、財務狀況和經營業績將受到重大不利影響。
我們可能會被指控侵犯第三方的知識產權和內容 相關法律的限制。
第三方可能會聲稱,我們平臺或服務產品的運營中使用的技術或我們 平臺上的內容(包括通過我們的搜索業務、在線閲讀平臺和新聞源功能提供的內容)侵犯了他們的知識產權。雖然我們過去 沒有面臨涉及我們直接侵權索賠的重大訴訟,但隨着我們 的不斷增長,尤其是在國際上,針對我們的知識產權索賠的可能性(無論是在中國還是其他司法管轄區)也在增加。我們還收購了優酷土豆等企業,這些企業已經並可能繼續面臨侵犯第三方知識產權的責任,或基於其網站上的內容或提供的服務而受到其他指控。此外,我們預計我們的生態系統將涉及越來越多 用户生成的內容,包括優酷土豆上的娛樂內容、天貓和淘寶商城上顯示的互動媒體內容,以及我們雲計算服務的用户生成、上傳和保存的數據 ,我們對這些數據的控制有限,我們可能會因侵犯第三方知識產權而受到索賠,或者讓我們接受相關政府部門的額外 審查。這些索賠或審查,無論是否有道理,可能導致我們的重大財政開支,
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管理 資源、針對我們的禁令或支付損害賠償金。我們可能需要從聲稱我們侵犯了他們的權利的第三方獲得許可證,但此類許可證 可能無法以我們可接受的條款提供,或根本無法獲得。這些風險因唯一或主要業務是提出此類索償要求的第三方數目的增加而擴大。
China has enacted laws and regulations governing Internet access and the distribution of products, services, news, information, audio-video programs and other content through the Internet. The PRC government has prohibited the distribution of information through the Internet that it deems to be in violation of PRC laws and regulations, impairs the national dignity of China or the public interest, or is obscene, superstitious, fraudulent or defamatory. Users of certain of our websites and platforms, including Youku Tudou, can upload content, to such websites and platforms, which is generally referred to as "user-generated content." Due to the significant amount of content uploaded by our users, we may not be able to identify all the videos or other content that may violate relevant laws and regulations. If any of the information disseminated through our marketplaces and websites, including videos and other content (including user-generated content) displayed on Youku Tudou's or other of our websites or on our Tmall set-top-boxes and smart televisions powered by our YunOS that provide access to entertainment and e-commerce content, were deemed by the PRC government to violate any content restrictions, we would not be able to continue to display such content and could become subject to penalties, including confiscation of income, fines, suspension of business and revocation of required licenses, which could materially and adversely affect our business, financial condition and results of operations. The outcome of any claims, investigations and proceedings is inherently uncertain, and in any event defending against these claims could be both costly and time-consuming, and could significantly divert the efforts and resources of our management and other personnel. An adverse determination in any such litigation or proceedings could cause us to pay damages, as well as legal and other costs, limit our ability to conduct business or require us to change the manner in which we operate and harm our reputation.
我們可能會成為反壟斷和不正當競爭索賠的目標,這可能導致我們 受到罰款和業務限制。
雖然《中華人民共和國反壟斷法》是相對較新的,已於2008年8月1日生效,但中國反壟斷執法機構 近年來加強了執法行動,包括 對企業集中和卡特爾活動徵收鉅額罰款,併購,以及具有市場支配地位的公司的濫用行為。《中華人民共和國反壟斷法》還規定了競爭者或用户對公司提出反壟斷索賠的私人訴訟權。近年來,越來越多的公司根據《中華人民共和國反壟斷法》行使尋求救濟的權利。隨着公眾對《中華人民共和國反壟斷法》規定的權利的認識不斷提高,更多的公司(包括我們的競爭對手、業務合作伙伴和客户)可能會尋求法律規定的補救措施,例如向監管機構投訴或作為私人訴訟的原告,以改善其競爭地位, 無論其主張的是非曲直如何。
根據《中華人民共和國反壟斷法》,我們可能不時接受政府機構對我們的業務實踐、投資和收購的嚴格審查。針對我們提起的任何 反壟斷訴訟或行政訴訟都可能導致我們遭受利潤流失、高額罰款和對我們業務的各種限制,或導致 負面宣傳,這可能損害我們的聲譽並對我們ADS的交易價格產生負面影響。這些限制可能包括強制終止任何被 確定為違反反壟斷法的協議或安排、要求剝離資產以及對某些商業慣例的限制,這可能會限制我們繼續創新的能力、削弱 我們服務的吸引力並增加我們的運營成本。這些限制還可能使我們的競爭對手開發模仿我們服務功能的網站、產品和服務,這可能 降低我們的市場、產品和服務在商家、消費者和其他參與者中的受歡迎程度,並導致我們的收入和淨收入大幅下降。
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我們在擴大國際和跨境業務方面可能面臨挑戰。
由於我們計劃繼續將我們的業務擴展到現有和其他市場,我們將面臨與擴展到 我們經驗有限或沒有經驗以及我們公司可能不太知名的市場相關的風險。我們可能無法吸引足夠數量的客户和其他參與者,未能 預測競爭條件或在這些新市場中有效運營面臨困難。我們國際和跨境業務的擴張也將使我們面臨全球業務交易的固有風險 ,其中包括:
隨着 我們進一步擴展到新的地區和市場,這些風險可能會加劇。其中一個或多個因素可能會對我們的國際和跨境業務造成不利影響。因此,我們為擴大國際和跨境業務所做的任何 努力都可能不會成功。未能擴大我們的國際和跨境業務可能會對我們的 業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。
通過我們的國際和跨境市場進行的交易 可能受到不同的海關、税收和進出口規則和法規的約束。例如,自2016年4月8日起生效的《關於跨境電商零售進口税收政策的通知》或新的《跨境電商税收公告》取代了之前對 進口消費品徵税的制度,並對通過電商平臺銷售的大多數產品徵收17%的增值税,對化粧品和香水徵收30%的消費税,但是如果超過規定的限額,護膚品,母嬰用品不徵收消費税。見"項目4。有關公司的資料。業務 概覽>法規>税務法規。"對通過跨境電商平臺進口的消費品徵收進口税的監管模式的變化,以及對進口類別的限制,可能會大幅增加對買家徵收的進口税,從而提高我們跨境平臺上銷售的商品的價格,這可能 損害我們的競爭優勢,並可能對我們跨境電商業務的增長造成不利影響,我們的財務狀況和經營業績。
這些 海關和進出口規則和法規非常複雜,相關司法管轄區的海關和税務機關可能會質疑我們根據各自的海關和進出口法律和條約對產品裝運相關的適用海關 和進出口規則的解釋。此外,我們還將面臨同時遵守 多個司法管轄區的合規規則和法規的挑戰,
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而 這些規則或規章可能以複雜的方式相互衝突或相互作用。我們的全球化戰略可能會受到海關和進出口法律、規則和法規的複雜性和發展的不利影響,包括中國對通過跨境電子商務平臺進口的消費品徵收進口税的監管模式的變化。
我們的品牌名稱和業務可能會受到競爭對手咄咄逼人的營銷和傳播策略 的損害。
由於我們行業的激烈競爭,我們一直是並可能成為關於我們 公司和我們的產品和服務的不完整、不準確和虛假陳述的目標,這些陳述可能損害我們和我們管理層的聲譽和我們的品牌,並嚴重阻礙消費者在我們的市場上進行購買。我們 應對競爭對手誤導性營銷努力的能力可能會在季度末前後自行設置的靜默期內受到限制,或者由於法律禁止 我們在某些其他時間段進行允許的公開通信。
我們的運營業績在季度間波動很大,這可能使 難以預測我們的未來業績。
Our results of operations fluctuate significantly from quarter to quarter. In addition, our business is characterized by seasonal fluctuations, which may cause further fluctuations. The fourth quarter of each calendar year generally contributes the largest portion of our annual revenues due to a number of factors, such as merchants allocating a significant portion of their online marketing budgets to the fourth calendar quarter, promotions, such as Singles Day on November 11 of each year and the impact of seasonal buying patterns in respect of certain categories such as apparel. The first quarter of each calendar year generally contributes the smallest portion of our annual revenues, primarily due to a lower level of allocation of online marketing budgets by merchants at the beginning of the calendar year and the Chinese New Year holiday, during which time consumers generally spend less and businesses in China are generally closed. We may also introduce new promotions or change the timing of our promotions in ways that further cause our quarterly results to fluctuate and differ from historical patterns. In addition, seasonal weather patterns may affect the timing of buying decisions. For example, unexpectedly long periods of warm weather could delay the purchase of heavier clothing items that have higher average selling prices. The performance of our equity investees and of businesses in which we have made investments, may also result in fluctuations in our results of operations. Fluctuations in our results of operations related to our investments may also result from the accounting implication of re-measurement of fair values of certain financial instruments, share-based awards and previously held equity interests upon disposal or step acquisitions. Given that the fair value movements of the underlying equities of financial instruments, share-based awards or equity interests are beyond the control of our management, the magnitude of the related accounting impact is unpredictable and may affect our results of operations significantly. Our results of operations will likely fluctuate due to these and other factors, some of which are beyond our control. In addition, our growth in the past may have masked the seasonality that might otherwise be apparent in our results of operations. As the rate of growth of our business declines in comparison to prior periods, we expect that the seasonality in our business may become more pronounced. Moreover, as our business grows, we expect that our fixed costs and expenses, such as payroll and benefits, bandwidth and co-location fees, will continue to increase, which will result in operating leverage in seasonally strong quarters but can significantly pressure operating margins in seasonally weak quarters.
我們的 季度和年度財務業績可能會與我們的歷史業績有所不同。如果我們的經營業績低於未來公開市場 分析師和投資者的預期,或者如果我們的財務業績出現重大波動,我們的美國存託證券的市場價格可能會大幅下跌。
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我們可能無法保護我們的知識產權。
我們依靠中國和其他 司法管轄區的商標、公平貿易慣例、專利、版權和商業祕密保護法以及保密程序和合同條款的組合來保護我們的知識產權。我們還與我們的員工和可能訪問我們專有信息的任何 第三方簽訂保密協議,我們嚴格控制對我們專有技術和信息的訪問。
知識產權保護在中國或我們經營的其他國家可能不夠。保密協議可能會被交易對手違反,我們可能沒有 對這些違反行為可用的充分補救措施。因此,我們可能無法有效地保護我們的知識產權或在中國或 其他地方執行我們的合同權利。此外,監管任何未經授權使用我們的知識產權是困難的、耗時的和昂貴的,我們採取的措施可能不足以防止盜用我們的知識產權 。如果我們訴諸訴訟來強制執行我們的知識產權,訴訟可能會導致大量成本,並轉移我們的管理 和財政資源。我們不能保證我們會在此類訴訟中獲勝。此外,我們的商業機密可能會被泄露或以其他方式提供給我們的競爭對手,或被我們的競爭對手獨立 發現。在保護或執行我們的知識產權方面的任何失誤都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果造成重大不利影響 。
如果我們市場上銷售的產品和服務對財產或人員造成損害,我們可能會根據消費者保護法提出索賠,包括健康和安全索賠和 產品責任索賠。
Due to several high-profile incidents involving food safety and consumer complaints that have occurred in China in recent years, the PRC government, media outlets and public advocacy groups are increasingly focused on consumer protection. Moreover, as part of our growth strategy, we expect to increase our focus on food, food supplements and beverages, mother care, baby care and healthcare products and services, and electronics products, and have also invested in companies involved in these sectors, which could expose us to increasing liability associated with consumer protection laws in those areas. Operators of commerce marketplaces and platforms are subject to certain provisions of consumer protection laws even where the operator is not the merchant of the product or service purchased by the consumer. For example, under applicable consumer protection laws in China, e-commerce platform operators may be held liable for consumer claims relating to damage if they are unable to provide consumers with the true name, address and contact details of merchants or service providers. In addition, if we do not take appropriate remedial action against merchants or service providers for actions they engage in that we know, or should have known, would infringe upon the rights and interests of consumers, we may be held jointly liable with the merchant or service provider for such infringement. Moreover, applicable consumer protection laws in China hold that trading platforms will be held liable for failing to meet any undertakings that the platforms make to consumers with regard to products listed on their websites. Furthermore, we are required to report to SAIC or its local branches any violation of applicable laws, regulations or SAIC rules by merchants or service providers, such as sales of goods without proper license or authorization, and to take appropriate remedial measures, including ceasing to provide services to the relevant merchants or service providers. We may also be held jointly liable with merchants who do not possess the proper licenses or authorizations to sell goods or sell goods that do not meet product standards. In addition, we are facing increasing levels of activist litigation in China by plaintiffs claiming damages based on consumer protection laws. This type of activist litigation could increase in the future, and if it does, we could face increased costs defending such suits and damages should we not prevail, which could materially and adversely affect our reputation and brand and our results of operations. As our business expands outside of China, we may also face increasing scrutiny from consumer protection regulators in the United States, Europe and other jurisdictions. If claims are brought against us under any of these laws, we could be subject to damages and reputational damage as well as action by regulators, which could have a material adverse effect on our business, financial condition and results of operations. We do not maintain product liability insurance for products and services transacted on our marketplaces, and our rights of indemnity from the merchants on our marketplaces may not adequately cover us for any liability we may incur. Even unsuccessful
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索賠 可能導致資金、管理時間和資源的消耗,並可能大幅降低我們的淨收入和盈利能力。
我們可能會面臨重大訴訟和監管程序。
在我們的正常業務過程中,我們主要參與了與第三方和主要知識產權侵權索賠有關的訴訟, 我們平臺上涉及商家和消費者的合同糾紛,消費者保護索賠,僱傭相關案件等。隨着我們的生態系統 擴展,包括跨司法管轄區和通過添加新業務,以及訴訟在中國變得越來越常見,我們可能會面臨越來越多的此類索賠,包括涉及更高金額的索賠。我們已經並可能收購優酷土豆等正在或可能受到訴訟的公司,包括在我們收購的現在或曾經是上市公司的公司中的股東集體訴訟。
作為一家上市公司,我們可能會面臨更多的中國內外的索賠和訴訟。如果我們最初的辯護成功,我們將需要針對此類訴訟進行辯護,包括任何上訴。訴訟過程可能會利用我們大量的現金資源,分散管理層對公司日常運營的注意力,所有這些都可能損害我們的業務。不能保證我們會在任何此類案件中獲勝,這些案件的任何不利結果都可能對我們的聲譽、業務 和運營結果產生重大不利影響。具體地説,我們在某些所謂的股東集體訴訟中被列為被告,這一點在“第8項.財務信息和A.合併報表和其他財務信息與法律和行政訴訟”中有所描述。我們目前無法估計與這些訴訟的解決相關的可能損失或可能的損失範圍(如果有)。訴訟的不利結果,包括任何原告對這些訴訟中的判決提出的上訴,可能會對我們未來的綜合財務狀況、經營業績或現金流產生實質性的不利影響。此外,雖然我們已經購買了 董事和高級管理人員責任保險,但保險範圍可能不足以支付我們的賠償義務。
今年早些時候,美國證券交易委員會(簡稱美國證券交易委員會)通知我們,它正在對是否存在違反聯邦證券法的行為展開調查。美國證券交易委員會要求我們自願向其提供與以下內容有關的文件和信息:我們的合併政策和做法(包括我們作為股權法被投資人對菜鳥網絡的會計 ),我們適用於一般關聯方交易的政策和做法,以及我們從光棍節開始報告運營數據。我們 自願披露這一美國證券交易委員會信息請求,並與美國證券交易委員會合作,並一直通過我們的法律顧問向美國證券交易委員會提供所要求的文件和信息。美國證券交易委員會 建議我們,美國證券交易委員會或其工作人員發起信息請求不應被解釋為已發生任何違反聯邦證券法的行為。這件事 正在進行中,與任何監管程序一樣,我們無法預測何時結束。
訴訟、索賠、調查和訴訟的存在可能損害我們的聲譽,並對我們的美國存託憑證的交易價格產生不利影響。任何索賠、調查和訴訟的結果本質上都是不確定的,在任何情況下,針對這些索賠進行辯護都可能既昂貴又耗時,並可能顯著分散我們 管理層和其他人員的精力和資源。任何訴訟、調查或訴訟中的不利裁決可能會導致我們支付損害賠償以及法律和其他費用,限制我們開展業務的能力,或要求我們改變運營方式。
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目錄
由於商家或消費者在我們的市場上與受制裁國家或個人的商業交易或聯繫,我們的聲譽可能會受到損害,我們的美國存託憑證的價格可能會大幅下降。
美國政府對某些國家和地區,或被制裁的國家,包括古巴、伊朗、朝鮮、蘇丹和敍利亞,以及許多個人和實體,包括那些被認定從事與恐怖主義、販毒、擴散大規模殺傷性武器或侵犯人權有關的活動或被制裁的人,實施廣泛的經濟和貿易限制。聯合國、歐盟或歐盟、英國或英國以及其他國家也實施經濟和貿易限制,包括對某些受制裁國家和受制裁人員。我們在受制裁國家沒有員工或業務,而且, 儘管我們的網站在全球範圍內開放並可用,但我們並不積極向受制裁國家或受制裁人員招攬業務。
作為開曼羣島公司,我們通常不需要遵守美國,英國和歐盟的制裁程度與美國相同,英國或歐盟實體。然而,我們的美國,英國和歐盟 子公司,我們的 美國人或英國或歐盟公民的員工,在美國活動,英國,或歐盟,涉及美國的活動—原產貨物或服務,以及某些與伊朗有關的活動,可能會受到適用的 制裁要求的約束。以www.example.com為例,我們在2016財年從這些受制裁國家的會員獲得的現金總收入佔我們國際批發商業現金收入的不到0.04%。就速賣通和淘寶商城而言,受制裁縣的消費者所下訂單的比例很小,截至2016年3月31日止的12個月內, 合計GMV約為1020萬美元。由於全球速賣通和淘寶商城上的所有交易費用均由商家支付,主要 位於中國,因此我們不會就在這些平臺上進行的交易從受制裁國家的消費者那裏賺取任何費用或佣金。
我們 無法向您保證,當前或未來的經濟和貿易制裁法規或事態發展不會對我們的業務或聲譽產生負面影響。國際經濟和貿易制裁是複雜的,經常變化,包括管轄範圍和受制裁的國家、實體和個人名單。因此,我們可能會產生 與當前、新的或變化的制裁計劃有關的大量成本,以及調查、罰款、費用或和解,這些成本可能難以預測。隨着我們在全球範圍內擴展並擴展到雲計算和數據託管等其他業務,我們還可能面臨與 制裁相關的合規成本和風險增加。此外,我們不斷擴大的全球業務網絡 合作伙伴、合資夥伴或與我們或我們的關聯公司有合作關係的其他方可能在受制裁國家或受制裁人員境內或與之一起從事活動, 這可能導致負面宣傳、政府調查和聲譽損害。上述任何情況都可能導致我們的美國存託憑證的價格大幅下跌,從而大幅降低您在美國存託憑證中的投資價值 。
某些 機構投資者,包括美國州和市政府和大學,以及金融機構,已經提出或採取了 撤資或類似的投資與制裁國家有業務往來的公司的倡議。因此,由於我們的市場上涉及 受制裁國家的用户的活動,某些投資者可能不希望投資,某些金融機構可能不希望放貸或發放信貸,並可能放棄對我們的投資,或尋求提前償還 貸款。該等撤資措施可能會對我們的聲譽造成負面影響,而投資者對我們的美國存託證券的情緒可能會受到重大不利影響。
我們可能會對生態系統中可用的內容承擔責任,這些內容被指控破壞社會穩定 、淫穢、誹謗或其他非法行為。
根據中國法律和我們運營所在地的某些其他司法管轄區的法律,我們必須監控我們的網站以及託管在我們服務器和移動界面上的網站 ,以防止被視為破壞社會穩定、淫穢、迷信或誹謗的物品或內容,以及 在我們運營我們的市場所在地的其他司法管轄區內非法出售的物品、內容或服務,並迅速就相關項目、內容或服務採取適當行動。我們還可能 因我們的客户或我們的網站或移動設備用户的任何非法行為而在中國或其他司法管轄區承擔潛在責任
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界面 或我們分發的內容或從我們的平臺鏈接的內容被認為不合適。可能難以確定可能導致我們承擔責任的內容類型,我們的 網站和平臺(如優酷土豆),允許用户將視頻和其他內容上傳到我們的網站,或我們的雲計算服務,允許用户將大量數據上傳並保存在 我們的雲數據中心,可能會使這一點變得更加困難。如果我們被發現負有責任,我們可能會受到負面宣傳、罰款、被吊銷相關業務經營許可證,或 被禁止在中國或其他司法管轄區運營我們的網站或移動界面。
此外,根據我們的消費者、商家和 其他參與者在我們的平臺上發佈的信息的性質和內容,包括用户生成的內容、產品評論和留言板,可能會就誹謗、誹謗、疏忽、版權、專利或商標侵權、侵權(包括人身傷害)、其他非法活動或 其他理論和索賠對我們提出索賠。
無論 此類爭議或訴訟的結果如何,我們都可能因這些行為而遭受負面宣傳和聲譽損害。
未能遵守我們的債務條款可能導致債務加速, 這可能對我們的現金流和流動性產生不利影響。
我們已發行總值80億美元的無抵押優先票據。我們還達成了30億美元的循環信貸安排和40億美元的五年期定期貸款安排。根據我們的無擔保優先票據和信貸安排的條款以及我們未來可能達成的任何債務融資安排,我們現在、將來也可能會受到可能限制我們的業務和運營的契約的約束。如果我們違反任何這些公約,我們無擔保優先票據的貸款人和持有人將有權加速我們的債務義務。我們的信貸安排或無擔保優先票據的任何違約都可能要求我們在到期前償還這些債務,並限制我們獲得額外融資的能力,這反過來可能對我們的現金流和流動性產生重大不利影響。
我們可能需要額外的資本,但可能無法以優惠條款或根本無法獲得。
由於業務的未來增長和發展,我們可能需要額外的現金資源,包括我們可能決定進行的任何投資或 收購。如果我們的現金資源不足以滿足我們的現金需求,我們可能尋求發行額外的股權或債務證券,或獲得 新的或擴大的信貸額度。我們在未來獲得外部融資的能力受到各種不確定因素的影響,包括我們的未來財務狀況、經營業績、 現金流量、我們美國存託證券的交易價格、國際資本和貸款市場的流動性以及中國政府對外國投資和中國互聯網行業的規定。 此外,產生債務將使我們承擔更多的償債責任,並可能導致運營和融資契約,從而限制我們的運營。我們無法 保證融資將以我們可以接受的方式、金額或條款及時提供,或者根本無法保證。任何未能以對我們有利的條款籌集所需資金的行為,或根本無法籌集所需資金,都可能嚴重限制我們的流動性,並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。此外,任何股票或股票掛鈎證券的發行 都可能導致我們現有股東的嚴重攤薄。
我們面臨與債務有關的利率風險。
我們面臨與債務有關的利率風險。我們的信貸融資和一批本金總額為3億美元的 無抵押優先票據的利率是基於與倫敦銀行同業拆息的利差。因此,與我們債務相關的利息支出將受到LIBOR波動的潛在影響 。LIBOR的任何增加都可能影響我們的融資成本,如果不能有效對衝。我們以人民幣計值的銀行借貸亦須承受利率 風險。儘管我們不時使用對衝交易以減少利率風險,但該等對衝未必有效。
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目錄表
我們可能沒有足夠的保險範圍來支付我們的業務風險。
我們已獲得保險,以涵蓋某些潛在風險和責任,如財產損失、業務中斷和公共 責任。然而,中國的保險公司提供有限的商業保險產品。因此,我們可能無法為我們在中國的運營中面臨的所有類型的風險購買任何保險 ,我們的承保範圍可能不足以補償可能發生的所有損失,特別是業務或運營損失。我們不投保產品責任保險, 也不投保關鍵人人壽保險。這可能使我們面臨潛在的索賠和損失。任何業務中斷、訴訟、監管行動、流行病爆發或自然災害也可能使我們面臨鉅額成本和資源轉移。我們無法向您保證,我們的保險範圍足以防止我們遭受任何損失,或者我們將能夠 根據我們當前的保險單及時或根本無法成功索賠損失。如果我們發生保險單未涵蓋的任何損失,或賠償金額 顯著低於我們的實際損失,我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。
發生自然災害、大範圍的健康流行病或其他疫情,可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績造成 重大不利影響。
我們的業務可能會受到自然災害(如暴風雪、地震、火災或洪水)、 廣泛的健康流行病(如豬流感、禽流感、嚴重急性呼吸系統綜合徵或SARS)的爆發、埃博拉病毒或其他事件(如戰爭、恐怖主義行為、環境 事故、電力短缺或通訊中斷)的重大不利影響。在中國或世界其他地方發生此類災難或長期爆發流行病或其他不利的公共衞生發展,可能會嚴重擾亂我們的業務和運營。這些事件還可能嚴重影響我們的行業,導致我們用於 運營的設施暫時關閉,這將嚴重擾亂我們的運營,並對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。如果 我們的員工或業務合作伙伴的員工被懷疑患有豬流感、禽流感、SARS、埃博拉病毒或其他傳染病,我們的運營可能會中斷,因為這可能需要我們或我們的業務合作伙伴隔離部分或全部員工,或對用於我們運營的設施進行消毒。此外,如果 自然災害、健康流行病或其他疫情對全球或中國整體經濟造成損害,我們的收入和盈利能力可能會大幅下降。如果我們的消費者、商家或其他參與者 受到自然災害、流行病或其他疫情的影響,我們的運營也可能受到嚴重幹擾。
與我們公司結構相關的風險
阿里巴巴合夥企業及相關投票協議限制了我們股東提名和選舉董事的能力。
我們的公司章程允許阿里巴巴合夥企業提名或在有限的情況下任命董事會的簡單多數成員 。如果在任何時候,由於任何原因,包括由於阿里巴巴合夥企業先前提名的董事 不再是我們董事會成員,或由於阿里巴巴合夥企業先前未行使其提名或任命董事會 簡單多數的權利,阿里巴巴合夥企業將有權(全權酌情)提名或任命必要的董事會成員 ,以確保阿里巴巴合夥企業提名或任命的董事佔董事會的簡單多數。
此外,我們還簽署了一份投票協議,根據該協議,軟銀、雅虎、馬雲和蔡崇德同意在每次股東年度大會上投票支持阿里巴巴合夥董事 被提名人,只要軟銀擁有至少15%的已發行普通股。此外,投票協議規定,軟銀有權 向我們的董事會提名一名董事,直到軟銀擁有低於我們的15%的已發行普通股,該權利也反映在我們的組織章程中。此外,根據投票協議,雅虎、馬雲和蔡英文已同意投票,
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在軟銀被提名人蔘選的每次年度股東大會上,支持軟銀董事被提名人選舉 的股份 (包括其擁有投票權的股份)。此外,除某些例外情況外,根據投票協議,軟銀和雅虎已同意授權傑克和喬(Jack and Joe)代表軟銀持有的超過我們已發行股份30%的任何部分股權,以及雅虎(Yahoo)代表其全部股權,最多不超過我們普通股1.215億股。這些委託書將繼續有效,直到馬雲在完全攤薄基礎上擁有的我們普通股少於1%或我們嚴重違反投票協議。
此 治理結構和合同安排限制了股東影響公司事務的能力,包括董事會層面決定的任何事項。 此外,授予阿里巴巴合夥企業的提名權將在阿里巴巴合夥企業的有效期內繼續有效,除非我們的組織章程經 在股東大會上代表至少95%股份的股東投票另有規定。儘管控制權發生變化 或本公司合併,阿里巴巴合夥企業的提名權仍將有效,只要軟銀和雅虎仍為主要股東,我們預計阿里巴巴合夥企業的提名人將在任何董事選舉會議上獲得多數票,並將被選為董事。這些條款和協議可能會產生延遲、防止或阻止控制權變更的效果,並可能限制我們的股東獲得其美國存託憑證溢價的機會 ,還可能大幅降低部分投資者願意為我們的美國存託憑證支付的價格。截至本年報日期, 投票協議各方及阿里巴巴合夥人合共持有超過50%的已發行普通股(包括未歸屬股份及相關已歸屬股份 及未歸屬獎勵)。見"項目6。董事、高級管理人員及僱員。董事及高級管理層均為阿里巴巴合夥企業。”
阿里巴巴合夥企業的利益可能與我們股東的利益發生衝突。
阿里巴巴合夥企業的提名和任命權限制了我們股東影響公司事務的能力, 包括由我們董事會決定的任何事項。阿里巴巴合夥企業的利益可能與我們股東的利益不一致,阿里巴巴合夥企業或其 董事被提名人可能會做出他們不同意的決定,包括關於重要議題的決定,如薪酬、管理層繼任、收購策略以及我們的業務和財務 策略。例如,由於阿里巴巴合夥企業將繼續主要由我們的 管理團隊成員組成,因此,阿里巴巴合夥企業及其董事提名人,與我們的運營理念一致,可能會以犧牲我們的 短期財務業績為代價,關注生態系統參與者的長期利益,這可能不同於與阿里巴巴合夥企業無關的股東的期望和願望。如果阿里巴巴合夥企業的利益 不同於我們任何股東的利益,則阿里巴巴合夥企業可能尋求採取的任何行動可能使該股東處於不利地位。
我們的公司章程包含反收購條款,這些條款可能會對我們普通股和美國存託證券持有人的權利 產生不利影響。
我們的公司章程包含某些條款,這些條款可能會限制第三方獲得我們公司的控制權, 包括:
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這些 條款可能會產生延遲、防止或阻止控制權變更的效果,並可能限制我們的股東獲得其美國存託憑證溢價的機會, 還可能大幅降低部分投資者願意為我們的美國存託憑證支付的價格。
軟銀擁有超過30%的已發行普通股,其權益可能與 其他股東的權益不同。
截至2016年3月31日,軟銀持有我們約32.2%的流通普通股。除某些例外情況外, 軟銀已同意授權馬雲和蔡崇德持有超過我們已發行普通股30%以上的任何部分股權的投票權。根據我們與軟銀達成的投票協議 條款,軟銀還有權提名一名董事會成員,雅虎,傑克和喬同意投票(包括他們擁有投票權的 的股份),在軟銀被提名人蔘選的每次年度股東大會上,以軟銀被提名人為受益人,直至軟銀被提名人持有 低於我們發行在外普通股的15%。軟銀的董事提名權也體現在我們的公司章程中。除與阿里巴巴 合夥企業董事提名人有關的股東投票外,軟銀將對需要股東投票的事項的結果以及相應地對我們的業務和公司事務產生重大影響。軟銀可以 以其認為符合其自身最佳利益的方式行使其股東權利,這可能與我們其他股東的利益發生衝突。即使軟銀遭到我們其他股東的反對,我們也可能採取這些行動。
有關詳細信息,請參閲"第7項。主要股東及關聯方交易附註B。關聯方 交易與軟銀和雅虎的交易和協議投票協議。”
如果中國政府認為與我們的可變權益 實體有關的合同安排不符合中國政府對外國投資的限制,或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化,我們可能會受到 處罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益。
外國人對某些類型的互聯網業務(如互聯網信息服務)的所有權受 適用的中國法律、法規和法規的限制。例如,外國投資者一般不得擁有增值電信服務提供商超過50%的股權。 任何此類外國投資者還必須具備在海外提供增值電信服務的經驗和良好的往績記錄。雖然根據《關於取消在線數據處理和交易處理業務外資持股比例限制的通知》 工信部於2015年6月19日頒佈的《運營電子商務》,允許境外投資者 持有在線數據處理和交易處理業務的全部股權(運營電子商務)在中國,《外商投資電信規則》規定的其他要求(如對主要外國投資者的業績記錄和經驗要求)仍然適用。目前尚不清楚本通知將如何實施,當局對其解釋和實施存在很大 不確定性。
雖然 2016財年,我們絕大部分收入來自我們的外商獨資企業,但我們通過多個在中國註冊成立的可變權益實體,在中國提供互聯網信息服務, 這對我們的業務至關重要。可變權益實體由中國公民(即我們的創始人或高級僱員)或由該等中國公民擁有的中國實體或可變權益實體股權持有人(我們與他們有合約安排)或合約安排)擁有。合約安排給予我們 對各可變權益實體的有效控制權,使我們能夠獲得可變權益實體產生的絕大部分經濟利益,並將可變權益實體的財務業績合併到我們的經營業績中。儘管我們採用的架構與長期行業慣例一致,且 中國可比公司通常採用,但中國政府可能不同意該等安排符合中國許可證、註冊或其他監管要求、現有政策或 未來可能採用的要求或政策。
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在我們的中國法律顧問方達合夥人的意見中,我們的重大外商獨資企業和我們在中國的重大可變利益實體的所有權結構不 也不會違反任何現行的中國法律、法規或規則;我們的重大外商獨資企業、我們的重大可變利益實體及其股權持有人之間受中國法律管轄的合同安排是有效的、具有約束力的,並可根據其條款和現行有效的中國法律法規強制執行 ,且不會違反任何現行有效的中國法律、法規或法規。然而,方大合夥人也告知我們,中國現行法律、規則和法規的解釋和適用存在很大的不確定性。因此,中國監管當局和中國法院未來可能會採取與我們中國法律顧問的意見相反的觀點。
它 不確定是否會通過任何與可變利益實體結構有關的新的中國法律、規則或法規,或者如果通過,它們將提供什麼。另請參閲 “中華人民共和國外商投資法草案的制定時間表、解釋和實施存在重大不確定性。”
如果我們或我們的任何可變利益實體被發現違反了任何現有或未來的中國法律、規則或法規,或未能獲得或保持任何所需的 許可或批准,中國相關監管機構將擁有廣泛的酌情權,在處理此類違規或失敗時採取行動,包括吊銷我們中國子公司或可變利益實體的業務和經營許可證、要求我們停止或限制我們的運營、限制我們的收入權、屏蔽我們的一個或多個網站、要求我們重組業務或對我們採取其他監管或執法行動。實施這些措施中的任何一項都可能對我們進行全部或部分業務運營的能力造成重大不利影響。此外,如果中國政府當局發現我們的法律架構和合同安排違反中國法律、規則和法規,尚不清楚中國政府的行動將對我們以及我們在合併財務報表中整合我們任何可變利益實體的財務 結果的能力產生什麼影響。如果任何這些政府行動的實施導致我們失去指導我們的任何重大可變利益實體的活動的權利,或者以其他方式與任何這些實體分離,並且如果我們不能以令人滿意的方式重組我們的所有權結構和運營,我們將不再能夠在我們的合併財務報表中合併我們的可變利益實體的財務業績。這些事件中的任何一個都會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
《中華人民共和國外商投資法(草案)》的制定時間表、解釋和實施存在重大不確定性。
商務部於2015年1月發佈了外商投資法草案討論稿,旨在 制定後取代中國現行有關外商投資的主要法律法規。雖然商務部已於2015年2月完成了對該草案的徵求意見工作,但其制定時間表仍存在很大不確定性。
在其他方面,外商投資法草案旨在引入“實際控制”原則,以確定一家公司是被視為外商投資企業還是外商投資企業。外商投資法草案明確規定,在中國設立的由外國投資者“控制”的實體將被視為外商投資企業,而在外國管轄範圍內組織的實體經商務部批准為由中國實體和/或公民“控制”的,仍將被視為“負面清單”上的“限制類別”投資的中國境內實體。在這方面,法律草案對“管制”作了寬泛的定義,以涵蓋下列任何概括類別:
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一旦 某個實體被確定為外商投資企業,且其投資額超過一定門檻,或其經營業務屬於據稱由國務院將來另行發佈的"負面清單"範圍內,則需要商務部或其當地同行進行市場準入審批。
"可變利益實體"結構或VIE結構已被許多位於中國的公司(包括我們和我們的某些股權投資對象,如微博)採用,以獲得 在目前中國受到外商投資限制的行業中所需的許可證和許可證。根據《外國投資法》草案, 通過合同安排控制的可變利益實體,如果最終由外國投資者"控制",也將被視為外商投資企業。對於在 "負面清單"上的"限制類別"的行業類別中具有VIE結構的任何公司,只有當最終控制人為中國國籍(中國國有 企業或機構,或中國公民)時,現有VIE結構才可被視為合法。相反,如果實際控制人為外國國籍,則可變利益實體將被視為外商投資企業,且在"負面清單"上的行業類別中的任何 未經市場準入許可的操作都可能被視為非法。
根據 目前建議的《外商投資法》草案中"控制權"的定義,我們認為有充分的依據確定我們和 可變利益實體最終由中國公民控制,原因如下:
請參見 "第6項。董事、高級管理人員及僱員。董事及高級管理層均為阿里巴巴合夥企業。”
然而, 根據頒佈的《外商投資法》, 關於如何確定本公司、可變利益實體和具有VIE結構的股權投資對象的控制權狀況, 存在重大不確定性。此外,我們目前或計劃在未來通過我們的合併 實體經營的任何業務,以及我們的股權投資對象經營的業務是否會列入即將發佈的"負面清單",因此不確定是否會受到任何外國投資限制或 禁令。我們還面臨着不確定性,即《外商投資法》的頒佈版本和最終的“負面清單”是否會要求具有現有VIE結構的公司完成進一步行動,例如商務部市場準入 審批,以及是否能夠及時獲得此類審批。根據已頒佈版本的外商投資法,倘吾等或吾等具有VIE結構的股權投資對象未被視為 最終由中國境內投資者控制,則吾等或該等股權投資對象根據已頒佈的 外商投資法要求採取的進一步行動可能會對吾等的業務及財務狀況造成重大不利影響。
此外,如果根據已頒佈的《外商投資法》,我們的公司治理實踐可能受到重大影響,我們的合規成本可能會增加,如果我們不被視為最終由中國境內 投資者控制。例如,擬議的《外國投資法》草案旨在對外國投資者和適用的外商投資企業實施嚴格的臨時和定期信息報告要求。除了投資執行報告和投資修正報告(每項投資和投資細節的變更)外,年度報告將是強制性的,滿足某些標準的大型外國投資者將被要求每季度報告。任何被發現不遵守 這些信息報告義務的公司都可能面臨罰款和/或行政或刑事責任,直接責任人可能面臨刑事責任 。
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我們的合同安排在提供對可變權益 實體的控制方面可能不如直接所有權有效。
我們依靠與可變利益實體的合同安排來經營我們在中國的部分互聯網業務以及其他 限制或禁止外國投資的業務。關於這些合同安排的説明,見"項目4。有關 公司ECC的信息。組織結構—我們的外商獨資企業、可變利益實體和 可變利益實體股權持有人之間的合同安排。" 這些合同安排可能不如直接所有權有效,為我們提供對可變利益實體的控制權。
如果 我們擁有可變利益實體的直接所有權,我們將能夠直接行使我們作為股權持有人的權利,以實現這些實體的董事會變動,這可能會在管理層和運營層面產生變化。根據我們的合同安排,我們可能無法直接更換這些 實體的董事會成員,而必須依賴可變利益實體和可變利益實體股權持有人履行其義務,以行使我們對可變 利益實體的控制。可變利益實體股權持有人可能與我們或我們的股東存在利益衝突,他們的行為可能不符合我們公司的最佳利益,也可能無法履行這些合同規定的義務。例如,我們的可變利益實體及其各自的股權持有人可能會違反他們與我們的合同安排,其中包括: 未能進行他們的運營,包括以可接受的方式維護我們的網站和使用相關可變利益實體擁有獨家使用權的我們的域名和商標,或採取其他有損我們利益的行動。根據認購期權,吾等可根據合約安排,隨時更換可變權益實體的股權持有人。然而,如果任何股權持有人不合作,並且與這些合同或股權持有人更換有關的任何爭議仍未解決,我們將不得不 通過中國法律和仲裁或司法機構的運作來執行我們在合同安排下的權利,這可能是昂貴和耗時的,並將受到中國法律制度不確定性的影響 。見“如果我們的可變利益實體或其股權持有人未能履行合同安排下的義務,將對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。”因此,合同安排在確保我們對業務運營的相關 部分的控制方面可能不如直接所有權有效。
如果我們的可變權益實體或其股權持有人未能履行合同安排下的義務 ,將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
如果我們的可變權益實體或其股權持有人未能履行其在合同 安排下的各自義務,我們可能不得不產生鉅額成本並花費額外資源來執行此類安排。雖然吾等已就各可變權益實體訂立看漲期權協議,規定吾等可在適用中國法律、規則及法規許可的範圍內,行使購入或提名人士收購該實體的股權或(在某些情況下)其資產的所有權的選擇權,但此等認購期權的行使須經相關的中國政府當局審核及批准。吾等亦已就各可變權益實體訂立股權質押協議,以確保該等可變權益實體或其權益持有人根據合約安排對吾等承擔若干責任。然而, 通過仲裁或司法機構執行此類協議可能既昂貴又耗時,並將受到中國法律制度不確定性的影響。此外,吾等根據股權質押協議提出的補救措施,主要旨在協助吾等追討可變權益實體或可變權益實體權益持有人根據合約安排欠吾等的債務 ,但可能無助於吾等取得可變權益實體的資產或權益。
此外,雖然合約安排的條款規定,該等條款將對可變權益實體權益持有人的繼承人具有約束力,但由於該等繼承人 並非協議的訂約方,因此無法確定在可變權益實體權益持有人身故、破產或離婚的情況下,該等繼承人是否受該等可變權益實體權益持有人根據合約安排承擔的責任或是否願意履行該等權益實體權益持有人根據合約安排承擔的義務。如果相關可變利益實體或其股權持有人 (或其繼承人)
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如本公司未能根據各自的認購期權協議或股權質押協議轉讓可變權益實體的股份,吾等將需要執行我們在 認購期權協議或股權質押協議下的權利,這可能是昂貴和耗時的,而且可能不會成功。
合同安排受中國法律管轄,並規定通過中國的仲裁或法院程序解決爭議。因此,這些合同將按照中國法律解釋,任何爭議將按照中國法律程序解決。中華人民共和國的法律制度不如美國等其他司法管轄區發達。此外,關於可變利益實體的合同安排應如何根據中國法律解釋或執行,幾乎沒有先例,也幾乎沒有正式指導,因此,可能難以預測仲裁小組或法院將如何看待此類合同安排。因此,中國法律制度的不確定性 可能限制我們執行合同安排的能力。根據中國法律,如果敗訴方未能在規定期限內履行仲裁裁決或法院判決, 勝訴方只能在中國法院執行仲裁裁決或法院判決,這將需要額外費用和延誤。如果我們無法執行合同 安排,我們可能無法對可變利益實體施加有效控制,我們開展業務的能力以及我們的財務狀況和經營業績 可能會受到重大不利影響。
我們可能會失去使用或以其他方式受益於可變利益實體持有的許可證、批准和資產的能力,這可能會嚴重擾亂我們的業務,使我們無法開展部分或全部業務運營,並限制我們的增長。
雖然我們的絕大部分收入來自 我們的外商獨資企業(即我們的子公司),並且我們的絕大部分經營資產由 我們的外商獨資企業持有,但我們的可變利益實體持有我們業務運營所必需的許可證和批准以及資產,以及 我們一系列投資組合公司的股權,根據適用的中國法律,外國投資通常受到限制或禁止。合約安排包含 特別要求可變權益實體權益持有人確保可變權益實體有效存在並限制可變權益實體的重大資產出售 。然而,如果可變利益實體股權持有人違反這些合同安排的條款並自願清算我們的可變利益實體,或我們的任何 可變利益實體宣佈破產,其全部或部分資產受留置權或第三方債權人權利的約束,或未經我們同意以其他方式處置,我們可能無法 進行我們的部分或全部業務運營,或以其他方式從可變利益實體持有的資產中獲益,這可能對我們的業務、 財務狀況和經營業績造成重大不利影響。此外,如果我們的任何可變利益實體經歷了自願或非自願清算程序 ,其股權持有人或不相關的第三方債權人可能要求對該可變利益實體的部分或全部資產擁有權利,從而阻礙我們經營業務的能力 以及限制我們的增長。
可變利益實體的股權持有人、董事和執行官可能與我們公司存在 潛在利益衝突。
中國法律規定,董事和執行人員對其所領導或管理的公司負有受託責任。 可變利益實體的董事和執行官,包括我們的主要創始人兼執行主席馬雲,必須本着誠信行事,以可變利益實體的最佳利益 行事,不得利用各自的職位謀取私利。另一方面,作為本公司的董事,根據開曼羣島法律,Jack有責任對本公司和全體股東保持謹慎和忠誠。我們通過合約安排控制可變權益實體,而可變權益實體的業務及營運 與我們附屬公司的業務及營運緊密結合。儘管如此,這些個人的利益衝突可能由於擔任可變利益實體的董事和執行官 以及作為本公司的董事或僱員的雙重角色而產生,也可能由於擔任可變利益實體股權持有人和作為本公司的董事或僱員的雙重角色而產生。
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我們 無法向您保證,如果出現任何利益衝突,這些人員將始終以我們公司的最佳利益為依歸,或者任何利益衝突的解決將始終以我們的利益為依歸。我們亦不能向閣下保證,這些人士將確保可變利益實體不會違反現有合約安排。如果我們無法解決任何 此類利益衝突或任何相關爭議,我們將不得不依靠法律程序來解決這些爭議和/或根據合同安排採取強制執行行動。 對於任何此類法律訴訟的結果存在很大的不確定性。請參閲“我們的可變權益實體或其權益持有人如未能履行合約安排項下的責任 ,將對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。”
Furthermore, a company controlled by Jack serves as one of the general partners of a PRC limited partnership that made a minority investment in Wasu. Yuzhu Shi, the founder, chairman and a principal shareholder of Giant Interactive, a China-based online game company that was previously listed on the New York Stock Exchange, and an entrepreneur with significant experience in and knowledge of the media industry in China, serves as the other general partner and the executive partner. The interest of the general partner controlled by Jack in the limited partnership is limited to a return of its RMB10,000 capital contribution. In addition, Simon Xie, a former employee who is one of our founders and an equity holder in certain of our variable interest entities, is a limited partner in this PRC limited partnership. To fund this investment, in April 2015 Simon was granted a financing with an aggregate principal of up to RMB6.9 billion by a major financial institution in the PRC. The financing is secured by a pledge of the Wasu shares acquired by the PRC limited partnership, and a pledge of certain wealth management products we purchased. In addition, we entered into a loan agreement for a principal amount of up to RMB2.0 billion with Simon in April 2015 to finance the repayment by Simon of the interest under the above financing. We expect that these arrangements will strengthen our strategic business arrangements with Wasu to pursue our strategy of expanding entertainment offerings to consumers. See "Item 5. Operating and Financial Review and Prospects A. Operating Results Recent Investment, Acquisition and Strategic Alliance Activities Digital Entertainment Wasu" and "Item 7. Major Shareholders and Related Party Transactions B. Related Party Transactions Pledge for the Benefit of and Loan Arrangement with a Related Party."
我們 不能向您保證,鑑於馬雲有能力控制中國有限合夥企業之一普通合夥人,他將以我們的利益行事,我們也不能向您保證 他不會違反作為我們董事對我們的義務,包括不與我們競爭的義務。此外,石先生作為獨立第三方的利益可能與Jack作為中國有限合夥企業的另一普通合夥人的利益不一致,也不符合我們追求娛樂戰略的利益。如果Jack和 Shi先生在開展中國有限合夥企業業務時發生任何此類衝突,可能會對我們與華塑股東的關係產生重大不利影響,從而影響 我們實現與華塑聯盟戰略目標的能力。此外,無法保證Simon將有足夠的資源及時或根本償還貸款。我們向Simon提供的 貸款以Simon在中國有限合夥企業中的有限合夥企業權益作抵押。然而,如果Simon未能償還貸款,我們執行該等擔保權益的 可能會花費高昂且耗時,並且會受到中國法律制度的不確定性的影響。
我們與可變利益實體的合約安排可能會受到 中國税務機關的審查。關聯方交易定價的任何調整都可能導致額外税收,從而大幅減少我們的合併淨收入和您的 投資價值。
中國的税收制度正在迅速演變,中國納税人面臨重大不確定性,因為中國税法可能會以明顯不同的方式解釋。中國税務機關可能會主張我們或我們的子公司或可變權益實體或其股權持有人須就過往或未來的收入或收入支付額外的 税項。特別是,根據適用的中國法律、規則及法規,關聯方之間的安排及交易(例如與可變權益實體的合約安排)可能會受到中國税務機關的審核或質疑。如果中國税務機關確定任何合約安排並非 按公平原則訂立,因此構成有利的轉讓定價,相關附屬公司及╱或可變權益實體及╱或可變權益實體之中國税務負債
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股權 持有人可能會增加,這可能會增加我們的整體税務負債。此外,中國税務機關可能會徵收逾期付款利息。如果 我們的税收負債增加,我們的淨收入可能會大幅減少。
與在中華人民共和國營商有關的風險
中國政府政治及經濟政策的變動可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響 ,並可能導致我們無法維持增長及擴張策略。
我們的大部分業務在中國進行,而我們絕大部分收入均來自中國。因此,我們的財務狀況和經營業績在很大程度上受到中國經濟、政治和法律發展的影響。
中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同,包括政府參與的程度、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。雖然中國政府採取措施強調利用市場力量進行經濟改革,減少生產性資產的國有所有權,並建立完善的企業法人治理結構,但中國的相當大一部分生產性資產仍由政府所有。此外,中國政府繼續通過實施產業政策,在規範行業發展方面發揮重要作用。中國政府還通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策、監管金融服務和機構以及向特定行業或公司提供優惠待遇,對中國的經濟增長進行重大控制。
雖然中國經濟在過去30年中經歷了顯著的增長,但無論是在地理上還是在經濟的不同部門之間,增長都是不平衡的。中國政府實施了鼓勵經濟增長和引導資源配置的各種措施。其中一些措施可能有利於整個中國經濟,但也可能對我們產生負面影響。我們的財務狀況和經營業績可能會因政府對資本投資的控制或適用於我們的税收法規的變化而受到重大不利影響。此外,中國政府在過去實施了一些措施,包括加息,以控制經濟增長的速度。這些措施可能會導致經濟活動減少。雖然中國政府在2015年開始放鬆貨幣政策,但中國的經濟出現了持續放緩的跡象。中國經濟的任何長期放緩都可能導致對我們服務的需求減少,從而對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
中國法律、規則和法規的解釋和執行存在不確定性。
我們的大部分業務在中國進行,並受中國法律、規則和法規的管轄。我們的中國子公司受適用於在中國的外商投資的法律、規則和法規的約束。中華人民共和國法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。與普通法制度不同,以前的法院判決可供參考,但其先例價值有限。
1979年,中華人民共和國政府開始頒佈全面管理經濟事務的法律、法規和規章體系。三十年來立法的總體效果大大加強了對中國各種形式的外商投資的保護。然而,中國還沒有形成一個完全完整的法律體系,最近頒佈的法律、規章制度可能不足以涵蓋中國經濟活動的方方面面,或者可能受到中國監管機構和 法院的重大解釋。特別是,由於這些法律、規則和條例是相對較新的,而且公佈的裁決數量有限,而且此類決定具有非先例性質,而且由於法律、規則和條例通常賦予相關監管機構在如何執行它們方面的重大自由裁量權,因此這些法律、規則和條例的解釋和執行涉及 不確定性,可能不一致和不可預測。因此,我們現有的業務可能會被發現不是
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今後完全遵守相關法律法規。此外,中國法律體系部分基於政府政策和內部規則,其中一些政策和內部規則 沒有及時公佈或根本沒有公佈,並且可能具有追溯效力。因此,我們可能在發生違規事件之前才意識到我們違反了這些政策和規則。
在中國,任何 行政和法院訴訟程序都可能曠日持久,導致大量費用,並轉移資源和管理層的注意力。由於中國的行政和 法院當局在解釋和實施法定和合同條款方面擁有很大的自由裁量權,因此評估行政和法院訴訟的結果 以及我們所享有的法律保護水平可能比在更發達的法律體系中更困難。這些不確定性可能會妨礙我們執行我們已簽訂的合同的能力,並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大和 不利影響。
中國有關收購的法規規定了大量的監管審批和審查 要求,這可能會使我們更難通過收購實現增長。
Under the PRC Anti-Monopoly Law, companies undertaking acquisitions relating to businesses in China must notify MOFCOM, in advance of any transaction where the parties' revenues in the China market exceed certain thresholds and the buyer would obtain control of, or decisive influence over, the other party. In addition, on August 8, 2006, six PRC regulatory agencies, including the MOFCOM, the State-Owned Assets Supervision and Administration Commission, the State Administration of Taxation, the SAIC, the China Securities Regulatory Commission, or the CSRC, and the State Administration of Foreign Exchange, or SAFE, jointly adopted the Regulations on Mergers and Acquisitions of Domestic Enterprises by Foreign Investors, or the M&A Rules, which came into effect on September 8, 2006 and was amended on June 22, 2009. Under the M&A Rules, the approval of MOFCOM must be obtained in circumstances where overseas companies established or controlled by PRC enterprises or residents acquire domestic companies affiliated with such PRC enterprises or residents. Applicable PRC laws, rules and regulations also require certain merger and acquisition transactions to be subject to security review. Due to the level of our revenues, our proposed acquisition of control of, or decisive influence over, any company with revenues within China of more than RMB400 million in the year prior to any proposed acquisition would be subject to MOFCOM merger control review. As a result of our size, many of the transactions we may undertake could be subject to MOFCOM merger review. Complying with the requirements of the relevant regulations to complete such transactions could be time-consuming, and any required approval processes, including approval from MOFCOM, may delay or inhibit our ability to complete such transactions, which could affect our ability to expand our business or maintain our market share. In addition, MOFCOM has not accepted antitrust filings for any transaction involving parties that adopt a variable interest entity structure. If MOFCOM's practice remains unchanged, our ability to carry out our investment and acquisition strategy may be materially and adversely affected and there may be significant uncertainty as to whether transactions that we may undertake would subject us to fines or other administrative penalties and negative publicity and whether we will be able to complete large acquisitions in the future in a timely manner or at all.
有關中國居民投資離岸公司的中國法規可能會使我們的 中國居民實益擁有人或我們的中國子公司承擔責任或罰款,限制我們向我們的中國子公司注入資本的能力,或限制我們的中國子公司增加其 註冊資本或分配利潤的能力。
國家外匯管理局於2014年7月4日發佈了《關於境內居民境外投資和 通過特殊目的工具融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》,簡稱外匯管理局37號文,取代了2005年10月21日發佈的原《國家外匯管理局75號文》。國家外匯管理局第37號文要求中國居民直接設立或間接控制境外實體, 以境外投資和融資為目的,以該中國居民合法擁有的資產或境內企業股權或境外資產或權益(在國家外匯管理局第37號文中稱之為"特殊目的載體")向地方外匯管理局進行登記。"國家外匯管理局第37號通告進一步要求,如果特別目的載體發生任何重大變化,例如增加或減少中國個人出資,
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轉讓 或交換、合併、分立或其他重大事項。如果持有特殊目的載體權益的中國股東未能完成規定的外匯儲備登記, 該特殊目的載體的中國子公司可能會被禁止向境外母公司進行利潤分配,並禁止進行後續跨境外匯活動, 該特殊目的載體向其中國子公司注資的能力可能會受到限制。此外,未能遵守上述各項外匯管理局註冊要求 可能導致中國法律規定的規避外匯管制的責任。
我們 已通知我們所知為中國居民的普通股主要實益擁有人其申報義務,並且在發佈外匯管理局第37號通告之前,我們已代表我們所知為中國居民的某些僱員股東定期向外滙管理局第75號通告報告 。但是,我們可能不知道我們所有為中國居民的受益 所有人的身份。我們對我們的實益擁有人並無控制權,亦無法向閣下保證我們所有中國居民實益擁有人均會遵守外匯管理局第37號通告及其後的實施細則。作為中國居民的我們的實益擁有人未能根據外匯管理局 第37號通告及後續實施細則及時登記或修改其外匯管理登記,或作為中國居民的我們公司未來實益擁有人未能遵守 外匯管理局第37號通告及後續實施細則規定的登記程序,可能使該等實益擁有人或我們的中國附屬公司受到罰款及法律制裁。2015年2月13日,國家外匯管理局發佈了《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》,簡稱國家外匯管理局第13號通知,自2015年6月1日起施行。根據 國家外匯管理局第13號公告,單位和個人需向符合條件的銀行(而不是外匯管理局第37號文)申請對外直接投資和境外直接投資外匯登記,包括外匯管理局第37號文要求的事項。符合條件的銀行將在國家外匯管理局的監督下直接審核申請並進行登記。
此外, 由於目前尚不清楚中國相關政府部門將如何解釋、修訂和實施這些新的外匯管理法規以及任何未來有關離岸或跨境交易的法規, 我們無法預測這些法規將如何影響我們的業務運營或未來戰略。未能登記或遵守相關規定 亦可能限制我們向中國附屬公司注資的能力,以及限制我們中國附屬公司向公司分派股息的能力。這些風險可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響 。
如果未能遵守中國有關員工股權激勵計劃的法規, 計劃的中國參與者、我們或我們的海外子公司可能會受到罰款和其他法律或行政制裁。
Pursuant to SAFE Circular 37, PRC residents who participate in share incentive plans in overseas non-publicly-listed companies may submit applications to SAFE or its local branches for the foreign exchange registration with respect to offshore special purpose companies. In the meantime, our directors, executive officers and other employees who are PRC citizens or who are non-PRC residents residing in the PRC for a continuous period of not less than one year, subject to limited exceptions, and who have been granted restricted shares, RSUs or options by us or our overseas listed subsidiaries may follow the Notice on Issues Concerning the Foreign Exchange Administration for Domestic Individuals Participating in Stock Incentive Plan of Overseas Publicly Listed Company, issued by SAFE in February 2012, to apply for the foreign exchange registration. According to those regulations, employees, directors, supervisors and other management members participating in any stock incentive plan of an overseas publicly listed company who are PRC citizens or who are non-PRC citizens residing in China for a continuous period of not less than one year, subject to limited exceptions, are required to register with SAFE through a domestic qualified agent, which could be a PRC subsidiary of such overseas listed company, and complete certain other procedures. Failure to complete the SAFE registrations may subject them to fines and legal sanctions and may also limit the ability to make payment under the relevant equity incentive plans or receive dividends or sales proceeds related thereto, or our ability to contribute additional capital into our wholly-foreign owned enterprises in China and limit our wholly-foreign owned enterprises' ability to distribute dividends to us. We also face regulatory uncertainties under PRC law that could restrict our ability or the ability of our overseas listed subsidiaries to adopt additional equity incentive plans for our directors and employees who are PRC citizens or who are non-PRC residents residing in the PRC for a continuous period of not less than one year, subject to limited exceptions.
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此外,國家税務總局已發出有關僱員購股權、限制性股份或受限制股份單位的通函。根據該等通函, 在中國工作的僱員行使購股權或其受限制性股份或受限制股份單位歸屬,將須繳納中國個人所得税。海外上市公司的中國子公司有義務 向相關税務機關提交與僱員購股權或限制性股份有關的文件,並預扣該等僱員與其購股權、限制性股份或受限制性股份單位有關的個人所得税。雖然我們及海外上市附屬公司目前就中國僱員行使購股權及歸屬受限制股份及受限制股份單位而預扣所得税,但若僱員未能根據相關法律、規則及法規繳納或中國附屬公司未能預扣所得税,中國附屬公司 可能面臨税務機關的制裁。
我們在很大程度上依賴於我們在中國的主要運營子公司支付的股息和其他股權分配,以及來自中國可變利益實體的匯款(包括貸款),為離岸現金和融資需求提供資金。
我們是一家控股公司,在很大程度上依賴於我們的主要運營子公司支付的股息和其他股權分配,以及來自可變利益實體的匯款(包括貸款),以滿足我們的離岸現金和融資需求,包括支付股息和 其他現金分配給我們的股東、資金公司間貸款,償還我們在中國境外可能產生的任何債務並支付我們的費用。當我們的主要運營子公司或 可變利息實體產生額外債務時,管理債務的工具可能會限制他們向我們支付股息或進行其他分派或匯款(包括貸款)的能力。此外, 適用於我們中國附屬公司及若干其他附屬公司的法律、規則及法規僅允許從其根據適用會計準則及法規確定的保留盈利(如有)中支付股息。
根據 中國法律、法規和法規,我們在中國註冊成立的各附屬公司每年須撥出一部分淨收入,為若干法定儲備提供資金。 該等儲備連同註冊股本不得作為現金股息分派。由於這些法律、規則和法規,我們在中國註冊成立的子公司 將各自淨資產的一部分作為股息轉讓給股東的能力受到限制。此外,註冊股本和資本儲備賬户也受到 在中國撤回的限制,最多不得超過在各經營子公司持有的淨資產數額。截至2016年3月31日,該等受限制資產總額為人民幣391. 16億元 (60. 66億美元)。
可變利益實體向外商獨資企業匯款以向我們支付股息的能力 可能會限制我們獲取這些實體運營產生的現金 的能力,包括進行可能有利於我們業務的投資或收購、向我們的股東支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展 。
我們的外商獨資企業提供的服務可能被視為在線 廣告的一種形式,或被視為需要互聯網內容提供商許可證或其他許可證的服務的一部分,並要求我們遵守其他法律、規則和法規以及增加的税收。
我們的按業績付費服務或P4P服務和其他相關服務目前未被歸類為在線廣告的形式,也未被歸類為需要互聯網提供商許可證或其他許可證的服務的一部分。我們通過我們在中國的全資外資企業開展我們的P4P和其他相關業務,這些企業沒有資格 經營在線廣告業務,也沒有持有互聯網廣告許可證。但是,我們不能向您保證,中國政府將來不會將我們的P4P和其他相關服務歸類為在線廣告的形式,或歸類為需要互聯網內容提供商許可證或其他許可證的服務的一部分。2015年7月1日,國家工商行政管理總局公佈了《互聯網廣告暫行管理辦法》討論稿,徵求公眾意見。《互聯網廣告管理辦法(草案)》將互聯網廣告定義為商業展示、鏈接、電子郵件 以及以文字、圖片、音視頻和相關媒體等形式,通過互聯網媒體資源發佈的付費搜索結果。如果《互聯網廣告管理辦法(草案)》按建議出臺,我們的P4P服務和其他相關服務可能會被定性為互聯網廣告。
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如果我們的P4P和其他相關服務被描述為一種在線廣告形式,可能需要ICP許可證或其他許可證,我們可能必須通過有資格經營在線廣告業務並持有ICP或其他許可證的可變利益實體來開展我們的P4P業務,我們可能面臨税務機關更嚴格的審查,並可能因我們的可變利益實體向我們的外商獨資企業支付的任何服務費而產生 額外税收。此外,根據中國法律,廣告服務需繳納文化建設費,這是在適用的增值税之外另加3%的附加費。如果我們的P4P和其他相關服務被視為一種在線廣告形式,我們來自這些服務的收入將被徵收3%的附加費。如果發生這種情況,我們的利潤率將下降,我們的淨收入可能會減少。此外,可歸因於我們的 P4P服務的大量收入流將從可變利益實體收取,並受到與可變利益實體相關的風險的影響。如果我們的P4P和其他相關服務的分類更改被追溯應用,我們可能會受到制裁,包括支付拖欠税款和逾期付款利息。
此外,中國的廣告法律、規則和法規要求廣告商、廣告運營商和廣告分銷商確保他們製作或分發的廣告的內容公平、準確,並完全符合適用法律。違反這些法律、規則或條例可能會受到處罰,包括罰款、沒收廣告費、責令停止傳播廣告以及命令發佈更正誤導性信息的廣告。情節嚴重的,中華人民共和國政府可以吊銷違規者的廣告經營許可證。此外,《互聯網廣告管理辦法》徵求意見稿要求,有償搜索結果應與自然搜索結果有明顯區別,以免消費者誤解此類搜索結果的性質。如果《互聯網廣告管理辦法(草案)》按建議出臺,我們將有義務將購買P4P及相關服務的商户或此類商户的相關物品與其他商户區分開來。遵守這些要求,包括任何未能遵守的懲罰或罰款 ,可能會顯著降低我們平臺的吸引力,增加我們的成本,並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響 。
此外,對於與特定類型的產品和服務相關的廣告內容,廣告商、廣告運營商和廣告分銷商必須確認廣告商 已獲得必要的政府批准,包括廣告商的經營資格、廣告產品的質量檢驗證明、政府對廣告內容的預批准和向地方當局備案。如果我們受到中國廣告法的約束,我們將需要採取措施監控並確保我們的第三方營銷附屬公司 監控我們平臺上顯示的任何廣告的內容。這可能需要相當多的資源和時間,並可能嚴重影響我們的業務運營,同時還會增加我們在相關法律、規則和法規下的責任。與遵守此類法律、規則和法規相關的成本,包括我們在必要時未能遵守的任何處罰或罰款,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。中國政府對我們的P4P和其他相關服務的分類的任何變化也可能嚴重擾亂我們的運營,並對我們的業務和前景產生重大和不利的影響。
根據中國企業所得税法,我們可能會被視為中國居民企業,因此我們的全球收入可能需要繳納中國所得税。
根據2008年1月1日生效的《中華人民共和國企業所得税法》及其實施細則, 根據中國境外司法管轄區的法律成立且“實際管理機構”位於中國的企業,就税務目的而言,可被視為中國税務居民企業,並可能 就其全球收入按25%的税率繳納中國企業所得税。事實上的管理主體是指對企業的生產經營、人員、帳簿、資產實行實質性、全面管理和控制的管理主體。國家税務總局於2009年4月22日發佈了《關於依法確定中國控股境外企業為中國税務居民企業的通知》,即82號文。第82號通告提供了確定中國控制的離岸註冊企業的"實際管理機構"是否位於中國的特定標準。第82章只適用於
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由中國企業控制的離岸 企業,而不是由外國企業或個人控制的離岸企業,第82號通告中規定的確定標準可能反映了國家税務總局關於如何應用"實際管理機構"檢驗來確定離岸企業的税務居民身份的一般立場,無論其 是否由中國企業控制。目前,我們的海外收入只佔我們海外收入的一小部分。然而,如果這一比例增加,並且如果我們被視為中國居民 企業,我們將按全球收入的25%税率繳納中國企業所得税。在這種情況下,我們的盈利能力和現金流可能會因我們的全球 收入根據《企業所得税法》徵税而大幅減少。我們相信,就中國税務而言,我們在中國境外的實體概無為中國居民企業。然而, 企業的税務居民身份須由中國税務機關決定,且對“實際管理機構”一詞的詮釋仍存在不確定性。”
應付予我們的外國投資者的股息以及 我們的外國投資者出售我們的美國存託證券或普通股的收益可能會被徵收中國税。
Under the Enterprise Income Tax Law and its implementation regulations issued by the State Council, a 10% PRC withholding tax is applicable to dividends payable by a resident enterprise to investors that are non-resident enterprises, which do not have an establishment or place of business in the PRC or which have such establishment or place of business but the dividends are not effectively connected with such establishment or place of business, to the extent such dividends are derived from sources within the PRC, subject to any reduction set forth in applicable tax treaties. Similarly, any gain realized on the transfer of shares of a resident enterprise by such investors is also subject to PRC tax at a current rate of 10%, subject to any exemption set forth in relevant tax treaties, if such gain is regarded as income derived from sources within the PRC. If we are deemed a PRC resident enterprise, dividends paid on our ordinary shares or ADSs, and any gain realized by the investors from the transfer of our ordinary shares or ADSs, would be treated as income derived from sources within the PRC and would as a result be subject to PRC taxation. See "Item 4. Information on the Company B. Business Overview Regulation Tax Regulations." Furthermore, if we are deemed a PRC resident enterprise, dividends payable to individual investors who are non-PRC residents and any gain realized on the transfer of ADSs or ordinary shares by such investors may be subject to PRC tax at a current rate of 20%, subject to any reduction or exemption set forth in applicable tax treaties. It is unclear whether if we or any of our subsidiaries established outside China are considered a PRC resident enterprise, holders of our ADSs or ordinary shares would be able to claim the benefit of income tax treaties or agreements entered into between China and other countries or areas and to claim foreign tax credit if applicable. If dividends payable to our non-PRC investors, or gains from the transfer of our ADSs or ordinary shares by such investors are subject to PRC tax, the value of your investment in our ADSs or ordinary shares may decline significantly.
我們目前享受的優惠税收待遇的終止或 税法的其他不利變化可能會導致額外的合規義務和成本。
在高新技術和軟件業經營的中國企業,符合相關條件的,可享受中華人民共和國國家計劃範圍內的高新技術企業、軟件企業和重點軟件企業三大類優惠。符合條件的高新技術企業,適用15%的企業所得税税率。高新技術企業資質由有關部門每三年重新評估一次。 此外,符合條件的軟件企業享受自第一個盈利日曆年起兩年免税和 之後三個日曆年減税50%的免税期。軟件企業資質實行年度考核。在中華人民共和國國家計劃範圍內符合條件的重點軟件企業, 適用的企業税率為10%。重點軟件企業資質每兩年進行一次考核。
我們中國的一批經營單位享受到了這樣的税收優惠。我們2016財年的有效税率為10%。終止我們享受的任何類型的税收優惠可能會
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實質性地 並對我們的運營結果產生不利影響。見“項目5.經營和財務回顧及展望”。A.經營 結果:徵税和中華人民共和國所得税。
我們和我們的股東在間接轉讓中國居民企業的股權或歸屬於中國設立的非中國公司的其他資產,或歸屬於中國設立的非中國公司的其他資產方面面臨不確定性。
2015年2月3日,國家税務總局發佈了《關於非中國居民企業間接轉讓資產企業所得税問題的公告》或《公告7》,取代或補充了國家税務總局2009年12月10日發佈的《關於加強非中國居民企業股權轉讓企業所得税管理的通知》或《關於加強非中國居民企業股權轉讓企業所得税管理的通知》或《第698號通知》。根據本公告,非中國居民企業對資產(包括中國居民企業的股權)的“間接轉讓” 可重新定性,並將其視為中國應納税資產的直接轉讓,前提是此類安排 沒有合理的商業目的,並且是為避免繳納中國企業所得税而設立的。因此,來自該等間接轉讓的收益可能 須繳納中國企業所得税。
根據公告7,“中國應課税資產”包括歸屬於中國的機構或營業地點的資產、位於中國的不動產以及中國居民企業的股權投資,而非中國居民企業的直接持有人轉讓該等資產所得的收益將須繳納中國企業所得税。在確定交易安排是否有“合理的商業目的”時,應考慮的因素包括:有關離岸企業的股權的主要價值是否直接或間接來自中國的應税資產;有關離岸企業的資產是否主要由直接或間接投資中國或 如果其收入主要來自中國,直接或間接;離岸企業及其直接或間接持有中國應税資產的子公司是否具有真正的商業性質,這從其實際職能和風險敞口可以看出;商業模式和組織結構的存在期限;因間接轉讓中國應納税資產而產生的外國所得税負債;通過直接轉讓中國應納税資產進行的交易的可複製性;以及適用的税收條約或類似安排。對於間接離岸轉移中國機構或營業地點的資產,由此產生的收益將計入被轉移的中國機構或營業地點的企業所得税申報,因此將按25%的税率繳納中國企業所得税。如相關轉讓涉及位於中國的不動產或涉及中國居民企業的股權投資,而該轉讓與非居民企業在中國的設立或營業地點無關,則將適用10%的中國企業所得税,並根據適用的税務條約或類似安排享受可獲得的税收優惠,且有義務支付轉讓款項的一方有預扣義務。納税人未代扣代繳税款的,轉讓人應當在法定期限內自行向税務機關申報繳納税款。逾期繳納適用税金將使轉讓方 產生違約利息。公告7不適用於投資者通過公共證券交易所出售股票的交易,如果此類股票是通過公共證券交易所的交易獲得的。
關於第7號公告的應用存在不確定性。税務機關可能會確定公告7適用於我們的部分離岸重組 交易或出售我們的離岸子公司的股份或涉及中國應税資產的投資。轉讓人和受讓人可能需要納税申報和預扣税 或納税義務,而我們的中國子公司可能會被要求協助申報。此外,我們、我們的非居民企業和中國子公司可能被要求花費寶貴的 資源,以遵守公告7,或確定我們和我們的非居民企業不應根據公告7納税,因為我們之前和未來重組或出售 我們的離岸子公司的股份,這可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
中國税務機關根據第698號通告/第7號公告,有權酌情根據 所轉讓應課税資產的公允價值與投資成本之間的差額對應課税資本收益進行調整。如中國税務機關對下列交易的應納税所得額作出調整,
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第698號通告/公告7, 我們與此類潛在收購或出售相關的所得税成本將增加,這可能會對我們的財務狀況和 經營業績產生不利影響。
對貨幣兑換的限制可能會限制我們有效利用收入的能力。
我們絕大部分收入均以人民幣計值。人民幣目前可在"經常項目"下兑換,其中 包括股息、貿易和服務相關外匯交易,但在"資本項目"下不可兑換,其中包括外國直接投資和貸款,包括我們可能從 境內子公司或可變利益實體獲得的貸款。目前,我們的中國附屬公司(為外商獨資企業)可根據若干程序要求,在未經國家外匯管理局批准的情況下購買外匯以結算“往來項目 交易”,包括向我們支付股息。然而,相關中國政府部門可能會限制或 取消我們在未來購買外幣進行經常賬户交易的能力。由於我們未來收入的很大一部分將以人民幣計值,任何現有和 未來的外匯限制可能會限制我們利用人民幣產生的收入為我們在中國境外的業務活動提供資金、償還 中國境外可能產生的任何債務或以外幣向股東(包括我們的美國存託憑證持有人)支付股息的能力。資本賬户下的外匯交易仍受限制,需要 國家外匯管理局和其他相關中國政府部門的批准或登記。這可能會影響我們通過 子公司和可變利益實體的債務或股權融資獲得外匯的能力。
匯率波動可能會導致外匯兑換損失,並可能嚴重 降低您的投資價值。
The value of the Renminbi against the U.S. dollar and other currencies may fluctuate and is affected by, among other things, changes in political and economic conditions and the foreign exchange policy adopted by the PRC government. On July 21, 2005, the PRC government changed its policy of pegging the value of the Renminbi to the U.S. dollar. Following the removal of the U.S. dollar peg, the Renminbi appreciated more than 20% against the U.S. dollar over the following three years. Between July 2008 and June 2010, this appreciation halted and the exchange rate between the RMB and the U.S. dollar remained within a narrow band. In June 2010, the People's Bank of China increased the flexibility of the exchange rate and between June 30, 2010 and December 31, 2013, the value of the Renminbi appreciated approximately 12.0% against the U.S. dollar, although the value of the Renminbi depreciated approximately 2.5% against the U.S. dollar in 2014. In August 2015, the People's Bank of China changed the way it calculates the mid-point price of Renminbi against the U.S. dollar, requiring the market-makers who submit for reference rates to consider the previous day's closing spot rate, foreign-exchange demand and supply as well as changes in major currency rates. As a result, in 2015, the value of the Renminbi depreciated approximately 5.8% against the U.S. dollar, and from December 31, 2015 through May 20, 2016, the value of the Renminbi further depreciated approximately 1.1% against the U.S. dollar. It is difficult to predict how market forces or PRC or U.S. government policy may impact the exchange rate between the Renminbi and the U.S. dollar in the future. There remains significant international pressure on the PRC government to adopt a more flexible currency policy, which could result in greater fluctuation of the Renminbi against the U.S. dollar. Substantially all of our revenues and costs are denominated in Renminbi, and a significant portion of our financial assets are also denominated in Renminbi while a significant portion of our debt is denominated in U.S. dollars. We are a holding company and we rely on dividends paid by our operating subsidiaries in China for our cash needs. Any significant revaluation of the Renminbi may materially and adversely affect our liquidity and cash flows. To the extent that we need to convert U.S. dollars into Renminbi for our operations, appreciation of the Renminbi against the U.S. dollar would have an adverse effect on the Renminbi amount we would receive. Conversely, if we decide to convert our Renminbi into U.S. dollars for the purpose of making payments for dividends on our ordinary shares or ADSs or for other business purposes, appreciation of the U.S. dollar against the Renminbi would have a negative effect on the U.S. dollar amount we would receive. From time to time we enter into hedging activities with regard to exchange rate risk. We cannot assure you that such hedging activities will successfully mitigate such risks adequately or at all, and in addition hedging activities may result in greater volatility in our results of operations.
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本年度報告中包含的審計報告是由審計師編制的,審計師沒有經過上市公司會計監督委員會的充分檢查 ,因此,我們的股東被剝奪了此類檢查的好處。
作為在美國上市的公司的審計師和在上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公司,根據美國法律,普華永道必須接受PCAOB的定期檢查。然而,由於我們在人民Republic of China有大量業務,PCAOB目前不能在沒有中國政府當局批准的情況下進行檢查,我們的審計師和 其審計工作目前沒有得到PCAOB的全面檢查。
PCAOB對中國以外的其他審計師進行的檢查 有時會發現這些審計師的審計程序和質量控制程序存在缺陷, 這些缺陷可能會作為檢查過程的一部分加以解決,以提高未來的審計質量。PCAOB缺乏對中國審計工作的檢查,阻礙了PCAOB定期評估我們審計師的審計及其質量控制程序。因此,股東可能被剝奪了PCAOB檢查的好處,並可能對我們報告的財務信息和程序以及我們的財務報表質量失去信心。
對直接向外國監管機構出示審計工作底稿的限制可能導致我們的 財務報表被確定為不符合《交易法》的要求。
於二零一二年年底,美國證券交易委員會根據其實務規則第102(E)條及2002年薩班斯-奧克斯利法案對“四大”會計師事務所的中國內地聯營公司(包括本核數師的聯營公司)以及大華律師事務所前中國聯營公司提起行政訴訟。美國證券交易委員會提起的第102(E)條訴訟涉及這些事務所未能應美國證券交易委員會根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第106條提出的要求提供包括審計工作底稿在內的文件,因為由於中國法律 和中國證監會發布的具體指令的限制,位於中國的審計師不能合法地向美國證券交易委員會直接出示文件。訴訟程序提出的問題並不是我們審計師的中國附屬公司或我們所特有的,而是可能同樣影響所有在中國註冊的PCAOB會計師事務所和所有在中國(或在中國有大量業務)的在美國上市的證券公司。此外,根據中國法律和中國證監會指令,駐在中國以外的審計師在中國開展的審計工作受類似限制,這些審計工作支持對具有大量中國業務的 實體的財務報表出具的審計意見。
2015年2月,四大會計師事務所分別同意對美國證券交易委員會進行譴責,並向美國證券交易委員會支付罰款,以解決與美國證券交易委員會的糾紛。和解協議將維持目前的程序,為期四年,在此期間,兩家公司需要遵循詳細的程序,尋求通過中國證監會向美國證券交易委員會提供中國公司的審計文件。如果律師事務所 不遵循程序,美國證券交易委員會將對不合規的律師事務所實施停職等處罰,或啟動新的加速行政訴訟程序,或者可以重新啟動對所有四家律師事務所的 行政訴訟程序。此外,中國對出具反映在中國進行的審計工作的工作底稿施加的限制也可能導致處罰,例如暫停我們的會計師事務所在美國證券交易委員會之前的執業能力。
如果我們的獨立註冊會計師事務所或我們的獨立註冊會計師事務所的附屬公司在美國證券交易委員會之前被剝奪執業能力,即使是暫時的,我們也需要考慮對我們在中國的業務進行審計的替代支持安排。如果我們的審計師或該事務所的附屬公司無法解決與提交文件有關的問題,並且我們無法及時找到另一家獨立註冊會計師事務所對我們的財務報表進行審計併發布意見,則我們的財務報表 可被確定為不符合《交易法》的要求。這樣的決定最終可能導致我們的美國存託憑證從紐約證券交易所退市或 從美國證券交易委員會退市,或者兩者兼而有之。這將對我們的美國存託憑證的市場價格產生實質性的不利影響,並大幅減少或有效終止我們的美國存託憑證在美國的交易。
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目錄表
我們美國存托股份相關的風險
我們的美國存託憑證的交易價格一直並可能繼續波動,這可能會給我們的股東造成重大損失。
我們的美國存託憑證的交易價格一直且可能繼續波動,並可能會因各種 因素而大幅波動,其中許多因素超出我們的控制範圍。例如,我們的美國存託證券於2016財政年度的高售價及低售價分別為95. 06美元及57. 20美元。此外,業務主要位於中國並已在美國上市的其他公司的業績和 市價波動可能會影響我們ADS的 價格和交易量的波動。其中一些公司經歷了重大波動,包括首次公開募股後股價大幅下跌。這些中國公司證券在發行時或發行後的 交易表現可能會影響投資者對其他在美國上市的中國公司的整體情緒, 因此可能會影響我們美國存託證券的交易表現。除了市場和行業因素外,我們的ADS的價格和交易量可能會因特定的商業原因而高度波動, 包括:
這些因素中的任何一個都可能導致我們的美國存託憑證的交易量和交易價格發生巨大而突然的變化。此外,股票市場不時會經歷與特定公司和行業的經營業績無關的重大價格和成交量波動。這些波動可能包括所謂的“泡沫市場”,即投資者將某些行業(如電子商務行業)的股票價格暫時提高到不可持續的水平。這些市場波動可能會顯著影響我們的美國存託憑證的交易價格。過去,在一家公司的證券市場價格出現波動後,股東往往會對該公司提起證券集體訴訟。我們一直在
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將 列為“第8項財務信息合併報表和其他財務信息法律和行政訴訟”中描述的某些據稱的股東集體訴訟的被告。訴訟過程可能會利用我們大量的現金資源,並將 管理層的注意力從我們公司的日常運營上轉移開,所有這些都可能損害我們的業務。如果裁定不利,集體訴訟可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們的美國存託憑證、普通股或其他股權或股權掛鈎證券在公開市場上未來的大量銷售或預期的潛在銷售可能會導致我們的美國存託憑證的價格大幅下降。
在公開市場上出售我們的美國存託憑證、普通股或其他股權或股權掛鈎證券,或者認為這些出售可能發生,可能會導致我們的美國存託憑證的市場價格大幅下降。截至2016年3月31日,我們有2,473,927,859股普通股已發行,其中1,183,920,615股普通股由美國存託憑證代表。我們所有以美國存託憑證為代表的普通股均可由我們的聯屬公司以外的人士自由轉讓,不受限制,也不受證券法規定的額外登記。我們聯屬公司持有的普通股不再受任何鎖定安排的約束,並將根據證券法第144和701條、根據第10b5-1條通過的銷售計劃或其他條件下適用的成交量和其他限制條件出售。在我們完成對蘇寧商業集團有限公司或蘇寧的投資的同時,蘇寧將認購我們新發行的普通股中的大約2630萬股,這將受到鎖定安排的約束。
我們普通股的某些主要持有者將有權促使我們根據證券法登記其股票的出售。根據證券法註冊這些股票將導致代表這些股票的美國存託憑證在註冊生效後立即根據證券法不受限制地自由交易。 這些登記股票以美國存託憑證的形式在公開市場出售可能會導致我們的美國存託憑證價格大幅下跌。
如果證券或行業分析師不發表有關我們業務的研究報告或發表不準確或不利的研究報告,我們的美國存託憑證的市場價格和交易量可能會下降。
我們美國存託憑證的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果研究分析師沒有建立和保持足夠的研究覆蓋範圍,或者如果一名或多名跟蹤我們的分析師下調了我們的美國存託憑證的評級,或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告,我們的美國存託憑證的市場價格可能會下降。如果其中一位或多位分析師停止報道我們的公司或未能定期發佈有關我們的報告, 我們可能會失去在金融市場的可見度,進而可能導致我們的美國存託憑證的市場價格或交易量大幅下降。
作為一家外國私人發行人,我們被允許並將依賴於適用於美國國內發行人的某些紐約證券交易所公司治理標準的豁免。這可能會減少對我們普通股和美國存託憑證持有人的保護。
由於我們是外國 私人發行人,因此可以免除紐約證券交易所的某些公司治理要求。我們需要簡要説明我們的公司治理實踐與在紐約證券交易所上市的美國國內公司必須遵守的公司治理實踐之間的重大差異。適用於我們的標準與適用於美國國內發行人的標準有很大不同。 例如,我們不需要:
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我們 一直依賴並打算繼續依賴其中一些豁免。因此,我們的股東可能無法享受紐約證券交易所的某些公司治理要求的好處。
作為外國私人發行人,我們不受交易所 法案的某些披露要求的約束,與我們是美國國內公司相比,這些要求可能會對我們的股東提供更少的保護。
作為一家外國私人發行人,除其他事項外,我們不受《交易法》中有關代理聲明的提供和內容的規則以及《FD條例》中有關選擇性披露重大非公開信息的規則的約束。此外,我們的高管、董事和主要股東不受《交易法》第16節中包含的報告和短期週轉利潤及回收條款的約束。根據交易法 ,我們也不需要像根據交易法註冊證券的美國國內公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。因此,與適用於美國國內公司的《交易法》規則相比,我們的 股東獲得的保護可能會更少。
如果法律允許,我們可以進行中國股票的公開發行和上市,這可能會導致監管審查和合規成本增加,以及我們在海外市場上市的普通股和美國存託憑證的價格波動加大。
雖然目前中國法律不允許,但如果法律允許,我們未來可以在中國的證券交易所進行公開募股和/或上市。我們還沒有為中國的發行設定具體的時間表,也沒有決定任何具體的發行形式。發行和/或上市中國股票的確切時間將取決於一系列因素,包括相關監管發展和市場狀況。如果我們在中國完成公開募股或上市,我們將 受制於適用於中國上市公司的法律、規章制度,以及我們作為一家報告公司在美國必須遵守的各種法律、規章制度。我們的證券在多個司法管轄區和多個市場上市和交易可能會導致我們的合規成本增加,我們可能面臨這些司法管轄區和市場的監管機構進行重大幹預的風險。
此外,根據現行中國法律、規則和法規,我們的普通股與我們可能決定在中國證券交易所上市的任何股份不可互換或互換,且 在美國和中國大陸的這些市場之間沒有交易或結算。此外,這兩個市場具有不同的交易特徵和投資者基礎, 包括不同水平的散户和機構參與。由於這些差異,我們的ADS的交易價格(佔股份與ADS的比率)可能與 我們可能決定在中國證券交易所上市的任何股票的交易價格不同。單獨類別股票的發行及其交易價格的波動也可能導致我們普通股和美國存託證券的價格波動性增加 ,並可能以其他方式大幅降低。
我們的股東在保護其利益方面可能面臨困難,他們通過美國聯邦法院保護其權利的能力可能受到限制,原因是我們是根據開曼羣島法律註冊成立的,我們幾乎所有的業務都在中國進行,我們的大多數 董事和幾乎所有的執行人員都居住在美國境外。
我們在開曼羣島註冊成立,並通過我們的外商獨資企業 和可變利益實體在中國開展我們的幾乎所有業務。我們的大多數董事和幾乎所有的執行官都居住在美國境外,他們的大部分資產 位於美國境外。因此,如果我們的股東認為根據美國證券法或其他法律,他們可能難以或不可能對我們或開曼羣島或中國的這些個人提起訴訟。即使股東成功提起此類訴訟,開曼羣島和中國的法律可能使他們無法執行鍼對我們資產或我們董事和高級管理人員資產的判決。開曼羣島沒有法定 承認在美國或中國取得的判決,儘管開曼羣島的法院
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羣島 一般將承認並執行具有管轄權的外國法院的非刑事判決,而無需根據案情進行重審。
我們的 公司事務受我們的組織章程大綱和章程細則(經不時修訂和重申)以及開曼羣島的公司法(2013年修訂版)和普通法管轄。股東對我們和我們的董事採取法律行動的權利、少數股東的行動以及我們的董事的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源自開曼羣島相對有限的司法判例以及英國普通法,後者在開曼羣島的法院中提供了有説服力但不具約束力的權威。根據開曼羣島法律 ,我們的股東權利和董事的受託責任並不像美國的法規或司法判例那樣明確。特別是,開曼羣島的證券法體系比美國欠發達,對投資者的保護也明顯少。此外,開曼羣島公司的股東可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東衍生訴訟 。
此外,我們的公司章程規定,如果任何股東發起或主張針對我們的任何索賠或反訴,或加入、提供實質性協助 或在針對我們的任何索賠或反訴中擁有直接的經濟利益,並且沒有獲得關於發起或主張方勝訴的是非曲直的判決,則股東 將有義務償還我們因 此類索賠或反訴而可能產生的所有費用、成本和開支(包括但不限於所有合理的律師費和其他訴訟費用)。根據本條款可能轉移給股東的這些費用、成本和開支可能很大,本費用轉移條款不限於 特定類型的行動,而是在法律允許的最大範圍內潛在地適用。
我們的 費用轉移條款可能會勸阻或勸阻我們的股東(及其律師)對我們提起訴訟或索賠,或可能影響律師代表股東所要求的費用、意外費用或 其他費用。像我們這樣的收費條款相對較新,未經測試。我們無法向您保證,我們將或不會在任何特定爭議中援引我們的 費用轉移條款,或者如果我們選擇援引該條款,我們將成功獲得費用。
由於上述原因,與在美國司法管轄區註冊的公司的股東相比,我們的公眾股東可能更難通過針對我們、我們的管理層、我們的董事或我們的主要股東的訴訟來保護他們的利益。
我們存託憑證持有人的投票權受存款協議條款的限制。
我們的美國存託憑證持有人只能根據 存款協議的規定行使其有關美國存託憑證相關普通股的投票權。在收到其按照交存協議中規定的方式發出的投票指示後,我們的美國存託證券的託管人將努力按照這些指示對其 相關普通股進行投票。根據我們的組織章程細則,召開股東大會所需的最短通知期為十天。召開股東大會 時,我們的ADS持有人可能無法收到足夠的股東大會通知,以允許他們撤回其普通股,以便他們在大會上就 任何特定事項投票。此外,存託人及其代理人可能無法向我們的美國存託憑證持有人發送投票指示或及時執行其投票指示 。我們將盡一切合理努力促使存託人及時向我們的美國存託憑證持有人提供投票權,但他們可能無法及時收到投票材料,以確保 他們可以指示存託人對其美國存託憑證相關的普通股進行投票。此外,保存人及其代理人對任何 不執行表決指示、任何表決的方式或任何此種表決的效力概不負責。因此,我們的ADS持有人可能無法行使其投票權,並且如果其ADS相關的普通股未按其要求投票,他們可能缺乏 追索權。
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如果美國
根據我們的美國存託證券的存託協議,如果美國存託證券的持有人沒有向存託人發出投票指示,則存託人將授予我們一名全權委託人,以在股東大會上對美國存託證券相關的普通股進行投票,除非:
此全權委託書的效力是,如果我們的美國存託憑證持有人未能向存託人發出投票指示,他們不能阻止我們的美國存託憑證相關的普通股進行投票 (除上述情況外),這可能會使股東更難影響我們的管理層。我們普通股的持有人不受此 全權委託書的約束。
我們美國存託憑證的持有者在轉讓其美國存託憑證時可能會受到限制。
美國存託證券可在託管人的賬簿上轉讓。但是,保存人可以隨時或在其認為與履行其職責有關的適當時間關閉其轉讓賬簿。此外,一般情況下,託管人可拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的轉讓,或在我們或託管人因法律或任何政府或政府機構的任何要求、或根據託管協議的任何 條款或任何其他原因而認為適當的任何時候。
如果 向其提供不合法或不切實際,則我們的ADS持有人可能無法獲得我們普通股或其任何價值的分派。
我們的美國存託證券的託管人已同意向美國存託證券的持有人支付其或 美國存託證券的託管人就我們的普通股或其他存託證券收取的現金股息或其他分派(扣除其費用和開支)。我們的ADS持有人將按照其ADS所代表的我們 普通股數量的比例獲得這些分配。但是,如果向任何 美國存託憑證持有人提供分發是非法或不切實際的,則託管人不負責進行此類付款或分發。例如,向ADS持有人進行分銷,如果其包含根據《證券法》要求登記的證券,但未根據適用的註冊豁免進行適當註冊或分銷,則屬於非法。如果在託管人作出合理努力後未能獲得分發所需的任何政府批准 或登記,則託管人不負責向任何ADS持有人提供分發。我們沒有義務採取任何其他行動來允許向我們的美國存託憑證持有人分發我們的 美國存託憑證、普通股、權利或其他任何東西。這意味着,如果 我們提供ADS是非法或不切實際的,我們的ADS持有人可能無法收到我們對普通股的分派或其任何價值。這些限制可能會大幅降低ADS的價值。
如果我們成為或將要成為被動外國投資公司,可能會對美國 投資者產生不利的美國聯邦所得税後果。
雖然我們不相信我們是或將成為一個被動的外國投資公司,或PFIC,但不能保證我們過去不是PFIC,將來也不會成為PFIC。我們是否為私人金融公司每年作出決定,並視乎我們的收入構成而定,
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資產 不時。具體而言,如果出現以下情況,我們將被分類為美國聯邦所得税的PFIC:(1)我們在一個應課税年度的總收入的75%或以上為被動收入,或(2)我們在一個應課税年度產生或持有用於產生被動收入(包括現金)的資產的平均價值百分比至少為50%。 我們資產價值的計算將部分基於我們美國存託證券的季度市值,該市值可能會發生變化。見"項目10。其他 信息請參閲。税務重大美國聯邦所得税 考慮因素被動外國投資公司。”
雖然 我們不相信我們曾經或將來成為一家PFIC,但我們與可變利益實體之間的合同安排將如何處理 PFIC規則的目的尚不完全清楚。如果確定我們並不擁有我們的可變權益實體的股票,就美國聯邦所得税而言(例如,因為 相關中國當局不尊重這些安排),我們可能被視為PFIC。見"項目10。其他信息請參閲。 税務重大美國聯邦所得税考慮因素被動外國投資公司。”
如果 我們是或將要成為PFIC,這種定性可能會導致對我們的美國投資者股東產生不利的美國聯邦所得税後果。例如,如果我們是PFIC,根據美國聯邦所得税法律和法規,我們的美國投資者將承擔增加的税務責任,並且 將受到繁重的報告要求的約束。我們不能向您保證,我們在任何應課税年度沒有或不會成為PFIC。建議您諮詢您自己的税務顧問 ,瞭解美國聯邦所得税對PFIC規則的適用。見"項目10。其他信息請參閲。 税務重大美國聯邦所得税考慮因素被動外國投資公司。”
項目4 公司信息
a. 公司歷史與發展
阿里巴巴集團控股有限公司是一家於1999年6月28日成立的開曼羣島控股公司,我們通過 子公司和可變利益實體在中國開展業務。
我們的 重要子公司(定義見《證券法》第S—X條第1—02條)包括以下 實體:
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我們主要業務的主要執行辦公室位於中華人民共和國杭州市餘杭區文一西路969號。我們的電話號碼 此地址是+86—571—8502—2077。我們在開曼羣島的 註冊辦事處位於Trident Trust Company(Cayman)Limited的辦事處,地址為P.O. 847號信箱,喬治敦,開曼羣島。我們在美國的過程服務代理商是Corporation Service Company,地址:1180 Avenue of the Americas,Suite 210,New York, New York 10036。我們的企業網站是 Www.alibabagroup.com.
我們 擁有成功的有機業務創建的良好記錄。除了有機增長外,我們已經或已經達成協議進行戰略投資、 收購和聯盟,旨在增加我們的服務提供和擴大我們的能力。有關更多信息,請參閲“項目5.經營和財務回顧及展望”。
首次公開發行
2014年9月,我們完成了首次公開發行,其中我們和某些出售股東以美國存託證券的形式發行和出售了總共368,122,000股普通股。我們在扣除開支前收到約100億美元的收益。我們的美國存託證券在紐約證券交易所上市,代碼為"BABA"。”
股票回購計劃
2015年8月12日,我們宣佈在兩年內實施總金額最高為 40億美元的股份回購計劃,或稱股份回購計劃。我們已根據為實施 股份回購計劃而採納的購買計劃,在公開市場上回購了代表我們普通股的美國存託憑證。此外,我們的執行主席馬雲和我們的執行副主席蔡崇德作為聯營採購商共同參與了我們的計劃。參見 "項目16E。發行人及聯屬購買人購買股本證券。”
B. 業務概覽
我們的使命
我們的使命是讓我們在任何地方都能輕鬆地做生意。
我們的 創始人創立我們的公司是為了支持小型企業,他們相信互聯網將通過使小型企業能夠利用創新和 技術在國內和全球經濟中更有效地增長和競爭,從而創造公平的競爭環境。我們相信,專注於客户需求並解決他們的問題(無論這些客户 是消費者還是商家)最終將為我們的業務帶來最佳結果。我們為在線和移動商務開發了一個大型生態系統,使參與者能夠 在我們的平臺上創造和分享價值。我們的決定是以它們如何長期為我們的使命服務為指導的,而不是追求短期收益。
我們的願景
我們的目標是建設未來的商業基礎設施。我們設想,我們的客户將在阿里巴巴見面、工作和生活,我們 將是一家至少持續102年的公司。
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認識@阿里巴巴。我們每天在用户之間、消費者和商家之間以及 企業之間實現數億次商業和社交互動。
工作@阿里巴巴。我們為客户提供商業和數據技術的基本基礎設施,使他們能夠建立業務並 創造可在我們的生態系統參與者之間共享的價值。
阿里巴巴直播我們努力擴大我們的產品和服務,使其成為客户日常生活的中心。
102年對於一家成立於1999年的公司來説,至少持續102年意味着我們將跨越三個世紀,這是一個很少有公司可以宣稱的成就。我們的文化、商業模式和系統都是為了持久而建立的,因此我們可以實現長期的可持續發展。
我們的價值觀
我們的價值觀對我們的運營方式以及我們如何招聘、評估和補償員工至關重要。
我們的 六個價值觀是:
公司概述
為了實現我們的使命"讓業務在任何地方都能輕鬆開展",我們幫助企業改變營銷、銷售和 運營的方式。我們提供基本的技術基礎設施和營銷覆蓋範圍,以幫助商家、品牌和其他提供產品、服務和數字內容的企業利用互聯網的力量與他們的用户和客户互動。
我們的 業務由核心商務、雲計算、移動媒體和娛樂以及其他創新計劃組成。通過被投資企業、菜鳥網絡和口碑 ( ),我們分別參與物流及本地服務業。此外,我們還持有螞蟻金服(螞蟻金服)的利潤分享權益,螞蟻金服是一家通過中國領先的第三方在線支付平臺支付寶運營的金融服務集團。
核心商務
中國的零售商業
在截至2016年3月31日的12個月內,我們是全球最大的零售商業公司, 根據最近一個財年的公開可比交易價值數據,與其他公司相比。
根據艾瑞諮詢的數據,我們 運營着中國最大的移動商務目的地淘寶商城和中國最大的第三方品牌和零售商平臺天貓,在2015年均按月活躍用户數 計算。
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我們 還經營聚划算,這是我們的銷售和營銷平臺,商家可以通過特別折扣和促銷活動獲得新客户並提高品牌知名度 。截至 2016年3月31日止12個月,淘寶、天貓及聚划算共產生人民幣30,920億元(4,850億美元)的總GMV。截至2016年3月31日止十二個月,該等市場共有4.23億活躍買家。截至2016年3月31日的三個月內,移動GMV 佔我們GMV的73%。2016年3月,消費者用於訪問我們中國零售市場的各種移動應用程序擁有4.1億移動MAU。
在 2016財年,我們79%的收入來自中國零售市場。我們在這些市場上的收入來自商家,通過在線營銷服務、 交易佣金和其他在線服務費用。
2014年,我們啟動了農村淘寶計劃,這是我們解決消費需求和促進中國農村地區經濟發展的關鍵戰略舉措之一。
中國的批發商業
我們經營着一箇中國批發市場www.example.com,為一般 商品、服裝、電子產品、原材料、工業 零部件以及農業和化學產品等類別的批發買家和賣家進行匹配。我們零售市場上的大量商家在1688.com上採購庫存。
國際和跨境商務
我們經營全球速賣通,這是我們的全球市場,面向來自世界各地的消費者,直接從中國的製造商和分銷商那裏購買。天貓全球是我們在天貓的平臺,讓海外品牌和零售商接觸中國消費者,而無需在中國進行實體業務。根據艾瑞諮詢的數據,我們還運營着 阿里巴巴,2015年中國最大的全球在線批發市場。2016年4月,我們收購了Lazada的控股權,Lazada在印度尼西亞、馬來西亞、菲律賓、新加坡、泰國和越南運營電子商務平臺。根據Internet Live Stats的估計,2016年,這六個國家的總人口約為5.6億,互聯網用户羣約為2億。
雲計算
根據IDC的數據,我們運營着阿里雲計算(Alibaba Cloud),即2015年中國最大的公共雲服務提供商。支持阿里雲的技術源於我們自身的需要,即運營我們核心商業業務的巨大規模和複雜性。2009年,我們成立了阿里雲,將這些 技術提供給第三方客户。阿里雲提供一套完整的雲服務,包括:彈性計算、數據庫、存儲和內容交付網絡(CDN)、大 計算、安全、管理和應用服務。截至2016年3月31日,阿里雲擁有超過230萬客户,其中包括超過50萬的付費客户。
移動媒體和娛樂
基於我們與消費者關係的優勢,以及我們利用商業數據(可用於服務消費者更廣泛利益)的能力,我們主要通過收購在移動媒體和娛樂領域建立了新興業務。2014年,我們收購了UCWeb,UCWeb運營着UC瀏覽器,根據StatCounter的數據,截至2016年4月,UC瀏覽器是繼Chrome之後的全球第二大移動瀏覽器(數據可在www.example.com獲取)。UCWeb 為用户提供移動增值服務,包括新聞源、移動網頁導航和移動搜索。旗下的移動搜索業務神馬(Shenma) 根據BigData—Research的數據,在截至2016年3月31日的三個月內,百度是中國第二大移動搜索引擎。2016年4月,我們收購了中國領先的多屏娛樂和媒體公司優酷 土豆,使用户能夠快速搜索、查看和分享高質量視頻內容,
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輕鬆 跨多個設備。這些業務以及我們的其他媒體和娛樂相關業務(包括頂級電視服務、音樂、體育和遊戲)提供了一個全面的平臺 ,用户可以在此平臺上發現和消費內容,並相互參與和互動。
圍繞我們的平臺和企業形成了一個生態系統,其中包括消費者、商家、品牌、其他企業、第三方服務提供商和戰略聯盟合作伙伴。在這個生態系統的結合點是我們的技術平臺、我們的市場規則以及我們在連接這些參與者方面所發揮的作用,使他們能夠隨時隨地相互發現、互動和交易,並管理他們的業務。我們的大部分努力、時間和精力都花在了有利於生態系統的更大利益的倡議上,並平衡了參與者的利益。我們對生態系統的持續發展負有強烈的責任,我們擁有這一發展的所有權。因此,我們將其稱為“我們的生態系統”。我們的生態系統具有強大的自我強化的網絡效應,使其各種參與者受益,這些參與者反過來又投資於我們的生態系統的增長和成功。
以下圖表列出了我們的主要業務、選定的主要被投資公司和合作夥伴:
我們的戰略
我們旨在通過以下方式加強和擴展我們的生態系統,以實現長期增長 :
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我們的 長期戰略目標是為全球20億消費者提供服務,並支持1000萬家企業實現盈利。為了實現這一戰略目標,我們已着手實施三項關鍵舉措 :全球化、農村擴張和大數據/雲計算。
全球化
跨境商業是我們全球化倡議的重點。我們的目標是解決跨境商業的三大支柱 ,具體如下:
農村擴張
截至2015年12月31日,中國有超過6億人口居住在農村地區。他們獲得貨物和服務的機會受到地理和基礎設施的限制。我們的目標是通過農村淘寶計劃讓農村居民有更多的機會獲得更廣泛的 更高質量的商品和服務。同時,我們通過直接向城市消費者銷售農產品,幫助農民賺取更多收入。為實現 計劃的目標,截至2016年3月31日,我們已在超過14,000個農村建立了服務中心,服務中心運營商為採購訂單和配送物流提供便利。
大數據和雲計算
我們相信,我們的世界正在從信息技術或IT經濟迅速過渡到數據技術或DT經濟。 傳統上非結構化、未被發現和未充分利用的數據現在可以作為新的基本能源被激活和利用。從個人電腦(PC)到移動設備,再到 物聯網的發展,數據的爆炸性增長正在帶來一個新的機遇時代。在未來,我們相信互聯網將在社交和商業人類互動中發揮根本作用,與雲
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計算 是一種節約成本的公共服務,數據是一種增值資源。我們將繼續通過將數據智能、機器學習和 深度學習技術應用於多個領域,包括市場設計、用户界面、搜索、定向營銷、物流、平臺安全、基於位置的服務和金融服務, 等等。我們將繼續投資於我們的雲計算平臺,以支持我們自己和第三方的業務。
我們的業務
核心商務
我們的核心商業業務包括三個領域的市場:中國的零售商業; 中國的批發商業;以及國際和跨境商業。
中國零售商業
我們在中國的零售商業業務由淘寶商城、天貓和聚划算(統稱為我們的中國零售市場)以及農村淘寶和商家服務組成。我們的中國零售市場已成為中國在線消費者日常生活的重要組成部分。根據CNNIC的數據, 2015年,中國有4.13億網民經歷了網上購物,而截至2015年底,中國網民總數為6.88億。截至2015年12月31日的12個月內,我們擁有4.07億年活躍買家,證明瞭我們在中國網購人羣中的高滲透率。
我們 相信消費者會欣賞我們中國零售市場上的購物體驗,因為以下價值主張:
由於我們的中國零售市場是最受中國消費者歡迎的在線購物平臺,我們向商家和品牌提供以下價值主張:
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以下是我們中國商業零售業務的各個方面的描述。
淘寶市場
淘寶在中文中的意思是“尋寶”。通過淘寶網站www.taobao.com和淘寶App,淘寶商城被定位為購物之旅的起點和目的地門户。此外,消費者將淘寶商城作為一個面向商業的社交和社區平臺,在這裏他們可以 獲取產品知識,與其他消費者交談,接收商家的實時更新,並使用互動媒體相互聯繫,以及與他們喜歡的品牌和零售商建立聯繫。
淘寶 商城提供頂級流量漏斗,將用户引導至我們中國零售市場內的各種市場、渠道和功能。例如,在淘寶商城上的搜索結果不僅會顯示來自淘寶商城商家的列表,還會顯示來自天貓商城商家的列表,從而為天貓帶來流量。
淘寶市場覆蓋了龐大的消費者基礎,包括來自大城市的消費者。在截至2016年3月31日的12個月內,中國零售市場上約65%的活躍買家位於一線和二線城市以外。
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絕大多數用户通過移動設備訪問淘寶商城。以下是淘寶App的各個組件的可視化展示:
淘寶App登陸首頁
移動商務的起點和目的地門户
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淘寶App:搜索
搜索結果針對不同的用户進行個性化和定製
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淘寶App:好發現
基於消費者在我們平臺上的行為和用户配置文件的購物推薦
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淘寶應用程序取代了淘寶頭條
個性化的第三方新聞饋送,供消費者尋找新趨勢和瀏覽想法
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淘寶App:微信( )
商家與消費者互動的社交媒體平臺
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淘寶App:社區
基於興趣的互動社區,供消費者分享購物體驗和互動
淘寶 市場也是以阿里特里普的名義運營的在線旅遊預訂和以仙雨( )運營的二手拍賣等垂直行業的入口點 )名稱,兩者也可以通過各自獨立的移動應用程序訪問。阿里特里普通過在線旅行社和航空公司和酒店等直接旅遊服務提供商,提供全面的國內和國際機票、火車票和汽車票、酒店預訂、度假套餐和旅遊景點。鮮魚用户使用鮮魚移動應用程序交易二手物品,該應用程序提供基於位置的產品信息和商家評級評論。
淘寶商城上的商家 主要是個人和小企業。商家在淘寶商城上創建店面和列表是免費的。支付寶提供的託管 支付服務對消費者和商家是免費的,除非付款是通過信用卡進行的,在這種情況下,支付寶會根據向支付寶收取的 相關銀行費用向商家收取費用。淘寶商城商家可以購買P4P並展示營銷服務,以將流量引導到他們的店面。此外,商家可以從第三方營銷分支機構獲得額外的 流量。淘寶商城商家還可以付費購買先進的店面軟件,幫助他們升級、裝修和管理他們的網上店面。
天貓
天貓迎合了尋找品牌產品和優質購物體驗的消費者。大量國際和中國 品牌和零售商在天貓上建立了店面。艾瑞諮詢數據顯示,按2015年月活躍用户數計算,天貓是中國最大的B2C平臺。它被定位為一個值得信賴的 平臺,消費者可以購買本土和國際品牌產品,以及傳統零售店沒有的產品。
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2009年,天貓率先將中國稱為"光棍節"的11月11日作為一年一度的促銷購物日。光棍節已成為中國最重要的 購物活動,我們相信它創造了全球最高的單日零售額:2015年11月11日,我們的中國和國際零售市場在24小時內通過支付寶結算的GMV為 910億元人民幣(140億美元)。
品牌 和零售商在天貓平臺上經營自己的店鋪,擁有獨特的品牌標識和外觀和感覺,並完全控制自己的品牌和商品銷售。 我們中國零售市場上的商家可以自定義店面,直至軟件代碼,而不受太多限制。截至2016年3月31日,天貓上有超過10萬個品牌 。由於大量全球品牌的存在,以及商家在天貓上經營的嚴格要求,在天貓上的存在已成為對質量的驗證,使 商家能夠利用我們龐大的流量來擴展和建立品牌知名度和客户參與度。蘋果、Zara、Bose、雅詩蘭黛、寶潔和聯合利華等在中國有實體業務的主要國際品牌在天貓上都有很好的代表。而天貓全球是天貓的延伸,它滿足了中國消費者對 在中國沒有存在的國際產品和品牌日益增長的需求。品牌和零售商轉向天貓不僅是因為其廣泛的用户羣,還因為其商家服務和 客户獲取、保留和參與的工具以及提高運營效率。
我們 還尋求在消費者中建立共識,將天貓定位為日常用品的首選購物目的地,突出價值和便利性。例如,通過 天貓超市,我們在人口密集的一線城市為消費者提供經常購買的商品,如雜貨和快速消費品,消費者享受 當天送達或次日送達,通過菜鳥網絡的倉庫和配送網絡合作夥伴協調。在消費電子產品方面,我們利用光棍節,通過手機等高價值商品的獨家促銷活動,以及通過我們的合作伙伴日順( )為電視機、廚房電器、冰箱和洗衣機等家用電器提供高質量的送貨、安裝和售後服務,加強消費者 對天貓價值主張的認知 ), 或RRS,和蘇寧。
天貓上的商家 根據交易額的預定百分比支付佣金,該百分比因產品類別而異,通常範圍為0.4%至5.0%。天貓商家也會 支付年度預付服務費,最高可根據商家每年實現的銷售額返還100%。與淘寶商城商家一樣,天貓商家 可以訪問在線營銷服務、第三方營銷子公司和店面軟件。
聚划算
聚划算是一個快閃銷售的銷售和營銷平臺,天貓和淘寶商城商家可以通過特別折扣和促銷活動獲得新客户並 提高品牌知名度。聚划算提供精選品牌和自有品牌產品、定製規格產品以及 團體旅遊套餐等服務。聚划算是淘寶商城或天貓商家展示其最時尚產品並創造銷售額的另一個渠道。來自 聚划算的流量交易在淘寶商城或天貓上的商家店面上完成。商家主要根據 聚划算產生的交易價值的預定百分比支付佣金,該佣金因產品類別而異,在某些情況下,還會支付指定期間內的促銷時段的配售費。
農村淘寶
截至2015年12月31日,中國有超過6億人居住在農村地區,根據國家統計局 中國。農村地區的消費受到地理和基礎設施的限制,因為向地理分散和偏遠地區的分銷成本高得令人望而卻步。我們的目標是通過農村淘寶計劃提高中國農村地區的消費和商業水平。我們在農村建立了服務中心,使農村居民 有更多的機會獲得 商品和服務,並有能力將他們的產品出售到城市。村民們可以在這些服務中心購物,
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服務中心運營商 的幫助,我們稱之為農村淘寶合作伙伴。網上訂購的貨物會送到縣級車站,然後由當地快遞員配送到 村的服務中心提貨。截至2016年3月31日,我們在超過14,000個農村建立了服務中心。在菜鳥網絡的協調下,幾乎所有包裹第二天就能從 縣級站送到村服務中心。
我們的 農村淘寶計劃還幫助中國農村建立生產型經濟,使農村居民能夠直接向城市消費者銷售農產品等商品。例如,該項目幫助江西省南部的農民在2016年為期16天的阿里春節購物節上銷售了250多噸橙子,幫助該地區樹立了優質橙子的聲譽。該計劃還幫助黑龍江省一個小城市招遠的稻農,開展了一項創新的 預購活動,消費者可以在收割和交貨前六個月下訂單。儘管招遠稻農缺乏電子商務經驗,但招遠自2016年以來已成為中國零售市場上最暢銷的大米地區,吸引了國有航空公司和國有企業等企業的大量訂單。
通過 我們的農村淘寶計劃,我們正在開創一個雙向分銷基礎設施,以連接中國城市和農村地區之間的商業。我們相信,農村淘寶通過改善農村居民的生活質量為他們帶來了 顯著的好處,也為那些希望通過接觸中國廣大農村人口來擴大其影響力的品牌和製造商帶來了。
商家服務
雖然大多數用户都是以消費者的身份體驗我們的中國零售市場,但我們也通過開發商家服務(包括在線軟件工具),在與 商家和品牌的關係上投入了大量資金。這些服務使商家和品牌能夠管理與客户的互動,並更有效地 運營。我們相信,為商家和品牌提供可靠和有用的服務有助於提高他們對我們平臺的忠誠度。這些商户服務包括:
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中國的批發商業
1688.com中國國內批發市場
1688.com 我們零售市場上的大量商家在 1688.com上採購庫存。在www.example.com上列出項目是免費的。賣方可以支付年費購買China TrustPass會員資格,以託管高級店面,訪問數據分析應用程序和 升級店面管理工具。付費會員還可以支付額外的服務,例如高級數據分析和在線營銷服務。截至2016年3月31日,www.example.com擁有超過93萬付費會員。
國際和跨境商務
全球速賣通
速賣通是一個全球市場,面向來自世界各地的消費者,可以直接從 中國的製造商和分銷商那裏購買商品。除全球英語網站外,速賣通還經營15個本地語言網站,包括俄語、西班牙語和法語。消費者可以通過其 網站或全球速賣通應用程序訪問市場。全球速賣通最受歡迎的消費市場包括俄羅斯、美國、西班牙、巴西、法國和英國。
全球速賣通的商户 支付交易佣金,通常為交易金額的5%。我們還從參與第三方 營銷聯盟計劃的商家和購買P4P營銷服務的商家那裏獲得收入。截至2016年3月31日的十二個月內,速賣通產生了84億美元的GMV,其中54億美元 通過支付寶結算。
天貓全球
通過天貓的延伸,我們滿足中國消費者對國際產品和品牌日益增長的需求。 天貓全球是海外品牌和零售商接觸中國消費者並在中國建立品牌知名度的首要平臺,無需在中國進行實體運營。天貓全球 還使品牌能夠滿足利基需求,縮短與消費者一起測試新產品的上市時間,並在制定整體中國戰略時獲得寶貴的消費者見解。例如, Costco、Macy's、Chemist Warehouse、LG Household & Health Care和Matsumoto Kiyoshi在天貓全球都有店面。
阿里巴巴全球貿易市場
Alibaba.com www.example.com上的賣家可以支付年度金牌 供應商會員資格,在市場上開設一個帶有產品列表的高級店面。賣家還可以購買升級的會員套餐,以獲得增值服務,例如升級的 店面管理工具和P4P營銷服務。買家在www.example.com位於超過
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全球200個國家 。買方通常是從事進出口業務的貿易代理人、批發商、零售商、製造商和中小企業。
通過 OneTouch(一個基於互聯網的綜合服務平臺),我們為www.example.com的會員和其他中小企業提供與進出口交易相關的服務,包括清關、增值税退税、貿易融資和物流。截至2016年3月31日止的十二個月內,OneTouch處理的進出口交易額超過150億美元。 2015年,www.example.com開始提供貿易保障服務,通過這項服務,我們將賠償買方因賣方違反合同條款而造成的損失。保險金額基於 賣家信用檔案,該檔案由我們平臺上的數據生成。截至2016年3月31日,www.example.com擁有超過137,000名付費會員。
我們於2016年4月收購東南亞領先的電子商務平臺Lazada的控股權。Lazada在印度尼西亞、馬來西亞、菲律賓、新加坡、泰國和越南運營着 電子商務平臺,在六個市場中的每個市場都有當地語言網站和移動應用程序。Lazada為第三方品牌 和商家提供了一個市場解決方案,通過一個零售渠道,簡單而直接地接觸到這六個國家的消費者。Lazada還銷售其零售業務擁有的產品。它已經 開發了自己的物流基礎設施,包括倉庫和最後一英里交付車隊,以便為客户提供快速可靠的交付。根據Internet Live Stats的估計,Lazada運營的六個國家的總人口約為5.6億,2016年互聯網用户羣約為2億。
雲計算
根據IDC的數據,阿里雲是2015年中國最大的公共雲服務提供商。支持 阿里雲的技術源於我們自身的需要,即運營我們核心商業業務的大規模和複雜性。2009年,我們成立了阿里雲,讓第三方 客户可以使用這些技術。
阿里巴巴 雲提供一整套雲服務,包括彈性計算、數據庫、存儲和內容交付網絡(CDN)、大規模計算、安全和管理 以及應用服務。使阿里雲與國內同行區分開來的產品包括專有的安全和中間件產品、大規模計算服務以及我們大數據平臺提供的分析 能力。這些產品使客户能夠在線快速構建IT基礎設施,而無需在本地工作。
我們 向在我們的市場上開展業務的商家、初創企業、公司和政府組織提供雲計算服務。我們主要根據時間和使用情況收取費用。截至2016年3月31日,阿里雲擁有230多萬客户,其中付費客户50多萬。包括中國鐵路、微博和北京基因研究院在內的客户使用我們的彈性計算服務、安全和人工智能能力來存儲、傳輸和分析數據。中石化和比亞迪等客户也使用我們的 中間件服務升級其應用基礎設施。包括央視和芒果TV在內的娛樂平臺利用我們的內容交付網絡進行直播和點播視頻業務。中國 海關和中國使用我們的大數據解決方案來提高效率。
當出現創紀錄的流量和交易時,我們的 雲計算平臺支持我們的年度雙十一促銷活動。2015年雙11,阿里雲成功處理了每秒14萬單的峯值交易 ,彰顯了平臺的可靠性和可擴展性。阿里雲的分佈式計算框架FuxiSort在2015年的SORT基準競賽中創造了新的世界紀錄,進一步展示了我們在通用計算系統方面的領導地位。
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移動媒體和娛樂
基於我們與消費者的關係,以及我們利用商業數據的能力(這些數據可應用於 更廣泛的消費者利益),我們通過三個分銷平臺(UCWeb移動媒體、遊戲出版和多屏幕 娛樂以及電影、音樂和體育領域的內容創作和製作公司),開發了移動媒體和娛樂領域的新興業務。
分銷平臺
UCWeb移動媒體
根據StatCounter的數據,UCWeb運營UC瀏覽器,截至2016年4月,按頁面瀏覽市場份額計算,UC瀏覽器是全球第二大移動瀏覽器,僅次於Chrome(數據可在www.example.com獲取)。UCWeb還為用户提供移動增值服務,包括新聞源、移動網頁導航和 移動搜索。旗下的移動搜索業務神馬(Shenma) ),根據BigData—Research的數據,截至 2016年3月31日的三個月內,它是中國第二大移動搜索引擎。
遊戲發佈
我們為基於Android的手機遊戲運營一個遊戲發佈平臺,該平臺還作為 玩家的在線社區和媒體平臺。我們作為手機遊戲的合作伙伴、獨家授權商和開發商,與整個遊戲產業價值鏈上下游玩家進行合作。
多屏幕娛樂
優酷土豆是中國領先的多屏娛樂和媒體公司,使用户能夠在多臺設備上快速輕鬆地搜索、查看和共享高質量 視頻內容。優酷土豆品牌是中國最知名的在線視頻品牌之一。根據艾瑞諮詢的數據,2016年3月,優酷土豆PC平臺的月活躍用户達到3.44億,優酷App和土豆App的月活躍用户合計超過1.67億。據艾瑞諮詢的數據,2016年3月,優酷土豆PC 平臺上的總用户使用時長和兩款移動應用的總和超過了29億小時。通過獲得許可的運營商,我們還提供超頂電視服務,例如 通過我們開發的機頂盒以及第三方開發的機頂盒和智能電視,通過互聯網傳輸各種視頻內容,其中一些由我們的專有操作系統 YunOS提供支持。
內容創建和製作
阿里影業是我們的權益法投資公司,製作及投資電影及電視節目。它已經建立了一個 管道即將發佈的版本,包括渡輪人( )、三世三世十里桃花( 英雄時代(The Heroic Age) 《珍珠公主歸來》(Return of the Pearl Princess) )。除了內容製作外,阿里影業還推廣和發行包括《任務: 不可能的流氓國家》和《小時代4》( 4)。它還運營着中國最大的影院票務系統供應商之一,一個在線票務平臺和一個C2B融資平臺,用於 娛樂項目和商品銷售。
音樂
我們經營夏米( ),該公司通過網站和 移動應用程序提供音樂流媒體服務。我們還運營在線音樂平臺阿里巴巴星球( )連接歌迷、藝術家和其他音樂產業參與者。
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體育
阿里巴巴體育集團成立於2015年9月,利用我們在電子商務和各種娛樂分銷平臺方面的專業知識,從事體育知識產權、體育賽事、電子競技比賽、體育場館、體育商品的開發和運營,並收購選定的媒體權利。
其他創新舉措
YunOS操作系統
YunOS是一個基於雲的移動操作系統,適用於智能手機、物聯網設備、機頂盒、智能電視和智能 汽車等。使用YunOS,用户可以通過雲在設備上方便、安全地同步數據,如通話數據、短信和照片。YunOS提供基於雲的應用程序和硬件設備之間的 連接,重點關注用户的數據需求。
AutoNavi
AutoNavi是中國領先的數字地圖、導航和定位服務提供商。
DingTalk是我們專有的企業通信應用程序,為不同規模的團隊成員和企業之間的文本、語音和視頻通信、工作流 管理和協作提供支持。通過內置企業目錄,用户可以啟動文本聊天或語音和視頻會議呼叫,以及 與組織成員進行安全羣聊。DingTalk統一了工作場所的關鍵溝通和協作任務。
阿里巴巴健康
阿里巴巴健康是我們為醫療行業帶來創新解決方案的旗艦工具。
貨幣化平臺和系統
Alimama是我們的營銷技術平臺,為商家和 品牌提供供應商端服務和需求端功能,以便在我們的市場和其他第三方物業上放置各種營銷展示格式。該平臺支持基於關鍵詞搜索排名的P4P營銷或 固定位置的顯示營銷,通過拍賣出價,以及通過顯示照片和圖形支持基於千人成本的印象(CPM)營銷格式。
P4P搜索結果在我們的核心商業市場上的排名是基於專有算法,這些算法考慮了關鍵詞的出價價格、商品或 商家的受歡迎程度、商家的客户反饋排名以及產品展示質量。對於展示營銷,阿里媽媽平臺基於我們生態系統的數據提供營銷信息,包括 核心商業平臺的交易、 螞蟻金服的支付數據、菜鳥網絡的物流數據、核心商業和媒體娛樂資產的用户導航和行為數據,以及人口統計和位置數據 。基於我們生態系統周圍的商業活動和用户活動的數據的相關性和全面性為Alimama提供了強大而獨特的優勢,使其能夠將最 相關的信息定位給最相關的用户。
我們 開發了一個稱為超級ID的系統,用於跨不同屬性和設備跟蹤用户。例如,我們能夠識別在PC上觀看優酷土豆視頻的用户 與在淘寶應用上購物的同一用户。我們的超級ID系統獲取不同的數據,並將數據歸屬於單個用户,這樣我們就可以為營銷人員提供有關 用户行為和偏好的寶貴見解。
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Alimama技術平臺支持通過個人電腦和移動設備進行營銷。在Alimama的競價系統下,營銷人員可以為移動營銷設定高於或低於個人電腦營銷的競價。Alimama還有一項附屬營銷計劃,在第三方網站和移動應用程序上放置營銷展示, 從而使營銷人員能夠將他們的營銷和促銷範圍擴展到我們自己市場以外的物業和用户。
我們 相信,就與第三方網站資產和移動應用分享的收入而言,我們擁有中國最大的在線營銷附屬網絡之一。我們的聯盟營銷計劃不僅為我們的核心商務市場提供了額外的流量,還為我們創造了收入。根據淘寶計劃,淘寶商城和天貓上的商家可以從第三方網站和移動應用程序 產生額外的流量和交易,營銷人員根據來自此類第三方關聯公司的交易金額的一定比例支付佣金。我們 與我們的第三方附屬合作伙伴分享該佣金的很大一部分。
Alimama 運營着淘寶廣告網絡交易所,或稱TANX,這是中國最大的實時競價在線營銷交易所之一。Tanx幫助出版商將其在網絡資產和移動應用上的媒體庫存 貨幣化。Tanx每天自動進行數十億次營銷印象的買賣。Tanx上的參與者包括出版商、營銷者和由代理商運營的需求側平臺。
Alimama 還通過Tanx或DMP為希望使用專有和定製數據執行活動的營銷人員提供數據管理平臺。DMP通過將他們自己的專有數據集映射到我們的生態系統中捕獲的數據,幫助營銷人員 確定目標受眾羣體。通過定製和標記消費者的屬性,營銷者能夠接觸到 並擴大其目標受眾。
UCWeb移動營銷系統
我們的移動搜索引擎神馬( ),通過關鍵字競價系統 賺錢,該系統使營銷人員能夠接觸到搜索與其產品或服務相關的信息的用户。我們聘請第三方 分銷商向營銷人員銷售我們的部分移動營銷服務。UC Browser主要通過基於時間的展示營銷實現盈利,即營銷人員在UC Browser中放置鏈接到其網頁或應用程序的圖標。其新聞提要功能UC Headline使營銷人員能夠按點擊付費(CPC)或按時間印象將營銷信息放置在新聞提要中。我們的移動營銷 平臺使營銷人員能夠利用我們對消費者的深刻洞察,在移動媒體(包括UC瀏覽器、UC Headline和第三方媒體合作伙伴)上針對應用程序、遊戲、網頁和服務進行有針對性的營銷。
優酷土豆廣告系統
優酷土豆主要通過品牌廣告賺錢。其在線廣告服務包括視頻、展示、贊助和 其他形式的廣告。在視頻回放期間,視頻中的廣告會在特定時間出現。這些視頻廣告可以是滾動前、滾動後、滾動中或暫停廣告。 顯示廣告可以與視頻一起投放,並可以採用圖形橫幅或文本超鏈接的形式。其他形式的廣告包括內部製作的網絡視頻 系列中的產品植入、贊助的現場活動或內部製作的病毒式視頻。優酷土豆的廣告解決方案為品牌廣告商提供了極具吸引力的機會,將傳統電視類多媒體格式的視覺衝擊力和參與度與互聯網的互動性和精確定位能力相結合。
我們生態系統的其他主要元素
物流
菜鳥網絡是我們在2013年5月與其他從事物流、零售和房地產的股東成立的合資企業,其中包括中國的四大快遞公司。菜鳥網絡不會自己遞送包裹。它運營着一個物流數據平臺,利用物流合作伙伴的能力和 能力,大規模完成商家和消費者之間的交易。菜鳥網絡使用
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數據 提高整個物流價值鏈效率的見解和技術。專有數據平臺為商家提供實時數據訪問,以便更好地管理他們的庫存和倉儲,並讓消費者跟蹤他們的訂單。此外,菜鳥網絡的數據平臺幫助物流服務商提高服務的效率和效果,例如利用數據優化快遞公司使用的配送路線。
菜鳥網絡提供兩大類服務:輔助送貨服務和端到端物流解決方案。
菜鳥網絡通過 平臺化方式,整合物流服務商資源,構建物流生態圈。根據菜鳥網絡提供的數據,截至2016年3月31日,菜鳥網絡的15個 戰略快遞合作伙伴在中國31個省、600多個城市僱傭了超過170萬名快遞人員。總共 他們經營着超過15萬個樞紐和分揀站。在截至2016年3月31日的十二個月內,上述前六位快遞合作伙伴負責處理來自我們中國零售市場的大部分包裹的交付。我們相信,截至2016年3月31日止十二個月,在我們的市場產生的交易訂單佔該等快遞合作伙伴總交付量的相當大一部分。菜鳥網絡還處於早期發展階段。它尚未 將其在輔助交付模式下提供的大部分增值服務貨幣化。
除了能夠滿足和交付標準尺寸包裝的訂單外,我們和菜鳥網絡還與專業物流服務提供商合作,為需要特殊處理和服務的物品提供 特定類別的解決方案。以下是我們和菜鳥網絡為提升 消費者體驗而組織的特定品類解決方案示例:
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為 提升消費者體驗,提高城鄉最後一公里配送效率,菜鳥網絡還開展了包括安排 縣級農村淘寶站到鄉村配送,以及在城市社區周邊設立提貨站等舉措。
在截至2016年3月31日的十二個月內,菜鳥網絡及其物流合作伙伴從我們的中國零售市場交付了122億個包裹。 目前,菜鳥網絡的收入主要來自端到端物流解決方案,其中很大一部分收入來自向天貓超市提供這些服務。
專有物流數據平臺
菜鳥網絡運營着一個專有的物流數據平臺。該平臺將消費者、商家和物流服務供應商聯繫在一起,允許他們共享與訂單、送貨路線和時間以及用户反饋相關的信息。物流數據平臺可以與各種系統接口,包括我們的 市場交易系統、支付寶的支付系統、第三方運輸管理系統以及商家的CRM、ERP和倉庫管理系統。 數據平臺生成的信息有多種用途:商家可以查看不同路線上的送貨服務提供商的表現;物流服務提供商可以將其表現與同行進行比較; 消費者可以跟蹤訂單、接收送貨時間信息並與送貨人員保持聯繫。
菜鳥網絡近期股權融資
菜鳥網絡於2016年3月完成一輪約人民幣100億元的股權融資。現有股東和 新投資者(包括主要主權財富基金和私募股權基金)參與了此次融資。我們以約按比例認購菜鳥網絡的股份。截至2016年3月31日,我們擁有菜鳥網絡約47%的股權。見"項目5。營運及財務回顧及展望 經營業績
付款
支付寶是螞蟻金服的全資子公司,為淘寶 Marketplace、天貓、www.example.com、速賣通和我們的某些其他平臺上的交易提供支付和託管服務。支付寶還向中國和海外的第三方提供支付和託管服務。支付寶是 消費者在中國零售市場購買商品的主要方式。除支付寶向商家收取支付與銀行的處理費用的信用卡交易外,我們和 支付寶均不向在我們平臺上開展業務的商家收取任何付款費用。相反,我們向支付寶支付一筆費用,以支付其根據與螞蟻金服和支付寶達成的商業協議在我們的市場上提供支付和託管服務的運營成本。有關我們與螞蟻金服及支付寶商業關係的更多詳情,請參閲“第七項。主要 股東及關聯方交易表B。關聯方交易指與螞蟻金融服務及其子公司有關的協議和交易。”
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支付寶還提供了移動應用程序支付寶錢包,它通過移動終端使支付 變得可訪問和方便,從而進一步促進移動商務和其他消費者服務和數字交易。截至二零一六年三月三十一日止十二個月,支付寶年度活躍用户超過4.5億。
本地服務
通過被投資公司,我們從事線上到線下或O2O的本地服務業務,涉及餐館、食品外賣、電影票務和零售店等。
口碑餐廳及服務指南
2015年,我們和螞蟻金服成立了合資企業口碑( ),是中國領先的餐飲和本地服務企業之一。口碑將O2O服務與支付寶和高德的地圖導航相結合,為當地的餐館、超市和便利店等機構創造需求,為消費者提供從移動設備獲取信息到找到 商店再到申請支付折扣的“閉環”體驗。在截至2016年3月31日的三個月裏,口碑通過支付寶與商家結算產生了210億元人民幣(30億美元)的GMV。
餓了麼送餐
2016年3月,我們與螞蟻金服聯合投資餓了麼( ), 中國的一家領先的外賣公司。使用該公司外賣應用的消費者可以在移動設備上訂購餐飲、零食和飲料。截至2016年3月31日,通過僱傭和外包人員的交付網絡,該公司的服務覆蓋了中國的300多個城市。根據與該公司的合作協議,從淘寶App和支付寶錢包產生的外賣訂單 由餓了麼完成。
電影票務
阿里巴巴影業是我們的股權投資者,也是我們電影業務的旗艦部門,運營着一個在線電影票務平臺。2016年5月,該平臺從鼎暉投資、螞蟻金服和新浪為首的一批投資者那裏獲得了17億元的首輪融資。
中國零售商城客服
我們平臺上的商家為他們的客户提供我們提供的工具。此外,我們的客户服務代表通過電話熱線、實時即時消息和在線查詢系統為我們市場上的消費者和商家提供服務。我們的糾紛解決系統由經驗豐富的消費者和商家組成的裁決小組為消費者和商家提供了一種簡單的方式來解決他們的糾紛,而其他更復雜的糾紛則提交給我們的客户服務代表。在截至2016年3月31日的12個月內,我們收到的糾紛案件約佔中國零售市場年訂單的0.04%。
除特殊情況外,我們中國零售市場的消費者可以在收到商品之日起七日內退貨。支付寶的支付託管服務確保高效的 退款。此外,對於有良好信用記錄的合格買家,我們可以在買家提出退款申請時直接向買家支付退款,並提供退貨裝運證明,從而加快退款程序。
交易平臺安全計劃
維護我們市場的完整性是我們的首要任務。我們致力於保護知識產權,剷除假冒偽劣商品和虛假活動。無論是線上還是線下,假冒和侵犯知識產權都是影響全球品牌和商家的行業問題。我們與世界各地的權利人、貿易協會和政府合作。
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防偽
為了保護消費者、商家和品牌,並維護我們市場的完整性,我們通過我們的平臺、與其他行業參與者和政府當局 採取了以下措施:
打擊虛假交易
對於虛構的活動,我們已經並將繼續投入大量資源,以保護我們在市場上建立的信任和信用體系。我們已實施的預防、檢測和減少淘寶商城和天貓虛假交易發生的措施包括:
處罰
我們的目標是保護消費者不受影響,將假冒商品和虛擬交易排除在排名體系、信用體系和交易量統計之外。當此類活動得到確認時,我們通過一系列手段懲罰相關當事人,包括:限制相關商家添加物品的能力、限制參與我們市場上的促銷活動、
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相關商家的產品列表位於搜索排名結果的底部,關閉店面並永久禁止商家在我們的平臺上開設任何賬户。
消費者保護
We believe every consumer has the right to safety and protection from false and misleading claims. We encourage our merchants to make product quality a priority and have set up various programs to this end. In addition, all Tmall merchants are required to contribute to and maintain a consumer protection fund for the benefit of consumers. Consumer protection fund deposit requirements vary by product category and typically range from RMB50,000 to RMB150,000 per storefront. For Tmall Global merchants, the consumer protection fund deposit requirement is typically RMB150,000 for standard storefronts. The majority of Taobao Marketplace merchants maintain individual consumer protection funds whose minimum amounts range from RMB1,000 to RMB10,000. All Tmall and Taobao Marketplace merchants are required to sign agreements with us authorizing us to make deductions from their Alipay accounts in the event of confirmed consumer claims. Many merchants on both Tmall and Taobao Marketplace fulfill more than our basic requirements to demonstrate their confidence in the quality of their services and products. They provide a larger deposit than required and make additional service commitments, such as expedited shipment, free maintenance for electronics and installation services for furniture purchases. We incentivize merchants to set up customer protection funds by programming our search results to prioritize the rankings of product listings for merchants who have established these funds. In addition, the consumer protection fund amounts are displayed on the merchant's information page. As of March 31, 2016, consumer protection funds deposited in the Alipay accounts of merchants on our China retail marketplaces in aggregate totaled over RMB17 billion. If the amount in a merchant's consumer protection fund is insufficient, we may still choose to compensate consumers ourself for any losses, although we are not legally obligated to do so.
我們的技術
技術是我們成功實現業務效率、改善用户體驗和推動創新的關鍵。截至 2016年3月31日,我們僱傭了一支由18,000多名研發人員組成的團隊,致力於構建我們的技術平臺,開發新的在線和移動產品。我們技術的關鍵 組成部分包括如下所述:
雲計算
我們的雲計算平臺(稱為Apsara)是一個通用分佈式計算平臺,採用專有技術構建, 使服務器羣集能夠以增強的計算能力執行任務。Apsara提供了一套雲服務,包括彈性計算、數據庫存儲和服務,以及通過基於Web的API提供的大規模數據處理 服務。
內容交付網絡
我們的內容交付網絡AliCDN的基礎技術加快了產品照片在交付給用户的網頁上的加載 ,併為他們提供快速流暢的體驗。
數據科學
我們的數據科學技術可滿足各種類型的數據密集型計算需求,包括深度學習、大容量批量 處理以及多變量和多維實時分析。數據挖掘和交易、支付和行為數據科學功能廣泛應用於眾多應用 ,例如我們市場上的搜索和在線營銷。
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分佈式關係數據庫
OceanBase是我們專有的分佈式關係數據庫管理系統,在以經濟高效的方式支持我們的市場交易 處理方面發揮着關鍵作用。
搜索和在線營銷
我們的標準產品單元數據庫,或SPU數據庫,是建立在淘寶商城和天貓上的大量商品上。 在我們的市場上生成的全面交易和用户行為數據使我們能夠構建一個強大的搜索引擎,生成個性化的結果。
我們的 在線營銷技術平臺支持數百萬在線營銷人員,每天提供數百億次在線營銷印象。我們的在線營銷技術 使我們能夠通過使用聚合的行為目標數據和分析來持續提高我們為商家提供的在線營銷服務的有效性。
深度學習
Alimama廣泛利用基於雲的深度學習來提高 我們P4P營銷、顯示營銷和網絡服務產品的在線營銷人員的消費者定位效率和投資回報。在我們的Apsara雲計算系統的支持下,Alimama運營着一個服務器集羣,能夠分析 TB的數據點,為數百億個在線營銷印象建模。
安全性
我們致力於維護一個安全的電子商務生態系統。我們的後端安全系統每天處理數億次惡意攻擊 ,以保障我們電子商務和雲平臺的安全。
多地域可用
與社交媒體平臺相比,交易平臺對數據可用性和安全性的要求更高。我們的 交易系統在中國多個地區的數據中心保持在線和可用。此配置提供了比傳統宂餘配置更高的可擴展性、穩定性和宂餘性 。
尤諾斯
我們的雲操作系統是一個基於雲的移動操作系統,適用於智能手機、物聯網設備、機頂盒、智能電視和智能汽車等。通過雲操作系統,用户可以通過雲在設備上方便、安全地同步通話數據、短信和照片等數據。基於系統級別的H5/Web、動態服務鏈接和統一數據技術,以及多級安全框架,使開發人員能夠提供基於位置和上下文的互聯網服務,重點是 用户的數據需求。
銷售和營銷
由於淘寶商城是中國最大的在線購物目的地,我們通過口碑和對我們品牌和平臺的普遍認知享受着巨大的有機流量。我們相信口碑,以及我們的品牌和平臺在中國以及越來越多的國外的聲譽和無處不在的知名度,為我們提供了最好、最具成本效益的營銷渠道。我們採用各種方法來吸引潛在商家和消費者、付費會員、在線營銷人員和其他生態系統參與者,並 宣傳我們的品牌。
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我們的大部分收入來自我們的商家提供的在線營銷服務。由於這些商家大多是我們市場的參與者,我們的零售市場不需要依賴一支龐大的銷售隊伍 。我們的大部分銷售人員通過電話銷售和現場銷售向我們批發市場的註冊會員銷售會員套餐。
企業社會責任
自我們成立以來,我們一直高度致力於可持續的企業責任項目,既通過慈善努力 ,也通過將我們的生態系統的好處擴展到整個社區。我們認為,企業承擔社會責任的最佳途徑是在我們的商業模式中嵌入社會責任元素。我們在企業社會責任領域的成就和舉措包括以下內容:
創造就業機會
我們生態系統的廣度和其中所需的各種不同類型的服務提供商創造了就業機會。除了為商家提供直接商機外,我們的生態系統還為服務提供商在物流、營銷、諮詢、運營外包、培訓以及其他在線和移動商務專業領域創造了新的商機。根據我們的研究部門AliResearch的數據,截至2015年12月,據估計,我們的中國零售市場創造了1500多萬個就業機會,包括直接為在線店面工作的人和為商家提供服務的人。
藉助互聯網的力量,我們的平臺在許多方面為企業提供了公平的競爭環境,使其成為一個讓每個人都能茁壯成長和繁榮的包容性場所。2016財年,在我們的中國零售市場上,大約一半的活躍賣家是女性。我們也有為每個人創造平等機會的計劃,如面向殘疾人的雲客户服務計劃、面向大學生的企業家計劃以及針對返鄉創業的企業家的農村淘寶合作計劃。我們 還在香港和臺灣設立了創業基金,支持當地年輕人的職業和創業抱負。
脱貧攻堅
隨着我們擴展到中國的農村地區,幫助農村農民接觸到城市消費者,我們為生活在 貧困中的人們創造了提高收入水平的機會。截至2016年3月31日的12個月裏,中國800多個國定貧困縣的商户在中國零售市場上總共產生了超過200億元的GMV。
互聯網慈善事業
我們支持和促進一系列慈善和社會責任倡議和計劃,我們認為這些活動和計劃符合我們的核心價值觀和使命。自2010年以來,我們已預留年收入的0.3%,用於資助旨在鼓勵環境意識和保護的努力,以及其他企業社會責任努力。2011年,我們成立了阿里巴巴基金會,這是一個私人慈善基金,專注於支持中國的環境保護,幫助中國欠發達地區的弱勢羣體,如天生的心臟缺陷兒童。
四億多元人民幣。2016財年,阿里巴巴基金會捐贈超過2.1億元人民幣,用於支持各種慈善事業和倡議 。我們還利用我們的平臺幫助其他慈善組織籌集超過1.9億元人民幣的捐款。
超過60個項目。在2016財年,阿里巴巴基金會支持了60多個慈善項目,包括自然保護協會,國家地理空氣和水保護基金,
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保爾森研究所和公共與環境事務研究所。例如,我們支持衞蘭地圖的開發( )移動應用程序, 在地圖上曝光中國的污染熱點以及負責污染的公司和工廠。數百家公司已經發布了有關此應用程序暴露的 數據的新聞稿,其中一部分公司已經採取行動糾正暴露的問題。
超過13萬小時。從2015年9月開始,我們鼓勵員工每年至少參加三個小時的慈善活動。自該計劃啟動至2016財年末,該計劃的員工共完成了超過130,000小時的社會服務。
超過33億參與者。我們認識到我們對生態系統的巨大影響力,並利用這一點擴大我們 慈善工作的覆蓋面。於二零一六財政年度,我們的平臺促進了超過33億名慈善參與者,涉及超過2.8億消費者和超過150萬商户。我們 鼓勵商家、消費者和其他生態系統參與者參與對社會負責的活動。例如,慈善組織可以在我們的市場上開設店面 ,以籌集資金並吸引志願者。商家可以指定其在我們平臺上產生的銷售收益的一定比例用於慈善組織。消費者可以通過購買這些產品或參與我們平臺上舉辦的慈善拍賣來為 慈善事業做出貢獻。
競爭
我們面臨的競爭主要來自中國老牌互聯網公司(如騰訊、百度及其各自的關聯公司)以及某些線下零售商和垂直電子商務參與者(包括那些專注於有限數量類別的公司)。這些競爭對手產生了可觀的流量,並 建立了品牌知名度、顯著的技術能力和顯著的財政資源。我們競爭的領域包括:
我們 還面臨着來自全球主要互聯網公司的競爭,包括全球各地的電子商務公司。雖然外國電子商務公司目前在中國的業務有限,但我們在跨境商務領域面臨着來自他們的巨大競爭,特別是在我們進一步向國際市場進行地理擴張的情況下。
季節性
由於各種因素,包括季節性因素和 影響消費者支出以及我們進行的促銷購物活動的經濟週期,我們的整體經營業績會隨着季度而波動。
從歷史上看, 我們在每年的第四個日曆季度都經歷了最高水平的收入,這是由於多種因素造成的,其中包括商家分配了相當大的 部分在線營銷預算
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至 第四個日曆季度,促銷活動,例如每年11月11日的光棍節,以及季節性購買模式對某些類別(例如服裝)的影響。我們 每年第一個日曆季度的收入水平也較低,原因是商家在日曆年初和農曆新年假期分配的在線營銷預算水平較低,在此期間消費者通常支出較少,中國的企業通常關閉。此外,季節性天氣模式可能會影響 購買決策的時機。例如,出乎意料的長時間温暖天氣可能會推遲購買平均售價較高的較重服裝。此外,隨着業務增長,我們 預計我們的固定成本和支出(如工資和福利、帶寬和同地辦公費用)將繼續增加,這將導致季節性強勁季度的運營槓桿 ,但在季節性疲軟季度,可能會對運營利潤率造成顯著壓力。
規則
我們在日益複雜的法律和監管環境中運營。我們和我們的主要服務提供商螞蟻金服, 在我們業務的多個方面都要遵守中國和外國的各種法律、規則和法規。本節概述了與我們 業務和運營相關的主要中國法律、規則和法規。我們受中國境外法律、規則和法規約束的領域包括數據保護和隱私、消費者保護、內容監管、知識產權、競爭、跨境貿易、税務、反洗錢和反腐敗。見"項目3。關鍵信息風險 因素與我們的業務和行業相關的風險我們和螞蟻金服受廣泛的法律 和法規的約束,未來的法律和法規可能會對我們的業務或其他方面施加額外的要求和其他義務,從而可能對我們的業務、 財務狀況和經營業績造成重大不利影響。”
我們的 網上及移動商務業務被中國政府分類為增值電信業務。中國現行法律、法規和法規一般限制 增值電信服務的外國所有權。因此,我們通過可變利益實體經營我們的在線和移動商務業務以及限制或 禁止外國投資的其他業務,其中每個可變利益實體均由中國公民或由中國公民擁有的中國實體擁有,並持有與這些業務相關的所有許可證。
適用於增值電信服務的中華人民共和國法律、規則和法規將來可能會發生變化。我們可能需要獲得額外的批准、許可證和 許可證,並遵守不時採用的任何新的 監管要求。此外,該等中國法律、規則及規例的詮釋及實施存在重大不確定性。請參見 "項目3。關鍵信息風險因素與在中華人民共和國營商相關的風險 中國法律、法規和法規的解釋和執行存在不確定性。”
外國投資監管
最新版本的《外商投資產業指導目錄》(簡稱《目錄》)已於2015年4月10日起施行,由商務部和國家發展和改革委員會於近期頒佈並修訂,規範了外商在中國的投資活動。 《目錄》將外商投資的產業分為三個類別:"鼓勵型"、"限制型"和"禁止型"。目錄中未列出的行業 通常被視為屬於第四類,即"允許"。"但是,諸如增值電信服務等行業,包括互聯網信息服務,受到外國投資的限制。在我們的重要子公司中,淘寶(中國)軟件有限公司,浙江天貓科技有限公司,有限公司在中國註冊,主要從事軟件開發、技術服務和諮詢,屬於最新目錄中鼓勵或允許類別。這兩個重要子公司已獲得其業務運營所需的所有 重大批准。本目錄不適用於我們在香港、英屬維爾京羣島或開曼羣島註冊和註冊且在中國境外經營的重要附屬公司。的
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我們其他中國子公司(包括我們重要子公司的中國子公司)的業務 一般為 軟件開發、技術服務和諮詢,屬於鼓勵或允許類別。根據最新的目錄,增值電信服務(包括互聯網信息 服務)等行業通常限制外國投資。我們通過可變利益 實體進行限制或禁止外國投資的業務運營。
2015年1月,商務部公佈了《外商投資法》草案的討論稿,該草案體現了中國預期的監管趨勢,即根據現行國際慣例合理化其外商投資監管制度,以及統一外商投資和國內投資的公司法律要求的立法努力。商務部 已經徵求了對該草案的意見,其頒佈時間表、最終版本、解釋和實施等方面存在很大的不確定性。有關詳細信息,請參見 "項目3。關鍵信息與我們的公司結構有關的風險 中華人民共和國外商投資法草案的頒佈時間表、解釋和實施存在重大不確定性。”
電信和互聯網信息服務的監管
電信服務規管
根據中華人民共和國國務院於2000年9月25日頒佈並於2016年2月最近修訂的《中華人民共和國電信條例》或《電信條例》,中國電信服務提供商必須從工業和信息化部或工信部或其省級部門獲得運營許可證。《電信條例》將中國境內的所有電信服務分類為基礎電信服務 或增值電信服務。我們的在線和移動商務業務,以及優酷土豆的在線視頻業務,都被歸類為增值電信服務。
外商投資電信業務受國務院於2001年12月11日發佈並於2016年2月修訂的《國務院外商投資電信企業管理條例》或《外商投資電信條例》管轄,根據該規定,外國投資者在中國提供增值電信服務的實體中的實益股權 不得超過50%。此外,外國投資者若要收購在中國提供增值電信服務的企業的任何股權,必須證明其在提供此類服務方面具有良好的往績記錄和經驗。但根據《關於取消在線數據處理和交易處理業務外資持股比例限制的通知》工信部於2015年6月19日頒佈的《運營電子商務》,允許境外投資者 持有在線數據處理和交易處理業務的全部股權,最高可達100%(經營性電子商務),而 外商投資電信規則規定的其他要求仍適用。目前尚不清楚本通知將如何實施,當局對其解釋和 實施存在很大的不確定性。2006年7月13日發佈的工信部《關於加強外商投資經營增值電信業務管理的通知》或《工信部通知》,禁止這些業務許可證持有人以任何形式出租、轉讓、出售其許可證,或向擬在中國境內開展此類業務的外國投資者提供任何資源、場地或設施。
除了限制與外國投資者的交易外,工信部通知還包含了一系列適用於增值電信服務許可證持有者的詳細要求, ,包括許可證持有人或其股東必須直接擁有其日常運營中使用的域名和商標,並且每個許可證持有人必須擁有必要的 其批准的業務運營設施,並在許可證覆蓋的區域內維護此類設施,包括維護其網絡並根據 相關監管標準提供互聯網安全。工信部或省級對口部門發現許可證持有人不遵守規定後,有權要求 糾正措施,許可證持有人未採取糾正措施的,工信部或省級對口部門有權吊銷增值電信業務許可證。
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互聯網信息服務的監管
互聯網信息服務作為電信行業的一個分支,受國務院於2000年9月25日發佈並於2011年1月8日修訂的《互聯網信息服務管理辦法》(簡稱ICP辦法)的規範。"互聯網信息服務"定義為 通過互聯網向在線用户提供信息的服務。提供商業服務的互聯網信息服務提供商,也稱為互聯網內容提供商, 必須從工信部或其省級對口單位獲得經營許可證。
如果所提供的互聯網信息服務涉及某些事項,包括新聞、出版、教育或醫療保健(包括醫藥產品 和醫療設備),則還必須根據管轄這些行業的法律、規則和法規獲得相關行業監管機構的批准。
廣告服務的規管
中國管理廣告業務的主要規定是:
這些 法律、法規和法規要求像我們這樣從事廣告活動的公司必須從 工商總局或其地方分支機構獲得明確包括廣告業務範圍的營業執照。
適用的 中華人民共和國廣告法律、規則和法規包含了對中國廣告內容的某些禁令(包括禁止誤導性內容、最誇張的 措辭、破壞社會穩定的內容或涉及淫穢、迷信、暴力、歧視或侵犯公共利益的內容)。麻醉藥品、精神藥品、 毒性藥品或放射性藥品的廣告是被禁止的,某些其他產品的廣告的傳播,如煙草、專利產品、藥品、醫療器械、農用化學品、 食品、酒精和化粧品,也受到特定的限制和要求。
廣告主、 廣告運營商和廣告分銷商(包括某些可變利益實體經營的業務)須根據適用的中國 廣告法律、規則和法規確保其製作或分發的廣告內容真實且符合適用的法律、規則和法規。違反 這些法律、規則和條例可能導致處罰,包括罰款、沒收廣告收入、責令停止傳播廣告和責令發佈 廣告糾正誤導性信息。情節嚴重的,工商行政管理局或其所在地分支機構可以吊銷其廣告經營許可證或許可證。此外,廣告商、廣告經營者或廣告發行商如果侵犯第三方的合法權益,如 侵犯知識產權、未經授權使用姓名或肖像以及誹謗等,可能會承擔民事責任。
網上和移動商務的監管
中國的在線和移動商務行業處於發展的早期階段,很少有中國法律、法規或規則專門規範該行業。工商總局於2010年5月31日通過了《網絡商品交易及相關服務管理暫行辦法》,並於2014年1月26日以《網絡交易管理辦法》取代該辦法,該辦法自2014年3月15日起施行。工商總局還於2012年3月12日發佈了《關於加強網絡團購經營管理的意見》,對團購網站經營者,特別是與集市平臺服務提供者有關的管理措施。2014年12月24日,商務部發布《第三方網絡零售平臺交易規則制定程序規定(試行)》,規範網絡零售市場平臺交易規則的制定、修訂和執行。
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這些 新頒佈的措施對在線交易或服務運營商以及市場平臺提供商施加了更嚴格的要求和義務。例如,市場 平臺提供商有義務向商務部或其省級對口單位公開並備案其交易規則,審查在平臺上銷售產品或 服務的每個第三方商家的法律地位,並在商家網頁的顯著位置顯示商家營業執照中所述的信息或該營業執照的鏈接,而團購網站運營商必須只允許持有適當營業執照的第三方商家在其平臺上銷售產品或服務。在市場平臺提供商還充當在線 分銷商的情況下,這些市場平臺提供商必須明確區分其在線直銷和在市場平臺上銷售第三方商家產品。
Since the promulgation of the Administrative Measures for Online Trading, the SAIC has issued a number of guidelines and implementing rules aimed at adding greater specificity to these regulations. The SAIC continues to consider and issue guidelines and implementing rules, and we expect that there will be further development of regulation in this industry. For example, three PRC governmental authorities (the Ministry of Finance, General Administration of Customs and State Administration of Taxation) issued a notice on March 24, 2016 to regulate cross-border e-commerce trading which has experienced rapid growth in recent years. The Notice on Tax Policies of Cross-Border E-Commerce Retail Importation effective as of April 8, 2016, or the New Cross-Border E-commerce Tax Notice, introduced the concept of the Cross-Border E-Commerce Retail Importation Goods Inventory, or the Cross-Border E-Commerce Goods Inventory, which are to be issued and updated by the three authorities together with other relevant authorities from time to time. Goods beyond the scope of the Cross-Border E-commerce Goods Inventory will have no tax codes and be effectively removed from cross-border e-commerce platforms. Two batches of the Cross-Border E-Commerce Goods Inventory have been issued on April 6, 2016 and April 15, 2016, respectively. Cosmetics imported for the first time, nutrition supplements and other special food products required to be registered with the State Food and Drug Administration are excluded from the Cross-Border E-Commerce Goods Inventory and will not be able to be sold on the relevant cross-border e-commerce platforms. However, pursuant to a transition policy issued by the General Administration of Customs, goods which have been imported to or in transit to the bonded areas and special regulated areas of customs before April 8, 2016 can still be sold on the cross-border e-commerce platforms no matter whether these goods are included in the Cross-Border E-Commerce Goods Inventory or not.
互聯網內容的監管
中國政府已通過多個部委和機構,包括工信部、 國務院新聞辦公室、文化部和新聞出版總署,頒佈了有關互聯網內容的措施。除各種批准和許可要求外,這些措施 明確禁止導致傳播任何被發現含有色情內容、促進賭博或暴力、煽動犯罪、破壞 公共道德或中華人民共和國文化傳統或危害國家安全或機密的互聯網活動。ICP必須監控和控制發佈在其網站上的信息 。如發現任何違禁內容,必須立即刪除該等內容,並記錄在案,並向有關當局報告。如果ICP違反這些措施, 中國政府可以處以罰款並吊銷任何相關的經營許可證。
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關於通過互聯網播放音頻/視頻節目的規定
2004年7月6日,國家廣播電影電視總局(廣電總局)發佈了《互聯網及其他信息網絡視聽節目播出管理規定》,簡稱《視聽播出規定》。音頻/視頻廣播規則適用於 通過互聯網和其他信息網絡發射、廣播、聚合、傳輸或下載音頻/視頻節目。從事互聯網廣播活動 必須先取得廣電總局頒發的音像節目傳輸許可證,期限為兩年,並按照許可證規定的範圍經營。外商投資企業 不得從事這些業務。
2005年4月13日,國務院公佈了《關於非國有企業投資境內文化業務的若干決定》。這些決定鼓勵和 支持非國有企業進入中國的某些文化相關業務,但對非國有企業在音頻/視頻廣播、網站新聞和某些其他業務的投資有限制和禁止。本決定授權廣電總局、文化部、新聞出版總署、新聞出版總署根據本決定製定實施細則。
2007年12月20日,廣電總局和工信部聯合發佈了《互聯網音視頻節目服務管理規定》,俗稱56號文,自2008年1月31日起施行,2015年8月28日修訂。56號文重申了《音視頻廣播規則》中的要求,即 在線音視頻服務提供者必須從廣電總局獲得許可證。此外,第56號通告要求所有在線音頻/視頻服務提供商要麼是完全國有要麼是國家控股。根據廣電總局網站2008年2月3日公佈的有關官方對媒體提問的回答,廣電總局和工信部官員澄清,在五十六號文發佈前已經合法運營的在線音頻/視頻服務提供商可以重新註冊並繼續運營,而不成為國有或國有控股, 條件是此類供應商沒有從事任何非法活動。第56號通告發出後成立的網上視聽服務供應商將不會獲此豁免。 這些政策已反映在《音頻/視頻節目傳輸許可證申請程序》中。
2010年3月17日,國家廣電總局發佈了《互聯網音視頻節目服務類別(暫定)》,簡稱《暫定類別》,將互聯網音視頻節目分類為四類。第一類只對在電視部門運營的國有廣播媒體公司開放,其他三類對私人控股的 實體開放。
2009年,廣電總局發佈了《關於加強網絡音視頻內容管理的通知》。該通知除其他外重申,凡在網上發行或出版的影視節目,必須遵守廣播電影電視管理的有關規定。換句話説,這些電影和電視節目,無論是在中國或海外製作,都必須事先得到廣電總局的批准,這些電影和電視節目的發行商必須在發行任何這類電影或電視節目之前獲得相關許可證。2012年,國家廣電總局、國家互聯網信息辦公室發佈了《關於完善網絡劇、微電影等網絡音視頻內容管理的通知》。2014年, 新聞出版廣電總局(原廣電總局和新聞出版總署)發佈了《關於完善網絡劇、微電影等網絡音視頻內容管理的補充通知》。本通知強調,網絡劇、微電影等網絡音視頻內容的製作單位,必須取得廣播電視節目製作、經營許可證,網絡音視頻內容服務提供者不得發行未經許可證的單位制作的網絡劇、微電影。對於個人用户製作並上傳的網絡劇或微電影,傳輸此類內容的網絡音視頻服務提供商將被視為 製作方負責。此外,根據本通知,在線音頻/視頻服務提供商只能傳輸身份已驗證的個人上傳的內容,且此類內容必須符合 相關內容管理規則。該通知還要求,包括網絡劇和微電影在內的在線音視頻內容在發佈前必須向有關部門備案。
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2011年10月28日,廣電總局發佈了《互聯網電視經營許可機構管理和經營要求》,俗稱181號文, 自同日起施行。第181號通告要求智能電視必須專門連接到特定的許可互聯網電視組織,並且不能訪問公共 互聯網或網絡運營商的數據庫。到目前為止,只有7家持牌的互聯網電視機構,而且都是國有公司。
2014年9月2日,新聞宣傳教育總局發佈《關於進一步落實〈外國影視劇播出管理有關規定〉的通知》。 通知強調,境外影視劇在網上播出前,必須取得《電影出版許可證》或《電視劇發行許可證》,網站每年播出的境外影視劇總量不得超過上一年度國內影視劇總量的30%。此外,網絡視頻運營商 必須在上一年年底前向政府新聞總署報告其進口外國電影和電視劇的年度計劃。如果網絡視頻運營商的進口計劃獲得批准, 與國外影視劇相關的樣本、合同、著作權證書、劇情概要等資料需在頒發 電影出版許可證或電視劇發行許可證前進行內容審查。通知還要求這些網絡視頻運營商在2015年3月31日前將擬播出的國外影視劇信息上傳到 統一平臺進行註冊。自2015年4月1日起,未經註冊的外國電影和電視劇不再允許在網上播放。
互聯網出版條例
新聞出版總署負責全國出版活動的監督管理工作。2002年6月27日,新聞出版總署和工信部聯合發佈了《互聯網出版暫行管理辦法》,簡稱《互聯網出版辦法》,自2002年8月1日起施行。根據《互聯網出版辦法》,從事互聯網出版活動的單位,必須取得新聞出版總署的《互聯網出版許可證》,方可從事互聯網出版活動。 術語"互聯網出版物"定義為互聯網傳輸活動,互聯網信息服務提供商通過互聯網在互聯網上發佈或通過互聯網傳輸給最終用户, 這些作品是他們或其他人在選擇和編輯後創作的,供公眾瀏覽、閲讀、使用或下載。所涉作品主要包括(一)書籍、報紙、期刊、音像製品、電子出版物等已正式出版或通過其他媒體公開的內容;(二)經編輯的文學藝術作品或者涉及自然科學、社會科學、工程學等主題的作品。
2016年2月4日,新聞出版總署和工業和信息化部聯合發佈了《網絡出版服務管理規則》,自 2016年3月10日起施行,取代了《網絡出版辦法》。根據《網絡出版規則》,網絡出版服務提供者必須從政府新聞總署獲得網絡出版服務許可證。"網上出版服務"一詞的定義是通過信息網絡向公眾提供網上出版物。"在線出版物"一詞的定義是 為通過信息網絡向公眾提供的編輯、製作或加工等具有出版特徵的數字作品,主要 包括:
網絡出版規則明確禁止外商投資企業提供網絡出版服務。此外,如果在線出版服務提供商 打算合作,
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與外商投資企業、境外組織或境外個人合作的出版服務項目,應事先報新聞總署批准。此外,網絡出版服務提供者不得出借、出租、出售或以其他方式轉讓《網絡出版服務許可證》,也不得允許其他網絡信息服務提供者 以其名義提供網絡出版服務。
互聯網藥品信息服務規定
國家食品藥品監督管理局(SFDA)於2004年7月發佈了《互聯網藥品信息服務管理辦法》,隨後發佈了若干實施細則和通知。本辦法對互聯網藥品信息服務的分類、申請、審批、內容、資質和要求作出了規定 。提供藥品或醫療設備信息的ICP服務經營者必須取得國家藥品監督管理局省級對口單位的互聯網藥品信息服務資質證書。
互聯網新聞出版條例
在中國,通過互聯網發佈和傳播新聞受到嚴格監管。2000年11月7日,國務院新聞辦公室、工信部聯合發佈了《開展新聞出版業務互聯網網站管理暫行辦法》。這些 措施要求互聯網新聞運營商(政府授權的新聞單位除外)在其網站上發佈新聞或通過互聯網傳播新聞必須獲得國家新聞辦公室的批准。此外, 任何傳播的新聞都必須根據國際比較方案運營商與這些來源之間的合同,從政府批准的來源獲得。此類合同的副本必須向 相關政府部門備案。
2005年9月25日,工信部和工信部聯合發佈了《互聯網新聞信息服務管理規定》,要求互聯網新聞信息服務機構提供經工信辦批准的服務,並接受新規定的年檢。這些規定還規定,互聯網新聞信息服務機構 不得以外商投資企業的形式存在,無論是外商合資企業還是外商獨資企業,在國家互聯網信息辦公室完成安全評估前,互聯網新聞信息服務機構不得與外商投資企業合作。
互聯網文化活動條例
2011年2月17日,文化部發布了《網絡文化管理暫行辦法》,簡稱《網絡文化管理辦法》。《互聯網文化管理辦法》要求,從事互聯網文化活動的互聯網經營者必須獲得文化部的許可。網絡文化活動包括網絡傳播網絡文化產品(如音像製品、遊戲產品、話劇、節目、藝術品、動畫片等)和網絡文化產品的生產、複製、進口、出版、廣播等。
2006年11月20日,文化部發布了《文化部關於網絡音樂發展管理的若干意見》,並於2006年11月20日起施行。其中,《意見》重申,互聯網服務提供商必須獲得互聯網文化經營許可證,才能從事與互聯網音樂產品有關的業務。此外,禁止外國投資者經營互聯網文化業務。然而,有關互聯網音樂產品的法律法規仍在演變中,尚未有任何規定規定音樂視頻是否或如何受到《意見》的監管。
2009年8月18日,文化部發布了《關於加強和改進網絡音樂內容審查工作的通知》。根據該通知,只有經文化部批准的“互聯網文化經營主體”方可從事網絡音樂產品的製作、發佈、傳播(包括提供音樂產品的直接鏈接)和進口。網絡音樂的內容必須經文化部審查或備案。網絡文化經營主體應建立嚴格的網絡音樂內容自律監管制度,並設立專門的監管部門。
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2015年10月23日,文化部發布了《關於進一步加強和改進網絡音樂內容審查工作的通知》,並於2016年1月1日起施行。根據該通知,互聯網內容提供商經營者須在規定的期限內將其內容管理制度、審查程序和工作標準提交所在省文化行政部門備案。
《音像節目製作條例》
2004年7月19日,廣電總局公佈了《廣播電視節目生產經營管理辦法》,自2004年8月20日起施行,並於2015年8月28日修訂。這些措施規定,任何希望製作或經營廣播或電視節目的人必須首先 獲得經營許可證。
2002年2月1日,國務院公佈了《電影管理條例》,自2002年2月1日起施行。《電影條例》規定了中國電影行業的總體監管方針,並解決了製作、審查、發行和放映方面的實際問題。它們還將廣電總局確立為該部門的監管機構,並作為在這一領域頒佈的所有其他立法的基礎。《電影條例》為廣電總局運營的全行業許可證制度提供了框架,根據該制度,適用單獨的許可證 (和許可證申請程序)。
網絡安全監管
2000年12月28日,中國全國人民代表大會常務委員會通過的《關於保護互聯網安全的決定》規定,利用互聯網進行下列活動將受到刑事處罰:
公安部於1997年12月16日發佈並於2011年1月8日修訂的《國際聯網計算機信息網絡安全保護管理辦法》,禁止以泄露國家祕密或傳播破壞社會穩定內容的方式使用互聯網。 公安部於2005年12月13日發佈的《互聯網安全保護技術措施規定》或《互聯網安全保護辦法》要求所有 ICP商應保存其用户的某些信息記錄(包括用户註冊信息、登錄和退出時間、IP地址、用户發佈的內容和時間)至少 60天,並按照法律法規的要求提交上述信息。根據這些措施,增值電信服務許可證持有者必須定期更新其網站的信息 安全和內容控制系統,還必須向當地公安機關報告任何公開傳播違禁內容的行為。增值電信業務許可證持有人違反本辦法的,公安部和地方公安局可以吊銷其經營許可證,關閉其網站。
工信部於2010年1月21日發佈的 通信網絡安全保護管理辦法要求,包括電信服務提供者、互聯網域名服務提供者在內的所有通信網絡運營商 將自身通信網絡劃分為單元。對通信網絡單元的等級, 應按照假設單元受損對國家安全、經濟運行、社會秩序和公共利益的損害程度進行評定。通信網絡運營商必須將通信網絡的分區 和等級報工信部或者當地對口單位備案。通信網絡經營者違反本辦法的,工信部或者當地有關部門可以責令改正,逾期不改正的,處以3萬元以下的罰款。
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中國的互聯網 安全也受到國家安全角度的監管和限制。2015年7月1日,全國人大常委會頒佈了新《國家安全法》,並於同日生效,取代了1993年頒佈的原《國家安全法》。根據新《國家安全法》,國家應 確保重要領域的信息系統和數據安全可控。此外,根據新國家安全法,國家要建立國家安全審查監督機構和機制,對影響或可能影響國家安全的關鍵技術和IT產品和服務進行國家安全審查。 新國家安全法將如何在實踐中實施存在不確定性。
隱私保護的監管
根據《ICP辦法》,禁止ICP製作、複製、發佈或傳播侮辱他人或 誹謗他人或侵犯他人合法權益的信息。根據違法行為的性質,ICP可能會因此類行為而面臨刑事指控或中國安全部門的制裁,並可能會被勒令暫時暫停其服務 或吊銷其執照。
根據2011年12月29日工信部發布的 《關於規範互聯網信息服務市場秩序的若干規定》,未經用户同意,ICP也不得收集 用户個人信息或向第三方提供此類信息。ICP必須明確告知用户收集 和處理此類用户個人信息的方法、內容和目的,並且只能收集其服務所必需的此類信息。ICP還需要妥善維護用户個人信息, 如果用户個人信息發生任何泄露或可能泄露,ICP必須立即採取補救措施,並向電信監管機構報告任何重大泄露。
此外,2012年12月28日全國人大常委會發布的《關於加強網絡信息保護的決定》, 強調要保護包含個人身份信息和其他隱私數據的電子信息。該決定要求ICP制定並公佈有關 收集和使用個人電子信息的政策,並採取必要措施確保信息的安全,防止泄露、損壞或丟失。此外,工信部於2013年7月16日頒佈的《電信和互聯網用户個人信息保護規則》對個人信息的使用和收集以及ICP應採取的安全措施也有詳細要求。
中華人民共和國政府保留命令ICP提供互聯網用户個人信息的權力,如果該用户通過互聯網發佈任何被禁止的內容或從事任何非法活動 。
消費者保護條例
我們的在線和移動商務業務受多項消費者保護法律的約束,包括經修訂並於2014年3月15日生效的《中華人民共和國消費者權益保護法》和《網上交易管理辦法》,這兩項法律都對業務經營者(包括像我們這樣的互聯網經營者和平臺服務提供商)提供了嚴格的要求和義務。例如,消費者有權在收到網上購買的商品後7天內無理由退貨,但 某些例外情況除外。為確保商家和服務提供商遵守這些法律法規,我們作為平臺運營商,必須 實施規範平臺上交易的規則,監控商家和服務提供商發佈的信息,並向 相關部門報告此類商家或服務提供商的任何違規行為。此外,根據中華人民共和國消費者權益保護法,如果消費者在網上市場平臺上購買商品或接受服務, 消費者合法權益受到侵犯,且平臺服務提供者未能向消費者提供商家或製造商的聯繫信息 ,則網上市場平臺提供者可能承擔責任。此外,如果平臺服務提供商意識到或應該意識到 商家或製造商正在使用
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網上 平臺侵犯消費者合法權益,未採取必要措施防止或制止此類活動的。
未能遵守這些消費者保護法律可能會使我們受到行政處罰,例如發出警告、沒收非法收入、處以 罰款、責令停止經營、吊銷營業執照以及潛在的民事或刑事責任。
定價監管
在中國,極少數產品和服務的價格是由政府引導或固定的。根據《價格法》,經營者必須按照政府定價主管部門的要求,明碼標價,並註明名稱、產地、規格等相關事項。經營者不得溢價銷售產品,不得收取未明示的費用。經營者不得進行串通操縱市場價格、提供虛假折扣價格信息、利用虛假、誤導性價格欺騙消費者進行交易或者對其他經營者進行價格歧視等規定的違法定價行為。不遵守《價格法》或其他有關定價的規則或規定,經營者可能受到行政處罰,如警告、責令停止非法活動、向消費者支付賠償、沒收違法所得和/或罰款。情節嚴重的,可以責令停業整頓,吊銷營業執照。根據《價格法》,天貓和淘寶商城的商家負有主要義務。 然而,在某些情況下,如果當局認定,作為平臺運營者,我們對全平臺促銷活動的指導導致我們平臺上的商家進行非法定價活動,或者如果我們為全平臺促銷活動提供的定價信息被確定為不真實或具有誤導性, 我們已經並可能在未來被追究責任,並被處以罰款或其他處罰。
知識產權條例
專利。中國境內的專利主要受《中華人民共和國專利法》保護。專利權的有效期為自申請之日起10年 或 20年,具體取決於專利權的類型。
版權。中國境內的版權,包括受版權保護的軟件,主要受《中華人民共和國著作權法》及相關規則 和 條例保護。根據著作權法,著作權軟件的保護期為50年。
商標。註冊商標受中華人民共和國商標法及相關規則及法規保護。商標在 工商總局商標局註冊。申請註冊的商標與已經註冊或者初步審定的另一個商標相同或者近似的,可以駁回該商標的註冊申請。商標註冊有效期為 ,可續期十年,除非另行撤銷。
域名。域名註冊由根據相關法規設立的域名服務機構辦理, 申請人 在成功註冊後即成為域名持有人。
反假冒條例
根據《中華人民共和國商標法》,假冒或擅自生產他人註冊商標的標籤,或銷售任何假冒或未經授權生產的標籤,將被視為侵犯註冊商標專用權。侵權方 將被責令立即停止侵權,並可能被處以罰款,並沒收假冒商品。侵權方還可能對知識產權所有人遭受的損失承擔責任,損失相當於侵權方獲得的收益或該所有人因侵權而遭受的損失,包括該所有人在行使其權利方面發生的合理 費用。
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根據 《中華人民共和國侵權責任法》,如果互聯網服務提供商知道互聯網用户通過其互聯網服務侵犯他人知識產權 ,例如銷售假冒產品,且未採取必要措施制止該行為,則互聯網服務提供商可能承擔連帶責任。如果互聯網服務提供商收到 被侵權方關於侵權的通知,互聯網服務提供商需要採取某些措施,包括 及時刪除、阻止和解除侵權內容的鏈接。
此外,根據工商總局2014年1月26日發佈的《網絡交易管理辦法》,作為網絡交易平臺的經營者,我們必須採取措施 確保網絡交易安全,保護消費者權益,防止商標侵權。
税務條例
中國企業所得税
中國企業所得税(簡稱EIT)是根據適用的企業所得税法及其 實施細則確定的應納税所得額計算的,該法律於2008年1月1日生效。企業所得税法一般對中國境內所有居民企業(包括 外商投資企業)實行25%的統一企業所得税税率。
企業所得税法及其實施細則允許某些高新技術企業(HNTEs)在符合某些資質條件的情況下,享受15%的企業所得税税率。此外,相關企業所得税法律法規還規定,被認定為軟件企業的實體可享受免税期,包括自其第一個盈利日曆年起為期2年的免税期,以及隨後三個歷年的普通税率降低50%,而被認定為重點軟件 企業的實體可享受10%的優惠企業所得税税率。我們的多箇中國子公司和經營 實體享有此類税務優惠待遇。見"項目10。其他信息請參閲。 税務系中華人民共和國税務。”
關於企業所得税法如何適用於阿里巴巴集團及其海外子公司的納税居民身份存在爭議 。根據《企業所得税法》, 在中國境外設立且在中國境內設有“實際管理機構”的企業被視為“居民企業”,這意味着其在企業所得税方面的待遇與中國企業相同。雖然《企業所得税法》實施細則將"實際管理機構"定義為對企業的生產、業務、人員、會計賬簿和資產實施實質性和全面管理和控制的管理機構,但目前唯一可用的關於該定義的官方指南是國家税務總局發佈的82號文,其中提供了確定中國控制的離岸註冊企業納税居民身份的指導,該企業定義為 根據外國或地區法律註冊成立的企業,其主要控股股東為中國企業或企業集團。雖然阿里巴巴集團控股有限公司 沒有中國企業或企業集團作為我們的主要控股股東,因此不是第82號通告所指的中國控制的境外註冊企業,但 在缺乏具體適用於我們的指導的情況下,我們已應用第82號通告中規定的指導意見,評估阿里巴巴集團和我們在中國境外成立的子公司的納税居民身份。
根據 第82號通告,中國控制的離岸註冊企業將因在中國擁有“事實上的管理機構”而被視為中國税務居民 ,並且只有在滿足以下所有條件的情況下,才會對其全球收入繳納中國企業所得税:
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我們 認為我們不符合上一段中概述的任何條件。阿里巴巴集團控股有限公司及其海外子公司均在中國境外註冊成立。作為一家控股公司,我們的主要資產和記錄,包括董事會的決議和會議記錄以及股東的決議和會議記錄, 位於和保存在中國境外。此外,我們不知道有任何境外控股公司的公司結構與我們相似,被 中國税務機關視為中國“居民企業”。因此,我們認為,如果第82號通告中所載的“實際管理機構”的標準 被視為適用於我們,則阿里巴巴集團控股有限公司及其境外子公司就中國税務而言不應被視為“居民企業”。然而,由於企業的税務居民身份取決於中國税務機關 ,且“實際管理機構”一詞適用於我們的離岸實體的解釋仍存在不確定性,我們將繼續監控我們的税務狀況。請參見 "項目3。關鍵信息風險因素與在中華人民共和國開展業務有關的風險 根據《中國企業所得税法》,我們可能被視為中國税務方面的居民企業,因此,我們可能需要就全球收入繳納中國所得税 。”
如果阿里巴巴集團控股有限公司或我們的任何離岸子公司被視為中國居民企業:
Under Bulletin 7 issued by the State Administration of Taxation on February 3, 2015, which replaced or supplemented certain previous rules under Circular 698, an "indirect transfer" of assets, including equity interests in a PRC resident enterprise, by non-PRC resident enterprises may be re-characterized and treated as a direct transfer of PRC taxable assets, if such arrangement does not have a reasonable commercial purpose and was established for the purpose of avoiding payment of PRC enterprise income tax. As a result, gains derived from such indirect transfer may be subject to PRC enterprise income tax. According to Bulletin 7, "PRC taxable assets" include assets attributed to an establishment or a place of business in China, immoveable properties in China, and equity investments in PRC resident enterprises. In respect of an indirect offshore transfer of assets of a PRC establishment, the relevant gain is to be regarded as effectively connected with the PRC establishment or a place of business and therefore included in its enterprise income tax filing, and would consequently be subject to PRC enterprise income tax at a rate of 25%. Where the underlying transfer relates to the immoveable properties in China or to equity investments in a PRC resident enterprise, which is not effectively connected to a PRC establishment or a place of business of a non-resident enterprise, a PRC enterprise income tax at 10% would apply, subject to available preferential tax treatment under applicable tax treaties or similar arrangements, and the party who is obligated to make the transfer payments has the withholding obligation. There is uncertainty as to the implementation details of Bulletin 7. If Bulletin 7 was determined by the tax authorities to be applicable to some of our transactions involving PRC taxable assets, our offshore subsidiaries conducting the relevant transactions might be required to spend valuable resources to comply with Bulletin 7 or to establish that the relevant transactions should not be taxed under Bulletin 7, which may materially and adversely affect us. See "Item 3. Key Information D. Risk Factors Risks Related to Doing Business in the People's Republic of China We and
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我們的 股東面臨有關間接轉讓中國居民企業股權或歸屬於中國機構或非中國公司營業地點的其他資產或歸屬於中國機構的非中國公司的其他資產的不確定性。”
納税人未扣繳任何税款或足額税款的,作為轉讓人的境外居民應在 法定期限內自行向税務機關申報繳納税款。非中國居民未能履行 納税義務將導致罰款,包括全額支付所欠税款和這些税款的利息。
中華人民共和國營業税和增值税
在2013年8月之前,根據適用的中國税務法規,在服務行業開展業務的任何實體或個人通常需要就提供該等服務所產生的收入按5%的税率繳納營業税。但是,如果提供的服務與技術開發和轉讓有關,經有關税務機關批准,可以免徵該營業税。
2011年11月,財政部、國家税務總局印發了《增值税代徵營業税試點方案》。2013年5月和12月、2014年4月和2016年3月,財政部和國家税務總局分別發佈了第37號通知、106號通知、43號通知和36號通知,進一步擴大以增值税代替營業税的服務範圍。根據本税則,自2013年8月1日起,技術服務、廣告服務等部分服務業實行增值税代徵營業税;2016年5月1日起,在全國範圍內對所有行業實行增值税代徵營業税。提供某些服務所產生的收入適用6%的增值税税率。與營業税不同,納税人可以將應税採購所繳納的合格進項增值税與提供服務的收入應徵收的進項增值税相抵銷。因此,儘管6%的增值税税率高於之前適用的5%的營業税税率,但對我們來説,沒有 重大不同的税收成本,我們預計也不會因為對我們的服務徵收增值税來取代營業税。
中華人民共和國進口税
根據中國海關總署2014年3月4日發佈的《關於試點跨境貿易電子商務服務保税區進口模式的通知》,通過跨境電子商務平臺進口的消費品最初被歸類為“個人行李或郵寄物品” 。在網上零售商可以將商品交付給買家之前,對此類商品徵收個人行李税或郵寄物品税。應付金額在50元以下的,免徵個人行李税或郵件税。對於不同類別的進口產品,個人行李或郵寄物品的税率分別為10%、20%、30%和50%。在這種税收模式下,網上買家每筆採購訂單的配額為1,000元人民幣,否則進口商品被歸類為普通商品,需繳納增值税、消費税和關税。
根據2016年4月8日起施行的《關於跨境電子商務零售進口税收政策的通知》或《新跨境電子商務税收公告》,取消上述跨境電商保税區進口試點模式。通過跨境電商平臺進口的商品現在被視為普通商品,而不是 “個人行李或郵寄物品”,並繳納通常的增值税、消費税和關税。通常情況下,在跨境電商平臺上銷售的大部分產品將徵收17%的增值税,化粧品和香水將徵收30%的消費税,護膚品、母嬰護理產品不徵收消費税。然而,新的跨境電子商務税收公告規定,通過跨境電子商務平臺進口的商品,如果在每個採購訂單2000元人民幣或每個買家每年2萬元人民幣的配額內,增值税和消費税的應繳金額將降至應納税額的70%,並免徵關税。
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中國出口税
根據財政部和國家税務總局聯合發佈並於2014年1月1日起施行的《關於跨境電子商務零售出口税收政策的通知》或《電子商務出口徵税通知》,電子商務出口企業符合下列條件的,可免徵或退還消費税和增值税:
即使 電子商務出口企業不符合上述條件,如果符合以下條件, 也可以免徵消費税和增值税:
為電子商務出口企業提供交易服務的第三方 電子商務平臺不享受《電子商務出口税收通知》 項下的退税或免税。
外匯和股息分配監管
外匯條例
中國管理外匯的主要法規是《中華人民共和國外匯管理條例》。根據中國外匯管理法規,經常賬户項目(如利潤分配和貿易及服務相關外匯交易)的支付可以在符合某些程序要求的情況下以外幣支付,而無需國家外匯管理局事先批准。相比之下,如果人民幣 要兑換成外幣並匯出中國以支付資本費用(如償還外幣貸款),或將外幣匯入中國, 在資本賬户下匯入中國,如向中國子公司增資或外幣貸款,則需要獲得適當政府部門的批准或註冊。
2008年8月,國家外匯局發佈了《關於完善外商投資企業外匯資本金支付結算管理有關操作問題的通知》,即外匯局第142號文,對外商投資企業外匯註冊資本金兑換為人民幣進行了規範,限制了人民幣兑換的方式。此外,國家外匯管理局於2011年11月9日發佈了第45號文,以明確國家外匯管理局第142號文的適用。根據國家外匯管理局第142號文和第45號文,外商投資企業的外幣註冊資本折算成的人民幣資本只能用於 有關政府部門批准的經營範圍內,不得用於中國境內的股權投資。此外,外匯局加強了對外商投資企業註冊資本外幣折算人民幣資本金流動和使用的監管。未經國家外匯局批准,不得改變該等人民幣資本的用途,且該等人民幣資本在任何情況下不得用於償還人民幣貸款 。
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Since SAFE Circular 142 has been in place for more than five years, SAFE decided to further reform the foreign exchange administration system in order to satisfy and facilitate the business and capital operations of foreign invested enterprises, and issued the Circular on the Relevant Issues Concerning the Launch of Reforming Trial of the Administration Model of the Settlement of Foreign Currency Capital of Foreign-Invested Enterprises in Certain Areas on August 4, 2014. This circular suspends the application of SAFE Circular 142 in certain areas and allows a foreign-invested enterprise registered in such areas with a business scope including "investment" to use the RMB capital converted from foreign currency registered capital for equity investments within the PRC. On April 9, 2015, SAFE released the Notice on the Reform of the Administration Method for the Settlement of Foreign Exchange Capital of Foreign-invested Enterprises, or SAFE Circular 19, which came into force and superseded SAFE Circular 142 on June 1, 2015. Circular 19 allows foreign invested enterprises to settle their foreign exchange capital on a discretionary basis according to the actual needs of their business operation and provides the procedures for foreign invested companies to use Renminbi converted from foreign currency-denominated capital for equity investment. Nevertheless, Circular 19 also reiterates the principle that Renminbi converted from foreign currency-denominated capital of a foreign-invested company may not be directly or indirectly used for purposes beyond its business scope. Since Circular 19 was only recently promulgated, there are uncertainties on how it will be interpreted and implemented in practice.
2012年11月,外匯局發佈了《關於進一步完善和調整外商直接投資外匯管理政策的通知》,大幅修改和簡化了現行的外匯管理程序。根據本通知,設立前費用賬户、外匯資本賬户和擔保賬户、境外投資者在中國境內的人民幣收益再投資、外商投資企業向其外國股東匯出外匯利潤和股息等各種專用外匯賬户的開立不再需要外匯局的批准或核實,同一實體可以在不同省份開立多個資本賬户,這是以前不可能的。此外,外管局於2013年5月發佈了《關於印發境外投資者境內直接投資外匯管理規定的通知》及配套文件,明確外匯局或其地方分支機構對外國投資者在中國境內的直接投資實行登記管理,銀行應根據外匯局及其分支機構提供的登記信息辦理在中國境內直接投資的外匯業務。 2015年2月,外匯局發佈了《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》,或外匯局通知13。 自2015年6月1日起生效。根據外管局第十三號通知,將進一步簡化現行外匯手續,直接投資的外匯登記將由外匯主管部門指定的銀行辦理,而不是由外匯局及其分支機構辦理。但外匯局第十三號通知仍禁止外商投資企業使用外幣註冊資本折算的人民幣發放委託貸款、償還銀行貸款或公司間貸款。
我們 通常不需要使用我們的離岸外幣為我們在中國的業務提供資金。如果我們需要這樣做,我們將根據需要申請獲得外管局和其他 中國政府部門的相關批准。
安全通告
2014年7月4日,外匯局發佈了《關於境內居民境外投資和特殊目的載體融資及往返投資外匯管理有關問題的通知》(簡稱37號通知),取代了外匯局2005年10月21日發佈的俗稱《外匯局第75號通知》的通知。外管局第37號通函要求中國居民就其直接設立或間接控制 離岸實體以進行海外投資和融資,以及該中國居民在境內企業中合法擁有的資產或股權或離岸資產或權益向外滙局地方分支機構進行登記, 在外管局第37號通函中稱為“特殊目的載體”。外匯局第37號通知還要求對特殊目的載體發生重大變化的登記進行修改,如中國個人出資的增加或減少
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轉讓 或交換、合併、分立等重大事項。如果持有特別目的載體權益的中國股東未能完成規定的外匯局登記,該特別目的載體的中國子公司可能被禁止向離岸母公司進行利潤分配和進行後續的跨境外匯活動, 該特別目的載體向其中國子公司注入額外資本的能力可能受到限制。此外,如未能遵守上述各項外管局登記要求,根據中國法律,可能會因逃避外匯管制而承擔法律責任。2015年2月13日,外匯局發佈了《外匯局第13號通知》,自2015年6月1日起,各地銀行將對境外直接投資的外匯登記進行審核和辦理,包括外匯初始登記和變更登記。 然而,自該通知最近開始實施以來,政府部門和銀行對其的解讀和執行存在很大的不確定性。
我們 已通知我們所知為中國居民的普通股主要實益擁有人其申報責任,並於外管局通函37公佈前,代表我們所知為中國居民的若干僱員股東定期提交外管局通函75號報告 。然而,我們可能不知道我們所有受益的 中國居民所有者的身份。此外,我們無法控制我們的實益擁有人,也不能向您保證我們所有的中國居民實益擁有人都將遵守外管局第37號通告。身為中國居民的吾等實益擁有人未能根據外管局通告37及時登記或修訂其安全登記,或本公司未來身為中國居民的實益擁有人未能遵守外管局通告37所載的登記程序,可能會對該等實益擁有人或吾等中國附屬公司處以罰款及法律制裁。未能登記或修訂登記亦可能限制我們向中國附屬公司注入額外資本或收取股息或 我們中國附屬公司的其他分派或出售我們中國附屬公司所得的其他收益的能力,或我們可能會受到外管局的懲罰。
股票期權規則
根據中國人民銀行2006年12月25日發佈的《個人外匯管理辦法》,凡涉及中國公民參與的職工持股計劃和股票期權計劃的外匯事項,均需經國家外匯管理局或其授權分支機構批准。根據外匯局 37號文,參加境外 非公開上市公司股權激勵計劃的中國居民,可向外匯局或其所在地分支機構提出境外特殊目的公司外匯登記申請。此外,根據國家外匯管理局2012年2月15日發佈的 《關於境內個人參與境外上市公司股權激勵計劃外匯管理有關問題的通知》或《股票期權規則》 ,根據股份激勵計劃獲海外證券交易所上市公司授予股份或購股權的中國居民,須 (i)向國家外匯管理局或其當地分支機構登記,(ii)聘請一名合格的中國代理人,該代理人可以是境外上市公司的中國子公司或 中國子公司選擇的其他合格機構,代表參與者辦理有關股份激勵計劃的國家外匯管理局登記和其他程序,(iii)聘請境外機構處理其行使購股權、買賣股份或權益、資金轉移等事宜。
股息分配的監管
管理中國外商投資企業股息分派的主要法律、法規及法規為《中華人民共和國公司法》(經修訂)、《外商獨資企業法》及其實施條例以及《中外合資經營企業法》及其實施條例。根據這些 法律、規則和法規,外商投資企業只能從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中支付股息。 中國境內公司和外商獨資企業均須預留至少10%的税後利潤作為一般儲備,直至該儲備的累計金額達到註冊資本的50%為止。中國公司不得分派任何溢利,直至過往財政年度之任何虧損被抵銷。以前會計年度保留的利潤 可以與本會計年度的可分配利潤一起分配。
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目錄表
勞動法和社會保險
根據中國勞動法及中國勞動合同法,僱主必須與全職僱員簽訂書面勞動合同。 所有僱主必須遵守當地最低工資標準。違反《中華人民共和國勞動合同法》和《中華人民共和國勞動法》的行為,嚴重違法行為可能導致罰款和其他行政和刑事責任 。
此外,根據《中華人民共和國社會保險法》和《住房公積金管理條例》,中國的用人單位必須為員工提供涵蓋 養老保險、失業保險、生育保險、工傷保險、醫療保險和住房公積金的福利計劃。
反壟斷法
2008年8月1日起施行的《中華人民共和國反壟斷法》禁止壟斷行為,如訂立壟斷協議、濫用市場支配地位和具有排除或限制競爭效果的經營者集中。
壟斷協議
競爭的經營者不得簽訂通過抵制 交易、固定或改變商品價格、限制商品產量、固定商品價格轉售給第三方等消除或限制競爭的壟斷協議,除非該協議 滿足《反壟斷法》規定的豁免,例如改進技術,提高中小企業的效率和競爭力,或維護與外國同行的跨境貿易和經濟合作的合法利益。違法行為的制裁包括責令停止相關活動、沒收違法所得和罰款(上一年度銷售收入的1%至10%,或如未履行意向壟斷協議,罰款人民幣500,000元)。
濫用市場支配地位
具有市場支配地位的經營者不得濫用其市場支配地位,無正當理由以不正當的高價銷售商品或者以不正當的低價收購商品,無正當理由以低於成本的價格銷售產品,無正當理由拒絕與交易方進行交易。對違反禁止濫用市場支配地位規定的制裁包括責令停止相關活動、沒收違法所得 和罰款(上一年度銷售收入的1%至10%)。
業務集中
經營者集中達到國務院規定的申報門檻的,經反壟斷機構批准申報後,當事人方能實施集中。集中是指(1)企業合併;(2)通過收購股權或資產獲得對其他企業的控制權;或(3)通過合同或任何其他方式獲得對企業的控制權或對其施加決定性影響的可能性。如果經營者 未能遵守強制申報要求,反壟斷機構有權終止和/或解除交易,在 一定期限內處置相關資產、股份或業務,並處以最高人民幣50萬元的罰款。
見 “第3項.關鍵信息和D.風險因素和與我們的商業和工業相關的風險我們可能 成為反壟斷和不正當競爭索賠的目標,這可能導致我們受到罰款和業務限制。
反恐怖主義法
2015年12月27日頒佈並於2016年1月1日起施行的《中華人民共和國反恐怖主義法》規定,電信運營商和互聯網服務提供商有義務
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目錄表
為公安和國家安全部門預防和調查恐怖主義提供解密和其他方面的技術接口和技術援助。此外,《反恐怖主義法》 要求互聯網服務提供商實施網絡安全以及信息和內容監控系統,並採取技術安全措施,防止含有恐怖主義或極端主義內容的信息 傳播。一旦發現此類內容,互聯網服務提供商應停止傳播信息,保存相關記錄,刪除信息 ,並向公安機關和國家安全機關報告。此外,反恐怖主義法要求電信運營商和互聯網服務提供商核實其客户的身份,並不得向身份不明或拒絕核實身份的人提供服務。然而,《反恐怖主義法》沒有進一步規定所需的核查措施 。由於《反恐怖主義法》是最近頒佈的,政府當局對該法的解釋和執行存在很大的不確定性。
適用於支付寶的規定
非金融機構支付服務的監管
根據中國人民銀行於2010年6月14日發佈並自2010年9月1日起施行的《非金融機構支付服務管理辦法》或《支付服務 辦法》,支付機構、作為收款人與付款人之間的 中介提供貨幣轉賬服務的非金融機構,包括網上支付,預付卡或銀行卡的發行和受理以及中國人民銀行規定的其他支付業務,需取得 支付業務許可證。任何未經許可從事支付業務的非金融機構或個人,將被責令停止支付業務,並 受到行政處分甚至刑事責任。支付業務許可證的申請由中國人民銀行所在地分支機構審核,然後提交中國人民銀行 審批。在全國範圍內從事支付業務的申請人,註冊資本至少為1億元人民幣, 省內從事支付業務的申請人,註冊資本至少為3000萬元人民幣。
支付機構必須在其支付業務許可證載明的業務範圍內開展業務,不得從事超出該範圍的業務或 將其支付業務外包。支付機構不得轉讓、出租、出借其支付業務許可證。
2015年1月20日,國家外匯管理局發佈了《關於開展支付機構跨境外匯支付服務試點的指導意見》,簡稱《指導意見》, 取代了此前國家外匯管理局於2013年2月1日發佈的指導意見。根據《指導意見》,支付機構開展跨境外匯支付業務試點,需獲得國家外匯局批准,且僅可提供交易背景真實合法的貨物貿易或服務貿易跨境外匯支付業務 。支付機構還必須核實涉及跨境交易的客户的真實姓名和身份信息,保存相關 交易記錄,並每月向外滙局所在地分支機構報告。
此外,2015年12月28日,中國人民銀行發佈了《非銀行支付機構網上支付業務管理辦法》,簡稱《網上支付辦法》,自2016年7月1日起施行。《網上支付辦法》將網上支付賬户分為三類,要求網上支付機構對不同 類別的網上支付賬户實行 基於實名制的分類管理。《網上支付辦法》要求網上支付機構進行"瞭解你的客户"檢查,實行支付賬户實名制。 此外,支付賬户只能由具有互聯網支付業務許可證的支付機構根據客户的要求開立。
我們 依靠支付寶在我們的市場上提供支付服務,支付寶已獲得中國人民銀行頒發的支付業務許可證以及國家外匯管理局批准的跨境外匯支付服務 。
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目錄表
反洗錢條例
2007年1月1日生效的《中華人民共和國反洗錢法》規定了適用於支付寶等負有反洗錢義務的金融和非金融機構的反洗錢主要要求,包括採取預防和監督措施, 建立各種客户身份識別系統,保存客户的身份資料和交易記錄,以及報告大宗交易和可疑交易。 《支付服務辦法》還要求支付機構遵守與反洗錢有關的規則,履行其反洗錢義務。
此外,中國人民銀行於2012年3月5日發佈了《支付機構反洗錢和反恐怖融資管理辦法》或《反洗錢辦法》,規定支付機構必須建立健全統一的反洗錢內控制度,並向當地人民銀行分支機構備案 。《反洗錢辦法》還要求支付機構設立反洗錢部門或指定內部部門負責反洗錢和反恐融資工作。
支付寶 正在國際範圍內擴展業務,可能會受到其選擇 運營所在司法管轄區的其他法律、規則和法規的約束。這些監管制度可能很複雜,需要大量的時間和資源來確保遵守。
C. 組織結構
我們在約330間附屬公司及其他合併實體進行業務營運。下圖概述了我們的公司法律 結構,並確定了“ESTA”中所述的重要子公司。截至2016年3月31日,本公司的歷史和發展”,以及對本公司業務而言重要的其他附屬公司和可變權益 實體及其各自附屬公司的數量:
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目錄表
我們的外商獨資企業、可變利益實體 與可變利益實體股權持有人之間的合同安排
由於中國法律對外商在增值電信服務(其中包括互聯網內容提供商(ICP)的運營)的所有權和投資有限制,我們與所有其他在中國從事業務的外資控股公司結構的實體相似,通過外商獨資企業在中國經營我們的 互聯網業務和其他限制或禁止外商投資的業務,多數股權實體和可變權益 實體。相關可變權益實體(在中國註冊成立,由中國公民或由中國公民擁有的中國實體(如適用)100%擁有)持有ICP許可證 和其他受監管許可證,並經營我們的互聯網業務和其他限制或禁止外國投資的業務。具體而言,我們對我們的業務 重要的可變利益實體是浙江淘寶網絡有限公司,有限公司,浙江天貓網絡有限公司有限公司,杭州阿里巴巴廣告有限公司有限公司,杭州阿里 科技有限公司除浙江淘寶網絡股份有限公司外,Ltd.的80%股權由馬雲持有,馬雲是我們的主要創始人、執行主席和主要股東之一,20%股權由我們的創始人之一西蒙·謝(Simon Xie)持有。浙江淘寶網絡有限公司馬雲持有90%的股份,謝先生持有10%的股份。我們已訂立若干合約安排,詳情如下
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目錄表
下文, 共同使我們能夠對可變利益實體行使有效控制,並實現可變利益實體產生的幾乎所有經濟風險和利益 。因此,我們根據美國公認會計原則將每個可變權益實體的財務業績納入我們的綜合財務報表,猶如它們是 我們的全資子公司。
除 ICP許可證和其他許可證和批准,限制或禁止外國所有權的業務由我們的可變利益實體持有,我們持有我們的 重要資產並通過我們的外商獨資和多數控股企業進行我們的重要業務,這些企業主要為我們的客户提供技術和其他服務。我們 大部分收入直接通過我們的外商獨資企業產生,外商獨資企業直接獲取利潤和相關現金流,而無需 依賴合同安排將該等現金流從可變利益實體轉移至外商獨資企業。
下圖是我們通常為可變利益實體制定的所有權結構和合同安排的簡化説明:
以下是共同合同安排的摘要,這些安排為我們提供了對重大可變利益實體的有效控制,並使我們能夠從其運營中獲得 幾乎所有經濟利益。
讓我們有效控制可變利益實體的合同
貸款協議。根據相關貸款協議,相關外商獨資企業已向 相關可變權益實體股權持有人授出免息貸款,該貸款僅可用作向相關可變權益實體注資或 外商獨資企業可能另行同意。外商獨資企業可以自行決定要求加快還款。當可變權益實體股權持有人提前 償還未償還金額時,外商獨資企業或其指定的第三方可按等於 貸款未償還金額的價格購買可變權益實體的股權,但須遵守任何適用的中國法律、規則及法規。可變權益實體股權持有人承諾不進行任何 與可變權益實體相關的禁止交易,包括將可變權益實體的任何業務、重大資產、 知識產權或股權轉讓給任何第三方。我們每個重大可變利益實體的貸款協議的當事人為Jack Ma 和Simon Xie,
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目錄表
和 淘寶(中國)軟件有限公司,有限公司,浙江天貓科技有限公司有限公司,阿里巴巴(中國)科技有限公司有限公司,杭州阿里瑪 科技有限公司浙江阿里雲計算有限公司,另一方面,各外商獨資企業。
獨家看漲期權協議。可變權益實體權益持有人已向該外商獨資企業授予獨家 認購 認購其於可變權益實體的股權的選擇權,其行使價相等於(I)可變權益實體的註冊資本及 (Ii)適用中國法律所允許的最低價格中較高者。各相關可變權益實體已進一步授予有關外商獨資企業一項獨家看漲期權,以 相等於資產賬面價值或適用中國法律允許的最低價格(以較高者為準)的行使價購買其資產。根據認購期權,外商獨資企業可以 指定其他單位或個人購買股權或資產。每項認購期權均可行使,但須受適用的中國法律、規則及法規不禁止根據認購期權完成股權或資產轉讓的條件所規限。每家外商獨資企業均有權獲得可變利益主體宣佈的所有股息和其他分配,可變利益實體股權持有人同意放棄其因出售其在可變利益實體的股權而獲得的超過其向可變利益實體的原始註冊資本的任何分配或收益的權利,並向該外商獨資企業支付此類 分配或溢價。獨家看漲期權協議一直有效,直至作為該協議標的的股權或資產 轉讓給該外商獨資企業。本公司各重大可變權益實體的獨家看漲期權協議訂約方為馬雲及謝為可變權益實體權益持有人、相關可變權益實體及其對應的外商獨資企業。
委託書。根據相關代理協議,各可變權益實體股權持有人不可撤銷地授權該全資外商獨資企業指定的任何 個人 行使其作為可變權益實體股權持有人的權利,包括出席股權持有人會議並在會上表決以及 任命董事的權利。吾等各重大可變權益實體之代理協議訂約方為作為可變權益實體股權持有人的馬雲及謝志強、相關的 可變權益實體及其對應的外商獨資企業。
股權質押協議。根據相關股權質押協議,相關可變權益實體 股權持有人已將其在可變權益實體股權中的所有權益作為持續優先擔保權益質押給相應的外商獨資企業,以擔保上述相關貸款協議項下的未償還金額,並保證可變權益實體和/或其股權持有人履行其他結構合同項下的義務。各外商獨資企業有權行使其處置可變利益實體股權持有人在可變利益實體股權中的質押權益的權利,並在貸款協議或其他結構合同項下發生任何違約或違約的情況下,優先通過拍賣或出售此類質押權益所得款項獲得付款。這些股權質押協議在相關貸款協議和其他結構合同的有效期內仍然有效。本公司各重大可變權益實體的股權質押協議的 方為作為可變權益實體股權持有人的馬雲和謝、相關的可變權益實體及其對應的外商獨資企業。所有與我們的重大可變權益實體有關的股權質押均已在位於中國的工商行政管理局相關辦公室登記。
使我們能夠從可變的利益主體那裏獲得幾乎所有經濟利益的合同
獨家技術服務協議。各相關可變利益主體與 各自的外商獨資企業簽訂了獨家技術服務協議,根據該協議,相關外商獨資企業向可變利益主體提供獨家技術服務。作為交換,可變利益實體向外商獨資企業支付服務費,通常金額為
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目錄表
是否 實際上是可變利益實體的所有税前利潤(不包括服務費),導致從可變利益實體轉移到 外商獨資企業的幾乎所有利潤。
上述獨家看漲期權協議亦使外商獨資企業有權獲得可變權益實體 宣佈的所有股息及其他分派,以及可變權益實體股權持有人出售其於可變權益實體的股權所得的任何分派或收益,而該等權益超出其向可變權益實體繳出的原始註冊資本。
在方達律師事務所的意見中,我們的中國法律顧問:
然而, 我們的中國法律顧問方達律師進一步告知我們,關於中國現行和未來法律、規則和法規的解釋和適用存在很大的不確定性。因此,中國監管當局未來可能會採取與我們的中國法律顧問的意見相反的觀點。我們的中國法律顧問已進一步建議我們 ,如果中國政府發現建立我們基於互聯網的業務運營結構的協議不符合中國政府對我們從事的上述業務的外國投資的限制,我們可能會受到嚴厲的懲罰,包括被禁止繼續運營。見“項目3.關鍵信息:D.風險因素:與公司結構相關的風險。”
D.財產、廠房和設備
截至2016年3月31日,我們佔用了世界各地的設施,我們擁有的寫字樓總建築面積總計為421,445平方米。我們在中國、迪拜、法國、德國、香港、印度、意大利、韓國、臺灣、土耳其、俄羅斯、新加坡、英國和美國設有辦事處。此外,我們在中國、香港、新加坡和美國都有數據中心。
項目4A。未解決的員工意見
不適用。
項目5經營和財務回顧及展望
A.經營業績
以下對本公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本年度報告中其他部分包括的經審計的合併財務報表和相關附註一起閲讀,特別是“第4項.關於公司經營概況的信息。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於各種因素的影響,我們的實際結果和選定事件的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同,這些因素包括本年度報告中“第3項.主要信息和D.風險因素”中闡述的因素。我們已根據美國公認會計準則編制財務報表。我們的財年將於 3月31日結束,2014財年、2015財年和2016財年分別指截至2014年3月31日、2015財年和2016財年。
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目錄
概述
我們在2016財年實現了顯著增長和強勁的運營業績。我們的總收入從2014財年的525.04億元人民幣增長到2015財年的762.04億元人民幣,增長了45%,2016財年進一步增長33%,達到1011.43億元人民幣(156.86億美元)。 我們的淨收入從2014財年的234.03億元人民幣增長到2015財年的243.2億元人民幣,進一步增長193%,達到712.89億元人民幣(110.56億美元)。2016財年,我們的GMV超過了3萬億元。我們相信,我們對全球化、農村擴張、打造世界級雲計算業務和創建全面的媒體和娛樂平臺的長期戰略重點 已為未來的增長奠定了堅實的基礎。
我們 在中國零售市場的各種關鍵指標方面取得了顯著增長:
我們 在中國零售市場的移動貨幣化方面也取得了顯著增長:
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目錄表
我們 主要從下列業務中獲得收入:
收入 | 企業 | |
---|---|---|
中國商業零售 | 淘寶商城登錄網上購物 目的地 |
|
天貓(1) 品牌和 零售平臺 |
||
聚划算閃賣 平臺 |
||
中國商業批發 |
1688.com |
|
國際商務零售 |
速賣通全球消費者 市場 |
|
國際商務批發 |
Alibaba.com |
|
雲計算 |
阿里雲服務提供商雲計算 服務提供商 |
有關我們的業務和我們的生態系統的詳細討論,請參閲 “項目4.公司信息B.業務概述”。
我們的盈利模式
我們在零售市場上產生的收入與我們 平臺上的消費者數量和參與度、我們為商家和品牌提供的品牌推廣、營銷、促銷、分銷和生產力提升的無數價值主張以及我們的數據和技術能力高度相關。我們在批發市場上產生的收入主要是由付費會員數量和批發市場作為營銷和分銷平臺的價值推動的。我們主要從在線營銷服務、佣金、會員資格和雲計算服務中獲得收入。2016財年,P4P營銷服務和展示營銷服務的收入分別佔總收入的53%,佣金佔27%,會員和增值服務佔8%,雲計算服務佔3%。
我們營銷服務的定價主要基於績效或印象。基於績效的營銷使用點擊量或交易作為衡量績效的單位。 基於印象的營銷使用傳遞給用户的印象數量。我們營銷服務的定價通常由基於市場的投標系統確定,以便每個營銷商確定其願意為服務支付的價格。
營銷者對我們的在線營銷服務的支付意願和願意支付的金額是營銷者預期投資回報的函數,通常 取決於以下因素:
中國商業零售。我們主要通過下文所述的盈利模式從中國零售市場獲得收入。在2016財年,我們中國零售市場75%的商品交易是通過支付寶結算的。2016財年,我們中國商務零售收入的65%和32%分別來自在線營銷服務和佣金。
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目錄表
在線營銷服務。
在線營銷服務主要包括:
對於 P4P營銷和展示營銷服務,我們通過第三方營銷附屬公司創造了一部分收入。2014財年、2015財年和2016財年,通過第三方營銷附屬公司提供的P4P和顯示營銷服務的收入分別佔我們總收入的6%、3%和3%,這些收入按毛數確認。
交易佣金。除了購買在線營銷服務,商家還根據天貓或聚划算產生的交易金額的 百分比支付佣金。佣金比例通常從0.4%到5.0%不等,具體取決於產品類別。我們制定的佣金比率根據我們對特定產品類別的行業利潤率的估計而有所不同。例如,對於毛利率通常較低的類別,如消費電子產品,我們 收取較低的佣金率,而對於服裝等毛利率通常較高的類別,我們收取較高的佣金率。
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目錄表
店面費用。我們來自店面費用的收入主要包括王浦(WangPu)( ),我們的店面軟件包括一套幫助商家升級、裝飾和管理店面的工具。
服務購買者:
|
淘寶商城 | 天貓 | 聚划算 | |||
---|---|---|---|---|---|---|
淘寶商城商户 |
*P4P營銷費
用於展示營銷費 淘寶佣金 商店門面費 其他費用* |
不適用 | 國際委員會 安置費 |
|||
天貓商家 |
P4P營銷費用 |
國際委員會 |
國際委員會 |
中國商業批發我們從中國批發市場www.example.com獲得收入,主要通過:
國際商業零售。我們通過 佣金( 通常為交易價值的5%)從我們的國際零售市場(主要是速賣通)獲得收入。截至2016年3月31日止十二個月,全球速賣通通過支付寶結算的GMV為54億美元。我們還從 參與第三方聯盟營銷計劃的商家和購買P4P營銷服務的商家那裏獲得收入。
國際貿易批發。我們從全球批發市場www.example.com獲得收入,主要通過 :
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目錄表
雲計算。我們的雲計算服務收入主要來自基於時間和使用量的雲 計算服務, 例如彈性計算、數據庫、存儲和CDN、大規模計算、安全和管理以及應用服務,以及網絡託管和域名註冊。
其他。我們的收入來自UCWeb提供的移動互聯網服務,以及AutoNavi、 過頂電視服務 和YunOS等其他業務。其他收入亦包括螞蟻金服應付予我們的年費,按我們 於二零一五年二月初完成與螞蟻金服的關係重組後,轉讓予螞蟻金服的中小企業貸款業務產生的中小企業貸款日均賬面餘額的2. 5%計算。在此出售之前,其他收入還包括 中小企業貸款業務產生的利息收入。
影響我們經營業績的因素
我們有能力為用户創造價值並創造收入。我們為用户創造價值和產生收入的能力 受以下 因素驅動:
我們的市場商業模式的運營槓桿。我們的業務模式具有顯著的運營槓桿,我們的生態系統使我們能夠實現 結構性成本節約。例如,淘寶商城為天貓帶來了巨大的流量,因為天貓的商品列表也會出現在淘寶商城的搜索結果頁面上。此外,淘寶商城和天貓商家在聚划算上購買的促銷時段也會將消費者吸引到淘寶商城和天貓店面,從而使商家能夠向消費者介紹特定聚划算促銷活動之外的額外 產品和服務,並拉動額外的用户流量。這種網絡效應可降低我們整個市場的流量獲取成本。此外,由於我們的市場上有大量的消費者,我們能夠吸引大量的商家,這反過來為我們的在線營銷和店面服務提供了強大的客户來源。商家在我們的中國零售市場上通過自助平臺購買營銷服務。因此,我們不依賴現場銷售人員為我們的中國零售市場 創造收入。
我們在用户基礎、技術、人員和基礎設施方面的投資。我們已經並將繼續對我們的平臺和生態系統 進行重大投資,以吸引消費者和商家,增強用户體驗,並擴大我們平臺的能力和範圍。我們預計我們的投資將包括
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開發和營銷新產品和服務,增強我們的雲計算業務,以及物聯網設備的基於雲的移動操作系統雲OS,開發通過我們的移動媒體和娛樂資產與消費者互動的新方式,開發新的軟件工具以吸引更多的消費者和商家進入我們的市場,並執行我們的 全球化戰略。我們的運營槓桿和利潤率水平使我們能夠繼續投資於我們的員工,特別是工程師、科學家和產品管理人員,以及我們的基本技術能力和基礎設施。此外,由於我們的財務實力,我們預計將投資於上述新業務和現有業務,這將降低我們的利潤率,但提供整體長期增長。
戰略投資和收購。我們已經並打算進行戰略投資和收購,以增加用户 獲取和 參與度,改善客户體驗並擴展我們的產品、服務和內容。我們的戰略投資和收購可能會影響我們未來的財務業績,包括我們的利潤率和淨收入。例如,我們預計最近收購優酷土豆和Lazada控股權將對我們的財務業績產生負面影響,至少在短期內是這樣。此外,我們的一些收購和投資可能不會成功,我們未來可能會產生減值費用。
經營成果構成
收入
下表列出了上述期間我們收入的主要組成部分:
截至三月三十一日止年度, | ||||||||||||||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
2014 | 2015 | 2016 | ||||||||||||||||||||
人民幣 | 的百分比 收入 |
人民幣 | 的百分比 收入 |
人民幣 | 美元 | 的百分比 收入 |
||||||||||||||||
(單位:百萬,百分比除外) | ||||||||||||||||||||||
中國商貿 |
||||||||||||||||||||||
零售 |
42,832 | 82 | % | 59,732 | 78 | % | 80,033 | 12,412 | 79 | % | ||||||||||||
批發 |
2,300 | 4 | % | 3,205 | 4 | % | 4,288 | 665 | 4 | % | ||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
中國總商業 |
45,132 | 86 | % | 62,937 | 82 | % | 84,321 | 13,077 | 83 | % | ||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
國際商務 |
||||||||||||||||||||||
零售 |
938 | 2 | % | 1,768 | 3 | % | 2,204 | 342 | 2 | % | ||||||||||||
批發 |
3,913 | 7 | % | 4,718 | 6 | % | 5,425 | 841 | 6 | % | ||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
國際貿易總額 |
4,851 | 9 | % | 6,486 | 9 | % | 7,629 | 1,183 | 8 | % | ||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
雲計算 |
773 | 2 | % | 1,271 | 2 | % | 3,019 | 468 | 3 | % | ||||||||||||
其他 |
1,748 | 3 | % | 5,510 | 7 | % | 6,174 | 958 | 6 | % | ||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
總收入 |
52,504 | 100 | % | 76,204 | 100 | % | 101,143 | 15,686 | 100 | % | ||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
GMV |
1,677,587 | 2,443,721 | 3,092,385 |
我們 幾乎所有的收入都來自我們的零售和批發市場。我們還從與雲計算服務相關的服務中賺取收入,以及其他收入 主要來自UCWeb提供的移動互聯網服務。我們絕大部分收入均來自我們在中國的業務。有關我們收入的更多信息,請參閲“查看我們的貨幣化模式”。
收入成本
我們收入成本的主要組成部分包括:支付給支付寶或其他金融機構的支付處理費; 以固定價格或按
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收入 分攤基礎;與我們網站運營相關的費用,例如帶寬和合用地點費用,以及我們的計算機、服務器、呼叫中心和其他設備的折舊和維護費用;與客户服務和網絡運營人員以及支付處理顧問有關的工資、獎金、福利和股份補償費用; 與我們的關聯公司菜鳥網絡向我們提供的履行服務有關的物流成本,主要與天貓超市有關;回扣和補貼,主要與我們的新業務舉措有關; 營業税和相關附加費;以及與小額貸款和增值税應收款有關的呆賬備抵。
產品開發費用
產品開發費用主要包括 從事為我們的市場、移動產品和服務平臺開發、維護和增強基礎設施、應用程序、操作系統、軟件、數據庫和網絡的員工的工資、獎金、福利和基於股份的薪酬費用。此外,產品開發費用包括根據雅虎TIPLA支付給雅虎的特許權使用費。此專利費安排在我們於2014年9月首次公開發行 後終止。我們將所有產品開發成本按實際成本計算。
銷售和營銷費用
銷售及市場推廣開支主要包括線上及線下廣告開支、促銷開支、為批發市場獲得會員而支付 的銷售佣金,以及從事銷售及市場推廣職能的員工的薪金、花紅、福利及股份補償開支。
一般和行政費用
一般及行政開支主要包括 管理及行政僱員的薪金、花紅、福利及以股份為基礎的薪酬開支、專業服務費、辦公室設施、其他支援間接費用及慈善捐款。於2014財政年度,該等開支包括以股權結算的捐贈開支人民幣12. 69億元,該款項涉及向馬雲及蔡卓文指定的非營利組織授出購股權以購買50,000,000股我們普通股。由於上述購股權不附帶歸屬條件,全部確認以權益結算的捐贈開支人民幣12. 69億元。有關此開支的進一步資料,請參閲本年報其他部分所載截至2014年、2015年及2016年3月31日止年度 綜合財務報表附註9。
利息和投資收入,淨額
利息及投資收入淨額包括利息收入、與財務管理活動有關的投資收益或虧損 以及我們長期股權投資被視為出售、出售和重估的收益或虧損。我們的利息及投資收入淨額在2015財政年度變得更加重要,原因是 就重估先前持有的股權確認淨收益人民幣65. 35億元,主要與逐步收購UCWeb、OneTouch及AutoNavi有關。於 2016財政年度,我們亦確認因取消合併阿里影業而產生的視作出售收益人民幣247. 34億元(38. 36億美元),以及因重估我們先前持有的阿里健康股權而產生的收益人民幣186. 03億元(28. 85億美元)。
利息支出
我們的利息開支包括利息支付以及與我們的銀行借款有關的前期費用和附帶費用的攤銷,以及於2014年11月發行的為我們之前的銀團貸款安排再融資的無抵押優先票據。此外,我們於2014年8月獲得了30億美元的循環信貸融資 ,並於2016年3月獲得了30億美元的五年期定期貸款融資,隨後將其規模擴大至40億美元,截至2016年3月31日,我們尚未 提取這兩筆貸款。
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目錄表
其他收入,淨額
其他收入淨額主要包括支付寶支付的專利費和軟件技術服務費、政府補助以及 匯兑損益。支付寶根據 2014年8月修訂的知識產權和軟件技術服務協議或修訂後的支付寶IPLA向我們支付專利費和軟件技術服務費。見"項目7。主要股東及關聯方交易附註B。關聯方交易 與螞蟻金服及其子公司有關的協議和交易 股份和資產購買協議 支付寶知識產權許可證和 軟件技術服務協議》,以瞭解我們與支付寶之間的安排的更多信息。政府補助金主要涉及中央和地方政府的補助金, 與我們在當地商業區的技術開發和投資有關。這些補助金可能並非經常性,我們在收到補助金且 無需滿足其他條件時確認該等收入。我們的經營和庫務管理活動所產生的匯兑收益或虧損在我們的收益表中確認,主要是人民幣貶值或 升值所致。該金額也部分受到我們與從會計角度來看被視為無效的部分相關的對衝活動的貨幣變動的影響。
所得税費用
我們的所得税開支主要包括當期税項開支(主要來自中國的若干盈利附屬公司)和遞延税項開支(主要包括我們在中國經營的主要附屬公司將分派的股息的預扣税)。
税收
開曼羣島利得税
根據開曼羣島法律,我們的公司無需繳納所得税、公司税或資本利得税,且在支付股息時不徵收預扣税 。
香港利得税
本公司於香港註冊成立的附屬公司於2014、2015及2016財政年度須按16. 5%的香港利得税税率繳納。
中華人民共和國所得税
根據中國企業所得税法或企業所得税法,標準企業所得税率為25%。符合高新技術企業資格的企業享受15%的優惠税率。被確認為軟件企業的實體自其第一個盈利的日曆年度 開始,在兩年內豁免企業所得税,並有權在隨後的三個日曆年度內獲得50%的企業所得税減免。此外,被認定為中國國家計劃內重點軟件企業的實體享有10%的優惠企業所得税税率。
若干 子公司於2013、2014、2015及2016歷年期間獲得上述優惠税務待遇。我們在中國的主要子公司之一,浙江天貓 科技有限公司,該公司是一家外商獨資企業,主要參與天貓的運營,目前正處於第五個盈利年度,其企業所得税率為 12.5%(或標準法定税率的50%),此後,只要子公司繼續符合高新技術企業的資格,企業所得税税率為15%。我們在中國的兩家子公司,淘寶(中國)軟件有限公司和阿里巴巴(中國)技術有限公司,這些公司也是外商獨資企業,主要經營淘寶市場和批發市場,在2012年、2013年和2014年曆年被認定為重點軟件企業,企業所得税率為10%。就2015年及2016年曆年而言,截至本年報日期,尚未授予重點軟件企業地位。
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目錄表
報告 ,因此,在該期間的税務核算採用15%的企業所得税率。關鍵軟件企業狀態每兩年由相關部門審查一次 ,相關部門的年度審查和通知時間可能會因每年而異。與適用企業所得税率變化有關的相關税務調整將在確認關鍵軟件企業地位的期間內按前瞻性方式入賬 。
增值税和其他租賃
根據國家增值税改革計劃,我們的主要中國附屬公司須就大部分服務賺取的收入繳納增值税。一般而言, 服務收入的適用增值税税率為6%,公司有權將某些採購支付的增值税抵減銷售增值税。收入在我們的合併 損益表中確認為扣除增值税。
中華人民共和國預扣税
根據企業所得税法,中國公司向其非居民 企業投資者宣佈的股息一般要繳納10%的預扣税。在香港註冊成立並持有中國公司至少25%股權且符合 中國與香港税務安排的相關條件或要求的直接外國投資者,適用較低的預扣税税率5%。由於我們在中國的主要子公司的股權持有人為合資格的香港註冊公司 ,我們的可分配盈利的遞延税項負債是根據5%的預扣税計算的。截至2016年3月31日,我們已就所有中國子公司可分配的盈利全額計提預扣税,但保留用於中國永久再投資的子公司除外。
基於股份的薪酬
我們有各種股權激勵計劃,根據這些計劃,我們公司、我們的關聯公司和 某些其他公司的員工、顧問和董事被授予購股權或授予受限制股份單位以收購我們的普通股。我們相信,以股份為基礎的獎勵對吸引、激勵和留住員工和顧問至關重要。 除了為特定職務級別以上的新員工發放在職補助金外,我們還每年向表現最佳的員工發放績效和晉升補助金。上述類別中授出的受限制股份單位及購股權 一般須遵守四年歸屬計劃。視乎授出的性質及目的,購股權及受限制股份單位一般於歸屬開始日期的第一個 週年時歸屬25%,或於歸屬開始日期的第二個週年時歸屬50%,其後每年歸屬25%。自2015財政年度起,授予高級管理層成員作為績效獎勵的受限制股份單位和購股權 須遵守六年按比例歸屬計劃。我們認為,基於股份的獎勵是使受讓人與股東利益保持一致的適當工具。
此外,螞蟻金服服務的主要股權持有人俊漢向我們的大量員工授予了與螞蟻金服服務估值相關的股份增值獎勵類似的若干股權獎勵。這些以股份為基礎的獎勵具有歸屬時間表,其條件是向我們提供必要的服務,而這些獎勵將在我們的員工出售後 由俊漢以現金結算。我們沒有義務向君漢、螞蟻金服或其附屬公司償還與該等獎勵相關的費用。請參見 "項目7。主要股東及關聯方交易附註B。關聯方交易與螞蟻金服 及其子公司相關的協議和交易交易與基於股權的獎勵安排。”
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目錄表
我們 於2014、2015及 2016財政年度分別確認以股份為基礎的薪酬開支人民幣28. 44億元、人民幣130. 28億元及人民幣160. 82億元(24. 94億美元),分別佔我們於該等期間收入的5%、17%及16%。下表載列所示期間按職能劃分的股份薪酬開支分析 。
截至三月三十一日止年度, | |||||||||||||
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2014 | 2015 | 2016 | |||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||
(單位:百萬) | |||||||||||||
收入成本 |
1,154 | 4,176 | 4,003 | 621 | |||||||||
產品開發費用 |
795 | 3,876 | 5,703 | 885 | |||||||||
銷售和市場營銷費用 |
189 | 1,235 | 1,963 | 304 | |||||||||
一般和行政費用 |
706 | 3,741 | 4,413 | 684 | |||||||||
| | | | | | | | | | | | | |
總計 |
2,844 | 13,028 | 16,082 | 2,494 | |||||||||
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與2014財政年度相比,2015和2016財政年度的股份報酬支出大幅增加,原因是在我們首次公開發行之前,我們向員工和高級管理人員提供了基於業績和保留的股份獎勵,以及所授予獎勵的平均公平市值增加。此外,由於美國公認會計準則要求 按市值計價的會計處理,股份薪酬開支的增加亦反映了與我們授予螞蟻金服 員工的股份獎勵及君漢授予螞蟻金服 員工的螞蟻金服股份獎勵有關的重新計量費用。下表載列按獎勵類型劃分的股份薪酬開支分析:
|
截至三月三十一日止年度, | ||||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
2014 | 2015 | 2016 | |||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||
(單位:百萬) | |||||||||||||
阿里巴巴集團以股份為基礎的獎勵授予: |
|||||||||||||
我們的員工 |
2,017 | 6,977 | 9,687 | 1,502 | |||||||||
安通金融服務公司員工和其他顧問(1) |
827 | 2,263 | 889 | 138 | |||||||||
螞蟻金服授予員工的股份獎勵(1) |
| 3,788 | 5,506 | 854 | |||||||||
| | | | | | | | | | | | | |
基於股份的薪酬總支出 |
2,844 | 13,028 | 16,082 | 2,494 | |||||||||
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螞蟻金服授予我們員工的股份獎勵產生的 費用是一項非現金費用,不會導致 我們的股東產生任何經濟成本或股權稀釋。我們的執行主席馬雲認為,向我們的員工授予這些股權獎勵將使我們受益,因為 螞蟻金服作為支付服務提供商對我們具有戰略重要性,以及我們通過與螞蟻金服的協議 顯著參與螞蟻金服的利潤和價值增值。
我們 預計,我們的股份薪酬開支將繼續受到我們股份公允價值變動、我們子公司的股份獎勵(包括優酷土豆 和Lazada)以及我們未來向員工和顧問授予的獎勵數量的影響。此外,我們的股份薪酬支出也將受到螞蟻金服基於股份獎勵的 預計增加的影響。由於該等因素,我們預期我們的股份薪酬開支可能會增加。有關我們基於股份的薪酬支出的其他信息,請參見 "關鍵會計政策和估計、基於股份的薪酬和基礎獎勵的估值"。
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目錄
最近的投資、收購和戰略聯盟活動
除了有機增長,我們已經或已經達成協議,進行旨在促進我們戰略目標的戰略投資、收購和聯盟 。已完成的這些戰略交易的財務結果反映在我們的經營業績中,從它們各自完成的時間段開始。如吾等透過投資於 普通股或實質普通股而對被投資人有重大影響,則吾等未取得控制權的投資將按權益法入賬,或按成本法入賬,或按我們對不同類別投資及 併購活動的會計政策入賬為投資證券。有關我們每類投資的會計政策詳情,請參閲本年報其他部分所載截至2014年3月31日、2015年3月31日及2016年3月31日的綜合財務報表附註2(D)、2(S)及2(T)。
我們的投資和收購戰略側重於三個目標:
我們 對我們的投資和收購戰略採取了深思熟慮和分階段的方法。在某些情況下,我們可以從最初的少數股權投資開始,然後進行商業合作。我們 在某些情況下選擇進行少數投資,而不是進行全面收購,原因有一個或多個:(I)被投資方擁有強大的管理,我們允許他們 擁有運營獨立性和與其業務相關的潛在上行空間,以留住他們;(Ii)被投資方不適合我們的核心業務運營,但可以通過股權關係產生戰略性的 協同效應;和/或(Iii)被投資方對我們表現出明顯的戰略價值,但短期內的資本或整合風險表明了一種刻意和分階段進行的 方法。如果業務結果、合作以及與被投資公司管理層建立的整體關係對我們正在進行的業務戰略具有越來越大的價值,我們可能會 增加投資或完全收購被投資公司。這種方法的例子包括我們對UCWeb、高德和優酷土豆的投資,從最初的投資到最終收購跨越了不止一個財年。
我們 主要通過運營產生的現金以及債務和股權融資為我們的戰略收購和投資提供資金。我們的債務融資主要由無擔保優先票據和銀行借款組成。我們已發行總值80億美元的無抵押優先票據。我們已經簽訂了一項40億美元的五年期定期貸款安排,其中30億美元是在2016年3月31日之後提取的。我們還簽訂了一項30億美元的循環信貸安排,但尚未提取。展望未來,當未來出現機會時,我們預計將通過我們業務產生的現金以及通過債務和股權融資為更多投資提供資金。儘管我們 預計我們的利潤率將因收購利潤率較低或為負的目標公司而受到負面影響,例如我們最近收購優酷土豆和控股Lazada,但我們 預計我們的投資活動不會對我們的流動性或運營產生任何重大負面影響。我們相信,被收購的虧損業務不會削弱我們公司的總價值,因為從長遠來看,它們為我們帶來了明確的戰略價值。然而,如果我們的戰略投資和收購不成功,不能保證我們未來的財務業績不會受到實質性的不利影響。請參閲“項目3.關鍵信息D.風險因素與業務和行業相關的風險 業務投資的增加、戰略收購和投資,以及我們對長期業績和保持生態系統健康的關注可能會對我們的利潤率和淨收入產生負面影響”和“項目3.關鍵信息D風險 因素與我們的業務和行業相關的風險我們面臨與收購、投資和聯盟相關的風險。”
我們在2016財年和截至本年度報告日期的 近期的重大戰略投資和收購(包括已達成最終協議但尚未完成的投資和收購)如下所述。
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本地服務
口碑控股有限公司,或口碑( ),這是我們在2016財年與螞蟻金服共同成立的合資企業。口碑融合了移動商務和大數據的便利方面, 為消費者提供來自中國當地餐廳的信息和促銷福利。截至2016年3月31日,我們共投資現金人民幣30億元,並向口碑注入了一些相關業務。我們和螞蟻金服分別持有口碑49.6%的股權,而與一家大型中國連鎖餐廳有關聯的第三方則持有少量少數股權。通過口碑,我們以“閉環”的方式參與餐飲和當地機構部門,其特點是用户主要通過移動設備獲取信息和接收促銷優惠,然後訪問實體機構享受服務,同時使用支付寶進行現場支付的“線上到線下”的互動 。
拉賈克斯控股,或餓了麼( ),是中國最大的移動食品訂購和配送服務之一, 截至2016年3月31日,覆蓋超過300個城市。2016年3月,我們和螞蟻 金融服務完成了對www.example.com新發行可轉換優先股的部分認購,總投資金額為12. 5億美元,其中我們的 承諾總額為9億美元。當全部投資金額完成後,我們於www. example.com的實際股權將按全面攤薄基準約為22%。Ele.me
小桔快智公司.,或滴滴出行( ),是一家領先的交通網絡公司,通過智能手機應用程序在中國提供 車輛和出租車出租。我們在滴滴出行的 完全稀釋後的股權中擁有10%的現有股權,滴滴出行是滴滴出行與我們投資的出租車叫車公司快的打車合併的結果。我們將我們在滴滴出行的股權 作為成本法股權投資入賬,我們的總投資成本為4.45億美元。截至本年報日期,我們承諾再投資 2億美元,螞蟻金服預計將投資2億美元於滴滴出行的優先股。關於此次額外股權投資,我們 與滴滴出行簽署了一份合作協議,內容涉及採用由高德為滴滴出行服務的乘客和司機提供的導航和地圖服務,從而進一步 增加高德出行服務的用户基礎和使用率。
數字娛樂
優酷土豆公司優酷土豆是中國領先的多屏幕娛樂和媒體公司,此前曾在紐約證券交易所上市。2014年5月,我們通過一家控股公司投資10. 9億美元購買優酷土豆的A類普通股,相當於16. 5%的實際股權(按完全攤薄基準計算)。我們與雲峯基金以相同的條款進行了此項投資,雲峯基金投資 1.32億美元,獲得約2%的股權。2016年4月,我們完成了對我們或雲峯基金 尚未擁有的優酷土豆所有已發行及流通股的收購,總現金代價為44億美元。交易完成後,優酷土豆成為我們的合併子公司,雲峯基金持有 約2%的少數股權。優酷土豆的管理層有權購買最多15%的股權。優酷土豆是我們為生態系統中的消費者提供數字 娛樂的戰略的核心部分,從而增強用户參與度,併為生態系統中的商家提供新的營銷渠道。此外,優酷土豆從廣告和會員訂閲中為我們創造了 額外的收入來源。
阿里巴巴影業集團有限公司或阿里巴巴影業,一家在香港上市的中國電影和電視節目製作商。於2014年6月,我們透過完成對新發行普通股(相當於阿里巴巴影視約60%股權)的投資,收購阿里影業的控制權,總現金代價為62. 44億港元。2015年6月,阿里影業向不相關的第三方投資者配售新發行的普通股,所得款項總額 121. 79億港元。因此,我們於阿里影業的股權於配售完成後攤薄至49. 5%。因此,我們自2015年6月起取消綜合入賬 阿里影業的財務業績,並根據對我們於阿里影業的剩餘股權的重估確認收益人民幣247. 34億元。此外,阿里巴巴
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Pictures 於2015年12月以現金代價 3.5億美元外加若干償還金額完成收購我們的在線電影票務業務以及製作電影和其他媒體內容的融資和投資平臺。通過這些交易,阿里影業創建了一個綜合平臺,整合了 電影和電視劇製作和發行價值鏈中的寶貴資產。
華速傳媒控股有限公司公司或華速,一家在深圳證券交易所上市的公司,在中國從事數字媒體廣播和發行業務。2015年4月,中國一家主要金融機構授予本金總額最高人民幣69億元的融資,該融資用於通過中國有限合夥企業為華速的少數股權投資提供資金。由馬雲控制的一家公司 擔任有限合夥企業的普通合夥人之一。石玉珠是另一位普通合夥人,他是巨人互動的創始人、董事長兼主要股東,是一家總部位於中國的網絡遊戲公司, 之前在紐約證券交易所上市,是一位在中國媒體行業擁有豐富經驗和知識的企業家。Jack 通過其對其中一名普通合夥人的控制,以及施先生(作為另一名普通合夥人和執行合夥人)共同控制該中國有限合夥企業。Jack控制的 普通合夥人在有限合夥企業中的權益僅限於返還其出資人民幣10,000元。該融資以 中國有限合夥企業收購的華速股份的質押以及我們購買的若干理財產品的質押作抵押。此外,我們於2015年4月與Simon Xie訂立本金額最高為人民幣20億元的貸款協議,為Simon償還上述融資項下的利息提供資金。我們向謝先生提供的貸款將按我們規定的利率 相當於SHIBOR的利率發放,並在五年內償還。該筆貸款以謝先生在有限合夥企業中的有限合夥企業權益作抵押,自 2016年1月1日起可提取,但尚未提取。該等安排有助我們與華數訂立策略性業務安排,以加強我們的娛樂策略。
醫療保健
阿里健康信息技術有限公司,或阿里巴巴健康,一家主要 從事開發中國醫藥和醫療產品識別、認證和跟蹤系統技術的公司,在香港上市 。於2014年4月,我們完成收購新發行普通股(相當於阿里健康約38%的實際股權),總收購價為932,000,000港元。2016年3月31日之後,我們與阿里健康簽訂了一份服務協議,據此,阿里健康將就天貓在線藥店業務相關的 產品類別提供外包服務。阿里健康是我們執行數據驅動醫療戰略的旗艦工具。
物流
我們投資了許多物流相關公司,作為我們戰略的一部分,通過可預測、快速和高質量的物流服務,增強 核心商務業務的客户體驗。以下是對這一領域的主要投資的説明。
菜鳥智能物流網絡有限公司,或菜鳥網絡,這是一個物流數據平臺,利用物流合作伙伴的 能力和能力網絡來滿足我們核心商務業務的物流需求。2013年5月,我們與其他在物流、零售和房地產方面具有豐富運營經驗的各方共同參與在中國成立菜鳥網絡。2016年3月,菜鳥網絡完成新一輪股權融資,之後我們對菜鳥網絡的總投資增加到70億元人民幣。目前,我們在菜鳥網絡的股權約為47%。參見“項目4.關於公司的信息 B.業務概述和我們生態系統的其他主要要素?物流。”
海爾電子集團有限公司。,或海爾,一家在香港聯合交易所上市的公司,主要從事電器,特別是冰箱和空調等大型家用電器的研究、開發、製造和銷售。2014年3月,作為我們為消費者提供更好的送貨和安裝服務戰略的一部分,我們完成了對海爾普通股的收購,相當於海爾約2%的股權,收購了一家全資子公司9.9%的股權
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認購在中國從事物流業務的海爾,以及認購可轉換和可交換債券,可轉換為海爾約2.6%的股權,或可交換為約24%的RRS股權。於交易完成時,吾等支付總買入價港幣28.21億元。我們對海爾和RRS的投資使我們的中國零售市場通過高質量的送貨、安裝和售後服務在大型家電類別中獲得競爭優勢。
雲通快遞(物流)有限公司或者運通快遞,中國領先的快遞公司之一。2015年5月,我們向YTO快遞投資人民幣15億元,相當於該公司12%的股權。YTO快遞是參與菜鳥網絡數據平臺的15家戰略快遞合作伙伴之一,以履行我們核心商務業務的訂單。我們投資YTO快遞是為了利用我們的持股關係來建立 送貨服務標準和在線購物的新服務產品。一旦實施和測試,這些標準和產品可能會推廣到菜鳥網絡的其他交付合作夥伴, 提升整體消費者體驗。2016年1月,一家在上海證券交易所上市的公司申請通過資產互換和股票發行購買YTO Express的全部股權,導致YTO Express反向收購該公司。反向收購的完成還需得到該公司股東和某些監管機構的批准。
百世物流科技有限公司或百世物流,提供全面的供應鏈解決方案和服務,包括 快遞、貨運、庫存管理、倉庫履行、軟件開發、融資、商業諮詢和跨境物流服務。自2009財年以來,我們 參與了百世物流的多輪股權融資,包括2015年1月的一輪,並以總計2.56億美元的總投資成本收購了百世物流約22%的股權。2016年,菜鳥網絡還參與了百世物流的一輪股權融資,投資1.65億美元,獲得百世物流約5%的股權。
電子商務及相關服務
蘇寧商業集團有限公司。,或蘇寧,中國最大的消費電子產品零售連鎖店之一,截至2015年12月,在深圳證券交易所上市,擁有1,600多家零售店和60多個國家和地區配送中心。2015年8月,我們與蘇寧達成了建立全面合作的最終協議。根據我們的協議,我們將投資282億元人民幣購買蘇寧擴大後股權資本的19.99%。這些交易預計將在截至2016年6月30日的季度內完成。我們已經與蘇寧建立了戰略聯盟,通過聯合全渠道計劃,在電子商務、物流和增量業務方面建立協同效應。我們相信,這些交易將帶來顯著的戰略利益,包括改進產品選擇、具有競爭力的定價,以及通過可靠的交付和售後服務改善客户體驗。
國際擴張
Lazada Group S.A.,或Lazada,一家在印度尼西亞、馬來西亞、菲律賓、新加坡、泰國和越南運營電子商務平臺的公司,在這六個市場中的每個市場都有當地語言網站和移動應用程序。2016年4月,我們完成了對Lazada控股權的收購,總現金對價為10億美元。Lazada為第三方品牌和商家提供市場解決方案,通過一個零售渠道簡單而直接地接觸到這六個國家的消費者。Lazada還銷售其零售業務擁有的產品。它開發了自己的物流基礎設施,擁有倉庫和最後一英里的送貨車隊,為客户提供快速可靠的送貨服務。我們打算將Lazada作為我們向東南亞消費者市場擴張的工具,包括向東南亞消費者介紹中國商家和國際品牌的潛在跨境機會。
其他
北京世基信息技術有限公司或在深圳證券交易所上市的酒店信息管理系統軟件、系統集成和技術服務開發商和供應商世基。2015年11月,我們完成了對 股新發行普通股的投資,約佔13%
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以現金總代價人民幣23.89億元購入石基的股權。我們對世基的投資和與世基的戰略聯盟增強了我們在線旅遊業務阿里特里普的客户體驗,因為該聯盟提高了我們在阿里特里普平臺上整合參與酒店的實時信息的能力,例如客房供應和特別促銷優惠。
亞博科技控股有限公司,或AGTech,中國的一家綜合彩票技術和服務公司,在香港創業板上市。2016年3月,我們與螞蟻金服同意認購亞博科技新發行的普通股和可轉換債券,總投資額為23.88億港元,其中我們的總承諾為14.33億港元。交易完成後,亞博科技將成為我們的合併子公司。本次交易的完成取決於一些慣常的成交條件,包括AGTech股東和某些監管機構的批准。我們打算讓亞博科技成為我們 參與中國彩票業務的載體。
2014年我們與螞蟻金服和支付寶的關係重組
2014年8月12日,我們簽訂了股份和資產購買協議,或2014年SAPA,並簽訂或修訂了某些附屬協議,包括對支付寶國際解放軍的修訂和重述。根據這些協議,我們重組了與螞蟻金服及其全資子公司支付寶的關係,並終止了2011年的框架協議。
根據 2014年SAPA,我們向螞蟻金服出售中小企業貸款業務及相關服務,總現金代價為人民幣32. 19億元。在 2015年至2017年曆年,我們將收取相當於中小企業貸款平均每日賬面餘額2.5%的年費。在2018年至2021年日曆年度,我們將收到相當於 2017年日曆年度支付金額的年費,或統稱為中小企業年費。
與2014年SAPA相關,我們還與支付寶簽訂了經修訂的知識產權許可協議,或經修訂的支付寶IPLA,據此,我們向支付寶和中小企業貸款業務授予某些 知識產權許可,並提供某些軟件技術服務。根據經修訂的支付寶IPLA,我們收到特許權使用費流和服務費,或統稱 利潤分成付款,至少每年支付一次,金額為費用報銷加上螞蟻金服綜合税前收入的37. 5%,但須作若干 調整。
根據 2014年SAPA的條款,如果螞蟻金服或支付寶首次公開發行,隱含股權價值超過250億美元 ,導致總收益至少為20億美元(“合格IPO”),如果我們對螞蟻金服股權的總擁有權未達到33%,我們將有權 根據我們的選擇,獲得相當於螞蟻金服股權價值37.5%的一次性付款,該金額在緊接該合格IPO之前確定。此類流動性事件支付的 最大價值沒有上限。如果我們收購螞蟻金服的股權總額低於33%,螞蟻金服的股權價值 用於計算該流動性事件支付的百分比將按比例減少。
我們可選擇繼續永久收取利潤分成付款,以代替收取此類流動性事件付款,但須經監管部門批准。 與合格IPO相關,如果我們選擇,螞蟻金服必須盡其商業上的合理努力,以獲得所需的批准,以便在修訂後的支付寶 IPLA下繼續支付。如未獲得該等批准,螞蟻金服將按上述方式向我們支付流動性事件付款。
2014年SAPA規定螞蟻金服未來可能向我們發行股權。如果螞蟻金服在未來申請並獲得某些中國 監管批准,螞蟻金服將發行和我們將購買螞蟻金服新發行的股權,最多為33%的股權,或監管批准可能允許的較低股權 。如果上述流動性事件付款尚未在螞蟻金服的合格首次公開募股時支付,我們收購 股權的權利將在該合格首次公開募股後繼續有效。然而,我們有權收購的最大股權將按照螞蟻金服在該等合格IPO中及之後的任何 稀釋性股權發行的比例減少。如果我們根據此安排收購螞蟻金服的股權(低於33%), 流動性事件支付金額和
121
目錄表
支付寶IPLA項下的利潤分配安排將根據我們收購的股權金額按比例減少。
有關 新協議和修訂協議的其他詳細信息,請參見"第7項。主要股東及關聯方交易附註B。關聯 交易方交易指與螞蟻金服及其子公司有關的協議和交易。”
已收購無形資產和商譽
當我們進行收購時,超過所收購資產賬面價值的代價分別分配至所收購無形 資產和商譽。吾等已並將繼續產生攤銷開支,因為吾等按估計可使用年期以直線法攤銷所收購無形資產。我們不攤銷我們的商譽。我們定期測試無形資產和商譽的減值,任何此類減值可能會對我們的財務狀況和 經營業績造成重大不利影響。我們的部分收購和投資可能不會成功,我們可能會在未來產生減值費用。有關更多信息,請參閲“關鍵會計政策與估計商譽及無形資產減值評估”和“項目3。關鍵信息風險 因素與我們的業務和行業有關的風險我們面臨與收購、投資和聯盟有關的風險。”
選定權益法被投資單位的主要財務信息
我們於下列公司的投資按權益法入賬。與我們對 權益法投資對象的投資的會計政策一致,我們在綜合 收益表中的權益投資對象的業績中,以一個季度的拖欠基準記錄我們應佔的下列公司的業績。
菜鳥網絡
下表為菜鳥網絡科技股份有限公司主要未經審計財務資料概要,有限公司*:
損益表數據:
截至12個月 12月31日, |
|||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
2014 | 2015 | ||||||
人民幣 | 人民幣 | ||||||
(單位:百萬) | |||||||
收入 |
941 | 3,099 | |||||
淨虧損 |
(183 | ) | (617 | ) |
資產負債表數據:
|
自.起 12月31日, |
||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
2014 | 2015 | ||||||
人民幣 | 人民幣 | ||||||
(單位:百萬) | |||||||
總資產 |
5,951 | 5,929 | |||||
總負債 |
2,642 | 1,761 | |||||
總股本 |
3,309 | 4,168 |
122
目錄表
我們記錄了菜鳥網絡科技有限公司淨虧損的份額,2015年和2016財年分別為人民幣9,000萬元和人民幣2.95億元 (4,600萬美元)。我們還與菜鳥網絡在公平基礎上進行了商業安排,以接受某些物流服務, 主要與天貓超市有關,這些服務記錄在我們的收入成本中。有關與菜鳥網絡的關聯方交易的其他詳情,請參見“第7項。大股東 和關聯方交易表B。關聯方交易“與菜鳥網絡的交易”。截至二零一五年十二月三十一日止十二個月,我們已付或應付菜鳥網絡的物流服務成本佔菜鳥網絡收入約60%。
下表為口貝之主要未經審核財務資料概要:
損益表數據:
之日起 合併為 2015年12月31日 |
||||
---|---|---|---|---|
人民幣 | ||||
(單位:百萬) | ||||
收入 |
31 | |||
淨虧損 |
(1,735 | ) |
資產負債表數據:
|
自.起 2015年12月31日 |
|||
---|---|---|---|---|
人民幣 | ||||
(單位:百萬) | ||||
總資產 |
1,731 | |||
總負債 |
445 | |||
總股本 |
1,286 |
我們 記錄了口碑2016財年淨虧損人民幣8.67億元(1.35億美元)的份額。
阿里巴巴影業
下表為阿里巴巴影業未經審計的重要財務信息摘要:
損益表數據:
之日起 解除加固以 2015年12月31日 |
||||
---|---|---|---|---|
人民幣 | ||||
(單位:百萬) | ||||
收入 |
254 | |||
淨收入 |
544 |
資產負債表數據:
|
自.起 2015年12月31日 |
|||
---|---|---|---|---|
人民幣 | ||||
(單位:百萬) | ||||
總資產 |
18,976 | |||
總負債 |
2,782 | |||
總股本 |
16,194 |
123
目錄表
我們 於2016財年錄得我們應佔阿里影業淨收入人民幣2.68億元(4200萬美元)。於2016財政年度,我們亦向阿里影業出售在線電影票務業務 以及製作電影及其他媒體內容的融資及投資平臺,現金代價為3.5億美元 (人民幣22. 59億元),外加若干償還金額。我們在2016財政年度的 合併利潤表中確認了利息和投資收入淨額的出售收益人民幣22. 14億元(3. 43億美元)。
運營結果
下表載列我們於所示期間的綜合經營業績:
截至三月三十一日止年度, | |||||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
2014 | 2015 | 2016 | |||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||
(單位:百萬,不包括每股數據) | |||||||||||||
收入 |
|||||||||||||
中國商貿 |
45,132 | 62,937 | 84,321 | 13,077 | |||||||||
國際商務 |
4,851 | 6,486 | 7,629 | 1,183 | |||||||||
雲計算 |
773 | 1,271 | 3,019 | 468 | |||||||||
其他 |
1,748 | 5,510 | 6,174 | 958 | |||||||||
| | | | | | | | | | | | | |
總計 |
52,504 | 76,204 | 101,143 | 15,686 | |||||||||
收入成本 |
(13,369 | ) | (23,834 | ) | (34,355 | ) | (5,328 | ) | |||||
產品開發費用 |
(5,093 | ) | (10,658 | ) | (13,788 | ) | (2,138 | ) | |||||
銷售和市場營銷費用 |
(4,545 | ) | (8,513 | ) | (11,307 | ) | (1,753 | ) | |||||
一般和行政費用 |
(4,218 | ) | (7,800 | ) | (9,205 | ) | (1,428 | ) | |||||
無形資產攤銷 |
(315 | ) | (2,089 | ) | (2,931 | ) | (455 | ) | |||||
商譽減值 |
(44 | ) | (175 | ) | (455 | ) | (71 | ) | |||||
| | | | | | | | | | | | | |
營業收入 |
24,920 | 23,135 | 29,102 | 4,513 | |||||||||
利息和投資收入,淨額 |
1,648 | 9,455 | 52,254 | 8,104 | |||||||||
利息支出 |
(2,195 | ) | (2,750 | ) | (1,946 | ) | (301 | ) | |||||
其他收入,淨額 |
2,429 | 2,486 | 2,058 | 319 | |||||||||
| | | | | | | | | | | | | |
所得税前收入和股權被投資人的業績份額 |
26,802 | 32,326 | 81,468 | 12,635 | |||||||||
所得税費用 |
(3,196 | ) | (6,416 | ) | (8,449 | ) | (1,310 | ) | |||||
股權被投資人的業績份額 |
(203 | ) | (1,590 | ) | (1,730 | ) | (269 | ) | |||||
| | | | | | | | | | | | | |
淨收入 |
23,403 | 24,320 | 71,289 | 11,056 | |||||||||
可歸因於非控股權益的淨(收益)虧損 |
(88 | ) | (59 | ) | 171 | 27 | |||||||
| | | | | | | | | | | | | |
阿里巴巴集團控股有限公司應佔淨收益 |
23,315 | 24,261 | 71,460 | 11,083 | |||||||||
可轉換優先股的增記 |
(31 | ) | (15 | ) | | | |||||||
可轉換優先股應計股息 |
(208 | ) | (97 | ) | | | |||||||
| | | | | | | | | | | | | |
普通股股東應佔淨收益 |
23,076 | 24,149 | 71,460 | 11,083 | |||||||||
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
普通股股東應佔每股盈利╱美國存托股份: |
|||||||||||||
基本信息 |
10.61 | 10.33 | 29.07 | 4.51 | |||||||||
稀釋 |
10.00 | 9.70 | 27.89 | 4.33 |
124
目錄表
|
截至的年度 三月三十一日, |
|||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
2014 | 2015 | 2016 | ||||||||
% | % | % | ||||||||
|
(as百分比 收入) |
|||||||||
收入 |
||||||||||
中國商貿 |
86 | 82 | 83 | |||||||
國際商務 |
9 | 9 | 8 | |||||||
雲計算 |
2 | 2 | 3 | |||||||
其他 |
3 | 7 | 6 | |||||||
| | | | | | | | | | |
總計 |
100 | 100 | 100 | |||||||
收入成本 |
(25 | ) | (31 | ) | (34 | ) | ||||
產品開發費用 |
(10 | ) | (14 | ) | (14 | ) | ||||
銷售和市場營銷費用 |
(9 | ) | (11 | ) | (11 | ) | ||||
一般和行政費用 |
(8 | ) | (10 | ) | (9 | ) | ||||
無形資產攤銷 |
(1 | ) | (3 | ) | (3 | ) | ||||
商譽減值 |
| (1 | ) | |
||||||
| | | | | | | | | | |
營業收入 |
47 | 30 | 29 | |||||||
利息和投資收入,淨額 |
3 | 13 | 52 | |||||||
利息支出 |
(4 | ) | (4 | ) | (2 | ) | ||||
其他收入,淨額 |
5 | 3 | 2 | |||||||
| | | | | | | | | | |
所得税前收入和股權被投資人的業績份額 |
51 | 42 | 81 | |||||||
所得税費用 |
(6 | ) | (8 | ) | (8 | ) | ||||
股權被投資人的業績份額 |
| (2 | ) | (2 | ) | |||||
| | | | | | | | | | |
淨收入 |
45 | 32 | 71 | |||||||
可歸因於非控股權益的淨收入 |
(1 | ) | | |
||||||
| | | | | | | | | | |
阿里巴巴集團控股有限公司應佔淨收益 |
44 | 32 | 71 | |||||||
可轉換優先股的增記 |
| | | |||||||
可轉換優先股應計股息 |
| | |
|||||||
| | | | | | | | | | |
普通股股東應佔淨收益 |
44 | 32 | 71 | |||||||
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
2015和2016財政年度比較
收入
截至三月三十一日止年度, | |||||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
|
2015 | 2016 | |||||||||||
|
人民幣 | 人民幣 | 美元 | 更改百分比 | |||||||||
(單位:百萬,百分比除外) | |||||||||||||
中國商貿 |
62,937 | 84,321 | 13,077 | 34% | |||||||||
國際商務 |
6,486 | 7,629 | 1,183 | 18% | |||||||||
雲計算 |
1,271 | 3,019 | 468 | 138% | |||||||||
其他 |
5,510 | 6,174 | 958 | 12% | |||||||||
| | | | | | | | | | | | | |
總收入 |
76,204 | 101,143 | 15,686 | 33% | |||||||||
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
總收入增長33%,由2015財年的人民幣762. 04億元增至2016財年的人民幣1011. 43億元(156. 86億美元)。增長主要是 中國商業零售業務持續快速增長所帶動。
125
目錄表
中國商務
|
截至三月三十一日止年度, | ||||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
|
2015 | 2016 | |||||||||||
|
人民幣 | 人民幣 | 美元 | 更改百分比 | |||||||||
(單位:百萬,百分比除外) | |||||||||||||
收入 |
|||||||||||||
中國商業零售業 |
|||||||||||||
在線營銷服務 |
37,509 | 52,396 | 8,126 | 40% | |||||||||
選委會 |
21,201 | 25,829 | 4,006 | 22% | |||||||||
其他(1) |
1,022 | 1,808 | 280 | 77% | |||||||||
| | | | | | | | | | | | | |
|
59,732 | 80,033 | 12,412 | 34% | |||||||||
中國商務批發商貿 |
3,205 | 4,288 | 665 | 34% | |||||||||
| | | | | | | | | | | | | |
總計 |
62,937 | 84,321 | 13,077 | 34% | |||||||||
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
中國商業零售業務的收入 由二零一五年財政年度的人民幣597. 32億元增長34%至二零一六年財政年度的人民幣800. 33億元(124. 12億美元)。
此期間的收入 增長反映了在這些市場上交易的GMV增長27%,以及貨幣化率的提高。淘寶商城交易的GMV 從2015財年的人民幣15,970億元增長18%至2016財年的人民幣18,770億元(2950億美元),天貓交易的GMV從 2015財年的人民幣8,470億元增長43%至2016財年的人民幣12,150億元(1900億美元)。在這些市場上交易的總GMV的總體增長主要是 受買家數量增長21%的推動,其次是平均支出水平的適度增長。在天貓交易的GMV增長尤其是 由於在天貓購買的買家數量增加,反映了消費者對品牌產品和優質購物體驗的偏好,以及 促銷活動的有益影響,以及買家平均支出水平的增加。在此期間,我們的貨幣化率從2015財年的2.44%上升至2016財年的2.59%,主要是 我們在線營銷服務收入加速增長的結果。
在線 營銷服務收入由2015財年的人民幣375. 09億元增長40%至2016財年的人民幣523. 96億元(81. 26億美元)。增長 主要得益於我們專注於高質量商家,並致力於為商家提供更廣泛的價值主張。這導致商家的 營銷支出增加,因為我們優化了在線營銷效率,並在移動和PC界面上增加了新的在線營銷庫存,導致我們P4P營銷服務的點擊次數增加了44%,商家支付的每次點擊成本增加了1%。在較小程度上,我們的在線營銷服務收入在此期間也受到 我們展示營銷服務CPM增加的正面影響,部分被展示展示次數減少所抵消。
佣金 收入由2015財年的人民幣212. 01億元增長22%至2016財年的人民幣258. 29億元(40. 06億美元)。相對於同期在天貓交易的GMV增長43%,佣金收入同比增長較低 主要是由於(i)暫停淘寶網上的在線彩票業務 Marketplace(其貨幣化率高於我們的整體貨幣化率)於2015年2月下旬根據監管要求,(ii)作為收購更多優質商家的投資,聚划算的定價 減少;(iii)品類組合變化的影響。不包括在線彩票業務的影響,我們2016財年的收入將比2015財年增長31%。由於用户參與度不斷向移動設備轉移,我們收取較低佣金 率的虛擬商品等類別的增長率高於其他類別。由於上述原因,佣金收入的增長速度低於天貓GMV。
中國商業零售業務的移動 收入由2015財年的人民幣178. 40億元增長182%至2016財年的人民幣503. 37億元,佔中國商業零售業務的 63%
126
目錄表
2016財年的收入 ,而2015財年為30%。我們中國商業零售業務的移動收入增加主要是由於所產生的GMV增加以及移動設備流量的更好的 貨幣化。移動貨幣化率從2015財年的1.79%提高至2016財年的2.51%。
中國商業批發業務的收入 由2015財年的人民幣32. 05億元增長34%至2016財年的人民幣42. 88億元(6. 65億美元)。收入增加是由於付費會員的平均收入增加和付費會員的增加。
國際商務
|
截至三月三十一日止年度, | ||||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
|
2015 | 2016 | |||||||||||
|
人民幣 | 人民幣 | 美元 | 更改百分比 | |||||||||
(單位:百萬,百分比除外) | |||||||||||||
收入 |
|||||||||||||
國際商務零售業 |
1,768 | 2,204 | 342 | 25% | |||||||||
國際商務批發業務 |
4,718 | 5,425 | 841 | 15% | |||||||||
| | | | | | | | | | | | | |
總計 |
6,486 | 7,629 | 1,183 | 18% | |||||||||
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
我們的國際商務零售業務收入 從2015財年的17.68億元人民幣增長到2016財年的22.04億元人民幣(3.42億美元),增長了25%。這一增長的主要原因是全球速賣通交易的GMV增加,這主要是由於消費者數量的增加,特別是在俄羅斯、西班牙、美國和法國。
2016財年,我們的國際商務批發業務收入從2015財年的47.18億元人民幣增長了15%,其中69%來自會員費和在線營銷服務,31%來自增值服務,達到54.25億元人民幣(8.41億美元),其中67%來自會員費和在線營銷服務,33%來自增值服務。收入增長是由於One Touch提供的進出口相關服務的收入增長,較小程度上是中國批發供應商的在線營銷服務收入的增長。
雲計算業務
在雲計算業務持續增長的推動下,2016財年雲計算業務收入為人民幣30.19億元(4.68億美元),較2015財年的人民幣12.71億元增長138% 。增長主要歸因於付費客户數量的增加 以及他們對我們的雲計算服務的使用和支出的增加,包括更復雜的產品,如我們的內容交付網絡和數據庫服務。
其他收入
2016財年其他收入為人民幣61.74億元(9.58億美元),較2015財年的人民幣55.1億元增長12%。這一結果包括UCWeb提供的移動互聯網服務收入的增加,以及AutoNavi、Over-top TV服務和雲操作系統收入的增加,以及我們於2015年2月轉移到螞蟻金服的與中小企業貸款業務相關的收入下降的影響。來自移動互聯網服務、AutoNavi、Over-the-top電視服務和雲操作系統的收入同比增長86%。
127
目錄
收入成本
截至三月三十一日止年度, | |||||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
|
2015 | 2016 | |||||||||||
|
人民幣 | 人民幣 | 美元 | 更改百分比 | |||||||||
(單位:百萬,百分比除外) | |||||||||||||
收入成本 |
23,834 | 34,355 | 5,328 | 44 | % | ||||||||
收入百分比 |
31 | % | 34 | % | |||||||||
收入成本中包括的基於分享的補償費用 |
4,176 |
4,003 |
621 |
(4 |
)% |
||||||||
收入百分比 |
5 | % | 4 | % | |||||||||
不包括基於股份的薪酬費用的收入成本 |
19,658 |
30,352 |
4,707 |
54 |
% |
||||||||
收入百分比 |
26 | % | 30 | % |
我們的收入成本由2015財年的人民幣238. 34億元增長44%至2016財年的人民幣343. 55億元(53. 28億美元)。這一增長主要是由於增加了人民幣22.78億元(3.53億美元)的帶寬和同地費用以及折舊費用(由於我們對雲計算業務和數據平臺的投資)增加了人民幣21.46億元(3.33億美元)與我們的新業務計劃相關的成本(主要是我們的移動操作系統、超頂級電視 服務和娛樂),增加人民幣1元,8.65億美元(2.89億美元)流量獲取成本,原因是我們擴大了第三方聯盟營銷生態系統 ,增加了人民幣1元,5.64億元(2.43億美元)的物流成本,主要與我們的關聯公司菜鳥網絡向我們提供的物流服務有關,2016財年為人民幣23. 70億元(3.68億美元),佔我們收入的2%,主要與天貓超市有關。如果沒有基於股份的薪酬開支的影響, 收入成本佔收入的百分比將從2015財年的26%增加到2016財年的30%,主要是由於與我們的新業務計劃相關的成本增加以及 物流成本增加,如上所述。隨着我們繼續投資於新的和收購的業務、客户服務計劃和基礎設施,我們預計我們的收入成本將 以絕對美元計算將增加,並且可能會增加收入的百分比。
產品開發費用
截至三月三十一日止年度, | |||||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
|
2015 | 2016 | |||||||||||
|
人民幣 | 人民幣 | 美元 | 更改百分比 | |||||||||
(單位:百萬,百分比除外) | |||||||||||||
開發費用的乘積 |
10,658 | 13,788 | 2,138 | 29 | % | ||||||||
收入百分比 |
14 | % | 14 | % | |||||||||
包含在產品開發費用中的基於分享的補償費用 |
3,876 |
5,703 |
885 |
47 |
% |
||||||||
收入百分比 |
5 | % | 6 | % | |||||||||
產品開發費用,不包括股份薪酬費用 |
6,782 |
8,085 |
1,253 |
19 |
% |
||||||||
收入百分比 |
9 | % | 8 | % |
我們的 產品開發費用由2015財年的人民幣106. 58億元增加29%至2016財年的人民幣137. 88億元(21. 38億美元)。 增長主要是由於工資和福利支出增加人民幣31.14億元(4.83億美元),其中包括基於股份的薪酬支出(我們預計 將繼續,如上文"基於股份的薪酬"中所述),但部分被支付給雅虎的特許權使用費減少所抵消,該專利權使用費在我們的首次公開發行完成後根據合同終止
128
目錄表
2014年9月。如果沒有基於股份的薪酬費用的影響,產品開發費用佔收入的百分比將從2015財年的9%下降到2016財年的8%,原因是支付給雅虎的特許權使用費減少。我們預計產品開發費用的絕對數額將增加,並可能隨着時間的推移以收入的百分比 的形式增加。
銷售和營銷費用
截至三月三十一日止年度, | |||||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
|
2015 | 2016 | |||||||||||
|
人民幣 | 人民幣 | 美元 | 更改百分比 | |||||||||
(單位:百萬,百分比除外) | |||||||||||||
銷售和市場營銷費用 |
8,513 | 11,307 | 1,753 | 33 | % | ||||||||
收入百分比 |
11 | % | 11 | % | |||||||||
包括在銷售和營銷費用中的基於分享的補償費用 |
1,235 |
1,963 |
304 |
59 |
% |
||||||||
收入百分比 |
2 | % | 2 | % | |||||||||
銷售和營銷費用,不包括基於股份的薪酬費用 |
7,278 |
9,344 |
1,449 |
28 |
% |
||||||||
收入百分比 |
9 | % | 9 | % |
我們的 銷售及市場推廣費用由2015財年的人民幣85. 13億元增加33%至2016財年的人民幣113. 07億元(17. 53億美元)。此增長 主要由於廣告及促銷支出增加,主要集中於加強消費者與淘寶及天貓品牌(尤其是在一線城市)的聯繫,以及 於二零一六財政年度推廣我們的新業務計劃,如Alitip及DingTalk。該增加也是由於基於股份的薪酬支出增加(我們 預計該影響將持續,如上文“基於股份的薪酬”所述)。如果沒有股份薪酬開支的影響,銷售及市場推廣開支佔收入的百分比將 在2015財政年度和2016財政年度保持穩定在9%。我們預計,隨着我們 繼續投資於市場營銷和推廣,銷售和營銷費用的絕對數額將增加,並可能增加收入的百分比。
一般和行政費用
截至三月三十一日止年度, | |||||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
|
2015 | 2016 | |||||||||||
|
人民幣 | 人民幣 | 美元 | 更改百分比 | |||||||||
(單位:百萬,百分比除外) | |||||||||||||
一般和行政費用 |
7,800 | 9,205 | 1,428 | 18 | % | ||||||||
收入百分比 |
10 | % | 9 | % | |||||||||
包括在一般和行政費用中的基於分享的補償費用 |
3,741 |
4,413 |
684 |
18 |
% |
||||||||
收入百分比 |
5 | % | 4 | % | |||||||||
一般和行政費用,不包括基於股份的薪酬費用 |
4,059 |
4,792 |
744 |
18 |
% |
||||||||
收入百分比 |
5 | % | 5 | % |
我們的一般及行政費用由2015財年的人民幣78億元增加18%至2016財年的人民幣92. 05億元(14. 28億美元)。 增長主要是由於股份報酬支出大幅增加(我們預計該影響將持續,如上文“股份報酬”所述),以及 專業服務費用增加人民幣3.53億元(5500萬美元)。
129
目錄表
如果沒有 基於股份的薪酬費用的影響,一般和行政費用佔2016財政年度收入的百分比在2015財政年度和 2016財政年度都將保持穩定在5%。
無形資產攤銷
截至三月三十一日止年度, | |||||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
|
2015 | 2016 | |||||||||||
|
人民幣 | 人民幣 | 美元 | 更改百分比 | |||||||||
(單位:百萬,百分比除外) | |||||||||||||
無形資產攤銷 |
2,089 | 2,931 | 455 | 40 | % | ||||||||
收入百分比 |
3 | % | 3 | % |
無形資產攤銷 由2015財政年度的人民幣20. 89億元增加40%至2016財政年度的人民幣29. 31億元(4. 55億美元)。此增加 乃由於我們的戰略收購及投資所確認的無形資產增加所致。由於最近我們將進行合併的重大收購,如優酷土豆和 我們在Lazada的控股權,我們預計我們的無形資產攤銷將在未來增加。
運營收入和運營利潤率
截至三月三十一日止年度, | |||||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
|
2015 | 2016 | |||||||||||
|
人民幣 | 人民幣 | 美元 | 更改百分比 | |||||||||
(單位:百萬,百分比除外) | |||||||||||||
營業收入 |
23,135 | 29,102 | 4,513 | 26 | % | ||||||||
收入百分比 |
30 | % | 29 | % |
我們的運營收入從2015財年的人民幣231. 35億元(佔收入的30%)增長26%至2016財年的人民幣291. 02億元(佔收入的29%)。我們的經營利潤率下降主要是由於對新業務計劃的投資,例如我們的移動操作系統、超頂級電視服務和 娛樂,以及物流成本的增加,如上文所述。
利息和投資收入,淨額
我們的淨利息及投資收入由2015財年的人民幣94. 55億元大幅增加至2016財年的人民幣522. 54億元(81. 04億美元)。增加主要由於非現金視為出售收益人民幣247. 34億元所致(38.36億美元)因 取消合併 阿里巴巴影業產生的非現金收益人民幣186.03億元(28.85億美元),當我們於2016財年獲得 阿里巴巴健康的控制權時,以及出售若干投資和業務所產生的收益。有關進一步資料,請參閲本年報其他部分所載截至二零一四年、二零一五年及二零一六年三月三十一日止年度之綜合財務報表附註4。
利息支出
我們的利息支出由2015財年的人民幣27. 50億元減少29%至2016財年的人民幣19. 46億元(3. 01億美元)。2015財政年度的利息開支包括一次性收取的融資相關費用人民幣830百萬元,原因是我們以發行80億美元優先無抵押票據所得款項提前償還了 80億美元銀行借款。
其他收入,淨額
我們的其他收入淨額由2015財政年度的人民幣24. 86億元減少17%至2016財政年度的人民幣20. 58億元(3.19億美元)。減少主要由於螞蟻金服 服務的特許權使用費及軟件技術服務費確認收入減少人民幣11. 22億元
130
目錄表
(US 2016財年為1.74億美元) ,2015財年為人民幣16.67億元。確認收入減少主要由於螞蟻金服為推動用户增長和參與度而增加營銷及推廣活動,導致綜合税前收入減少所致。
所得税費用
我們的所得税開支由2015財政年度的人民幣64. 16億元增加32%至2016財政年度的人民幣84. 49億元 (13. 10億美元)。所得税開支增加主要是由於來自中國業務的應課税收入增加所致。我們的實際税率由2015財政年度的20%下降至2016財政年度的10%,主要由於上文 “利息及投資收入,淨額”中所討論的與取消綜合入賬阿里影業及綜合入賬阿里健康有關的非現金收益,該等收益毋須就所得税而言課税。不包括上述收益和其他非課税或不可扣税項目,我們的實際税率保持 穩定。
股權被投資單位的業績份額
2016財政年度應佔股權投資對象虧損為人民幣17. 30億元(2. 69億美元),較2015財政年度的人民幣15. 90億元增加9%。於二零一六年財政年度應佔股權投資對象業績包括以下各項:
截至三月三十一日止年度, | ||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
2015 | 2016 | |||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||
(單位:百萬) | ||||||||||
應佔股權投資對象業績: |
||||||||||
口碑 |
| (867 | ) | (135 | ) | |||||
優酷土豆 |
(99 | ) | (391 | ) | (61 | ) | ||||
菜鳥網絡 |
(90 | ) | (295 | ) | (46 | ) | ||||
其他 |
(275 | ) | 62 | 10 | ||||||
攤薄收益 |
| 827 | 128 | |||||||
減損 |
(438 | ) | | | ||||||
其他 |
(688 | ) | (1,066 | ) | (165 | ) | ||||
| | | | | | | | | | |
|
(1,590 | ) | (1,730 | ) | (269 | ) | ||||
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
2016財年應佔股權被投資公司虧損較2015財年增加,主要是由於我們應佔口碑、優酷土豆及菜鳥網絡虧損, 部分被我們於菜鳥網絡及恆大FC的所有權權益攤薄相關的會計收益所抵銷,原因是這些被投資公司各自於2016財年以較高的估值籌集資本 。2015年9月,我們與螞蟻金服成立了口碑合資公司。我們在口碑2016財年虧損中所佔份額代表口碑在創業階段的高投資和推廣 支出。我們預期該應佔虧損於未來將減少。
淨收入
由於上述原因,我們的淨收入由2015財年的人民幣243. 20億元增長193%至2016財年的人民幣712. 89億元(110. 56億美元)。
131
目錄表
2014和2015財政年度比較
收入
截至的年度 三月三十一日, |
||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
|
2014 | 2015 | ||||||||
|
人民幣 | 人民幣 | 更改百分比 | |||||||
(單位:百萬,百分比除外) | ||||||||||
中國商貿 |
45,132 | 62,937 | 39 | % | ||||||
國際商務 |
4,851 | 6,486 | 34 | % | ||||||
雲計算 |
773 | 1,271 | 64 | % | ||||||
其他 |
1,748 | 5,510 | 215 | % | ||||||
| | | | | | | | | | |
總收入 |
52,504 | 76,204 | 45 | % | ||||||
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
總收入增長45%,由2014財年的人民幣525. 04億元增至2015財年的人民幣762. 04億元。增長主要是由於我們的中國商業零售業務持續快速增長 。隨着收入增長至更高水平,我們的收入增長率可能會下降。
中國商務
|
截至的年度 三月三十一日, |
|||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
|
2014 | 2015 | ||||||||
|
人民幣 | 人民幣 | 更改百分比 | |||||||
(單位:百萬,百分比除外) | ||||||||||
收入 |
||||||||||
中國商業零售業 |
||||||||||
在線營銷服務 |
29,729 | 37,509 | 26 | % | ||||||
選委會 |
12,023 | 21,201 | 76 | % | ||||||
其他(1) |
1,080 | 1,022 | (5 | )% | ||||||
| | | | | | | | | | |
|
42,832 | 59,732 | 39 | % | ||||||
中國商務批發商貿 |
2,300 | 3,205 | 39 | % | ||||||
| | | | | | | | | | |
總計 |
45,132 | 62,937 | 39 | % | ||||||
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
中國商業零售業務的收入 由2014財政年度的人民幣428. 32億元增加39%至2015財政年度的人民幣597. 32億元。
收入 在此期間的增長反映了在這些市場上交易的GMV增長46%,其中在淘寶市場上交易的GMV增長36%,從 2014財年的人民幣11,730億元增至人民幣1元,2015財年的5970億美元,天貓交易的GMV增長了68%,從2014財年的5050億元人民幣增長到2015財年的8470億元人民幣。在這些市場上交易的總GMV的總體增長主要是由消費者數量增長了37%, 在較小程度上是由他們平均支出水平的適度增長推動的。在天貓上交易的GMV快速增長主要歸因於在天貓上進行購物的消費者數量增加 ,反映了消費者對品牌產品和優質購物體驗的偏好,消費者平均支出水平增加以及促銷活動 的有益影響。在此期間,我們的貨幣化率從2014財年的2.55%下降至2015財年的2.44%,主要是由於移動 GMV在總GMV中所佔比例較高,而移動 GMV的貨幣化率低於非移動貨幣化率。
132
目錄表
2015財政年度,中國商業零售業務的移動 收入為人民幣178. 40億元,較2014財政年度的人民幣29. 05億元增長514%, 佔2015財政年度中國商業零售業務收入的30%,而2014財政年度則為7%。我們中國商業零售業務的移動業務收入增加 主要是由於移動設備產生的GMV增加以及移動貨幣化率的增加。
Online marketing services revenue increased by 26% from RMB29,729 million in fiscal year 2014 to RMB37,509 million in fiscal year 2015, reflecting GMV growth of 46% from RMB1,678 billion in fiscal year 2014 to RMB2,444 billion in fiscal year 2015. The lower growth rate of online marketing services revenue relative to the GMV growth rate reflected the ongoing shift of consumer engagement from personal computers to mobile devices, as we monetize mobile GMV at a lower rate than GMV transacted on personal computer interfaces because merchants allocated a smaller proportion of their budget to purchase online marketing services on mobile relative to the GMV generated on mobile. As a result, mobile GMV accounted for 19% and 41% of total GMV in fiscal years 2014 and 2015, respectively, while mobile revenue accounted for 7% and 30% of China commerce retail business revenue, respectively, during those periods. This lower but increasing level of mobile monetization reflected our focus on prioritizing mobile user activity and engagement over monetization and the fact that we increased our efforts to promote online marketing services for mobile interfaces beginning in the three months ended December 31, 2013. The increase in online marketing services revenue during this period was primarily driven by a 55% increase in the number of clicks attributable to our P4P marketing services. This increase was partially offset by a 21% decrease in the cost-per-click paid by our merchants, as a result of the higher percentage of total clicks generated on mobile devices, which have a lower cost-per-click compared to cost-per-click on personal computers. Our strong momentum in mobile and commitment to improving user experience may slow the growth rate of our online marketing services revenue in the near term, but we believe our approach will create significant value for both our users and our business in the longer term. To a lesser extent, our online marketing services revenue during this period was also positively impacted by an increase in the CPM of our display marketing services, which was partially offset by a decrease in the number of impressions displayed.
佣金 收入從2014財年的人民幣120. 23億元增長76%至2015財年的人民幣212. 01億元,主要是由於同期天貓交易的GMV增長68%,以及淘寶市場的彩票佣金收入增長9. 89億元,這主要是由於自2014年夏季 世界盃足球賽以來,活動顯著增加,然後我們於2015年2月下旬暫停了彩票業務,與中國其他主要在線彩票平臺 響應監管要求的同時。我們按類別收取的公佈佣金率以及混合佣金率在此期間保持相對穩定,因此, 此期間佣金收入的增加主要是由於交易的GMV增加,而非佣金率定價的任何變化。由於天貓GMV的增長速度高於淘寶商城GMV,佣金收入的增長速度高於在線營銷服務收入,因為我們在天貓上收取佣金。 天貓交易的佣金收入來自個人電腦和移動交易,因此,消費者參與度持續向移動設備轉移並未對天貓交易的GMV佣金收入 產生負面影響。
中國商業批發業務的收入 由2014財政年度的人民幣23億元增加39%至2015財政年度的人民幣32. 05億元。 收入的增加是由於付費會員的增加以及付費會員的平均收入的增加。
133
目錄表
國際商務
|
截至的年度 三月三十一日, |
|||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
|
2014 | 2015 | ||||||||
|
人民幣 | 人民幣 | 更改百分比 | |||||||
(單位:百萬,百分比除外) | ||||||||||
收入 |
||||||||||
國際商務零售業 |
938 | 1,768 | 88 | % | ||||||
國際商務批發業務 |
3,913 | 4,718 | 21 | % | ||||||
| | | | | | | | | | |
總計 |
4,851 | 6,486 | 34 | % | ||||||
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
我們的國際商務零售業務收入 從2014財年的9.38億元人民幣增長到2015財年的17.68億元人民幣,增長了88%。這一增長的主要原因是全球速賣通上的GMV交易量增加,主要是因為買家數量的增加,特別是在俄羅斯、巴西和美國。
我們的國際商務批發業務收入從2014財年的39.13億元人民幣增長了21%,其中88%來自會員費和增值服務,12%來自網絡營銷服務,2015財年達到47.18億元人民幣,其中85%來自會員費和增值服務,15%來自網絡營銷服務 。營收增加的原因是付費會員數量增加,以及付費會員的平均收入增加。
其他收入
2015財年其他收入為人民幣55.1億元,較2014財年的人民幣17.48億元增長215%。 這一增長主要是由於合併了收購業務(主要是UCWeb和AutoNavi)的收入人民幣24.89億元,以及中小企業貸款業務產生的利息收入增加,該業務於2015年2月初完成與螞蟻金服的關係重組後轉移到螞蟻金服。
收入成本
截至的年度 三月三十一日, |
||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
|
2014 | 2015 | ||||||||
|
人民幣 | 人民幣 | 更改百分比 | |||||||
(單位:百萬,百分比除外) | ||||||||||
收入成本 |
13,369 | 23,834 | 78 | % | ||||||
收入百分比 |
25 | % | 31 | % |
我們的收入成本由2014財年的人民幣133. 69億元增加78%至2015財年的人民幣238. 34億元。此增加主要是由於工資及福利開支增加人民幣41.83億元,主要是由於股份薪酬開支增加所致(如上文 "以股份為基礎的薪酬"中所述,我們預計這一影響將持續下去),增加人民幣1元,由於我們對雲計算業務和 我們的數據平臺的投資,我們零售市場交易的GMV增加導致支付處理費增加人民幣14.87億元,以及我們第三方聯盟營銷生態系統的擴張導致流量獲取成本增加人民幣9.51億元。隨着我們繼續投資於我們的業務、客户服務計劃和基礎設施,我們 預計我們的收入成本將以絕對美元數額計算增加,並且可能會以收入的百分比增加。
134
目錄
產品開發費用
截至的年度 三月三十一日, |
||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
|
2014 | 2015 | ||||||||
|
人民幣 | 人民幣 | 更改百分比 | |||||||
(單位:百萬,百分比除外) | ||||||||||
產品開發費用 |
5,093 | 10,658 | 109 | % | ||||||
收入百分比 |
10 | % | 14 | % |
我們的 產品開發費用由2014財年的人民幣50. 93億元增加109%至2015財年的人民幣106. 58億元。該增加主要是由於工資及福利開支(包括以股份為基礎的薪酬開支)增加人民幣54. 65億元(我們預期此影響將持續,如上文“以股份為基礎的 薪酬”所述),但部分被支付給雅虎的特許權使用費減少所抵銷,該特許權使用費於2014年9月完成首次公開發售後按合同終止。我們 預計產品開發費用的絕對數額將增加,並可能隨着時間的推移而增加收入的百分比。
銷售和營銷費用
截至的年度 三月三十一日, |
||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
|
2014 | 2015 | ||||||||
|
人民幣 | 人民幣 | 更改百分比 | |||||||
(單位:百萬,百分比除外) | ||||||||||
銷售和市場營銷費用 |
4,545 | 8,513 | 87% | |||||||
收入百分比 |
9 | % | 11 | % |
我們的 銷售及市場推廣費用由2014財年的人民幣45. 45億元增長87%至2015財年的人民幣85. 13億元。增長主要是由於 整合了所收購業務(主要是UCWeb和AutoNavi)的營銷費用,以及廣告和促銷支出的增加,主要集中在加強消費者 與我們的淘寶和天貓品牌的聯繫,特別是在低線城市,以及推廣我們的新業務計劃(例如,2015財年,該增加 亦由於股份薪酬開支增加(如上文“股份薪酬”所述,我們預期該影響將持續)。我們預計銷售和營銷 費用的絕對數額將增加,並且隨着我們繼續投資於營銷和推廣,收入的百分比可能會增加。
一般和行政費用
截至的年度 三月三十一日, |
||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
|
2014 | 2015 | ||||||||
|
人民幣 | 人民幣 | 更改百分比 | |||||||
(單位:百萬,百分比除外) | ||||||||||
一般和行政費用 |
4,218 | 7,800 | 85% | |||||||
收入百分比 |
8 | % | 10 | % |
我們的一般及行政費用由2014財年的人民幣42. 18億元增加85%至2015財年的人民幣78億元。該增加主要是 以股份為基礎的薪酬開支大幅增加(我們預計這一影響將持續下去,如上文“以股份為基礎的薪酬”所述)。我們2014財年的一般及行政開支 包括一次性股權結算捐贈開支人民幣12.69億元,該一次性捐贈開支涉及向非營利組織授出購股權以購買我們50,000,000股普通股
135
目錄表
organization. 參見"項目7。主要股東及關聯方交易附註B。關聯方交易指股權結算捐贈 與我們的普通股有關。”
運營收入和運營利潤率
截至的年度 三月三十一日, |
||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
|
2014 | 2015 | ||||||||
|
人民幣 | 人民幣 | 更改百分比 | |||||||
(單位:百萬,百分比除外) | ||||||||||
營業收入 |
24,920 | 23,135 | (7% | ) | ||||||
收入百分比 |
47% | 30% |
我們的運營收入從2014財年的249.2億元人民幣下降到2015財年的231.35億元人民幣,降幅為7%。雖然我們的收入同比增長45%,但運營收入下降,主要是由於基於股份的薪酬支出大幅增加,從2014財年的人民幣28.44億元增加到2015財年的人民幣130.28億元,以及如上所述影響成本和支出的其他因素。
我們的營業利潤率從2014財年的47%下降到2015財年的30%。下降的主要原因是基於股份的薪酬支出增加(在2015財年和2014財年分別佔收入的17%和5%),整合了整體利潤率低於我們利潤率的被收購業務,主要是UCWeb和AutoNavi,以及對新業務計劃的投資,如雲計算、娛樂、移動操作系統和線下商務。
利息和投資收入,淨額
我們的淨利息和投資收入從2014財年的人民幣16.48億元大幅增加到2015財年的人民幣94.55億元。增加的主要原因是與先前持有的股權重估有關的確認淨收益人民幣6,535,000,000元,主要與分階段收購UCWeb、OneTouch和AutoNavi有關。這一增長也是由於期內現金餘額增加導致利息收入增加,這主要是由於我們在2014年9月首次公開募股的收益以及運營現金流的增加。
利息支出
我們的利息支出從2014財年的人民幣21.95億元增長至2015財年的人民幣27.5億元,增幅為25%。 增長主要是由於平均未償還債務增加,2014財年的未償還債務主要反映了根據一項80億美元的信貸安排提取的50億美元貸款,而2015財年的未償還債務主要反映了2014年4月根據同一信貸安排額外提取的30億美元,這筆債務是通過2014年11月發行的80億美元無擔保優先票據進行再融資的。
其他收入,淨額
我們的其他收入,淨增長2%,從2014財年的24.29億元人民幣增長到2015財年的24.86億元人民幣。
所得税費用
我們的所得税支出從2014財年的31.96億元人民幣增長到2015財年的64.16億元人民幣,增幅為101%。 這一增長主要是由於我們的一家主要子公司的EIT免税期到期,在此期間,該子公司不再獲得支付EIT的豁免,但在2014日曆年適用12.5%的EIT税率(或法定EIT税率的50%)。所得税支出的增加也是由於我們在中國的業務的應納税所得額的增加。我們的 財年有效税率提高到20%
136
目錄表
從2014財年的12%增加到2015財年,主要原因是如上所述的企業所得税豁免到期,以及基於股份的薪酬支出增加,這是無法扣除所得税的 。
淨收入
如上所述,我們的淨收入增長了4%,從2014財年的人民幣234.03億元增加到2015財年的人民幣243.2億元。
B.流動資金和資本資源
我們通過運營產生的現金以及債務和股權融資為我們的運營和戰略投資提供資金。2014財年、2015財年和2016財年,我們的經營活動分別產生了人民幣263.79億元、人民幣412.17億元和人民幣568.36億元(88.15億美元)的現金收入。截至2016年3月31日,我們的現金及現金等價物和短期投資分別為人民幣1068.18億元(165.66億美元)和人民幣47億元(7.29億美元), 。短期投資主要包括投資於三個月至一年的定期存款,以及投資於貨幣市場基金或我們有意在一年內贖回的其他投資。
2014年11月,我們發行了無擔保優先票據,包括浮動利率和固定利率票據,本金總額為80億美元,到期日各不相同。無抵押優先票據的利息每季度支付一次,浮動利率票據每季度支付一次,固定利率票據每半年支付一次。我們利用發行無擔保優先票據所得款項,以相同金額為我們先前的銀團貸款安排提供再融資。我們不受任何財務契約或其他重要契約或無抵押優先票據的 限制。2015年12月,我們完成了一項交換要約,將我們的未償還無擔保優先票據交換為已根據證券法註冊的無擔保優先票據。有關進一步信息,請參閲本年度報告中其他部分包含的截至2014年3月31日、2015年和2016年3月31日的綜合財務報表附註21。
2014年8月,我們與某些金融機構達成了一項循環貸款安排協議,金額為30億美元,但尚未動用。 該信貸安排的利率是根據倫敦銀行同業拆借利率加120個基點計算的。這項貸款安排是為將來的一般公司用途而保留的。
2016年3月,我們與8家牽頭安排行簽署了一項為期5年的30億美元銀團貸款協議,該協議隨後於2016年4月到期。這筆貸款於2016年5月通過一般銀團從30億美元上調至40億美元,其中上調後的部分尚未提取。 這筆貸款的子彈式期限為5年,定價比LIBOR高110個基點。貸款收益用於一般企業和營運資本用途(包括為我們的收購提供資金)。
截至2016年3月31日,我們還有其他銀行借款人民幣61.75億元(9.57億美元),主要用於建設企業園區和辦公設施以及其他營運資金用途。有關詳細信息,請參閲本年度報告中其他部分包含的截至2014年3月31日、2015年和2016年3月31日的綜合財務報表附註20。
下表概述了我們在指定期間的現金流。
截至三月三十一日止年度, | |||||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
2014 | 2015 | 2016 | |||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||
(單位:百萬) | |||||||||||||
經營活動提供的淨現金 |
26,379 | 41,217 | 56,836 | 8,815 | |||||||||
用於投資活動的現金淨額 |
(32,997 | ) | (53,454 | ) | (42,831 | ) | (6,643 | ) | |||||
融資活動提供(用於)的現金淨額 |
9,364 | 87,497 | (15,846 | ) | (2,457 | ) |
我們 相信,我們目前的現金水平和運營現金流將足以滿足我們至少未來12個月的預期現金需求。但是,我們可能需要 額外的現金資源
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未來 如果我們發現並希望尋求投資、收購、戰略合作或其他類似行動的機會,可能包括對技術、我們的基礎技術基礎設施(包括數據管理和分析解決方案)或相關人才進行投資。如果我們確定我們的現金需求超過了手頭的現金金額,或者如果我們決定進一步優化我們的資本結構,我們可能會尋求發行額外的債務或股權證券,或者獲得信貸安排或其他資金來源 。
經營活動提供的現金
2016財政年度經營活動提供的現金為人民幣568.36億元(88.15億美元),經非現金項目及營運資金及其他活動變動的影響調整後,主要由淨收益人民幣712.89億元(110.56億美元)構成。非現金項目的調整主要包括阿里巴巴影業解除合併所產生的當作出售收益人民幣247.34億元(38.36億美元)、對阿里巴巴健康先前持有的股權進行重估所產生的收益人民幣186.03億元(28.85億美元)、以股份為基礎的薪酬支出人民幣160.82億元(24.94億美元)、財產設備及土地使用權折舊及攤銷人民幣37.7億元(5.84億美元)、處置股權投資收益人民幣30.89億元(4.79億美元)以及無形資產攤銷人民幣29.31億元(4.55億美元)。營運資金及其他活動的變動主要包括因業務增長而產生的應計開支、應付賬款及其他流動負債增加人民幣81.04億元(12.57億美元),以及遞延收入及客户墊款增加23.5億元人民幣(3.64億美元),但預付款、應收賬款及其他資產增加人民幣40.12億元(622百萬美元)部分抵銷了上述變動。
經營活動於2015會計年度提供的現金為人民幣412.17億元,主要包括經非現金項目及營運資金及其他活動變動影響調整後的淨收益人民幣243.20億元。非現金項目的調整主要包括以股份為基礎的薪酬支出人民幣130.28億元、對之前持有的股權重估產生的淨收益共計人民幣65.35億元、物業和設備折舊及攤銷人民幣23.26億元和土地使用權、無形資產攤銷人民幣20.89億元和遞延所得税人民幣16.59億元。營運資金及其他活動的變動主要包括 因業務增長而產生的應計開支、應付賬款及其他流動負債增加人民幣114.15億元,以及與在天貓上經營的商户有關的商户按金增加人民幣24.9億元,但因轉讓該業務予螞蟻金服前與中小企業貸款業務有關的貸款應收賬款增加而部分抵銷了因預付款、應收賬款及其他資產增加人民幣139.27億元而被抵銷的影響。見“第7項.大股東及關聯方交易B.關聯方交易及與螞蟻金服及其子公司相關的協議及交易2014年我們與螞蟻金服及支付寶關係的重組.”
經營活動於2014會計年度提供的現金為人民幣263.79億元,主要包括經非現金項目及營運資金及其他活動變動影響調整後的淨收益人民幣234.03億元。非現金項目的調整主要包括以股份為基礎的薪酬支出人民幣28.44億元、股權結算捐贈支出人民幣12.69億元、遞延所得税人民幣14.66億元和折舊及攤銷費用人民幣13.39億元。營運資本及其他活動的變動主要包括預付款、應收賬款及其他資產增加人民幣127.42億元,因中小企業貸款業務持續增長而導致應收貸款增加,但因業務增長導致應計開支、應付賬款及其他流動負債增加人民幣53.36億元及與在天貓上經營的商户有關的商户存款增加人民幣16.28億元而被部分抵銷。
投資活動使用的現金
2016財年用於投資活動的現金為人民幣428.31億元(合66.43億美元),主要歸因於收購可供出售、持有至到期的證券和主要出於戰略目的持有的股權投資人民幣544.83億元(合84.49億美元)。 包括餓了麼、口碑、Magic Leap、CMC
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與菜鳥網絡及菜鳥網絡的業務合併所支付的現金、已購入現金、購置設備、無形資產及在建工程的現金淨額為人民幣108.45億元(16.82億美元),主要與購買電腦設備及持續擴建公司園區有關,但因出售附屬公司、股權投資者、可供出售證券及持有至到期證券所得人民幣170.88億元(26.5億美元)及短期投資淨減少人民幣46.19億元(7.16億美元)部分抵銷。
2015財年用於投資活動的現金 為人民幣534.54億元,主要由於收購可供出售的現金人民幣352.31億元,主要出於戰略目的持有至到期的證券和股權投資,包括優酷土豆、銀泰、魅族、微博和新浪郵政,用於業務組合的現金人民幣102.55億元,扣除收購的現金(包括AutoNavi、UCweb和OneTouch)以及收購設備、無形資產和在建工程人民幣77.05億元,主要用於購買計算機設備和公司園區的持續擴張。
2014財年用於投資活動的現金 為人民幣329.97億元,主要由於主要用於戰略目的的股權投資人民幣164.68億元,包括UC優視、微博和高德,短期投資淨增人民幣83.04億元,以及收購土地使用權、在建工程和其他 財產、設備和無形資產人民幣47.76億元,主要與公司繼續擴建校區和購買計算機設備有關。
融資活動提供(使用)的現金
2016財政年度用於融資活動的現金為人民幣158.46億元(24.57億美元),主要是由於用於股份回購的現金人民幣197.95億元(合30.70億美元),部分被借款所得淨額人民幣24.78億元(3.84億美元)抵銷。有關進一步信息,請參閲“項目16E.發行人和關聯購買者購買股權證券”。
融資活動提供的現金 於2015財政年度為人民幣874.97億元,主要由於於2014年9月首次公開發售時發行普通股人民幣618.31億元,以及於2014年4月根據我們先前的銀團貸款安排額外提款30億美元,而該筆款項是用2014年11月發行的80億美元無抵押優先票據所得款項進行再融資的。
融資活動提供的現金 於2014財年為人民幣93.64億元,主要是由於我們之前的銀團貸款安排減少了人民幣299.47億元或50億美元,以及我們向第三方金融機構轉讓小額貸款所涉及的擔保借款淨增加人民幣71.66億元。
資本支出
我們的資本支出主要用於(1)收購土地使用權和建設位於杭州、北京、廣州和深圳的公司園區和辦公設施;以及(2)購買與運營我們的網站、傢俱和辦公設備有關的計算機設備,以及改善我們的辦公設施的租賃。在2014財年、2015財年和2016財年,我們的資本支出總額分別為人民幣47.76億元、人民幣77.05億元和人民幣108.45億元(16.82億美元)。
控股公司結構
我們是一家控股公司,除了擁有在香港、中國和其他地方的運營子公司外,沒有其他業務,這些子公司擁有 ,並將我們的市場和其他業務作為 以及一系列知識產權運營。因此,我們依賴於運營子公司支付的股息和其他分配,包括向股東支付股息或償還未償債務的資金。如果我們的運營子公司將來為自己產生額外的債務,管理債務的工具可能會限制我們運營的子公司向我們支付股息或進行其他分配的能力。此外,
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適用的中國法律允許我們在中國的經營子公司只能從其淨收入(如有)中支付股息,該淨收入是根據中國會計準則和 法規確定的。此外,我們在中國的經營子公司也被要求每年從其淨收入中提取一部分作為一般公積金,用於撥款,直到該公積金達到相關子公司註冊資本的50%。這些儲備不能作為現金股息分配。此外,註冊股本及資本公積金賬户亦不得在中國提取,最高限額為各營運附屬公司持有的淨資產額。截至2016年3月31日,這些受限資產總額為人民幣391.16億元(合60.66億美元)。見本年度報告其他部分所載截至2014年3月31日、2015年及2016年3月31日止年度的綜合財務報表附註24。
我們的 控股公司結構與我們的一些同行不同之處在於,我們在外商獨資企業中持有我們的重大資產和業務(ICP和其他受規管活動的許可證以及 某些受限制業務的股權投資除外),而且我們的大部分收入直接由外商獨資企業產生。由於收入 由我們的外商獨資企業直接產生,外商獨資企業直接獲取利潤和相關現金流,而無需依賴 合同安排將該等現金流從可變利益實體轉移至外商獨資企業。在2014、2015和2016財年,我們 大部分收入來自我們在中國的獨資企業。見"項目4。有關公司的資料。組織結構",以説明 這些合同安排和我們公司的結構。
通貨膨脹
中國通脹對我們近年的經營業績並無重大影響。根據中國國家統計局的數據,2013年、2014年和2015年的居民消費價格指數同比漲幅分別為2.6%、2.0%和1.4%。雖然我們過去沒有受到通貨膨脹的嚴重影響 ,但我們不能保證我們將來不會受到中國較高的通貨膨脹率的影響。
關鍵會計政策和估計
我們的主要會計政策載於本年報其他部分的經審核綜合財務報表附註2。編制綜合財務報表要求管理層作出影響綜合財務報表中報告金額的估計和假設。管理層定期重新評估這些估計和假設,並基於歷史經驗和其他因素,包括 在當時情況下被認為是合理的未來事件的預期。實際結果可能與該等估計及假設有重大差異。我們已確定以下會計政策對於瞭解我們的財務狀況和經營成果最為關鍵,因為應用這些政策需要重大和複雜的管理層估計、假設和判斷,如果使用不同的估計或假設或作出不同的判斷,可能導致報告的金額有重大差異。
合併原則
附屬公司是指(i)我們直接或間接控制超過50%投票權的實體;或者(ii)我們 有權任命或罷免董事會的多數成員,或者在董事會會議上投多數票,或者管轄財務和 根據法規或股東或股權持有人之間的協議,被投資單位的經營政策。但是,在某些情況下,即使 這些通常的合併條件不適用,也需要合併。通常,當實體持有另一個商業企業的權益時,即發生這種情況,而該權益是通過不涉及 表決權的安排實現的,這導致該實體在另一個商業企業中的表決權權益及其所承受的經濟風險和潛在回報之間的關係不成比例。這種不成比例的關係導致了所謂的可變權益,我們擁有可變權益的實體被稱為“VIE”。"如果 我們決心,
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目錄表
VIE的主要受益人。主要受益人既有(i)指導對實體經濟績效影響最大的VIE活動的權力,又有(ii)承擔損失的義務或從VIE中獲得可能對VIE具有重大意義的利益的權利。
對於 我們投資或與其有關聯但上述一般合併條件不適用的實體,我們會持續重新評估這些實體 是否具備VIE的任何特徵以及我們是否為主要受益人。
我們 合併我們的子公司和VIE,我們是主要受益人。我們會定期重新考慮在ASC 810—10—35—4中列出的某些事件發生後對法律實體是否為 合併實體的初步確定,並隨着事實和 情況的變化,不斷重新考慮我們是否是我們關聯實體的主要受益人。
收入確認
收益主要指網上營銷服務收益、交易佣金、會員及雲計算收益。 收入包括在我們的普通課程活動中提供服務的已收或應收代價的公允價值,並扣除增值税後入賬。與 ASC 605 "收入確認"的標準一致,當滿足以下四個收入確認標準時,我們確認收入:(i)存在有説服力的安排證據;(ii)已 交付 或已提供服務;(iii)售價固定或可確定;以及(iv)合理保證可收回性。
與收入計量和確認相關的各種會計原則的應用要求我們作出判斷和估計。具體而言,具有非標準條款和條件的複雜安排 可能需要進行重要的合同解釋,以確定適當的會計處理,包括是否應將多 元素安排中指定的交付物作為單獨的會計單位處理。其他重要判斷包括從會計角度確定我們在交易中是作為委託人還是代理人 。
就 與客户訂立的多要素安排(主要與在我們的國際批發市場銷售會員套餐及網上營銷服務有關)而言, 安排代價於安排開始時根據其相對公平值分配至各要素,以確認收入。使用供應商特定的客觀證據或每個可交付產品的獨立售價的第三方證據,或者如果這兩種證據均不可用,則使用管理層對售價的最佳 估計,將對價分配給每個 元素。於評估該等元素之公平值時,須考慮獨立售價及其他可觀察數據作出重大判斷。估計 公允價值的變化可能會導致為每個要素確認的收入發生變化,但不會導致分配給合同的收入總額發生變化。我們會定期重新評估因市況變動而產生的元素的公允價值。該等多個元素安排目前對我們的營運並不重要。我們 市場上的P4P營銷服務和展示營銷的收入確認不需要我們的管理層進行重大判斷或估計。
對於 其他安排,我們在確定我們是作為交易的委託人還是代理人時應用重大判斷;我們記錄P4P營銷服務收入, 顯示通過第三方營銷聯盟計劃產生的營銷收入,並按毛額計算;以及通過第三方營銷子公司產生的與Taobcup計劃相關的收入 我們不承擔淨庫存風險的合作伙伴網站。此外,我們作為主要債務人運營的某些平臺產生的收入按毛額基準報告 ,而該等收入在所呈列的每個期間均不顯著。一般而言,當我們在交易中承擔主要責任,且受庫存風險影響,或在確定 價格方面有自由度,或有幾個但不是全部這些指標時,我們會按毛額記錄收入。如果我們不承擔主要責任,並且沒有 庫存風險或在確定價格時的自由度,則我們將淨額記錄為賺取的收入份額。該等判斷可能對我們確認的收入金額產生重大影響。
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目錄表
基於股份的薪酬計劃和相關獎勵的估值
授予與我們普通股有關的購股權、限制性股份和受限制股份單位
我們根據有關股份薪酬開支的權威指引,對授予本公司、我們的關聯公司 和某些其他公司(如螞蟻金服)的員工、顧問和董事的各種類型的股份獎勵進行會計核算。根據該 指引的公允價值確認規定,授出的以股份為基礎的獎勵(包括購股權、受限制股份和受限制股份單位)的補償,在授出日期或在未來歸屬日期(如為顧問或其他 承授人)根據獎勵的公允價值計量,並在所需服務期(一般為各獎勵的歸屬期)內確認為開支,加速 歸因方法。對於非僱員的股份獎勵,未歸屬部分的公允價值在每個期間重新計量,所產生的差額(如有)在提供相關服務期間確認為費用 。根據加速歸屬法,分級歸屬獎勵的各歸屬分期付款被視為獨立的以股份為基礎的獎勵,而 因此,各歸屬分期付款被單獨計量並歸屬於開支,導致加速確認以股份為基礎的薪酬開支。
基於股票的薪酬支出在我們的綜合損益表中扣除估計罰沒後記錄,因此僅記錄我們預計將授予的基於股票的獎勵。我們根據以往沒收股權獎勵的情況估計沒收比率 ,並調整比率以反映事實和情況的變化(如有)。如果實際罰沒與我們最初的估計不同,我們會修改我們的估計罰沒率。
確定以股份為基礎的獎勵的公允價值需要重大判斷。我們使用布萊克-斯科爾斯期權估值模型估計了我們股票期權的公允價值,該模型 需要以下假設的輸入,如我們普通股的公允價值、無風險利率、預期股息收益率、預期壽命和預期波動率:
受限股和RSU的公允價值是根據我們普通股的公允價值確定的。
在我們於2014年9月首次公開招股之前,在沒有公開交易市場的情況下,管理人對我們普通股的公允價值的確定是參考我們最近向第三方投資者出售我們的普通股或其他有代表性的非公開股票的價格
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銷售 交易是在我們所知的公平基礎上進行的。如無該等參考資料,本公司普通股的估值乃根據美國註冊會計師公會實務援助、作為補償發出的私人持股公司股權證券估值及不時獲得獨立評估公司協助的指引而釐定。我們在估值模型中使用的假設是基於未來預期和管理層判斷,並輸入了許多客觀和主觀因素,如我們的運營和財務業績、預期增長率、預期利潤率和行業同行的市場表現,以確定我們 普通股的公允價值。
為了確定每個基於股票的獎勵所依據的普通股的公允價值,我們首先確定了我們的企業價值,即BEV,然後使用包括概率加權預期回報方法和期權定價 方法的混合方法將BEV 分配給我們資本結構的每個元素(可轉換優先股和普通股)。在我們的案例中,假設了兩種情景,即:(I)贖回情景,在贖回情景中,採用期權定價方法在可轉換優先股和普通股之間分配價值,以及(Ii)強制轉換情景,在強制轉換情景中,股權價值按折算後的基礎分配給可轉換優先股和普通股。根據我們首次公開募股的準備工作,2014財年及後續期間強制轉換方案的可能性越來越大。
在2014年4月之前,我們的BEV是使用兩種普遍接受的方法的組合來估計的:使用指導公司法(GCM)的市場法和使用貼現現金流 法(DCF)的收入 方法。市場法考慮的估值指標是基於選定的行業同業集團的交易倍數。貼現現金法根據企業預期在一段預測期內產生的未來現金流量淨值的估計現值,以及對該期間之後的現金流現值的估計,來估計企業價值, 稱為終端價值。估計現值是使用基於指導公司加權平均資本成本的貼現率計算的,加權平均資本成本考慮了貨幣的時間價值和業務固有的適當風險程度。然後,在確定我們的BEV時,GCM方法和DCF方法具有同等的權重。
除GCM和DCF方法外,從2014年4月開始,市場交易方法(MTM)也被採用。MTM考慮 我們現有股東最近進行的二次股票交易,這些交易表明了所評估的相關業務的股權價值。我們將50%的重量分配給MTM,其餘50%的重量分配給GCM和DCF。
在2014年9月首次公開發行後,我們公開交易的ADS的市價被用作我們普通股公允價值的指標。
如果 相關股權的公允價值和柏力克—舒爾斯模型中使用的任何假設發生重大變化,未來獎勵的股份報酬支出可能與先前授予的獎勵相比 存在重大差異。
認購權利以收購我們的限制性股份
我們向阿里巴巴合夥企業的選定合夥人提供要約,彼等已認購權利以收購我們的限制性股份。這些 權利不受任何歸屬條件的限制,並賦予持有人在四年期間以每股14. 50美元的價格購買受限制股份的權利。行使該等權利後, 相關普通股不得在認購相關權利之日起八年內轉讓。權利之公平值乃根據柏力克—舒爾斯期權估值模式釐定。於釐定權利之公平值時,已應用歸屬後銷售限制之折讓以達致受限制股份之估計價值。 以股份為基礎的補償開支,相當於該等權利的全部公允價值減初始認購價,已於認購期間記錄。
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與螞蟻金服有關的股份獎勵
俊漢向我們的大量員工授出了若干基於股份的獎勵,類似於與螞蟻金服估值相關的股份增值獎勵 。該等獎勵的歸屬取決於向我們提供的必要服務的履行,且該等獎勵將在持有人出售後以現金結算。俊漢有權在螞蟻金服首次公開發行或 員工終止受僱於我們時,以基於螞蟻金服當時的公平市值而確定的價格向持有人回購已授予的獎勵。我們沒有義務向君漢、螞蟻金服或其子公司償還 與這些獎勵相關的費用。由於獎勵最終將由俊漢以現金結算,與該等股份獎勵有關的成本被我們確認為股東出資。 獎勵作為金融衍生工具入賬,並按其公允價值進行初始計量,相關的股份補償費用將在必要的服務期內確認。 獎勵公平值的其後變動於綜合收益表中記錄,直至君漢結算相關獎勵當日止。請參閲本年報其他部分所載截至二零一四年、二零一五年及二零一六年三月三十一日止年度之綜合財務報表附註8(d) 。相關權益的公允價值 主要參考螞蟻金融服務的BEV(基於同期估值報告或近期融資交易)釐定。鑑於釐定螞蟻金服的BEV需要作出判斷 且超出吾等的控制範圍,相關會計影響的幅度不可預測,並可能對吾等的綜合收益表造成重大影響。
As of March 31, 2016, the total unamortized share-based compensation expense related to (i) ordinary shares of us and our subsidiaries and (ii) awards linked to the valuation of Ant Financial Services that we expect to recognize was RMB13,709 million (US$2,120 million) and RMB2,542 million with a weighted-average remaining requisite service period of 2.1 years and 1.7 years, respectively. To the extent the actual forfeiture rate is different from what we have anticipated, share-based compensation expense related to these awards will be different from our expectations. Furthermore, share-based compensation expense will be affected by changes in the fair value of our shares, as certain share-based awards were granted to non-employees where the unvested portions of the awards are re-measured at each reporting date through the vesting dates in the future. As of March 31, 2016, share-based awards granted to non-employees included 384,116 share options and 5,880,443 RSUs. In addition, share-based compensation expense will also be affected by changes in the fair value of awards granted to our employees by Junhan, which is controlled by Jack Ma. Ant Financial Services has informed us that they expect Junhan will also issue additional share-based awards to our employees from time to time in the future. See "Item 7. Major Shareholders and Related Party Transactions B. Related Party Transaction Agreements and Transactions Related to Ant Financial Services and its Subsidiaries Ownership of Ant Financial Services and Alipay." The expenses associated with these awards will be recognized across the functions in which the award recipients are employed and may continue to be significant in future periods.
股權結算捐贈
2013年10月,我們向馬雲和蔡卓明指定的一個非營利組織授出購股權,以收購50,000,000股我們普通股,但須受不可撤銷的指示,指定該等購股權並轉讓予彼等將設立的獨立慈善信託基金。其中35,000,000份及15,000,000份購股權已分別轉讓予馬雲及蔡卓文成立的慈善信託基金。該等購股權已獲董事會批准,且購股權不受任何歸屬條件所規限,可於授出日期起計四年內行使。這些期權的行使價為每股25.00美元,基於公平的 市值評估過程。自我們的普通股在認可證券交易所上市之日起一年後的八個年度中,每年允許慈善信託 每年僅出售最多6,250,000股普通股(或受購股權影響的普通股總數的八分之一),不包括從過往年度結轉的該等未出售普通股數量 。購股權之公平值乃採用柏力克—舒爾斯期權估值模式釐定,該模式需要輸入數據,例如相關 受限制股份之公平值、無風險利率、預期股息收益率、預期年期及預期波幅。由於我們沒有授予此類選擇權的歷史,
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為慈善目的,預期壽命被估計為期權的可行使期。為釐定受限制股份的公允價值,歸屬後銷售限制的折扣適用於我們普通股的公允價值,視乎每一特定部分的限售期的持續時間而定。我們在獨立評估公司的協助下,根據上述方法確定了這些期權的公允價值。由於上述購股權並無附帶歸屬條件,2014會計年度股權結算捐贈支出人民幣12.69億元已悉數確認,並計入一般及行政支出。
用於計算股權捐贈費用的普通股的考慮因素、假設和估值,以及無風險利率、預期股息收益率和預期波動率的假設,與同期我們基於股票的獎勵所使用的假設相同。見“基於股份的薪酬支出和基礎獎勵的估值”。
所得税和遞延税項資產/負債的確認
我們主要在中國繳納所得税,但我們的子公司在中國境外註冊和運營所在的税收管轄區產生或獲得的利潤也要繳納所得税。所得税是在實體基礎上評估和確定的。有些交易(包括享受税收優惠和費用扣除)在相關税務機關確認最終税務情況之前,最終的税務決定是不確定的。此外,我們還根據對是否應繳納額外税款的估計,確認預期税務審計問題的責任。如該等事項的最終税務結果與最初記錄的金額不同,則該等差異將影響作出該等釐定期間的所得税及遞延税項撥備。
遞延所得税確認為所有暫時性差異、未使用的税收抵免和未使用的税收損失的結轉,只要未來有可能獲得應納税利潤,臨時差異、未使用的税收抵免和未使用的税收損失的結轉可以與之抵銷。遞延所得税是全額計提的,採用了負債法。已確認的遞延税項資產主要與應計開支產生的暫時性差額有關,該等應計開支在根據適用的中國税法支付前不得扣除。我們還確認了我們在中國的子公司產生的未分配收益的遞延税項負債,當它們決定向我們分配股息時,這些子公司需要繳納預扣税。截至2016年3月31日,除我們擬無限期投資於中國的未分配收益人民幣136億元外,我們已全額計提了所有子公司在中國的可分配收益的預提税款。如果我們的意圖改變,或者如果這些資金實際上是在中國之外分配的,我們將被要求對部分或全部未分配收益計提或支付 預扣税,我們的實際税率將受到不利影響。
與企業合併會計相關的公允價值確定
我們增長戰略的一個組成部分是收購互補業務並將其整合到我們的生態系統中。我們不時地完成業務 組合,這需要我們執行採購價格分配。為確認主要由無形資產和商譽組成的已收購資產和承擔負債的公允價值,以及任何待確認的或有對價的公允價值,我們使用了折現現金流量分析和比率分析等估值技術,並在收益法、市場法和成本法下與類似行業的可比公司進行了比較。考慮的主要因素包括歷史財務業績和假設,包括未來增長率、加權平均資本成本的估計和監管預期變化的影響。我們收購的企業的大部分估值都是由獨立的估值專家在我們管理層的監督下進行的。我們認為,分配給收購資產和承擔的負債的估計公允價值是基於市場參與者將使用的合理假設和估計。然而,這樣的假設本質上是不確定的,實際結果可能與這些估計不同。
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目錄表
與金融工具相關的公允價值確定按公允價值入賬
根據ASC 820“公允價值計量”,我們有相當數量的投資和負債被歸類為2級和3級。與金融衍生工具、利率互換及遠期外匯合約有關的第二級投資及負債的估值由託管銀行等獨立第三方提供。根據公允價值選擇權、或有對價及與投資及收購有關的認沽負債,分類為3級可轉換債券的投資及負債的估值是根據不可觀察的投入而釐定,例如過往的財務業績及有關未來增長率的假設,這需要重大的判斷以決定該等或有事項的未來結果。
商譽和無形資產減值評估
我們每年測試,或當事件或情況顯示資產的賬面價值超過可收回金額時, 商譽及無形資產是否按照本年報其他地方經審核綜合財務報表附註2所述的會計政策減值 。對於商譽減值評估,我們選擇進行定性評估,以確定是否需要進行兩步商譽減值測試 。在此評估中,我們考慮了主要因素,如行業和市場考慮因素、報告單位的整體財務業績以及與運營相關的其他具體信息。基於定性評估,如果各報告單位的公允價值很可能小於賬面價值,則進行量化減值測試 。
對於商譽減值的量化評估,我們確定報告單位,並將每個報告單位的公允價值與其賬面金額(包括商譽)進行比較。如果每個報告單位的公允價值超過其賬面價值,則商譽不被視為減值,也不需要第二步。
如果報告單位的賬面價值超過其公允價值,第二步將商譽的隱含公允價值與報告單位商譽的賬面價值進行比較。對於 無形資產,每當發生事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回時,我們都會進行減值評估。這些評估主要使用基於管理層編制的財務預測和估計最終價值的現金流量預測。收入和營業利潤率的預期增長、未來資本支出的時機、加權平均資本成本的估計和終端增長率是基於實際和上一年的業績以及市場發展預期。財務預測的週期一般從三年到五年不等,如有必要,也可延長期限。現金流量預測所採用的關鍵假設需要判斷,而關鍵假設的變化會對這些現金流量預測和減值測試結果產生重大影響。
股權投資減值
我們不斷審查我們在股權投資對象中的投資,以確定公允價值下降至低於賬面值是否 非暫時性。我們考慮的主要因素包括投資公允價值低於其賬面價值的時間長度; 投資的資產負債表日後公允價值;被投資方的財務狀況、經營業績、戰略合作以及前景;被投資方經營的經濟或技術環境; 和其他實體特定信息,如被投資公司最近完成的融資回合。上市證券的公允價值易受波動影響,並可能受到市場波動 的重大影響。需要作出判斷以確定上述因素的權重和影響,而該等決定的變動可能會對 減值測試的結果造成重大影響。
折舊攤銷
物業和設備的成本以及無形資產的成本分別按比例計算為折舊和攤銷費用, 使用直線法,
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法 我們定期審查技術和行業條件、資產報廢活動和剩餘價值的變化,以確定對估計剩餘使用壽命以及 折舊和攤銷率的調整。實際經濟年期可能與估計可使用年期不同。定期審查可能會導致估計使用壽命的變化,從而導致未來期間的折舊和 攤銷費用的變化。
與貸款和增值税相關的可疑帳户備抵
We record allowances for doubtful accounts primarily on the micro loans and VAT receivables according to our best estimate of the losses inherent in the outstanding loan portfolio and VAT receivables. The credit periods extended by us to the merchants relating to micro loans generally range from 7 days to 360 days and the collection periods for the VAT receivables generally range from three to six months. We estimate the allowances by multiplying pre-determined percentages to the outstanding loan amounts based on the aging of the loans. Given that substantially all borrowers of the micro loans are merchants on our marketplaces, we are able to monitor the transaction history of these merchants and other operating data accumulated on our platforms, and assess the general financial health of these borrowers. VAT receivables mainly represent VAT receivables from relevant PRC tax authorities arising from OneTouch's VAT refund service. We monitor the aging of the VAT receivables and assess the collectability of these VAT receivables. Judgment is required to determine the percentages used to determine the allowance amounts and whether such amounts are adequate to cover potential bad debts, and periodic reviews are performed to ensure such percentages continue to reflect our best estimate of the inherent losses based on our assessment of the merchants' ability to repay the loans or the collectability of the VAT receivables. The micro loans and the allowance for doubtful accounts relating to micro loans balances were insignificant as of March 31, 2016 because we disposed substantially all of such business and assets upon the completion of the restructuring of our relationship with Ant Financial Services during the year ended March 31, 2015. See "Item 7. Major Shareholders and Related Party Transactions B. Related Party Transactions Agreements and Transactions Related to Ant Financial Services and its Subsidiaries 2014 Restructuring of Our Relationship with Ant Financial Services and Alipay."
最近的會計聲明
2014年5月,財務會計準則委員會(FASB)發佈了《會計準則更新》,簡稱ASU,2014—09年,《與客户合同的收入》,”,取代了“收入確認”中的收入確認要求(主題605)",並要求實體以描述 向客户轉讓承諾貨品或服務,金額反映實體預期就交換該等貨品或服務而有權獲得的代價。 2015年8月,FASB發佈ASU 2015—14,將ASU 2014—09的生效日期推遲一年。2016年4月,FASB發佈ASU 2016—10,以澄清 ASU 2014—09關於識別新收入確認準則中包含的履約義務和許可實施指南。新指引對我們追溯 截至2019年3月31日止年度及截至2019年3月31日止年度的中期報告期間有效,僅允許提前應用於截至2018年3月31日止年度的年度報告期間 及截至2018年3月31日止年度的中期報告期間。我們正在評估現有收入確認政策,以確定指南範圍內的任何 合同是否會受到新要求的影響。
2015年1月,FASB發佈了ASU 2015—01,“損益表排除了特殊和不尋常項目”,這將從美國公認會計準則中刪除 特殊和不尋常項目的概念。新指引於截至2017年3月31日止年度及截至2017年3月31日止年度的中期報告期間對我們預期有效 。允許提前收養。經修訂指引不會對我們的財務狀況、經營業績或現金流量造成重大影響。我們正在評估採用此修訂指引對我們的財務狀況、經營業績或現金流量的 影響(如有)。
2015年2月,FASB發佈ASU 2015—02《合併(主題810)合併分析修正案》,修訂了 確定哪些實體被視為VIE的標準,修訂了確定服務提供商是否在VIE中擁有可變權益的標準,並終止了授予 投資公司以應用VIE合併模型的延期。指導方針對我們來説是有效的,
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截至2017年3月31日止年度的中期報告期。該指引可追溯應用,或通過自採納年度開始之日起對權益進行累計影響調整 。可提早應用,包括於中期採納。我們正在評估採納此修訂指引對 我們的財務狀況、經營成果或現金流量的影響(如有)。
2015年4月,FASB發佈了ASU 2015—03,“簡化債務發行成本的列報”,要求將與已確認債務負債相關的債務發行成本 在資產負債表中列報為從該債務負債賬面值中直接扣除,與債務貼現一致。新指引於截至二零一七年三月三十一日止年度 及截至二零一七年三月三十一日止年度的中期報告期間對我們追溯有效。允許提前收養。我們正在評估採用此 修訂後的指引對我們的財務狀況、經營成果或現金流量的影響(如有)。目前,我們預計此會計準則更新不會對財務報表產生重大影響。
2015年9月,FASB發佈了ASU 2015—16,“業務合併(主題805)簡化計量—期間調整的會計處理”,取消了為計量期間調整重述前期財務報表的要求。新指南要求在確定調整的報告期內確認計量 期間調整的累計影響(包括對前期的影響)。新指引於截至2017年3月31日止年度 及截至2017年3月31日止年度的中期報告期間對我們預期有效。允許提前收養。我們正在評估採用此 修訂後的指引對我們的財務狀況、經營成果或現金流量的影響(如有)。
2015年11月,FASB發佈ASU 2015—17《所得税(主題740)遞延税資產負債表分類》, 通過要求遞延税資產和負債在資產負債表上分類為非流動,簡化了遞延所得税的列報。新指引於 截至2018年3月31日止年度及截至2018年3月31日止年度的中期報告期間對我們有效。允許提前收養。新指引可前瞻性應用於所有 遞延税項負債及資產,或追溯性應用於所有呈列期間。我們正在評估採納此修訂指引對我們的財務狀況、 經營業績或現金流量的影響(如有)。目前,我們預計此會計準則更新不會對財務報表產生重大影響。
2016年1月,FASB發佈ASU 2016—01《金融工具—總體(子主題825—10)確認和計量 金融資產和金融負債》,修訂了金融工具確認、計量、列報和披露的各個方面。就我們的綜合 財務報表而言,最重要的影響與股權投資的會計處理有關。其將影響金融資產及負債的披露及呈列。新指引 於截至2019年3月31日止年度及截至2019年3月31日止年度的中期報告期間對我們有效。只允許提早採納若干條文。我們 正在評估採納此修訂指引對我們的財務狀況、經營成果或現金流量的影響(如有)。
2016年2月,FASB發佈ASU 2016—02《租賃》,通過在 資產負債表上確認租賃資產和租賃負債,並披露租賃安排的關鍵信息,提高各組織之間的透明度和可比性。ASU 2016—02創建了新的ASC 842“租賃”,以取代以前的ASC 840“租賃”。" ASU 2016—02影響承租人和出租人,儘管後者的規定與以前的模式相似,但更新以適應承租人模式的某些變化, ASU 2014—09中包含的新收入確認規定。新指引於截至2020年3月31日止年度及 截至2020年3月31日止年度的中期報告期間對我們有效。允許提前收養。我們正在評估採納此修訂指引對我們的財務狀況、經營業績或 現金流量的影響(如有)。
2016年3月,FASB發佈ASU 2016—05《衍生品和對衝:衍生工具合同更新對現有對衝會計關係的影響",澄清了 已被指定為根據ASC 815"衍生工具和對衝"的對衝工具的衍生工具交易對手的變更本身並不,要求取消 套期保值關係,前提是所有其他
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套期保值 會計標準仍然得到滿足。新指引於截至二零一八年三月三十一日止年度及截至二零一八年三月三十一日止年度的中期報告期間對我們有效。 允許提前收養。我們正在評估採納此經修訂指引對我們的財務狀況、經營業績或現金流量的影響(如有)。
2016年3月,FASB發佈ASU 2016—06《衍生品和對衝:債務工具中的或有認沽期權和看漲期權》,以澄清評估 可加速債務工具本金支付的或有看漲期權是否與其債務主機明確且密切相關的要求。根據 修訂進行評估的實體須僅根據四步決策順序評估嵌入式看漲(看跌)期權。該等修訂適用於作為 具嵌入式認購(認沽)期權的債務工具(或被確定為具有債務主體的混合金融工具)的發行人或投資者的所有實體。新指引於截至2018年3月31日止年度及截至2018年3月31日止年度的中期報告期間對我們有效。允許提前收養。我們正在評估採用本修訂 指南對公司財務狀況、經營成果或現金流量的影響(如有)。
2016年3月,FASB發佈ASU 2016—07《簡化向權益會計法的過渡》,以簡化權益法投資的會計處理, 這消除了ASC 323《投資權益法和合資企業》中關於實體追溯採用權益會計處理法的要求 如果一項投資因所有權水平或影響力程度的增加而符合使用權益法的條件。該等修訂要求權益法投資者將收購被投資方額外權益的成本 加至投資者先前持有權益的現行基準,並於投資成為 符合權益法會計處理資格當日採用權益法會計處理。新指引於截至二零一八年三月三十一日止年度及截至二零一八年三月三十一日止年度的中期報告期間對我們有效。允許提前 收養。我們正在評估採納此經修訂指引對我們的財務狀況、經營業績或現金流量的影響(如有)。
2016年3月,FASB發佈了ASU 2016—09《員工股份支付會計改進》,以簡化員工股份支付交易的會計處理, 包括所得税後果、現金流量表中超額税收優惠的分類、沒收會計政策選擇的引入,以及僱主為結算僱員税款而預扣股份的門檻值 的變更,而不會導致獎勵被列為負債分類。新指引於截至二零一八年三月三十一日止年度及截至二零一八年三月三十一日止年度的中期報告期間對我們有效。允許提前收養。我們正在評估採用此修訂指引對我們 財務狀況、經營成果或現金流量的影響(如有)。
C. 研發、專利和許可證等
研究與開發
我們已在內部為電子商務及雲計算業務建立核心技術。截至2016年3月31日,我們僱傭了超過18,000名研發人員,從事構建我們的技術平臺和開發新的在線和移動產品。我們在本地和 海外招聘頂尖和經驗豐富的人才,我們有專門為新校區員工設計的高級培訓計劃。
知識產權
我們相信,保護我們的商標、版權、域名、商號、商業祕密、專利和其他所有權 對我們的業務至關重要。我們依靠商標、公平貿易慣例、版權和商業祕密保護法以及中國和其他司法管轄區的專利保護,以及 保密程序和合同條款來保護我們的知識產權和商標。我們還與所有 員工簽訂保密協議和發明轉讓協議,我們嚴格控制對我們專有技術和信息的訪問。截至2016年3月31日,我們在中國擁有1,529項已頒發專利和2,141項已公開提交專利申請,1,387項已頒發專利和3,096項已公開提交專利
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在不同國家和司法管轄區的國際申請。我們不知道我們的任何未決專利申請是否會導致專利的頒發,或者審查 過程是否會要求我們縮小我們的權利要求。
D. 趨勢信息
除本年報其他部分所披露者外,我們並不知悉本財政年度 有任何趨勢、不確定性、需求、承諾或事件可能對我們的淨收入、收入、盈利能力、流動性或資本儲備產生重大影響,或導致所披露的財務信息不一定 未來經營成果或財務狀況的指示。
e. 資產負債表外安排
於二零一四年、二零一五年或二零一六年財政年度,我們並無任何重大資產負債表外安排。
F.合同義務的表格披露
下表載列我們於二零一六年三月三十一日的合約責任及商業承諾:
按期付款到期 | ||||||||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
總計 | 少於 1年 |
1-3 年 |
3-5 年 |
多過 5年 |
||||||||||||
(單位:百萬元人民幣) | ||||||||||||||||
合同義務 |
||||||||||||||||
短期借款(1) |
4,304 | 4,304 | | | | |||||||||||
長期借款(2) |
1,871 | | 1,202 | 669 | | |||||||||||
無擔保優先票據(3) |
51,726 | | 8,405 | 14,548 | 28,773 | |||||||||||
合同承諾 |
||||||||||||||||
購置財產和設備 |
803 | 796 | 7 | | | |||||||||||
在建工程 |
1,688 | 1,500 | 185 | 3 | | |||||||||||
辦公設施和運輸設備租賃 |
900 | 394 | 330 | 111 | 65 | |||||||||||
合用地點、帶寬費用和營銷費用 |
8,422 | 2,680 | 2,733 | 2,186 | 823 | |||||||||||
投資承諾(4) |
65,597 | 65,597 | | | | |||||||||||
獲得許可證和版權 |
3,770 | 885 | 1,627 | 1,258 | |
|||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | |
總計 |
139,081 | 76,156 | 14,489 | 18,775 | 29,661 | |||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
G.安全港
請參閲“前瞻性陳述”。
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目錄表
項目6董事、高級管理人員和員工
A.董事和高級管理人員
董事和高級管理人員
下表列出了與我們的董事和高管相關的某些信息。
姓名:
|
年齡 | 職位/頭銜 | |||
---|---|---|---|---|---|
馬雲(1) |
51 | 執行主席 | |||
Joseph C.TSAI(2) |
52 | 執行副主席 | |||
喬納森·昭熙Lu(1) |
46 | 副主席 | |||
Daniel Yong ZHANG(1) |
44 | 董事和首席執行官 | |||
J.Michael EVANS(2) |
58 | 董事和總裁 | |||
孫正義(3) |
58 | 董事 | |||
Chee Hwa TUNG(2) |
79 | 獨立董事 | |||
Walter Teh Ming KWAUK(2) |
63 | 獨立董事 | |||
Jerry YANG(2) |
47 | 獨立董事 | |||
伯傑·E·埃克霍爾姆(2) |
53 | 獨立董事 | |||
Wan Ling MARTELLO(2) |
58 | 獨立董事 | |||
Maggie Wei WU(2) |
48 | 首席財務官 | |||
珍芳江(1) |
42 | 首席人事官 | |||
張劍鋒(1) |
42 | 首席技術官 | |||
劉振飛(1) |
44 | 首席風險官 | |||
Trudy Shan DAI(1) |
39 | 首席客户官 | |||
Timothy a. Steinert(2) |
56 | 總法律顧問兼祕書 | |||
金健航(1) |
46 | 總裁 | |||
董本雄(1) |
46 | 首席營銷官 | |||
永福餘(1) |
39 | 移動互聯網和Alimama總裁 | |||
胡曉明(1) |
46 | 阿里巴巴雲計算總裁 | |||
吳敏芝(1) |
40 | 批發市場總裁 | |||
Jessie Junfang ZHENG(1) |
42 | 首席平臺治理官兼副首席財務官 |
傳記信息
馬雲( )是我們的主要創始人,自2013年5月以來一直擔任我們的執行主席。從我們1999年成立到2013年5月,傑克一直擔任我們的董事長兼首席執行官。他也是總部設在浙江的馬雲基金會的創始人。傑克目前在軟銀集團董事會任職,軟銀是我們的大股東之一,也是一家在東京證券交易所上市的日本公司。他也是世界經濟論壇基金會董事會成員、英國政府商業諮詢小組成員、浙江省商會主席以及中國企業傢俱樂部主席。2016年1月,他被聯合國任命為可持續發展目標(SDGs)倡導者。傑克 畢業於杭州師範學院英語教育專業。
Joseph C.TSAI( )於1999年加入我們公司,是阿里巴巴創始團隊的成員,自2013年5月以來一直擔任我們的執行副董事長。自2015年9月以來,他一直是董事健康的非執行阿里巴巴 。Joe之前擔任過我們的首席財務官,並一直是我們的董事會成員
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自我們成立以來的導演 。1995年至1999年,Joe在香港為瑞典瓦倫堡家族的主要投資工具Investor AB工作,負責亞洲私募股權投資。在此之前,他是副總裁兼紐約管理層收購公司Rosecliff,Inc.的總法律顧問。1990年至1993年,Joe在紐約國際律師事務所Sullivan&Cromwell LLP税務小組擔任副律師。Joe是我們幾家被投資公司的董事會成員。Joe有資格在紐約州從事法律工作。他在耶魯大學獲得經濟學和東亞研究學士學位,並在耶魯大學法學院獲得法學博士學位。
喬納森·朝西·Lu( )從2014年9月開始擔任我們的董事,並從2015年5月開始擔任副董事長。喬納森於2000年加入我們公司,並於2013年5月至2015年5月擔任首席執行官。Mr.Lu曾在不同的時候擔任過我們幾乎所有關鍵業務部門的最高執行官。他之前曾擔任過我們的首席數據官 ,還負責我們的雲操作系統部門。在此之前,他從2011年2月擔任阿里巴巴首席執行官,直到2012年私有化。他於2008年1月加入淘寶,並於2010年1月至2011年6月擔任該公司首席執行官。2004年9月,他帶領一個敬業的團隊成立了支付寶,成為支付寶的第一個總裁。從2000年到2004年,喬納森在阿里巴巴擔任過幾個領導職務,並負責管理其南中國銷售區。在加入阿里巴巴集團之前,喬納森是一家網絡通信公司的聯合創始人。自2014年5月以來,喬納森一直在優酷土豆的董事會任職。喬納森獲得廣州大學酒店管理專業研究生證書和中國歐洲國際工商學院工商管理碩士學位。
Daniel Yong ZHANG( )自2015年5月起擔任我們的首席執行官,並自2014年9月起擔任我們的董事首席執行官。在擔任現任職務之前,他曾在2013年9月至2015年5月期間擔任我們的首席運營官 。他於2007年8月加入我們公司,擔任淘寶商城首席財務官,並在此職位上任職至2011年6月。2008年8月,他兼任天貓總經理一職,直到2011年6月天貓成為獨立平臺後,他被任命為天貓的總裁。在加入阿里巴巴之前,Daniel於2005年8月至2007年8月擔任盛大互動娛樂有限公司的首席財務官,盛大互動娛樂有限公司是一家後來在納斯達克上市的網絡遊戲開發商和運營商。2002年至2005年,他是普華永道上海審計和商業諮詢部的高級管理人員。Daniel是聯交所上市公司銀泰零售的董事長,也是聯交所上市公司海爾和紐交所上市公司微博的董事會成員。Daniel獲得上海財經大學金融學學士學位。
J. Michael Evans自2015年8月以來一直擔任我們的總裁,自2014年9月以來一直擔任我們的董事。埃文斯先生曾擔任高盛集團(Goldman Sachs Group,Inc.)副董事長。從2008年2月到2013年12月退休。Evans先生於2004年至2013年擔任高盛亞洲業務主席,並於2011年1月至2013年12月擔任高盛成長市場全球主管。他還於2010年至2013年擔任高盛商業標準委員會的聯合主席。Evans先生於1993年加入高盛,1994年成為該公司的合夥人,並在紐約和倫敦期間在該公司的證券業務中擔任多個領導職位,包括全球股票資本市場主管和全球股票部門聯席主管,以及全球證券業務聯席主管。埃文斯先生是城市豐收的董事會成員。他也是亞洲協會的受託人和普林斯頓大學本德海姆金融中心顧問委員會成員。2014年8月,埃文斯先生加入巴里克黃金公司董事會。2014年10月,Evans先生獲委任為Castleton Commodities International LLC的獨立董事會成員。 埃文斯先生於1981年獲得普林斯頓大學政治學學士學位。
Masayoshi SON自2000年以來一直擔任我們的董事,是軟銀集團公司的創始人,董事長兼首席執行官,一家在東京證券交易所上市的日本公司,業務涉及寬帶、移動和固網電信、電子商務、互聯網、技術服務、媒體和營銷以及 其他業務。孫正義於1981年創立了軟銀集團。孫正義還擔任軟銀其他幾家子公司和關聯公司的董事長兼首席執行官,其中包括軟銀公司(SoftBank Corp.),
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自1996年起擔任雅虎日本公司董事長,自2013年起擔任Sprint公司董事長。孫先生獲得加州大學伯克利分校經濟學學士學位。
Chee Hwa TUNG( )自2014年9月以來一直擔任我們的主任,並擔任中華人民共和國第十二屆全國政協副主席,該委員會是中華人民共和國多黨合作和政治協商的重要機構。董先生是中美交流基金會的創始主席,該基金會是一個在香港註冊的非營利組織,旨在促進中美之間的瞭解和加強關係。董先生還擔任多個 公共部門和顧問職位,包括摩根大通國際理事會成員、中國國家開發銀行國際諮詢委員會成員和清華大學 蘇世民學者項目顧問委員會成員。在此之前,董先生於1997年7月至2005年3月擔任香港特別行政區首任行政長官。董先生在商界成就卓越,包括擔任東方海外 (國際)有限公司主席兼首席執行官,該公司是一間在聯交所上市的公司,主要業務為全球範圍的集裝箱運輸及物流服務。董先生亦為我們香港基金有限公司主席兼行政總裁,該基金是一家致力促進香港長遠及整體利益的非政府非牟利機構。董先生在利物浦大學獲得理學學士學位。
Walter Teh Ming KWAUK( )自2014年9月起成為我們的董事。他曾於2007年10月至2012年7月期間擔任董事的獨立非執行董事及於聯交所上市的子公司阿里巴巴有限公司的審計委員會主席。郭炳湘先生目前是摩托羅拉解決方案(中國)有限公司的高級顧問,並擔任董事的獨立非執行董事,包括在臺灣格雷泰證券市場上市的臺灣公司雷電股份有限公司、在聯交所上市的中軟科技集團有限公司(郭炳湘先生兼任中軟科技的審計委員會主席)以及數傢俬營公司。2003年至2012年,郭德綱先生是摩托羅拉解決方案公司及其董事亞太區企業戰略財務和税務副總裁總裁。郭氏於1977-2002年間在畢馬威任職,並擔任多個高級職位,包括畢馬威北京合資會計師事務所的總經理、畢馬威上海辦事處的管理合夥人及畢馬威香港辦事處的合夥人。 他是香港會計師公會會員。Kuauk先生獲得了不列顛哥倫比亞大學的理科學士學位和會計學執照學位。
Jerry YANG( )自2014年9月起成為我們的董事。楊先生之前在2005年10月至2012年1月擔任我們的董事。自2012年3月以來,楊先生一直擔任風險投資公司AME Cloud Ventures的創始合夥人。楊先生是雅虎的聯合創始人。,並擔任雅虎首席執行官!並於1995年3月至2012年1月擔任其董事會成員。此外,他還在2007年6月至2009年1月期間擔任雅虎首席執行長S。1996年1月至2012年1月,楊先生擔任雅虎董事!日本。2000年7月至2012年11月,楊先生還擔任思科股份有限公司的獨立董事董事。他目前是紐約證券交易所上市公司Workday Inc.和聯交所上市公司聯想集團有限公司的獨立董事董事。他還擔任各種私人公司和基金會的董事平臺。楊先生獲得斯坦福大學電氣工程學士和碩士學位,2005年10月至2015年9月在斯坦福大學董事會任職。
自2015年6月以來,貝爾傑·E·埃克霍爾姆一直是我們的董事。埃克霍爾姆目前是瑞典投資公司Investor AB新成立的子公司Patricia
Industries的負責人,自1992年加入該公司以來,他在該公司擔任過各種管理職位。在此之前,埃克霍爾姆先生曾擔任總裁以及Investor AB的首席執行官和董事會成員。在2005年成為總裁和首席執行官之前,埃克霍爾姆先生是Investor AB管理小組的成員。在此之前,埃克霍爾姆曾在麥肯錫公司工作。埃克霍爾姆目前是納斯達克OMX Inc.的非執行主席,還曾擔任查爾默斯創新公司、Telefonaktiebolaget LM Ericsson、第K皇家理工學院、喬特·迷迭香大廳和納斯達克上市公司的董事
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目錄表
埃克霍爾姆先生擁有第KTH皇家理工學院電氣工程碩士學位和歐洲工商管理學院工商管理碩士學位。
Wan Ling MARTELLO從2015年9月開始擔任我們的董事。現任雀巢集團執行副總裁、大洋洲、撒哈拉以南非洲地區負責人總裁。在此之前,她是雀巢集團執行副總裁兼首席財務官總裁,於2011年11月加入公司。在加入雀巢之前,馬特洛於2005年至2011年在沃爾瑪工作,先後擔任全球電子商務執行副總裁總裁、沃爾瑪國際首席財務長高級副總裁和首席財務長。在此之前,Martello女士於1998年至2005年在NCH營銷服務公司工作,並於1995年至1998年在博登食品公司工作,在那裏她擔任過各種高級管理職位。在此之前,馬特洛女士曾於1985年至1995年在卡夫食品公司工作。Martello女士在明尼蘇達大學獲得工商管理碩士學位,在菲律賓大學獲得工商管理和會計學士學位。她是菲律賓的一名註冊會計師。
Maggie Wei WU( )自2013年5月起擔任首席財務官。2011年10月至2013年5月,Maggie擔任我們的副首席財務官。Maggie於2007年7月加入我們公司,擔任阿里巴巴網站的首席財務官,負責制定阿里巴巴網站的財務系統和組織,並於同年11月在香港進行首次公開募股(IPO),並於2012年共同領導阿里巴巴網站的私有化。在2010年金融亞洲年度亞洲最佳管理公司評選中,Maggie被選為最佳首席財務官。 在加入我們公司之前,Maggie是畢馬威駐北京的審計合夥人。在畢馬威工作的15年裏,她是幾家在國際資本市場上市的大型中國公司的首次公開募股和審計的首席審計合夥人,併為在中國運營的大型跨國公司提供審計和諮詢服務。Maggie是中國註冊會計師協會會員、中國註冊會計師協會會員。她獲得了首都經濟貿易大學會計學學士學位。
簡芳江( )於1999年加入我們的公司,成為我們的創始團隊成員,並於2016年4月被任命為我們的首席人事官。她目前負責我們的人才和組織文化發展的戰略和 執行,並監督我們的誠信部門。Jane曾在公司不同部門擔任過多個高級管理職務, 在不同時期領導中國TrustPass產品規劃、業務分析、全球運營、www.example.com網站運營和市場營銷,以及信用系統開發。在她 目前的職位之前,她是我們的副首席人事官。簡先生持有杭州電機工程學院工業與外貿學士學位。
張建峯( )自2016年4月起擔任我們的首席技術官。在擔任目前職位之前,Jeff曾於2015年5月至 2016年4月擔任中國零售市場總裁,並在此之前擔任淘寶市場和無線業務部總裁。他於2004年7月加入本公司,擔任過多個管理職務,並於2004年至2011年不同時間領導淘寶商城的技術基礎架構團隊、B2C開發團隊和淘寶商城的產品技術開發團隊。2011年6月至2012年3月,彼擔任淘寶商城產品技術和運營副總裁,2012年3月至2013年1月,彼擔任www. example.com中國業務網站和技術副總裁。從2013年1月到2014年2月,他負責管理聚划算、當地服務、www.example.com和天貓。傑夫在浙江大學學習計算機科學。
劉振飛( )自2015年5月以來一直擔任我們的首席風險官。在現任職位之前,振飛自2006年加入本公司以來,曾擔任多個管理職位。他於2009年9月至2016年3月期間擔任基礎設施服務部門主管 ,並於2014年5月至2015年5月期間兼任安全技術部門主管。 在擔任這些職務之前,他是Alimama廣告技術團隊的負責人。振飛在北京科技大學獲得計算機科學學士學位,並在北京大學獲得計算機科學碩士學位。
Trudy Shan Dai( )於1999年加入我們公司,成為我們創始團隊的一員,並自2014年6月起擔任我們的首席客户官。在擔任目前職位之前,Trudy曾擔任淘寶和www.example.com人力資源和行政高級副總裁,以及我們的副首席人力官,
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2009年至2014年擔任首席 彼於二零零七年至二零零八年期間擔任www. example. com國際業務總經理。在此之前,她是中國雅虎人力資源副總裁! 及www.example.com廣州分公司首任總經理,負責廣東省的現場及電話銷售、市場及人力資源。從2002年到2005年,Trudy在www.example.com中國市場部門擔任中國可信通的高級 銷售總監。彼持有杭州電機學院工學學士學位。
Timothy a. STEINERT自2007年7月起一直擔任我們的總法律顧問,並擔任我們的祕書。從1999年到加入我們 公司,Tim一直是Freshfields Bruckhaus Deringer香港辦事處的合夥人。1994年至1999年,他在香港和紐約擔任Davis Polk & Wardwell律師事務所的助理律師,1989年至1994年,他在北京和紐約擔任Coudert Brothers事務所的助理律師。Tim先生具備在紐約州及香港執業律師資格。他在耶魯大學獲得歷史學士學位,在哥倫比亞大學法學院獲得法學博士學位。
JIN建航( )於1999年加入本公司,成為本公司創始團隊的一員,並於2014年8月被任命為本公司總裁。在擔任現任職務之前,他曾於2009年9月至2014年7月以及2007年3月至2007年12月擔任 公司事務高級副總裁。他還擔任中國雅虎總經理!(後來 Yahoo!彼於二零零八年一月至二零零九年八月擔任人力資源副總裁及首席執行官辦公室。作為創始成員,他 自公司成立以來,在不同時期擔任過各種其他管理職務,包括領導我們一個市場的營銷和網站運營職能。他在復旦大學獲得新聞學學士學位。
董斌雄( )於2016年1月加入本公司擔任首席營銷官。在擔任目前職位之前,他於2010年10月至2016年1月擔任營銷機構VML China的首席執行官。在加入VML之前,他於2004年10月至2010年10月在百事中國擔任市場營銷副總裁。 在此之前,Chris曾於1995年至1998年在寶潔、1998年至2001年在Gigamedia和2001年在歐萊雅擔任多個高級管理職位 。Chris目前擔任VML中國的董事。他在國立臺灣大學獲得電氣工程學士學位,在密歇根大學安娜堡分校獲得工業工程碩士學位。
於永福( )自2015年5月起擔任移動互聯網和Alimama總裁。在擔任現任職務之前,永福於2014年6月加入我們公司後擔任UCWeb總裁 ,2015年3月起擔任AutoNavi總裁。2006年至2014年6月,在UCWeb成為我們的全資子公司之前,永福曾擔任其董事長兼首席執行官。在此之前,永福先生於二零零一年至二零零六年擔任聯想資本副總裁及聯繫人。彼亦為納斯達克上市公司迅雷 Limited之獨立董事及審核委員會成員。永福先生持有南開大學工商管理學士學位。
Simon Xiaoming Hu( )自2014年11月起擔任阿里雲計算總裁。在擔任目前職位之前,Simon自2005年6月加入我們以來,曾在我們公司和 螞蟻金服服務公司擔任多個管理職位。彼於2013年11月至2014年10月擔任螞蟻金服首席風險官。2009年7月至 2013年11月,他擔任我們中小企業貸款業務的總經理。在加入本公司之前,Simon曾在中國建設銀行和中國光大銀行等金融機構工作過十多年。彼為浙江日報傳媒集團股份有限公司獨立董事,有限公司,一家於上海證券交易所上市的公司,以及恆生 Technologies Inc.的董事,a上海證券交易所上市公司。Simon擁有浙江大學金融學學士學位和中歐國際工商學院的EMBA學位。
吳敏芝( )曾擔任我們的國際和中國批發市場www.example.com和www.example.com的總裁。Sophie於2000年11月加入我們公司,擔任過 多個銷售管理職務,包括區域銷售總經理、中國金牌供應商銷售總監兼副總裁,以及中國TrustPass銷售副總裁。後來,Sophie成為www.example.com供應商的 副總裁
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服務 部門,負責帶領團隊優化對中國金牌供應商會員的服務,提高供應商質量。2012年3月,她被任命為www.example.com 國際運營負責人,後來還負責1688.com。2014年10月至2015年2月,她還帶領農村淘寶團隊。 加入阿里巴巴集團之前,Sophie曾在浙江大學全資擁有的一家技術開發公司擔任銷售和客户經理。她擁有浙江大學國際貿易專業學士學位和中歐國際工商學院EMBA學位。
Jessie Junfang Zheng( )自2015年12月以來一直擔任我們的首席平臺治理官,負責我們的零售和批發市場的治理。自2013年11月以來,她一直擔任我們的副首席財務官。在擔任目前職位之前,她曾於2010年12月至2013年10月擔任www.example.com的財務副總裁。在加入我們公司之前,Jessie 是畢馬威的審計合夥人。Jessie持有中國東北大學會計學學士學位。
阿里巴巴合夥企業
自1999年我們的創始人第一次聚集在馬雲的公寓以來,他們和我們的管理層一直本着合作精神行事。我們 認為我們的文化是我們成功的基礎,我們有能力為客户服務,發展我們的員工,為我們的股東提供長期價值。2010年7月,為了保持這種夥伴精神,並確保我們的使命、願景和價值觀的可持續性,我們決定正式將我們的合作伙伴關係命名為Lakeside Partners,以Jack和我們的其他創始人創辦公司的湖畔花園 住宅社區命名。我們將這一夥伴關係稱為阿里巴巴夥伴關係。
我們 相信,我們的合作伙伴關係方法幫助我們更好地管理我們的業務,合作伙伴關係的同行性質使高級經理能夠協作並超越 官僚作風和等級制度。阿里巴巴目前有34名成員,其中26名是我們管理層的成員,7名是螞蟻金服的管理層成員,1名是菜鳥網絡的管理層成員。阿里巴巴夥伴關係中的合作伙伴數量不是固定的,可能會因新合作伙伴的選舉、合作伙伴的退休和 因其他原因離開的合作伙伴而不時發生變化。
我們的合作伙伴關係是一個充滿活力的機構,通過每年接納新的合作伙伴來振興自己,我們相信這會增強我們的卓越、創新和可持續發展。 雙層股權結構採用高投票權級別的股份,將控制權集中在少數幾個創始人手中,與此不同,我們的方法旨在體現一大羣管理合作夥伴的願景。 這種結構是我們的解決方案,目的是保留創始人塑造的文化,同時考慮到創始人不可避免地會從公司退休。
與我們的合作伙伴方式一致,所有合作伙伴投票都是在一位合作伙伴一票的基礎上進行的。
合夥關係受合夥關係協議的約束,並根據隨着我們業務的發展而發展的原則、政策和程序運作,下文將進一步説明。
合作伙伴提名和選舉
阿里巴巴合夥企業每年在提名流程後選舉新合夥人,現有合夥人向 合夥企業委員會或合夥企業委員會提出候選人,如下所述。合夥企業委員會審查提名,並決定是否向 整個合夥企業提名候選人進行選舉。新合夥人的選舉需要至少75%的合夥人的批准。
要 有資格參選,合作伙伴候選人必須具備以下特性:
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目錄
我們 相信阿里巴巴合夥企業適用於新合夥人選舉的標準和流程,如上所述,促進了合夥人之間以及對 客户、員工和股東的問責。為了使合夥人的利益與股東的利益保持一致,我們要求每個合夥人在其作為合夥人的任期內在公司中保持有意義的股權 。由於合夥人被提名人必須是我們的僱員或我們的關聯公司或 關聯公司的僱員至少五年,因此,在他或她成為合夥人時,他或她通常已經擁有或已經通過我們的股權激勵和股份購買計劃獲得了我們 公司中具有個人意義的股權。
合作伙伴的職責
合作伙伴以合作伙伴身份的主要職責是體現和促進我們的使命、願景和價值觀。我們希望合作伙伴 成為我們使命、願景和價值觀的傳播者,無論是在我們的組織內部還是在外部向客户、業務合作伙伴和我們生態系統中的其他參與者。
合作伙伴委員會
合夥人委員會必須至少由五名合夥人組成,目前由馬雲、蔡崇德、盧勇、彭麗媛和曾明組成。合夥企業委員會負責管理合夥人選舉,併為 管理層的所有合夥人成員分配年度現金獎金池的相關部分,支付給擔任我們執行官或董事或合夥企業委員會成員的合夥人的任何金額須經我們 董事會薪酬委員會的批准。夥伴關係委員會成員任期三年,可連任多屆。夥伴關係委員會成員的選舉每三年舉行一次。在每次 選舉之前,合夥關係委員會將提名若干合夥人,其數量等於在下一個合夥關係委員會任期內任職的合夥關係委員會成員的數量,加上另外三名 被提名人。每位合夥人投票選出的被提名人數量與下一屆合夥委員會任期內任職的合夥委員會成員數量相等,除獲得合夥人選票最少的三名被提名人之外,所有被提名人均當選為合夥委員會成員。
董事提名和任命權
根據我們的組織章程,阿里巴巴合夥企業擁有提名或在有限情況下任命董事會成員的獨家權利, 最多以簡單多數的成員。
阿里巴巴合夥企業每名董事被提名人的選舉將取決於董事被提名人在年度股東大會上獲得投票的股東的多數票。如果阿里巴巴合夥企業的董事被提名人未被我們的股東選舉,或在選舉後因任何原因離開我們的董事會,則阿里巴巴合夥企業有權任命另一名人士擔任該空缺所在類別的臨時董事,直至我們的下一次預定的股東周年大會。在下一次預定的 股東周年大會上,被任命的臨時董事或替代的阿里巴巴合夥公司董事提名人(除原提名人外)將在原提名人所屬的董事類別的剩餘任期 內參選。
如果 在任何時候,由於任何原因,包括由於阿里巴巴合夥企業先前提名的董事 不再是我們董事會成員,或由於阿里巴巴合夥企業先前未行使其提名或任命我們董事會成員的權利, 在任何時候,我們的董事會由少於阿里巴巴合夥企業提名或任命 簡單多數的董事組成,阿里巴巴合夥企業將有權(自行酌情決定,無需採取任何額外的股東行動),
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目錄表
任命 必要的額外董事進入董事會,以確保阿里巴巴合夥企業提名或任命的董事佔董事會的簡單多數 。
在確定阿里巴巴合作伙伴董事提名人選的過程中,合夥人委員會將提名董事提名人選,並由所有合夥人投票表決,獲得合夥人簡單多數票的提名人選將為此進行遴選。董事夥伴關係的被提名者可以是 阿里巴巴夥伴關係的合作伙伴,也可以是與阿里巴巴夥伴關係無關的其他合格個人。
阿里巴巴合夥企業有權提名或任命最多簡單多數董事,條件是自2014年9月我們完成首次公開募股或根據其條款不時修訂時,阿里巴巴合夥企業受 生效的合夥協議管轄。對合夥協議中有關合夥企業宗旨或阿里巴巴行使提名我們簡單多數董事權利的方式的任何修訂,都將 徵得我們大多數董事的批准,他們不是阿里巴巴合夥企業的提名或任命人,也不是紐約證券交易所上市公司手冊第303A節所指的“獨立董事”。上述有關提名權和程序的規定已納入我們的公司章程。根據我們的公司章程,阿里巴巴合夥公司的提名權和公司章程的相關規定只有在代表95%的股東親自或委託代表出席股東大會投票後才能更改。
我們的董事會目前由11名成員組成,其中5名董事是阿里巴巴合作伙伴關係的提名人。如果在任何時候,我們的董事會由阿里巴巴合夥企業提名或任命的董事少於 簡單多數,包括因為阿里巴巴合夥企業以前沒有行使其提名或任命董事會簡單多數票的權利,阿里巴巴合夥企業將有權(全權酌情決定,不需要任何額外的股東批准)提名或任命必要數量的額外董事,以確保阿里巴巴合夥企業提名或任命的董事佔我們董事會的簡單多數 。因此,阿里巴巴夥伴關係有權提名或任命兩名額外的董事進入我們的董事會,這將使董事總數增加到 13人。我們已達成一項投票協議,根據該協議,只要軟銀持有我們至少15%的已發行普通股,軟銀和雅虎將同意在每次年度股東大會上投票支持阿里巴巴合作伙伴董事提名的股東。因此,只要軟銀和雅虎仍然是大股東,我們預計阿里巴巴 合夥人提名人將在任何董事選舉會議上獲得多數票,並將當選為董事。見“項目7.大股東和關聯方交易B.關聯方交易和與軟銀的交易和協議以及雅虎投票協議。”
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目錄表
當前合作伙伴
下表按姓氏的字母順序列出了截至本年度報告日期的阿里巴巴合作伙伴的當前合作伙伴的姓名和其他信息。
姓名:
|
年齡 | 性別 | 年 阿里巴巴 |
關聯/關聯公司 |
||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
涇縣蔡氏( ) |
39 | M | 2000 | 總工程師 | ||||||
Li CHENG( ) |
41 | M | 2005 | 螞蟻金服首席技術官 | ||||||
Trudy Shan DAI( ) |
39 | F | 1999 | 首席客户官 | ||||||
綠源扇( ) |
43 | M | 2007 | 總裁,螞蟻金服支付業務 | ||||||
永新坊( ) |
42 | M | 2000 | 董事,人力資源 | ||||||
胡曉明( ) |
46 | M | 2005 | 阿里巴巴雲計算總裁 | ||||||
簡芳江( ) |
42 | F | 1999 | 首席人事官 | ||||||
彭江( ) |
42 | M | 2000 | 高級副總裁 | ||||||
建航晉( ) |
46 | M | 1999 | 總裁 | ||||||
井賢棟( ) |
43 | M | 2007 | 總裁,螞蟻金服 | ||||||
劉振飛( ) |
44 | M | 2006 | 首席風險官 | ||||||
喬納森·朝西·Lu( ) |
46 | M | 2000 | 副主席 | ||||||
馬雲( ) |
51 | M | 1999 | 執行主席 | ||||||
倪興軍( ) |
38 | M | 2003 | 螞蟻金服首席工程師 | ||||||
彭麗萍( ) |
42 | F | 1999 | 螞蟻金服首席執行官 | ||||||
彭怡傑( ) |
37 | F | 2000 | 螞蟻金服國際部總經理 | ||||||
肖峯( ) |
50 | M | 2005 | 高級副總裁、董事長辦公室主任 | ||||||
Timothy a. Steinert |
56 | M | 2007 | 總法律顧問兼祕書 | ||||||
孫麗君( ) |
39 | M | 2002 | 農村淘寶總經理 | ||||||
湯文宏( ) |
45 | F | 2000 | 菜鳥網絡首席執行官 | ||||||
Joseph C. TSAI( ) |
52 | M | 1999 | 執行副主席 | ||||||
王健( ) |
53 | M | 2008 | 技術委員會主席 | ||||||
王帥( ) |
41 | M | 2003 | 高級副總裁 | ||||||
吳敏芝( ) |
40 | F | 2000 | 批發市場總裁 | ||||||
吳薇( ) |
48 | F | 2007 | 首席財務官 | ||||||
吳永明( ) |
41 | M | 1999 | 阿里巴巴健康董事長 | ||||||
俞思英( ) |
41 | F | 2005 | 協理總法律顧問,中國 | ||||||
於永福( ) |
39 | M | 2014 | 移動互聯網和Alimama總裁 | ||||||
曾明( ) |
46 | M | 2006 | 總裁常務副總經理 | ||||||
張建峯( ) |
42 | M | 2004 | 首席技術官 | ||||||
Daniel Yong Zhang( ) |
44 | M | 2007 | 首席執行官 | ||||||
張宇( ) |
46 | F | 2004 | 總裁副祕書長,企業發展 | ||||||
趙英( ) |
42 | F | 2005 | 螞蟻金服副總裁 | ||||||
Jessie Junfang Zheng( ) |
42 | F | 2010 | 首席平臺治理官兼副首席財務官 |
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目錄表
獎金池
我們的董事會根據薪酬委員會的建議,批准了公司管理層的年度現金獎金池 (2016財年包括250多名員工),數額相當於我們調整後税前營業利潤的一定百分比。一旦計算出年度現金獎金池,我們的 薪酬委員會將首先確定分配給我們管理層中的非合夥人成員的比例。所有剩餘部分將供 我們管理層的合作伙伴成員使用。合夥企業委員會將決定年度現金獎金池的相關部分分配給管理層的所有合夥人,以及支付給 合夥人的任何金額(即我們的執行官或董事或合夥企業委員會成員),須經我們董事會薪酬委員會的批准。我們理解,合作伙伴對我們業務的貢獻程度以及對促進我們的使命、願景和價值觀的貢獻程度,將是決定他或她從獎金池中分配的關鍵因素。根據合夥企業委員會的建議和我們的薪酬委員會的批准,管理層的合夥人成員可以獲得的年度現金 獎金池的一部分可以推遲, 遞延付款的分配由合夥企業委員會決定,其中支付給作為合夥人或合夥企業委員會成員的我們的執行官或董事的任何金額 我們董事會薪酬委員會的批准我們理解,參與遞延分配(不包括由遞延池提供資金的退休養老金支付)的條件是合夥人繼續受僱於我們、我們的關聯公司和/或我們有重要關係的某些公司,如螞蟻金服。
退休和離職
合夥人可隨時選擇退出合夥企業。除連續性合夥人外,所有合夥人都必須在 年滿60歲或終止其符合條件的僱傭關係時退休。連續性合夥人可以繼續擔任合夥人,直到他們選擇退出合夥企業、死亡或喪失行為能力或被 除名。一次可以指定兩個或三個合作伙伴作為連續性合作伙伴,Jack和Joe作為最初的連續性合作伙伴。連續性合作伙伴由退休的連續性合作伙伴或由在職連續性合作伙伴指定。任何合作伙伴,包括連續性合作伙伴,如果違反合作伙伴協議中規定的某些標準,包括未能積極宣傳我們的使命、願景和價值觀、欺詐、嚴重 不當行為或嚴重過失,可經 出席正式召開的合作伙伴會議的所有合作伙伴的簡單多數投票,被免職。與其他合作伙伴一樣,連續性合作伙伴必須保持我們要求的所有合作伙伴的持股水平,如下所述。在滿足一定年齡和服務要求後從 合夥企業退休的合夥人可被合夥企業委員會指定為名譽合夥人。名譽合夥人不得擔任合夥人,但有權從下文所述的年度現金獎金池遞延部分中獲得 分配款,作為退休金付款。如果連續性合作伙伴不再是我們的員工,即使他們仍然是合夥人,他們也沒有資格從年度現金 獎金池中獲得分配,但如果他們是榮譽合夥人,他們可能有權從遞延獎金池中獲得分配。
限制性條款
根據本公司的組織章程,在任何控制權變更、合併或出售本公司的情況下,合夥人和其他 普通股持有人將獲得與任何此類交易有關的普通股相同的對價。此外,我們的公司章程規定, 阿里巴巴合夥企業不得就其提名董事的權利轉讓或以其他方式委託或授權給任何第三方,儘管阿里巴巴合夥企業可以選擇不完全行使其權利 。此外,如上所述,我們的組織章程還規定,對阿里巴巴合夥協議中有關合夥企業目的或 合夥企業行使提名或任命董事會多數成員的權利的方式的某些條款的修訂,將需要得到不是 阿里巴巴合夥企業任命者且為"獨立董事"的多數董事的批准《紐約證券交易所上市公司手冊》第303A條所指。
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目錄表
阿里巴巴合夥協議的修訂
根據合夥協議,合夥協議的修訂需要75%的合夥人出席不少於75%的所有合夥人出席的合夥人會議,但普通合夥人可實施某些行政修訂。此外, 與阿里巴巴合夥企業的目的或其行使董事提名權的方式有關的某些修訂,需要得到並非由阿里巴巴合夥企業提名或委任的 獨立董事的大多數批准。
阿里巴巴集團對合作夥伴的股權持有要求
每個合夥人以個人身份或通過其關聯公司直接持有其在本公司的股權。我們 已與每個合作伙伴簽訂了共享保留協議。這些協議規定,自該人成為合夥人之日起的三年內,或27名現有 合夥人自2014年1月1日起,3名現有合夥人自2014年8月26日起,4名現有合夥人自2015年12月8日起,我們要求每名合夥人保留其在該三年期開始日期所持有的至少60%的股權(包括未歸屬股份以及已歸屬和未歸屬獎勵相關股份)。在 最初的三年持有期之後,只要他或她仍然是合夥人,我們要求該合夥人保留他或她在最初的三年持有期開始日期持有的至少40%的股權(包括未歸屬股份和相關的已歸屬和未歸屬獎勵股份)。對於股份保留協議中描述的持有期規則, 必須得到多數獨立董事的批准。
B. 補償
董事和高管薪酬
於2016財政年度,我們向董事及行政人員(作為一個整體)支付及累計費用、薪金及福利(不包括以股權為基礎的授出)合共約人民幣435百萬元,並向董事及行政人員授出購股權以購買合共4,100,000股普通股及6,231,000個受限制股份單位。
董事會根據薪酬委員會的建議,可決定支付給非僱員董事的薪酬。僱員董事不會因擔任董事而獲得任何 額外報酬,但其作為我們或我們相關實體的僱員的報酬除外。根據我們與董事簽訂的服務協議,我們或我們的 子公司均不會在終止僱傭關係時向董事提供福利。除 相關法定要求外,我們不會為高管人員單獨預留任何退休金、退休金或其他福利。作為阿里巴巴合夥企業合夥人的管理層成員可從阿里巴巴合夥企業可獲得的年度現金獎金池的遞延部分中獲得退休金 。
Chee Hwa Tung先生已向我們表示,他打算將他作為獨立董事從我們獲得的所有現金薪酬和股權獎勵捐贈給他指定的一個或多個 非營利或慈善組織。
有關 向董事和執行官提供的股權獎勵的信息,請參閲"取消股權獎勵計劃。”
僱傭協議
我們已與每位行政人員訂立僱傭協議。我們可以在任何時候終止他們的僱傭, 的原因,我們不需要提供任何此類終止的事先通知。我們也可以在 適用勞動法規定的情況下終止其僱傭關係,包括通知和代付款。行政人員可隨時書面通知終止與我們的僱傭關係。雖然我們與 執行官簽訂的僱傭協議中沒有規定支付遣散費,但在法律規定支付遣散費的情況下,我們的執行官將有權獲得
161
目錄表
解僱 在其僱傭關係終止時,按法律規定數額支付遣散費。我們的中國法律顧問方大合夥已通知我們,我們可能需要在無理由終止時支付該等遣散費 ,以遵守《中華人民共和國勞動法》、《勞動合同法》和其他相關中國法規,該條款規定僱員有權在提前終止 "事實僱傭 關係"的情況下獲得遣散費中國實體在無法定理由的情況下,不論是否與該等實體訂立書面僱傭協議。
我們的 股權激勵計劃下的授出書協議還包含(除其他權利外)限制性契約,使我們能夠終止授出,並在受授人因違反該等契約的原因而終止授出並按面值或 就該等股份支付的行使價回購股份。請參閲下文的“股權激勵計劃”。
股權激勵計劃
我們自成立以來已採納以下股權激勵計劃:
目前, 獎項僅可根據我們的2014年計劃發放。如果2011年計劃項下的獎勵終止、到期或失效,或因任何原因被取消,則受獎勵影響的普通股 可用於根據2014年計劃授予新獎勵。截至2016年3月31日,有:
我們的 股權激勵計劃規定向我們、我們的關聯公司和支付寶等其他公司的 任何董事、員工和顧問授予激勵和非法定期權、限制性股份、受限制股份單位、股息等價物、股份增值權和股份付款。授出的購股權及受限制股份單位一般須遵守由各計劃管理人釐定的四年歸屬時間表 。視乎授出的性質及目的,購股權及受限制股份單位一般於歸屬開始日期滿一週年時歸屬 年度獎勵獎勵的25%,或於歸屬開始日期滿二週年時歸屬50%,其後每年歸屬25%。自2015財政年度開始, 授予高級管理層成員的若干受限制股份單位和購股權須遵守六年按比例歸屬計劃。我們相信,基於股權的獎勵對於吸引、激勵和 留住我們的董事、員工和顧問,以及我們某些關聯公司和其他公司(如支付寶)的董事、員工和顧問至關重要,並且是使他們的利益與我們 股東保持一致的適當工具。因此,我們將繼續向我們公司、我們的附屬公司和某些其他公司的員工、顧問和董事授予基於股權的獎勵,作為 他們薪酬方案的重要組成部分。
此外,我們的股權激勵獎勵協議一般規定,如果受讓人因違反競業禁止承諾或原因而終止,我們將有權 回購該受讓人獲得的股份,通常按面值或為該等股份支付的行使價回購。
162
目錄表
以下各段概述了我們股權激勵計劃的其他關鍵條款。
計劃管理。在受到某些限制的情況下,我們的股權激勵計劃一般由 董事會的薪酬委員會(或其小組委員會)或董事會授權行事的其他董事會委員會管理;如果沒有這樣的委員會,我們的股權激勵計劃 將由董事會管理。任何董事會執行董事的撥款必須得到本董事會公正董事的批准。
獎項的類型。股權激勵計劃規定授予激勵和非法定期權、限制性股票、受限 股 單位、股息等價物、股票增值權、股票支付和其他權利。
授予協議。一般來説,在股權激勵計劃下授予的獎勵由獎勵協議證明,該協議規定了受獎勵的 股普通股的數量,以及獎勵的條款和條件,必須與相關計劃保持一致。
資格。我們公司、我們的關聯公司或董事的任何員工、顧問或支付寶等其他公司的任何員工都有資格獲得股權激勵計劃下的 獎勵,但只有本公司、我們的關聯公司和某些其他公司(例如支付寶)的員工才有資格獲得激勵股票期權。
獲獎期限。根據我們的股權激勵計劃授予的獎勵期限一般不超過十年,自授予之日起 。
加速、豁免和限制。我們股權激勵計劃的管理人有權自行決定 任何獎勵的條款和 條件、任何獎勵的歸屬加速或放棄沒收限制,以及任何獎勵或與之相關的普通股的任何限制。
控制權的變化。如果我們公司的控制權發生變化,計劃管理人可以自行決定,
修改和終止。除非提前終止,否則我們的股權激勵計劃的有效期為十年。董事會可於 任何時間在任何方面終止或修訂2014年計劃,包括修訂任何形式的將予簽署的授標協議或文書,但條件是在遵守適用法律或證券交易所規則所必需及合宜的範圍內,對2014年計劃的任何修訂應以所需的方式及程度取得股東批准。
高級管理層股權激勵計劃
我們於2010年採納了高級管理層股權激勵計劃,根據該計劃,我公司選定的管理層認購了持有我們普通股的特殊目的載體Alternative Solutions Management Limited的 優先股。除競業禁止條款另有規定外,這些優先股的持有人可於本公司股票首次公開發售後(受法定及合約禁售期較早者)及自 各自的日期起計五年內贖回本公司普通股。
163
目錄表
向參與者發行 優先股。參與者在贖回根據本計劃發行的優先股時可贖回的普通股最高數量為 15,000,000股。相關普通股已發行予特別目的公司,並計入我們的已發行股份總數。如果持有人從事某些與我們競爭的活動,優先股將被 沒收。
合夥人資本投資計劃
我們在2013年通過了合作伙伴資本投資計劃,為阿里巴巴的合作伙伴提供了一個投資於我們普通股的 權益的機會,以進一步使他們的利益與我們股東的利益保持一致。根據合作伙伴資本投資計劃,合作伙伴認購了PCIP I Limited和PCIP II Limited兩個特殊目的載體的可轉換優先股。該等可轉換優先股自其各自的發行日期起計最多四年內可轉換為該等特別目的工具內的可交換普通股,可在可轉換優先股分別發行日期後的八年後兑換為我們的普通股。如果合作伙伴從事與我們競爭的活動,這些特殊目的載體的可轉換優先股和可交換普通股將被沒收。合作伙伴在交換特殊目的工具的可交換普通股時,可獲得的普通股最高數量為18,000,000股。相關普通股已由我們向特別目的載體發行,並計入我們的總流通股數量。合作伙伴資本投資計劃允許董事會不時批准向合作伙伴發行額外股份 。
164
目錄表
我們的董事和高級管理人員舉辦的股票獎勵
下表彙總了截至2016年3月31日,我們的董事和高管及其關聯公司根據我們的股權激勵計劃持有的未償還期權(包括與提前行使的期權相關的未歸屬限制性股票)、RSU 和其他權利,以及通過他們在我們的高級管理層股權激勵計劃和合作夥伴資本投資計劃中的投資而持有的股權。
姓名:
|
普通股 基礎 未完成 選項/受限 共享或RSU/ 其他權利 已批准或 已訂閲 |
鍛鍊 價格 (美元/股) |
批出日期(6) | 到期日 | ||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
馬雲 |
260,000(2) | | 2013年6月26 | 2019年6月26日 | ||||||||
|
75,000(2) | | 2016年1月27 | 2024年1月27日 | ||||||||
Joseph C.TSAI |
1,200,000(1) | 5.00 | 2010年11月12日 | | ||||||||
|
130,000(2) | | 2013年6月26 | 2019年6月26日 | ||||||||
|
45,000(2) | | 2016年1月27 | 2024年1月27日 | ||||||||
喬納森·趙西盧 |
*(3) | 18.50 | 2013年5月18日 | 2019年5月18日 | ||||||||
|
*(4) | 14.50 | 2013年7月26日 | | ||||||||
|
*(5) | 56.00 | 2014年7月2日 | 2022年7月2日 | ||||||||
|
*(2) | | 2016年1月27 | 2024年1月27日 | ||||||||
Daniel Yong ZHANG |
*(3) | 18.50 | 2013年5月18日 | 2019年5月18日 | ||||||||
|
*(4) | 14.50 | 2013年7月26日 | | ||||||||
|
*(5) | 56.00 | 2014年7月2日 | 2022年7月2日 | ||||||||
|
*(2) | | 2014年7月2日 | 2022年7月2日 | ||||||||
|
*(5) | 87.06 | 2015年5月10日 | 2023年5月10日 | ||||||||
|
*(2) | | 2015年5月10日 | 2023年5月10日 | ||||||||
|
*(2) | | 2016年1月27 | 2024年1月27日 | ||||||||
|
*(2) | | 2016年3月17日 | 2024年3月17日 | ||||||||
J.Michael EVANS |
*(2) | | 2014年9月24日 | 2020年9月24日 | ||||||||
|
*(5) | 79.96 | 2015年7月31日 | 2023年7月31日 | ||||||||
|
*(2) | | 2015年7月31日 | 2023年7月31日 | ||||||||
孫正義 |
| | | | ||||||||
Chee Hwa TUNG |
*(2) | | 2014年9月24日 | 2020年9月24日 | ||||||||
Walter Teh Ming KWAUK |
*(2) | | 2014年9月24日 | 2020年9月24日 | ||||||||
Jerry YANG |
*(2) | | 2014年9月24日 | 2020年9月24日 | ||||||||
伯傑·E·埃克霍爾姆 |
*(2) | | 2015年6月1日 | 2021年6月1日 | ||||||||
萬玲·馬特洛 |
*(2) | | 2015年9月1日 | 2021年9月1日 | ||||||||
Maggie Wei WU |
*(3) | 18.50 | 2013年5月18日 | 2019年5月18日 | ||||||||
|
*(4) | 14.50 | 2013年7月26日 | | ||||||||
|
*(2) | | 2014年7月2日 | 2022年7月2日 | ||||||||
|
*(2) | | 2016年1月27 | 2024年1月27日 | ||||||||
珍芳江 |
*(3) | 18.50 | 2013年5月18日 | 2019年5月18日 | ||||||||
|
*(2) | | 2013年9月10日 | 2019年9月10日 | ||||||||
|
*(4) | 14.50 | 2013年7月26日 | | ||||||||
|
*(2) | | 2014年7月2日 | 2022年7月2日 | ||||||||
|
*(2) | | 2016年2月21 | 2024年2月21日 |
165
目錄表
姓名:
|
普通股 基礎 未完成 選項/受限 共享或RSU/ 其他權利 已批准或 已訂閲 |
鍛鍊 價格 (美元/股) |
批出日期(6) | 到期日 | ||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
張劍鋒 |
*(3) | 18.50 | 2013年5月18日 | 2019年5月18日 | ||||||||
|
*(4) | 14.50 | 2013年7月26日 | | ||||||||
|
*(2) | | 2014年7月2日 | 2022年7月2日 | ||||||||
|
*(5) | 69.54 | 2016年1月27 | 2024年1月27日 | ||||||||
|
*(2) | | 2016年1月27 | 2024年1月27日 | ||||||||
劉振飛 |
*(3) | 18.50 | 2013年5月18日 | 2019年5月18日 | ||||||||
|
*(4) | 14.50 | 2013年7月26日 | | ||||||||
|
*(2) | | 2014年7月2日 | 2022年7月2日 | ||||||||
|
*(2) | | 2016年1月27 | 2024年1月27日 | ||||||||
Trudy Shan DAI |
*(3) | 18.50 | 2013年5月18日 | 2019年5月18日 | ||||||||
|
*(4) | 14.50 | 2013年7月26日 | | ||||||||
|
*(2) | | 2014年7月2日 | 2022年7月2日 | ||||||||
|
*(2) | | 2016年1月27 | 2024年1月27日 | ||||||||
蒂莫西·A·施泰因特 |
*(1) | 5.00 | 2010年11月12日 | | ||||||||
|
*(3) | 18.50 | 2013年5月18日 | 2019年5月18日 | ||||||||
|
*(4) | 14.50 | 2013年7月26日 | | ||||||||
|
*(2) | | 2014年7月2日 | 2022年7月2日 | ||||||||
|
*(2) | | 2016年1月27 | 2024年1月27日 | ||||||||
金健航 |
*(1) | 5.00 | 2010年11月12日 | | ||||||||
|
*(2) | | 2011年5月3日 | 2017年5月3日 | ||||||||
|
*(2) | | 2012年5月11日 | 2018年5月11日 | ||||||||
|
*(4) | 14.50 | 2013年7月26日 | | ||||||||
|
*(2) | | 2016年1月27 | 2024年1月27日 | ||||||||
董斌鴻 |
*(5) | 67.28 | 2016年2月21 | 2022年2月21日 | ||||||||
|
*(2) | | 2016年2月21 | 2022年2月21日 | ||||||||
永福餘 |
*(2) | | 2013年8月20日 | 2019年8月20日 | ||||||||
|
*(2) | | 2014年11月15日 | 2020年11月15日 | ||||||||
|
*(2) | | 2015年8月21日 | 2021年8月21日 | ||||||||
西蒙·小明胡 |
*(3) | 18.50 | 2013年5月18日 | 2019年5月18日 | ||||||||
|
*(4) | 14.50 | 2013年7月26日 | | ||||||||
|
*(2) | | 2014年7月2日 | 2022年7月2日 | ||||||||
|
*(2) | | 2016年1月27 | 2024年1月27日 | ||||||||
吳敏芝 |
*(3) | 18.50 | 2013年5月18日 | 2019年5月18日 | ||||||||
|
*(4) | 14.50 | 2013年7月26日 | | ||||||||
|
*(2) | | 2014年7月2日 | 2022年7月2日 | ||||||||
|
*(2) | | 2016年1月27 | 2024年1月27日 | ||||||||
Jessie Junfang ZHENG |
*(3) | 18.50 | 2013年5月18日 | 2019年5月18日 | ||||||||
|
*(2) | | 2014年5月22日 | 2020年5月22日 | ||||||||
|
*(2) | | 2014年8月21日 | 2020年8月21日 | ||||||||
|
*(2) | | 2015年8月21日 | 2021年8月21日 |
166
目錄表
C. 董事會常規
董事提名和任期
根據本公司的組織章程,本公司的董事會分為三類董事,分別指定為第一組、第二組和第三組,除非提前被罷免,否則每個董事的任期一般為三年。第一組董事目前由蔡偉、埃文斯、陸炳忠和Börje Ekholm組成;第二組董事目前由Daniel Zhang、Chee Hwa Tung、Jerry Yang和Wan Ling Martello組成;而第三組董事目前由馬雲、孫正義和郭華克組成。除非股東在股東大會上另行決定,只要軟銀擁有董事提名權,我們的董事會將由不少於九名董事組成。阿里巴巴合夥企業擁有提名董事會最多簡單多數成員的獨家權利,而軟銀有權提名一名董事,只要軟銀擁有至少15%的已發行股份。如果在任何時候,由於 任何原因,包括由於阿里巴巴合夥企業先前提名的董事不再是我們董事會成員,或由於阿里巴巴合夥企業先前未行使 提名或任命我們董事會成員的權利,我們的董事會的組成少於阿里巴巴合夥企業提名或任命簡單多數的董事,阿里巴巴合夥企業應有權(全權酌情)任命必要的額外董事 進入董事會,以確保阿里巴巴合夥企業提名或任命的董事佔董事會的簡單多數。 董事會的其餘成員將由董事會提名和公司治理委員會提名。董事提名人將在年度股東大會上以股東簡單多數票選舉產生。
如果 董事被提名人未被我們的股東選舉或因任何原因離開我們的董事會,有權提名該董事的一方或團體有權任命 其他人擔任空缺所在類別的臨時董事,直至我們的下一次預定的股東周年大會。在下一次預定的年度股東大會 上,被任命的臨時董事或替代董事被提名人(對於阿里巴巴合夥人被提名人而言,其不能是原被提名人)將在原被提名人所屬的董事類別的剩餘任期內參選 。
有關 其他信息,請參見"第6項。董事、高級管理人員及僱員。董事及高級管理層同意阿里巴巴 合夥企業”及“第7項。主要股東及關聯方交易附註B。關聯方交易指與軟銀和 雅虎的交易和協議。”
道德守則和公司治理準則
我們已採納適用於所有董事、行政人員及僱員的道德守則。我們的道德準則 可在我們的網站上公開獲得。
此外,我們的董事會已採納一套涵蓋各種事項的企業管治指引,包括批准關聯方交易。我們的公司治理準則 還規定,任何新股權激勵計劃的採用以及對該計劃的任何重大修訂都必須得到我們的非執行董事的批准,同時 還規定軟銀提名的董事有權
167
目錄表
董事會轄下各委員會會議的通知 及資料,並可事先通知出席,觀察及參與任何委員會會議的討論。 指南反映了有關董事會結構、程序和委員會的某些指導原則。本指南無意更改或解釋任何適用的法律、規則或 條例或我們的公司章程。
董事的職責
根據開曼羣島法律,我們的所有董事都對我們負有受託責任,包括忠誠義務、誠實行事的義務以及 以他們認為最符合我們利益的方式真誠行事的義務。我們的董事也有責任行使他們實際擁有的技能,以及一個合理 謹慎的人在類似情況下會行使的謹慎和勤勉。在履行其對我們的注意義務時,我們的董事必須確保遵守我們的公司章程(經不時修訂和重申)。倘任何董事所負責任被違反,我們有權尋求損害賠償。
董事會委員會
我們的董事會已經成立了審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會 。我們的公司治理準則規定,我們的薪酬委員會和提名及公司治理委員會的大多數成員將是紐約證券交易所上市公司手冊第303a節所指的獨立董事 。我們的審計委員會的所有成員都應按照《紐約證券交易所上市公司手冊》第303A條的規定保持獨立,並在首次公開募股後的一年過渡期結束前滿足交易所法第10A-3條規定的獨立標準。
審計委員會
我們的審核委員會目前由Walter Kwauk、Börje Ekholm及Wan Ling Martello組成。郭先生是我們審計委員會的主席。郭先生符合SEC適用規則規定的審計委員會財務專家的標準。Kwauk先生、Ekholm先生 先生和Martello女士符合《紐約證券交易所上市公司手冊》第303A條定義的"獨立董事"要求,並符合《交易法》第10A—3條規定的獨立性標準。
審計委員會負責監督我們的會計和財務報告流程以及對財務報表的審計。我們的審計委員會負責,除其他事項外:
168
目錄表
薪酬委員會
我們的薪酬委員會目前由Jerry Yang、Walter Kwauk和Joe Tsai組成。楊先生是我們薪酬委員會的主席。楊先生和郭先生符合《紐約證券交易所上市公司手冊》第303A條定義的“獨立董事”的要求。
我們的 薪酬委員會負責以下事項:
提名和公司治理委員會
我們的提名和公司治理委員會目前由馬雲、Chee Hwa TUNG和Jerry YANG組成。Jack是我們的提名和公司治理委員會的主席。Mr.Tung和楊先生符合《紐約證券交易所上市公司手冊》第303a節的“獨立性”要求。
除其他事項外,我們的提名和公司治理委員會負責:
委員會觀察員
根據我們的章程以及我們、馬雲、蔡崇信、軟銀和雅虎簽訂的投票協議,我們已同意 軟銀提名的董事有權接收我們委員會所有會議的通知和材料,並作為觀察員參加審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會和/或我們可能在通知相關委員會後成立的其他董事會委員會的會議。
169
目錄表
D.員工
名員工
截至2014年3月31日、2015年3月31日和2016年3月31日,我們的全職員工分別為22,072人、34,985人和36,446人。 我們幾乎所有的員工都在中國。
下表列出了截至2016年3月31日我們的全職員工按職能分列的情況:
函數
|
數量 名員工(1) |
佔總數的百分比 名員工(1) |
|||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
研發 |
18,737 | 51% | |||||
運營和客户服務 |
7,877 | 22% | |||||
銷售和市場營銷 |
6,606 | 18% | |||||
一般和行政 |
3,226 | 9% | |||||
| | | | | | | |
總計 |
36,446 | 100% | |||||
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
我們 相信我們與員工有着良好的工作關係,我們沒有經歷過任何重大的勞資糾紛。
E.股份所有權
有關我們董事及高級職員的股權所有權的信息,請參閲“第7項。大股東及關聯方 交易附註A。大股東有關授予董事、行政人員和其他僱員的股票期權的信息,請參見第6項。董事、高級 管理層和員工B.B.薪酬與股權激勵計劃。”
項目7 主要股東及關聯方交易
a. 大股東
下表載列了截至本年報日期 有關我們普通股實益擁有權的信息:
受益所有權 根據SEC的規則和法規確定,包括指導投票或證券處置的權力,或獲得證券所有權的經濟利益的權力。在計算一個人實益擁有的股份數量和該人的所有權百分比時,我們已將 個人有權在本年度報告 60天內獲得的股份包括通過行使任何購股權或其他權利以及授予限制性股份。然而,這些股份不包括在計算任何其他人的所有權百分比時。下表所示股權百分比乃根據截至二零一六年五月二十日已發行在外的2,495,276,682股普通股計算。
170
目錄表
姓名:
|
普通股 實益擁有 |
百分比 | |||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
董事及行政人員: |
|||||||
馬雲(1) |
193,744,241 | 7.8% | |||||
Joseph C.TSAI(2) |
80,026,036 | 3.2% | |||||
陸兆禧 |
* | * | |||||
Daniel Yong ZHANG |
* | * | |||||
J.Michael EVANS |
* | * | |||||
孫正義 |
| | |||||
Chee Hwa TUNG |
* | * | |||||
Walter Teh Ming KWAUK |
* | * | |||||
Jerry YANG |
* | * | |||||
伯傑·E·埃克霍爾姆 |
* | * | |||||
Wan Ling MARTELLO |
| | |||||
Maggie Wei WU |
* | * | |||||
珍芳江 |
* | * | |||||
張劍鋒 |
* | * | |||||
劉振飛 |
* | * | |||||
Trudy Shan DAI |
* | * | |||||
Timothy a. Steinert |
* | * | |||||
金健航 |
* | * | |||||
董本雄 |
* | * | |||||
永福餘 |
* | * | |||||
胡曉明 |
* | * | |||||
吳敏芝 |
* | * | |||||
Jessie Junfang ZHENG |
* | * | |||||
所有董事和高級管理人員作為一個整體 |
311,196,212 | 12.5% | |||||
超過5%的實益擁有人: |
|||||||
軟銀(3) |
797,742,980 | 32.0% | |||||
雅虎(4) |
383,565,416 | 15.4% |
備註:
171
目錄表
support certain obligations under the 2014 SAPA, (iii) 15,000,000 ordinary shares underlying options held by Joe and Clara Tsai Foundation Limited, a company incorporated under the law of the Island of Guernsey with its registered address at Helvetia Court, South Esplanade, St. Peter Port, Guernsey GY1 4EE, that has granted Joe a revocable proxy over such shares and which is wholly-owned by Joe and Clara Tsai Foundation, (iv) 21,905,952 ordinary shares and 1,200,000 ordinary shares underlying preferred shares of Alternate Solutions Management Limited, in each case held by Parufam Limited, a Bahamas corporation with its registered address at Suite 200B, 2nd Floor, Centre of Commerce, One Bay Street, P.O. Box N-3944, Nassau, Bahamas, and over which, Joe, as a director of Parufam Limited, has been delegated sole voting and disposition power, (v) 21,000,000 ordinary shares held by PMH Holding Limited, a British Virgin Islands corporation with its registered address at Trident Chambers, P.O. Box 146, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, and over which, Joe, as sole director of PMH Holding Limited, has voting and dispositive power, (vi) 2,868,198 ordinary shares held by MFG Limited, a British Virgin Islands corporation with its registered address at Trident Chambers, P.O. Box 146, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, and over which, Joe, as sole director of MFG Limited, has voting and dispositive power and (vii) 1,541,422 ordinary shares held by MFG II Ltd., a British Virgin Islands corporation with its registered address at Trident Chamber, P.O. Box 146, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, and over which Joe, as sole director of MFG II Ltd., has voting and dispositive power. Excludes shares held by SoftBank representing SoftBank's share ownership in excess of 30% of our outstanding ordinary shares as of the most recent record date with respect to any shareholders action and up to 121,500,000 ordinary shares held by Yahoo, over which Joe and Jack will share voting power pursuant to the voting agreement that we, Jack, Joe, SoftBank and Yahoo have entered into as described in "Item 7. Major Shareholders and Related Party Transactions B. Related Party Transactions Transactions and Agreements with Yahoo and SoftBank Voting Agreement." Joe does not have any pecuniary interests in the 15,000,000 ordinary shares underlying options held by Joe and Clara Tsai Foundation Limited. Joe's business address is c/o Alibaba Group Services Limited, 26/F Tower One, Times Square, 1 Matheson Street, Causeway Bay, Hong Kong S.A.R.
我們 有一種普通股類別,而我們普通股的每一位持有人都有一票權。
截至2016年5月20日,2,495,276,682股普通股尚未發行。據我們所知,1,300,005,347股普通股,約佔我們已發行股份總數的52%,由美國126位創紀錄的股東持有。我們在美國的美國存託憑證的實益擁有者數量可能遠遠大於 我們在美國普通股的記錄持有者數量。吾等並不知悉有任何安排可能於日後導致吾等公司控制權變動。
B. 關聯交易
我們的關聯方交易政策
為了防止利益衝突或利益衝突的出現,我們的所有董事和員工 都要遵守我們的商業行為準則和其他政策,其中要求,除其他事項外,我們與員工或董事、他們的親屬和密切相關的 人員以及他們所處的某些實體之間的任何潛在交易,其親屬或有密切聯繫的人士擁有利益,須由適當的主管或監察主任以書面批准。
我們 還採納了關聯方交易政策,我們的所有董事、高級管理人員和其他主要管理人員、所有該等人士的家庭成員、螞蟻金服及其子公司以及阿里巴巴合夥企業和若干其他相關實體均須遵守該政策。本政策旨在補充我們的 商業行為準則和我們的其他公司治理政策中規定的程序,並不免除任何人遵守我們現有程序和政策中可能存在的更嚴格的規定。
除其他事項外,本 關聯方交易政策規定,除非董事會 另行事先批准:
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目錄
我們的 關聯方交易政策、商業行為守則和我們的其他企業管治政策須由我們的董事會定期審查和修訂。
與軟銀和雅虎的交易和協議
投票協議
我們已經與馬雲、蔡崇德、軟銀和雅虎簽訂了一份投票協議,該協議規定軟銀有權提名 一名董事進入我們的董事會,該董事在符合某些條件的情況下,有權接收我們委員會所有會議的通知和材料,並以 觀察員身份參加這些會議,這些權利也反映在我們的組織章程大綱和章程中。這些提名權將在軟銀的持股比例降至低於我們已發行 股份的15%時終止。表決協議還載有大意如下的條款:
上文第一項和第三項第(ii)款中分別描述的軟銀 和雅虎的代理義務,應(a)不適用於提交給我們的股東的任何 提案,這些提案可能導致發行我們的股份或其他股權,包括可交換或轉換為股份的證券,這將使我們當時的流通股數量增加3%或更多,並且(b)在完全稀釋的基礎上,傑克擁有的流通股不足1%時,或者如果我們嚴重違反了投票協議,終止。
雅虎技術和知識產權許可協議
我們和雅虎於2005年10月24日簽署了一份技術和知識產權許可協議,該協議於2012年9月18日修訂並重申,或雅虎TIPLA。根據雅虎TIPLA,雅虎授權我們使用某些知識產權。考慮到雅虎 TIPLA授予的權利,我們向雅虎一次性支付了5.5億美元,並同意在 2006年1月1日至12月31日期間向雅虎支付相當於我們合併收入(減去某些成本)2%的年度使用費,
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目錄表
2012年,以及2013年1月1日至2014年9月完成首次公開募股期間的綜合收入(扣除某些成本)的1.5%。此後, 未支付任何版税。於二零一四年及二零一五年財政年度,專利費分別為人民幣748百萬元及人民幣448百萬元。
與雅虎簽訂的專利銷售和轉讓協議
我們與雅虎在2014和2015財年簽訂了專利銷售和轉讓協議,據此,我們分別以7000萬美元和2400萬美元的總代價收購了某些專利和專利申請的所有權。
我們從雅虎回購普通股
2012年5月20日,我們與雅虎簽訂了股份回購和優先股出售協議,即雅虎回購 協議。經修訂至2014年7月14日,該協議管轄我們於2012年9月從雅虎回購523,565,416股普通股的條款,並導致雅虎出售140,000,000股美國存託憑證,代表我們在2014年9月首次公開發行的140,000,000股普通股。截至2016年3月31日,雅虎擁有383,565,416股普通股,約佔我們當時已發行股本的15.5%。
涉及軟銀的投資
我們投資了軟銀現有股東的業務,或與軟銀共同投資的其他業務。軟銀 還投資了我們或我們的控制實體為現有股東的業務。例如,2015年1月,我們參與了軟銀在 Travice Inc.的一輪融資,快的打車的運營商和開發商,快的打車於2015年2月合併為滴滴出行,滴滴出行是中國領先的交通網絡公司,通過智能手機應用程序為 出租車。2015年6月,我們宣佈同意投資軟銀的機器人業務。我們預計,我們將繼續從事未來涉及軟銀的投資活動。我們可能繼續與軟銀共同投資,投資軟銀已經是現有投資者的業務,也可能將軟銀作為 投資者引入我們的新業務或我們是現有投資者的業務。
與螞蟻金服及其子公司有關的協議和交易
螞蟻金服和支付寶的所有權
我們最初於2004年12月成立支付寶,以經營支付服務業務。2010年6月,中國人民銀行發佈了 新的規定,要求非銀行支付公司在中國經營必須獲得許可證。這些法規僅為國內 中華人民共和國所有實體的許可證申請提供了具體指導。這些條例規定,為使任何外商投資的支付公司獲得許可證,其業務範圍、任何外國投資者的資格和任何外國所有權級別都將受未來發布的條例的約束,此外,這些條例還將需要中國國務院批准。此外,法規要求任何未能獲得許可證的支付 公司必須在2011年9月1日之前停止運營。雖然支付寶已準備在2011年初提交其許可證申請,但當時中國人民銀行尚未 發佈任何適用於外資支付公司許可證申請的指引(截至本年報日期,尚未發佈此類指引)。鑑於與外商投資支付公司的許可資格和申請流程有關的 不確定性,我們的管理層決定有必要將支付寶重組為一家由中國公民全資擁有的公司 ,以使支付寶獲得僅適用於中國境內所有實體的特定許可指引。因此,我們於2011年剝離了我們在支付寶的所有權益和控制權,導致支付寶從我們的財務報表中取消綜合入賬。此舉使支付寶能夠在2011年5月毫不拖延地獲得支付業務許可證, 不會對我們的中國零售市場或支付寶造成任何不利影響。
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目錄表
我們在支付寶的權益和控制權從2011年第一個日曆季度剝離後,支付寶母公司螞蟻金服 服務的所有權結構發生了變化,馬雲持有螞蟻金服絕大部分股權。螞蟻金服的股權結構隨後進行了 進一步重組。2016年5月,螞蟻金服完成了一輪約45億美元的股權融資。截至本年報日期,君漢持有約42. 28%股權,君澳持有約34. 15%股權,其他股東持有約23. 57%股權。
螞蟻金服通過君漢獲得的經濟利益為馬雲、謝先生以及本公司和螞蟻金服的其他員工所有。這些經濟利益是 有限合夥利益和類似於股份增值權的利益,與螞蟻金服價值的潛在增值掛鈎。駿奧的經濟權益 由阿里巴巴合夥企業的若干成員以有限合夥權益的形式持有。
我們 理解螞蟻金服股東的意圖是:
駿傲和駿翰的 普通合夥人均為馬雲100%擁有的實體。作為普通合夥人,該實體(因此間接地Jack)持有兩個 有限合夥企業的投票權,而有限合夥人持有Junao和Junhan各自的大部分經濟利益。據此,傑克能夠行使君澳和君漢作為螞蟻金服的主要股東的投票權。
我們與螞蟻金服和支付寶的關係至2014年8月
於出售本公司於支付寶之權益及控制權後,本公司於二零一一年七月與軟銀、雅虎、支付寶、螞蟻金服、馬雲及蔡崇德及其若干附屬公司訂立框架協議或二零一一年框架協議。與此同時,我們還簽訂了各種 執行協議,其中包括商業協議或支付寶商業協議、知識產權許可和軟件技術服務協議或支付寶IPLA以及共享 服務協議,這些協議共同規範了我們與螞蟻金服和支付寶的財務和商業關係。
正如 下面更詳細地描述的那樣,我們於2014年8月重組了我們與螞蟻金服的關係,並得到了我們董事會的批准,並得到了軟銀、雅虎、支付寶、螞蟻金服、馬雲和蔡崇德以及他們和我們的某些關聯公司的同意。
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目錄表
支付寶商業協議
根據我們、支付寶和螞蟻金服之間的支付寶商業協議(該協議在 下文描述的重組後仍然有效),支付寶向我們提供支付處理和託管服務。這些服務可通過安全的支付平臺和 託管流程在我們的市場上進行交易結算。我們向支付寶支付一筆費用,其條款對我們來説是優惠的。這些優惠條款使我們(除某些例外情況外)能夠免費向我們的市場上的消費者和商家提供基本的支付處理和 託管服務。我們相信,這些服務為我們提供了競爭優勢,否則如果沒有 支付寶商業協議的優惠條款,這種優勢將被削弱。
我們向支付寶支付的費用基於費率和在我們的市場上處理的實際支付量。這些費率反映了支付寶的銀行處理成本和 可分配給我們的服務的運營成本,因此每年都會根據這些成本的增加或減少進行調整。支付寶商業協議 規定軟銀和雅虎指定的公司董事批准我們每年提前支付的費用。關於 我們與螞蟻金服的關係重組,支付寶商業協議進行了修改,規定在我們完成首次公開募股後,由我們的獨立董事和軟銀指定的董事組成的特別委員會 必須每年提前批准費率。上一年度的費率一直有效 ,直到獲得特別委員會的年度批准為止。在2014、2015和2016財年,我們根據該協議分別向支付寶支付了人民幣23.49億元、人民幣38.53億元和人民幣48.98億元(7.60億美元)的費用。支付寶商業協議的初始期限為50年, 可自動續期50年,但我們有權在提前一年書面通知後隨時終止。如果 適用的監管機構(包括根據證券交易所上市規則)要求在某些情況下修改支付寶商業協議,螞蟻金服可能會向我們支付一次性款項,以 補償我們對此類調整的影響。
2014年我們與螞蟻金服和支付寶的關係重組
2014年8月12日,我們簽署了一份股份和資產購買協議,或2014年SAPA,並簽署或修訂了若干 附屬協議,包括對支付寶IPLA或經修訂的支付寶IPLA的修訂和重述。根據該等協議,我們重組了與螞蟻金服 及其全資子公司支付寶的關係,並終止了2011年框架協議。2014年SAPA和下文所述的附屬協議所設想的重組已經生效, 這些協議現在管轄我們與螞蟻金服和支付寶的經濟和商業關係。根據2014年SAPA,這些安排的結構旨在確保長期 經濟參與螞蟻金服服務,我們認為這符合我們公司和我們所有股東的最佳利益。長期經濟參與的潛力可以 永久37.5%的利潤份額流或未來可能的直接股權的形式出現,如下所述。我們相信,這次重組將加強我們的公司,並使我們受益, 更好地為我們的未來增長奠定基礎。
股份和資產購買協議
出售中小企業貸款業務及若干其他資產
根據2014年SAPA,我們同意向螞蟻金服出售主要與我們的中小企業貸款業務及其他 相關服務有關的若干證券及資產,總現金 代價為人民幣32. 19億元,該代價乃基於經營中小企業貸款業務的實體賬面總值的溢價計算。出售已於二零一五年二月完成。 此外,根據與我們同意與中小企業貸款業務和相關 服務一起出售的專有技術和相關知識產權相關的軟件系統使用和服務協議,我們將收取為期七年的年費。這些費用將確認為其他收入,確定如下:
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目錄表
經營 中小企業貸款業務將向我們支付相當於該等實體提供的中小企業貸款日平均餘額的2.5%的年費,在2018年至2021年曆年,該等實體將 支付相當於2017年曆年所支付費用金額的年費。在2015和2016財年,我們分別從螞蟻金服及其關聯公司收到了人民幣9,000萬元和人民幣7.08億元 (1.1億美元)的年費。
由於 監管原因,我們在完成中小企業貸款業務轉讓後保留了約人民幣12. 25億元的現有中小企業貸款組合,該等貸款將隨着時間的推移而 逐步結束。我們將不會進行任何新的中小企業貸款業務。截至 2016年3月31日,該保留貸款組合的剩餘餘額微不足道。
流動性事件付款
根據2014年SAPA,如果螞蟻金服或支付寶進行合格首次公開募股,如果我們按照下文“潛在股權”所述收購的 螞蟻金服(如有)的股權總數未達到33%(我們稱之為全部33%股權),我們將有權 根據我們的選擇,在螞蟻金服(螞蟻金服)的合格IPO之前,一次性獲得相當於股權價值37.5%的一次性付款,而不僅僅是其子公司支付寶。如果我們收購螞蟻金服的股權總額低於全部33%股權,那麼螞蟻金服用於 計算流動性事件支付的股權價值百分比將按比例減少。
我們可以選擇根據下文所述的經修訂的支付寶IPLA的利潤分享條款永久接收付款,以代替收取流動性事件付款,但須 收到監管部門批准,包括根據適用的證券交易所上市規則,以允許螞蟻金服或 支付寶合格IPO後繼續收取利潤分享。如果我們選擇這樣做,那麼螞蟻金服必須在商業上合理的努力以獲得此類監管批准。如果 未獲得此類批准,螞蟻金服將向我們支付上述流動性事件付款。
Jack Ma和Joe Tsai分別向APN Ltd.出資35,000,000股和15,000,000股,這是他們為持有這些股份而設立的一個工具。APN有限公司的 股份,以及APN有限公司持有的50,000,000股普通股,已承諾向我們保證流動性事件付款和螞蟻金服在2014年SAPA和商業協議下的某些其他義務 ,以及APN Ltd.在任何流動性事件付款到期時最多5億美元的流動性事件付款 的直接責任。
潛在股權
2014年SAPA為螞蟻金融服務未來可能向我們發行股權提供了規定。如果螞蟻金服 將來申請並獲得某些中國監管批准,螞蟻金服將發行和我們將購買螞蟻金服新發行的股權,最多為全部 33%股權,或適用監管批准可能允許的較小股權。
如果我們收購此類股權,我們將擁有螞蟻金服合格首次公開募股之前的優先購買權,如果螞蟻金服向第三方發行 額外的股權,我們將有權獲得額外的股權,以維持我們在此類第三方發行之前持有的螞蟻金融服務的股權比例 。
如果螞蟻金服在符合條件的首次公開募股中未支付上述“流動性事項付款”項下的流動性事項付款,則在符合條件的首次公開募股後,我們獲得全部33%股權的權利 將繼續存在。然而,我們有權獲得的股權將根據螞蟻金服在此類合格IPO中和之後發行的任何稀釋性股權 按比例減少。
我們為收購螞蟻金服的任何股權而支付的代價,直至全部33%的股權,將由螞蟻金服根據2014年SAPA就以下事項支付的款項提供全額資金
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目錄表
某些知識產權和資產轉讓。同樣,在我們行使優先購買權時,根據修訂後的支付寶IPLA,我們將從螞蟻金服獲得付款,這筆款項將有效地為我們認購價值高達15億美元的此類額外股權提供資金。
至 吾等根據2014年SAPA的條文收購全部33%股權的範圍內,以下“經修訂支付寶知識產權許可及軟件技術服務協議”所述經修訂支付寶國際支付協議項下的流動資金事項付款及利潤份額將自動終止,但因行使優先購買權而以 方式有效抵銷購買價款的付款除外。如果吾等根據2014年SAPA的規定收購的螞蟻金服少於33%的全部股權,則修訂後的支付寶國際解放軍項下的流動性事項支付金額和利潤分享安排將根據吾等收購的股權金額按比例減少。
我們 認為,根據目前有效的適用監管規則和做法,我們擁有螞蟻金服股權所需的相關中國批准將不會被授予 。不能保證這些適用的監管規則和做法在不久的將來會改變。
螞蟻金服股權轉讓的若干限制
根據2014年SAPA和修訂後的支付寶國際協議,協議的某些當事人,在某些情況下,包括我們公司,在轉讓螞蟻金融服務的股權方面受到 限制,包括:
競業禁止承諾
根據2014年SAPA,我們和螞蟻金服各自同意對我們進入或參與與對方相同的業務線的能力進行某些限制。2014年SAPA規定,螞蟻金服不得從事我們不時進行的任何業務,包括我們在2014年SAPA日期後或其邏輯延伸之後進行的業務,並限制我們從事螞蟻金服業務範圍內的特定活動,包括提供和分銷信貸便利和保險,提供投資管理和銀行服務,支付交易處理和支付清算服務, 租賃、租賃融資及相關服務,外匯和金融工具的交易、交易和經紀,證券、商品、基金的分銷,衍生品和其他金融產品,並提供信用評級、信用檔案和信用報告。但是,每一方都可以對下列相互競爭的業務進行被動投資
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目錄表
在某些情況下,在向另一方提供投資機會之後,我們將獲準終止未轉讓給螞蟻金融服務的部分中小企業貸款業務。
公司治理規定
2014年SAPA規定,除非與螞蟻金服的合格IPO有關且符合其他 條件,否則我們和螞蟻金服將推薦一名獨立人士,螞蟻金服將提名其為董事會成員,以及馬雲、蔡英文,俊漢和駿傲將同意 投票支持他們控制的螞蟻金服的股權。根據2014年SAPA,我們與其他各方商定了最初的獨立董事, 螞蟻金服隨後提名並任命其為董事會成員。如果該獨立董事辭職或該席位因其他原因出現空缺,只要軟銀擁有 至少20%的已發行普通股,並且滿足某些其他條件,軟銀和傑克將共同代表我們選擇被指定為 的替代董事,但須經董事會獨立委員會批准。我們已同意成立一個獨立的董事會委員會,成員包括符合紐約證券交易所上市規則下的獨立董事 標準且不是我們的管理人員或僱員的董事,以及軟銀提名的董事會董事,以批准我們 可能就2014年SAPA和相關協議採取的某些行動。
輔助協議
關於2014年SAPA,我們還簽訂了經修訂的支付寶國際解放軍、數據共享協議、經修訂並重述的共享服務協議、合作協議和商標協議,具體內容如下。我們還就一項技術服務協議 簽訂了一份具有約束力的條款説明書,根據該協議,我們同意以成本加成的方式向螞蟻金服提供某些雲計算、數據庫服務和存儲、計算服務和某些其他服務。我們還 同意根據2014年SAPA簽訂新形式的交叉許可協議,規定螞蟻金服向我們以及我們向螞蟻金融服務授予某些知識產權的許可。
支付寶知識產權許可和軟件技術服務協議
根據支付寶國際協議的條款,我們和我們的子公司向支付寶授予某些知識產權,並向支付寶及其子公司提供 各種軟件技術服務。我們最初是根據2011年的框架協議加入支付寶國際解放軍的,2014年8月,我們加入了修訂後的支付寶國際解放軍。
根據《支付寶國際投資協議》,支付寶向我們支付的版税和軟件技術服務費,相當於支付寶及其子公司在支付寶或螞蟻金服發生流動資金事件之前,費用報銷額加上綜合税前收入的49.9%。在支付寶或螞蟻金服發行某些稀釋性股票時,這一利潤佔比可能會下調。根據修訂後的IPLA(自2014年SAPA生效之日起),除收取服務費外,我們還將獲得與支付寶以及螞蟻金服當前和未來其他業務有關的版税收入,我們統稱為利潤分成支付。利潤分成將至少每年支付一次,並將等於費用報銷總和加上螞蟻金服綜合税前收入的37.5%(可能會有某些調整),不僅包括支付寶,還包括螞蟻金服的所有子公司。根據2014年SAPA向我們進行的任何股權發行,利潤份額支付將按比例減少。
此外,如果我們如上文“股份及資產購買協議及潛在股權”中所述收購螞蟻金服的任何股權,利潤份額支付將按該等股權發行的比例減少,並且在該等股權發行時或之前,螞蟻金服將向我們支付減少利潤份額支付的對價,以換取我們將某些知識產權轉讓給螞蟻金服。螞蟻金服的這筆付款將 有效地為
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目錄表
我們的 認購最多33%的股權。這筆付款將導致我們收購螞蟻金服的股權,實際上不會對我們產生現金影響,需要繳納 適用税。
經修訂的支付寶IPLA將終止,僅與螞蟻金服業務相關的知識產權的剩餘部分(如果有)將在經修訂的支付寶IPLA終止後 轉讓給螞蟻金服, 在我們在螞蟻金服的全部股權所有權達到全部33%後,當 根據2014年SAPA對資金支付的 全額融資完成或螞蟻金服或支付寶出現合格IPO時;(Ii)在螞蟻金服或支付寶的符合條件的IPO發生後 ,當吾等於螞蟻金服的全部股權達到33%時;(Iii)在“股份及資產購買協議及流動資金事項付款”項下所述的流動資金 事項付款變得應付之時,或(Iv)相關證券交易所或證券監管機構為獲得螞蟻金服或支付寶的合格IPO的批准而向螞蟻金服轉讓某些知識產權 時。
在2014財年、2015財年和2016財年,在支付寶國際解放軍項下,我們將特許權使用費和軟件技術服務費收入扣除公司成本後的收入分別為17.64億元人民幣、16.67億元人民幣和11.22億元人民幣(1.74億美元)。
修訂後的支付寶國際支付協議的效果是,我們將分享的金融服務業務的利潤基數得到了擴大,從只有支付寶的税前收入擴大到整個螞蟻金融服務的税前收入 ,而利潤分成比例則降低了,以與將用於計算流動性事件支付的百分比保持一致。此外,根據經修訂的支付寶國際支付協議,吾等在收到所需的監管批准(包括根據適用的證券交易所上市規則)後,將永久分享螞蟻金服的利潤(除非吾等選擇在螞蟻金服或支付寶的合資格首次公開募股時根據2014年SAPA收取流動資金事項付款,或除非吾等收購螞蟻金融服務的全部33%股權 ),而不是根據2011年框架協議及支付寶國際支付協議,在發生流動性事件時自動終止利潤份額。
數據共享協議
我們與螞蟻金服於2014年8月12日簽訂了數據共享協議。
根據數據共享協議,我們、螞蟻金服及其受控關聯公司(以下稱為完全數據參與者)將把因用户使用我們或其各自的產品或服務而收集或生成的所有數據(受適用法律、行業規則和合同要求的約束)貢獻給 我們運營和維護的數據平臺,並且所有完全數據參與者都可以訪問該數據平臺。我們和螞蟻金服成立的數據平臺管理委員會也可以批准我們和螞蟻金服的非受控關聯公司和非關聯第三方對平臺擁有一定的訪問權限並向平臺貢獻數據,前提是簽署了數據平臺參與協議,該協議包含數據共享平臺和共享數據訪問和使用的條款和限制,由數據管理委員會決定。除有義務在公平合理的基礎上分擔數據平臺的運營成本外,任何完全數據參與者無需為訪問數據平臺支付任何費用或其他 補償。數據共享協議規定,參與者不得複製數據平臺上的任何數據,以傳輸到自己的服務器,但參與者可以保留其貢獻給數據平臺的自己的數據。截至本年報之日,菜鳥網絡、口碑、阿里巴巴影業已與我們簽訂了 數據平臺參股協議。
數據共享協議最初的最短期限為10年。根據數據共享協議,如果我們在協議日期起計五年內完成首次公開募股,我們的董事會可以將期限延長至多50年。2015年5月,我們的董事會批准將協議期限延長至50年。
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合作協議
我行與螞蟻金服於2014年8月12日簽訂中小企業貸款合作框架協議,根據協議,雙方同意就對方針對其平臺和服務的用户行使對方的某些權利以及向我們的客户和商户提供某些金融服務進行合作並提供某些服務。特別是,我們同意應要求關閉或暫停網店,限制對螞蟻金服貸款違約者和違反支付寶規章制度的人在我們平臺上的營銷活動,並在我們的平臺上發佈通知和提供有關該等人的 信息,每種情況以一種不時進一步商定的方式進行。應要求,螞蟻金服同意向我們的用户提供貸款和/或信用擴展及相關金融服務,凍結並向我們支付違反我們規章制度或與我們達成協議的用户賬户中的資金,加速貸款並終止此類用户的信貸設施,限制此類用户在其平臺上的營銷活動,並提供有關此類用户的信息,每種情況下的方式將不時進一步商定。 任何一方均不需要為對方提供的服務支付任何對價費用,除提供這些服務外,在與本協議相關的 中,不會進行其他價值交換。合作協議的初始期限為五年,到期後自動續簽,再延長五年。我們希望不時地與螞蟻金服和我們各自的客户就合作事宜和提供服務方面達成類似的商業安排。
商標協議
吾等與螞蟻金服於2014年8月12日訂立商標協議,據此,吾等向螞蟻金服授予不可轉讓、不可轉讓及不可再許可(其附屬公司除外)的許可,讓螞蟻金服及其再許可附屬公司繼續使用我們所擁有的某些商標和基於我們所擁有的商標的域名,與我們轉讓予他們的支付服務業務和中小企業貸款業務有關,並以自2014年8月12日起相同的方式使用。不可轉讓和不可再許可(除 其子公司外)許可使用基於我們擁有的商標的其他商標和域名,並以我們未來可能同意允許的方式使用。根據商標協議,雙方進一步同意各自必須在各自及其子公司的業務中使用“Ali”名稱或前綴以及“電子商務”(及其中文對應的)名稱、前綴或標誌作為商標或域名的一部分的權利和限制。雙方均不需要支付本協議項下的任何費用,除協議中規定的許可證和權利外,不存在與本協議相關的其他價值交換。
與螞蟻金服的共享服務協議
我們與螞蟻金服就2014年SAPA簽訂了一份共享服務協議,該協議已於2014年8月12日修訂並重述,根據該協議,我們與螞蟻金服相互以及各自的附屬公司提供一定的行政和支持服務。
螞蟻金服在2014財年、2015財年和2016財年分別向我們支付了4600萬元、1.58億元和6.7億元人民幣(1.04億美元),以支付我們根據協議向其提供的服務。我們在2014財年、2015財年和2016財年分別向螞蟻金服支付了零、5800萬元和5600萬元人民幣(約合900萬美元),以支付螞蟻金服根據協議向我們提供的服務。
與螞蟻金服的其他商業協議
我們還與螞蟻金服及其子公司和附屬公司達成了其他商業安排,如在線營銷服務、金庫管理和其他服務。在2014財年、2015財年和2016財年,螞蟻金服根據這些安排產生和應收的金額分別為零、零 和人民幣4.16億元(6500萬美元)。於同一期間,吾等根據該等安排向螞蟻金服支付的款項分別為人民幣2,100萬元、人民幣2.48億元及人民幣2.43億元(3,800萬美元)。
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螞蟻金服相關投資
我們已經投資了螞蟻金服為現有股東的業務或與螞蟻金服共同投資的其他業務。例如,2015年9月,我們與螞蟻金服成立了一家合資企業,品牌名為口碑。我們和螞蟻金服向口碑注入了一些相關的業務,並在這家合資企業中各投資了30億元人民幣。口碑是中國領先的餐飲和本地服務導遊企業之一。此外,2016年2月,我們同意與螞蟻金服共同投資9億美元,投資於中國最大的移動訂餐和外賣服務之一的運營商餓了麼。
股權獎勵安排
我們向螞蟻金服的員工授予與我們普通股相關的期權和RSU。截至2014年3月31日、2015年3月31日和2016年3月31日,螞蟻金服員工持有的普通股分別為6,397,150股、6,097,651股和4,362,339股,分別為已發行標的期權和RSU。
我們 在2012年和2013年與螞蟻金服簽訂了協議,根據協議,我們將獲得在2011年12月14日至2014年3月31日期間授予螞蟻金服及其子公司員工的與我們普通股相關的期權和RSU的報銷。根據這些協議,我們將在授予該等期權和RSU後,獲得相當於其各自授予日期公允價值的現金補償。2014財年、2015財年和2016財年的報銷金額分別為2.66億元人民幣、2.06億元人民幣和1.13億元人民幣(1800萬美元)。
我們 理解,馬雲作為螞蟻金服的控股股東,相信向我們的員工提供與螞蟻金服成功掛鈎的股權相關獎勵將提升我們的業務價值,因為支付寶對我們的市場具有戰略重要性,而且通過我們與螞蟻金服的戰略和財務關係,我們有重要的參與螞蟻金服的利潤和價值增值。2014年3月,軍翰(其普通合夥人是馬雲控股的實體)向我們的大多數員工授予了某些類似於與螞蟻金服估值掛鈎的股票增值權的股權獎勵。從那時起,君翰每年都會向我們的員工頒發類似的基於股權的績效獎勵。
軍漢對我們員工的撥款還有待我們的審計委員會的批准。授予此類獎勵的條件是滿足對我們的必要服務條件, 此類獎勵將在持有人處置此類獎勵後由君翰以現金支付。君翰有權在螞蟻金服首次公開募股或終止與我們的僱傭關係時,以螞蟻金服當時的公平市值為基礎,從持有人手中回購既得獎勵。軍漢的現金結算義務 這些獎勵的資金將來自出售或貸款傑克向軍漢提供的螞蟻金服股權的收益。我們沒有義務向君翰、螞蟻金融服務或其子公司償還與這些獎勵相關的費用。就會計而言,吾等確認股東透過君漢授予該等股權獎勵的相關成本為股東貢獻,因為該等獎勵最終將由君漢以現金結算。獎勵按金融衍生工具入賬,最初按其公允價值計量, 相關費用將在我們的綜合損益表中的必要服務期內確認,並相應計入額外實收資本。獎勵的公允價值的後續變動記錄在我們的綜合收益表中,直至相關獎勵結算之日為止。螞蟻金服 授予員工的股票獎勵所產生的費用屬於非現金費用,不會給我們的股東帶來任何經濟成本或股權稀釋。
在我們首次公開發行後,根據2014年SAPA中商定的安排,我們、君漢和螞蟻金服簽訂了一份協議,根據該協議,我們同意 繼續向螞蟻金服的員工授予基於股份的獎勵,君漢和螞蟻金服同意,君漢和/或螞蟻金服通過其子公司之一 將繼續授予股權—每年向員工頒發績效獎勵。由於本安排的互惠性質,雙方同意,雙方均無任何 義務向任何其他方償還與該股權有關的任何費用—
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基於 獎項。本協議有效期為三年,並將自動續期三年,除非雙方另行書面協議或 螞蟻金服單方面終止,如果根據適用法律(包括任何適用於螞蟻金服股份公開發售的監管要求)要求終止協議。
與阿里巴巴影業的交易
2014年6月,作為娛樂媒體策略的一部分,我們完成了對新發行普通股的投資62. 44億港元(人民幣49. 55億元),約佔阿里影業已發行股本的60%。此外,於二零一五年六月,阿里影業向無關連第三方投資者配售新發行普通股,所得款項總額約為港幣121. 79億元(人民幣96. 47億元)。因此,我們於阿里巴巴影業的股權於完成該交易後被攤薄至49. 5%。2015年12月,阿里影業完成收購在線電影票務業務及影視劇融資平臺,現金代價為3.5億美元(人民幣22. 59億元),外加若干償還金額。
與阿里巴巴健康的交易
2014年4月,我們透過與雲峯基金共同持有的控股公司,收購新發行普通股(相當於阿里健康約38%的實際股權)。雲峯基金收購該投資約16%的實際股權。請參見下文 “與我們執行主席關聯的投資基金的關係”。我們於交易完成時支付了932,000,000港元的收購價。 2015年4月,我們簽訂了一份協議,據此,我們同意將天貓在線藥店業務的運營轉讓給阿里健康,以換取阿里健康新發行的股份 和可換股債券。2015年7月,根據與雲峯基金達成的 協議,我們取得對持有阿里健康約54%股權(包括我們 擁有的38%實際股權)的控股公司的控制權,因此,阿里健康成為我們的合併附屬公司。我們與阿里健康的擬議交易未在2016年3月到期日之前完成,因此 失效。2016年4月,我們與阿里健康簽訂了一份服務協議,據此,阿里健康將就與 天貓在線藥店業務相關的產品類別提供外包服務。
與與我們董事和高級管理人員關聯的實體的交易
我們的執行董事長馬雲、執行副董事長蔡偉和總裁J. Michael Evans都購買了自己的 飛機,用於商務和個人用途。上述執行官在履行其作為我們員工的職責時使用自己的飛機是免費的,我們同意承擔飛機的維護、機組人員和操作費用,如果這些費用分配用於商業目的。
與我們執行主席關聯的投資基金的關係
馬雲 目前直接和/或間接持有四個雲峯資本發起的投資基金的普通合夥人各自的約40%的權益,他 有權接收一部分附帶權益收益,即雲峯基金,有限公司,上海雲峯股權投資(有限合夥)、上海雲峯新創新 企業股權投資(有限合夥)和智能系統投資基金,馬雲目前還擁有云峯 Fund II,L.P.和KHL,L.P.普通合夥人約26.7%的間接權益,彼亦有權收取部分附帶權益所得款項。在馬雲持有其普通合夥人實體權益並有權收取附帶利息收益的六隻 雲峯資本發起基金中,兩隻為美元 計值基金或美元基金,兩隻為人民幣計值基金或人民幣基金,其中一個是其中一個美元基金的共同投資基金,另一個是 其中一個美元基金的平行基金。我們將該等基金統稱為雲峯基金。馬雲目前還持有云峯資本有限公司、上海雲峯投資管理有限公司、上海雲峯創新投資管理有限公司、有限公司,這些投資
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分別為美元基金和人民幣基金的顧問 實體,我們統稱為雲峯資本。馬雲、其妻子、為 家庭利益設立的信託以及由馬雲及其妻子控制的實體,分別作為普通合夥人和有限合夥人直接或間接向美元基金承諾約520萬美元和4600萬美元,作為普通合夥人和有限合夥人分別向美元基金承諾約人民幣1600萬元和約人民幣201.1百萬元,分別為人民幣 基金。美元基金已接納超過14億美元的資本承擔,人民幣基金已接納超過50億元的資本承擔。
Jack 將向阿里巴巴集團慈善基金或Jack確認的其他服務慈善目的的實體 ,或為這些實體的利益,捐贈(x)他就雲峯基金可能收到的附帶權益收益和(y)他就持有云峯資本任何成員公司的股份可能收到的股息,我們統稱為雲峯分派。此外,Jack同意,他不會要求因向阿里巴巴集團慈善基金或Jack確認的任何其他服務於慈善目的的實體支付雲峯 分派而從其適用所得税義務中扣除任何款項。見“馬雲對阿里巴巴集團的承諾”。"我們希望,雲峯資本通過其在中國私募股權領域的專業知識、知識基礎和廣泛的聯繫網絡,將協助我們開發一系列相關的戰略投資機會。
雲峯 基金過去和將來可能會與我們和第三方進行共同投資交易,例如我們最近對優酷土豆和阿里健康的投資。 2014年4月,連同我們對阿里健康的投資,一家雲峯基金以與我們相同的條款通過其與我們共同成立的控股公司收購了阿里健康約16%的實際 股權,總收購價為3.95億港元。同樣在2014年4月,連同我們對優酷土豆的投資,並以與我們相同的條款,雲峯基金同意投資約1.32億美元購買優酷土豆的A類普通股,相當於 完全攤薄基準的2. 0%的實際股權。見"項目5。經營及財務回顧展望經營業績:近期投資、收購和 戰略聯盟活動:娛樂。“我們還投資了雲峯基金為現有股東的其他業務。此外,我們作為雲峯基金II,L.P.的有限合夥人承諾投資 8000萬美元。通過該投資,我們與雲峯資本建立了正式的機構關係。此外,雲峯 基金有限公司是其全資擁有的實體於2012年9月購買的約84,600股可換股優先股的間接持有人,該等可換股 優先股於2014年9月完成首次公開發售後自動轉換為我們的普通股。
馬雲對阿里巴巴集團的承諾
我們的執行主席馬雲已書面向董事會確認以下承諾:
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與關聯方的利益質押及貸款安排
In May 2015, we entered into a pledge with a financial institution in the PRC in connection with certain wealth management products with an aggregate principal amount of RMB7.3 billion we invested in to secure an RMB6.9 billion financing provided by such financial institution to Simon Xie, one of our founders and an equity holder in certain of our variable interest entities, to finance the minority investment by a PRC limited partnership in Wasu, a company listed on the Shenzhen Stock Exchange and engaged in the business of digital media broadcasting and distribution in China. In addition, we entered into a loan agreement for a principal amount of up to RMB2.0 billion with Simon Xie in April 2015 to finance the repayment by Simon of the interest under the financing. These arrangements strengthen our strategic business arrangements with Wasu to enhance our entertainment strategy. Our loan to Simon will be made at an interest rate equal to SHIBOR as specified by us from time to time and is repayable in five years. The loan is secured by a pledge of Simon's limited partnership interest in the PRC limited partnership and is available for draw-down starting from January 1, 2016, but it has not yet been drawn. We have entered into strategic cooperation agreements with a major shareholder of Wasu in order to enhance our capabilities and influence in the entertainment sector in China. A company controlled by Jack Ma serves as one of the general partners of the PRC limited partnership. Yuzhu Shi, the founder, chairman and a principal shareholder of Giant Interactive, a China-based online game company that was previously listed on the New York Stock Exchange, and who is also an entrepreneur with significant experience in and knowledge of the media industry in China, serves as the other general partner. Jack, through his control of one of the general partners, and Mr. Shi, as the other general partner and the executive partner, jointly control this PRC limited partnership. The interest of the general partner controlled by Jack in the limited partnership is limited to the return of its RMB10,000 contributed capital.
與我們普通股有關的股權結算捐贈
在2014財年,我們向馬雲和蔡崇德指定的一個非營利組織授予購買50,000,000股我們普通股的期權。該等購股權中35,000,000份及15,000,000份已分別轉讓予馬雲及蔡祖光成立之獨立慈善信託。該等 購股權已獲董事會批准,且購股權不受任何歸屬條件所規限,可於授出日期起計四年內行使。這些期權的行使價 為每股25.00美元,基於公平市值評估過程。自我們的普通股在認可的 證券交易所上市之日起一年後的八個年度中,每年,慈善信託僅允許每年出售最多6,250,000股普通股(或受購股權影響的普通股總數的八分之一) ,不包括以前年度結轉的該等未出售普通股數量。由於上述購股權並無歸屬條件,於2014財政年度,全部確認股權結算捐贈開支人民幣12. 69億元,並計入一般及行政開支。
與菜鳥網絡交易
2014財年,我們與我們的股權核算關聯公司菜鳥網絡簽訂協議,據此,我們向母公司菜鳥網絡出售了兩個 全資子公司,現金代價為人民幣5.24億元。二零一四年財政年度的出售收益為人民幣74百萬元。此外, 2016財年,我們以現金代價3300萬美元(人民幣2.04億元)出售一家全資附屬公司予菜鳥網絡。二零一六財政年度的出售收益為人民幣3百萬元(50萬美元)。已出售附屬公司之主要資產包括位於中國之土地使用權。
我們 與菜鳥網絡在公平的基礎上達成了商業協議,以接受某些物流服務。菜鳥網絡於二零一五年及二零一六年財政年度提供物流服務的相關開支分別為人民幣7. 85億元及人民幣23. 70億元(3. 68億美元)。
我們 還與菜鳥網絡就各種管理和雲計算服務達成了成本分攤安排。就我們提供的服務而言,菜鳥網絡於2015年和2016年財政年度分別向我們支付 人民幣2,000萬元和人民幣8,600萬元(1,300萬美元)。
我們還不時與菜鳥網絡共同投資其他業務。
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與微博的交易
2014財年,我們與微博訂立了戰略合作協議和營銷合作協議,據此,微博提供營銷服務。於2014、2015及2016財政年度,根據該等協議支付予微博的金額分別為人民幣154百萬元、人民幣654百萬元及人民幣715百萬元(111百萬美元)。
我們 還與微博有其他商業安排,主要涉及提供雲計算服務。就我們提供的服務而言,微博於2014、2015和2016財政年度分別向我們支付了零、 人民幣200萬元和人民幣3800萬元(600萬美元)。
我們的外商獨資企業、可變利益實體 與可變利益實體股權持有人之間的合同安排
中國法律限制外國人對提供增值電信服務的企業的所有權,其中包括ICP。 因此,我們在中國經營我們的互聯網業務和其他限制或禁止外商投資的業務,通過我們的外商獨資企業 、我們的可變利益實體(如適用)持有ICP許可證和其他受監管許可證,並一般經營我們的互聯網業務和其他 外商投資受到限制或禁止的業務,以及可變權益實體股權持有人。關於這些合同安排的説明,見"項目4。有關 公司ECC的信息。組織結構—我們的外商獨資企業、可變利益實體和 可變利益實體股權持有人之間的合同安排。”
賠償協議
我們已與董事及執行官訂立彌償協議。這些協議要求我們在法律允許的最大範圍內賠償 此類個人因與我們的聯繫而可能承擔的某些責任。
僱傭協議
見"項目。6董事、高級管理人員及僱員 補償—僱傭協議。”
共享選項
見"項目。6董事、高級管理人員及僱員 薪酬和股權激勵計劃。”
C.專家和律師的利益
不適用。
項目8 財務資料
A.合併報表和其他財務信息
見“項目18.財務報表”。
法律和行政訴訟
我們不時地捲入,並且將來可能捲入訴訟、索賠或其他 日常業務過程中的其他糾紛,其中包括與客户的合同糾紛、版權、商標和其他知識產權侵權索賠、消費者保護索賠、僱傭相關 案件以及我們日常業務過程中的其他事項以及商家與消費者之間的糾紛。
我們 根據對訴訟潛在損失的估計建立資產負債表撥備。為此目的,我們將潛在損失分類為"極低"、"合理 可能"或"很可能"。我們分析
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根據美國公認會計原則,當前和潛在訴訟和程序的潛在 結果作為損失或有事項。我們的管理層認為,與下文討論的 訴訟程序有關的損失風險目前很小,這些訴訟程序不會對我們的財務狀況(無論是單獨還是總體)造成重大不利影響。然而, 鑑於該等事項所涉及的固有不確定性(其中部分超出我們的控制範圍),虧損風險可能會變得更有可能,而其中一項或多項事項的不利結果 可能會對我們在任何特定報告期間的經營業績或現金流量造成重大影響。請參閲 本年度報告其他部分的經審計綜合財務報表附註2(ad),瞭解有關我們在法律和行政訴訟方面的撥備政策的更多信息。
集體訴訟
聯邦合併交易法行動
2015年1月,我們在 美國紐約南區、加利福尼亞中區和加利福尼亞北區地區法院提起的七起推定股東集體訴訟中被指定為第一起被告。該投訴是代表一個假定的股東類別提出的,他們於2014年10月21日至2015年1月29日(含)期間收購了我們的美國存托股份。這些投訴根據1934年美國證券交易法提出索賠。
2015年6月,美國多地區訴訟司法小組下令將加州中區的訴訟轉移到 紐約南區,以便與該法院的四項訴訟協調或合併預審程序。2015年6月,專家小組下令將加州北區未決的訴訟移交給紐約南區。所有的行動現在都在紐約南區懸而未決, Christine Asia Co.,Ltd.等人訴阿里巴巴 Group Holding Limited等人,編號1:15—md—02631—CM(S.D.N.Y.) 相關案例。
紐約南區已根據《私人證券訴訟改革法案》任命了一名首席原告和首席律師,代表推定類別。
2015年6月,首席原告提交了一份合併修訂投訴,該投訴一般指稱,就我們 首次公開發行(IPO)提交的註冊聲明和招股説明書以及其他各種公開聲明包含關於我們業務運營和財務前景的不實陳述,並且未能披露(除其他外) 在我們首次公開發行之前,工商總局的監管審查。具體而言,原告聲稱我們本應披露2014年工商總局在電子商務市場的反假冒舉措, 2014年7月16日我們與工商總局舉行的一次行政指導會議(後來被工商總局發佈並撤回),以及銷售假冒商品對我們財務業績的所謂影響 。原告對本公司及執行主席馬雲、執行副主席約瑟夫C.蔡先生、當時的首席執行官Jonathan Zhaoxi Lu和首席財務官Maggie Wei Wu違反了《美國交易法》第10(b)和20(a)條以及規則10b—5。原告 尋求未指明的損害賠償、律師費和費用。
2015年7月,被告提出動議,要求駁回投訴,理由是未能陳述訴求。該動議的簡報於2015年9月完成。當事人正在等待法院的判決。
加利福尼亞州合併證券法行動
2015年10月,我們在加州聖馬特奧縣高等法院提起的三起證券集體訴訟中被指定為第一起被告。這三項訴訟於2015年10月合併,原告於2016年3月25日提交合並投訴。合併 操作的標題為 Gary Buelow等人訴阿里巴巴集團控股有限公司等人,No. CIV—535692(San Mateo Sup. Ct.)。 合併訴訟是代表根據IPO購買阿里巴巴美國存托股份或可追溯至IPO的推定投資者類別提起的。該投訴指控違反了1933年美國證券法第11、12(a)(2)和15條。
合併投訴中提到了我們公司的執行主席馬雲、執行副主席約瑟夫C。蔡先生,當時的首席執行官陸兆禧,首席財務官吳偉,
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董事 Masayoshi Son,總法律顧問兼祕書Timothy A. Steinert和34家獨立的承銷商。它聲稱,我公司、簽署註冊聲明的高級管理人員和承銷商在我公司的首次發行材料中作出了與上述聯邦合併投訴中所指控的類似的重大失實陳述。
我們 於2016年5月6日就合併投訴提交了抗辯書,原因是未能陳述索賠和缺乏標的管轄權。 預計將於2016年7月完成關於延期的簡報。監管問詢
等待SEC查詢
今年早些時候,SEC通知我們,它正在啟動一項調查,以調查是否存在違反聯邦證券法的行為。SEC已要求我們自願向其提供與以下事項有關的文件和信息:我們的合併政策和慣例(包括我們 將菜鳥網絡作為權益法被投資方的會計處理)、我們一般適用於關聯方交易的政策和慣例,以及我們對光棍節運營數據的報告。我們 自願披露SEC的信息請求,並與SEC合作,並通過我們的法律顧問向SEC提供所要求的文件和信息。SEC 建議我們,發起信息請求不應被解釋為SEC或其工作人員表示已發生任何違反聯邦證券法的行為。
結束SEC調查
2015年1月30日,在所謂的上汽“白皮書”發佈後,SEC啟動了一項非公開調查, 是否發生了違反聯邦證券法的行為。SEC建議我們,調查的存在不應被解釋為SEC或其工作人員表明我們或我們的任何 管理人員或董事違反了任何聯邦證券法。作為調查的一部分,SEC要求我們自願提供某些信息。SEC的初始信息 請求涵蓋了與我們與工商總局互動有關的背景事實和其他信息,以及相關事項。2015年9月,SEC通知我們,它已經結束了調查 ,根據收到的信息,它不打算建議對我們採取執法行動。
開雲訴訟
2015年5月,我們被Gucci America Inc.在紐約南區提起訴訟,巴黎世家有限公司巴黎世家美國公司,Bottega Veneta S.A.,Bottega Veneta Inc.,Yves Saint Laurent America,Inc.奢侈品 國際(L.G.I.)S.A.開雲公司案件的標題是 Gucci America,Inc.等人訴阿里巴巴集團控股有限公司 等,No.15—cv—03784—PKC(S.D.N.Y.)。2015年9月提交了第二份修正案。投訴一般指稱,我們 市場上的商家出售涉嫌假冒或以其他方式侵犯商標的商品,據稱在我們實際或推定知情的情況下,並且我們聲稱支持此類商家和 商品。在他們的投訴中,原告對我們公司提出多項索賠,並尋求未指明的損害賠償。我們於2015年10月提交了一份動議,駁回原告的《受詐騙者影響和腐敗組織法》(RICO)索賠,該動議正在法院審理中。其他索賠的發現正在進行中。
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股利政策
自我們成立以來,我們並無就普通股宣派或派付任何股息。我們目前沒有計劃在可預見的將來為我們的普通股支付股息。我們打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和任何未來收益,以經營和擴大我們的業務。
未來支付股息的決定將由我們的董事會酌情決定,並可能基於多個因素,包括我們的未來運營和收益、 資本需求和盈餘、總體財務狀況、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。如果我們支付任何股息,託管人將 支付我們的ADS持有人與我們的普通股持有人相同的金額,但須遵守存款協議的條款,包括根據該協議應付的費用和開支。我們的 普通股的現金股息(如有)將以美元支付。
我們 是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。為了讓我們向股東和ADS持有人分派任何股息,我們依賴中國子公司分派的股息 。中國附屬公司向我們分派的股息須繳納中國税項,如預扣税。此外,中國的法規目前允許 中國公司僅從根據其公司章程以及中國會計準則和法規確定的累計可分配税後利潤中支付股息。請參見 "項目3。關鍵信息風險因素與在中華人民共和國開展業務有關的風險我們 在很大程度上依賴於我們在中國的主要運營子公司支付的股息和其他股權分配,以及來自中國的可變利息實體的匯款(包括貸款),為離岸現金和融資需求提供資金。”
B. 重大變化
自我們的經審計綜合財務報表納入本年度報告之日起,我們並未經歷任何重大變化。
項目9 要約及上市
a. 報價和上市詳情。
我們的美國存託證券(每一份代表我們的普通股)自2014年9月19日起在紐約證券交易所上市,代碼為 "BABA。"下表顯示了截至2016年5月20日,根據最高和最低日內銷售價格,紐約證券交易所的ADS 的最高和最低市場價格。
市場價格(1) (美元) |
|||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
高 | 低 | ||||||
年度高點和低點 |
|||||||
2015財政年度(自2014年9月19日起) |
120.00 | 80.03 | |||||
2016財年 |
95.06 | 57.20 | |||||
季度高點和低點 |
|||||||
2015年第三季度 |
85.38 | 57.20 | |||||
2015年第四個日曆季度 |
86.42 | 58.20 | |||||
2016年第一日曆季度 |
79.84 | 59.25 | |||||
2016年第二日曆季度(至2016年5月20日) |
85.89 | 75.01 | |||||
月度高點和低點 |
|||||||
2015年12月 |
85.82 | 78.99 | |||||
2016年1月 |
78.68 | 65.34 | |||||
2016年2月 |
70.58 | 59.25 | |||||
2016年3月 |
79.84 | 69.86 | |||||
2016年4月 |
85.89 | 75.66 | |||||
2016年5月(至2016年5月20日) |
80.49 | 75.01 |
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B.配送計劃
不適用。
C.市場
我們的美國存託證券(每一份代表我們的普通股)自2014年9月19日起在紐約證券交易所上市,代碼為"BABA"。”
D.出售股東
不適用。
E.稀釋
不適用。
F.發行債券的費用
不適用。
項目10 附加信息
A.股本
不適用。
B.組織備忘錄和章程
我們在本年度報告中引用了我們的修訂和重述的備忘錄和章程的描述,載於我們的F—1註冊聲明(文件編號333—195736)(經修訂),最初於2014年5月6日提交給美國證券交易委員會。我們的股東於2014年9月2日通過一項特別決議案採納了我們的經修訂和重列的組織章程大綱和章程細則,並於我們首次公開發行以我們的美國存託證券為代表的普通股完成後生效。
C.材料合同
除日常業務過程中及“第4項”所述者外,吾等並無訂立任何重大合約。 公司信息,""第5項。經營及財務回顧及展望”或本年報其他部分。
D.外匯管制
見"項目4。有關公司的資料。業務概述監管外匯及 股息分派外匯監管。”
E.徵税
以下是與投資我們的美國存託憑證 和普通股相關的若干開曼羣島、中國和美國聯邦所得税後果的一般摘要。本討論無意成為,也不應被解釋為對任何特定潛在買家的法律或税務建議。討論乃基於於本年報日期生效之法律及其相關 詮釋,所有這些法律及詮釋均可能會有變動或不同詮釋,可能具有追溯效力。本討論 不涉及美國州或地方税法,也不涉及開曼羣島、中華人民共和國和美國以外的司法管轄區的税法。您應諮詢您自己的税務 顧問,瞭解收購、擁有和處置我們的ADS和普通股的後果。如果討論涉及開曼問題,
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目錄表
羣島 税法,這是我們開曼羣島特別法律顧問Maples and Calder的意見。在討論中陳述了中國税法和法規下的最終法律結論的範圍內, 這是我們的中國特別法律顧問方大合夥的意見。
開曼羣島税務局
開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值對個人或公司徵收任何税項, 也不存在適用於我們或任何美國存託證券和普通股持有人的遺產税或遺產税或預扣税性質的税項。開曼羣島政府沒有徵收其他可能對我們構成重大影響的税項,但印花税除外,該印花税適用於在開曼羣島司法管轄區內簽署或簽署後提交的文書。 開曼羣島公司(持有開曼羣島土地權益的公司除外)發行股份或轉讓股份時,無須繳納印花税。 開曼羣島不屬於適用於向本公司支付或由本公司支付的任何款項的任何雙重徵税條約的締約方。 開曼羣島沒有外匯管制條例或貨幣限制。
在開曼羣島,就我們的美國存託證券和普通股支付 股息和資本將不受徵税,並且在向我們存託證券或普通股(視情況而定)的任何持有人支付 股息或資本時,無需預扣,出售我們存託證券或普通股所得收益也無需繳納開曼羣島所得税或 公司税。
人民Republic of China税
我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司,我們從中國的子公司 中獲得了大量的股息收入。2008年1月1日生效的《企業所得税法》及其實施細則規定,外國企業來自中國的收入,例如 中國子公司向非居民企業的股權持有人支付的股息,通常將按10%的税率繳納中國預扣税,除非任何此類外國投資者的 註冊成立的司法管轄區與中國簽訂了税務協定,規定了外國投資者有資格享受的較低預扣税税率。
根據 企業所得税法,在中國境外設立並在中國境內設有“實際管理機構”的企業被視為“居民企業”,這意味着其在企業所得税方面的待遇與中國企業相同。雖然《企業所得税法》實施細則將"實際管理機構"定義為對企業的生產經營、人員、會計賬簿和資產實施實質性 和全面管理和控制的管理機構,但目前唯一可用的關於該定義的官方指南是國家税務總局發佈的82號文 ,其中提供了確定中國控制的離岸註冊企業(定義為根據外國或地區法律註冊並以中國企業或企業集團為其主要控股股東的企業)的税務居留身份的指導。 雖然阿里巴巴集團控股有限公司沒有中國企業或企業集團作為我們的主要控股股東,因此不是第82號通告所指的中國控制的境外註冊成立企業 ,但在缺乏具體適用於我們的指導意見的情況下,我們已應用第82號通告中規定的指導意見,評估阿里巴巴集團控股有限公司及其在中國境外成立的子公司的税務 居留身份。
根據 第82號通告,中國控制的離岸註冊企業將因在中國擁有“事實上的管理機構”而被視為中國税務居民 ,並且只有在滿足以下所有條件的情況下,才會對其全球收入繳納中國企業所得税:
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目錄表
我們 認為我們不符合上一段中概述的任何條件。阿里巴巴集團控股有限公司及其海外子公司在中國境外註冊成立。作為一家控股公司,我們的主要資產和記錄,包括董事會的決議和會議記錄以及股東的決議和會議記錄, 位於和保存在中國境外。此外,我們並不知悉有任何境外控股公司的公司結構與我們類似,被 中國税務機關視為中國“居民企業”。因此,我們認為,如果第82號通告中所載的“實際管理機構”的標準 被視為適用於我們,則阿里巴巴集團控股有限公司及其境外子公司就中國税務而言不應被視為“居民企業”。然而,由於企業的税務居民身份取決於中國税務機關 的決定,且對於適用於我們離岸實體的“實際管理機構”一詞的解釋仍存在不確定性,我們將繼續監控我們 的税務狀況。
企業所得税法 實施細則規定,(i)如果分派股息的企業在中國境內經營,或(ii)如果從轉讓在中國境內經營的企業的股權中實現收益,則該等股息或資本收益被視為中國境內收入。目前尚不清楚根據《企業所得税法》如何解釋"住所",它可能被解釋為企業是税務居民的管轄區。因此,如果就中國税務而言,我們被視為中國税務居民企業,則我們 向海外股東或非居民企業ADS持有人支付的任何股息,以及這些股東或ADS持有人從轉讓我們的股份或ADS中實現的收益, 可能被視為來自中國的收入,因此將按10%的税率繳納中國預扣税,除非任何此類非居民企業的管轄區與中國簽訂了規定 優惠待遇的税務協定。
此外, 如果我們被視為中國居民企業,且中國主管税務機關將我們就我們的股份或美國存託憑證支付的股息以及 轉讓我們的股份或美國存託憑證實現的收益視為來自中國境內的收入,我們向海外股東或非居民個人ADS持有人支付的股息和收益可能是 須按20%的税率繳納中國個人所得税,除非任何該等非居民個人的司法管轄區與中國訂有税務協定,規定優惠税率或免税。 如果我們被視為中國居民企業,我們的股份或美國存託憑證的持有人是否能夠要求 中國與其他國家或地區簽訂的所得税條約或協議的利益,目前尚不清楚。
請參見 "項目3。關鍵信息風險因素與在中華人民共和國開展業務有關的風險根據《中國企業所得税法》,我們可能被視為 居民企業,因此,我們可能需要就全球收入繳納中國所得税。”和“項目3。關鍵信息 請參閲。風險因素與在中華人民共和國開展業務有關的風險應支付給我們的外國投資者的股息以及我們的外國投資者出售我們的美國存託證券 或普通股的收益可能會被徵收中國税。”
重大美國聯邦所得税考慮事項
以下摘要描述了截至本年度報告日期,持有我們普通股 和美國存託證券的重大美國聯邦所得税後果。以下討論僅適用於美國持有人。除另有説明外,本摘要僅涉及作為資本資產持有的普通股 和美國存託證券。如本文所用,術語“美國持有人”是指普通股或ADS的受益所有人,用於美國聯邦所得税 :
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目錄表
本 摘要並不詳細描述適用於您的美國聯邦所得税後果,如果您根據 美國聯邦所得税法受到特殊待遇,包括您:
以下討論基於1986年修訂後的《國税法》的規定,或截至本年度報告發布之日起的法規、裁決和司法裁決,這些授權可能被替換、撤銷或修改,從而導致美國聯邦所得税後果與下文討論的不同。此外,本摘要部分基於託管機構向我們作出的陳述,並假定存款協議和所有其他相關協議將按照其條款履行。
如果合夥企業持有我們的普通股或美國存託憑證,合夥人的納税待遇通常取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。如果您是持有我們普通股或美國存託憑證的合夥企業的合夥人,您應諮詢您的税務顧問。
本摘要不包含根據您的特定情況對您產生的所有美國聯邦所得税後果的詳細説明,也不涉及對淨投資收入徵收的聯邦醫療保險税,或任何州、地方或非美國税法的影響。如果您正在考慮購買、擁有或處置我們的普通股或美國存託憑證,您應就美國聯邦所得税對您的影響諮詢您自己的税務顧問,並根據您的具體情況以及根據任何其他徵税管轄區的法律 產生的任何後果。
美國存託憑證
如果您持有美國存託憑證,出於美國聯邦所得税的目的,您通常將被視為該等存託憑證所代表的相關 普通股的所有者。因此,美國存託憑證的普通股存款或提款將不需要繳納美國聯邦所得税。
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目錄表
股息徵税
根據下文“被動型外國投資公司”的討論,美國存託憑證或普通股的分派總額(包括為反映中國預扣税金而預扣的任何金額)將作為股息徵税,從我們當前或累積的收益和利潤中支付,由美國聯邦所得税原則確定。這些收入(包括預扣税款)將在您實際收到或 您建設性收到的當天作為普通收入計入您的總收入,對於普通股,或由託管人,對於ADS,將計入普通收入。此類股息將不符合根據守則允許 公司扣除收到的股息的資格。以下討論假設所有股息都將以美元支付。
在尊重非法人美國投資者的情況下,從合格外國公司獲得的某些股息可能會被降低税率。外國 公司從該公司收到的普通股(或由該等股票支持的美國存託憑證)的股息可隨時在美國成熟的證券市場上交易,因此該公司被視為合格外國公司。美國財政部的指導表明,我們的美國存託憑證(在紐約證券交易所上市)在美國成熟的證券市場上可以很容易地交易。因此,我們認為,我們為以美國存託憑證為代表的普通股支付的股息將滿足降低税率所需的條件 。由於我們預計我們的普通股不會在成熟的證券市場上市,我們不認為我們為非美國存託憑證所代表的普通股支付的股息目前符合這些降低税率的條件。不能保證我們的美國存託憑證在未來幾年會被認為可以在成熟的證券市場上交易。合格的外國公司還包括有資格享受與美國簽訂的某些所得税條約的利益的外國公司。倘若吾等根據企業所得税法被視為中國居民企業,儘管無法作出保證,吾等可能有資格享有美國與中國之間的所得税 條約(以下稱為該條約)的利益,而倘若吾等有資格享有該等利益,則吾等就普通股支付的股息,不論該等股份是否由美國存託憑證代表,均有資格享有降低的税率。見《人民Republic of China税》。非法人美國持有者 不符合最短持有期要求,在此期間他們不受損失風險的保護,或根據守則第163(D)(4)條選擇將股息收入視為“投資收入”,無論我們是合格外國公司,都沒有資格享受降低的税率。此外,如果股息接受者有義務就基本相似或相關財產的頭寸支付相關款項,則利率下調將不適用於股息。即使已達到最短的 持有期,此拒絕也適用。考慮到您的特殊情況,您應該就這些規則的應用諮詢您自己的税務顧問。
如果我們在支付股息的納税年度或上一納税年度是被動外國投資公司或PFIC,非公司美國持有者將沒有資格享受從我們收到的任何股息的降低税率。見下文“被動型外商投資公司”。
如果 根據企業所得税法,我們被視為中國居民企業,您可能需要就向您支付的有關美國存託憑證或 普通股的股息繳納中國預扣税。參見"中華人民共和國中華人民共和國税收"。"在這種情況下,根據某些條件和限制,中國股息預扣税將被視為外國 税款,可從您的美國聯邦所得税負債中抵免。為計算外國税收抵免,就美國存託證券或普通股支付的股息將 視為外國來源收入,通常構成被動類別收入。但是,在某些情況下,如果您持有ADS或普通股的時間少於指定的 最短期限,在此期限內,您不受損失風險的保護,或有義務支付與股息有關的款項,則您將無法獲得外國税收抵免,以支付對ADS或普通股股息徵收的任何中國預扣税 。如果您有資格享受《條約》福利,則任何中國股息税將不能從您的美國聯邦 所得税負債中扣除,前提是其税率超過適用的《條約》税率。管理外國税收抵免的規則是複雜的。建議您諮詢您的税務顧問,瞭解 在您的特定情況下是否可獲得外國税收抵免。
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如果 根據美國聯邦所得税原則確定,任何分配的金額超過我們應納税年度的當期和累計收益和利潤,則分配將首先被視為資本的免税回報,從而導致ADS或普通股的調整基準減少(從而增加收益或 減少損失,由您在後續處置ADS或普通股時確認),超過調整基準的餘額將作為銷售或交換時確認的資本收益徵税,詳情見下文"資本收益徵税"。"因此,超過我們當前和累計盈利和利潤的此類分配 一般不會產生外國來源收入,並且您一般無法使用因對此類分配徵收的任何中國預扣税而產生的外國税收抵免,除非可以應用該抵免 (受適用限制的限制)對其他外國來源收入應付的美國聯邦所得税,為外國税收抵免目的。 但是,我們不希望將收入和利潤保持在符合美國聯邦所得税原則的水平。因此,您應該期望分配通常被 視為股息(如上所述)。
作為向我們所有股東按比例分配的一部分而收到的美國存託憑證、普通股或普通股認購權的分配 一般不會繳納美國聯邦所得税。因此,此類分配一般不會產生外國來源收入,且您一般不能使用因對此類分配徵收的任何中國預扣税而產生的外國 税收抵免,除非此類抵免可用於(受適用限制)用於外國税收抵免目的的適當類別中其他外國來源收入的到期美國聯邦所得税 。
被動外資公司
根據我們的收入和資產估值(包括商譽)的預測組成,我們預計 當前應納税年度不會成為PFIC,我們也不希望將來成為PFIC,儘管在這方面無法保證。
一般而言,我們將在任何應納税年度成為PFIC,其中:
為此, 被動收入通常包括股息、利息、特許權使用費和租金(不包括在積極開展貿易或業務過程中獲得的特許權使用費和租金,而不是 來自相關人員)。如果我們擁有另一家公司至少25%(按價值計算)的股票,就PFIC測試而言,我們將被視為擁有 另一家公司資產的比例份額並收取我們按比例份額的另一家公司收入。雖然我們不期望成為一家PFIC,但我們與可變利益實體之間的合同安排將如何處理PFIC規則的目的尚不完全清楚。如果確定我們不擁有我們的可變權益實體的股票, 美國聯邦所得税目的(例如,因為相關中國當局不尊重這些安排),我們可能被視為PFIC。
我們每年都會確定是否為PFIC。因此,由於我們的資產 或收入構成的變化,我們有可能在當前或未來任何應課税年度成為PFIC。由於我們已根據我們的股權的預計市場價值對商譽進行估值,我們的美國存託證券價格的下跌也可能導致我們成為一傢俬人投資公司。如果我們在您持有我們的ADS或普通股的任何應税年度都是 PFIC,您將遵守下文討論的特殊税務規則。
如果 我們在您持有我們的美國存託憑證或普通股的任何應課税年度是PFIC,則您將遵守有關收到的任何“超額分配”以及 從美國存託憑證或普通股的出售或其他處置(包括質押)中實現的任何收益的特別税務規則。應納税年度收到的分配,超過前三個應納税年度中較短者收到的平均年分配的125%
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年 或您持有美國存託憑證或普通股的期限將被視為超額分派。根據這些特別税法:
此外,如果我們在 支付股息的納税年度或上一個納税年度是PFIC,則非公司美國持有人將沒有資格就從我們收到的任何股息享受減税税率。如果您在 我們被分類為PFIC的任何年份持有我們的ADS或普通股,通常需要提交國税局表格8621。
如果 我們在您持有我們的ADS或普通股的任何應課税年度是PFIC,並且我們的任何非美國子公司也是PFIC,則為了適用這些規則,美國 持有人將被視為擁有按比例(按價值)較低級別PFIC的股份。建議您諮詢您的税務顧問 ,瞭解PFIC規則適用於我們的任何子公司。
在 某些情況下,您可以選擇將PFIC股票的收益作為普通收入 ,而不受上述超額分配規則的約束,條件是該股票在合格交易所定期交易。根據現行法律,如果ADS在紐約證券交易所上市(紐約證券交易所構成一個合格交易所),並且為按市值計價選擇(無法提供 保證)的目的"定期交易",則ADS的美國持有人可獲得按市值計價選擇。亦應注意,本公司擬只於美國存託證券(而非普通股)於紐約證券交易所上市。因此,如果您是 美國普通股持有人,而非美國存託證券(ADS)代表,則您一般沒有資格作出按市值計價的選擇,如果我們是或將成為PFIC。
如果 您選擇了有效的按市值計價的方式,則您將在我們是PFIC的每一年中,將 年底您的美國存託憑證的公允市值超出您調整後的税基的差額作為普通收入計入美國存託憑證中。您將有權在每個該等年度中扣除您在美國存託憑證中的調整税基超出其在年底的公允市值的部分,作為普通虧損扣除,但僅限於先前因按市值計算選擇而計入收入的淨額。如果您選擇了有效的按市值計價,則在我們是PFIC的每一年 ,您在出售或其他處置您的ADS時確認的任何收益將被視為普通收入,任何損失將被視為普通損失,但僅限於 之前因按市值計價選擇而計入收入的淨額。
根據按市價計值規則,您在美國存託憑證中的 調整後的税基將增加任何收入包括額,並減少任何扣除額。如果您選擇 按市值計價,則該選擇將在選擇的納税年度以及所有隨後的納税年度有效,除非ADS不再在合格交易所進行定期交易 或美國國税局同意撤銷選擇。建議您諮詢您的税務顧問,瞭解是否有按市價計價的選擇,以及在您的特定情況下進行 選擇是否明智。
或者, 您有時可以選擇將PFIC視為《守則》第1295條下的“合格選擇基金”來避免上述規則。但是, 您不可以使用此選項,因為我們不打算遵守允許您進行此選擇的必要要求。
如果我們在任何 應納税年度被視為PFIC,請 諮詢您的税務顧問,瞭解持有美國存託憑證或普通股的美國聯邦所得税後果。
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目錄表
資本收益的徵税
出於美國聯邦所得税的目的,您將確認任何出售或交換美國存託憑證或普通股的應税損益,其金額等於美國存託憑證或普通股的變現金額與您在美國存託憑證或普通股的納税基礎之間的差額。根據上文 “被動型外商投資公司”的討論,此類損益一般為資本損益。個人因持有資本資產超過一年而獲得的資本利得,有資格享受減税。資本損失的扣除是有限制的。您確認的任何損益通常將被視為 美國來源損益。然而,如果就企業所得税法而言,我們被視為中國居民企業,並且對任何收益徵收中國税,並且如果您有資格享受本條約的利益,您可以選擇將該收益視為本條約下的中國來源收益。如果您沒有資格享受本條約的利益,或者您沒有選擇將任何收益視為中國的 來源,則您可能無法使用因處置我們的美國存託憑證或普通股而徵收的任何中國税項所產生的外國税收抵免,除非該抵免可以(受適用的限制)用於抵扣來自外國來源的其他收入的應繳税款。如果就本條約而言,您是美國居民,並且符合本條約規定的其他要求,則您將有資格享受本條約的利益。由於確定您是否有資格享受本條約的利益是事實密集型問題,並取決於您的 特定情況,因此特此敦促您就是否有資格享受本條約的利益諮詢您的税務顧問。我們還敦促您諮詢您的税務顧問,瞭解在您的特定情況下,如果出售我們的美國存託憑證或普通股的收益被徵收任何中國税的後果,包括外國税收抵免的可用性和將任何收益視為中國來源的選擇。
信息報告和備份扣繳
一般來説,信息報告將適用於我們的美國存託憑證或普通股的股息以及在美國境內(在某些情況下,在美國境外)支付給您的我們的美國存託憑證或普通股的出售、交換或贖回所得的收益,除非您是獲得豁免的 接受者。如果您沒有提供納税人身份號碼或其他免税身份證明,或者在股息支付的情況下,如果您沒有全額報告股息和利息收入,則備用預扣税可能適用於此類支付。
如果及時向美國國税局提供所需的 信息,根據備份扣繳規則扣繳的任何金額都將被允許作為您的美國聯邦所得税債務的退款或抵免。
根據 2010年《僱傭激勵措施恢復就業法》,某些美國持有人必須報告有關美國存託證券或普通股的信息,但 某些例外情況除外(包括ADS或某些金融機構賬户中持有的普通股除外),通過附上完整的國內税務局 表格8938,特定外國金融資產表,他們每年持有美國存託證券或普通股的納税申報表。建議您諮詢您自己的税務顧問 ,瞭解與您的ADS或普通股所有權有關的信息報告要求。
F. 股息和支付代理人
不適用。
G.專家的發言
不適用。
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H. 須展示文件
我們之前已向SEC提交了表格F—1(文件號333—195736)(經修訂)的註冊聲明,涉及我們的普通股 和美國存託證券。根據美國證券交易委員會的允許,在本年度報告的第19項中,我們以引用的方式納入了我們先前向美國證券交易委員會提交的某些信息。這意味着我們可以向您披露重要的 信息,方法是向您推薦另一份單獨提交給SEC的文件。以引用方式納入之資料被視為本年報之一部分。
您 可在美國證券交易委員會公共參考室閲讀和複製本年度報告,包括本年度報告中以引用方式納入的附件,地址為100 F Street,NE, 華盛頓特區20549以及SEC在紐約州紐約和伊利諾伊州芝加哥的區域辦事處。您還可以在支付複印費後,通過撰寫SEC公共資料室的運作信息,索取本年度報告的副本,包括本年度報告中以引用方式納入的附件 。
SEC還維護一個網站, Www.sec.gov其中包含有關以電子方式向SEC提交 的註冊人的報告和其他信息。我們的年度報告和我們提交給SEC的一些其他信息可以通過本網站訪問。
作為 外國私人發行人,我們不受《交易法》中規定季度報告和委託書的提供和內容的規則的約束,管理人員、董事 和主要股東不受《交易法》第16條中包含的報告和短期利潤回收條款的約束。
根據紐約證券交易所規則203.01,我們將在網站上發佈本年度報告 Www.alibabagroup.com.此外,我們將 應要求免費向股東(包括美國存託證券持有人)提供年度報告的印刷本。
一、附屬信息
不適用。
項目11 關於市場風險的定量和實證性披露
市場風險
利率風險
我們的主要利率風險與銀行借貸有關。此外,我們的一批無抵押優先票據按三個月倫敦銀行同業拆息加年息0. 520%計息。我們亦有計息資產,包括現金及現金等價物、短期投資及受限制現金。我們管理利率風險 的重點是降低整體債務成本和利率變動風險。我們不時使用衍生工具(如利率掉期)管理我們的利率風險。 截至2016年3月31日,我們的銀行借款及無抵押優先票據本金總額約92%為固定利率,其餘8%為浮動利率。
於 2015年及2016年3月31日,倘利率上升╱下降1%,而所有其他變數保持不變,並假設 2015年及2016年3月31日我們的銀行借款項下的未償還金額以及我們的浮動利息的無抵押優先票據批次於整個相關財政年度內均未償還,本公司股權持有人應佔利潤 將分別增加/減少人民幣12.02億元和人民幣10.89億元(1.69億美元),主要是由於我們現金及現金等價物以及短期投資的利息收入增加/減少。
外匯風險
外匯風險來自未來商業交易、已確認資產和負債以及海外業務的淨投資 。儘管我們在不同國家開展業務,但我們幾乎所有的創收交易以及大部分與費用相關的交易都以 人民幣計價,
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是我們主要營運子公司的功能貨幣,也是我們財務報表的報告貨幣。我們不時就匯率風險進行套期保值活動。
人民幣對美元及其他貨幣的 價值可能會波動,並受(其中包括)政治和經濟狀況的變化以及中國政府採取的 外匯政策的影響。2005年7月21日,中國政府改變了人民幣與美元掛鈎的政策。在取消釘住美元的制度後,人民幣在隨後的三年裏對美元升值了超過20%。2008年7月至2010年6月,人民幣升值停止,人民幣與美元之間的匯率保持在一個狹窄的區間內。2010年6月,中國人民銀行 增加了匯率的靈活性,2010年6月30日至2013年12月31日期間,人民幣對美元升值約12.0%, 儘管2014年人民幣對美元貶值約2.5%。2015年8月,中國人民銀行改變了人民幣對美元匯率中間價 的計算方式,要求報送參考匯率的做市商考慮前一日收盤即期匯率、外匯供求情況以及主要貨幣匯率的變化。因此,2015年人民幣對美元貶值約5.8%,2015年12月31日至2016年5月20日,人民幣對美元進一步貶值約1.1%。中國政府仍然面臨着巨大的國際壓力,要求其採取更加靈活的貨幣政策,這可能導致人民幣對美元的波動更大。因此,很難預測市場力量或中國或 美國政府的政策在未來會如何影響人民幣與美元之間的匯率。
如果 我們需要將美元兑換為人民幣,則人民幣兑美元升值將減少我們從兑換中獲得的人民幣金額 。相反,如果我們決定將人民幣兑換成美元,以支付普通股或美國存託憑證的股息、償還 未償還債務或其他業務目的,則美元兑人民幣升值將減少我們可用的美元金額。
截至2015年3月31日,我們有人民幣計值的現金及現金等價物及短期投資人民幣1070.89億元,美元計值的現金及現金等價物24.61億美元。假設截至2015年3月31日,我們已將人民幣1070.89億元兑換美元, 我們的美元現金餘額總額為197.36億美元。如果人民幣對美元貶值10%,我們的美元現金餘額 將為181.66億美元。
截至2016年3月31日,我們擁有人民幣計價的現金及現金等價物及短期投資人民幣823. 02億元,美元計價的現金及現金等價物43. 59億美元。假設截至2016年3月31日,我們已按人民幣6.448元兑換1美元的匯率將人民幣823.02億元兑換為美元, 我們的美元現金餘額總額將為171.23億美元。如果人民幣對美元貶值10%,我們的美元現金餘額將為 159.63億美元。
市場價格風險
我們面臨的市場價格風險主要與我們持有的投資證券有關,利率掉期和遠期外匯合約(按公允價值報告)。我們於股權投資對象的大部分投資均持有作長期增值或策略用途。所有這些 均按成本或權益法入賬,不受市場價格風險影響。我們沒有面臨商品價格風險。
敏感度分析乃根據於各報告期末按公平值列賬之金融資產所承受與股本及債務證券有關之市價風險而釐定 。我們持有的證券按可換股債券、買賣證券或可供出售證券入賬。其公允價值變動分別記錄為可換股債券 和交易證券的收入或可供出售證券的權益。倘吾等持有之相關工具於二零一五年三月三十一日及二零一六年三月三十一日之市價上升╱下降1%,吾等之投資證券將約為人民幣169百萬元
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目錄表
及 分別增加/減少人民幣2.28億元(3,500萬美元),其中與交易證券有關的人民幣5,000萬元和人民幣5,600萬元(800萬美元)將 確認為相應期間的收入或虧損。
項目12 股權以外的其他資產的描述
a. 債務證券
不適用。
B. 認股權證和權利
不適用。
C. 其他證券
不適用。
D. 美國存托股票
我們的ADS持有人支付的費用
作為ADS持有人,您將需要向託管人花旗銀行(N.A.)支付以下服務費:
存放或提取的人 股票或ADS持有人必須支付: |
用於: | |
---|---|---|
每100張美國存託憑證最高5美元(或不足100張) | 在存入股份後發行美國存託憑證 (不包括根據以下情況而發行美國存託憑證:(i)股票股息或其他免費股票分派,或(ii)行使購買額外美國存託憑證的權利。 |
|
交回美國存託憑證時交付普通股 。 |
||
現金股利或其他現金 分配。 |
||
根據(i)股票股息或其他免費股票分派,或(ii)行使購買額外美國存託憑證的權利而分派美國存託憑證。 |
||
發行美國存託憑證以外的證券或 購買額外存託憑證的權利。 |
||
每個日曆年每100個ADS最高5美元 | 美國存托股份服務 |
作為 ADS持有人,您還將負責支付託管人產生的某些費用和開支以及某些税收和政府費用 ,例如:
200
目錄表
在發行和註銷美國存託憑證時應付的存託費用通常由從存託銀行接收新發行的 存託憑證的經紀人(代表其客户)和將存託憑證交付存託銀行註銷的經紀人(代表其客户)支付給存託銀行。經紀人又向其 客户收取這些費用。與向ADS持有人分派現金或證券有關的應付存託費以及存託服務費由存託銀行自適用ADS記錄日期起向 ADS記錄持有人收取。
現金分派應付的存管費一般從分派的現金中扣除。就現金以外的分派而言(即,股票股息、 權利),存託銀行在分派的同時向ADS記錄日期持有人收取適用費用。對於以投資者名義登記的ADS(無論 在直接登記中是否有證書),存託銀行將發票發送給適用的記錄日期ADS持有人。對於在經紀和託管賬户中持有的ADS (通過DTC),存託銀行通常通過DTC(其代理人是DTC中持有的ADS的註冊持有人)提供的系統向在DTC賬户中持有ADS的經紀和託管人 收取費用。將客户存託證券存放在直接存款公司户口內的經紀及保管人,則會向客户的户口收取向存款銀行支付的費用。
如果發生拒絕支付託管費用的情況,根據存款協議的條款,託管銀行可以在收到付款之前拒絕所請求的服務,或者可以從將向美國存托股份持有人進行的任何分配中扣除託管費用的金額。
請注意 ,您可能需要支付的費用和收費可能會隨時間而變化,我們和託管人可能會更改。您將收到有關此類更改的事先通知。
保管人向我們支付的費用和費用
我們的託管人已同意償還我們發生的與 ADS計劃的管理和維護有關的某些費用。託管人將償還我們的費用數額有限制,但我們可獲得的償還數額與託管人向投資者收取的費用數額無關。在截至2016年3月31日的年度內,託管人已向我們償還與設施管理和維護相關的任何費用,金額為1370萬美元(扣除 適用的美國税款)。
201
目錄表
第II部
項目13 拖欠款項、拖欠款項及拖欠款項
沒有。
項目14 擔保持有人權利的重大修改及收益的使用
見"項目10。有關證券持有人權利的描述,保留不變。
項目15 控制和程序
披露控制和程序的評估
我們維持披露控制和程序,旨在合理保證根據《交易法》提交的 報告中要求披露的信息在指定時間段內得到記錄、處理、彙總和報告,並累積並傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官 和首席財務官(如適用),以便及時做出有關所需披露的決定。
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與和監督下,於2016年3月31日評估了根據《交易法》頒佈的規則13a-15(E)或15d-15(E)所定義的披露控制和程序的有效性。基於這一評估,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,我們的披露控制和程序有效地確保在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內,記錄、處理、彙總和報告我們根據交易所法案提交的報告中要求披露的信息,並且我們根據交易所法案提交或提交的 報告中要求披露的信息經過積累並傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官,以便及時做出關於必要披露的決定 。
《管理層財務報告內部控制年度報告》
我們的管理層負責根據《交易法》規則13a-15(F)和15d-15(F)的規定,建立和維護對財務報告的充分內部控制。根據《交易法》第13a-15(C)條的要求,我們的管理層根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制綜合框架(2013)》對截至2016年3月31日的公司財務報告內部控制進行了評估。根據這項評估,我們的管理層得出結論,自2016年3月31日起,我們對財務報告的內部控制是有效的。
由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對我們的財務報告內部控制有效性的任何評估預測都會受到以下風險的影響:由於條件的變化,控制可能會變得不充分,或者 政策或程序的遵守程度可能會惡化。
我們的獨立註冊會計師事務所普華永道已審計了截至2016年3月31日我們對財務報告的內部控制的有效性, 在其報告中所述,該報告位於本年報的F-2頁。
財務報告內部控制的變化
在本20-F表格年度報告所涵蓋期間,我們對財務報告的內部控制並無發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
202
目錄表
項目16A。審計委員會財務專家
本公司董事會已決定,Walter先生符合《紐約證券交易所上市公司手冊》第303A節所指的獨立董事及本公司審計委員會成員資格,符合Form 20-F第16A項所界定的“審計委員會財務專家”資格。
項目16B。道德準則
我們的董事會已經通過了一項適用於我們所有董事、高管和員工的道德準則。我們已於2014年5月6日首次向委員會提交了經修訂的F-1表格(檔案號為333-195736),將我們的道德準則作為我們註冊聲明的證物提交給委員會。代碼 也可在我們的官方網站上的投資者關係部分獲得,網址為Www.alibabagroup.com.
項目16C。首席會計師費用及服務
下表按以下類別列出了我們的主要外聘審計師普華永道在指定期間提供的某些專業服務的費用總額。在下列期間,我們沒有向我們的審計師支付任何其他費用。
截至的年度 三月三十一日, |
|||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
2015 | 2016 | ||||||
(單位:千元人民幣) | |||||||
審計費(1) |
66,956 | * | 38,000 | ||||
審計相關費用(2) |
5,422 | 5,958 | |||||
税費(3) |
5,060 | 480 | |||||
所有其他費用(4) |
111 | 967 | |||||
| | | | | | | |
總計 |
77,549 | 45,405 | |||||
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
我們審計委員會的 政策是預先批准普華永道提供的所有審計和非審計服務,包括審計服務、税務服務 和上述其他服務,但審計委員會在審計完成前批准的最低限度服務除外。
項目16D. 《審計委員會列名標準》的豁免
不適用。
項目16E. 發行人及附屬買方購買股本證券。
2015年8月12日,我們宣佈實施一項股份回購計劃,總金額達 40億美元,為期兩年。我們已根據為實施股份回購計劃而採納的購買計劃,在公開市場上回購代表我們普通股的美國存託憑證。在
203
目錄表
此外, 我們的執行主席馬雲和執行副主席蔡祖才作為聯營採購商共同參與了我們的計劃。
此外,我們的股權激勵獎勵協議一般規定,如果受讓人因原因或違反不競爭承諾而終止,我們將有權 回購該受讓人所收購的股份,通常按面值或為該等股份支付的行使價。見"項目6。董事、高級管理人員和 員工ABOB。薪酬與股權激勵計劃。"此外,當員工離開我們的公司時,我們會根據提前行使但未歸屬的期權回購該員工獲得的任何 股份。
下表 總結了我們在所示期間進行的回購。
月份
|
總人數 普通 個共享 購買了 個(1) |
總價 已支付(1) (美元) |
平均價格 按次付費 普通 共享(2) (美元) |
總人數 普通 個共享 作為 部分共享 回購 計劃(3) |
近似值 的美元價值 普通股 這可能還是個問題 購買了 個 共享下的 回購 計劃(4) (以百萬為單位的美元) |
|||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
2015年4月 |
29,018 | 531,875 | 18.33 | | | |||||||||||
2015年5月 |
| | | | | |||||||||||
2015年6月 |
70,833 | 1,310,411 | 18.50 | | | |||||||||||
2015年7月 |
| | | | | |||||||||||
2015年8月 |
20,523,626 | 1,440,310,625 | 70.18 | 18,653,009 | 2,690 | |||||||||||
2015年9月 |
23,301,329 | 1,499,765,925 | 64.36 | 22,126,613 | 1,265 | |||||||||||
2015年10月 |
906 | | 面值 | | 1,265 | |||||||||||
2015年11月 |
14,324 | | 面值 | | 1,265 | |||||||||||
2015年12月 |
| | | | 1,265 | |||||||||||
2016年1月 |
43,750 | 462,500 | 10.57 | | 1,265 | |||||||||||
2016年2月 |
7,219,297 | 455,836,405 | 63.14 | 5,775,441 | 900 | |||||||||||
2016年3月 |
| | | | 900 |
項目16F. 更改註冊人的核證帳户。
不適用。
項目16G. 公司治理
我們是一家"外國私人發行人"(根據《交易法》第3b—4條的定義),我們的美國存託證券(每份 代表一股普通股)在紐約證券交易所上市。根據《紐約證券交易所上市公司手冊》第303A節, 作為外國私人發行人的紐約證券交易所上市公司可以遵循本國慣例,以代替紐約證券交易所規定的公司治理規定, 有限的例外情況。以下總結了我們的公司治理實踐與國內公司在 紐約證券交易所上市標準下遵循的那些實踐的一些重要方面的不同。
204
目錄表
根據 《紐約證券交易所上市公司手冊》或《紐約證券交易所手冊》,美國國內上市公司必須擁有多數獨立董事會,而我們的祖國開曼羣島的《公司法》並沒有 這一要求。目前,我們的董事會由十一名成員組成,其中五名為獨立董事。此外,《紐約證券交易所手冊》要求美國國內上市公司設立薪酬委員會和提名/公司治理委員會,每個委員會都完全由獨立董事組成,而開曼羣島《公司法》並不要求這樣做。目前,我們的薪酬委員會由三名成員組成,其中只有兩名是獨立董事。我們的提名和公司治理委員會由三名成員組成,其中只有兩名是獨立董事。此外,《紐約證券交易所手冊》要求股東批准某些事項,例如 要求股東必須有機會就所有股權補償計劃和對這些計劃的重大修訂進行投票,而開曼羣島法律並不要求這一點。我們打算 僅在確定是否需要股東批准時遵守開曼羣島法律的要求。
項目16H. 礦山安全披露。
不適用。
205
目錄表
第三部分
項目17 財務報表。
我們已根據第18項提供財務報表。
項目18 財務報表。
以下財務報表與獨立審計師報告一起作為本年度報告的一部分提交:
項目19展示。
展品 號碼 |
文件説明 | ||
---|---|---|---|
1.1* | 經修訂及重新修訂的現行註冊人組織章程大綱及細則的格式 | ||
2.1* | 註冊人普通股證書格式 | ||
2.2 | 美國存托股份登記人、存託人、持有人和實益持有人之間的存託協議格式,由根據該協議簽發的美國存託憑證證明,包括美國存託憑證的格式。 | ||
2.3 | 證明美國存托股份的美國存託憑證格式(載於附件2.2) | ||
2.4* | 2012年9月18日,註冊人與其姓名列於本協議附表I的人員之間的修訂和重申註冊權協議 | ||
2.5* | 註冊人雅虎的投票協議公司,軟銀公司,其中定義的管理層成員和註冊人的其他股東 | ||
2.6 | 註冊人和紐約梅隆銀行作為受託人之間的契約,日期為2014年11月28日 | ||
2.7 | 第一份補充契約,註冊人和紐約梅隆銀行作為受託人之間的日期為2014年11月28日 | ||
2.8 | 第二份補充契約,註冊人和紐約梅隆銀行作為受託人之間的日期為2014年11月28日 | ||
2.9 | 第三份補充契約,註冊人和紐約梅隆銀行作為受託人之間的日期為2014年11月28日 | ||
2.10 | 第四份補充契約,登記人和紐約梅隆銀行作為受託人之間的日期為2014年11月28日 | ||
206
目錄表
展品 號碼 |
文件説明 | ||
---|---|---|---|
2.11 | 註冊人與紐約梅隆銀行(Bank of New York Mellon)作為受託人簽署的第五份補充契約,日期為2014年11月28日 | ||
2.12 | 第六份補充契約,日期為2014年11月28日,由註冊人和作為受託人的紐約梅隆銀行簽署 | ||
2.13 | 2017年到期的浮動利率優先票據格式(見表2.7) | ||
2.14 | 2017年到期的1.625%優先票據格式(見表2.8) | ||
2.15 | 2019年到期的2.500%優先票據格式(見表2.9) | ||
2.16 | 2021年到期的3.125%優先票據格式(見附表2.10) | ||
2.17 | 2024年到期的3.600%優先票據格式(見表2.11) | ||
2.18 | 2034年到期的4.500%優先票據格式(見表2.12) | ||
2.19 | 註冊人與摩根士丹利國際有限公司(Morgan Stanley & Co. International plc)、花旗集團全球市場有限公司(Citigroup Global Markets Inc.)簽署的註冊權協議,日期為2014年11月28日,德意志銀行新加坡分行 和J.P. Morgan Securities LLC | ||
4.1* | 註冊人2011年股權激勵計劃 | ||
4.2* | 高級管理人員股權激勵計劃 | ||
4.3* | 合作伙伴資本投資計劃 | ||
4.4* | 註冊人與其董事及行政人員之間的賠償協議格式 | ||
4.5* | 登記人與其執行人員之間的僱用協議格式 | ||
4.6* | 馬雲、謝先生和淘寶(中國)軟件有限公司簽訂的貸款協議的英文翻譯,有限公司,日期為2009年1月1日,並於2010年10月11日和2013年3月13日修訂 | ||
4.7* | 由馬雲、謝西蒙、淘寶(中國)軟件有限公司簽訂的獨家看漲期權協議的英文翻譯浙江淘寶網絡股份有限公司,有限公司,日期:2009年1月21日 | ||
4.8* | 由馬雲、謝先生、淘寶(中國)軟件有限公司簽訂的代理協議的英文翻譯浙江淘寶網絡股份有限公司,有限公司,2009年1月21日 | ||
4.9* | 馬雲、謝西蒙、淘寶(中國)軟件有限公司簽訂的股權質押協議英文翻譯浙江淘寶網絡股份有限公司,有限公司,日期為2009年1月21日,2013年3月13日修訂 | ||
4.10* | 淘寶(中國)軟件有限公司簽訂的獨家技術服務協議的英文翻譯,浙江淘寶網絡股份有限公司,有限公司,日期:2009年1月21日 | ||
4.11* | 股份回購和優先股銷售協議由和之間的註冊人,雅虎!Inc. Yahoo!2012年5月20日香港控股有限公司 | ||
4.12* | 第一修正案的股份回購和優先股銷售協議由和之間的註冊人,雅虎!Inc. Yahoo!2012年9月11日,香港控股有限公司 | ||
4.13* | 第二次修訂股份回購和優先股銷售協議由註冊人,雅虎!Inc. Yahoo!香港控股有限公司,日期為2013年10月14日 | ||
4.14* | 註冊人和雅虎之間的修訂和重申技術和知識產權許可協議!公司,2012年9月18日 | ||
207
目錄表
展品 號碼 |
文件説明 | ||
---|---|---|---|
4.15* | 註冊人雅虎的框架協議公司,軟銀公司,Alipay.com 有限公司,APN Ltd.,浙江阿里巴巴電子商務有限公司有限公司,Jack Ma和Joseph C.蔡和聯合 締約方,日期:2011年7月29日 | ||
4.16* | 註冊人雅虎修訂框架協議!公司,軟銀公司,Alipay.com 有限公司,APN Ltd.,浙江阿里巴巴電子商務有限公司有限公司,Jack Ma和Joseph C.蔡 和聯合方,日期為2012年11月15日 | ||
4.17* | 註冊人雅虎對框架協議的第二次修正案!公司,軟銀公司,Alipay.com 有限公司,APN Ltd.,浙江阿里巴巴電子商務有限公司有限公司,馬雲和約瑟夫C。蔡和聯合黨,2014年5月3日 | ||
4.18* | 放棄和同意協議由和之間的註冊人,雅虎!公司,軟銀公司,Alipay.com 有限公司,APN Ltd.,浙江阿里巴巴電子商務有限公司有限公司,Jack Ma和Joseph C. Tsai和 the Joinder Parties,2014年1月23日 | ||
4.19* | 註冊人浙江阿里巴巴電子商務有限公司Ltd.和www.example.com Co.,有限公司,2011年7月29日 | ||
4.20* | 註冊人浙江阿里巴巴電子商務有限公司對商業協議的修訂,Ltd.和www.example.com Co.,有限公司,2011年12月14日 | ||
4.21* | 註冊人與www.example.com Co.之間的知識產權許可和軟件技術服務協議,有限公司,2011年7月29日 | ||
4.22* | 阿里世界銀行投資控股有限公司、新浪公司和微博公司於2013年4月29日簽署的股份認購和購買協議 | ||
4.23* | 阿里巴巴投資有限公司、阿里ET投資控股有限公司和AutoNavi Holdings Limited於2014年4月11日達成的合併協議和計劃 | ||
4.24* | 阿里巴巴投資有限公司、阿里ET投資控股有限公司及其上市股東於2014年4月11日簽署的投票協議 | ||
4.25 | 謝先生與淘寶(中國)軟件有限公司貸款協議英文翻譯有限公司,2015年4月22日 | ||
4.26* | 優酷土豆股份有限公司、1Look Holdings Ltd. Ali YN Investment Holding Limited,僅就其中第11.4、11.5和11.16條而言,註冊人,日期為2014年4月28日 | ||
4.27* | 優酷土豆股份有限公司(Youku Tudou Inc.)、阿里耶克投資控股有限公司,僅出於第7.1和7.2條以及其中第八條的目的,註冊人和YF Venus Ltd,日期為2014年4月28日 | ||
4.28* | Ali YN Investment Holding Limited與附件A所列各人士於2014年4月28日簽署的股東協議 | ||
4.29* | 2014年5月21日,阿里耶克投資控股有限公司、雲飛金星有限公司和阿里巴巴投資有限公司修訂及重列股份購買及股東協議 | ||
4.30* | 阿里UC投資控股有限公司、管理層和出售股東(如其中所定義)於2014年5月28日簽署的股份購買協議 | ||
4.31* | 註冊人的重大可變利益實體的合同安排重大差異一覽表 | ||
4.32* | 註冊人浙江螞蟻小微金融服務集團有限公司有限公司,哇!公司,SoftBank Corp.和其中指定的其他各方,日期: 2014年8月12日 | ||
208
目錄表
展品 號碼 |
文件説明 | ||
---|---|---|---|
4.33* | 註冊人浙江螞蟻小微金融服務集團有限公司對商業協議的二次修訂浙江阿里巴巴電子商務有限公司(前身為浙江阿里巴巴電子商務有限公司,Ltd.)和 支付寶公司,有限公司,2014年8月12日 | ||
4.34* | 註冊人浙江螞蟻小微金融服務集團有限公司修訂並重申《知識產權許可和軟件技術服務協議》,Ltd.和www.example.com Co., 有限公司,2014年8月12日 | ||
4.35* | 註冊人與浙江螞蟻小微金融服務集團有限公司之間的數據共享協議,有限公司,2014年8月12日 | ||
4.36* | 2014年8月12日阿里巴巴(中國)有限公司與重慶阿里巴巴小貸有限公司軟件系統使用與服務協議英譯本 | ||
4.37* | 2014年8月20日,註冊人與其中指定的其他方簽訂的3,000,000,000美元貸款協議 | ||
4.38* | 2014年上市後股權激勵計劃格式 | ||
4.39* | 第三次修訂股份回購和優先股銷售協議由註冊人,雅虎!Inc. Yahoo!2014年7月14日香港控股有限公司 | ||
4.40* | 註冊人與某些管理層成員之間的股份保留協議的格式 | ||
4.41 | 工銀瑞信投資管理有限公司質押協議英文翻譯淘寶(中國)軟件有限公司,有限公司,2015年5月28日 | ||
4.42 | 阿里巴巴健康信息技術有限公司、阿里JK投資控股有限公司和其中提及的其他各方之間的股份購買協議,日期為2015年4月8日 | ||
4.43 | 蘇寧商業集團股份認購協議英文翻譯,淘寶(中國)軟件有限公司,有限公司,2015年8月9日 | ||
4.44 | 阿里巴巴集團控股有限公司與蘇寧商業集團有限公司的投資協議,有限公司,2015年8月9日 | ||
4.45 | 阿里巴巴集團控股有限公司與浙江螞蟻小微金融服務集團股份認購協議,有限公司,2015年9月7日 | ||
4.46 | 阿里GK投資控股有限公司、阿里GK子公司控股有限公司、優酷土豆股份有限公司的合併協議和計劃。與阿里巴巴投資有限公司,日期為2015年11月6日 | ||
4.47 | 註冊人與其中所列其他方之間價值30億美元的融資協議,日期為2016年3月9日 | ||
4.48 | 2016年5月3日的辛迪加和修訂協議,涉及2016年3月9日的30億美元融資協議 | ||
4.49 | 阿里巴巴集團控股有限公司與蘇寧商業集團有限公司修訂及重列投資協議,有限公司,日期為2015年8月9日,並於2016年5月19日修訂和重述 | ||
8.1 | 註冊人的重要子公司和合並實體 | ||
11.1* | 註冊人的道德守則 | ||
12.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發的首席執行官證書 | ||
12.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發的首席財務官證書 | ||
13.1** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條頒發的首席執行官證書 | ||
13.2** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條頒發的首席財務官證書 | ||
209
目錄表
展品 號碼 |
文件説明 | ||
---|---|---|---|
15.1 | 普華永道獨立註冊會計師事務所同意 | ||
15.2 | 方大合夥人同意 | ||
15.3 | Maples和Calder的同意 | ||
101.INS | XBRL實例文檔 | ||
101.SCH | XBRL分類擴展架構文檔 | ||
101.CAL | XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | ||
101.DEF | XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | ||
101.LAB | XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | ||
101.PRE | XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
210
目錄表
簽名
登記人特此證明其符合以20-F表格提交年度報告的所有要求,並且 已正式安排並授權下列簽署人代表其簽署本年度報告。
阿里巴巴集團控股有限公司 |
||||
發信人: |
發稿S/Daniel Yong ZHANG 姓名:Daniel Yong ZHANG 職務:首席執行官 |
日期: 2016年5月24日
211
目錄表
阿里巴巴集團控股有限公司
財務報表索引
頁面 | ||
---|---|---|
獨立註冊會計師事務所報告 |
F-2 | |
截至2014年3月31日、2015年和2016年3月31日止年度的綜合收益表 |
F-3 | |
截至2014年3月31日、2015年和2016年3月31日止年度的綜合全面收益表 |
F-4 | |
截至2015年3月31日和2016年3月31日的合併資產負債表 |
F-5 | |
截至2014年3月31日、2015年3月31日和2016年3月31日的綜合股東權益變動表 |
F-7 | |
截至2014年3月31日、2015年3月31日和2016年3月31日的合併現金流量表 |
F-10 | |
合併財務報表附註 |
F-13 |
F-1
目錄
獨立註冊會計師事務所報告
致 阿里巴巴集團控股有限公司董事會和股東:
我們認為,隨附的合併資產負債表及相關合並收益表、合併全面收益表、股東權益變動和現金流量 在所有重大方面公允列報了阿里巴巴集團控股有限公司及其子公司的財務狀況(統稱“本公司”)於2015年和2016年3月31日,以及截至3月31日止三年各年的經營業績和現金流量,2016年符合美國公認的會計原則。我們還認為,截至2016年3月31日,公司根據 中確立的標準,在所有重大方面對財務報告保持有效的內部控制。 內部 控制系統集成框架(2013)由Treadway委員會贊助組織委員會(COSO)發佈。公司的 管理層負責這些財務報表,維護對財務報告的有效內部控制,並評估對 財務報告的內部控制的有效性,包括在第15項下的管理層關於財務報告的內部控制的年度報告中。我們的責任是根據我們的審計(2016年的綜合審計)對這些財務報表和公司對財務報告的內部控制發表意見。我們按照 上市公司會計監督委員會(美國)的標準進行審計。這些準則要求我們規劃和執行審計,以獲得合理保證,確定財務報表 是否不存在重大錯報,以及是否在所有重大方面對財務報告保持了有效的內部控制。我們對財務報表的審計包括在 測試的基礎上檢查支持財務報表中金額和披露的證據,評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估 整體財務報表的列報方式。我們對財務報告內部控制的審計包括瞭解財務報告內部控制,評估存在重大弱點的風險 ,以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他 程序。我們相信,我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。
公司對財務報告的內部控制是一個過程,旨在根據公認會計原則為外部目的提供財務報告的可靠性和編制財務報表 的合理保證。公司對財務報告的內部控制包括那些政策和程序:(i)與 保持記錄有關的政策和程序,這些記錄以合理的詳細程度、準確和公平地反映公司資產的交易和處置;(ii)提供合理保證, 會計事項按需要記錄,以便根據公認會計原則編制財務報表,並且公司的收支 僅根據公司管理層和董事的授權進行;以及(iii)提供合理保證,以防止或及時發現未經授權的 收購、使用或處置公司資產,這些行為可能對財務報表產生重大影響。
由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測 可能會因為條件的變化而出現控制不足的風險,或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
/S/ 普華永道
普華永道
香港,2016年5月24日
F-2
目錄
阿里巴巴集團控股有限公司
綜合收入表
|
截至三月三十一日止年度, | ||||||||||||||
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|
2014 | 2015 | 2016 | ||||||||||||
|
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||||||||
|
|
|
|
(注2(A)) | |||||||||||
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(單位:百萬,不包括每股數據) | |||||||||||||
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備註 |
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收入 |
5 | 52,504 | 76,204 | 101,143 | 15,686 | ||||||||||
收入成本 |
23 | (13,369 | ) | (23,834 | ) | (34,355 | ) | (5,328 | ) | ||||||
產品開發費用 |
23 | (5,093 | ) | (10,658 | ) | (13,788 | ) | (2,138 | ) | ||||||
銷售和市場營銷費用 |
23 | (4,545 | ) | (8,513 | ) | (11,307 | ) | (1,753 | ) | ||||||
一般和行政費用 |
9, 23 | (4,218 | ) | (7,800 | ) | (9,205 | ) | (1,428 | ) | ||||||
無形資產攤銷 |
16 | (315 | ) | (2,089 | ) | (2,931 | ) | (455 | ) | ||||||
商譽減值 |
17 | (44 | ) | (175 | ) | (455 | ) | (71 | ) | ||||||
| | | | | | | | | | | | | | | |
營業收入 |
24,920 | 23,135 | 29,102 | 4,513 | |||||||||||
利息和投資收入,淨額 |
1,648 | 9,455 | 52,254 | 8,104 | |||||||||||
利息支出 |
(2,195 | ) | (2,750 | ) | (1,946 | ) | (301 | ) | |||||||
其他收入,淨額 |
6, 23 | 2,429 | 2,486 | 2,058 | 319 | ||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | |
所得税前收入和股權被投資人的業績份額 |
26,802 | 32,326 | 81,468 | 12,635 | |||||||||||
所得税費用 |
7 | (3,196 | ) | (6,416 | ) | (8,449 | ) | (1,310 | ) | ||||||
股權被投資人的業績份額 |
14 | (203 | ) | (1,590 | ) | (1,730 | ) | (269 | ) | ||||||
| | | | | | | | | | | | | | | |
淨收入 |
23,403 | 24,320 | 71,289 | 11,056 | |||||||||||
可歸因於非控股權益的淨(收益)虧損 |
(88 | ) | (59 | ) | 171 | 27 | |||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | |
阿里巴巴集團控股有限公司應佔淨收益 |
23,315 | 24,261 | 71,460 | 11,083 | |||||||||||
可轉換優先股的增值 |
22 | (31 | ) | (15 | ) | | | ||||||||
可換股優先股應計股息 |
22 | (208 | ) | (97 | ) | | | ||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | |
普通股股東應佔淨收益 |
23,076 | 24,149 | 71,460 | 11,083 | |||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
每股收益/普通股股東應佔美國存託憑證 |
10 | ||||||||||||||
基本信息 |
10.61 | 10.33 | 29.07 | 4.51 | |||||||||||
稀釋 |
10.00 | 9.70 | 27.89 | 4.33 | |||||||||||
計算每股收益/ADS的加權平均數/ADS(百萬股) |
10 |
||||||||||||||
基本信息 |
2,175 | 2,337 | 2,458 | ||||||||||||
稀釋 |
2,332 | 2,500 | 2,562 |
隨附附註構成該等綜合財務報表的組成部分。
F-3
目錄表
阿里巴巴集團控股有限公司
綜合全面收益表
截至三月三十一日止年度, | |||||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
2014 | 2015 | 2016 | |||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||
|
|
|
(注2(A)) | ||||||||||
|
(單位:百萬) | ||||||||||||
淨收入 |
23,403 | 24,320 | 71,289 | 11,056 | |||||||||
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
其他全面收入: |
|||||||||||||
-外幣折算: |
|||||||||||||
未實現收益的變動 |
538 | 52 | 312 | 48 | |||||||||
減:淨收入中記錄的(收益)損失的重新分類調整數 |
(14 | ) | | 21 | 3 | ||||||||
| | | | | | | | | | | | | |
淨變化 |
524 | 52 | 333 | 51 | |||||||||
| | | | | | | | | | | | | |
-可供出售的證券: |
|||||||||||||
未實現收益的變動 |
306 | 3,102 | 2,343 | 363 | |||||||||
減:淨收入中記錄的收益的重新分類調整數 |
(13 | ) | | (422 | ) | (65 | ) | ||||||
減去:税收效應 |
| | (488 | ) | (76 | ) | |||||||
| | | | | | | | | | | | | |
淨變化 |
293 | 3,102 | 1,433 | 222 | |||||||||
| | | | | | | | | | | | | |
- 對衝會計處理下的利率掉期: |
|||||||||||||
未實現收益(虧損)變動 |
36 | (36 | ) | | |
||||||||
| | | | | | | | | | | | | |
- 對衝會計處理下的遠期外匯合約: |
|||||||||||||
未實現虧損變動 |
| | (168 | ) | (26 | ) | |||||||
| | | | | | | | | | | | | |
其他綜合收益 |
853 | 3,118 | 1,598 | 247 | |||||||||
| | | | | | | | | | | | | |
綜合收益總額 |
24,256 | 27,438 | 72,887 | 11,303 | |||||||||
減:非控股權益應佔全面(收入)虧損總額 |
(90 | ) | (56 | ) | 102 | 16 | |||||||
| | | | | | | | | | | | | |
阿里巴巴集團控股有限公司應佔全面收益總額 |
24,166 | 27,382 | 72,989 | 11,319 | |||||||||
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
隨附附註構成該等綜合財務報表的組成部分。
F-4
目錄表
阿里巴巴集團控股有限公司
合併資產負債表
|
截至3月31日, | |||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
|
2015 | 2016 | ||||||||||
|
人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||||||
|
|
|
(注2(A)) | |||||||||
|
|
(單位:百萬) | ||||||||||
|
備註 |
|
|
|
||||||||
資產 |
||||||||||||
流動資產: |
||||||||||||
現金和現金等價物 |
108,193 | 106,818 | 16,566 | |||||||||
短期投資 |
2(q) | 14,148 | 4,700 | 729 | ||||||||
受限現金 |
11 | 2,297 | 1,346 | 209 | ||||||||
投資證券 |
12 | 3,658 | 4,178 | 648 | ||||||||
預付款、應收款和其他資產 |
13 | 13,813 | 17,028 | 2,640 | ||||||||
| | | | | | | | | | | | |
流動資產總額 |
142,109 | 134,070 | 20,792 | |||||||||
投資證券 |
12 | 14,611 | 29,392 | 4,558 | ||||||||
預付款、應收款和其他資產 |
13 | 4,085 | 6,007 | 932 | ||||||||
對股權被投資人的投資 |
14 | 33,877 | 91,461 | 14,184 | ||||||||
財產和設備,淨額 |
15 | 9,139 | 13,629 | 2,114 | ||||||||
土地使用權 |
2(v) | 3,105 | 2,876 | 446 | ||||||||
無形資產 |
16 | 6,575 | 5,370 | 833 | ||||||||
商譽 |
17 | 41,933 | 81,645 | 12,662 | ||||||||
| | | | | | | | | | | | |
總資產 |
255,434 | 364,450 | 56,521 | |||||||||
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
負債、夾層股權與股東權益 |
|
|||||||||||
流動負債: |
||||||||||||
當前銀行借款 |
20 | 1,990 | 4,304 | 667 | ||||||||
應付所得税 |
2,733 | 2,790 | 433 | |||||||||
應計費用、應付帳款和其他負債 |
19 | 19,834 | 27,334 | 4,240 | ||||||||
商户存款 |
2(Ab) | 7,201 | 7,314 | 1,134 | ||||||||
遞延收入和客户預付款 |
18 | 7,914 | 10,297 | 1,597 | ||||||||
| | | | | | | | | | | | |
流動負債總額 |
39,672 | 52,039 | 8,071 | |||||||||
遞延收入 |
18 | 445 | 418 | 65 | ||||||||
遞延税項負債 |
7 | 4,493 | 6,471 | 1,004 | ||||||||
非流動銀行借款 |
20 | 1,609 | 1,871 | 290 | ||||||||
無擔保優先票據 |
21 | 48,994 | 51,596 | 8,002 | ||||||||
其他負債 |
19 | 2,150 | 2,166 | 335 | ||||||||
| | | | | | | | | | | | |
總負債 |
97,363 | 114,561 | 17,767 | |||||||||
| | | | | | | | | | | | |
隨附附註構成該等綜合財務報表的組成部分。
F-5
目錄表
阿里巴巴集團控股有限公司
綜合資產負債表(續)
|
截至3月31日, | |||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
|
2015 | 2016 | ||||||||||
|
人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||||||
|
|
|
(注2(A)) | |||||||||
|
|
(單位:百萬) | ||||||||||
|
備註 |
|
|
|
||||||||
承付款和或有事項 |
25, 26 | | | | ||||||||
夾層股權 |
658 |
350 |
54 |
|||||||||
阿里巴巴集團控股有限公司股東權益: |
|
|||||||||||
普通股,面值0.000025美元;截至2015年和2016年3月31日授權的4,000,000,000股;截至2015年和2016年3月31日已發行和已發行的2,495,499,036股和 2,473,927,859股 |
1 | 1 | | |||||||||
額外實收資本 |
117,142 | 132,206 | 20,504 | |||||||||
按成本價計算的庫存股 |
2(ae) | | | | ||||||||
重組準備金 |
4(b) | (1,152 | ) | (888 | ) | (138 | ) | |||||
認購應收賬款 |
2(Af) | (411 | ) | (172 | ) | (27 | ) | |||||
法定儲備金 |
2(AG) | 2,715 | 3,244 | 503 | ||||||||
累計其他綜合收益 |
||||||||||||
累計換算調整 |
(1,095 | ) | (1,050 | ) | (163 | ) | ||||||
可供出售證券、利率掉期及其他未實現收益 |
3,397 | 4,894 | 760 | |||||||||
留存收益 |
24,842 | 78,752 | 12,213 | |||||||||
| | | | | | | | | | | | |
阿里巴巴集團控股有限公司股東權益合計 |
145,439 | 216,987 | 33,652 | |||||||||
非控制性權益 |
11,974 | 32,552 | 5,048 | |||||||||
| | | | | | | | | | | | |
總股本 |
157,413 | 249,539 | 38,700 | |||||||||
| | | | | | | | | | | | |
總負債、夾層權益和權益 |
255,434 | 364,450 | 56,521 | |||||||||
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
隨附附註構成該等綜合財務報表的組成部分。
F-6
目錄
阿里巴巴集團控股有限公司
股東權益變動綜合報表
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|
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|
|
累計其他 綜合收益(虧損) |
|
|
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---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
|
|
|
|
|
|
|
|
未實現 收益(損失) 可供出售 證券、利息 利率互換, 其他 |
阿里巴巴 集團控股 有限公司 股東 股權 (赤字) |
|
|||||||||||||||||||||||||||
|
普通股 | |
|
|
|
保留 收入 (累計 赤字) |
|
||||||||||||||||||||||||||||||
|
其他內容 實收 資本 |
財務處 個共享 |
訂閲 應收賬款 |
法定 儲量 |
累計 翻譯 調整 |
非控制性 興趣 |
總計 股權 |
||||||||||||||||||||||||||||||
分享 | 金額 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||||||||||||||||||||||||
|
(單位:百萬,共享數據除外) |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2013年4月1日的餘額 |
2,175,220,739 | 1 | 21,655 | | (852 | ) | 1,337 | (1,666 | ) | (8 | ) | (20,491 | ) | (24 | ) | 537 | 513 | ||||||||||||||||||||
外幣折算調整 |
| | | | 16 | | 536 | | | 552 | 2 | 554 | |||||||||||||||||||||||||
可供出售證券未實現收益淨變化 |
| | | | | | | 293 | | 293 | | 293 | |||||||||||||||||||||||||
套期保值會計下利率互換的公允價值變動 |
| | | | | | | 36 | | 36 | | 36 | |||||||||||||||||||||||||
本年度淨收入 |
| | | | | | | | 23,315 | 23,315 | 88 | 23,403 | |||||||||||||||||||||||||
子公司的解除合併 |
| | | | | | (14 | ) | | | (14 | ) | | (14 | ) | ||||||||||||||||||||||
收購合併附屬公司的股份 |
| | (7 | ) | | | | | | | (7 | ) | (2 | ) | (9 | ) | |||||||||||||||||||||
收購附屬公司 |
828,299 | | 276 | | | | | | | 276 | | 276 | |||||||||||||||||||||||||
為合夥人資本投資計劃發行普通股(附註8(c)) |
18,000,000 | | | | | | | | | | 442 | 442 | |||||||||||||||||||||||||
購股權的行使及提前行使的購股權及受限制股份單位的歸屬,包括償還相關僱員貸款 |
30,880,761 | | 700 | | (12 | ) | | | | | 688 | | 688 | ||||||||||||||||||||||||
普通股回購和註銷 |
(3,943,139 | ) | | (32 | ) | | 308 | | | | (504 | ) | (228 | ) | | (228 | ) | ||||||||||||||||||||
補償費用攤銷 |
| | 2,784 | | | | | | | 2,784 | 12 | 2,796 | |||||||||||||||||||||||||
股權清償捐贈 |
| | 1,269 | | | | | | | 1,269 | | 1,269 | |||||||||||||||||||||||||
發行與投資對象及其他有關的普通股 |
5,824,000 | | 637 | | | | | | | 637 | | 637 | |||||||||||||||||||||||||
可轉換優先股股東 |
| | (31 | ) | | | | | | | (31 | ) | | (31 | ) | ||||||||||||||||||||||
可換股優先股股東的股息 |
| | (208 | ) | | | | | | | (208 | ) | | (208 | ) | ||||||||||||||||||||||
撥入法定儲備金 |
| | | | | 1,137 | | | (1,137 | ) | | | |
||||||||||||||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
2014年3月31日的餘額 |
2,226,810,660 | 1 | 27,043 | | (540 | ) | 2,474 | (1,144 | ) | 321 | 1,183 | 29,338 | 1,079 | 30,417 | |||||||||||||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
附註是這些綜合財務報表不可分割的一部分。
F-7
目錄表
阿里巴巴集團控股有限公司
合併股東權益變動表(續)
|
|
|
|
|
|
|
累計其他 綜合收益(虧損) |
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
未實現 收益(損失) 可供出售 證券、利息 利率互換, 其他 |
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
阿里巴巴 集團控股 有限公司 股東 股權 |
|
|||||||||||||||||||||||||||||
|
普通股 | |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||
|
其他內容 實收 資本 |
財務處 個共享 |
重組 保留 (附註4(b)) |
訂閲 應收賬款 |
法定 儲量 |
累計 翻譯 調整 |
保留 收入 |
非控制性 興趣 |
總計 股權 |
|||||||||||||||||||||||||||||||
分享 | 金額 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||||||||||||||||||||||||||
|
(單位:百萬,共享數據除外) |
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
截至2014年4月1日的餘額 |
2,226,810,660 | 1 | 27,043 | | | (540 | ) | 2,474 | (1,144 | ) | 321 | 1,183 | 29,338 | 1,079 | 30,417 | |||||||||||||||||||||||||
外幣折算調整 |
| | | | | | | 49 | 10 | | 59 | (7 | ) | 52 | ||||||||||||||||||||||||||
可供出售證券未實現收益淨變化 |
| | | | | | | | 3,102 | | 3,102 | | 3,102 | |||||||||||||||||||||||||||
套期保值會計下利率互換的公允價值變動 |
| | | | | | | | (36 | ) | | (36 | ) | | (36 | ) | ||||||||||||||||||||||||
本年度淨收入 |
| | | | | | | | | 24,261 | 24,261 | 63 | 24,324 | |||||||||||||||||||||||||||
附屬公司的清算和取消綜合入賬 |
| | | | | | (26 | ) | | | 26 | | (378 | ) | (378 | ) | ||||||||||||||||||||||||
收購附屬公司 |
8,876,755 | | 3,782 | | | | | | | | 3,782 | 10,897 | 14,679 | |||||||||||||||||||||||||||
購股權的行使及提前行使的購股權及受限制股份單位的歸屬,包括償還相關僱員貸款 |
20,240,334 | | 516 | | | 160 | | | | | 676 | | 676 | |||||||||||||||||||||||||||
普通股回購和註銷 |
(892,859 | ) | | (13 | ) | | | 6 | | | | (249 | ) | (256 | ) | | (256 | ) | ||||||||||||||||||||||
因行使或歸屬股份獎勵而被視為出售附屬公司部分權益 |
| | (7 | ) | | | | | | | | (7 | ) | 17 | 10 | |||||||||||||||||||||||||
非控股權益購回合夥人資本投資計劃(扣除認購)(附註8(c))。 |
| | | | | (37 | ) | | | | | (37 | ) | (86 | ) | (123 | ) | |||||||||||||||||||||||
贖回高級管理人員股份獎勵計劃授出的庫存股份 |
| | 15 | | | | | | | | 15 | (15 | ) | | ||||||||||||||||||||||||||
非控股股東的注資 |
| | | | | | | | | | | 174 | 174 | |||||||||||||||||||||||||||
補償費用攤銷 |
| | 12,659 | | | | | | | | 12,659 | 291 | 12,950 | |||||||||||||||||||||||||||
發行普通股第一次公開發售 |
149,220,834 | | 61,536 | | | | | | | | 61,536 | | 61,536 | |||||||||||||||||||||||||||
與螞蟻金服的商業安排重組產生的應收超額價值及相關攤銷(附註4(b)) |
| | 1,318 | | (1,152 | ) | | | | | | 166 | | 166 | ||||||||||||||||||||||||||
轉換可轉換優先股 |
91,243,312 | | 10,293 | | | | | | | | 10,293 | | 10,293 | |||||||||||||||||||||||||||
可轉換優先股股東 |
| | | | | | | | | (15 | ) | (15 | ) | | (15 | ) | ||||||||||||||||||||||||
可換股優先股股東的股息 |
| | | | | | | | | (97 | ) | (97 | ) | | (97 | ) | ||||||||||||||||||||||||
合併附屬公司向非控股權益宣派的股息 |
| | | | | | | | | | | (61 | ) | (61 | ) | |||||||||||||||||||||||||
撥入法定儲備金 |
| | | | | | 267 | | | (267 | ) | | | |
||||||||||||||||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
2015年3月31日的餘額 |
2,495,499,036 | 1 | 117,142 | | (1,152 | ) | (411 | ) | 2,715 | (1,095 | ) | 3,397 | 24,842 | 145,439 | 11,974 | 157,413 | ||||||||||||||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
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附註是這些綜合財務報表不可分割的一部分。
F-8
目錄表
阿里巴巴集團控股有限公司
合併股東權益變動表(續)
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累計其他 綜合收益(虧損) |
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未實現 收益(損失) 可供出售 證券、利息 利率互換, 其他 |
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阿里巴巴 集團控股 有限公司 股東 股權 |
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普通股 | |
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其他內容 實收 資本 |
財務處 個共享 |
重組 保留 (附註4(b)) |
訂閲 應收賬款 |
法定 儲量 |
累計 翻譯 調整 |
保留 收入 |
非控制性 興趣 |
總計 股權 |
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分享 | 金額 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||||||||||||||||||||||||||
|
(單位:百萬,共享數據除外) |
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2015年4月1日的餘額 |
2,495,499,036 | 1 | 117,142 | | (1,152 | ) | (411 | ) | 2,715 | (1,095 | ) | 3,397 | 24,842 | 145,439 | 11,974 | 157,413 | ||||||||||||||||||||||||
外幣折算調整 |
| | | | | (16 | ) | | 24 | 232 | | 240 | 56 | 296 | ||||||||||||||||||||||||||
可供出售證券未實現收益淨變化 |
| | | | | | | | 1,433 | | 1,433 | | 1,433 | |||||||||||||||||||||||||||
套期保值會計下遠期外匯合約的公允價值變動 |
| | | | | | | | (168 | ) | | (168 | ) | | (168 | ) | ||||||||||||||||||||||||
本年度淨收入 |
| | | | | | | | | 71,460 | 71,460 | (158 | ) | 71,302 | ||||||||||||||||||||||||||
子公司的解除合併 |
| | | | | | | 21 | | | 21 | (10,849 | ) | (10,828 | ) | |||||||||||||||||||||||||
收購附屬公司 |
| | | | | | | | | | | 31,409 | 31,409 | |||||||||||||||||||||||||||
購股權的行使及提前行使的購股權及受限制股份單位的歸屬,包括償還相關僱員貸款 |
25,016,386 | | 519 | | | 255 | | | | | 774 | | 774 | |||||||||||||||||||||||||||
普通股回購和註銷 |
(46,587,563 | ) | | (2,774 | ) | | | | | | | (17,021 | ) | (19,795 | ) | | (19,795 | ) | ||||||||||||||||||||||
收購合併附屬公司的股份 |
| | (30 | ) | | | | | | | | (30 | ) | | (30 | ) | ||||||||||||||||||||||||
贖回高級管理人員股份獎勵計劃授出的庫存股份 |
| | 13 | | | | | | | | 13 | (13 | ) | | ||||||||||||||||||||||||||
非控股股東的注資 |
| | | | | | | | | | | 56 | 56 | |||||||||||||||||||||||||||
補償費用攤銷 |
| | 16,434 | | | | | | | | 16,434 | 80 | 16,514 | |||||||||||||||||||||||||||
以股份為基礎的獎勵的税收優惠 |
| | 725 | | | | | | | | 725 | | 725 | |||||||||||||||||||||||||||
與螞蟻金服重組商業安排產生的應收超額價值攤銷(附註4(b))及其他 |
| | 177 | | 264 | | | | | | 441 | | 441 | |||||||||||||||||||||||||||
合併附屬公司向非控股權益宣派的股息 |
| | | | | | | | | | | (3 | ) | (3 | ) | |||||||||||||||||||||||||
撥入法定儲備金 |
| | | | | | 529 | | | (529 | ) | | | |
||||||||||||||||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
2016年3月31日的餘額 |
2,473,927,859 | 1 | 132,206 | | (888 | ) | (172 | ) | 3,244 | (1,050 | ) | 4,894 | 78,752 | 216,987 | 32,552 | 249,539 | ||||||||||||||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
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附註是這些綜合財務報表不可分割的一部分。
F-9
目錄
阿里巴巴集團控股有限公司
現金流量綜合報表
截至三月三十一日止年度, | |||||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
2014 | 2015 | 2016 | |||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||
|
|
|
(注2(A)) | ||||||||||
|
(單位:百萬) | ||||||||||||
經營活動的現金流: |
|||||||||||||
淨收入 |
23,403 | 24,320 | 71,289 | 11,056 | |||||||||
將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整: |
|||||||||||||
重估先前持有的股權 |
| (6,535 | ) | (18,603 | ) | (2,885 | ) | ||||||
股權被投資單位被出售的損失(收益) |
3 | (128 | ) | (3,089 | ) | (479 | ) | ||||||
與投資證券有關的已實現和未實現收益 |
(90 | ) | (178 | ) | (906 | ) | (141 | ) | |||||
其他資產和負債的公允價值變動 |
(98 | ) | 102 | 84 | 13 | ||||||||
出售其他附屬公司的收益 |
(387 | ) | (307 | ) | (26,913 | ) | (4,174 | ) | |||||
不動產和設備及土地使用權折舊和攤銷 |
1,339 | 2,326 | 3,770 | 584 | |||||||||
無形資產攤銷 |
315 | 2,089 | 2,931 | 455 | |||||||||
以股份為基礎的獎勵的税收優惠 |
| | (1,120 | ) | (174 | ) | |||||||
基於股份的薪酬費用 |
2,844 | 13,028 | 16,082 | 2,494 | |||||||||
股權清償捐贈費用 |
1,269 | | | | |||||||||
成本法股權投資對象和投資證券減值 |
119 | 419 | 1,864 | 289 | |||||||||
商譽減值 |
44 | 175 | 455 | 71 | |||||||||
處置財產和設備的收益 |
| (13 | ) | (11 | ) | (2 | ) | ||||||
重組儲備攤銷(附註4(b)) |
| 166 | 264 | 41 | |||||||||
股權被投資人的業績份額 |
203 | 1,590 | 1,730 | 269 | |||||||||
遞延所得税 |
1,466 | 1,659 | 1,226 | 190 | |||||||||
與小額貸款有關的壞賬準備 |
442 | 650 | (9 | ) | (1 | ) | |||||||
資產和負債變動,扣除收購和處置的影響: |
|||||||||||||
限制性現金和託管應收款 |
(1,329 | ) | (851 | ) | | | |||||||
預付款、應收款和其他資產 |
(12,742 | ) | (13,927 | ) | (4,012 | ) | (622 | ) | |||||
應付所得税 |
1,008 | 1,410 | 1,237 | 192 | |||||||||
應計費用、應付帳款和其他負債 |
5,336 | 11,415 | 8,104 | 1,257 | |||||||||
商户存款 |
1,628 | 2,490 | 113 | 18 | |||||||||
遞延收入和客户預付款 |
1,606 | 1,317 | 2,350 | 364 | |||||||||
| | | | | | | | | | | | | |
經營活動提供的淨現金 |
26,379 | 41,217 | 56,836 | 8,815 | |||||||||
| | | | | | | | | | | | | |
投資活動產生的現金流: |
|||||||||||||
(增加)短期投資減少,淨額 |
(8,304 | ) | (1,113 | ) | 4,619 | 716 | |||||||
限制性現金減少 |
199 | 1,139 | 746 | 116 | |||||||||
(增加)投資證券交易量減少,淨額 |
(147 | ) | (16 | ) | 9 | 1 | |||||||
收購可供出售證券和持有至到期證券 |
(2,972 | ) | (11,801 | ) | (15,363 | ) | (2,382 | ) | |||||
可供出售證券和持有至到期證券的處置 |
372 | 939 | 2,177 | 338 | |||||||||
股權被投資人的收購 |
(16,468 | ) | (23,430 | ) | (37,625 | ) | (5,835 | ) | |||||
股權被投資人的處置 |
89 | 99 | 10,021 | 1,554 | |||||||||
收購: |
|||||||||||||
土地使用權和在建工程 |
(1,491 | ) | (2,935 | ) | (5,407 | ) | (839 | ) | |||||
其他財產、設備和無形資產 |
(3,285 | ) | (4,770 | ) | (5,438 | ) | (843 | ) | |||||
為企業合併支付的現金,扣除所獲得的現金 |
(732 | ) | (10,255 | ) | (1,495 | ) | (232 | ) | |||||
取消合併和出售子公司,扣除現金收益(附註4(B)和(E)) |
(46 | ) | (1,271 | ) | 4,890 | 758 | |||||||
對員工的貸款,扣除還款後的淨額 |
(212 | ) | (40 | ) | 35 | 5 | |||||||
| | | | | | | | | | | | | |
用於投資活動的現金淨額 |
(32,997 | ) | (53,454 | ) | (42,831 | ) | (6,643 | ) | |||||
| | | | | | | | | | | | | |
隨附附註構成該等綜合財務報表的組成部分。
F-10
目錄表
阿里巴巴集團控股有限公司
合併現金流量表(續)
截至三月三十一日止年度, | |||||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
2014 | 2015 | 2016 | |||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||
|
|
|
(注2(A)) | ||||||||||
|
(單位:百萬) | ||||||||||||
融資活動的現金流: |
|||||||||||||
發行普通股,包括償還貸款和因行使普通股而應收僱員貸款的利息 |
1,638 | 61,831 | 693 | 108 | |||||||||
普通股回購 |
(157 | ) | (270 | ) | (19,795 | ) | (3,070 | ) | |||||
發行(回購)合夥資本投資計劃的普通股(附註8(C)) |
442 | (123 | ) | | | ||||||||
支付可轉換優先股股息(附註22) |
(208 | ) | (104 | ) | | | |||||||
贖回可贖回優先股 |
(5,131 | ) | | | | ||||||||
收購附屬公司之剩餘非控股權益 |
(9 | ) | | | | ||||||||
合併附屬公司向非控股權益支付的股息 |
| (61 | ) | (3 | ) | | |||||||
非控股權益注資 |
| 174 | 56 | 9 | |||||||||
視為出售附屬公司部分權益,扣除相關成本 |
| 6 | | | |||||||||
以股份為基礎的獎勵的税收優惠 |
| | 725 | 112 | |||||||||
與小額貸款有關的擔保借款所得款項 |
53,195 | 88,422 | | | |||||||||
償還與小額貸款有關的擔保借款 |
(46,029 | ) | (82,269 | ) | | | |||||||
流動銀行借款所得款項 |
681 | 25,804 | 28,208 | 4,374 | |||||||||
償還流動銀行借款 |
(423 | ) | (24,734 | ) | (26,349 | ) | (4,086 | ) | |||||
非流動銀行借款所得款項 |
30,153 | 19,602 | 765 | 119 | |||||||||
償還非流動銀行借款 |
(24,788 | ) | (49,538 | ) | (146 | ) | (23 | ) | |||||
無擔保優先票據的收益 |
| 48,757 | | | |||||||||
| | | | | | | | | | | | | |
融資活動提供(用於)的現金淨額 |
9,364 | 87,497 | (15,846 | ) | (2,457 | ) | |||||||
| | | | | | | | | | | | | |
匯率變動對現金及現金等價物的影響 |
(97 | ) | (112 | ) | 466 | 72 | |||||||
| | | | | | | | | | | | | |
增加(減少)現金和現金等價物 |
2,649 | 75,148 | (1,375 | ) | (213 | ) | |||||||
年初現金及現金等價物 |
30,396 | 33,045 | 108,193 | 16,779 | |||||||||
| | | | | | | | | | | | | |
年終現金及現金等價物 |
33,045 | 108,193 | 106,818 | 16,566 | |||||||||
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
隨附附註構成該等綜合財務報表的組成部分。
F-11
目錄表
阿里巴巴集團控股有限公司
合併現金流量表(續)
現金流量信息補充披露:
繳納所得税
截至2014年、2015年及2016年3月31日止年度,已繳所得税分別為人民幣7.22億元、人民幣34.58億元及人民幣64.65億元。
支付利息
截至2014年3月31日、2015年及2016年3月31日止年度的已支付利息分別為人民幣12.2億元、人民幣9.56億元及人民幣15.6億元。
業務合併
截至三月三十一日止年度, | ||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
2014 | 2015 | 2016 | ||||||||
(單位:百萬元人民幣) | ||||||||||
為企業合併支付的現金 |
(767 | ) | (16,291 | ) | (3,055 | ) | ||||
在企業合併中獲得的現金 |
35 | 6,036 | 1,560 | |||||||
| | | | | | | | | | |
|
(732 | ) | (10,255 | ) | (1,495 | ) | ||||
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
主要非現金交易
於截至二零一四年三月三十一日止年度,本公司與若干主要人士訂立若干競業禁止協議,以交換本公司7,195,581股普通股相關的限制性股份、限制性股份單位及購股權。本公司於截至2015年及2016年3月31日止年度並無類似安排。
股權投資重組
於截至二零一六年三月三十一日止年度,於投資活動項下收購及出售被投資公司之人民幣62.02億元涉及重組若干股權投資,包括菜鳥網絡(附註4(W))及其他,以成立新控股公司。本公司 撤回對該等相關股權投資的投資,並將撤回所得款項全數再投資於其成立的新控股公司。
隨附附註構成該等綜合財務報表的組成部分。
F-12
目錄表
阿里巴巴集團控股有限公司
合併財務報表附註
截至二零一四年、二零一五年及二零一六年三月三十一日止年度
1. 組織和主要活動
阿里巴巴 集團控股有限公司(“本公司”,在適當情況下,術語“本公司”也指其子公司和可變利益實體作為一個整體)於1999年6月28日在 開曼羣島註冊成立。本公司為控股公司,主要透過其附屬公司及可變權益實體(“可變權益實體”)進行業務。本公司 主要通過提供產品、服務和技術從事在線和移動商務,這些產品、服務和技術使商家、品牌和其他企業能夠改變他們在中華人民共和國("中國"或"中國")和國際上的營銷、銷售和運營方式。本公司的主要股東包括軟銀公司(“軟銀”)和雅虎!Inc.("Yahoo")。
公司的核心商業業務包括經營中國零售商業、中國批發商業以及國際和跨境商業的市場。 公司在中國經營的零售商業包括(i)中國在線商務目的地(“淘寶商城”);(ii)中國品牌和零售商第三方平臺(“天貓”)和 (iii)快閃銷售和營銷平臺(“聚划算”)。本公司在中國經營的批發業務包括中國國內批發市場(“www.example.com”)。 本公司經營的國際和跨境商務包括(i)面向全球消費者的全球市場,以直接從中國的製造商和分銷商那裏購買 ("速賣通");(ii)在天貓內為海外品牌和零售商提供平臺,讓他們接觸中國消費者,而無需在中國進行實體業務;(“天貓全球”)和 (iii)全球貿易批發市場(“www.example.com”)。
此外,本公司是一家公共雲服務提供商,為第三方客户提供一整套雲服務:包括彈性計算、數據庫、存儲和內容交付網絡、大 規模計算、安全和管理以及應用服務(“阿里雲計算”)。該公司還通過UCWeb移動媒體、遊戲出版和多屏幕娛樂三個分銷平臺運營移動媒體和娛樂業務,以及電影、音樂和體育內容創作和製作公司。本公司亦 分別透過投資菜鳥網絡(附註4(w))及口碑(附註4(n))參與物流及本地服務業。此外,該公司擁有利潤 分享螞蟻金融服務(附註4(b))的權益,螞蟻金融服務集團通過www.example.com Co.運營,中國第三方在線支付 平臺。本公司透過與支付寶的安排在其市場提供網上支付處理服務(“支付服務”)。
本公司幾乎所有收入均來自中國。
2. 主要會計政策概要
(a) 呈列基準
隨附的合併財務報表是根據美利堅合眾國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。
綜合資產負債表、綜合收益表、綜合全面收益表及現金流量表內結餘由人民幣(“人民幣”)換算為美元(“美元”)僅為方便讀者而設,並按1. 00美元=人民幣6. 4480元的匯率計算,代表2016年3月31日美聯儲發佈的H.10統計數據中規定的 匯率。本公司不表示人民幣金額可以或可以按照2016年3月31日的匯率或任何其他匯率轉換、變現或結算為美元。
F-13
目錄表
阿里巴巴集團控股有限公司
合併財務報表附註
截至2014年、2015年和2016年3月31日止年度
2. 主要會計政策概要(續)
(b) 使用估計
按照美國公認會計原則編制合併財務報表要求公司作出估計和假設,這些估計和假設會影響合併財務報表日期的資產和負債的報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期內的收入和支出的報告金額。實際 結果可能與這些估計值不同。本公司根據歷史經驗及其他被認為合理的假設作出估計,其結果構成判斷資產及負債賬面值的基礎。
鞏固
合併財務報表包括本公司、其子公司(包括外商獨資企業(“外商獨資企業”)以及本公司為 主要受益人的VIE的財務報表。本公司、其附屬公司及VIE之間的所有交易及結餘已於綜合賬目時對銷。所收購或出售的附屬公司及VIE的業績 自收購生效日期起或直至出售生效日期止(視乎情況而定)於綜合收益表中入賬。
子公司是指(i)本公司直接或間接控制50%以上投票權的實體;或(ii)公司有權任命或罷免董事會多數成員,或在董事會會議上投多數票,或根據法規管理被投資方的財務和經營政策 或股東或股東之間的協議。如果VIE實體的股權持有人不具備 控制性金融權益的特徵,或沒有足夠的風險股權以供實體在沒有 其他方額外次級財務支持的情況下為其活動提供資金,則VIE實體須由實體的主要受益人合併。
為 遵守中國法律對經營互聯網內容和其他受限制業務的公司的外國所有權的限制,本公司通過若干中國境內公司在中國經營其網站並從事此類 受限制服務,這些公司的股權由本公司的若干管理層成員或創始人持有。該等中國境內公司的註冊資本由本公司通過向本公司若干管理層成員或創始人提供貸款提供資金。本公司與這些中國國內公司簽訂了某些獨家技術服務協議 ,該協議使本公司有權獲得其大部分剩餘回報,並使本公司有義務承擔其活動中損失的大部分風險。此外,本公司已與該等管理層成員或創始人訂立若干協議,包括要求其向該等中國境內公司投入註冊資本的貸款協議、在中國法律、法規和法規允許的情況下收購該等公司股權的獨家看漲期權協議、 該等管理層成員或創始人持有的股權的股權質押協議,以及授權公司指定的個人對 這些中國境內公司行使股權所有者權利的代理協議。
F-14
目錄表
阿里巴巴集團控股有限公司
合併財務報表附註
截至2014年、2015年和2016年3月31日止年度
2. 主要會計政策概要(續)
綜合財務報表(續)
本公司主要VIE(主要是與淘寶商城、天貓、聚划算、www.example.com、速賣通、 阿里巴巴和阿里雲計算業務相關的國內公司)典型VIE結構的詳細信息 如下:
貸款協議
根據 相關貸款協議,各外商獨資企業已向相關VIE股權持有人授出免息貸款,該等貸款僅可用於向 相關VIE出資或外商獨資企業可能另行協定。外商獨資企業可自行決定要求加速償還。當VIE股權持有人提前償還 未償還金額時,WFOE或WFOE指定的第三方可以按照與貸款未償還金額相等的價格購買VIE股權,惟須遵守任何適用的中國法律、規則及法規。VIE 股權持有人承諾不進行與VIE有關的任何禁止交易,包括向任何第三方轉讓VIE的任何業務、重大資產、知識產權或股權。
獨家看漲期權協議
VIE權益持有人已授予WFOE獨家認購期權,以按行使價購買其於VIE權益,行使價等於(i)VIE的註冊資本;及(ii)適用中國法律允許的最低價格(以較高者為準)。各相關VIE已進一步授予相關外商獨資企業獨家認購期權,以行使價格 購買其資產,行使價格等於資產賬面價值或適用中國法律允許的最低價格(以較高者為準)。外商獨資企業可提名另一實體或個人購買看漲期權項下的股權或資產(如適用)。每份看漲期權可在適用的中國法律、規則和法規不禁止根據看漲期權完成股權或資產轉讓的條件下行使。各外商獨資企業有權獲得VIE宣派的所有股息及其他分派,且VIE股權持有人已同意 放棄其收取任何分派或出售其於VIE股權的所得款項(超出彼等向VIE投入的原註冊資本)的權利,並向WFOE支付任何該等分派或溢價。獨家看漲期權協議一直有效,直至作為該等協議標的的股權或資產 轉讓給外商獨資企業為止。
委託書協議
根據 相關委託協議,各VIE股權持有人均不可撤銷地授權WFOE指定的任何人士行使其作為VIE股權持有人的權利,包括 出席股權持有人會議並於會上投票以及任命董事的權利。
股權質押協議
根據 相關股權質押協議,相關VIE股權持有人已將其在VIE股權中的所有權益質押為 的持續第一優先擔保權益,
F-15
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合併財務報表附註
截至2014年、2015年和2016年3月31日止年度
2. 主要會計政策概要(續)
綜合財務報表(續)
相應的 WFOE,以擔保上述相關貸款協議項下預付的未償還款項,並擔保VIE和/或股權持有人履行其他結構合同項下的義務。各外商獨資企業有權行使其權利出售VIE股權持有人於VIE股權中的已質押權益,並在貸款協議或其他結構合同(如適用)下出現任何違約或違約情況時,通過運用拍賣或出售該等已質押權益所得款項優先收取款項 。這些 股權質押協議在相關貸款協議和其他結構合同的有效期內仍然有效。該等股權質押已在 中華人民共和國工商行政管理局相關辦事處登記。
獨家技術服務協議
每個 相關VIE與各自的WFOE簽訂了獨家技術服務協議,根據該協議,相關WFOE向VIE提供獨家技術服務。作為交換,VIE向WFOE支付服務費,該服務費通常相當於VIE的基本上全部税前利潤,導致VIE的基本上全部利潤從 轉移到WFOE。
其他安排
上述 獨家看漲期權協議還使公司能夠從VIE獲得實質上所有經濟利益,其方式是通常賦予WFOE獲得VIE宣佈的所有股息和 其他分派,以及VIE股權持有人出售其在VIE股權的任何分派或所得款項,而這些分派或所得款項超出原始數額 他們向VIE貢獻的註冊資本。
根據 這些合同協議,本公司認為上述中國境內公司應被視為VIE,因為股權持有人沒有重大股權 風險,也不具備控股金融權益的特徵,且本公司是這些中國境內公司的主要受益人。因此,本公司認為這些 VIE應根據上述結構合併。
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合併財務報表附註
截至2014年、2015年和2016年3月31日止年度
2. 主要會計政策概要(續)
綜合財務報表(續)
中國VIE的以下財務資料已記錄在隨附的綜合財務報表中:
截至3月31日, | ||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|
2015 | 2016 | |||||||
(單位:百萬元人民幣) | ||||||||
現金和現金等價物及短期投資 |
2,272 | 3,978 | ||||||
應收螞蟻金服 |
2,741 | 247 | ||||||
股權投資對象和證券投資 |
4,018 | 11,605 | ||||||
財產和設備及無形資產 |
1,353 | 1,218 | ||||||
其他 |
3,427 | 2,698 | ||||||
總資產 |
13,811 | 19,746 | ||||||
應付外商獨資企業和其他非VIE集團公司的款項 |
7,741 | 12,372 | ||||||
其他 |
3,679 | 4,649 | ||||||
總負債 |
11,420 | 17,021 |
|
截至三月三十一日止年度, | ||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
2014 | 2015 | 2016 | |||||||||
(單位:百萬元人民幣) | |||||||||||
收入(一) |
6,170 | 10,457 | 8,558 | ||||||||
(i)淨收入(虧損) |
(587 | ) | 659 | 35 | |||||||
經營活動提供的現金淨額(用於) |
(2,642 | ) | (7,343 | ) | 1,224 | ||||||
用於投資活動的現金淨額 |
(1,337 | ) | (5,502 | ) | (7,160 | ) | |||||
融資活動提供的現金淨額 |
4,157 | 13,018 | 6,494 |
VIE並無任何重大關聯方交易,惟與外商獨資企業進行的交易已於該等綜合財務報表抵銷,以及附註23或該等綜合財務報表其他部分披露的關聯方交易 除外。
根據 與VIE的合同安排,本公司有權指導VIE的活動,並可將資產從其控制下的VIE轉出。因此,本公司 認為,除註冊資本及中國法定儲備外,任何合併VIE中概無資產僅可用於清償VIE債務。由於所有合併 VIE均根據《中華人民共和國公司法》註冊成立為有限責任公司,因此VIE的債權人對合並 VIE的任何負債沒有追索權。
目前 沒有合同安排要求公司向VIE提供額外的財務支持。然而,由於公司主要根據VIE持有的 許可證和批准開展業務,考慮到VIE的業務要求以及公司 未來自身的業務目標,公司已經並將繼續向VIE提供財務支持。
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2. 主要會計政策概要(續)
綜合財務報表(續)
VIE持有的未確認 創收資產包括某些互聯網內容供應和其他許可證、域名和商標。互聯網內容提供和其他許可是 在中國經營互聯網業務的相關中國法律、規則和法規所要求的,因此是公司運營不可或缺的。互聯網內容提供 許可證要求核心中國商標註冊和域名由提供相關服務的VIE持有。
(d)業務合併和非控股權益
公司根據《會計準則法典》("ASC")第805章"企業合併",使用會計收購法對其企業合併進行會計核算。" 收購成本按收購日期本公司向賣方轉讓的資產和產生的負債以及發行的股本工具的公允價值的總和計量。直接歸屬於收購的交易 成本於發生時支銷。所收購或承擔的可識別資產及負債按其於收購日期的公平值分別計量 ,而不論任何非控股權益的程度如何。(i)總收購成本、非控股權益之公平值及 任何先前持有的被收購方股權之收購日期公平值超出(ii)被收購方可識別資產淨值之公平值之差額,乃記錄 為商譽。倘收購成本低於所收購附屬公司資產淨值之公平值,則差額直接於綜合收益表確認。在 計量期內(最長可自收購日期起計一年),本公司可記錄對所收購資產和所承擔負債的調整,並相應抵銷 商譽。於計量期間結束或最終釐定所收購資產或所承擔負債的價值(以較早者為準)後,任何後續調整將 計入綜合經營報表。
在 分階段實現的業務合併中,本公司在緊接取得控制權前按其收購日期的公允價值重新計量先前持有的被收購方股權,而 重新計量收益或虧損(如有)於綜合收益表中確認。
當 所有權權益發生變動而導致子公司失去控制權時,本公司自失去控制權之日起將子公司取消合併。於前附屬公司之任何保留非控制性投資按公平值計量,並於取消綜合入賬附屬公司時計入損益之計算。
對於 公司擁有多數股權的子公司和VIE,確認非控股權益以反映其股權中不直接或間接歸屬於 公司的部分。綜合收益表之綜合淨收入(虧損)包括非控股權益及夾層股權持有人應佔淨收入(虧損)(如適用)。夾層股權持有人應佔淨收入(虧損)計入綜合損益表的非控股權益應佔淨收入(虧損),但不計入 綜合股東權益變動表。非控股權益應佔的累計經營業績,連同因與附屬公司股份有關的未償還股份獎勵而產生的股份補償開支的調整 ,亦於本公司綜合資產負債表中記錄為非控股權益。與 非控股權益交易有關的現金流量在綜合現金流量表的融資活動項下呈列。
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2. 主要會計政策概要(續)
(e) 分部報告
經營 分部的報告方式與提供給首席經營決策者的內部報告方式一致,首席經營決策者是由公司 管理團隊成員組成的戰略委員會。於各呈列期間,本公司有一個單一經營及可報告分部,即提供網上及流動商務及相關服務。雖然 在線和移動商務及相關服務由本公司的不同業務部門組成,但提供給主要運營決策者的信息是在收入層面,且本公司 不會在業務部門之間分配運營成本或資產,因為主要運營決策者不會使用這些信息分配資源或評估業務部門的績效 。本公司收益詳情載於附註5。由於本公司的長期資產基本上全部位於中國,且本公司的基本上全部收入 均來自中國境內,因此未呈列地域信息。
(f) 外幣換算
公司本位幣為美元,公司報表幣種為人民幣。公司在中國、香港、美國和其他司法管轄區有業務的子公司和VIE使用各自的貨幣作為其功能貨幣。除以人民幣為本位幣的子公司和VIE外,本公司子公司和VIE的財務報表採用截至資產負債表日的匯率和當年收支項目的平均匯率折算為人民幣。換算損益 計入累計其他全面收益或虧損,作為股東權益的一部分。
在本公司子公司和VIE的財務報表中,以本位幣以外的貨幣進行的交易以本位幣計量和記錄,使用的匯率為交易發生之日的有效匯率。在資產負債表日,以本位幣以外的貨幣計價的貨幣資產和負債按資產負債表日的匯率折算為本位幣。外幣交易產生的所有損益都計入發生當年的淨收益或淨虧損的確定中。
(G)收入確認
收入 主要指在線營銷服務收入、交易佣金、會員和店面費用以及雲計算服務收入。收入包括本公司在正常業務過程中因提供服務而收取或應收的代價的公允價值,並在扣除增值税(“增值税”)後入賬。根據ASC 605“收入確認”(“ASC 605”)的標準,本公司在滿足以下四個收入確認標準時確認收入:(I)存在令人信服的安排證據 ,(Ii)已交付或已提供服務,(Iii)銷售價格固定或可確定,以及(Iv)可收回性得到合理保證。
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2. 主要會計政策概要(續)
(G)收入確認(續)
收入 具有多個可交付成果的安排被劃分為單獨的會計單位。為確認收入目的,安排代價於安排開始時根據 各元素的相對公允價值分配給各元素。使用供應商特定的客觀證據或第三方證據為每個可交付產品的獨立銷售價格分配對價,或者如果這兩種證據都不可用,則使用管理層對銷售價格的最佳估計。具有多個可交付內容的收入安排主要涉及在國際批發市場上銷售會員套餐和在線營銷服務,這對公司的總收入並不重要。
根據ASC 605,本公司評估是否適合記錄產品銷售總額和相關成本或作為佣金賺取的淨額。當公司在交易中負有主要義務、面臨庫存風險、在制定價格和選擇供應商方面有自由,或擁有多個但不是全部這些指標時,收入按毛計入賬。當公司不是主要債務人,不承擔庫存風險,也沒有能力確定價格時,收入按淨額入賬。
當 服務被交換或交換為其他服務時,交換被視為創收交易。易貨交易確認的收入金額在報告的每個期間都微不足道。
收入 每種服務類型的確認政策分析如下:
在線營銷服務收入
公司從零售和批發市場上的商家收取服務費,以獲得公司市場和某些第三方營銷附屬公司網站上的按績效付費(“P4P”)營銷服務、展示營銷、放置服務和淘寶計劃 。
P4P 營銷服務允許商家競價與公司市場上的搜索或瀏覽器結果中顯示的產品或服務列表匹配的關鍵字。商家為P4P 營銷服務預付費,當用户點擊他們的產品或服務列表時,將確認相關收入。此類物品的定位和定位價格是通過在線拍賣系統確定的 ,這有助於通過基於市場的機制發現價格。
Display 營銷允許商家以固定價格或由實時競價系統確定的價格、特定格式和特定時間段在網頁的特定區域投放廣告。一般來説,商家需要為展示營銷預付費,收入在廣告展示期間或當廣告出現在用户點擊或查看的頁面上時按比例確認。
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2. 主要會計政策概要(續)
(G)收入確認(續)
In delivery of these online marketing services, the Company, through the third-party marketing affiliate program, also places the P4P marketing services content of the participating merchants on third-party websites in the forms of picture or text links through contextual relevance technology to match merchants' marketing content to the textual content of the third-party website and the users' attributes based on the Company's systems and algorithms. When such links on third-party websites are clicked, users are diverted to a landing page of the Company's marketplaces where listings of the participating merchant as well as similar products or services of other merchants are presented. These other merchants may include those also participating in the online marketing services through the third-party marketing affiliate program or those only purchasing online marketing services on the Company's own marketplaces, as well as, in some cases, those who do not purchase online marketing services at all. Revenue is only recognized when such users further click on the P4P marketing content on such landing pages. In limited cases, the Company may embed a search box for one of its marketplaces on such third-party websites, and when a keyword is input into the search box, the user will be diverted to the Company's website where search results are presented and revenue can be generated through a similar mechanism. For third-party marketing affiliates with whom the Company has an arrangement to share such revenue, traffic acquisition cost is also recognized at the same time if the P4P marketing content on the landing page clicked by the users is from merchants participating in the third-party marketing affiliate program. The Company places display marketing content on third-party websites in a similar manner. A substantial portion of online marketing services revenue generated through the third-party marketing affiliate program represented P4P marketing services revenue for each of the years presented. P4P marketing service revenue as well as display marketing revenue generated on the Company's marketplaces or through the third-party marketing affiliate program are recorded on a gross basis principally because the Company is the primary obligor to the merchants in the arrangements.
公司在公司聚划算市場的特定期間內從商家處收取廣告服務費,並在提供基礎 促銷服務時將這些費用確認為收入。
此外,本公司還提供Taobcycle計劃,該計劃為消費者從某些第三方營銷 關聯公司網站完成並結算的交易從商家獲得佣金。本公司通過第三方營銷關聯公司網站產生的佣金收入部分在基礎交易完成時確認 ,並按淨額基準記錄,主要原因是本公司不是主要債務人,因為本公司沒有制定價格的自由度或不存在庫存風險。在某些情況下, 公司有義務向第三方營銷關聯公司支付固定金額的網站庫存成本,而無論佣金收入是否來自這些營銷關聯公司 ,此類佣金收入按毛額記錄。
交易佣金
當交易完成並在公司的某些零售市場結算時,公司從商家那裏賺取佣金。此類佣金通常根據商家銷售的商品價值 確定為百分比。與佣金相關的收入在相關交易完成時在綜合損益表中確認 。
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2. 主要會計政策概要(續)
(G)收入確認(續)
會員費和店面費
公司從批發銷售商那裏賺取會員收入,銷售會員套餐和訂閲,使他們能夠在公司的批發市場上開設高級店面 。該公司還從訂閲旺鋪的商家獲得收入,旺鋪是公司的店面軟件,其中包括一套工具,可幫助商家升級、裝飾和 在零售市場上管理店面。這些服務費是在特定的合同服務期內提前支付的。所有這些費用最初在收到時遞延,收入 在提供服務時在相應服務合同期限內按比例確認。
雲計算
公司通過提供彈性計算、數據庫服務、存儲和大規模計算服務以及Web託管和 域名註冊等服務,從雲計算中賺取收入。收入於提供服務時確認,或視乎情況於服務合約期內按比例確認。
利息和其他收入
小額貸款利息收入(附註2(r))採用實際利率法確認為其他收入,實際利率法根據估計現金流量的變動進行定期審查和調整。截至二零一五年三月三十一日止年度,本公司出售主要與小額貸款業務及相關服務有關的若干股權及資產,並於 完成支付服務重組後停止產生小額貸款利息收入(附註4(b))。其他利息收入採用實際利息法按時間比例確認,並在綜合收益表中分類為“利息及投資收入”。除上述內容外,本公司提供的所有其他附帶服務 (包括移動增值服務)的費用收入在服務交付時確認,且與此類附帶服務有關的金額對本公司 總收入並不重要。
(h)收入成本
收入成本 主要包括員工成本和基於股份的薪酬支出、支付處理費、與公司網站運營相關的支出,如帶寬和 合用地點費用、計算機、服務器、呼叫中心和其他設備的折舊和維護成本、流量獲取 成本,物流成本及其他與本公司主要業務直接相關的雜費。
(i) 產品開發費用
產品開發費用主要包括員工成本和基於股份的薪酬費用以及其他相關雜費,這些費用直接歸因於開發、維護和增強公司市場的基礎設施、應用程序、操作系統、軟件、數據庫和網絡、移動產品以及交易和服務平臺。 此外,截至2014年9月本公司首次公開募股結束前,應計及支付給雅虎的專利權使用費記錄為產品開發費用的一部分 (注23)。
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截至二零一四年、二零一五年及二零一六年三月三十一日止年度
2. 主要會計政策概要(續)
(i) 產品開發費用(續)
公司支出與開發的規劃和實施階段有關的所有費用,以及與維修或維護現有 網站或軟件和網站內容開發相關的費用。於開發階段產生之成本按估計產品壽命予以資本化及攤銷。然而,自 公司成立以來,符合 資本化條件的成本金額一直很小,因此,所有網站和軟件開發成本均在發生時支銷。
(j) 銷售和營銷費用
銷售 和營銷費用主要包括線上和線下廣告費用、促銷費用、銷售佣金、員工成本和基於股份的薪酬費用以及為公司市場吸引或留住消費者和商家而直接產生的其他相關 雜費。
公司在廣告製作發生時支付廣告製作成本,並在廣告空間或播出時間 使用期間支付廣告交付成本。截至2014年、2015年及2016年3月31日止年度,廣告及推廣開支分別為人民幣20. 22億元、人民幣40. 90億元及人民幣55. 24億元。
(k) 股份酬金
授予本公司僱員的以股份為基礎的 獎勵按授出日期的公允價值計量,以股份為基礎的補償開支(i)如果不需要歸屬條件,則在授出日期立即確認,或(ii)在所需服務期內使用加速歸屬法(扣除估計沒收)確認。購股權之公平值乃採用柏力克—舒爾斯估值模式釐定,而受限制股份及受限制股份單位(“受限制股份單位”)之公平值乃參考相關股份之公平值釐定。授予非僱員的以股份為基礎的 獎勵初步按授出日期的公平值計量,並於每個報告日期至歸屬日期重新計量。該價值在 相應服務期內確認為支出,扣除估計損失。以股份為基礎的薪酬開支在確認時計入綜合收益表,並相應計入附註2(d)所披露的額外實繳資本或非控股權益。
於 每個計量日期,本公司審閲內部及外部資料來源,以協助估計各種屬性,以確定本公司授出的以股份為基礎的獎勵的公平值 ,包括但不限於相關股份的公平值、預計年期、預計波動率及預計沒收率。由於本公司在首次公開發售前為私人公司 (附註4(a)),故於計量日期用於釐定該等屬性的來源屬主觀性質,並要求本公司在將該等資料應用於股份估值模型時使用 判斷。本公司於評估過程中須考慮多項因素並作出若干假設。如果用於確定以股份為基礎的獎勵的公允價值的任何假設 發生重大變化,則以股份為基礎的薪酬開支在未來可能與本報告 期間所記錄的開支有重大差異。
其他僱員福利
公司在中國的子公司和VIE參與了政府授權的多僱主界定供款計劃,根據該計劃,某些退休、醫療和其他福利福利
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截至2014年、2015年和2016年3月31日止年度
2. 主要會計政策概要(續)
其他僱員福利(續)
提供給員工。相關勞動法規要求本公司在中國的子公司每月按規定的繳費率 向當地勞動和社會福利部門支付按符合條件的員工每月基本薪酬。相關的當地勞動和社會福利部門負責履行所有退休福利義務, 公司在中國的子公司除每月供款外沒有其他承諾。該計劃供款於產生時支銷。截至2014年、 及2016年3月31日止年度,該計劃供款分別為人民幣974百萬元、人民幣16. 01百萬元及人民幣20. 94百萬元,已於綜合收益表扣除。
本公司亦為中國境外附屬公司僱用的僱員的利益向其他定額供款計劃付款。截至 二零一四年、二零一五年及二零一六年三月三十一日止年度之貢獻金額並不重大。
(m)所得税
公司使用負債法核算所得税,根據負債法,遞延所得税確認為因現有資產和負債的財務報表賬面值與其各自税基之間的差異而產生的未來税務後果。遞延税項資產及負債按預期於預期收回或結算該等暫時性差異的年度內適用於應課税收入的已頒佈税率計量。税率變動對遞延税項的影響在包括頒佈日期的期間 確認為收入或費用。遞延税項資產之估值撥備乃以該資產於可見將來較有可能無法變現為限為限。
遞延 也會對子公司的未分配收益確認,子公司被假定轉移至母公司並須繳納預扣税,除非 有充分證據表明子公司已無限期投資或將無限期投資未分配收益,或該收益將在免税清算中匯出。
公司採用ASC 740—10—25 "所得税",該條款規定了一個更有可能用於財務報表確認和 納税申報表中已採取或預期將採取的税務狀況計量的閾值。它還就終止確認所得税資產和負債、本期和遞延所得税資產和負債的分類、與税務狀況相關的利息和 罰款的會計處理、中期所得税會計處理和所得税披露提供了指導。截至2014年、2015年及2016年3月31日止年度,本公司並無重大未確認不確定税務狀況或與未確認税務利益相關的任何未確認負債、利息或罰款。
(n)政府補助金
對於 非經營性質且不需要滿足進一步條件的政府補助,該金額在收到時確認為其他收入中的收入淨額。對於 包含某些經營條件的政府補助,金額在收到時記錄為負債,並在符合條件時在綜合收益表中確認為 補助擬補償的相關成本的減少。
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截至2014年、2015年和2016年3月31日止年度
2. 主要會計政策概要(續)
租賃
租賃 分為資本租賃或經營性租賃。轉移了資產所有權附帶的幾乎所有利益和風險的租賃,在租賃開始時被視為購買了資產併產生了債務。所有其他租賃均按經營租賃入賬,其中租金付款按租賃條款在綜合損益表中以直線方式確認。本公司於截至2014年3月31日、2015年及2016年3月31日止年度並無資本租賃。
(P)現金和現金等價物
公司將所有原始到期日在三個月或以下的高流動性投資在購買時視為現金等價物。本公司的現金及現金等價物主要指銀行存款、三個月以下定期存款及貨幣市場基金投資。截至2015年3月31日及2016年3月31日,本公司於支付寶管理的賬户中分別持有與提供網上及移動商務及相關服務有關的若干現金金額,總額分別為人民幣14.43億元及人民幣7.86億元,在綜合資產負債表中列為現金及現金等價物。
(Q)短期投資
短期投資主要包括三個月至一年期限的定期存款投資,以及貨幣市場基金投資或公司有意在一年內贖回的其他投資。截至2015年3月31日和2016年3月31日,計入短期投資的定期存款分別為人民幣114.62億元和人民幣9700萬元。截至同一日期,本公司在支付寶管理的賬户中持有若干金額的短期投資,總額分別為人民幣11.85億元和人民幣25.64億元。
(R)貸款和增值税應收款項
應收貸款主要包括髮放給中小型企業的小額貸款,這些企業是本公司市場上的商户。增值税應收賬款主要是指OneTouch(附註4(G))在收到税務機關退還的增值税之前向其客户預付的相關增值税退税金額。該等金額分別以與小額貸款及增值税應收賬款有關的本金或申索退款金額減去壞賬準備計提,幷包括截至資產負債表日的應計應收利息。與小額貸款和增值税應收賬款相關的壞賬準備是本公司對未償還貸款和增值税應收賬款組合中固有虧損的最佳估計。本公司向商户發放小額貸款的信用期限一般為7至360天,與增值税應收賬款相關的收款期限一般為3至6個月。需要作出判斷以確定撥備金額以及這些金額是否足以彌補潛在壞賬,並進行定期審查,以確保此類金額繼續反映對未償債務組合中固有損失的最佳估計。截至2015年3月31日和2016年3月31日,增值税應收賬款壞賬準備分別為人民幣1.84億元和人民幣6.99億元。本公司出售主要與小額貸款業務及相關服務有關的若干股權及資產,於截至2015年3月31日止年度內完成支付服務重組(附註4(B))後,小額貸款及與小額貸款相關的壞賬準備餘額自那時起變得微不足道 。截至2014年3月31日、2015年和2016年3月31日止年度,
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2. 主要會計政策概要(續)
(R)貸款和增值税應收款項(續)
與小額貸款和增值税應收賬款相關的壞賬準備的關係也微不足道。
(S)投資證券
投資證券的 分類基於公司的意圖,並在每個結算日對這些證券進行重新評估。分類為 交易證券的投資證券,包括上市股本證券及金融衍生工具,如用作 投資於中國上市股本證券的市場準入產品的認股權證及股權掉期,按公平值列賬,已變現或未變現損益於綜合收益表中入賬。本公司 有積極意圖並有能力持有至到期的證券分類為持有至到期證券,並按攤餘成本列賬。本公司持有的持有至到期證券的期限一般為一至十年。分類為可供出售的其他投資證券按公允價值列賬,未實現損益計入累計其他綜合收益(虧損)作為股東權益的組成部分。已實現損益以及被判斷為非暫時性的減值準備(如有)在 綜合損益表中確認。在計算可供出售證券的已實現損益時,本公司使用平均成本法根據支付的金額(包括直接成本,如獲得證券的佣金 )確定成本。除上述者外,本公司已就已認購之可換股債券應用公平值選擇權。此類公允價值選擇權允許在初始確認資產或負債時,或在發生導致該工具採用新會計基礎的事件時, 不可撤銷的公允價值選擇權。
按公允價值選擇權入賬的可換股債券按公允價值列賬,已實現或未實現損益記錄於綜合收益表。利息收入 採用實際利率法確認,實際利率法根據估計現金流量的變動進行定期審查和調整。股息收入在確定 付款的權利時確認。
股權投資對象投資
股權 投資指本公司對私人控股公司和上市證券的投資。本公司根據ASC 323“投資權益法和合資企業”應用權益法對普通股或 實質普通股的股權投資進行會計處理,該公司對其有重大影響力,但不擁有 多數股權或以其他方式控制。
實質普通股投資是指對風險和回報特徵與該實體普通股基本相似的實體的投資。本公司在確定對某實體的投資是否實質上類似於對該實體的 普通股的投資時,會考慮 所有權的從屬性、風險和回報以及轉讓價值的義務。
對於 不被視為債務證券或權益證券且公允價值易於確定,且本公司通過普通股或實質普通股投資對其無重大影響力或控制權的其他股權投資,採用成本法。
根據 權益法,本公司應佔的股權被投資單位的收購後損益在合併利潤表中確認,而應佔的收購後 累計其他綜合收益變動在股東權益中確認。公司記錄了其
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2. 主要會計政策概要(續)
於股權投資對象之投資(續)
該等股權投資對象的業績份額,以拖欠一個季度為基礎。投資賬面值超出股權投資對象資產淨值中相關股權的差額 指商譽及所收購無形資產。當本公司應佔股權被投資單位的虧損等於或超過其在股權被投資單位的權益時,本公司不確認 進一步虧損,除非本公司已代股權被投資單位承擔義務或支付或擔保。
成本法下,本公司按成本列賬投資,並以分配被投資單位收購後利潤所收到的股息為限確認收入。
(u)財產和設備
物業 及設備按成本減累計折舊及攤銷減任何所需價值減值撥備列賬。折舊及攤銷乃根據各類資產之估計可使用年期(範圍如下)以直線法計算,無剩餘價值:
計算機設備和軟件 | 3-5年 | ||
傢俱、辦公室和運輸設備 | 3-5年 | ||
建築物 | 20-50年 | ||
租賃權改進 | 剩餘租賃期或估計使用年限較短 |
在建工程 指在建樓宇及相關物業,按實際建築成本減任何減值虧損列賬。在建工程在完工並準備投入預定用途時轉移至 相應類別的物業和設備。
維修和維護成本 在發生時記作費用,資產改良則記作資本化。已處置或報廢資產的成本及相關累計折舊和攤銷 將從賬目中刪除,而由此產生的任何收益或虧損將反映在綜合收益表中。
(v) 土地使用權
土地 使用權指向當地國土資源局預付的租賃款。土地使用權按成本減累計攤銷及減值虧損列賬。攤銷 以直線法在權利期(40—70年)內註銷租賃預付款成本。
(w)無形資產
通過業務收購獲得的無形資產如果滿足"合同法律"或"可分離性"標準,則確認為與商譽分離的資產。已購買的 無形資產和因收購子公司和VIE子公司而產生的無形資產按公允價值確認和計量
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2. 主要會計政策概要(續)
(w)無形資產(續)
購買時的價值具有可確定年期的單獨可識別無形資產繼續按其估計可使用年期以直線法攤銷,如下:
用户羣和客户關係 | 2—6年 | ||
商號、商標和域名 | 3-12年 | ||
發達的技術和專利 | 2-5年 | ||
軟件著作權 | 1-5年 | ||
非競爭協議 | 合同期限為2—6年 |
單獨 待持有和使用的可識別無形資產,當事件或情況變化顯示該等資產的賬面值可能無法 收回時,將進行減值審查。釐定可收回性乃根據使用資產及其最終出售所產生之未貼現未來現金流量之估計而釐定。可識別無形資產之任何減值 虧損乃根據資產賬面值超出資產公平值之金額計算。
(x) 商譽
商譽 指因 公司收購其附屬公司和VIE權益而導致購買代價超出被收購實體所收購可識別有形和無形資產以及所承擔負債公允價值的差額。商譽不會攤銷,而是每年進行減值測試,如果事件或 情況變化表明商譽可能出現減值,則更頻繁地進行減值測試。本公司首先評估定性因素,以確定是否需要進行兩步量化商譽減值測試。在 定性評估中,公司考慮主要因素,如行業和市場考慮因素、報告單位的整體財務業績以及與運營相關的其他具體信息 。根據定性評估,倘各報告單位之公平值較有可能低於賬面值,則會進行量化減值 測試。
在執行兩步量化減值測試時,第一步將每個報告單位的公允價值與其賬面值(包括商譽)進行比較。如果每個報告單位的公允價值超過其賬面值,則商譽不被視為減值,且不需要進行第二步。如果報告單位的賬面值超過其公允價值,則第二步 將商譽的隱含公允價值與報告單位商譽的賬面值進行比較。商譽的隱含公允價值的確定方式與業務合併的會計處理方式類似,即將第一步中確定的評估公允價值分配至報告單位的資產和負債。報告單位之公平值超出分配至資產及負債之金額之差額為商譽之隱含公平值。此 分配過程僅用於評估商譽減值,不會導致用於調整任何資產或負債價值的分錄。商譽 減值測試的應用需要重大管理層判斷,包括識別報告單位,將資產、負債和商譽分配給報告單位,以及確定每個報告單位的公允價值 。
(y) 商譽以外的長期資產減值
當事件或情況變化表明資產的賬面值可能無法收回時,公司會對長期資產進行減值檢查。將 持有和使用的資產的可收回性是
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2. 主要會計政策概要(續)
(y) 商譽以外之長期資產減值(續)
通過比較資產的賬面值與該資產預期產生的未來未貼現現金流量淨額來衡量。如果該等資產被視為減值,則 確認的減值按資產賬面值超出資產公允價值的金額計量。於截至二零一四年、二零一五年及二零一六年三月三十一日止年度,並無確認長期資產(權益投資對象除外)減值。
(z) 衍生工具和套期保值
根據ASC 815“衍生工具和套期保值”,所有符合衍生工具定義的合同應在合併資產負債表中確認為資產或負債,並 按公允價值記錄。衍生工具公允價值的變動定期在綜合收益表或其他全面收益中確認,具體取決於衍生工具的使用情況以及衍生工具是否符合對衝會計處理的資格並被指定為對衝會計處理。
為了 符合套期會計的資格,套期關係在一開始就被指定並正式記錄,詳細説明套期的特定風險管理目標和策略( 包括套期的項目和風險)、所使用的衍生工具以及套期有效性的評估方式。衍生工具必須能有效實現 抵銷被對衝風險的公允價值或現金流量變動的目標。套期關係的有效性是在前瞻性和追溯性基礎上使用定性 和定量相關性度量進行評估的。定性方法可能包括將衍生工具的關鍵條款與套期項目進行比較。定量方法包括 套期工具與套期項目的公允價值或貼現現金流量的變化的比較。如果套期工具的結果在被套期項目結果的80% —125%範圍內,則套期關係被視為有效。
利率掉期
被指定為對衝工具的利率掉期(用於對衝已確認資產或負債或預測付款應佔的現金流量)可符合現金流量對衝的條件。 截至2014年3月31日止年度,本公司訂立利率掉期合約,以將與某些 借款相關的浮動利息付款置換為固定利息付款,以對衝與某些預測付款和債務相關的利率風險。被指定為現金流量對衝的利率 掉期公平值變動的有效部分於累計其他全面收益中確認。與無效部分有關的收益或虧損立即在綜合收益表中確認為 利息和投資收入淨額。本公司持有的不符合對衝會計處理資格的利率掉期的公允價值變動導致收益人民幣102百萬元,虧損人民幣43百萬元,分別於截至二零一四年及二零一五年三月三十一日止年度的綜合收益表確認為利息及投資收入淨額。
累計其他全面收益中的金額 應在被對衝預測交易影響收益的同期重新分類為收益。於截至二零一五年三月三十一日止年度終止 利率掉期合約後,對衝工具自綜合資產負債表終止確認,累計其他全面收益 計入利息及投資收益淨額,導致截至二零一五年三月三十一日止年度的綜合收益表虧損人民幣59百萬元。
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2. 主要會計政策概要(續)
(z) 衍生工具及對衝(續)
遠期外匯合約
Forward exchange contracts designated as hedging instruments to hedge against the future changes in currency exposure of net investments in foreign operations may qualify as net investment hedges. During the year ended March 31, 2016, the Company entered into several forward exchange contracts to hedge the foreign currency risk associated with investments in net assets of certain subsidiaries with operations in the PRC of which their functional currencies are RMB. The effective portion of the changes in fair value of the forward exchange contracts that are designated and qualified as net investment hedges is recognized in accumulated other comprehensive income to offset the cumulative translation adjustments related to those subsidiaries. The gain or loss relating to the ineffective portion, which is measured based on changes in forward exchange rates, is recognized immediately in other income, net in the consolidated income statements. Amounts accumulated are removed from accumulated other comprehensive income and recognized in the consolidated income statements upon disposal of those subsidiaries. Once the hedge becomes ineffective, hedge accounting is discontinued prospectively. As of March 31, 2016, forward exchange contracts with fair value of US$40 million (RMB257 million) are qualified and designated as hedging instruments. During the year ended March 31, 2016, the Company recognized a loss of US$46 million (RMB298 million) in other income, net in the consolidated income statement, which was the aggregate of (i) the changes in fair value of the forward exchange contracts not qualified for hedge accounting and (ii) the ineffective portion of the changes in fair value of the forward exchange contracts that are designated and qualified as net investment hedges.
不符合對衝會計準則的衍生工具公允價值的變動 在綜合收益表中報告。衍生工具之估計公平值乃根據 相關市場資料釐定。該等估計乃參考市場價格,採用行業標準估值技術計算。
(aa)銀行借款和無擔保優先票據
銀行借款初始按公允價值確認,扣除前期費用及其他產生的意外費用。無抵押優先票據初步按公允價值確認,扣除債務折讓或 溢價及債務發行成本。直接歸屬於銀行借貸及無抵押優先票據的成本,於 融資的估計年期內資本化及攤銷。前期費用、債務貼現或溢價以及債務發行成本均記錄為已收所得款項的減少,而相關增加則 按融資的估計年期以實際利率法在綜合收益表中記錄為利息開支。
(ab)商家存款
公司在每個日曆年度年初向天貓上的商家收取預付費作為年度預付服務費。這些存款最初由 公司記錄為負債。該等按金可視乎該商户於期內在天貓上產生的銷售額水平而退還予商户。若交易量目標於 每個歷年結束時未能達到,相關按金將不予退還,而該部分按金於綜合收益表確認為收益。
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2. 主要會計政策概要(續)
(ac)遞延收入和客户墊款
遞延 收入和客户墊款指從客户收到的與將來提供的服務有關的服務費。遞延收入(主要與會員費和 店面費有關)按已收服務費金額減去先前在各 服務合同期限內提供各服務時確認為收入的金額列賬。
(ad)承付款和或有事項
在正常業務過程中,本公司可能會遇到涉及廣泛事項的或有事項,例如法律訴訟和業務引起的索賠。此類 或有事項的負債在可能產生且評估金額能夠合理估計時記錄。
截至綜合財務報表發佈之日,某些 條件可能存在,這可能會導致公司損失,但這些條件只有在一個或多個未來事件 發生或未發生時才能解決。 本公司對該等或有負債進行評估,而該等評估本身涉及判斷的行使。在評估與 公司未決的法律訴訟或可能導致此類訴訟的未確認索賠有關的或有損失時,公司與其法律顧問協商,評估任何法律訴訟或未確認索賠的感知價值, 以及尋求或預期尋求的救濟金額的感知價值。
如果 或有事項的評估表明很可能已經發生重大損失,並且可以估計負債金額,則估計負債將在綜合財務報表中 累計。如果評估表明可能發生的或有重大損失不太可能發生,但合理可能發生,或有可能發生但無法估計, 則將披露或有負債的性質,以及合理可能損失的範圍估計(如果可確定且重大)。
被認為是次要的損失 一般不會披露或有事項,除非它們涉及擔保,在這種情況下,擔保的性質將予以披露。
(ae)庫藏股
公司使用成本法核算庫存股份。根據此方法,購買股份所產生的成本記錄在合併資產負債表中的庫存股份賬户 。於報廢時,普通股賬户僅按股份總面值扣除。庫存股收購成本超過總面值的部分 在額外實繳資本(最多為最初發行股份時計入額外實繳資本的金額)和保留盈利之間分配。庫存股 賬户包括分別於2015年及2016年3月31日為管理層若干股權投資計劃而按面值發行予本公司附屬公司的28,245,662股及24,393,569股普通股。
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2. 主要會計政策概要(續)
(af)認購應收款
本公司向本公司及其關聯公司的若干僱員提供貸款,以資助彼等行使購股權及認購本公司普通股 (附註13)。所有該等貸款的參與者均已將其普通股或限制性股份的所有權質押為該等貸款的抵押品。就會計而言,與行使已歸屬購股權及股份認購有關的未償還貸款 在權益中記錄為應收認購款項。此外,已行使的未歸屬購股權記錄為其他流動 負債,並於歸屬時轉撥至權益。
(ag)法定儲備金
根據相關法規及其組織章程細則,本公司於中國註冊成立的附屬公司須將其根據中國會計準則及法規釐定的税後溢利 的至少10%分配至一般儲備,直至該儲備達到相關附屬公司註冊資本的50%為止。 企業發展基金以及員工福利及獎金基金的撥款由附屬公司各自的董事會酌情決定。這些儲備金只能用於特定用途, 不得以貸款、墊款或現金股息的形式轉讓給本公司。截至二零一四年、二零一五年及二零一六年三月三十一日止年度,一般儲備撥款分別為人民幣11. 37億元、人民幣267億元及人民幣529億元。 公司未對企業發展基金和員工福利獎金基金進行撥款。
(ah)比較數字的重新分類
在前幾年,發放給中小企業的小額貸款產生的應收貸款在綜合資產負債表中單獨列示為“應收貸款,淨額”。於截至2015年3月31日止年度(附註4(B))完成支付服務重組後,本公司出售了主要與小額貸款業務及相關服務有關的若干股權及資產(附註4(B))後,應收貸款餘額變得微不足道。因此,公司修改了列報,在 “預付款、應收款和其他資產”項下報告應收貸款餘額。上一年的金額已重新分類,以保持與本年度列報的一致。這些重新分類對報告的運營結果和淨資產沒有影響。對合並現金流量表也進行了相應的重新分類。
3.最近的會計聲明
2014年5月,財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了2014-09年度會計準則更新(“ASU”),“來自與客户的合同的收入”,它取代了“收入確認(主題605)”中的收入確認要求,並要求實體確認收入的方式描述了向客户轉讓承諾的商品或服務的金額, 反映了實體預期有權獲得這些商品或服務交換的對價。2015年8月,FASB發佈了ASU 2015-14,將ASU 2014-09的生效日期推遲一年。2016年4月,FASB發佈了ASU 2016-10,澄清了ASU 2014-09關於確定新收入確認標準中包含的績效義務和許可實施指南的問題。新指引對本公司截至2019年3月31日止年度及截至2019年3月31日止中期報告期追溯生效,只可於截至2018年3月31日止年度報告期及截至2018年3月31日止中期報告期提前申請。公司正在評估現有的收入確認政策,以確定指導範圍內的任何合同是否會受到新要求的影響。
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截至二零一四年、二零一五年及二零一六年三月三十一日止年度
3.近期會計聲明(續)
2015年1月,美國財務會計準則委員會發布了ASU 2015-01《損益表》,其中刪除了美國公認會計準則中的非常項目和非常項目的概念。新指引對本公司截至2017年3月31日止年度及截至2017年3月31日止年度的中期報告期具有前瞻性效力。允許及早領養。公司正在評估採用修訂後的指引對公司財務狀況、經營業績或現金流的影響(如果有的話)。
2015年2月,FASB發佈了ASU 2015-02《合併(主題810)修正合併分析》,修訂了確定哪些實體被視為VIE的標準,修訂了確定服務提供商是否擁有VIE可變權益的標準,並終止了批准投資公司應用VIE合併模型的延期 。本指引適用於截至2017年3月31日止年度及截至2017年3月31日止年度的中期報告期。該指導意見可追溯適用,或通過自通過當年初起對權益進行累積影響調整來實施。允許提前申請,包括在過渡期內收養。公司正在評估採用修訂後的指引對公司財務狀況、經營業績或現金流的影響(如果有的話)。
2015年4月,財務會計準則委員會發布了ASU 2015-03《簡化債務發行成本的列報》,其中要求與已確認債務負債相關的債務發行成本在合併資產負債表中列報,作為與債務貼現一致的債務負債賬面金額的直接扣除。新指引對本公司於截至2017年3月31日止年度及截至2017年3月31日止年度的中期報告期追溯生效。允許及早領養。公司正在評估採用修訂後的指引對公司財務狀況、經營業績或現金流的影響(如果有的話)。目前,公司預計此次會計準則更新不會對合並財務報表產生實質性影響。
2015年9月,財務會計準則委員會發布了ASU 2015-16《企業合併(主題805)-簡化計量期間調整會計》,其中 消除了為計量期間調整而重報前期財務報表的要求。新的指導意見要求在確定調整的報告期內確認衡量期間調整的累計影響(包括對前幾個期間的影響)。新指引對本公司截至2017年3月31日止年度及截至2017年3月31日止年度的中期報告期具有前瞻性效力。允許及早領養。本公司正在評估採用修訂後的指引對公司財務狀況、經營業績或現金流的影響(如果有的話)。
2015年11月,財務會計準則委員會發布了ASU 2015-17《所得税(主題740)-資產負債表遞延所得税分類》,通過要求將遞延所得税資產和負債在合併資產負債表上歸類為非流動資產,簡化了遞延所得税的列報。新指引於截至2018年3月31日止年度及截至2018年3月31日止年度的中期報告期內對本公司生效。允許及早領養。新指引可前瞻性地適用於 所有遞延税項負債和資產,或追溯適用於列報的所有期間。公司正在評估採用修訂後的指引對公司財務狀況、經營業績或現金流的影響(如果有的話)。目前,公司預計此次會計準則更新不會對合並財務報表產生實質性影響。
2016年1月,FASB發佈了ASU 2016-01《金融工具-總體(825-10分主題)》,對金融資產和金融負債的確認和計量進行了多方面的修訂
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3.近期會計聲明(續)
金融工具的確認、計量、列報和披露。就公司的合併財務報表而言,最重大的影響與 股權投資的會計處理有關。其將影響金融資產及負債的披露及呈列。新指引於截至2019年3月31日止年度及截至2019年3月31日止年度的中期報告期間對本公司有效。只允許提早採納若干條文。本公司正在評估採用本修訂指導方針對本公司財務狀況、經營成果或現金流量的影響(如果有的話)。
2016年2月,FASB發佈ASU 2016—02 "租賃",通過在合併 資產負債表中確認租賃資產和租賃負債,並披露租賃安排的關鍵信息,提高組織間的透明度和可比性。ASU 2016—02創建了新的ASC 842“租賃”,以取代以前的ASC 840“租賃”。"ASU 2016—02影響 承租人和出租人,儘管後者的規定與以前的模式相似,但更新以與承租人模式的某些變化以及ASU 2014—09中包含的新收入確認條款保持一致。新指引於截至二零二零年三月三十一日止年度及截至二零二零年三月三十一日止年度的中期報告期間對本公司生效。 允許提前收養。本公司正在評估採用本修訂指引對本公司財務狀況、經營成果或現金流量的影響(如有)。
2016年3月,FASB發佈ASU 2016—05《衍生品和對衝:衍生工具合同更新對現有對衝會計關係的影響",澄清了根據ASC 815"衍生工具和對衝"被指定為對衝工具的衍生工具的交易對手的變更本身並不意味着,要求指定套期 關係,前提是繼續滿足所有其他套期會計標準。新指引於截至2018年3月31日止年度及截至2018年3月31日止年度的中期報告期間對本公司有效 。允許提前收養。本公司正在評估採用本修訂指導意見對本公司財務狀況、經營成果或現金流量的影響(如有)。
2016年3月,FASB發佈ASU 2016—06《衍生品和對衝:債務工具中的或有認沽期權和看漲期權》,以澄清評估可加速債務工具本金支付的或有認沽期權是否與其債務主機明確且密切相關的要求。根據該等修訂進行評估的實體須 僅根據四步決策順序評估嵌入式看漲(看跌)期權。該等修訂適用於所有作為債務工具 (或確定為擁有債務主機的混合金融工具)的發行人或投資者的實體。新指引於截至2018年3月31日止年度及截至2018年3月31日止年度的中期報告期間對本公司有效。允許提前收養。本公司正在評估採用本修訂後的指導意見對 本公司財務狀況、經營成果或現金流量的影響(如有)。
2016年3月,FASB發佈ASU 2016—07《簡化向權益會計法的過渡》,以簡化權益法投資的會計處理,這消除了 ASC 323《投資權益法和合資企業》中的 要求,即如果投資 因所有權水平或影響力程度增加而符合使用權益法的條件。該等修訂要求權益法投資者將收購被投資方額外權益的成本加至投資者先前持有權益的現行基準,並於投資符合權益法會計條件之日採用權益法會計處理 。新指引於截至二零一八年三月三十一日止年度及截至二零一八年三月三十一日止年度的中期報告期間對本公司生效。允許提前收養 。公司
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3.近期會計聲明(續)
正在 評估採用本修訂指引對公司財務狀況、經營成果或現金流量的影響(如有)。
2016年3月,FASB發佈ASU 2016—09《員工股份支付會計改進》,以簡化員工股份支付交易的會計處理,包括 所得税後果、現金流量表中超額税收優惠的分類、沒收會計政策選擇的引入,以及僱主為結算僱員税款而預扣股份的門檻值的變更,而不會導致獎勵被列為負債分類。新指引於截至二零一八年三月三十一日止年度及截至二零一八年三月三十一日止年度的中期報告期間對本公司生效。允許提前收養。本公司正在評估採用本修訂指導意見對 公司財務狀況、經營成果或現金流量的影響(如有)。
4. 重大股權交易、重組交易、併購和股權投資
股權交易
(a) 首次公開發行
2014年9月24日,本公司完成了在紐約證券交易所的首次公開發行,代碼為“BABA”。"該公司提供了123,076,931股美國存托股,或ADS,和其他出售股東,包括雅虎等,提供了總計197,029,169股ADS。每份ADS代表一股普通股,並以每股ADS 68.00美元的價格向公眾出售。於首次公開發售當日,承銷商全面行使選擇權,分別以每股美國存託憑證68. 00美元的價格向本公司及若干其他出售股東購買額外26,143,903份美國存託憑證及21,871,997份美國存託憑證 。扣除承銷折扣、佣金及其他發行費用後,本公司首次公開發行募集的淨所得款項為100億美元。
重組交易
(b) 支付服務的重組
2011年支付服務重組
根據中國人民銀行(“中國人民銀行”)發佈的規定,非銀行支付公司在中國境內經營支付業務必須取得支付業務牌照。 該規定僅為中國境內中資實體申請牌照提供了具體指引。這些規定規定,任何外商投資支付公司要 獲得許可證,其經營範圍、任何外國投資者的資格和任何程度的外資所有權都將受到未來將發佈的法規的制約,此外,這些法規還需要 中國國務院批准。此外,規定要求,任何未能獲得牌照的支付公司必須在2011年9月1日之前停止運營。儘管支付寶在2011年初就準備提交牌照申請,但當時中國央行尚未發佈適用於外商投資支付公司牌照申請的指導意見。鑑於外商投資支付公司的牌照資格和申請程序存在不確定性,本公司管理層決定有必要將支付寶 重組為一家由中國公民全資擁有的公司,以便支付寶適用僅適用於中國境內擁有實體的特定許可準則。因此,公司剝離了其在支付寶的全部權益和對支付寶的控制權,導致支付寶從合併財務報表中解除合併。
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4.重大股權交易、重組交易、併購和股權投資(續)
(B)重組支付服務(續)
作為重組的一部分,作為重組的一部分,持有支付寶股權的浙江螞蟻小微金融服務集團有限公司(“螞蟻金服”) 實收資本資金由管理成員全額償還給公司。本公司與螞蟻金服訂立的若干協議,例如貸款協議、本公司若干管理成員所持有相同股權的質押協議、在中國法律允許的情況下收購螞蟻金服股權的期權協議(“該等協議”)及其他允許本公司控制螞蟻金服的協議(“該等協議”)亦告終止。
於截至二零一一年三月三十一日止年度進行重組後,本公司並無對從事支付服務的實體進行合併或入股,原因是本公司對螞蟻金服、支付寶及其附屬公司並無直接或間接投資,亦無控制或對其有重大影響。
在截至2012年3月31日的年度內,本公司與由本公司兩名董事、雅虎、軟銀、支付寶、螞蟻金服和螞蟻金服的股權持有人擁有的APN有限公司等簽訂了以下商業安排,為相關各方未來在支付服務方面的合作制定了機制 :
根據框架協議的條款,本公司將於發生本協議所界定的流動資金事件時,從螞蟻金服獲得相當於支付寶股權價值的37.5%減去5億美元 (人民幣31億元)的應付本票面值的金額(“流動資金支付”)。在任何情況下,流動資金支付加5億美元的金額在任何情況下都不會少於20億美元(人民幣124億元)或超過60億美元(人民幣372億元),受一定的 增加和額外支付的限制,如果流動性事件在協議六週年前沒有發生。如果流動性事件在本協議十週年前仍未發生, 公司有權要求螞蟻金服和支付寶在切實可行的範圍內儘快實施流動性事件,前提是支付寶當時的股權價值或企業價值超過10億美元(62億元人民幣)。如果流動資金事件是本公司要求的,上述20億美元(人民幣124億元)的最低金額將不適用於該流動資金支付,除非該流動性事件是通過轉讓支付寶37.5%以上的證券來實現的。在支付流動資金時,本公司保留的與支付服務業務有關的某些資產和 知識產權(“保留業務資產”)將轉移到支付寶。
“流動性事件”指以下事件發生得最早:(A)支付寶符合條件的首次公開募股;(B)轉讓支付寶37.5%或以上的證券;或(C)出售支付寶全部或幾乎所有資產。
此外,本公司從APN有限公司收到一張本金為5億美元(人民幣31億元)、期限為7年的無息本票(“本票”)。本票以本公司5,000萬股普通股為抵押,由本公司兩名董事向APN有限公司出資。本票是流動資金事件發生時轉讓保留業務資產代價的一部分。
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截至2014年、2015年和2016年3月31日止年度
4.重大股權交易、重組交易、併購和股權投資(續)
(B)重組支付服務(續)
本票 應於流動性事件發生之日或2018年12月14日(以較早者為準)支付。框架協議其後經修訂,根據修訂條款,承付票已註銷,而本公司於發生流動資金事件時有權收取的流動資金支付金額增加了500,000,000美元,即已註銷本票的本金額。
根據 本協議的條款,本公司向支付寶授予某些知識產權並提供某些軟件技術服務,以換取特許權使用費和軟件技術服務 服務費,金額等於本公司提供軟件技術服務所產生的成本加支付寶及其子公司綜合税前收入的49.9%, 會因螞蟻金服或支付寶的某些稀釋性股權發行而下調,但在任何情況下均不得低於30.0%。如果支付寶出現税前虧損,公司向支付寶收取的費用 將等於公司提供軟件技術服務所產生的成本。本協議將於(a)支付流動性款項,及 (b)適用監管機構可能要求終止支付寶合資格首次公開發行時(以較早者為準)終止時終止。
根據 本協議的條款,本公司從支付寶接收支付處理服務,其費用標準須經雅虎和軟銀指定的本公司獨立董事 每年審查和批准(“支付處理費”)。本協議最初有效期為50年,此後可續期。如果商業協議 在某些情況下被適用的監管機構要求修改,螞蟻金服可能會向公司支付一次性款項,作為對此類調整影響的 補償。與支付處理費有關的開支人民幣23. 49億元、人民幣38. 53億元及人民幣48. 98億元分別於截至二零一四年、二零一五年及二零一六年三月三十一日止年度的綜合收益表內計入收益成本(附註23)。
框架協議及相關補充安排所附的所有 成交條件已於二零一一年十二月達成。
2014年支付服務重組
框架協議及相關補充安排於2014年8月在公司簽訂 股份及資產購買協議時,重組了與Payment Services的商業協議後終止(“2014年SAPA”)與螞蟻金服(於2011年訂立的框架協議的其他訂約方,杭州君漢股權投資合夥企業(“君漢”)及杭州君澳股權投資合夥企業(一家中國有限合夥企業,其權益由阿里巴巴合夥企業的若干成員持有)。
根據 2014年SAPA,本公司向螞蟻金服出售小額貸款業務及相關服務(“轉讓業務”),總現金代價為 人民幣32. 19億元。此外該
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截至2014年、2015年和2016年3月31日止年度
4.重大股權交易、重組交易、併購和股權投資(續)
(B)重組支付服務(續)
公司 與螞蟻金服簽訂了軟件系統使用和服務協議,內容涉及公司同意與 小額貸款業務及相關服務一起出售的專有技術和相關知識產權(注23)。在2015年至2017年曆年,本公司收到或將收到相當於螞蟻金服管理的 小額貸款平均每日賬面餘額的2.5%的年費。在2018年至2021年日曆年度,本公司將收到相當於2017年日曆年度支付金額的年費(連同2015年至2017年日曆年度收到的費用,統稱為“中小企業年費”)。中小企業年費人民幣90,000,000元及人民幣708,000,000元分別於截至二零一五年及二零一六年三月三十一日止年度的綜合財務報表收入中入賬。
與2014年SAPA相關,本公司還與支付寶簽訂了經修訂的知識產權許可協議(“經修訂的支付寶IPLA”),據此,本公司向支付寶和轉讓業務授予 某些知識產權許可並提供某些軟件技術服務。根據經修訂的支付寶IPLA,本公司將至少每年支付一次特許權使用費和 服務費(統稱為“利潤分成付款”),金額為費用報銷加螞蟻金融服務綜合税前收入的37. 5%(可作若干調整)。此外,如果本公司收購螞蟻金服的任何股權,本公司將在該等股權發行時將標的 知識產權的約定部分轉讓給螞蟻金服。同時,利潤分成付款也將按向 公司進行的此類股權發行的比例減少。
與知識產權許可證及軟件技術服務協議項下的特許權使用費及軟件技術服務費有關的收入 ,扣除本公司產生的成本後,分別為人民幣17. 64億元、人民幣16. 67億元及人民幣11. 22億元,已於截至3月31日止年度的綜合損益表中計入其他收入淨額 ,2014年、2015年及2016年(附註23)。
根據 2014年SAPA的條款,如果螞蟻金服或支付寶以超過250億美元的隱含股權價值首次公開發行,導致 總收益至少為20億美元(“合格IPO”),如果本公司持有螞蟻金服股權的總擁有權未達到33%,該公司將有權選擇獲得一次性付款,金額等於螞蟻金服股權價值的37.5%,該金額在緊接該合格IPO之前確定。此類流動性事件支付的 最大價值沒有上限。如果本公司收購螞蟻金服的股權總額低於33%,則螞蟻金服用於計算該流動性事件支付的股權 價值的百分比將按比例減少。
在收到監管部門批准後,本公司可選擇繼續永久收取利潤分成付款,以代替收取該等流動性事件付款。關於 合格IPO,如果公司選擇,螞蟻金服必須盡其商業上的合理努力,以獲得所需的批准,以便在修訂後的支付寶 IPLA下繼續支付。如未獲得該等批准,螞蟻金服將向本公司支付上述流動性事件付款。
2014年SAPA規定螞蟻金服未來可能向公司發行股權。如果未來螞蟻金服申請並獲得某些中國監管批准 ,螞蟻金服將發行,公司將購買螞蟻金服新發行的股權
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4.重大股權交易、重組交易、併購和股權投資(續)
(B)重組支付服務(續)
服務 最高33%的股權,或監管批准可能允許的較低股權。如果螞蟻金服的符合條件的首次公開募股 未支付上述流動資金事項付款,則在符合條件的首次公開募股後,公司收購股權的權利將繼續存在,最高可達33%的股權。然而,本公司有權獲得的最高股權 將根據螞蟻金服在該合格IPO中及之後發行的任何稀釋性股權按比例減少。若本公司根據此安排收購螞蟻金服低於33%的股權,則修訂支付寶國際財務協議項下的流動資金事項支付金額及利潤分成安排將根據本公司收購的股權金額按比例扣減。
與2014年SAPA同時,本公司簽訂了其他附屬協議,包括數據共享協議、中小企業貸款合作協議、商標協議以及經修訂和重述的共享服務協議。本公司並就一項技術服務協議訂立具約束力的條款説明書,據此,本公司同意按成本加成方式向螞蟻金服提供若干雲計算、數據庫服務及存儲、大型計算服務及若干其他服務。此外,現有的支付寶 商業協議將繼續有效。
2014年SAPA、修訂後的支付寶國際解放軍和其他附屬協議的條款於2014年8月簽署後立即生效。轉讓業務已於2015年2月完成轉讓,出售收益人民幣3.06億元計入利息及投資收入,扣除截至2015年3月31日止年度的綜合財務報表。於轉讓業務完成後,若干資產及負債,如應收限制性現金及託管款項人民幣3,495,000,000元、應收貸款淨額人民幣23,363,000,000元、擔保借款人民幣15,417,000,000元及應付託管款項人民幣3,495,000,000元,已於轉讓業務完成後從本公司綜合資產負債表中註銷。
就會計目的而言,重組安排的公允價值超過與螞蟻金服先前安排的公允價值13億元人民幣。由於螞蟻金服 由董事及本公司大股東控股,因此,本次關聯方交易中向本公司提供的超額價值在股東權益變動表中作為重組準備金計入 股東的股權貢獻。鑑於本次交易的性質,代表 公司應收超額價值的相應資產將在重組安排的預期期限(估計為 5年)內從權益中扣除並作為費用在綜合收益表中攤銷。超額價值人民幣1.66億元及人民幣2.64億元的攤銷分別計入截至2015年及2016年3月31日止年度的綜合損益表中的其他收入淨額。此外,本公司會就提供服務期間的利潤分成付款及中小企業年費入賬,而該等付款預期與所提供服務的估計公允價值相若。
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截至2014年、2015年和2016年3月31日止年度
4.重大股權交易、重組交易、併購和股權投資(續)
合併和收購
(C)收購阿里健康有限公司(“阿里巴巴”)
2014年4月,本公司及雲峯資本(本公司執行主席於其普通合夥人中持有40%權益)通過投資於一家特殊目的實體完成收購新發行普通股 ,相當於阿里巴巴健康約54%的總股本及投票權權益。阿里巴巴健康是一家在香港聯合交易所上市的公司,主要從事中國藥品和醫療產品的產品識別、認證和跟蹤系統的技術開發業務。本公司持有特殊目的實體70%股權,雲峯資本持有剩餘30%股權。本公司於交易完成時支付現金代價港幣932,000,000元(人民幣741,000,000元),以收購其於特別目的實體的股權。儘管本公司控制着特殊目的實體的董事會,但投資和股東協議規定,阿里巴巴健康的相關股份由本公司和雲峯資本根據各自的 有效股權(包括投票權)分別投票。本公司於阿里巴巴健康擁有約38%的有效股本及投票權權益,對阿里巴巴健康產生重大影響,並將其計入作為股權方法投資的對象。
於2015年7月,為籌備將本公司的天貓線上藥房業務轉讓予阿里巴巴健康(協議其後終止), 投資及股東協議經修訂,根據該協議,雲峯資本同意不可撤銷地放棄其於阿里巴巴健康的間接權益的單獨投票權,且不作任何代價。這種控制對於公司通過阿里巴巴健康作為其在該行業的旗艦工具執行其數字和數據驅動的醫療戰略非常重要,間接 使包括雲峯資本在內的所有股東受益。修訂後,本公司通過其對特殊目的實體董事會的控制,獲得了對阿里巴巴健康全部54%股權的控制權。因此,阿里巴巴健康成為一家合併的子公司,而本公司在阿里巴巴健康的有效股權保持在約38%。
阿里巴巴健康的權益價值為64,319,000,000港元(人民幣50,723,000,000元),是根據阿里巴巴健康於香港聯交所上市的已發行股份的市價(於視為收購日期為較易確定的公允價值)估計,用於分配所收購資產淨額的公平值、非控股權益的公允價值 ,並計算與重估先前持有的與取得阿里巴巴健康的控制權有關的權益及投資收益於截至二零一六年三月三十一日止年度內確認的收益人民幣18,603,000,000元。
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合併財務報表附註
截至2014年、2015年和2016年3月31日止年度
4.重大股權交易、重組交易、併購和股權投資(續)
收購阿里健康信息技術有限公司(“阿里健康”) (續)
阿里健康於視作收購日期的股權價值分配概述如下:
金額 | |||||
---|---|---|---|---|---|
(單位:百萬元人民幣) | |||||
取得的淨資產 |
1,290 | ||||
可攤銷無形資產(i) |
|||||
用户羣和客户關係 |
8 | ||||
商號、商標和域名 |
35 | ||||
發達的技術和專利 |
70 | ||||
商譽 |
49,320 | ||||
遞延税項資產 |
19 | ||||
遞延税項負債 |
(19 | ) | |||
| | | | | |
總計 |
50,723 | ||||
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
權益價值包括: |
|||||
-先前持有的股權的公允價值 |
19,264 | ||||
- 非控股權益公允價值 |
31,459 | ||||
| | | | | |
總計 |
50,723 | ||||
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
此交易的理由是使公司能夠擴展其產品和服務。此次交易將使公司在網上藥店業務的運營中受益於阿里巴巴 健康專注的醫療保健專業知識,並通過阿里健康的驗證和認證技術銷售正品藥品來增強消費者的信任。 本次收購產生的商譽歸因於預期合併業務產生的協同效應,合併業務將為消費者和中國醫療保健行業的其他參與者創造一個技術支持的解決方案提供商。
之後至2016年3月31日,本公司與阿里健康訂立服務協議,據此,阿里健康將就天貓網上藥店的某些產品 類別提供外包服務。
(d)收購AutoNavi Holdings Limited(“AutoNavi”)
2013年5月,本公司完成了對AutoNavi新發行普通股和可轉換優先股的投資,按完全攤薄基準佔28%的股權。 AutoNavi是中國的數字地圖內容、導航和位置解決方案提供商,已在納斯達克全球精選股票市場("納斯達克")上市。可轉換優先股投資人民幣12. 85億元按成本法入賬,原因是存在 清算優先於普通股等若干條款,故可轉換優先股不被視為實質普通股,而普通股投資人民幣5. 33億元按權益法入賬,原因是存在 重大影響力。
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合併財務報表附註
截至二零一四年、二零一五年及二零一六年三月三十一日止年度
4. 重大股權交易、重組交易、併購及股權投資。
(d)收購AutoNavi Holdings Limited(“AutoNavi”)(續)
2014年7月,本公司完成了對本公司尚未擁有的所有已發行及發行在外的AutoNavi股份的收購。交易完成後, AutoNavi成為本公司的全資附屬公司,AutoNavi的ADS在納斯達克的上市被撤回。
總現金代價10. 32億美元(人民幣6. 34億元)已於交易完成時支付。採購價格在採購日期的分配情況 總結如下:
金額 | |||||
---|---|---|---|---|---|
(單位:百萬元人民幣) | |||||
取得的淨資產 |
2,236 | ||||
可攤銷無形資產(i) |
|||||
用户羣和客户關係 |
255 | ||||
商號、商標和域名 |
249 | ||||
發達的技術和專利 |
1,387 | ||||
商譽 |
4,380 | ||||
遞延税項資產 |
72 | ||||
遞延税項負債 |
(284 | ) | |||
| | | | | |
總計 |
8,295 | ||||
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
|
金額 | ||||
---|---|---|---|---|---|
(單位:百萬元人民幣) | |||||
總購買價格包括: |
|||||
-現金對價 |
6,348 | ||||
-先前持有的股權的公允價值 |
1,947 | ||||
| | | | | |
總計 |
8,295 | ||||
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
於截至二零一五年三月三十一日止年度的綜合收益表中,已確認人民幣284,000,000元的收益,該等收益與重新估值先前持有的與Step收購AutoNavi有關的利息及投資收益有關。由於AutoNavi在此步驟收購前為上市公司,故先前持有的股權的公允價值乃參考交易完成時的市價估計,並作出調整以反映可能影響該等公允價值估計的其他因素。
此交易的基本原理是使公司能夠擴展其產品和服務。該公司相信,此次收購將有助於向其移動商務用户羣開發和provide online-to-offline/offline-to-online商務和基於位置的服務。本次收購所產生的商譽歸因於AutoNavi和公司合併業務的預期協同效應、集結的勞動力以及集結的勞動力的未來發展舉措,以增強公司的移動產品,使其超越電子商務。
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截至2014年、2015年和2016年3月31日止年度
4.重大股權交易、重組交易、併購和股權投資(續)
(E)收購阿里巴巴影業集團有限公司(“阿里巴巴影業”)
於2014年6月,本公司完成對新發行普通股的投資,相當於阿里巴巴影業約60%的股權 ,總現金代價為港幣62.44億元(人民幣49.55億元),從而取得阿里巴巴影業的控制權。阿里巴巴影業是一家在香港聯合交易所上市的中國電影和電視節目製片商。
採購日的採購價分配彙總如下:
金額 | |||||
---|---|---|---|---|---|
(單位:百萬元人民幣) | |||||
獲得的淨資產(一) |
5,899 | ||||
可攤銷無形資產(二) |
|||||
用户羣和客户關係 |
4 | ||||
商號、商標和域名 |
95 | ||||
其他 |
38 | ||||
商譽 |
9,759 | ||||
遞延税項資產 |
13 | ||||
遞延税項負債 |
(17 | ) | |||
非控制性權益 |
(10,836 | ) | |||
| | | | | |
總計 |
4,955 | ||||
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
此交易的基本原理是使公司能夠擴展其產品和服務。該公司相信,此次收購將有助於推進公司向其客户提供媒體娛樂的願景。本次收購產生的商譽歸因於阿里巴巴影業與本公司合併業務預期產生的協同效應、集結的勞動力以及他們在中國娛樂和媒體行業的知識和經驗。
2015年6月,阿里巴巴影業向非關聯方投資者配售新發行的普通股,募集資金總額為121.79億港元(合人民幣96.47億元)。因此,配售完成後,公司於阿里巴巴影業的股權稀釋至49.5%。
由於攤薄,本公司取消綜合入賬阿里影業的財務業績,並根據權益法將剩餘股權的投資入賬。本公司於阿里影業的剩餘股權重估產生的收益人民幣247. 34億元已於截至2016年3月31日止年度的綜合收益表確認為利息及投資收入淨額 。由於阿里影業為一間上市公司,餘下股權之公平值乃參考配售完成後之市價估計 。
此外,截至2016年3月31日止年度,本公司以現金 代價3.5億美元(人民幣22. 59億元)加若干償還金額出售其在線電影票務業務及電影及電視劇融資平臺予阿里影業。出售收益人民幣22. 14億元已於 截至二零一六年三月三十一日止年度的綜合收益表確認為利息及投資收入淨額。
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截至2014年、2015年和2016年3月31日止年度
4.重大股權交易、重組交易、併購和股權投資(續)
(f) 收購UCWeb Inc.("UCWeb")
2014年6月,本公司交換了本公司尚未擁有的其他股東持有的UCWeb所有已發行及流通股。在本次交易之前,UCWeb為按成本法入賬的股權投資對象,由本公司擁有66%的賬面值為人民幣43. 94億元。UCWeb是中國、印度和印度尼西亞領先的移動網絡瀏覽器 的開發商。
總交換代價包括本公司1230萬股受限制股份及受限制股份單位以及4.58億美元(人民幣28.26億元)現金。在總交換 代價中,340萬股受限制股份和被分類為權益的受限制股份單位以及1.26億美元(人民幣7.77億元)的現金代價以遞延 基準結算。於收購日期,受限制股份及受限制股份單位的公平值約為613,000,000美元(人民幣37. 82億元)。
採購日的採購價分配彙總如下:
金額 | |||||
---|---|---|---|---|---|
(單位:百萬元人民幣) | |||||
獲得的淨資產(一) |
1,159 | ||||
可攤銷無形資產(二) |
|||||
用户羣和客户關係 |
106 | ||||
商號、商標和域名 |
591 | ||||
發達的技術和專利 |
561 | ||||
競業禁止協議 |
1,823 | ||||
商譽 |
10,376 | ||||
遞延税項負債 |
(21 | ) | |||
| | | | | |
總計 |
14,595 | ||||
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
總購買價格包括: |
|||||
-現金對價 |
2,826 | ||||
- 股份對價 |
3,782 | ||||
-先前持有的股權的公允價值 |
7,987 | ||||
| | | | | |
總計 |
14,595 | ||||
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
於截至2015年3月31日止年度的 綜合收益表中,就分期收購UCWeb有關的先前持有股權重估確認了 收益人民幣35. 93億元。先前持有股權之公平值乃採用本公司釐定之收入法計量。由於 UCWeb是一傢俬人公司,故先前持有股權的公允價值乃根據市場參與者會考慮的重大輸入數據進行估計,主要包括收入增長率 、營業利潤率、貼現率及其他可能影響該公允價值估計的因素。
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合併財務報表附註
截至2014年、2015年和2016年3月31日止年度
4.重大股權交易、重組交易、併購和股權投資(續)
(f) 收購UCWeb Inc.(“UCWeb”)(續)
UCWeb 是公司生態系統的重要組成部分,為中國和世界其他地區的用户提供移動服務,從而加強用户參與度,併為公司生態系統中的商家提供 新的營銷渠道。此外,UCWeb為公司創造了移動搜索和廣告等額外的收入來源。本次收購產生的商譽 歸因於預期UCWeb和本公司合併運營的協同效應、集合勞動力以及集合勞動力 集合勞動力的未來發展舉措,以增強本公司在電子商務以外的移動產品。
(g) 收購深圳市萬通商務服務有限公司(“萬通”)
2014年5月,本公司完成了對OneTouch剩餘權益的收購。總購買價包括現金代價人民幣790百萬元及公允價值人民幣10. 94億元的或然代價。在此交易之前,本公司先前於2011年以現金代價及或然代價投資OneTouch 65%權益 ,OneTouch為股權投資對象,按權益法入賬,賬面值為人民幣1. 96億元。OneTouch是一家為中國小型企業量身定製的全面出口相關服務的供應商,包括清關、物流、貨物保險、外匯兑換、退税、融資和認證。
採購日的採購價分配彙總如下:
金額 | |||||
---|---|---|---|---|---|
(單位:百萬元人民幣) | |||||
取得的淨資產 |
105 | ||||
可攤銷無形資產(i) |
|||||
用户羣和客户關係 |
25 | ||||
商號、商標和域名 |
196 | ||||
發達的技術和專利 |
4 | ||||
競業禁止協議 |
703 | ||||
商譽 |
3,998 | ||||
遞延税項負債 |
(232 | ) | |||
| | | | | |
總計 |
4,799 | ||||
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
總購買價格包括: |
|||||
-現金對價 |
790 | ||||
- 或有現金對價 |
1,094 | ||||
-先前持有的股權的公允價值 |
2,915 | ||||
| | | | | |
總計 |
4,799 | ||||
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
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合併財務報表附註
截至2014年、2015年和2016年3月31日止年度
4.重大股權交易、重組交易、併購和股權投資(續)
(g) 收購深圳市萬通商務服務有限公司(“萬通”)(續)
或然代價金額將根據與OneTouch截至2017年3月31日止年度的若干未來經營目標掛鈎的公式確定,金額將不超過 人民幣34. 20億元。包含在總採購價格中的或有代價的公允價值代表了基於本公司對該安排的各種情況的可能性的分析 的概率加權結果。於截至2015年3月31日止年度的綜合收益表中,就收購OneTouch的步驟相關的先前持有股權重估確認收益人民幣27. 19億元。
先前持有股權的 公平值乃使用本公司釐定的收入法計量。由於OneTouch是一傢俬人公司,故先前持有股權的公允價值 乃根據市場參與者會考慮的重大輸入數據進行估計,主要包括收入增長率、經營利潤率、貼現率及其他可能影響 該公允價值估計的因素。
此交易的理由是使公司能夠擴展其產品和服務。該公司認為,此次收購將有助於通過增加一系列與出口相關的增值服務,為國際 批發市場上的批發商提供服務。本次收購產生的商譽歸因於 OneTouch與本公司合併運營預期產生的協同效應、已集結的員工隊伍及其對中國小型企業出口相關服務的知識和經驗。
截至 2014年、2015年及2016年3月31日,本公司評估了與先前及當前或然代價安排有關的經營及財務目標,並修訂了應付或然代價的 公允價值。因此,本公司於截至二零一四年、二零一五年及二零一六年三月三十一日止年度於綜合收益表確認或然代價公平值增加人民幣178百萬元、人民幣85百萬元及人民幣17百萬元。
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目錄表
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合併財務報表附註
截至2014年、2015年和2016年3月31日止年度
4.重大股權交易、重組交易、併購和股權投資(續)
(h)其他收購
構成業務合併的其他 收購彙總見下表:
截至三月三十一日止年度, | |||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
2014 | 2015 | 2016 | |||||||||
(單位:百萬元人民幣) | |||||||||||
淨資產 |
24 | 266 | 350 | ||||||||
可識別無形資產 |
486 | 421 | 876 | ||||||||
遞延税項資產 |
| 5 | | ||||||||
遞延税項負債 |
(29 | ) | (95 | ) | (198 | ) | |||||
| | | | | | | | | | | |
|
481 | 597 | 1,028 | ||||||||
非控制性權益 |
| (269 | ) | (10 | ) | ||||||
| | | | | | | | | | | |
取得的可確認淨資產 |
481 | 328 | 1,018 | ||||||||
商譽 |
543 | 1,806 | 1,403 | ||||||||
| | | | | | | | | | | |
購買總對價 |
1,024 | 2,134 | 2,421 | ||||||||
以前持有的股權的公允價值 |
| (107 | ) | | |||||||
購買對價已確定 |
(731 | ) | (1,927 | ) | (2,360 | ) | |||||
| | | | | | | | | | | |
年末或有/遞延對價 |
293 | 100 | 61 | ||||||||
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
總購買代價包括: |
|||||||||||
-現金對價 |
843 | 2,027 | 2,421 | ||||||||
-先前持有的股權的公允價值 |
| 107 | | ||||||||
- 股份對價 |
181 | | |
||||||||
| | | | | | | | | | | |
總計 |
1,024 | 2,134 | 2,421 | ||||||||
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
就上述業務合併而言,與重估先前持有股權有關的 虧損為零、人民幣61百萬元及零,已分別於截至2014年、2015年及2016年3月31日止年度的綜合收益表確認。
上述收購的備考經營業績 並未呈列,原因是其個別或 合計對綜合收益表並不重要。
股權投資及其他
(i) 投資於Raiden Holding("www.example.com")
2016年3月,本公司與螞蟻金服完成了對www.example.com新發行可轉換優先股的部分認購,其總承諾為 12.5億美元,其中本公司的總承諾為9億美元(人民幣58.91億元)。Ele.me Ele.me
支付的總現金代價為5.40億美元(人民幣35.12億元)。一旦完成了全面攤薄後,本公司持有的www.example.com的實際股權將約為22%
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截至2014年、2015年和2016年3月31日止年度
4.重大股權交易、重組交易、併購和股權投資(續)
(i) 投資於RavenHolding(“www.example.com”)。
承諾 已到位。可轉換優先股不被視為實質普通股,因為此類股份包含某些條款,如股息和清算優先權, 普通股。因此,於www. example.com的投資按成本法入賬(附註14)。
(j) Magic Leap,Inc.(《Magic Leap》)
2015年12月,本公司完成對Magic Leap新發行的可轉換優先股的投資,按完全攤薄基準計算,佔約10%的股權。 Magic Leap是一家專注於增強現實技術開發的科技公司。已付現金代價總額為4. 30億美元(人民幣2,775億元)。該投資按成本法入賬(附註14)。
(k) 於CMC Holdings Limited(“CMC”)的投資。
2015年12月,本公司完成了對CMC 21%股權的優先股的投資。CMC是一個新的投資平臺,專注於媒體和 娛樂行業。已付現金代價總額為1. 97億美元(人民幣1,270億元)。優先股不被視為實質普通股,因為此類股票 包含特定條款,如股息和清算優先權,而優先股則不被視為實質普通股。因此,優先股投資按成本法入賬(附註14)。
此外,本公司收購中國一家有限合夥企業的20%股權,該公司由CMC創始人管理。有限合夥企業的目標與CMC的目標一致。總現金代價人民幣12. 50億元已於二零一五年十二月交易完成時支付。該投資按權益法入賬 (附註14)。
投資北京世紀信息技術有限公司,公司 (《石基資訊》)
2015年11月,本公司完成對石基信息新發行普通股的投資,佔石基信息約13%的股權。世基 信息是一家在深圳證券交易所上市的公司,主要從事酒店信息管理系統軟件的開發和銷售、系統集成和技術 服務。總現金代價人民幣23. 89億元已於交易完成時支付。該投資入賬列作可供出售證券(附註12)。
(m)投資華誼兄弟傳媒有限公司("華誼兄弟")
2015年8月,本公司完成對華誼兄弟新發行普通股的投資,佔華誼兄弟約4%的股權。雲峯資本也是華誼兄弟的小股東之一。華誼兄弟是一家在深圳證券交易所上市的公司,主要在中國從事電視節目和 電影的製作。總現金代價人民幣15. 33億元已於交易完成時支付。該等投資作為可供出售證券入賬 (附註12)。
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截至2014年、2015年和2016年3月31日止年度
4.重大股權交易、重組交易、併購和股權投資(續)
(n)對口貝控股有限公司("口貝")的投資
2015年6月,本公司與螞蟻金服同意成立一家合資企業口碑,本公司與螞蟻金服各自持有49. 6%股權,而與一家大型中餐連鎖店有關聯的 無關第三方持有剩餘少數股權。口貝整合了移動商務和大數據的便利性, 為消費者提供中國本地餐廳的信息和促銷優惠。
公司注資包括現金人民幣30億元,以及若干相關業務的注入。現金和業務注入已於 2016年3月31日完成。於截至2016年3月31日止年度的綜合收益表中,就賬面值對口貝而言並不重大的業務貢獻確認收益人民幣128百萬元(與所注入業務的公允價值相若)。就會計而言, 於口貝的投資按權益法入賬(附註14)。
投資中國運通(物流)有限公司,公司 ("YTO Express")
2015年5月,本公司向註冊資本出資,持有ETO快遞12%的所有權權益。YTO Express是中國領先的快遞公司之一 。圓通速遞是參與菜鳥網絡數據系統的戰略快遞公司之一,負責完成公司核心商業業務的訂單。現金 代價人民幣1,500百萬元已於交易完成時支付。雲峯資本也是圓通速遞的共同投資人。該等投資按成本法入賬 (附註14)。
截至2016年3月31日止年度,一家上海證券交易所上市公司提交申請,擬通過資產置換和發行股份購買YTO Express的全部股權,導致YTO Express對該公司進行反向收購。完成反向收購須待若干監管機構批准後方可作實。
(p)與創始人投資華速傳媒控股有限公司有關的理財產品投資,Ltd.("Wasu")
2015年4月,本公司與中國一家銀行訂立安排,投資於本金總額為人民幣73億元的理財產品。理財產品年利率為5釐,期限為五年,產品本金及利息收入的返還由銀行擔保。理財產品已作為發行銀行的抵押品,以向本公司的一名創始人發行人民幣69億元的融資,以支持其通過中國有限合夥企業於華速(一家於深圳證券交易所上市的公司,在中國從事數字媒體廣播及發行業務)進行的少數 投資。 融資亦以該中國有限合夥企業持有的華速股權作抵押。創始人亦已將其於中國有限合夥之權益抵押予本公司。 創始人須承擔中國有限合夥所持華速股份的風險及回報。本公司並無權力指導中國有限合夥企業之業務。 本公司與華速的一名主要股東簽訂了戰略合作協議,以提高本公司在中國娛樂行業的能力和形象。該 理財產品投資作為持有至到期證券入賬(附註12)。
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截至2014年、2015年和2016年3月31日止年度
4.重大股權交易、重組交易、併購和股權投資(續)
(p)與創始人投資華速傳媒控股有限公司有關的理財產品投資,(“Wasu”)(續)
此外,本公司於2015年4月與創始人訂立本金額最高人民幣20億元的貸款協議,以資助創始人償還上述融資項下的 利息。
(q)投資魅族科技股份有限公司("魅族")
2015年2月,本公司完成對魅族可換股優先股的投資,其股權按完全攤薄基準計算約為29%。魅族是中國領先的智能手機制造商之一。總現金代價590百萬美元(人民幣36. 19億元)已於交易完成時支付。可轉換優先股 不被視為實質普通股,因為此類股份包含特定條款,如股息和清算優先權高於普通股。因此, 可轉換優先股投資按成本法入賬(附註14)。
(r) 投資銀泰零售(集團)有限公司(“銀泰”)
2014年7月,公司完成對新發行普通股的認購,相當於銀泰9.9%的股權。銀泰是中國領先的百貨商店運營商之一,在香港證券交易所上市。此外,本公司完成了可轉換為銀泰普通股的可轉換債券的認購,轉換後,本公司在銀泰的股權將增加至約26%。可轉換債券的到期日是債券發行日期的三週年,除非之前在發生某些贖回事件時轉換或贖回,否則債券的到期日為債券發行日期的三週年,債券本金的年息為1.5%。總現金 代價港幣53.68億元(人民幣42.64億元)已於交易完成時支付。對銀泰普通股的投資計入可供出售證券 ,對可換股債券的投資計入公允價值期權,並計入投資證券(附註12)。
(S)投資新加坡郵政有限公司(“新加坡郵政”)
2014年7月,本公司完成對新加坡郵政普通股的收購,普通股包括新加坡郵政新發行的普通股和新加坡郵政持有的國庫現有普通股,佔新加坡郵政已發行股本約10%。新加坡郵政是新加坡的全國性郵政服務提供商,也是在新加坡交易所上市的亞太地區領先的電子商務物流解決方案提供商。交易完成時,S的收購總價為3.13億美元(人民幣15.48億元)。這種投資被計入可供出售證券(附註12)。
2015年7月,本公司與新加坡郵政訂立合資協議,據此,本公司將向S投資至多9,200萬美元(人民幣4.4億元),購入新加坡郵政一家全資附屬公司34%的股權,該子公司在亞太地區提供端到端電子商務物流及物流服務。此 交易的完成取決於許多慣常的成交條件。
此外,本公司同意認購新加坡郵政新發行的普通股,約佔新加坡郵政現有已發行股本的5%。完成後,公司在SingPost的股權將增至約15%。認購的總現金對價為
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截至2014年、2015年和2016年3月31日止年度
4.重大股權交易、重組交易、併購和股權投資(續)
(S)投資新加坡郵政有限公司(“新加坡郵政”)(續)
S:1.87億美元(合人民幣8.95億元)。這項交易的完成取決於許多條件,包括新加坡郵政股東和某些監管機構的批准。
(T)投資優酷土豆公司
2014年5月,本公司完成了對優酷土豆普通股的收購,按完全稀釋後的基礎計算,相當於16.5%的實際股權。優酷土豆是一家此前在紐約證券交易所上市的公司,是中國領先的多屏幕娛樂和媒體公司。交易完成時已支付現金代價10.9億美元 (人民幣67.23億元)。本公司與雲峯資本按相同條款進行此項投資,雲峯資本亦為優酷土豆的共同投資者。 本公司委任一名董事為優酷土豆的董事會成員,而對優酷土豆的投資按權益法入賬(附註14)。在全部收購對價中,人民幣9.18億元分配為可攤銷無形資產,人民幣41.58億元分配為商譽,人民幣2.3億元分配為遞延税項負債,人民幣18.77億元分配為收購淨資產。
2016年4月,該公司完成了對優酷土豆公司或雲峯資本尚未擁有的全部已發行和流通股的收購,收購價格為 每美國存托股份27.6美元。交易完成後,優酷土豆成為本公司的合併子公司,雲峯資本持有優酷土豆約2%的少數股權,優酷土豆管理層保留購買其最多15%股權的選擇權。優酷土豆的美國存托股份在紐交所的上市計劃被撤回。
優酷土豆是公司戰略的核心部分,旨在為公司生態系統中的消費者提供數字娛樂,從而加強用户參與度,併為公司生態系統中的商家提供新的營銷渠道。此外,優酷土豆還從廣告和會員訂閲中為公司創造了額外的收入來源。
總現金代價為44億美元(人民幣284億元)已於交易完成時支付。自發布合並財務報表以來,該等業務合併的會計處理,包括採購價格分配和本次交易產生的損益,尚未最終確定。
(U)投資微博(“微博”)
於2014年4月,就微博首次公開發售,本公司根據按全面攤薄基準將本公司於微博的股權增加至約30%(包括將與微博首次公開發售相關的股份)的選擇權,以總購買價4.49億美元 (人民幣27.64億元)增持微博額外股份。微博是中國的社交媒體平臺,在納斯達克上市。微博首次公開募股完成後,公司此前持有的所有優先股自動轉換為普通股。於交易前,微博乃根據本公司於2013年4月以5.86億美元(人民幣36.45億元)現金代價按全面攤薄基礎收購18%股權之成本法入賬。於2014年4月交易後,該等投資按權益法入賬(附註14)。在包括現金收購價格和之前持有的微博 權益的賬面價值在內的總收購對價中,11.26億元人民幣分配給了應攤銷無形資產
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合併財務報表附註
截至2014年、2015年和2016年3月31日止年度
4.重大股權交易、重組交易、併購和股權投資(續)
(u)投資於微博公司(“微博”)(續)
人民幣39.78億元分配至商譽,人民幣2.82億元分配至遞延税項負債,人民幣15.48億元分配至收購淨資產。
(v) 投資海爾電子集團有限公司,Ltd.("海爾")
2014年3月,本公司完成收購佔海爾約2%股權的普通股,海爾是一家於香港聯交所上市的公司, 主要從事電器產品的研發、製造及銷售,尤其是冰箱及空調等家用電器產品。收購價 包括現金代價9.65億港元(人民幣7.63億元)。該投資入賬列作可供出售證券(附註12)。
此外,本公司完成收購海爾全資附屬公司9.9%股權,該附屬公司在中國從事物流業務,現金代價為 5.40億港元(人民幣4.27億元)。鑑於存在重大影響力,該投資乃按權益法入賬(附註14)。 購買價中的人民幣2.52億元被分配至可攤銷無形資產和商譽,人民幣2000萬元被分配至遞延税項負債,人民幣1.95億元被分配至所收購淨資產 。
此外, 本公司完成認購可換股債券,購買價為港幣13. 16億元(人民幣10. 44億元),該可換股債券可轉換為海爾普通股或可轉換為海爾物流業務24%股權,惟須待獲得若干監管部門批准。 全部可換股債券按公允價值選擇權入賬,並按投資證券入賬(附註12)。
(w)投資菜鳥智慧物流網絡有限公司("菜鳥網絡")
截至2014年3月31日止年度,本公司與其他在中國物流、零售和房地產方面擁有豐富運營經驗的方一起參與成立菜鳥網絡技術有限公司 。菜鳥網絡技術有限公司是一家合資企業,是一個物流數據平臺,利用物流合作伙伴網絡的能力和能力 來滿足公司核心商業業務的物流需求。於2014年及2015年3月31日,本公司於該合營企業投資總額為人民幣24億元, 本公司擁有該合營企業48%股權。
2016年3月,菜鳥網絡科技有限公司完成重組,成立新的控股公司,成為菜鳥網絡的全資子公司。 2016年3月,本公司參與菜鳥網絡的股權融資,之後本公司對菜鳥網絡的投資由最初對菜鳥網絡 科技有限公司的人民幣24億元增至對菜鳥網絡的人民幣69. 92億元,本公司對菜鳥網絡的股權被攤薄至約47%。該視為出售產生的收益人民幣448百萬元 已於截至二零一六年三月三十一日止年度的綜合收益表中確認為應佔股權投資方業績。
就會計而言,於菜鳥網絡的投資按權益法入賬(附註14)。
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截至2014年、2015年和2016年3月31日止年度
4.重大股權交易、重組交易、併購和股權投資(續)
截至2016年3月31日尚未完成的股權交易和收購
(x) 投資Lazada Group S.A.("Lazada")
2016年4月,本公司完成收購Lazada的控股權,總現金代價為10億美元(人民幣65億元)。Lazada在印度尼西亞、馬來西亞、菲律賓、新加坡、泰國和越南運營電子商務平臺,在六個市場中的每個市場都有當地語言網站和移動應用程序。
Lazada 為第三方品牌和商家提供市場解決方案,通過一個零售渠道簡單而直接地接觸到這六個國家的消費者。它還銷售零售業務擁有的產品,並開發了自己的物流基礎設施,擁有倉庫和最後一英里的送貨車隊,為客户提供快速可靠的送貨服務。公司 打算讓Lazada成為向東南亞消費者市場擴張的工具,包括向東南亞消費者介紹中國商家和國際品牌的潛在跨境機會。
交易完成後,Lazada 成為本公司的合併子公司。關於該交易,本公司與若干Lazada股東訂立認沽及贖回安排,使本公司有權在交易完成一週年後的六個月 期間內,按公平市價購買及集體出售其於Lazada的剩餘股權。在這些合併財務報表發佈時,該業務合併的會計處理,包括採購 價格分配,尚未最終確定。
(Y)南華早報集團有限公司投資媒體業務
2016年4月,本公司完成對香港聯交所上市公司南華早報集團有限公司傳媒業務的收購,現金代價為21億港元(人民幣18億元)。除了香港首屈一指的英文報章《南華早報》之外,本公司亦收購了南華早報集團有限公司的雜誌、招聘、户外媒體、活動及會議、教育及數碼媒體業務。交易完成後,被收購公司成為本公司的全資子公司。在這些合併財務報表印發時,該等業務合併的會計處理,包括購進價格分配,尚未最終確定。
(Z)投資AGTech Holdings Limited(“AGTech”)
2016年3月,由本公司持有60%股權、螞蟻金服擁有40%股權的投資工具訂立認購協議,認購新發行的亞博科技普通股,相當於亞博科技約51%的股權。亞博科技是一家於中國內地於香港創業板上市的綜合性彩票科技及服務公司。總現金代價預計約為港幣十六億七千五百萬元(人民幣十三億九千七百萬元)。此外,該投資工具將認購可換股債券,購買價約7.13億港元(人民幣5.95億元),可轉換為亞博科技的普通股。轉換可換股債券後,投資工具在亞博科技的股權將增至約59%。本次交易的完成取決於一些慣常的成交條件,包括 股東和某些監管機構的批准。
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合併財務報表附註
截至二零一四年、二零一五年及二零一六年三月三十一日止年度
4. 重大股權交易、重組交易、併購及股權投資。
(Aa)投資蘇寧商業集團有限公司(“蘇寧”)
於2015年8月,本公司與蘇寧訂立投資協議,據此,本公司同意投資於新發行的普通股,相當於蘇寧19.99%的股權。蘇寧是一家在深圳證券交易所上市的公司,是中國最大的消費電子零售連鎖店之一。總現金對價預計約為人民幣282億元。
在本公司投資蘇寧的同時,蘇寧將認購約2,630萬股本公司新發行的普通股,相當於本公司1.1%的股權,現金代價為每股普通股81.51美元。作為交易的一部分,本公司和蘇寧已達成戰略合作協議,通過聯合全渠道計劃,在電子商務、物流和增量業務方面建立協同效應。這些交易的完成取決於一些慣常的成交條件。
5.收入
收入 明細如下:
截至三月三十一日止年度, | |||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
2014 | 2015 | 2016 | |||||||||
(單位:百萬元人民幣) | |||||||||||
中國商貿 |
|||||||||||
零售業(一) |
|||||||||||
在線營銷服務 |
29,729 | 37,509 | 52,396 | ||||||||
選委會 |
12,023 | 21,201 | 25,829 | ||||||||
其他 |
1,080 | 1,022 | 1,808 | ||||||||
| | | | | | | | | | | |
|
42,832 | 59,732 | 80,033 | ||||||||
批發(二) |
2,300 | 3,205 | 4,288 | ||||||||
| | | | | | | | | | | |
中國總商業 |
45,132 | 62,937 | 84,321 | ||||||||
| | | | | | | | | | | |
國際商務 |
|||||||||||
零售(iii) |
938 | 1,768 | 2,204 | ||||||||
批發(四) |
3,913 | 4,718 | 5,425 | ||||||||
| | | | | | | | | | | |
國際貿易總額 |
4,851 | 6,486 | 7,629 | ||||||||
| | | | | | | | | | | |
雲計算(五) |
773 | 1,271 | 3,019 | ||||||||
其他(Vi) |
1,748 | 5,510 | 6,174 | ||||||||
| | | | | | | | | | | |
總計 |
52,504 | 76,204 | 101,143 | ||||||||
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
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目錄表
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合併財務報表附註
截至2014年、2015年和2016年3月31日止年度
收益(續)
按服務類型劃分的收入 如下所示:
截至三月三十一日止年度, | |||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
2014 | 2015 | 2016 | |||||||||
(單位:百萬元人民幣) | |||||||||||
在線營銷服務 |
|||||||||||
P4P和顯示營銷 |
27,869 | 36,197 | 53,185 | ||||||||
其他在線營銷服務 |
3,059 | 3,938 | 3,963 | ||||||||
| | | | | | | | | | | |
在線營銷服務共計 |
30,928 | 40,135 | 57,148 | ||||||||
選委會 |
12,778 | 22,705 | 27,793 | ||||||||
會員費和增值服務 |
5,135 | 6,431 | 7,627 | ||||||||
其他(一) |
3,663 | 6,933 | 8,575 | ||||||||
| | | | | | | | | | | |
總計 |
52,504 | 76,204 | 101,143 | ||||||||
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
6. 其他淨收入
截至三月三十一日止年度, | |||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
2014 | 2015 | 2016 | |||||||||
(單位:百萬元人民幣) | |||||||||||
向螞蟻金服及支付寶收取的專利費及軟件技術服務費(附註23) |
1,764 | 1,667 | 1,122 | ||||||||
政府補助金㈠ |
252 | 327 | 401 | ||||||||
有關支付服務重組的超額價值攤銷(附註4(b))。 |
| (166 | ) | (264 | ) | ||||||
其他 |
413 | 658 | 799 | ||||||||
| | | | | | | | | | | |
總計 |
2,429 | 2,486 | 2,058 | ||||||||
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| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
F-55
目錄表
阿里巴巴集團控股有限公司
合併財務報表附註
截至2014年、2015年和2016年3月31日止年度
7. 所得税開支
所得税費用構成
截至三月三十一日止年度, | |||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
2014 | 2015 | 2016 | |||||||||
(單位:百萬元人民幣) | |||||||||||
當期所得税支出 |
1,730 | 4,757 | 7,223 | ||||||||
遞延納税 |
1,466 | 1,659 | 1,226 | ||||||||
| | | | | | | | | | | |
|
3,196 | 6,416 | 8,449 | ||||||||
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
根據開曼羣島現行法律,本公司無須就其收入或資本收益納税。此外,本公司向其股東支付股息時,無須徵收開曼羣島預扣税。截至2014年、2015年及2016年3月31日止年度,本公司於香港註冊成立的附屬公司須按16.5%的税率繳納香港利得税。本公司在其他司法管轄區(如美國、新加坡和日本)註冊成立的子公司須繳納所得税費用,所得税費用根據本公司子公司經營和產生收入的國家頒佈或實質頒佈的税法 計算。
本期 所得税開支主要指在中國經營的附屬公司的中國企業所得税(“企業所得税”)撥備。該等附屬公司須就其在各自法定財務報表中呈報的應課税收入繳納企業所得税 ,並根據中國的相關税法、法規和法規進行調整。
根據 《中華人民共和國企業所得税法》(“企業所得税法”),國內企業和外商投資企業的標準企業所得税税率為25%。此外,《企業所得税法》 規定,除其他外,對符合高新技術企業資格的企業,享受15%的優惠税率。此外,某些子公司被確認為具有 軟件企業的地位,因此有權享受自其第一個盈利年度開始的兩年完全免除企業所得税,並在隨後的三年中享受50%的減免。此外, 國家計劃內正式認定的重點軟件企業可享受10%的優惠企業所得税率。關鍵軟件企業狀態由相關部門每 每兩年進行一次審查。相關當局的年度審查和通知時間可能會因年而異,與適用企業所得税率變化有關的相關税務調整 在確認關鍵軟件企業地位的期間內進行核算。
本公司有主要應納税利潤的子公司的税務狀況如下:
F-56
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截至2014年、2015年和2016年3月31日止年度
7. 所得税開支(續)
綜合財務報表並未反映 阿里巴巴中國和淘寶中國更新2015年和2016年納税年度的重點軟件企業地位可能產生的潛在税率調整,原因是截至2016年3月31日尚未獲得年度審閲和通知。因此,繼續符合高新技術企業資格的阿里巴巴中國及淘寶中國於該等期間於綜合財務報表中應用15%的企業所得税率。
截至二零一四年、二零一五年及二零一六年三月三十一日止年度,本公司大部分剩餘中國實體須按25%繳納企業所得税。
根據 企業所得税法,中國公司向其外國投資者宣派的股息須繳納10%的預扣税。倘直接外國投資者 擁有中國公司至少25%股權,且符合中國與香港之間的税務安排的相關要求,則適用較低的預扣税税率5%。由於本公司主要中國子公司的股權持有人為香港註冊成立的公司,本公司已使用5%的税率為預期將 分配的保留盈利的遞延税項負債計提準備。截至2016年3月31日,除本公司擬無限期投資於中國的未分配盈利人民幣136億元外,本公司已就本公司所有中國附屬公司的可分配盈利全額計提預扣税。
F-57
目錄表
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合併財務報表附註
截至2014年、2015年和2016年3月31日止年度
7. 所得税開支(續)
遞延所得税資產和負債的構成
截至3月31日, | ||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|
2015 | 2016 | |||||||
(單位:百萬元人民幣) | ||||||||
遞延税項資產 |
||||||||
當前: |
||||||||
遞延收入和客户預付款 |
24 | 15 | ||||||
税收結轉損失及其他(一) |
381 | 767 | ||||||
| | | | | | | | |
|
405 | 782 | ||||||
減去:估值免税額 |
(149 | ) | (331 | ) | ||||
| | | | | | | | |
遞延税項資產總額,流動部分(附註13) |
256 | 451 | ||||||
| | | | | | | | |
非當前: |
||||||||
遞延收入和客户預付款 |
31 | 17 | ||||||
財產和設備 |
14 | 25 | ||||||
税收結轉損失及其他(一) |
1,139 | 1,021 | ||||||
| | | | | | | | |
|
1,184 | 1,063 | ||||||
減去:估值免税額 |
(1,027 | ) | (1,033 | ) | ||||
| | | | | | | | |
遞延税項資產總額,非流動部分(附註13) |
157 | 30 | ||||||
| | | | | | | | |
遞延税項資產總額 |
413 | 481 | ||||||
| | | | | | | | |
遞延税項負債 |
||||||||
當前: |
||||||||
其他 |
(17 | ) | (9 | ) | ||||
非當前: |
||||||||
未分配收益預扣税(二) |
(3,891 | ) | (5,452 | ) | ||||
可識別無形資產 |
(575 | ) | (508 | ) | ||||
可供出售的證券 |
| (488 | ) | |||||
其他 |
(27 | ) | (23 | ) | ||||
| | | | | | | | |
遞延税項負債總額,非流動部分 |
(4,493 | ) | (6,471 | ) | ||||
| | | | | | | | |
遞延税項負債總額 |
(4,510 | ) | (6,480 | ) | ||||
| | | | | | | | |
遞延税項淨負債 |
(4,097 | ) | (5,999 | ) | ||||
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
已就遞延税項資產作出估值 撥備,主要與結轉税項虧損有關,原因是有關其變現的不確定性。如果未來發生的事件 提高了變現的確定性,則將對估值備抵進行調整,從而減少所得税費用。
F-58
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截至二零一四年、二零一五年及二零一六年三月三十一日止年度
7. 所得税開支(續)
截至2016年3月31日,在香港、美國及新加坡註冊成立的附屬公司的累計税務虧損分別為人民幣11. 75億元、人民幣6. 96億元及人民幣2. 20億元,經相關税務機關同意,可結轉以抵銷未來應課税溢利。 香港及新加坡的税務虧損結轉沒有時限,而美國的税務虧損如未使用,將於截至2019年3月31日至2036年止年度到期。在中國註冊成立的附屬公司的累計税務虧損 (須經中國税務機關同意)於2016年3月31日的人民幣29. 17億元將於截至 2017年3月31日至2021年止年度屆滿(如未動用)。
適用於 合併實體利潤的法定企業所得税税率與公司所得税費用之間的差額對賬:
截至三月三十一日止年度, | |||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
2014 | 2015 | 2016 | |||||||||
(in百萬元人民幣,除 共享數據) |
|||||||||||
所得税前收入和股權被投資人的業績份額 |
26,802 | 32,326 | 81,468 | ||||||||
按法定企業所得税税率計算的所得税(25%) |
6,701 | 8,082 | 20,367 | ||||||||
不同司法管轄區適用的不同税率的影響 |
(9 | ) | 33 | (869 | ) | ||||||
免税期和税收優惠對在中國註冊的子公司應納税所得額的影響 |
(6,414 | ) | (5,881 | ) | (6,680 | ) | |||||
不可扣除費用和非應納税所得淨額(一) |
1,657 | 3,368 | (4,994 | ) | |||||||
於中國註冊成立之附屬公司可獲得若干研發開支額外扣除之税項節省。 |
(483 | ) | (1,096 | ) | (1,205 | ) | |||||
已匯出和預計匯出的收益的預扣税 |
1,445 | 1,898 | 1,573 | ||||||||
估值撥備變動、扣除若干股份薪酬開支及其他 |
299 | 12 | 257 | ||||||||
| | | | | | | | | | | |
所得税費用 |
3,196 | 6,416 | 8,449 | ||||||||
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
中國境內節假日對基本每股收益的影響/美國存托股份(人民幣) |
2.95 | 2.57 | 2.72 | ||||||||
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
8. 股份為基礎的獎勵
根據1999年、2004年、2005年採納的僱員購股權計劃,2007年通過的激勵計劃和2011年通過的股權激勵計劃 ,這兩個計劃對獎勵的條款進行了規範。2014年9月,本公司採納上市後股權激勵計劃
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截至2014年、2015年和2016年3月31日止年度
8. 以股份為基礎之獎勵(續)
(the"2014年計劃")。以股份為基礎的獎勵僅可根據二零一四年計劃發行。如果先前計劃項下的獎勵終止、到期或失效,或因任何原因被取消, 受獎勵影響的普通股可用於根據2014年計劃授予新獎勵。2015年4月1日及每個週年日,根據2014年計劃授予新獎勵,相當於(A)25,000,000股普通股及(B)董事會確定的該等較低數量的普通股的額外金額 。2014年計劃為期十年。如果本公司的資本結構受到股份拆分、 反向股份拆分、股份股息或其他攤薄行動的影響,則根據2014年計劃授出的所有股份獎勵均受攤薄保護。2014年計劃的條款與2011年採納的計劃及其他先前計劃大致相似,但(i)2014年計劃由董事會薪酬委員會管理(或其小組委員會),或董事會已獲授權行事的其他董事會委員會,或董事會在沒有任何該等委員會的情況下 及某些定義,及(ii)為遵守《2002年薩班斯—奧克斯利法案》、《1933年美國證券法》及其相關法規(經不時修訂)以及《1934年美國證券交易法》及其相關法規(經不時修訂)等,調整某些條款。截至二零一六年三月三十一日,已授權但未發行的股份數目為23,050,439股普通股。
授出的 購股權及受限制股份單位一般須遵守由計劃管理人釐定的四年歸屬時間表。根據四年歸屬時間表,視乎授出之性質及目的,購股權及受限制股份單位一般於授出協議所界定之歸屬開始日期起計一週年或二週年時分別歸屬25%或50%,其後每年歸屬25%。於授出日期起計最多六年屆滿後,概無尚未行使購股權或受限制股份單位可予行使或歸屬。自截至二零一五年三月三十一日止年度起,授予本公司高級管理層成員的若干購股權及受限制股份單位須按六年比例歸屬時間表規限。自授出日期起最多八年屆滿後,任何尚未行使的購股權或受限制股份單位將不可行使或歸屬。
根據上述所有計劃,允許提前 行使購股權;然而,任何未歸屬股份須由本公司按原行使價或 終止與承授人的服務合約時的公平市值兩者中的較低者購回。
F-60
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8. 以股份為基礎之獎勵(續)
(a) 有關本公司普通股之購股權
於截至二零一六年三月三十一日止年度內,本公司授出有關普通股之購股權變動摘要如下:
數 共享 選項 |
加權 平均值 鍛鍊 價格 |
加權 平均值 剩餘 合同 生命 |
|||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
|
美元 | (單位:年) | |||||||||
截至2015年4月1日 |
21,339,410 | 42.29 | 6.0 | ||||||||
授與 |
5,159,400 | 81.55 | |||||||||
已鍛鍊 |
(3,091,919 | ) | 15.23 | ||||||||
取消/沒收/過期 |
(5,699,563 | ) | 54.99 | ||||||||
| | | | | | | | | | | |
於二零一六年三月三十一日尚未償還(i) |
17,707,328 | 54.37 | 5.6 | ||||||||
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
於2016年3月31日已歸屬及可行使 |
4,062,743 | 50.21 | 5.8 | ||||||||
於二零一六年三月三十一日屆滿及預期歸屬(ii) |
17,255,700 | 54.68 | 5.8 |
於二零一五年及二零一六年三月三十一日,非僱員分別持有605,340份及384,116份尚未行使購股權。該等購股權須於每個 歸屬日期重新計量,以釐定適當的股份補償開支。
截至2016年3月31日,所有未行使購股權的總內在價值為人民幣29. 64億元。截至同日,已歸屬及可行使購股權及已歸屬及預期歸屬的購股權的總內在價值分別為人民幣757百萬元及人民幣28. 01百萬元。
截至2014年、2015年及2016年3月31日止年度,已授出購股權的加權平均授出日期公允值分別為6. 14美元、23. 07美元及28. 65美元,而於同一年度歸屬的購股權的授出日期公允值總額分別為人民幣123百萬元、人民幣134百萬元及人民幣602百萬元。同年,行使購股權的總內在價值 分別為人民幣16. 98億元、人民幣4. 88億元及人民幣5. 56億元。
截至二零一四年、二零一五年及二零一六年三月三十一日止年度,購股權計劃項下購股權行使所收現金 (包括償還貸款及就行使已歸屬購股權而應收僱員貸款利息)分別為人民幣15. 43億元、人民幣3. 13億元及人民幣6. 93億元。
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截至2014年、2015年和2016年3月31日止年度
8. 以股份為基礎之獎勵(續)
(a) 有關本公司普通股之購股權(續)
每項購股權授出之公平值乃於授出日期使用柏力克—舒爾斯模式及以下假設估計:
截至三月三十一日止年度, | |||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
2014 | 2015 | 2016 | |||||||||
無風險利率(一) |
0.69% - 1.52 | % | 1.38% - 1.99 | % | 1.24% - 1.79 | % | |||||
預期股息收益率(二) |
0 | % | 0 | % | 0 | % | |||||
預期壽命(年)(三) |
4.25 - 4.38 | 4.25 - 5.75 | 4.25 - 5.75 | ||||||||
預期波動率(四) |
37.0% - 39.3 | % | 35.0% - 40.8 | % | 33.4% - 35.7 | % |
截至 2016年3月31日,與該等尚未行使購股權有關的未攤銷補償成本(扣除預期沒收額後, 適用於授予非僱員的購股權) 。預計這些數額將在2.8年的加權平均期間內確認。
截至2014年、2015年及2016年3月31日止年度,本公司確認與上述購股權有關的股份報酬開支分別為人民幣4.17億元、人民幣11.52億元及人民幣5.78億元, ,扣除螞蟻金服的補償(附註23)。
(b) 有關本公司普通股的受限制股份及受限制股份單位
於截至二零一六年三月三十一日止年度,本公司授出的受限制股份及與普通股有關的受限制股份單位的變動摘要如下:
數 限制 共享和 個RSU |
加權的- 平均值 授予日期 公允價值 |
|||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|
|
美元 | |||||||
於2015年4月1日授予且未授予 |
67,981,170 | 45.68 | ||||||
授與 |
30,865,598 | 72.30 | ||||||
既得 |
(20,813,741 | ) | 34.60 | |||||
取消/沒收 |
(6,196,662 | ) | 52.35 | |||||
| | | | | | | | |
於2016年3月31日授出且未歸屬 |
71,836,365 | 59.75 | ||||||
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
預期於二零一六年三月三十一日歸屬(i) |
62,144,018 | 58.25 |
F-62
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截至2014年、2015年和2016年3月31日止年度
8. 以股份為基礎之獎勵(續)
(b) 有關本公司普通股之受限制股份及受限制股份單位(續)
截至2015年3月31日及2016年3月31日,分別授予非僱員6,447,715份及5,880,443份未償還受限制股份單位。該等獎勵須於每個歸屬日期重新計量 ,以釐定適當的股份補償開支。
截至 2016年3月31日,與該等尚未行使的限制性股份及受限制股份單位有關的未攤銷補償成本(扣除預期沒收及 適用於授予非僱員的該等獎勵的重新計量)為人民幣126. 88億元。預計這些數額將在加權平均2.1年期間內確認。
截至2014年、2015年及2016年3月31日止年度,本公司確認與上述限制性股份及受限制股份單位有關的股份報酬開支分別為人民幣23. 78億元、人民幣77. 67億元及人民幣99. 15億元(扣除螞蟻金服的補償)(附註23)。
與本公司普通股有關的合夥人資本投資計劃
截至2014年及2015年3月31日止年度,本公司向阿里巴巴合夥企業的選定成員提供認購權,以收購本公司的受限制股份。這些權利和 相關限制性股份僅受一項不競爭條款的約束,而不受其他歸屬條件(僱用或其他)的約束,它們賦予持有人在四年期間以 每股14.50美元的價格購買限制性股份的權利。行使該等權利後,相關普通股不得在認購 相關權利之日起八年內轉讓。該等權利的普通股數目為18,000,000股股份,其中14,500,000股股份的認購權已於 2016年3月31日發售及認購。由於該等權利由附屬公司發行,並於附屬公司層面分類為權益,故該等權利入賬列為本公司之非控股權益。 截至2014年、2015年及2016年3月31日止年度,就該等權利分別確認以股份為基礎的補償開支為零、人民幣211百萬元及零。
收購受限制股份之各項權利之公平值乃於認購日期使用柏力克—舒爾斯模型及以下假設估計:
截至三月三十一日止年度, | ||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|
2014 | 2015 | |||||||
無風險利率(一) |
1.03 | % | 1.50 | % | ||||
預期股息收益率(二) |
0 | % | 0 | % | ||||
預期壽命(年)(三) |
4.00 | 4.00 | ||||||
預期波動率(四) |
36.9 | % | 38.1 | % | ||||
歸屬後銷售限制折扣(v) |
38.0 | % | 35.0 | % |
F-63
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截至2014年、2015年和2016年3月31日止年度
8. 以股份為基礎之獎勵(續)
有關本公司普通股之合夥人資本投資計劃(續)
(d)與螞蟻金服有關的股份獎勵
俊漢(其普通合夥人由本公司執行主席控制,亦為螞蟻金服的主要股權持有人)向本公司大量員工授出若干以股份為基礎的獎勵,類似於 與螞蟻金服的估值有關的股份增值獎勵。該等獎勵的歸屬須待滿足本公司所需服務條件後,而該等獎勵將於持有人出售時由俊漢以現金結算。俊漢有權在螞蟻金融服務首次公開發行或終止僱用員工時,向持有人回購已授予的獎勵,價格將根據螞蟻金融服務當時的公允市值確定。本公司沒有義務向君漢、螞蟻金服或其子公司償還與該等獎勵相關的費用。
就 會計目的而言,股東通過俊漢授予的該等以股份為基礎的獎勵的相關成本由公司確認為股東出資,因為獎勵最終 將由俊漢以現金結算。獎勵作為金融衍生工具入賬,並按其公允價值初始計量,相關費用將在必要的服務期內在綜合損益表中確認 ,並相應計入額外實繳資本。獎勵公平值的後續變動記錄在綜合收益表 中,直至君漢支付相關獎勵之日。
截至 2016年3月31日,與君漢授予的螞蟻金服的該等未償還股權獎勵有關的未攤銷補償成本為人民幣25. 42億元,扣除 預期沒收。預計這些數額將在加權平均1.7年期間內確認。
截至2015年及2016年3月31日止年度,本公司就君漢授出的與螞蟻金融服務有關的股份獎勵分別確認支出人民幣37. 88億元及人民幣55. 06億元。截至二零一四年三月三十一日止年度確認之開支並不重大。
按職能分列的股份薪酬支出
截至三月三十一日止年度, | |||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
2014 | 2015 | 2016 | |||||||||
(單位:百萬元人民幣) | |||||||||||
收入成本 |
1,154 | 4,176 | 4,003 | ||||||||
產品開發費用 |
795 | 3,876 | 5,703 | ||||||||
銷售和市場營銷費用 |
189 | 1,235 | 1,963 | ||||||||
一般和行政費用 |
706 | 3,741 | 4,413 | ||||||||
| | | | | | | | | | | |
總計 |
2,844 | 13,028 | 16,082 | ||||||||
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
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截至2014年、2015年和2016年3月31日止年度
9. 股權結算捐贈費用
截至2014年3月31日止年度,本公司向由本公司兩名管理層成員指定的非營利組織授出50,000,000份購股權,但須遵守 不可撤銷的指示,指定並轉讓這些購股權至由本公司這兩名管理層成員設立的獨立慈善信託。該等購股權已獲董事會董事批准,且該等購股權不受任何歸屬條件所規限,可於授出日期起計四年內行使。 該等購股權之行使價為每股25. 00美元,乃參考授出時本公司普通股之公平市值釐定。自本公司普通股在認可證券交易所上市之日起一年 的八個年度內,每年,慈善信託基金最多可出售6,250,000股普通股 ,不包括以前年度結轉的未出售普通股數量。
每項購股權的 公平值乃於授出日期使用柏力克—舒爾斯模式及以下假設估計:
截至的年度 三月三十一日, |
|||||
---|---|---|---|---|---|
2014 | |||||
無風險利率(一) |
1.02 | % | |||
預期股息收益率(二) |
0 | % | |||
預期壽命(年)(三) |
4.00 | ||||
預期波動率(四) |
37.2 | % | |||
歸屬後銷售限制折扣(v) |
18.0% - 38.0 | % |
由於 上述購股權並無歸屬條件,於截至2014年3月31日止年度,以股權結算的捐贈開支人民幣12. 69億元已全部確認,並計入一般及行政開支 。
10. 每股收益
每股基本 收益的計算方法是:普通股股東應佔淨收入除以已發行普通股加權平均數,並就須回購的已發行普通股 進行調整。
對於 每股攤薄盈利的計算,每股基本盈利的歸屬於普通股股東的淨收入根據庫存股法下的攤薄證券(包括基於股份的 獎勵)的影響進行調整。此外,計算每股攤薄盈利時假設可換股優先股(附註22)自發行以來已轉換。 潛在攤薄證券(其金額不重大),如果其包含的是反攤薄性,則不包括在計算每股攤薄淨收益時。
F-65
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截至二零一四年、二零一五年及二零一六年三月三十一日止年度
10. 每股盈利(續)
下表載列以下期間每股基本及攤薄淨收益/美國存託憑證的計算:
截至三月三十一日止年度, | |||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
2014 | 2015 | 2016 | |||||||||
(in百萬元人民幣,股份除外 數據和每個份額數據) |
|||||||||||
分子: |
|||||||||||
用於計算每股普通股淨收益的普通股股東應佔淨收益 |
23,076 | 24,149 | 71,460 | ||||||||
可轉換優先股增額的補償 |
31 | 15 | | ||||||||
可換股優先股股息的退還 |
208 | 97 | | ||||||||
| | | | | | | | | | | |
用於計算每股普通股淨收益的普通股股東應佔淨收益 |
23,315 | 24,261 | 71,460 | ||||||||
股份(分母): |
|||||||||||
計算每股普通股淨收入所用加權平均股份數(百萬股): |
2,175 | 2,337 | 2,458 | ||||||||
攤薄購股權及受限制股份單位之調整(百萬股)。 |
66 | 120 | 104 | ||||||||
可換股優先股(百萬股) |
91 | 43 | | ||||||||
| | | | | | | | | | | |
計算每股普通股淨收入所用加權平均股份數(百萬股): |
2,332 | 2,500 | 2,562 | ||||||||
每股普通股淨收益╱美國存託憑證(續) |
10.61 |
10.33 |
29.07 |
||||||||
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
每股普通股╱美國存託憑證攤薄後淨收益(人民幣)。 |
10.00 | 9.70 | 27.89 | ||||||||
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
11. 受限制現金
截至3月31日, | ||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|
2015 | 2016 | |||||||
(單位:百萬元人民幣) | ||||||||
為銀行抵押的現金,與其貸款融資有關,以公司及其相關公司的員工為受益人行使期權 |
997 | 302 | ||||||
為金庫管理活動認捐的現金 |
1,013 | 760 | ||||||
其他 |
287 | 284 | ||||||
| | | | | | | | |
|
2,297 | 1,346 | ||||||
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
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合併財務報表附註
截至2014年、2015年和2016年3月31日止年度
12. 投資證券和公允價值披露
截至2015年3月31日 | |||||||||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
原創 成本 |
毛收入 未實現 收益 |
毛收入 未實現 虧損 |
規定 對於下降 值 |
公平 值 |
|||||||||||||
(單位:百萬元人民幣) | |||||||||||||||||
資產 |
|||||||||||||||||
證券交易: |
|||||||||||||||||
上市股權證券 |
619 | 115 | (58 | ) | | 676 | |||||||||||
金融衍生品 |
86 | 532 | (1 | ) | | 617 | |||||||||||
可供出售的證券: |
|||||||||||||||||
上市股本證券和其他財資投資 |
8,261 | 3,822 | (446 | ) | | 11,637 | |||||||||||
股票型基金 |
184 | 52 | | | 236 | ||||||||||||
持有至到期證券 |
1,384 | | | | 1,384 | ||||||||||||
可轉換債券按公允價值期權入賬 |
3,983 | 150 | (414 | ) | | 3,719 | |||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
14,517 | 4,671 | (919 | ) | | 18,269 | |||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
截至2016年3月31日 | ||||||||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
原創 成本 |
毛收入 未實現 收益 |
毛收入 未實現 虧損 |
規定 對於下降 值 |
公平 值 |
|||||||||||||
(單位:百萬元人民幣) | |||||||||||||||||
資產 |
|||||||||||||||||
證券交易: |
|||||||||||||||||
上市股權證券 |
646 | 230 | (105 | ) | | 771 | |||||||||||
金融衍生品 |
7 | 171 | | | 178 | ||||||||||||
可供出售的證券: |
|||||||||||||||||
上市股本證券和其他財資投資 |
12,701 | 5,940 | (438 | ) | (957 | ) | 17,246 | ||||||||||
持有至到期證券 |
10,760 | | | (7 | ) | 10,753 | |||||||||||
可轉換債券按公允價值期權入賬 |
4,256 | 366 | | | 4,622 | ||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
28,370 | 6,707 | (543 | ) | (964 | ) | 33,570 | ||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
截至2015年和2016年3月31日止年度,本公司完成了多項投資,併入賬列作投資證券。這些重大投資的詳細情況見 附註4。
截至2014年、2015年及2016年3月31日止年度,已實現收益總額人民幣148百萬元、人民幣141百萬元及人民幣10. 12百萬元,以及已實現虧損總額人民幣160百萬元、人民幣97百萬元及人民幣410百萬元已分別於綜合收益表確認。 截至2014年、2015年及2016年3月31日止年度,由於上市股本證券及持有至到期證券的相關價值 暫時下跌以外,於綜合收益表扣除減值虧損分別為零、零及人民幣962百萬元。
截至 2014年、2015年及2016年3月31日,可供出售證券的未實現收益淨額分別為人民幣2. 99億元、人民幣33. 84億元及人民幣55. 02億元,已計入 累計其他全面收益。就有未變現虧損之可供出售證券而言,其相關總公平值為
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12. 投資證券及公平值披露(續)
於二零一五年三月三十一日及二零一六年三月三十一日分別為人民幣49.29億元及人民幣17.51億元。截至同日,超過十二個月處於虧損狀態的可供出售證券的賬面值並不重大。
長期持有至到期投資的賬面值與其公允價值相若,原因是相關利率與 金融機構目前為類似到期日債務工具提供的利率相若。
公允價值定義為市場參與者於計量日期進行有序交易時出售資產所收取的價格或轉讓負債所支付的價格。為增加 公允價值計量的可比性,以下層級對用於計量公允價值的估值方法的輸入數據進行了優先排序:
1級 | - | 基於活躍市場中相同資產和負債的未調整報價進行的估值。 | |||
2級 | - | 基於第一層所包括的報價以外的可觀察輸入數據進行估值,例如活躍市場中類似資產及負債的報價、不活躍市場中相同或類似資產及 負債的報價,或可觀察或可觀察市場數據證實的其他輸入數據。 | |||
3級 | - | 估值基於反映假設的不可觀察的輸入,與其他市場參與者做出的合理可用假設一致。這些估值需要做出重大判斷。 |
短期投資及上市股本證券的公平 值乃根據相同資產或負債在活躍市場的報價計算。所有其他金融工具(如衍生工具及遠期外匯合約)均根據類似工具的市場報價及其他由可觀察市場數據得出或證實的重要輸入數據進行估值。 可換股債券採用二項式模型估值,其不可觀察輸入數據包括無風險利率、預期波幅及股息收益率。或然代價採用 預期現金流量法進行估值,其中不可觀察輸入數據包括實現與或然代價安排有關的經營及財務目標的可能性(由本公司評估)。
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截至2014年、2015年和2016年3月31日止年度
12. 投資證券及公平值披露(續)
下表概述了本公司的資產和負債,這些資產和負債按經常性基準按公允價值計量,並使用公允價值等級進行分類:
截至2015年3月31日 | ||||||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
1級 | 2級 | 3級 | 總計 | |||||||||||
(單位:百萬元人民幣) | ||||||||||||||
資產 |
||||||||||||||
短期投資 |
14,148 | | | 14,148 | ||||||||||
受限現金 |
2,297 | | | 2,297 | ||||||||||
證券交易: |
||||||||||||||
上市股權證券 |
676 | | | 676 | ||||||||||
金融衍生品 |
| 617 | | 617 | ||||||||||
可供出售的證券: |
||||||||||||||
上市股權證券 |
11,637 | | | 11,637 | ||||||||||
股票型基金 |
236 | | | 236 | ||||||||||
按公允價值選擇權入賬的可換股債券 |
| | 3,719 | 3,719 | ||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | |
|
28,994 | 617 | 3,719 | 33,330 | ||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
負債 |
||||||||||||||
與投資和收購有關的或然代價 |
| | 1,278 | 1,278 | ||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
|
截至2016年3月31日 | |||||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
1級 | 2級 | 3級 | 總計 | |||||||||||
(單位:百萬元人民幣) | ||||||||||||||
資產 |
||||||||||||||
短期投資 |
4,700 | | | 4,700 | ||||||||||
受限現金 |
1,346 | | | 1,346 | ||||||||||
證券交易: |
||||||||||||||
上市股權證券 |
771 | | | 771 | ||||||||||
金融衍生品 |
| 178 | | 178 | ||||||||||
可供出售的證券: |
||||||||||||||
上市股權證券 |
17,246 | | | 17,246 | ||||||||||
按公允價值選擇權入賬的可換股債券 |
| | 4,622 | 4,622 | ||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | |
|
24,063 | 178 | 4,622 | 28,863 | ||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
負債 |
||||||||||||||
遠期外匯合約 |
| 461 | | 461 | ||||||||||
與投資和收購有關的或然代價 |
| | 1,264 | 1,264 | ||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | |
|
| 461 | 1,264 | 1,725 | ||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
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截至2014年、2015年和2016年3月31日止年度
12. 投資證券及公平值披露(續)
按公允價值選項計入的可轉換債券 :
金額 | |||||
---|---|---|---|---|---|
(單位:百萬元人民幣) | |||||
2014年4月1日的餘額 |
1,044 | ||||
增補(附註4(R)) |
2,944 | ||||
公允價值減值 |
(264 | ) | |||
外幣折算調整 |
(5 | ) | |||
| | | | | |
2015年3月31日的餘額 |
3,719 | ||||
公允價值增長 |
630 | ||||
外幣折算調整 |
273 | ||||
| | | | | |
2016年3月31日餘額 |
4,622 | ||||
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
與投資和收購有關的或然代價:
|
金額 | ||||
---|---|---|---|---|---|
(單位:百萬元人民幣) | |||||
2014年4月1日的餘額 |
326 | ||||
還款 |
(227 | ) | |||
增加(附註4(g)) |
1,094 | ||||
公允價值增長 |
85 | ||||
| | | | | |
2015年3月31日的餘額 |
1,278 | ||||
公允價值減值 |
(14 | ) | |||
| | | | | |
2016年3月31日餘額 |
1,264 | ||||
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
除附註4(g)披露的或然現金代價外,截至二零一六年三月三十一日,計入或然代價的項目個別而言並不重大。
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截至二零一四年、二零一五年及二零一六年三月三十一日止年度
13. 預付款、應收款和其他資產
截至3月31日, | ||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|
2015 | 2016 | |||||||
(單位:百萬元人民幣) | ||||||||
當前: |
||||||||
增值税應收款(一) |
3,457 |
6,589 |
||||||
應收關連公司款項(ii) |
4,842 | 3,236 | ||||||
預付收入成本、銷售和營銷費用及其他 |
433 | 1,242 | ||||||
應收賬款,扣除備抵後的淨額 |
1,067 | 1,209 | ||||||
遞延直接銷售成本(iii) |
809 | 948 | ||||||
遞延税項資產(附註7) |
256 | 451 | ||||||
向客户和商家預付款 |
373 | 435 | ||||||
應收貸款淨額 |
835 | 390 | ||||||
應收利息 |
561 | 314 | ||||||
僱員貸款和墊款(iv) |
153 | 124 | ||||||
其他 |
1,027 | 2,090 | ||||||
| | | | | | | | |
|
13,813 | 17,028 | ||||||
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
非當前: |
||||||||
購置財產和設備的預付款 |
1,883 |
4,358 |
||||||
僱員貸款(iv) |
534 | 451 | ||||||
與長期借款和無抵押優先票據有關的預付前期費用和債務發行成本 |
311 | 354 | ||||||
遞延直接銷售成本(iii) |
149 | 148 | ||||||
遞延税項資產(附註7) |
157 | 30 | ||||||
電影版權、劇本協議和正在製作的電影和電視劇的預付款 |
375 | | ||||||
其他 |
676 | 666 | ||||||
| | | | | | | | |
|
4,085 | 6,007 | ||||||
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
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截至2014年、2015年和2016年3月31日止年度
13. 預付款項、應收款項及其他資產。
14. 股權投資對象投資
成本 方法 |
權益 方法 |
總計 | |||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
(單位:百萬元人民幣) | |||||||||||
2014年4月1日的餘額 |
13,589 | 4,077 | 17,666 | ||||||||
加法 |
12,304 | 16,518 | 28,822 | ||||||||
成果和其他綜合收入的份額(一) |
| (1,148 | ) | (1,148 | ) | ||||||
減去:處置和轉移(二) |
(9,818 | ) | (806 | ) | (10,624 | ) | |||||
減去:減值損失 |
(419 | ) | (438 | ) | (857 | ) | |||||
外幣折算調整 |
17 | 1 | 18 | ||||||||
| | | | | | | | | | | |
2015年3月31日的餘額 |
15,673 | 18,204 | 33,877 | ||||||||
增訂(三) |
19,764 | 41,968 | 61,732 | ||||||||
成果和其他綜合收入的份額(一) |
| (1,296 | ) | (1,296 | ) | ||||||
減去:處置和轉移(二) |
(2,150 | ) | (751 | ) | (2,901 | ) | |||||
減去:減值損失 |
(902 | ) | | (902 | ) | ||||||
外幣折算調整 |
879 | 72 | 951 | ||||||||
| | | | | | | | | | | |
2016年3月31日餘額 |
33,264 | 58,197 | 91,461 | ||||||||
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
於截至二零一六年三月三十一日止年度內,按成本法進行的出售主要涉及出售本公司於一項股權投資的部分投資。出售所產生的收益約為471,000,000美元(人民幣3,078,000,000元)已在綜合收益表的利息及投資收入淨額中確認。權益法項下的轉讓主要與本公司取得控制權後阿里巴巴健康的合併有關(附註4(C))。
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截至2014年、2015年和2016年3月31日止年度
14.股權投資(續)
在截至2015年3月31日及2016年3月31日的年度內,本公司完成了數項被視為股權投資者的投資。重要投資的詳細信息彙總在 附註4中。
本公司不斷檢討其對股權投資者的投資,以確定公允價值下降至賬面價值以下是否是暫時的。公司在決定時考慮的主要因素包括投資的公允價值低於公司賬面價值的時間長度;被投資公司的財務狀況、經營業績和前景;以及其他公司具體信息,如最近幾輪融資。如果公允價值的下降被視為非暫時性的,則被投資股權的賬面價值將減記為公允價值。於截至二零一四年、二零一四年、二零一五年及二零一六年三月三十一日止年度的綜合損益表中,與權益法投資有關的減值費用為零、人民幣438百萬元及零,分別計入權益被投資人應佔業績 。與成本法投資相關的減值費用人民幣1.19億元、人民幣4.19億元及人民幣9.02億元,分別於截至2014年3月31日、2015年及2016年3月31日止年度的綜合收益表中計入利息及投資收入淨額。有關該等減值損失的公允價值計量個別而言並不重要,並使用了若干不同的不可觀察的投入,而不是對 進行有意義的彙總。
截至2016年3月31日,公開交易的權益法投資總賬面價值為人民幣423.95億元,其公開市場總價值為人民幣383.44億元。報價市價跌破賬面價值並不一定意味着價值損失,而不是暫時性的。本公司評估了所有因素,並未就這些上市權益法投資確認減值費用。
截至2015年和2016年3月31日,賬面金額合計人民幣60.46億元和人民幣92.23億元的成本法投資增值,本公司 估計公允價值分別約為人民幣149.65億元和人民幣256.39億元。於同一日期,就賬面金額為人民幣9,627,000,000元及人民幣24,041,000,000元的若干其他成本法投資而言,本公司並無發現可能對該等投資的公允價值產生重大不利影響的事件或情況變化,而 認為分別估計該等投資的公允價值並不可行。
15.財產和設備,淨額
截至3月31日, | ||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|
2015 | 2016 | |||||||
(單位:百萬元人民幣) | ||||||||
計算機設備和軟件 |
9,829 | 13,289 | ||||||
建築物和租賃設施的改進 |
2,828 | 6,155 | ||||||
在建工程 |
1,818 | 1,883 | ||||||
傢俱、辦公室和運輸設備 |
430 | 483 | ||||||
| | | | | | | | |
|
14,905 | 21,810 | ||||||
減去:累計折舊和攤銷 |
(5,766 | ) | (8,181 | ) | ||||
| | | | | | | | |
賬面淨值 |
9,139 | 13,629 | ||||||
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
截至2014年、2015及2016年3月31日止年度確認的折舊及攤銷費用分別為人民幣12.95億元、人民幣22.82億元及人民幣36.99億元, 。
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截至二零一四年、二零一五年及二零一六年三月三十一日止年度
16.無形資產
截至3月31日, | ||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|
2015 | 2016 | |||||||
(單位:百萬元人民幣) | ||||||||
競業禁止協議 |
3,630 | 4,284 | ||||||
發達的技術和專利 |
3,331 | 3,652 | ||||||
商號、商標和域名 |
2,007 | 2,222 | ||||||
用户羣和客户關係 |
855 | 1,234 | ||||||
許可證和版權以及其他 |
295 | 787 | ||||||
減去:累計攤銷和減值 |
(3,543 | ) | (6,809 | ) | ||||
| | | | | | | | |
賬面淨值 |
6,575 | 5,370 | ||||||
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
截至2014年、2015年及2016年3月31日止年度的攤銷支出分別為人民幣3.15億元、人民幣20.89億元及人民幣29.31億元。於同一期間內,綜合收益表內並無確認減值費用。
在接下來的五個會計年度及以後的每一年中,估計的攤銷費用總額如下:
|
金額 | ||||
---|---|---|---|---|---|
(單位:百萬元人民幣) | |||||
截至3月31日的年度, |
|||||
2017 |
3,103 | ||||
2018 |
1,734 | ||||
2019 |
449 | ||||
2020 |
71 | ||||
2021 |
8 | ||||
此後 |
5 | ||||
| | | | | |
|
5,370 | ||||
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
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截至2014年、2015年和2016年3月31日止年度
17. 商譽
截至二零一五年及二零一六年三月三十一日止年度,商譽賬面值 變動如下:
金額 | |||||
---|---|---|---|---|---|
(單位:百萬元人民幣) | |||||
截至2014年4月1日的餘額 |
11,793 | ||||
加法 |
30,319 | ||||
一家子公司的解除合併 |
(4 | ) | |||
減損 |
(175 | ) | |||
外幣折算調整 |
|
||||
| | | | | |
2015年3月31日的餘額 |
41,933 | ||||
加法 |
50,723 | ||||
一間附屬公司取消綜合入賬(附註4(e))。 |
(10,556 | ) | |||
減損 |
(455 | ) | |||
外幣折算調整 |
|
||||
| | | | | |
2016年3月31日的餘額 |
81,645 | ||||
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
於二零一五年及二零一六年三月三十一日,商譽結餘總額分別為人民幣449. 28億元及人民幣850. 95億元。截至同日,累計減值損失分別為人民幣29. 95億元和人民幣34. 50億元。
在 商譽年度減值評估中,本公司得出結論,各報告單位的賬面值超過其公允價值,並於截至2014年、2015年及2016年3月31日止年度分別錄得 人民幣44百萬元、人民幣175百萬元及人民幣455百萬元的減值支出。減值虧損是由於 長期財務展望的修訂和該等報告單位的業務模式的改變所致。減值支出是通過比較與該報告單位相關的商譽的賬面值 與商譽的隱含公允價值而確定的。
18. 遞延收入和客户墊款
遞延 收入及客户墊款主要指尚未提供相關服務的商家預付的服務費。有關結餘如下:
截至3月31日, | ||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|
2015 | 2016 | |||||||
(單位:百萬元人民幣) | ||||||||
遞延收入 |
5,781 | 7,236 | ||||||
客户預付款 |
2,578 | 3,479 | ||||||
| | | | | | | | |
|
8,359 | 10,715 | ||||||
減:當前部分 |
(7,914 | ) | (10,297 | ) | ||||
| | | | | | | | |
非流動部分 |
445 | 418 | ||||||
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
預先收到的所有 服務費最初都記錄為客户預付款。該等金額於本公司開始提供服務時轉入遞延收入,並在提供服務期間的綜合損益表中確認。通常,預收服務費在轉賬至遞延收入後不予退還。
F-75
目錄表
阿里巴巴集團控股有限公司
合併財務報表附註
截至2014年、2015年和2016年3月31日止年度
19.應計費用、應付帳款和其他負債
截至3月31日, | ||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|
2015 | 2016 | |||||||
(單位:百萬元人民幣) | ||||||||
當前: |
||||||||
應計收入成本及銷售和營銷費用 |
5,158 |
8,328 |
||||||
應計獎金和員工費用,包括銷售佣金 |
6,377 | 8,210 | ||||||
在電子商務市場上提供服務時收到的其他押金 |
1,391 | 1,503 | ||||||
應付關聯公司款項(一) |
927 | 1,456 | ||||||
購置財產和設備的應計項目 |
701 | 1,248 | ||||||
支付給第三方營銷附屬公司 |
667 | 1,051 | ||||||
其他應繳税款(二) |
635 | 943 | ||||||
應計專業服務費用 |
302 | 603 | ||||||
應計利息費用 |
535 | 571 | ||||||
應計捐款 |
339 | 549 | ||||||
財務管理活動產生的負債 |
776 | 539 | ||||||
與投資和收購有關的或有和遞延對價 |
329 | 322 | ||||||
行使未歸屬購股權 |
518 | 321 | ||||||
其他 |
1,179 | 1,690 | ||||||
| | | | | | | | |
|
19,834 | 27,334 | ||||||
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
非當前: |
||||||||
與投資和收購有關的或有和遞延對價 |
1,953 |
1,851 |
||||||
其他 |
197 | 315 | ||||||
| | | | | | | | |
|
2,150 | 2,166 | ||||||
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
F-76
目錄表
阿里巴巴集團控股有限公司
合併財務報表附註
截至2014年、2015年和2016年3月31日止年度
20. 銀行借貸
銀行 借款分析如下:
截至3月31日 | ||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|
2015 | 2016 | |||||||
(單位:百萬元人民幣) | ||||||||
長期借款(i) |
1,609 | 1,871 | ||||||
短期借款(ii) |
1,990 | 4,304 | ||||||
| | | | | | | | |
|
3,599 | 6,175 | ||||||
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
2014年8月,本公司與若干金融機構簽訂了一份總額為30億美元的循環信貸融資協議,但尚未提取。此信貸融資項下任何未償還已動用金額的 利率按LIBOR加120個基點計算。此設施是為一般公司和流動資本目的而保留的。
2016年3月,本公司與8家牽頭貸款公司簽署了為期五年的30億美元銀團貸款協議,該協議隨後於2016年4月提取。 該貸款於2016年5月通過一般銀團從30億美元增加至40億美元,但貸款的增加部分尚未提取。該貸款 的期限為五年,定價為LIBOR高出110個基點。貸款所得款項將用於一般企業及營運資金用途(包括收購)。
截至2016年3月31日 ,借款將根據以下時間表到期:
|
本金額 | ||||
---|---|---|---|---|---|
(單位:百萬元人民幣) | |||||
1年內 |
4,304 | ||||
1至2年 |
682 | ||||
2至3年 |
520 | ||||
3至4年 |
502 | ||||
4至5年 |
167 | ||||
| | | | | |
|
6,175 | ||||
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
F-77
目錄表
阿里巴巴集團控股有限公司
合併財務報表附註
截至2014年、2015年和2016年3月31日止年度
21.無擔保優先票據
於2014年11月,本公司發行無抵押優先票據,包括不同到期日的浮動利率及固定利率票據,本金總額達80億美元。該等債券為優先無抵押債券,於香港聯合交易所上市,浮動利率債券每季度支付一次,固定利率債券每半年支付一次利息。
下表提供了截至2016年3月31日公司無擔保優先票據的摘要:
金額 | 有效 利率 |
|||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|
(單位:百萬元人民幣) | |
|||||||
2017年到期的3億美元浮動利率票據 |
1,940 | 1.22 | % | |||||
2017年到期的10億美元1.625釐債券 |
6,462 | 1.73 | % | |||||
2019年到期的22.5億美元2.500%債券 |
14,506 | 2.64 | % | |||||
2021年到期的15億美元3.125%債券 |
9,662 | 3.24 | % | |||||
2024年到期的22.5億美元3.600%債券 |
14,524 | 3.66 | % | |||||
7億美元4.500釐債券,2034年到期 |
4,502 | 4.59 | % | |||||
| | | | | | | | |
賬面價值 |
51,596 | |||||||
未攤銷貼現和債務發行成本 |
130 | |||||||
| | | | | | | | |
無抵押優先票據本金總額 |
51,726 | |||||||
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
無抵押優先票據以折扣價發行,折扣額為2,400萬美元(人民幣1.5億元)。債務發行成本2,900萬美元(人民幣1.75億元)於綜合資產負債表中直接從無抵押優先票據本金中扣除。無抵押優先票據的實際利率包括票據收取的利息以及債務折扣和債務發行成本的攤銷。
無擔保優先票據包含契約,其中包括對公司資產的留置權限制、合併、合併和出售。此外,票據的償付權較本公司所有現有及未來債務的償付權優先,而本公司現有及未來的所有無抵押無抵押債務的償付權明顯排在票據之後,並至少與本公司所有現有及未來的無抵押無抵押債務同等(須受適用法律規定的任何優先權利規限)。
發行無抵押優先票據所得款項已悉數用於為先前一筆相同金額的銀團貸款提供再融資。於截至2015年3月31日止年度償還該等銀團貸款時,該等銀團貸款的相關未攤銷預付費用人民幣830,000,000元已計入綜合損益表的利息開支。
F-78
目錄表
阿里巴巴集團控股有限公司
合併財務報表附註
截至2014年、2015年和2016年3月31日止年度
21.無擔保優先票據(續)
截至2016年3月31日,本公司無擔保優先票據的未來本金將按照以下時間表到期:
本金額 | |||||
---|---|---|---|---|---|
(單位:百萬元人民幣) | |||||
1年內 |
| ||||
1至2年 |
8,405 | ||||
2至3年 |
| ||||
3至4年 |
14,548 | ||||
4至5年 |
| ||||
此後 |
28,773 | ||||
| | | | | |
|
51,726 | ||||
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
截至2016年3月31日,本公司無抵押優先票據的公允價值為81.11億美元(人民幣524.43億元)。
22.可轉換優先股
作為2012年向雅虎回購普通股的安排的一部分,本公司向雅虎發行了可轉換優先股(“可轉換優先股”),清算優先股為17億美元(人民幣107億元)(“可轉換優先股”),扣除發行成本人民幣1.57億元。
如符合若干條件,可換股優先股可於發行日期後的任何時間由本公司選擇贖回,贖回金額相等於其清算優先權加上應計及未支付股息,並須於發行日五週年時強制贖回,除非先前已贖回。可轉換優先股的持有人有權按預定比率每半年派息一次,直至該等股份被贖回為止。該等股息率應為發行日期兩週年前的年利率2.0%,自發行日期兩週年起至強制性贖回日止的年利率為5.0%,其後直至可換股優先股贖回或轉換為普通股為止的年利率為8.0%。經 若干調整後,可換股優先股可隨時按持有人的選擇權按初始換股價每股18.50美元轉換,並須於可換股優先股購買協議所界定的合資格首次公開招股完成時強制轉換。這些股份的持有人 沒有投票權。由於可轉換優先股的強制性贖回條款,可轉換優先股被歸類於綜合資產負債表的負債和權益夾層部分。與發行可換股優先股有關的成本被記錄為收到的相關收益的減少額,相關增加從發行日期至該等股份的強制贖回日期這段時間內的額外實收資本中計入。可換股優先股於2014年9月本公司首次公開發售完成時轉換為本公司普通股(附註4(A))。
F-79
目錄表
阿里巴巴集團控股有限公司
合併財務報表附註
截至二零一四年、二零一五年及二零一六年三月三十一日止年度
23.第一次見面會 關聯交易
截至2014年、2015年及2016年3月31日止年度,除其他地方披露者外,本公司有以下重大關聯方交易:
與雅虎的交易
截至的年度 三月三十一日, |
|||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
2014 | 2015 | 2016 | |||||||||
(單位:百萬元人民幣) | |||||||||||
公司發生或支付的金額 |
|||||||||||
專利費(i) |
748 | 448 | | ||||||||
購買專利(ii) |
430 | 144 | |
與螞蟻金服、支付寶、口碑及其關聯公司的交易
|
截至三月三十一日止年度, | ||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
2014 | 2015 | 2016 | |||||||||
(單位:百萬元人民幣) | |||||||||||
公司賺取的金額 |
|||||||||||
專利費及軟件技術服務費(i) |
1,764 | 1,667 | 1,122 | ||||||||
中小企業年費(ii) |
| 90 | 708 | ||||||||
償還選擇權和受限制單位(iii) |
266 | 206 | 113 | ||||||||
其他事務(四) |
46 | 158 | 1,086 | ||||||||
| | | | | | | | | | | |
|
2,076 | 2,121 | 3,029 | ||||||||
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
公司發生的金額 |
|||||||||||
付款處理費(v) |
2,349 | 3,853 | 4,898 | ||||||||
其他事務(四) |
21 | 306 | 299 | ||||||||
| | | | | | | | | | | |
|
2,370 | 4,159 | 5,197 | ||||||||
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
F-80
目錄表
阿里巴巴集團控股有限公司
合併財務報表附註
截至2014年、2015年和2016年3月31日止年度
23.第一次見面會 關聯方交易(續)
金額等於本公司提供軟件技術服務所產生的成本,加上支付寶及其附屬公司綜合税前收入的49.9%(附註4(b)), 自2011年12月起生效。2014年,知識產權許可及軟件技術服務協議終止,本公司與螞蟻金服訂立經修訂的支付寶IPLA。根據經修訂的支付寶IPLA,本公司將收到利潤分成付款,金額為費用報銷加螞蟻金服綜合税前收入的37. 5%(可作若干調整),自二零一四年八月起生效。
知識產權許可證及軟件技術服務協議項下的特許權使用費 及軟件技術服務費以及利潤分成付款已於綜合收益表 確認,扣除支付寶償還的提供軟件技術服務所產生的成本。截至二零一四年、二零一五年及二零一六年三月三十一日止年度,螞蟻金服向本公司償還的金額分別為人民幣275百萬元、人民幣486百萬元及人民幣274百萬元。
截至二零一五年及二零一六年三月三十一日,本公司持有若干現金及短期投資於支付寶管理的賬户(附註2(p)及2(q))。此外,截至2015年3月31日及2016年3月31日,本公司有若干資產及負債淨額分別為人民幣14. 28億元及人民幣15. 17億元,由螞蟻金服的附屬公司管理,主要包括現金及投資證券。
F-81
目錄表
阿里巴巴集團控股有限公司
合併財務報表附註
截至2014年、2015年和2016年3月31日止年度
23.第一次見面會 關聯方交易(續)
與公司管理層的交易
公司的某些 管理層成員購買了自己的飛機用於商業和個人用途。這些管理層在履行其僱員職責時使用自己的飛機是免費的,並且公司同意承擔飛機的維護、機組人員和操作費用,如果這些費用分配用於商業目的。截至2014年、2015年及2016年3月31日止年度,該等維修及雜項費用的償還並不重大。
截至2014年3月31日止年度,本公司向由本公司兩名管理層成員指定的非營利組織授出50,000,000份購股權,但須遵守 不可撤銷的指示,指定該等購股權並將其轉讓至由本公司這兩名管理層成員設立的獨立慈善信託基金(附註9)。
與菜鳥網絡交易
本公司於截至2014年3月31日止年度與菜鳥網絡訂立協議,據此,本公司向菜鳥網絡的一間附屬公司出售兩間全資附屬公司,現金代價為人民幣5.24億元。已出售附屬公司之主要資產包括位於中國之土地使用權。截至二零一四年三月三十一日止年度,出售收益為人民幣74百萬元。截至二零一六年三月三十一日止年度,本公司亦與菜鳥網絡訂立協議,據此,本公司向菜鳥網絡出售全資附屬公司 ,現金代價為33百萬美元(人民幣204百萬元)。已出售附屬公司之主要資產包括位於中國之土地使用權。 截至二零一六年三月三十一日止年度的出售收益為人民幣3百萬元。
公司與菜鳥網絡有商業安排,以接受某些物流服務。與菜鳥網絡提供物流服務有關的開支人民幣785百萬元及人民幣23. 70億元已分別計入截至二零一五年及二零一六年三月三十一日止年度的綜合收益表。
公司還與菜鳥網絡及其子公司有成本分攤和其他服務安排,主要涉及各種行政服務和雲計算服務。 與本公司提供的該等服務有關,截至二零一五年及 二零一六年三月三十一日止年度的綜合收益表分別錄得人民幣20百萬元及人民幣86百萬元。
與微博的交易
本公司於截至2014年3月31日止年度與微博訂立戰略合作協議及營銷合作協議。與微博提供的營銷服務有關的 開支分別為人民幣154百萬元、人民幣654百萬元及人民幣715百萬元,分別計入截至2014年、2015年及2016年3月31日止年度的 綜合收益表的流量獲取成本及銷售及營銷開支。
公司還與微博達成了其他主要與雲計算服務相關的商業協議。就本公司提供的該等服務而言,於截至二零一四年、二零一五年及二零一六年三月三十一日止年度,於綜合收益表內分別錄得收益為零、人民幣2百萬元及人民幣38百萬元。
F-82
目錄表
阿里巴巴集團控股有限公司
合併財務報表附註
截至2014年、2015年和2016年3月31日止年度
23.第一次見面會 關聯方交易(續)
其他交易
本公司的生態系統提供不同的平臺,供不同的企業運作,本公司相信,本公司平臺上的所有交易均按與類似的非關聯方進行的公平交易條款進行。
除上述或綜合財務報表內其他披露的交易外,本公司與軟銀、雅虎、其股權投資者及其他關聯方訂立商業安排,以提供及接受若干營銷、物流、流量獲取、雲計算及其他服務。於截至2014年3月31日、2015年及2016年3月31日止年度,與提供及收到該等服務有關的金額分別不到本公司收入及總開支的1%。
此外,於截至2014年3月31日、2015年及2016年3月31日止年度,本公司不時與關聯方進行若干收購及股權投資。收購及股權投資協議由有關各方訂立,並按公允價值進行。重大收購和股權投資以及相關的 方包括在附註4中。
24.受限淨資產
中國法律和法規允許本公司的子公司和在中國註冊成立的VIE只能從其按照中國會計準則和法規確定的留存收益(如有)中支付股息。此外,本公司於中國註冊成立的附屬公司及VIE須於派發任何股息前,每年將其淨收入的10%撥入法定儲備金 ,除非儲備金已達其各自注冊資本的50%。此外,註冊股本及資本儲備賬户在中國的提款亦受限制,最高限額為各附屬公司及VIE持有的淨資產額。由於上述及其他中國法律法規的限制,本公司在中國註冊成立的附屬公司及VIE以股息形式向本公司轉讓部分資產淨值的能力受到限制。截至2016年3月31日,此類限制金額為人民幣391.16億元。即使本公司目前並不需要中國實體派發任何該等股息、貸款或墊款作營運資金及其他 資金用途,但本公司日後可能會因業務情況變化、為未來收購及發展提供資金,或僅為宣佈 及向其股東支付股息或分派而需要從該等機構取得額外現金資源。除上述或在其他地方披露外,對本公司子公司及VIE所產生的收益用於履行本公司的任何義務並無其他限制。
F-83
目錄表
阿里巴巴集團控股有限公司
合併財務報表附註
截至2014年、2015年和2016年3月31日止年度
25.承諾
(A)資本承諾額
資本 合同支出分析如下:
截至3月31日, | ||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|
2015 | 2016 | |||||||
(單位:百萬元人民幣) | ||||||||
已訂約但未編列經費的: |
||||||||
購置財產和設備 |
908 | 803 | ||||||
建設企業園區 |
2,181 | 1,688 | ||||||
| | | | | | | | |
|
3,089 | 2,491 | ||||||
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
(b) 辦公設施和運輸設備的業務租賃承付款
公司已根據不可撤銷的經營租賃協議租賃辦公場所和運輸設備。該等租賃具有不同的條款及重續權。不可撤銷經營租賃下的未來最低 租賃付款總額如下:
截至3月31日, | ||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|
2015 | 2016 | |||||||
(單位:百萬元人民幣) | ||||||||
不遲於1年 |
400 | 394 | ||||||
遲於1年但不遲於5年 |
623 | 441 | ||||||
5年以上 |
33 | 65 | ||||||
| | | | | | | | |
總計 |
1,056 | 900 | ||||||
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
截至2014年、2015年及2016年3月31日止年度,本公司根據經營租賃產生的租金開支分別為人民幣217百萬元、人民幣322百萬元及人民幣451百萬元。
合用同一地點、帶寬費用和營銷費用的承諾
截至3月31日, | ||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|
2015 | 2016 | |||||||
(單位:百萬元人民幣) | ||||||||
不遲於1年 |
2,089 | 2,680 | ||||||
遲於1年但不遲於5年 |
3,045 | 4,919 | ||||||
5年以上 |
| 823 | ||||||
| | | | | | | | |
總計 |
5,134 | 8,422 | ||||||
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
F-84
目錄表
阿里巴巴集團控股有限公司
合併財務報表附註
截至2014年、2015年和2016年3月31日止年度
25.承諾(續)
(D)
於2015年3月31日及2016年3月31日,根據各項安排,公司有責任分別支付最高人民幣53.64億元及人民幣655.97億元,以收購投資證券及股權投資者。截至2016年3月31日的承諾餘額主要包括收購優酷土豆(附註4(T)) 和蘇寧(附註4(Aa))的考慮因素。
(E)許可證和版權的承諾
公司已與第三方供應商簽訂了不可取消的許可協議,以獲取移動媒體和娛樂業務的某些許可和版權。根據不可取消的許可協議,未來的最低支付總額如下:
自.起 三月三十一日, |
||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|
2015 | 2016 | |||||||
(以百萬美元計 (Br)人民幣) |
||||||||
不遲於1年 |
280 | 885 | ||||||
遲於1年但不遲於5年 |
2 | 2,885 | ||||||
| | | | | | | | |
總計 |
282 | 3,770 | ||||||
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
26.風險和意外情況
F-85
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合併財務報表附註
截至2014年、2015年和2016年3月31日止年度
26.風險和意外情況(續)
像本公司這樣的企業可以經營。如果對本公司獲準經營的分部施加新的或更廣泛的限制,本公司可能被要求出售或 停止經營或投資於其目前在中國的部分或全部業務。
F-86
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阿里巴巴集團控股有限公司
合併財務報表附註
截至2014年、2015年和2016年3月31日止年度
26.風險和意外情況(續)
市場波動。如果公允價值出現重大而非暫時性的下降,投資的賬面價值將減記至其公允價值,這可能會對本公司的經營業績產生負面影響。
F-87