附錄 10.2

註冊 權利協議

註冊 權利協議（以下簡稱 “協議”）的日期為2024年3月15日（“執行日期”），由在開曼羣島組建的豁免有限責任公司Globavend Holdings Limited（“公司”）、 與特拉華州有限責任公司Square Gate Capital Master Fund Limiteds Llc-Series 1（及其允許的受讓人 “買方”）簽訂。 此處使用但未另行定義的大寫術語應具有自執行之日起由本協議雙方簽訂的特定股權購買 協議（經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改 ，“購買協議”，以及本協議及其附屬文件 和特此處的 “交易文件”）中規定的相應含義。

而：

公司已同意根據購買協議的條款和條件向買方出售不超過兩千萬美元 美元（合20,000,000.00美元）的看跌股，並誘使買方簽訂購買協議，公司同意根據經修訂的1933年《證券法》及其相關規章制度或任何類似的繼任者提供 某些註冊權 br} 法規（統稱為 “證券法”）和適用的州證券法。

現在， 因此，考慮到此處包含的承諾和共同契約以及其他良好和有價值的報酬，特此確認 的收據和充足性，公司和買方特此達成以下協議：

正如本協議中使用的 一樣，以下術語應具有以下含義：

a. “投資者” 是指買方、買方根據第 9 節將其在本協議項下的權利轉讓給其權利並同意受本協議條款約束的任何受讓人或受讓人，以及受讓人或受讓人根據第 9 節向其轉讓其在本協議下的權利並同意 受其約束的任何受讓人或受讓人 本協議的規定。

b. “個人” 指任何個人或實體，包括但不限於任何公司、有限責任公司、 協會、合夥企業、組織、企業、個人、其政府或政治分支機構或政府 機構。

c. “註冊”、“註冊” 和 “註冊” 是指通過根據《證券法》和/或根據《證券法》第 415 條或任何規定持續發行證券的後續規則（“規則 415”）、 以及此類註冊聲明的生效聲明或生效命令（“規則 415”）編制和提交一份或多份公司註冊聲明而生效的註冊）由美國證券交易委員會 （“SEC”）頒發。

d. “可註冊證券” 指所有 (i) 承諾股，(ii) 已發行或可能在 不時發行的看跌股，包括但不限於根據購買協議（不考慮購買限制或限制）已向投資者 發行的所有普通股，(iii) 已發行或將要發行給投資者 的所有普通股，(iii) 發行的所有股本 或可就每份交易文件發行，以及 (iv) 與看跌期權有關的所有已發行或可發行股本 因任何股票分割、股票分紅、資本重組、 交易所或類似事件或其他原因而產生的股票、承諾股份和購買協議，不考慮購買協議下的任何購買限制。

e. “註冊聲明” 是指公司在表格F-1上的一份或多份註冊聲明，內容涉及可註冊證券的轉售，包括初始註冊聲明和任何新註冊聲明或其他註冊聲明 （均定義見此處）。

a. 強制註冊。公司應在2024年4月29日之前在F-1表格上向美國證券交易委員會提交一份初始註冊聲明，涵蓋根據適用的美國證券交易委員會 規則、法規和解釋允許在其中包含的最大可註冊證券數量，以允許投資者以當時的市場價格（非固定價格）轉售此類可註冊證券，包括但不限於《證券法》第415條下的 （“初始註冊 聲明”）。初始註冊聲明應僅註冊可註冊證券。公司應盡其合理的 盡最大努力使美國證券交易委員會盡早 日宣佈初始註冊聲明及其任何修正案生效¹.

b. 規則 424 招股説明書。除初始註冊聲明外，公司還應根據適用的證券 法規的要求，根據《證券法》頒佈的第424條，不時向美國證券交易委員會提交此類招股説明書和招股説明書 補充文件（如果有），用於銷售每份註冊聲明下的可註冊證券。在向美國證券交易委員會提交此類招股説明書之前，投資者 及其法律顧問應有合理的機會對此類招股説明書進行審查和評論， 公司應適當考慮所有此類評論。自投資者收到該招股説明書的最終提交前版本之日起兩（2）個工作日內，投資者應盡其合理的最大努力對任何 招股説明書發表評論。

c. 足夠數量的註冊股份。如果初始註冊聲明下的可用股票數量 不足以涵蓋所有可註冊證券，則公司應儘快修改初始註冊聲明或提交新的註冊 聲明（“新註冊聲明”），以涵蓋所有此類可註冊證券（受第2（e）節規定的限制 限制），但須遵守以下機構可能規定的任何限制美國證券交易委員會根據 《證券法》第 415 條，包括美國證券交易委員會工作人員的任何職位尊重工作人員允許向美國證券交易委員會提交此類額外 註冊聲明的日期以及美國證券交易委員會的規章制度（“監管限制”）。 公司應盡其商業上合理的努力，使此類修訂和/或新註冊聲明在提交後儘快生效 。如果任何可註冊證券未包含在初始 註冊聲明中，或未包含在任何新的註冊聲明中，並且公司根據《證券法》（F-4表格、F-8表格或其他與員工相關的計劃或權利發行除外）（ “其他註冊聲明”）為自己的賬户提交任何其他註冊聲明 ，則公司應監管 限制允許的範圍內，首先將所有此類內容包括在此類 “其他註冊聲明” 中先前未註冊的可註冊證券， 以及公司希望包含在此類 “其他註冊聲明” 中的任何其他證券。公司同意，在 遵守前一句中規定的例外情況和限制的前提下，除非所有可註冊證券均已包含在該其他註冊聲明中或已按上述方式註冊 轉售，否則不得提交任何此類其他註冊聲明 。

d. 有效性。在向美國證券交易委員會提交註冊聲明之前，投資者及其法律顧問應有合理的機會對任何註冊聲明 以及該註冊聲明和任何相關招股説明書的任何修正或補充進行審查和評論，公司 應適當考慮所有合理的評論。投資者應提供公司 合理要求的所有信息，以便納入其中。公司應盡合理的最大努力保持所有註冊聲明的有效，包括但不限於 根據《證券法》頒佈的第415條，可供投資者隨時轉售由此涵蓋的所有可註冊 證券，直至 (i) 投資者可以根據證券法頒佈的第144條不受限制地出售所有可註冊證券 之日，以及 (ii)) 投資者應出售 所有可註冊證券的日期受此保護，根據購買協議（“註冊 期”），沒有任何看跌股票可供發行。如果根據本協議提交的任何註冊聲明不再生效，並且規則144適用於可註冊證券的 銷售，則公司應根據投資者的要求提供意見，即投資者可以根據第144條出售投資者持有的任何 此類可註冊證券，與該意見有關的所有費用均由公司承擔。 每份註冊聲明（包括其中的任何修正或補充以及其中包含的招股説明書）均不得包含任何 不真實的重大事實陳述，也不得根據其發表的情況，省略陳述其中要求陳述或在其中作出 陳述所必需的重大事實，不得誤導。

e. 報價。如果美國證券交易委員會的工作人員（“工作人員”）或美國證券交易委員會試圖將根據本協議提交的 註冊聲明中的任何發行描述為不允許該註冊 聲明生效或保持生效的證券發行，並根據規則415供投資者使用評論信或其他方式以當時的市場價格（以及 非固定價格）進行轉售，或者在提交評論信或其他方式之後根據 第 2 (a) 條向美國證券交易委員會提交的初始註冊聲明，否則公司須另行規定工作人員或美國證券交易委員會減少此類初始註冊聲明中包含的 可註冊證券的數量，則公司應減少該初始 註冊聲明中包含的可註冊證券的數量（在就要從中刪除的特定可註冊證券 徵詢了投資者及其法律顧問的意見之後），直到工作人員和美國證券交易委員會允許該註冊聲明生效並按上述方式使用援助。 如果根據本款減少了可註冊證券，則公司應根據第2（c）條提交一份或多份新註冊 聲明，直到所有可註冊證券都包含在已宣佈生效的註冊聲明 中並且其中包含的招股説明書可供投資者使用為止。儘管此處或購買協議中有任何相反的規定，但公司註冊可註冊證券的義務（以及與投資者義務相關的任何 條件）均應符合美國證券交易委員會或工作人員的任何要求。

關於 註冊聲明，每當根據第 2 節註冊任何可註冊證券，包括任何其他註冊聲明上的 時，公司均應盡其合理的最大努力，按照預期的處置方法對可註冊 證券進行註冊，根據該條款，公司應承擔以下 義務：

a. 公司應根據《證券法》頒佈的第424條起草並向美國證券交易委員會提交與 任何註冊聲明 及其他註冊聲明相關的招股説明書的修正案（包括F-1表格的生效後的修正案）和增編， 是保持註冊聲明始終有效所必需的 在註冊期內，並在註冊期內遵守 《證券法》中關於處置註冊 聲明或適用的其他註冊聲明所涵蓋的公司所有可註冊證券的規定，直到所有此類可註冊證券均按照該註冊聲明中規定的賣方或賣方的預期處置方法處置 為止。

b. 公司應允許投資者在向美國證券交易委員會提交註冊聲明或任何其他註冊聲明及其 所有修正和補充之前的至少兩（2）個工作日對其進行審查和評論，並且不得以 形式提交投資者合理反對的任何文件。投資者應在投資者 收到註冊聲明 的最終版本之日起兩（2）個工作日內盡其合理努力對註冊聲明 或任何其他註冊聲明及其任何修正或補充發表評論。公司應在一（1）個工作日內免費向投資者提供美國證券交易委員會或工作人員向公司或其代表發送的與註冊聲明 或任何其他註冊聲明有關的任何評論 和/或任何其他信函。公司應儘快就任何 此類評論和/或信函的解決向美國證券交易委員會或員工（視情況而定）作出迴應，無論如何應在收到後兩週內。

c. 應投資者的要求，公司應（i）在準備並向美國證券交易委員會提交註冊聲明後，立即向投資者提供至少一份該註冊聲明及其任何修正案的副本，包括財務報表和附表、其中以引用方式納入的所有文件 和所有證物，(ii) 在任何註冊聲明生效後，包括招股説明書的副本 在註冊聲明及其所有修正和補充（或投資者可能提供的其他數量的副本中）中 合理要求）和（iii）投資者可能不時合理地要求的其他文件，包括任何初步或最終招股説明書的副本，以促進投資者擁有的可註冊證券的處置。為避免 疑問，投資者通過美國證券交易委員會的實時EDGAR系統提交的任何文件均應被視為 “提供給投資者” 。

d. 公司應盡最大努力 (i) 根據紐約州、特拉華州以及投資者合理要求的美國其他證券或 “藍天” 法律註冊聲明 所涵蓋的可註冊證券並獲得資格，(ii) 在這些司法管轄區準備和提交此類修正案（包括生效後的修正案） 以及對此類註冊和資格的補充可能需要在註冊 期內保持其有效性，(iii) 採取採取必要的其他行動，以便在 註冊期內始終保持此類註冊和資格的有效性，以及 (iv) 採取所有其他合理必要或可取的行動，使可註冊證券有資格在該司法管轄區出售 ；但是，不得要求公司有資格在此類司法管轄區開展業務，也不得以此為條件， 至 (x) 有資格在任何本來不要求的司法管轄區開展業務符合資格，但對於本第 3 (d) 節， (y) 須繳納一般税任何此類司法管轄區，或 (z) 普遍同意在任何此類司法管轄區送達訴訟程序。 公司應立即通知持有可註冊證券的投資者，公司收到 關於根據美國任何司法管轄區的證券或 “藍天” 法律暫停任何待售可登記證券的註冊或資格的通知，或其收到了關於為此目的啟動或威脅提起任何訴訟的實際通知 。

e. 在得知此類事件或事實後，公司應儘快以書面形式將正在發生的任何事件或此類事實的存在通知投資者，因此 的招股説明書包含了對重大事實的不真實陳述，或未陳述其中要求陳述或作出 陳述所必需的重大事實在其中，根據其制定情況，不產生誤導性，並立即準備補充文件或 修正案向該註冊聲明更正此類不真實的陳述或遺漏，並將此類補充或修正案 的副本（或投資者可能合理要求的其他數量的副本）交付給投資者。公司還應立即以書面形式通知投資者 （i）招股説明書或任何招股説明書補充文件或生效後的修正案何時提交，以及註冊聲明 或其任何生效後的修正案何時生效（此類生效通知應在生效當天通過 電子郵件或傳真以及隔夜郵寄給投資者），（ii）美國證券交易委員會向美國證券交易委員會提出的任何請求對任何註冊聲明或相關招股説明書或相關信息的修正或補充 ，以及 (iii)公司合理決定 對註冊聲明進行生效後的修訂是適當的。

f. 公司應採取商業上合理的努力，阻止發佈任何停止令或以其他方式暫停任何註冊聲明的生效 ，或暫停在任何司法管轄區出售任何可登記證券的資格， 如果發佈了此類命令或暫停令，則應儘早撤回此類命令或暫停令，並且 將該命令的發佈及其決議通知投資者或其收到的關於任何事物的開始或威脅的實際通知 為此目的繼續進行。此外，如果公司收到美國證券交易委員會就註冊可註冊證券所依據的任何註冊 聲明發出的任何評論信，則公司應將此類命令的發佈通知投資者， 盡最大努力以令美國證券交易委員會滿意的方式處理此類評論。

g. 公司應盡商業上合理的努力，(i) 促使所有可註冊證券在公司發行的相同類別或系列證券的每家證券交易所上市（如果有），前提是該交易所的規則允許此類可註冊證券 上市，或（ii）在 主要市場上確保所有可註冊證券的指定和報價。公司應支付與履行本節規定的義務有關的所有費用和開支。

(i) 公司應與投資者合作，促進及時準備和交付代表根據任何註冊聲明發行的可註冊 證券的DWAC股票。“DWAC股票” 是指以電子形式發行 的普通股，（ii）可自由交易和轉讓，不受轉售限制，以及（iii）公司 及時記入投資者或其指定人在 DTC/FAST 計劃下在存託信託公司（“DTC”）的指定DWAC賬户，或DTC此後採用的任何類似計劃同樣的功能。

i. 公司應始終維持其過户代理人和註冊機構就其普通股提供的服務。

j. 如果投資者的合理要求，公司應 (i) 立即在招股説明書補充文件或生效後的修正案 中納入投資者認為應包含的與可註冊證券的銷售和分配 有關的僅與投資者有關的信息，包括但不限於有關出售的可註冊證券數量、 為此支付的購買價格以及任何其他條款的信息發行可註冊證券；(ii) 提交所有必需的申報 在通知該招股説明書補充文件或生效後的修正案中應納入 的事項後，儘快對此類招股説明書補充文件或生效後的修正案進行補充；以及 (iii) 對任何註冊聲明進行補充或修訂。

k. 公司應盡其商業上合理的努力，促使任何註冊聲明所涵蓋的可註冊證券 在完成 此類可註冊證券的處置所必需的其他政府機構或當局進行註冊或批准。

l. 在美國證券交易委員會宣佈任何包括可註冊證券的註冊聲明、 或任何招股説明書補充文件或包括可註冊證券在內的生效後的修正案生效後的一（1）個工作日內，公司應向此類可註冊證券的過户代理人交付 並請公司的法律顧問向此類可註冊證券的過户代理人交付 確認該註冊聲明已具有（向投資者提供副本） 已由美國證券交易委員會以附錄 A 所附表格宣佈生效。 此後，如果投資者在任何時候提出要求，公司應要求其律師向投資者提供書面確認 無論 (i) 該註冊聲明的效力是否因任何原因（包括但不限於 發佈止損令）（ii）美國證券交易委員會已發出任何評論信，以及（iii）註冊聲明 是否有效且可供投資者查閲投資者出售所有可註冊證券。

m. 公司應採取所有其他必要的合理行動，加快和便利投資者根據任何註冊聲明處置可註冊證券 。

a. 公司應以書面形式將公司合理要求投資者提供與 下任何註冊聲明相關的信息，通知投資者。投資者應向公司提供有關其本身、其持有的可註冊證券 及其持有的可註冊證券的預期處置方法的信息，以實現 此類可註冊證券的註冊，並應執行公司 可能合理要求的與註冊相關的文件。儘管如此，註冊聲明仍應包含 “賣出股東” 和 “分配計劃” 部分，每個部分的形式基本上都是投資者向公司提供的形式。

b. 投資者同意按照公司的合理要求與公司合作，編制和提交 下任何註冊聲明，並回應美國證券交易委員會就此提出的評論和詢問。

c. 投資者同意，在收到公司關於第3 (f) 節或第3 (e) 節第一句所述任何事件發生或存在的事實的任何通知後，投資者將根據涵蓋此類可註冊證券的任何註冊聲明，立即停止處置 ，直到撤回第3 (f) 節所設想的止損令 ）或投資者收到第3（e）節所考慮的 補充或修訂的招股説明書副本。儘管有任何相反的規定，對於投資者在收到公司關於 發生的通知之前， 投資者在收到公司關於發生第 3 (f) 節或第 3 節第一句所述事件的通知之前簽訂的任何可註冊證券的銷售，公司應要求其過户代理立即根據購買協議的條款發行 DWAC 股票 (e) 且投資者尚未結算 。

除銷售或經紀佣金外，與根據第 2 條和第 3 節進行註冊、申報或資格 相關的所有 合理費用，包括但不限於所有註冊、上市和資格認證費用、打印機 和會計費用，以及公司律師（但不包括投資者的律師）的費用和支出，均應由公司支付。

a. 在法律允許的最大範圍內，公司將並特此對投資者、控制或共同控制的投資者、投資者、成員、董事、高級職員、合夥人、員工、代理人、 代表以及投資者 “關聯公司” 的每一個人（如果有）進行賠償、使其免受傷害併為其辯護 《證券法》或《經修訂的1934年證券交易法》（“交易法”）（均為 “受賠償的 人”），用於賠償任何損失、索賠、損害賠償，負債、判決、罰款、罰款、收費、成本、律師費、 在調查、準備 或為任何法院或 政府、行政或其他監管機構、機構或美國證券交易委員會提起的任何訴訟、索賠、訴訟、詢問、程序、調查或上訴進行辯護時產生的和解或費用（統稱為 “索賠”），無論是待審還是受到威脅，是否是受賠償的 個人是或可能成為其中的一方（“賠償損害賠償”），其中任何一方都可能成為該當事方就此而言， 索賠（或訴訟或訴訟，無論是已啟動還是可能提起的訴訟）源於或基於：(i) 註冊聲明、任何其他註冊聲明或任何生效後的 修正案中，或與證券或其他 “藍色 天空下的發行資格相關的任何文件中，任何不真實 陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述提供可註冊證券的任何司法管轄區的法律（“藍天備案”），或遺漏 或所謂的遺漏未陳述必須在其中陳述的或在其中作出不具誤導性的陳述所必需的重大事實， (ii) 最終招股説明書（經修訂或補充， ，如果公司向美國證券交易委員會提交任何修訂或補充， ）中任何不真實的陳述或所謂的不真實陳述，或者遺漏或據稱未在其中陳述中作出陳述所必需的任何 重大事實，鑑於其中陳述的情況， 不具有誤導性，(iii) 任何公司違反或涉嫌違反《證券法》、《交易法》、任何其他法律，包括但不限於任何州證券法，或與根據註冊聲明或任何其他註冊聲明發行或出售可註冊證券 有關的任何規則或法規，或 (iv) 公司嚴重違反本協議 （前述條款 (i) 至 (iv) 中的事項統稱為 “違規行為”）。公司應立即向每位受保人賠償 ，以補償他們在調查或辯護任何此類索賠時產生的任何合理的律師費或其他合理 費用。儘管此處 中包含任何相反的規定，但本第 6 (a) 節：(i) 中包含的賠償協議不適用於受保人 因違規行為而提出的索賠，該違規行為是依據並符合該受保人以書面形式向公司提供的 明確供編制註冊聲明時使用的有關投資者信息而產生或基於違規行為的索賠， 任何其他註冊聲明或其任何此類修訂或補充，前提是此類招股説明書是 公司根據第 3 (c) 條或第 3 (e) 節及時提供的；(ii) 對於任何被取代的招股説明書，如果材料不真實或遺漏，則不得向 申領任何此類索賠的人購買了作為其標的 的可註冊證券（或為控制該人的任何人的利益）的受益人投保 的利益 被取代的招股説明書中包含的事實已在修訂後的招股説明書中得到更正，然後進行了修訂或補充，前提是經修訂的招股説明書是及時發佈的 由公司根據第 3 (c) 條或第 3 (e) 節提供，並且立即以書面形式通知受保人 在使用導致違規行為之前不要使用不正確的招股説明書，儘管如此 還是使用了這些建議；(iii) 在該索賠的依據是投資者未能交付或導致 的情況下，不得提供此類索賠} 將交付公司提供的招股説明書，前提是公司根據 第 3 (c) 條或第 3 (e) 節及時提供了此類招股説明書；(iv)如果未經公司事先書面同意 進行此類和解，則不適用於為結算任何索賠而支付的款項，不得無理地拒絕同意。無論受賠人或代表受保人進行任何調查，此類賠償均應保持完全 的效力和效力，並且在投資者根據第 9 條轉讓 可註冊證券後繼續有效；(v) 不應涵蓋因重大違反 受保人在交易文件下的陳述、擔保或契約而造成的違規行為，以及受賠人的任何違規行為 個人違反州或聯邦證券法或受保人任何構成嚴重欺詐的行為疏忽 或故意的不當行為。

b. 在受保人根據本第 6 節收到任何涉及索賠的行動或程序 （包括任何政府行動或程序）啟動通知後，如果根據本第 6 節向公司提出索賠 ，則該受保人應立即向公司提交一份啟動該訴訟或程序的書面通知， 公司有權參與辯護，並在公司希望的範圍內，與律師共同控制辯護 令公司和受保人滿意；但是，如果公司聘請的律師 合理地認為，由於實際 或此類法律顧問之間可能存在的利益分歧，受保人與本公司的代表是不恰當的，則受賠人 有權聘請自己的律師，費用和開支由公司支付受賠人以及在此類訴訟中由該律師代表的任何其他當事方。 受保人應就公司任何此類訴訟或索賠 的任何談判或辯護與公司充分合作，並應向公司提供受保人合理獲得的與該類 訴訟或索賠有關的所有信息。賠償方應隨時向受保人全面通報辯護 的狀況或與之相關的任何和解談判。對於未經其書面同意而實施的任何訴訟、索賠或程序 的任何和解，公司概不負責，但前提是公司不得無理地拒絕、拖延或限制其 同意。未經受賠償人的同意，公司不得同意作出任何判決或達成任何和解 或其他折衷方案，其中不包括索賠人或原告向該受賠償人 人解除與此類索賠或訴訟有關的所有責任的無條件條款。在按照本協議的規定進行賠償後， 公司應代位行使受賠人對與 所涉事項有關的所有第三方、公司或公司的所有權利。未能在任何此類訴訟開始後的合理時間內 向公司發出書面通知不應免除公司根據本第 6 節對受保人承擔的任何責任，除非公司對此類訴訟進行辯護的能力受到損害。

c. 本第 6 節所要求的賠償應在 調查或辯護過程中，在收到賬單或發生賠償損害賠償時，通過定期支付賠償金額來支付。

d. 此處包含的賠償協議是對 (i) 受賠人 對公司或其他人的任何訴訟理由或類似權利的補充，以及 (ii) 公司根據法律可能承擔的任何責任。

在 法律禁止或限制公司的任何賠償範圍內，公司同意在法律允許的最大範圍內，對第 6 條規定的任何應承擔的金額向 繳納最大限度的捐款。

為了向投資者提供根據《證券法》頒佈的第144條或美國證券交易委員會可能隨時允許投資者無需註冊即可向公眾出售公司證券的任何其他類似規則或 法規（“規則 144”）的好處，公司同意，由公司自行承擔費用：

a. 提供和保存 “最新公共信息”，正如規則144中對該術語的理解和定義的那樣；

b. 及時向美國證券交易委員會提交《證券法》和《交易所法》要求公司提交的所有報告和其他文件；

c. 只要投資者擁有可註冊證券，就應要求立即向投資者提供 (i) 公司 關於其遵守了第144條、《證券法》和《交易法》的報告和/或披露規定的書面聲明，(ii) 公司最近的年度或季度報告以及公司如此提交的其他報告和文件的副本 ，以及 (iii) 可能合理要求的其他信息，以允許投資者根據規則144無需註冊即可出售此類證券； 和

d. 採取投資者要求的額外行動，使投資者能夠根據規則 144 出售可註冊證券，包括但不限於根據投資者不時要求向公司 過户代理人提供所有法律意見、同意、證書、決議和指令，費用由公司承擔，並以其他方式與 投資者和投資者的經紀人充分合作以實現此類出售根據規則144提供的證券。

公司同意，對於任何違反本第8節條款和規定的行為，損害賠償可能不足以作為補救措施， 投資者無論是否尋求任何法律補救措施，都有權在違反或威脅違反任何此類條款或規定時以初步或永久 禁令的形式獲得公平救濟，無需支付任何保證金或其他擔保。

未經買方或任何 投資者根據本第 9 節作為受讓人的事先書面同意， 公司不得轉讓本協議或本協議下的任何權利或義務。未經 公司的書面同意，買方或任何投資者不得轉讓其在本協議下的權利，除非轉讓給該投資者的關聯公司。

除本協議雙方簽署的書面文書外，不得 (i) 修改本協議的 條款，或者 (ii) 除尋求執行此類豁免的當事方簽署的書面文書以外的 豁免。任何一方未能行使本協議或其他規定的 任何權利或補救措施，或一方延遲行使此類權利或補救措施，均不構成 對此的放棄。

a. 只要某人擁有或被視為有記錄在案的此類可註冊 證券的所有者，該人即被視為該人的持有人。如果公司收到兩名或更多人就同一 可註冊證券發出的相互衝突的指示、通知或選擇，則公司應根據從 此類可註冊證券的註冊所有者那裏收到的指示、通知或選擇行事。

b. 根據本協議條款要求或允許發出的任何通知、同意、棄權或其他通信都必須為 書面形式，且將被視為已送達：(i) 收到後，親自送達；(ii) 收到後，通過電子郵件 發送（前提是傳輸確認由發送方機械或電子方式生成並存檔）；或 (iii) 一個 (1) 存款後的一個工作日，使用國家認可的隔夜配送服務，在每種情況下，都應正確寄給當事方 以收到相同。此類通信的地址應為：

如果 對公司説：

Globavend 控股有限公司

辦公室 1401

等級 14

197 聖喬治 TCE

珀斯， 西澳大利亞州 6000

澳大利亞

注意：

電子郵件： project@globavend.com

電話： +61 08 6141 3263

使用 將副本（不構成通知）發送至：

K&L Gates
置地廣場愛丁堡大廈44樓

香港中環皇后大道中15號

注意： 弗吉尼亞隊
電子郵件：Virginia.Tam@klgates.com

如果 對投資者説：

Square Gate 資本主基金，有限責任公司系列 1

40 華爾街 2728 佛羅裏達州 28 號，紐約，紐約 10005 電子郵件：

注意： 克里斯托弗·佩魯吉尼，管理合夥人

附上 的副本（這不構成通知）

Lucosky Brookman LLP
伍德大道南 101 號

伍德布里奇， 新澤西州 08830

電子郵件： sbrookman@lucbro.com

注意： 塞思·布魯克曼

或 發送到收件方在變更生效前三 (3) 個工作日向對方發出的書面通知中指定的其他地址和/或電子郵件地址和/或提請其他人注意。此類通知、同意、豁免或其他通信的收件人提供的書面收據確認書 (A) ，（B）由發件人的 電子郵件賬户以機械或電子方式生成，其中包含時間、日期、收件人電子郵件地址（如適用）以及由國家認可的隔夜送達服務提供的此類傳輸的第一頁的圖像 或 (C)，應作為個人服務的可反駁證據，通過電子郵件收到 br} 或根據第 (i)、(ii) 或 (iii) 條獲得國家認可的隔夜配送服務的收據分別在上面。

c. 與本協議的解釋、有效性、執行和解釋有關的所有問題均受紐約州內部 法律管轄，不適用任何可能導致適用除紐約 州以外的任何司法管轄區法律的法律選擇或法律衝突條款或規則（無論是紐約州 還是任何其他司法管轄區）。

d. 本協議項下或與本文所述或此處考慮或討論的任何交易相關的任何爭議、索賠或爭議 應完全通過司法仲裁和調解 服務（“JAMS”）或其繼任機構根據JAMS綜合仲裁 規則和程序（“規則”）規定的快速程序進行具有約束力的仲裁和解決，包括這些規則的第16.1條和第16.2條。仲裁應在紐約 舉行，仲裁庭由三 (3) 名仲裁員組成，每名仲裁員將根據規則15中規定的 “strike 和等級” 方法選出。在仲裁庭成立之前，在不放棄本協議規定的任何補救措施的情況下， 可以向位於紐約南區的任何聯邦或州法院尋求保護該方權利或財產所必需的 任何臨時或臨時救濟。此類仲裁的費用和開支 應由公司支付並由公司全權負責，包括但不限於買方的律師費 和每位仲裁員的費用。仲裁員的裁決必須為任何損害賠償裁決或認定 責任提供合理的依據。仲裁員的裁決和裁決將在仲裁聽證會結束後的 六十 (60) 天內儘快做出並作出，並且是最終決定和裁決，對各方具有約束力，任何具有管轄權的法院均可作出 。

e. 如果本協議的任何條款在任何司法管轄區無效或不可執行，則此類無效或不可執行性 不影響本協議其餘部分在該司法管轄區的有效性或可執行性，也不影響本協議任何 條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。

f. 各方特此不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，並同意不要求陪審團審判以裁定本協議下或與此相關的任何爭議 ，或因本協議或本協議所設想的任何交易而產生的任何爭議。

g. 本協議和購買協議構成本協議各方之間關於本協議及其標的 的完整協議。除此處 及其中規定或提及的限制、承諾、擔保或承諾外，沒有任何其他限制、承諾、擔保或承諾。本協議和購買協議取代本協議各方先前與 之間就本協議及其標的達成的所有協議和諒解。

h. 根據第 9 節的要求，本協議應為本協議各方的繼承人和 允許的受讓人受益並具有約束力。

i. 本協議中的標題僅供參考，不得限制或以其他方式影響本協議的含義。

j. 本協議可在相同的對應方中籤署，每份協議均應視為原始協議，但所有協議均構成 同一協議。本協議一經一方簽署，可通過傳真傳輸 或通過電子郵件以本協議副本的 “.pdf” 格式數據文件傳送給本協議另一方，該文件帶有交付本 協議的當事方簽名。

k. 各方應按照另一方合理的要求採取和執行或促成所有此類進一步的行為和事情，並應執行和交付所有 此類其他協議、證書、文書和文件，以實現本協議的意圖 和完成本協議的目的和本協議所設想的交易。

l. 本協議中使用的語言將被視為雙方為表達共同意圖而選擇的語言，不會對任何一方適用任何嚴格解釋的規則 。

m. 本協議旨在使本協議各方及其各自的繼承人和允許的受讓人受益，不為 任何其他人謀利，也不得由任何其他人執行本協議中的任何條款。

見證其中，雙方已促成本協議自執行之日起正式生效。

附錄 A

至 註冊權協議

註冊聲明生效通知表格

[___________][___], 2024

Vstock Transfer, LLC

拉斐特廣場 18 號

伍德米爾， 紐約州 11598

回覆： 註冊聲明的有效性

女士們 和先生們：

我們 是Globavend Holdings Limited（一家在開曼羣島註冊的有限責任公司，以下簡稱 “公司”）的法律顧問，並就公司與Square Gate Capital Master Fund LLC系列1（“買方”）簽訂的截至2024年3月15日的某些股權購買協議（“購買 協議”）代表公司 公司已同意向買方發行面值0.001美元的公司普通股（“普通 股”），金額不超過二十根據 購買協議的條款，百萬美元（合20,000,000.00美元）（“看跌股”）。關於購買協議所設想的交易，公司已向美國證券交易委員會註冊了以下普通股 ：

根據購買協議 ，公司還與買方簽訂了註冊權協議 （“註冊權協議”），根據該協議，除其他外，公司同意 根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）註冊看跌股和承諾股。 關於公司在《股權購買協議》和《註冊權協議》下的義務， [_______][]2024 年，公司提交了註冊聲明（文件編號 333-[_______]）（“註冊聲明”） 向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的與轉售看跌股和承諾 股份有關。

關於上述內容，我們通知您，美國證券交易委員會的一名工作人員已通過電話告知我們，美國證券交易委員會已下達命令 ，宣佈註冊聲明根據《證券法》生效，地址為 [][上午/下午]上 []，2024年，在對美國證券交易委員會的一名工作人員進行電話詢問後，我們不知道是否已發佈任何暫停其 生效的止損令，也不知道美國證券交易委員會和看跌股 正在審理或受到美國證券交易委員會和看跌股份 的威脅根據註冊聲明進行轉售，並且可以在沒有任何限制性説明的情況下發布。