附錄 10.1

股權 購買協議

本 股權購買協議（本 “協議”）於2024年3月15日（“執行日期”）由在開曼羣島註冊的豁免有限責任公司Globavend Holdings Limited（“公司”）、 和特拉華州有限責任公司Square Gate Capital Master Fund, LLC——系列1（“投資者”）簽訂。

演奏會

鑑於 雙方希望，根據本文規定的條款和條件，公司應不時向投資者發行和出售 ，投資者應從公司購買不超過兩千萬美元（20,000,000.00美元） 的公司普通股（定義見下文）；

現在， 因此，考慮到本協議中包含的共同契約，併為了其他有價值的對價，特此確認收到 及其充足性，公司和投資者特此達成以下協議：

第 I 條

某些 定義

第 1.1 節敍文。雙方承認並同意 上述敍述是真實和正確的，特此納入本協議併成為本協議的一部分。

第 1.2 節定義的術語。在本協議中使用時， 以下術語應具有以下具體或指明的含義（此類含義同樣適用於所定義術語的單數 和複數形式）：

“協議” 應具有本協議序言中規定的含義。

“可用 金額” 最初是指最大承諾金額，每次投資者根據期權1看跌期權或期權2看跌期權購買普通股時，該金額應減去每次 成功收盤後的投資金額。

“平均 每日交易量” 是指公司普通股在適用交易日 的平均交易量。

“破產 法” 是指《美國法典》第 11 章或任何類似的聯邦或州法律，用於救濟

債務人。

“索賠 通知” 應具有第 9.3 (a) 節中規定的含義。

“清算 成本” 是指投資者的所有經紀人和過户代理費用。

“結算 日期” 應是投資者在其經紀賬户中以DWAC股票的形式收到看跌股的日期。

“平倉” 是指根據第 2.3 節完成的普通股買入和賣出交易的其中一次。

“結算 證書” 是指公司以本附錄B形式簽發的關閉 “高級管理人員證書”。

“截止日期 ” 是指本協議下任何截止日期。

“承諾 期限” 是指從執行之日開始，截止於 (i) 投資者 應根據本協議購買等於最高承諾金額的看跌股之日，(ii) 2027年3月__日，(iii) 公司向投資者書面發出 終止通知的期限（投資者持有任何看跌股的任何時候都不得發出）、 或 (iv) 投資者根據第 6.1 節或第 6.4 節向公司發出的書面終止通知。

“承諾 股票” 是指公司根據第6.4節向投資者發行的普通股。

“公司” 應具有本協議序言中規定的含義。

“機密 信息” 是指本協議任何一方或其關聯公司、代理人或代表 以書面、口頭或通過檢查有形物體（包括 但不限於文件、公式、商業信息、商業祕密、技術、戰略、原型、樣品、工廠和 設備）直接或間接向本協議另一方披露的任何信息，這些信息可能或可能發生不得被指定為 “機密”、“專有” 或類似名稱。 口頭通報的信息應被視為機密信息。機密信息還可能包括第三方披露 的信息。但是，機密信息不應包括以下任何信息：(i) 在披露方披露之前已公開並在公共領域普遍公開 的信息；(ii) 在披露方向接收方披露後公之於眾並普遍公開 ，而不是由於接收方的過失、作為或不作為； (iii) 當時已由接收方擁有如接收方 的檔案和記錄所示，披露方立即披露了信息在披露之前；(iv) 由接收方在不違反該第三方保密義務的情況下從第三方 處獲得；(v) 由接收方獨立開發，不使用 使用或引用披露方的機密信息，如 接收方擁有的文件和其他有效證據所示；或 (vi) 法律要求接收方披露，前提是接收方 立即向披露方發出有關此類要求的書面通知在此類披露之前，協助獲得保護 信息免遭公開披露的命令。

“當前 報告” 應具有第 6.3 節中規定的含義。

“託管人” 是指任何破產法規定的任何接管人、受託人、受讓人、清算人或類似官員。

“損害賠償” 是指任何損失、索賠、損害、責任、成本和開支（包括但不限於合理的律師費和 支出、專家證人和調查的成本和開支）。

“爭議 期限” 應具有第 9.3 (a) 節中規定的含義。

“取消資格 事件” 應具有第 4.27 節中規定的含義。

“DTC” 是指存託信託公司或為公司履行基本相同職能的任何繼任者。

“DTC/FAST 計劃” 是指DTC的快速自動證券轉賬計劃。

“DWAC” 是指DTC定義的在託管人處提取存款。

“符合DWAC 資格” 是指（a）根據DTC的運營 安排，普通股有資格在DTC獲得全方位服務，包括但不限於通過DTC的DWAC系統轉讓，（b）公司已獲得DTC承保部門的批准（未撤銷） ，（c）轉讓代理被批准為DTC/FAST計劃的代理人，(d) 承諾 股票或看跌股（如適用）有資格通過DWAC交割，並且（e）過户代理沒有禁止或限制交割的政策 通過DWAC購買看跌期權股份或承諾股份（如適用）。

“DWAC 股票” 是指（i）以電子形式發行的普通股，（ii）可自由交易和轉讓且不受轉售限制 以及（iii）公司根據 DTC/FAST計劃或DTC此後採用的任何履行基本相同職能的類似計劃及時存入投資者或其指定人在DTC的指定DWAC賬户。

“合格的 市場” 是指主要市場或任何全國認可的普通股上市交易所。

“環境 法律” 應具有第 4.14 節中規定的含義。

“交易所 法” 是指經修訂的1934年證券交易法以及據此頒佈的規則和條例。

“執行 日期” 應具有本協議序言中規定的含義。

“FINRA” 是指金融業監管局有限公司

“受賠償方 方” 應具有第 9.2 節中規定的含義。

“賠償 方” 應具有第 9.2 節中規定的含義。

“賠償 通知” 應具有第 9.3 (b) 節中規定的含義。

“知識產權 財產” 是指所有商標、商標申請、商品名稱、服務標誌、服務商標註冊、服務 名稱、專利、專利申請、專利權、版權、發明、許可、批准、政府授權、商業祕密 或其他知識產權。

“投資 金額” 是指等於看跌期權通知中提及的看跌股票金額乘以期權 1 購買價格或選項 2 購買價格（如適用）減去清算成本的美元價值。

“投資者” 應具有本協議序言中規定的含義。

“發行人 受保人” 應具有第 4.27 節中規定的含義。

“留置權” 是指留置權、押金、質押、擔保、抵押權、優先拒絕權、優先權或任何其他限制。

“重大 不利影響” 是指對公司和/或 子公司的業務、運營、財產或財務狀況產生的任何重大影響，對公司和/或子公司的業務、運營、財產或財務狀況產生重大影響，以及/或對公司和/或子公司履行和/或履行 其根據任何交易文件承擔的義務的能力的任何條件、情況或情況 ，應被視為包括任何調查公司、其董事或 其高級職員由美國證券交易委員會撰寫。

“ 最大承諾金額” 是指兩千萬美元（20,000,000.00美元）。

“期權 1 最大看跌金額” 是指（i）在適用看跌日之前五（5）個交易日內 平均每日交易量的百分之百（100%），（ii）適用 看跌日平均每日交易量的百分之三十（30%），以及（iii）除以（A）獲得的商數（向上或向下舍入至最接近的整數）中的較小值按 (B) 適用看跌日的最後收盤價 計算 500,000 美元（在每種情況下，均應根據任何重組、資本重組、非現金股息、 股票進行適當調整在適用期限內進行分割、反向股票拆分或其他類似交易）。

彭博財經有限責任公司或其他信譽良好的消息來源報道，“期權 1購買價格” 是指期權1估值期內 主要市場普通股每日最低VWAP的九十七（97％），前提是該收購價格 不得低於普通股的面值。

“期權 1 看跌期權” 是指公司要求投資者以期權 1 購買價格購買普通股的權利， 須遵守本協議的條款和條件。

“期權 1 估值期” 是指緊隨適用的看跌日 之後的連續三 (3) 個交易日，在此期間，普通股的期權 1 購買價格進行估值。

“期權 2 最大看跌量” 是指（i）適用看跌日之前五（5）個交易日平均每日交易量 的百分之二十五（125%），（ii） 適用看跌日平均每日交易量的百分之四十（40%），以及（iii）除以獲得的商數（向上或向下舍入至最接近的整數）中的較小值 (A) 按 (B) 適用看跌日的最後收盤價計算的75萬美元（在每種情況下，均應根據任何重組、資本重組、 非現金股息進行適當調整，股票分割、反向股票拆分或適用期內的其他類似交易）。

彭博財經有限責任公司或其他信譽良好的消息來源報道，“期權 2購買價格” 是指期權2估值期內 主要市場普通股每日最低VWAP的九十五（95％）（95％），前提是該收購價格 不得低於普通股的面值。

“期權 2 看跌期權” 是指公司要求投資者以期權2的購買價格購買普通股的權利， 須遵守本協議的條款和條件。

“期權 2 估值期” 是指緊隨適用的看跌日 之後的連續五（5）個交易日，在此期間，普通股的期權2購買價格進行估值。

“普通 股” 是指公司的普通股，每股面值0.001美元，以及任何其他類別的 普通股，無論現在還是以後獲得授權，都有權參與股息（申報時） 和資產的分配（在公司清算後）。

“普通 股份等價物” 是指公司或子公司任何有權隨時收購 普通股的證券，包括但不限於 任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，這些工具 可隨時轉換為或可行使或交換為普通股，或以其他方式使持有人有權獲得普通股。

“個人” 是指個人、公司、合夥企業、協會、信託或其他實體或組織，包括政府 或政治分支機構或其機構或部門。

“主 市場” 是指納斯達克資本市場。

“看跌期權 日期” 是指承諾期內根據第 2.2 (b) 節將看跌期權通知視為已交付的任何交易日。

“看跌 通知” 是指向投資者發出的書面通知，基本上以本協議附錄A的形式發出，其中列出了公司打算要求投資者根據本協議條款購買的看跌股的金額。

“看跌 股” 是指根據本協議條款和條件根據任何適用的看跌期權通知 已發行或公司有權發行的所有普通股。

“註冊 權利協議” 是指本文附錄 D 所附格式的協議。

“註冊 聲明” 應具有第 6.3 節中規定的含義。

“ D 條例” 是指根據《證券法》頒佈的 D 條例。

“規則 144” 是指根據《證券法》或《證券法》當時生效的任何類似條款頒佈的第144條。

“SEC” 是指美國證券交易委員會。

“SEC 文檔” 應具有第 4.5 節中規定的含義。

“證券” 統指看跌股和承諾股。

“證券 法” 是指經修訂的1933年《證券法》。

“賣空 銷售” 是指《交易法》SHO法規第200條所定義的所有 “賣空”。

“子公司” 或 “子公司” 是指公司全資擁有或控制的任何個人，或公司 直接或間接擁有大部分有表決權的股票或類似有表決權的任何個人，在每種情況下，均應根據證券法頒佈的 S-K條例第601 (b) (21) 項進行披露。

“第三方 索賠” 應具有第 9.3 (a) 節中規定的含義。

“交易 日” 是指主要市場上的任何完整交易日（從紐約時間上午 9:30:01 開始，到紐約時間下午 4:00 結束） ，或者，如果普通股隨後在合格市場上市，則在該合格市場上市。

“交易 文件” 是指本協議、註冊權協議、轉讓代理人指示信以及所有附表 和本協議及其附件。

“轉讓 代理人” 是指 Vstock Transfer, LLC、公司目前的過户代理以及 公司的任何繼任轉讓代理人。

“轉讓 代理人指示函” 是指公司給過户代理人的信函，該信指示過户代理人根據交易文件以本文所附附附錄C的形式發行 看跌股和承諾股。

對於截至任何交易日的普通股，“VWAP” 是指從紐約時間上午 9:30:01 開始的時段內，或主要市場（或者，如果普通股隨後在合格市場上市，則在該合格市場上市）或主要市場（或相應合格市場，視情況而定）公開宣佈的其他時間內，普通股的美元成交量加權平均價格 在該交易日正式開放（或開始）主要市場（或相應的合格市場，視情況而定）交易， 和紐約時間下午 4:00 結束，或彭博社通過其 “AQR” 功能報告的 普通股的美元成交量加權平均價格， 在該交易日主市場（或符合條件的市場，如適用）正式收盤時結束， 通過其在這些時間段的 “AQR” 函數，得出任何市場中最高收盤買入價和最低 收盤賣出價的平均值場外交易市場集團公司報告的該交易日此類證券的製造商。所有此類決定 均應針對該期間的任何股票分紅、股票拆分、股票組合、資本重組或其他類似交易 進行適當調整。

第 II 條

購買 和出售普通股

第 2.1 節 PUTS。根據此處規定的條款和條件 （包括但不限於第七條的規定），公司有權但不是 義務指示投資者處理：

第 2.2 節 “力學”。

(a) 發佈通知。在承諾期內，除非本協議另有規定，否則公司可隨時不時 通過電子郵件向投資者發送 看跌通知，促成期權1看跌期權或期權2看跌期權，前提是滿足第2.1節第7.2節規定的條件以及本協議中其他規定的條件。公司應根據第2.3（a）節的要求將看跌股作為DWAC股票交付或安排交付給投資者 。

(b) 看跌期權通知的交付日期。如果看跌通知 在美國東部標準時間下午 4:00 或之後以及該交易日美國東部標準時間下午 6:30 之前（“看跌通知交付窗口”），則投資者通過電子郵件收到看跌通知 應被視為在交易日送達。如果 投資者在看跌通知交付窗口內未收到看跌期權通知，則投資者可自行決定將該看跌期權視為在收到該通知的交易日不遲於收到該通知的交易日美國東部標準時間晚上 8:00 送達 。 如果（i）投資者未提供此類接受的通知，或（ii）如果在收到看跌通知的交易日主要 市場（或符合條件的市場，視情況而定）普通股的收盤價低於每股0.25美元，則看跌期權 通知將被視為撤回。

第 2.3 節閉幕。

(a) 時機。期權1看跌期權 和期權2看跌期權的清算日應在根據第2.2 (b) 節 交付適用的看跌期權通知之後的交易日，根據該條款，公司應在不遲於中午12點（新 紐約時間）（“股票交付截止日期”）向投資者交付或安排將看跌股作為DWAC股票交付給投資者。期權1看跌期權和期權2看跌期權的收盤應在適用的期權1估值期或期權2估值期結束後的兩（2）個 個交易日結束。此外，根據第7.1和7.2節的要求，在 任何此類收盤前或交付適用的看跌通知之日，公司和投資者應相互交付 要求或雙方根據本協議合理要求交付的所有文件、文書和文字，以實施和實施本協議所設想的交易。 除了投資者可獲得的任何其他權利外，如果公司未能讓過户代理人在適用的股票交割截止日期之前根據看跌期權通知向投資者 看跌期權轉讓股份，則投資者可以選擇將此類看跌期權通知視為已撤銷。 投資者應在適用的期權1估值期 或期權2估值期結束後的兩（2）個交易日內，通過電匯將立即可用的資金 到公司指定的賬户，支付與任何看跌期權通知相關的投資金額，根據第 2.3 (b) 節，可以根據第 2.3 (b) 節根據向投資者提供的封面價格的任何抵免額進行調整。

(b) 對 未能及時交付看跌期權股票的賠償。除了投資者可獲得的任何 其他權利外，如果公司未能促使過户代理人在適用的股票交割截止日期之前根據 向投資者發送看跌期權通知書，並且在該股票交割截止日期當天或之後，投資者購買 （通過公開市場交易或其他方式）普通股，以滿足投資者出售預期從投資者那裏獲得的此類看跌股份 就此類看跌通知而言，公司應在兩 (2) 次內交易 在投資者提出要求後，(1) 向投資者支付現金，金額等於投資者購買普通股的總購買價格（包括經紀佣金，如果有）（“封面價格”），屆時 公司交付此類看跌股的義務將終止，(ii) 立即履行向投資者交付此類看跌股作為DWAC股票的義務 並向投資者支付現金，金額等於封面價格超過投資者支付的總投資金額的部分（如果有）與此類看跌期權通知的關係，或 (iii) 被視為已接受通知，即 投資者可自行決定將此類保險 價格記作投資金額，為後續一份或多份看跌期權通知支付的投資金額。投資者應向公司提供書面通知，説明根據 封面價格應向投資者支付的金額以及此類損失金額的證據。對於公司未能及時交付與 看跌通知相關的普通股，此處的任何內容均不限制投資者尋求具體 業績法令和/或禁令救濟的權利。

(c) 盈餘返還。如果交付給投資者的看跌股 的價值導致公司超過最大承諾金額，則投資者應將與該期權1看跌期權或期權2看跌期權相關的看跌股盈餘金額退還給公司，該期權1看跌期權或期權2看跌期權的期權1購買價格或期權2的買入 價格應減去與此類看跌股回報相關的任何清算成本。

(d) 估值期內的轉售。雙方 承認並同意，在期權1估值期或期權2估值期（如適用），投資者可以自行決定簽訂合約或以其他方式將購買的看跌股轉售給第三方，並應對其遵守適用法律承擔全部責任 。

第 第三條

投資者的陳述 和保證

投資者向公司陳述並保證：

第 3.1 節意圖。投資者是為自己的賬户簽訂本 協議的，投資者目前沒有任何安排（無論是否具有法律約束力）向違反《證券法》或任何適用的州證券法的人出售證券 ；但是， 投資者保留根據適用於此類處置的聯邦和州證券法隨時處置證券的權利。

第 3.2 節公司未提供任何法律建議。投資者 承認，它有機會與自己的 法律顧問以及投資和税務顧問一起審查本協議以及本協議所考慮的交易。除本 協議中包含的陳述、擔保和承諾外，投資者僅依賴此類法律顧問和顧問，而不依賴公司或 其任何代表或代理人的任何聲明或陳述，就本投資、本協議 設想的交易或任何司法管轄區的證券法提供法律、税務或投資建議。

第 3.3 節 “合格投資者”。根據D條例第501（a）（3）條的定義，投資者是經認可的 投資者，投資者在商業和財務事務方面擁有豐富的經驗，其 有能力評估證券投資的利弊和風險。投資者承認，對 證券的投資是投機性的，風險很高。

第 3.4 節權限。投資者擁有必要的 權力和授權來簽訂和履行其在本協議和其他交易文件下的義務，並完成 本協議所設想的交易。本協議和其他交易文件的執行和交付以及 本協議所設想的交易的完成，因此已獲得所有必要行動的正式授權，無需投資者再經 的同意或授權。其參與的每份交易文件均已由 投資者正式簽署，當投資者根據本協議條款交付時，將構成 投資者根據其條款對其執行的有效和具有約束力的義務，但須遵守與債權人權利和補救措施有關的 或普遍影響債權人權利和救濟措施或其他普遍適用的公平原則的適用破產、破產或類似法律。

第 3.5 節不是附屬機構。投資者 在經過適當詢問後所知，投資者不是公司的高級職員、董事或 “關聯公司”（該術語的定義見證券法第405條）。

第 3.6 節組織和地位。投資者是 合法組建、有效存在且信譽良好的實體，受其成立所在司法管轄區的法律管轄，擁有進行和完成本協議和其他交易 文件所設想的交易的全部權利、有限責任公司的權力和權限。

第 3.7 節不存在衝突。本協議和其他交易文件的執行和交付 ，以及此處設想的交易的完成以及 對本協議及其要求的遵守不會 (a) 違反對投資者具有約束力的任何法律、規則、法規、命令、令狀、判決、禁令、法令或 裁決，(b) 違反投資者所簽署的任何契約、文書或協議的任何條款一方或 受其約束，或投資者或其任何資產受其約束，或與之衝突或構成重大違約根據該協議，(c) 導致根據任何此類契約、文書或協議的條款設立或施加任何留置權，或構成 違反投資者對任何第三方應承擔的任何信託義務，或 (d) 根據投資者所承擔的任何重大合同、文書、協議、關係或法律義務需要任何第三方（未獲得 ）的批准主題 或其任何資產、運營或管理可能受其約束。

第 3.8 節披露；信息獲取。投資者 有機會查看代表公司提交的美國證券交易委員會文件的副本，並且可以訪問與公司有關的所有公開信息；但是，前提是投資者不就任何美國證券交易委員會文件的 做出任何陳述或保證，並且依賴於公司在第四條中對SEC 文件的陳述和保證。

第 3.9 節銷售方式。投資者 從來沒有通過任何傳單、公開宣傳會議、電視廣告或任何其他形式的 關於證券的一般性招標或廣告向或徵求過投資者 。

第四條

的陳述 和保證

公司

公司向投資者聲明並保證，除非本協議披露時間表中另有規定，否則截至執行 日，每個提交看跌期權通知的日期以及每個截止日期：

第 4.1 節公司的組織。公司 是一家根據開曼羣島法律正式註冊成立、有效存在且信譽良好的有限公司，擁有擁有和使用其財產和資產以及按目前方式開展業務所必需的 權力和權力。每家子公司 都是一個合法註冊或以其他方式組建的實體，根據其 公司或組織所屬司法管轄區的法律有效存在且信譽良好，擁有和使用其財產和資產以及按目前方式開展業務 所需的權力和權力。公司和子公司均未違反或違反其各自的 證書、公司備忘錄或公司章程、章程、公司章程或其他組織或章程 文件中的任何規定。公司和子公司均具有開展業務的正式資格，並且作為外國公司 或其他實體，其開展的業務或擁有的財產的性質必須具備此類資格， ，除非不具備這種資格或信譽良好（視情況而定）不可能或合理預期會導致 產生重大不利影響，也沒有提起任何訴訟撤銷、限制或縮減或尋求 撤銷的任何此類司法管轄區，限制或限制此類權力、權限或資格。

第 4.2 節權限。公司擁有必要的 公司權力和授權來簽訂和履行本協議和其他交易文件規定的義務。公司 執行和交付本協議和其他交易文件，以及公司完成本協議所設想的 交易，因此已獲得所有必要的公司行動的正式授權，無需公司 或其董事會或股東的進一步同意或授權。本協議和其他交易文件均已由本公司 正式簽署和交付，構成公司的有效且具有約束力的義務，可根據其條款對公司 強制執行，除非此類可執行性可能受到適用破產、破產或與債權人權利和補救措施有關或普遍影響債權人權利和補救措施執行的類似法律或其他普遍適用的公平原則的限制。

第 4.3 節大小寫。截至執行日， 公司的法定股本與美國證券交易委員會文件中規定的相同。除美國證券交易委員會文件或附表 4.3中規定的情況外，自其最近根據《交易法》提交定期報告以來，公司沒有發行過任何股票，除根據公司股票期權計劃行使員工股票期權、根據公司的員工股票購買計劃向員工發行普通股 以及轉換和/或行使截至該日已發行的普通股等價物 最近根據《交易法》提交的定期報告的日期。任何人均無任何優先拒絕權、 優先權、參與權或參與交易文件所設想的交易的任何類似權利。 除美國證券交易委員會文件或附表4.3中另有規定外，除非證券的購買和出售，否則 沒有與 或證券、可轉換為或可行使或交換的權利或義務有關的未償還期權、認股權證、股票認購權、任何性質的看漲期權或承諾，也沒有賦予任何人訂閲 或收購任何普通股的權利，或公司或任何子公司 受其約束或可能受其約束的合同、承諾、諒解或安排發行額外的普通股或普通股等價物。證券的發行和出售不會使公司有義務向任何人（投資者除外）發行普通股或其他證券，也不會導致 任何公司證券持有人有權調整任何此類證券的行使、轉換、交換或重置價格。 公司作為當事方的關於公司股本 的股東協議、投票協議或其他類似協議，據公司所知，公司任何股東之間或彼此之間沒有股東協議、投票協議或其他類似協議。

第 4.4 節列出和維護要求。 普通股是根據《交易法》第12（b）或12（g）條註冊的，公司沒有采取任何旨在終止《交易法》規定的普通股註冊的行動， 或據其所知可能具有的效力， ，公司也沒有收到任何有關美國證券交易委員會正在考慮終止此類註冊的通知。除附表 4.4 (a) 中另有規定外，在執行日期之前的十二 (12) 個月內，公司沒有收到主要市場向 發出的關於公司未遵守該主要市場的上市或維護要求的通知。除附表4.4 (b) 中規定的 外，該公司現在和沒有理由相信在可預見的將來不會繼續遵守所有此類上市和維護要求。

第 4.5 節 SEC 文件；披露。公司 已根據《證券法》和 《交易法》（包括其第13（a）條或第15（d）條，在執行日期之前的一（1）年（或法律或法規要求公司提交此類材料的更短的 期限）（上述材料，包括其證物）提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件 及以引用方式納入其中的文件（在此統稱為 “SEC 文件”）， 及時提交 或已收到此類申報期限的有效延長，並在任何此類延期 到期之前提交了任何此類美國證券交易委員會文件。截至各自的日期，美國證券交易委員會文件在所有重要方面都遵守了 證券法和交易法（如適用）以及適用於此類美國證券交易委員會文件的其他聯邦法律、規章和條例的要求， 提交的美國證券交易委員會文件均未包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏説明 必須在其中陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實它們是在什麼情況下製造的，不是 誤導性的。美國證券交易委員會文件中包含的公司財務報表在所有重要方面 均符合適用的會計要求以及美國證券交易委員會公佈的規章制度或其他適用的規章制度 。此類財務報表是根據所涉期間持續適用 的公認會計原則編制的（（a）此類財務報表或其附註 中可能另有説明的除外，或（b）未經審計的中期報表，前提是它們可能不包含腳註或可能是簡要或摘要 報表），並在所有重大方面公允地反映了公司截至以來的財務狀況其日期以及運營結果和現金流量 期間隨後結束（如果是未經審計的報表，則需進行正常、非實質性的年末 審計調整）。公司維持與其規模相適應的內部會計控制體系。公司與未合併實體或其他資產負債表外實體之間不存在公司未在其財務報表或其他方面披露的 可能產生重大不利影響的交易、 安排或其他關係。除 關於交易文件所設想的交易的實質條款和條件外，公司確認 其或任何其他代表其行事的人均未向投資者或其代理人或法律顧問提供其 認為構成或可能構成重大非公開信息的任何信息。公司瞭解並確認，投資者 將依賴上述陳述進行公司證券交易。

第 4.6 節有效通知。證券已獲適當授權 ，在根據適用的交易文件發行和付款後，將有效發行、全額支付、 且不可估税（這意味着證券持有人無需為發行進一步支付任何款項）， 不受公司施加的所有留置權限制，交易文件和 項下規定的轉讓限制除外《證券法》。

第 4.7 節沒有衝突。本公司執行、交付和 履行本協議和其他交易文件，以及公司完成本協議及由此設想的交易，包括但不限於看跌股和承諾股的發行，且 不會：(a) 導致違反公司或任何子公司的證書、組織備忘錄或公司章程 條款、章程、公司章程或其他組織或章程文件，(b) 與... 衝突或構成重大 違約（或經通知或時效或兩者兼而有之即成為重大違約的事件）導致對公司或任何子公司的任何財產或資產設定任何 留置權，或賦予他人終止、修改、加速 或取消任何協議、契約、文書或任何承保或類似條款的任何 “封鎖” 或類似條款的權利 } 公司或任何子公司作為當事方的協議，或 (c) 導致違反任何聯邦、州或地方法律、規則、法規， 適用於公司或任何子公司的命令、判決或法令（包括聯邦和州證券法律法規），或 約束或影響公司或任何子公司的任何財產或資產（但此類衝突、違約、終止、 修訂、加速、取消和違規行為除外，這些單獨或總體上不會產生重大不利影響）， ，也沒有其他違規行為，與上述任何條款相沖突或違約。公司的業務 沒有違反任何政府實體的任何法律、法令或法規。根據聯邦、 州或地方法律、規則或法規，公司無需獲得任何 法院或政府機構的任何同意、授權或命令，也無需向任何 法院或政府機構進行任何備案或註冊，即可執行、交付或履行本協議或其他 交易文件（本公司可能要求提交的任何與之相關的任何SEC、FINRA或州證券申報文件除外）下的任何義務 在承諾股份發行時或在任何可能的收盤或任何註冊聲明之後發行根據本協議提交）； 前提是，出於本句中陳述的目的，公司假設並依賴投資者在此處 相關陳述和協議的準確性。

第 4.8 節無重大不利變化。未發生任何可能對公司或任何子公司造成重大不利影響的事件（未在隨後的美國證券交易委員會文件中披露）。

第 4.9 節訴訟和其他程序。除附表4.9中規定的 外，沒有正在審理或據公司所知 威脅或影響公司、任何子公司或其任何各自財產的訴訟、訴訟、調查、調查或訴訟，公司 也沒有收到任何會產生重大不利影響 影響或需要根據證券進行披露的此類行動、訴訟、調查、調查或調查的書面或口頭通知《交易法》或《交易法》。據公司所知，任何法院、仲裁員或政府機構均未發佈任何可能產生 重大不利影響的判決、命令、令狀、禁令、法令或裁決 。據公司所知，美國證券交易委員會尚未進行或考慮進行任何涉及公司、任何子公司或公司任何現任或前任董事或高級職員的調查 。

第 4.10 節註冊權。除附表4.10中 的規定外，任何人（投資者除外）均無權促使公司根據 證券法註冊公司或任何子公司的任何證券。

第 4.11 節投資者身份。公司承認 並同意，對於交易文件 以及本文及由此設想的交易，投資者僅以獨立購買者的身份行事。公司進一步承認，投資者不擔任公司的財務 顧問或信託人（或以任何類似身份）處理交易文件和特此設想的交易，以及投資者或其任何代表或代理人就交易文件 和本文所設想的交易提供的任何建議，因此僅是投資者購買證券的附帶行為。公司 進一步向投資者表示，公司簽訂交易文件的決定完全基於 公司及其代表和顧問的獨立評估。

第 4.12 節禁止一般性招標；無綜合發行。 公司、任何子公司或其各自的任何關聯公司，或任何代表他們行事的個人，均未參與任何與 證券發行或出售有關的 形式的一般招標或一般廣告（根據《證券法》D條的定義）。在 要求根據《證券法》登記任何證券的要約和出售的情況下，無論是通過 與先前的發行還是其他方式整合，公司、任何子公司或其各自的關聯公司或任何代表他們行事的人，均未直接或間接地提出任何證券的要約或出售，也未徵求任何證券的購買要約。

第 4.13 節知識產權。公司 和各子公司擁有或擁有足夠的權利或許可，可使用所有重要商標、商品名稱、服務標誌 註冊、服務名稱、專利、專利、專利權、版權、發明、許可、批准、政府授權、貿易 機密以及按目前開展各自業務所必需的權利。如果可以合理地預計到期或終止會產生重大不利影響，則公司或任何子公司的 知識產權均未到期或終止，或者根據其條款和條件，在自本協議簽訂之日起三年內 不得到期或終止。 公司不知道公司和/或任何子公司侵犯了他人 的任何實質性知識產權，也不知道他人有任何類似或相同的商業祕密或技術信息的發展，也沒有就侵犯任何知識產權的行為對公司和/或任何子公司 提出或提起或提起索賠、訴訟 或訴訟或據公司所知受到威脅，這可能是合理的預計會產生重大不利影響。

第 4.14 節環境法。據公司 所知，公司和各子公司 (i) 遵守與保護人類健康和安全、環境或危險或有毒物質或廢物、污染物 或污染物（“環境法”）有關的所有適用外國、聯邦、州和地方法律和 法規，(ii) 已獲得適用環境要求其 獲得的所有許可證、執照或其他批准開展各自業務的法律，以及 (iii) 符合 任何此類許可證的所有條款和條件，許可或批准，除非在上述三項條款中，不合理 不遵守會單獨或總體上產生重大不利影響。

第 4.15 節標題。除美國證券交易委員會文件中披露的那樣， 公司及其每家子公司擁有的所有不動產均擁有良好且可銷售的所有權，對公司和各子公司的業務具有重要意義， 所有權均為免費和 所有留置權，而且，留置權除外，因為不會對此類財產的價值產生實質性影響且不具有實質意義的留置權除外幹擾 公司或任何子公司使用和提議使用此類財產和留置權以支付以下款項聯邦、州或 其他税款，這些税款既不拖欠也不受罰款。公司或任何子公司在 租賃下持有的任何不動產和設施均根據有效、持續和可執行的租約持有，且本公司遵守了 例外條款，這些例外情況不是實質性的，也不會干擾公司 或任何子公司對此類財產和建築物的使用和提議的使用。

第 4.16 節保險。公司和每家子公司 均由保險公司為此類損失和風險提供認可的財務責任保險，其金額是 公司管理層認為在公司和各子公司所從事的業務中審慎和慣常的做法。公司、 和任何子公司均未被拒絕申請或申請任何保險，公司也沒有理由相信其或 任何子公司將無法在現有保險到期時續保，也無法從類似的保險公司那裏獲得繼續開展業務所必需的類似保險 ，其成本不會對狀況產生重大和不利影響， 財務或其他方面，或公司的收益、業務或運營，按整體計算。

第 4.17 節監管許可。公司和每家 子公司擁有相應的聯邦、州或外國監管機構 頒發的所有重要證書、授權和許可證，公司和任何子公司均未收到任何與撤銷或修改此類證書、授權或許可證有關的 訴訟通知。

第 4.18 節税收狀況。公司和各子公司 已編制或提交了所有聯邦和州收入以及任何司法管轄區 要求的所有其他重要納税申報表、報告和申報（除非且僅限於公司已在其賬面上留出合理足以支付所有未繳和未申報税款的準備金），並已繳納了所有税款和其他政府攤款和費用，這些税款和其他政府攤款和費用均按所示金額確定此類申報表、報告和申報必須到期，但有爭議的貨物除外faith 並已在 賬面上預留了合理充足的款項，足以支付在這類 申報表、報告或申報適用期之後的期間的所有税款。 任何司法管轄區的税務機關都沒有聲稱應繳的任何重大金額的未繳税款，公司高管知道任何此類索賠沒有任何依據。

第 4.19 節與關聯公司的交易。除美國證券交易委員會文件中規定的 外，公司或任何子公司的高級管理人員或董事均未參與其中，據公司所知， 公司或任何子公司的員工目前都不是與公司或任何子公司進行的任何交易（除員工、高級管理人員和董事服務以外的 ）的當事方，包括規定向或提供 服務的任何合同、協議或其他安排通過提供不動產或個人財產出租給或從任何人那裏出租，或以其他方式要求向任何人付款高級管理人員、 董事或此類員工，或據公司所知，任何高管、董事或任何此類僱員擁有 重大權益或是高級職員、董事、受託人或合夥人的任何實體，在每種情況下均超過 (i) 120,000 美元或 (ii) 公司去年年底總資產平均值的一 百分比中的較低值兩個完整的財政年度，不包括 (i) 為所提供服務支付 的工資或諮詢費，(ii) 報銷代表公司或任何子公司 產生的費用，以及 (iii)其他員工福利，包括公司任何股票期權計劃下的股票期權協議。

第 4.20 節收購保護的應用。 公司及其董事會在執行日之前已經採取或將要採取所有必要行動（如果有），以使 不適用任何控制權股份收購、業務合併、毒丸（包括權利協議下的任何分配）或 公司章程或其註冊國法律規定的其他類似的反收購條款， 由於以下原因對投資者適用本協議所設想的交易，包括但不限於 公司的交易證券的發行和投資者對證券的所有權。

第 4.21 節 “海外腐敗行為”。公司、 任何子公司，以及據公司、代表公司或任何子公司行事的任何代理人或其他人士，均未直接或間接使用任何資金進行與外國 或國內政治活動有關的非法捐款、禮物、招待或其他非法開支，(ii) 向外國或國內政府官員或僱員或任何外國 或國內政黨非法付款或來自公司資金的競選活動，(iii) 未能充分披露由公司提供的任何捐款公司 或任何子公司（或由公司知悉的由任何代表其行事的人設立）違法或（iv）在任何重大方面違反了 經修訂的1977年《反海外腐敗法》的任何條款。

第 4.22 節 SARBANES-OXLEY。公司 遵守經修訂的《2002年薩班斯-奧克斯利法案》中適用於其的所有條款。

第 4.23 節特定費用。除了 披露時間表中規定的情況外，公司不會或將不會就交易文件所設想的交易向任何經紀商、金融 顧問或顧問、發現者、配售代理人、投資銀行家、銀行或其他個人支付任何經紀或發現者的費用或佣金。投資者對任何費用或代表任何人就本第 4.23 節所述費用提出的任何索賠均不承擔任何義務，這些費用可能與交易文件所設想的交易 有關。

第 4.24 節 “投資公司”。公司不是經修訂的1940年《投資公司法》所指的 “投資公司”。

第 4.25 節會計師。公司的會計師 載於美國證券交易委員會文件，據公司所知，這些會計師是《證券法》要求的獨立註冊公共會計師事務所 公司。

第 4.26 節禁止市場操縱。公司、 和任何子公司都沒有，據其所知，任何代表他們行事的人都沒有（i）直接或間接採取任何旨在導致或導致穩定或操縱公司任何證券價格的行動，以促進任何證券的出售 或轉售，(ii) 出售、競標、購買或為拉客購買支付任何補償其中，任何 證券，或 (iii) 因邀請他人購買任何其他證券而向任何人支付或同意向其支付任何補償 公司。

第 4.27 節禁止取消資格事件。 公司、任何子公司、其前身、任何關聯發行人、公司 的任何董事、執行官、其他高級管理人員 或任何子公司、根據投票權計算的公司已發行的 20％或以上有表決權證券的受益所有人，也沒有任何發起人（該術語定義見證券 第405條）Act）在出售時以任何身份與公司有關聯（均為 “發行人受保人”）均受 以下任一條款的約束《證券法》第506（d）（1）條（“取消資格 事件”）中描述的 “不良行為者” 取消資格，《證券法》第506（d）（2）或（d）（3）條所涵蓋的取消資格事件除外。公司 已採取合理的謹慎措施來確定發行人受保人是否受到取消資格事件的影響。

第 4.28 節洗錢。公司和各子公司 遵守且此前未違反過 2001 年《美國愛國者法案》以及所有其他適用的美國和非美國反洗錢法律法規，包括但不限於法律、法規、行政命令和美國外國資產控制辦公室管理的 行政命令和制裁計劃，包括但不限於 (i) 2001年9月23日第13224號行政命令標題為 “封鎖財產，禁止與實施、威脅實施或支持的人進行交易恐怖主義”（66 Fed. 第 49079 號法規（2001））；以及（ii）31 CFR，副標題 B，第五章中包含的任何法規

第 4.29 節非法或未經授權的付款；政治 捐款。據公司所知（經對其高管和董事進行合理詢問， ），公司或任何子公司 或任何其他與公司有關聯或關聯的商業實體或企業的任何高級職員、董事、員工、代理人或其他代表，均未直接或間接地支付或授權任何款項、捐款或贈與，財產或服務，無論是否違反適用法律， (a) 作為回扣或賄賂給任何個人或 (b) 任何政治組織，或任何民選或任命 公職的持有人或任何候選人，但不涉及直接或間接使用公司資金的個人政治捐款除外。

第 4.30 節殼牌公司狀況。公司目前不是 是《證券法》第144 (i) (1) (i) 條中規定的發行人，受《交易法》第13或15 (d) 條的報告要求的約束，已提交了《交易法》第13或15 (d) 條要求提交的所有報告和其他材料， 在過去的12個月中適用，並且截至該日至少提前一年執行日期，已向美國證券交易委員會提交了最新的 “ 10 表信息”（定義見《證券法》第 144 (i) (3) 條），以反映其作為已不復存在 的實體的地位證券法第144（i）（1）（i）（i）條中描述的發行人。

第 4.31 節缺少時間表。如果 在執行日未交付本協議所設想的任何披露時間表，公司特此確認 並同意 (i) 每份此類未交付的披露時間表應被視為如下：“沒有可披露的內容”， 以及 (ii) 投資者未以其他方式放棄此類披露時間表的交付。

文章 V

投資者契約

第 5.1 節遵守法律；證券交易。 投資者的 普通股交易活動將遵守 所有適用的州和聯邦證券法律法規以及FINRA和主要市場的規章制度。

第 5.2 節 “賣空”。投資者或代表投資者行事或根據與其達成的任何諒解行事的投資者任何 關聯公司都不會以任何方式直接或間接參與或執行任何賣空交易， (i) 在執行日到承諾期結束期間內，或 (ii) 任何會產生普通股淨空頭寸的 對衝交易。就本文而言，根據 SHO 法規，在 看跌期權通知下合理預期將購買的如此數量的普通股在交付看跌通知後的出售不應被視為賣空。

第 5.3 節封鎖。投資者或代表其行事或根據與 的任何諒解行事的投資者的任何關聯公司都不會以任何方式直接或間接地在自執行之日起至本協議下第一份看跌期權通知交付之日起（x）早於 的期限內，以及 (y) 自本協議發佈之日起六個月的日期（“封鎖 終止日期”）結束，(i) 要約、質押、宣佈意向出售、出售、簽訂賣出合約、出售任何期權或合約 以購買、購買任何期權或合約出售、授予任何期權、權利或認股權證，進行任何賣空，或以其他方式 轉讓或處置任何普通股；(ii) 訂立任何旨在或可能合理預期 導致任何普通股所有權全部或部分轉讓給他人的任何經濟後果的交易（每股， a “處置”）；或 (iii) 在未經 公司事先書面同意的情況下，披露進行任何處置或進行任何賣空的意圖。

第 5.4 節機密性。在公司根據本 協議的條款公開披露本協議所設想的交易之前，投資者應對本交易的存在和條款以及交易 文件中包含的信息保密。投資者同意不向任何第三方披露公司的任何機密信息，但律師、 會計師、需要了解此類機密信息並受保密約束的顧問除外，不得將任何機密 信息用於除與本文所設想的交易有關或促進之外的任何目的。投資者承認 公司的機密信息仍將是公司的財產，並同意公司應採取一切合理的 措施來保護公司披露的任何機密信息的保密性。

第 第六條

公司的契約

第 6.1 節普通股上市。公司應 立即確保根據本協議向投資者發行的所有看跌股和承諾股在主要市場 上市（以正式發行通知為準），並應盡商業上合理的最大努力維持所有此類看跌股和承諾股不時根據本協議發行的上市，只要有任何普通股 按此上市。公司應 盡其商業上合理的努力繼續在主要市場上上市和交易普通股（包括， ，但不限於維持足夠的淨有形資產），並將在所有方面遵守公司在委託市場規則下的報告、申報 和其他義務。公司不得采取任何合理預期 會導致普通股在主要市場退市或暫停的行動。公司應立即（在任何情況下， 不遲於下一個交易日）向投資者提供其從任何人那裏收到的有關普通股繼續有資格在主要市場上市的任何通知的副本。公司應支付與 履行本第 6.1 節規定的義務有關的所有費用和開支。公司應採取一切必要行動，確保其普通股 可以作為DWAC股份進行電子轉讓。如果公司收到主要市場的退市通知，或者普通股 股未能在合格市場上市，則投資者可以通過向公司發出書面通知 終止其在本協議下的義務，並可將任何未執行的看跌期權通知視為已撤回。

第 6.2 節其他股票額度和市場上發行。 只要本協議仍然有效，公司承諾並同意，未經 投資者事先書面同意，未經 投資者事先書面同意，公司不會與任何其他方簽訂任何其他股票信貸額度協議或進行市場發行，投資者可以自行決定是否給予或拒絕這種同意。

第 6.3 節提交當前報告和註冊聲明。 公司同意在《交易法》要求的時間內向美國證券交易委員會提交一份關於6-K表格的當前報告，包括 交易文件作為其附件，提交與交易文件 所考慮的交易有關並描述交易文件的重要條款和條件（“當前報告”）。 公司應允許投資者在向美國證券交易委員會提交當前報告的至少兩個 (2) 個交易日對當前報告的最終預提交草稿版本進行審查和評論，如果不切實際，則在情況允許的較短時間內，公司 應合理考慮所有此類評論。投資者應盡其合理的最大努力，在投資者從公司收到報告之日起一（1）個交易日內，對當前報告的最終 預提交草稿版本發表評論。根據 註冊權協議的條款，公司還應在執行日期後的第四十五（45）天 當天或之前，在F-1表格（“註冊聲明”）上向美國證券交易委員會提交一份新的註冊聲明（“註冊聲明”），僅涵蓋看跌股和承諾股份的轉售。

第 6.4 節承諾股份的發行。作為投資者執行、交付和履行本協議規定的對價 ，公司應促使過户代理人 在執行日向投資者發行價值為300,000美元的承諾股，在執行日，承諾股 應為_________股普通股（“初始承諾份額金額”）。為避免疑問，所有承諾 股份應自執行之日起全部盈利，承諾股份的發行不取決於任何其他事件 或條件，包括但不限於註冊聲明的有效性或公司向投資者提交看跌期權 通知的有效性，以及無論本協議是否終止。如果（x）封鎖終止日之後的交易日普通股 股的收盤價和（y）初始承諾份額的乘積低於300,000美元， 公司應向投資者發行額外的承諾股，其金額足以使承諾 股票的總價值截至該日達到300,000美元。公司應在向美國證券交易委員會提交的任何註冊聲明中包括所有承諾股份 （包括可能根據前述判決發行的股份），前提是，除了法律 或本協議規定的股權或其他方面的所有其他補救措施外，不這樣做將導致50,000.00美元的違約金，立即到期 ，並以現金支付的形式支付給投資者投資者可以通過向公司發出書面通知來終止其在本協議 下的義務。

第 6.5 節盡職調查；機密性；非公開信息。 投資者應有權在正常工作時間內，在投資者合理認為適當的情況下不時對公司進行合理的盡職調查 。公司、每家子公司及其各自的高級管理人員和員工應提供信息 並就投資者就投資者對公司 盡職調查提出的任何合理要求與投資者進行合理合作。公司同意不向任何第三方披露投資者的任何機密信息， 需要了解此類機密信息並受保密約束的律師、會計師、顧問除外， 不得將任何機密信息用於除與本文所考慮的交易有關或促進之外的任何目的。公司承認，投資者的機密信息仍應是投資者的財產，並同意 應採取一切合理措施保護投資者披露的任何機密信息的保密性。公司 確認，其或任何其他代表其行事的人均不得向投資者或其代理人或法律顧問提供任何構成或可能構成實質性非公開信息的信息 ，除非 公司以FD法規規定的方式同時公開宣佈這些信息。如果公司或代表其行事的任何人 違反上述契約（根據投資者的合理善意判斷確定），除了此處 或其他交易文件中提供的任何其他補救措施外，投資者還有權以新聞稿、 公開廣告或其他形式公開披露此類材料、非公開信息，而無需事先通知經公司批准；前提是投資者 應首先向公司發出通知認為已收到構成重要非公開信息的信息， ，並且在投資者進行任何 此類披露之前，公司應有至少二十四 (24) 小時的時間公開披露此類材料、非公開信息，並且公司應未在 該時間段內公開披露此類重要的非公開信息。對於任何此類披露，投資者不對公司、任何子公司或其各自的任何董事、高級管理人員、 員工、股東、關聯公司或代理人承擔任何責任。公司瞭解並確認，投資者 在進行公司證券交易時應依據上述契約。

第 6.6 節購買記錄。公司應保存 記錄，顯示適用的看跌通知中包含的任何給定時間和日期的可用金額、每份期權1看跌期權或期權 2看跌期權的投資金額和看跌份額。

第 6.7 節税費。公司應支付根據本協議向投資者 發行和交付任何普通股可能需要支付的所有 轉讓税、印花税或類似税。

第 6.8 節所得款項的使用。公司將按照註冊聲明 或美國證券交易委員會文件中所述的方式，將根據本協議發行看跌股的 淨收益用於一般公司用途。

第 6.9 節其他交易。公司不得簽訂、宣佈或向股東推薦任何協議、計劃、安排或交易，其中條款 將限制、嚴重延遲、衝突或損害公司履行交易 文件下義務的能力或權利，包括但不限於公司根據交易向投資者 交付看跌股和承諾股份的義務 交易文件的條款。

第 6.10 節集成。在任何情況下，在遵守註冊權協議的 條款的前提下，自執行之日起和之後，公司或其任何子公司或 關聯公司均不會，公司應盡其合理的最大努力，確保在需要 註冊的情況下，任何代表他們行事的人都不會直接 或間接提出任何證券的要約或出售任何證券或徵求購買任何證券的要約，並且公司應盡最大努力確保任何代表他們行事的人都不會直接 或間接提出任何證券的要約或出售，或徵求購買任何證券的要約根據《證券法》發行和出售任何證券。

第 6.12 節交易文件。在執行 日，公司應向投資者交付所有交易文件的已執行副本。

第 6.13 節停頓。除非投資者放棄，否則無論交易文件中有任何其他規定， 公司特此承諾並同意，在 (i) 提交根據本協議條款接受的任何看跌期權 通知之日起的每個期限內，不發行任何普通股或其他證券（包括債務證券），也不會簽訂出售此類證券的協議，（ii）公司 總交易量的交易日收盤日自發布此類看跌通知以來的交易日內，其普通股應超過根據該看跌通知出售的看跌期權股票數量的五 百分之百（500％）。

第 VII 條

交付看跌期權通知的條件 和收盤條件

第 7.1 節公司 發行和出售看跌股票的權利的先決條件。公司向 投資者發行承諾股份以及發行和出售看跌股的權利須滿足以下每項條件：

(a) 投資者陳述和 擔保的準確性。自執行 之日起，投資者的陳述和擔保在所有重大方面均應真實正確，如同每次收盤之日一樣。

(b) 交付文件。投資者應讓 執行每份交易文件並將其交付給公司。

(c) 註冊聲明。如果截至該發行和出售收盤之日，註冊聲明以及 對其的任何修正或補充未能有效且仍然對投資者轉售看跌股和承諾 股份有效，則公司 無權發行任何看跌股。

第 7.2 節規定投資者 有義務購買看跌股票的先決條件。根據本協議，投資者購買看跌股的義務須滿足 以下各項條件：

(a) 註冊聲明。註冊聲明 及其任何修正或補充對投資者轉售受 看跌通知約束的任何看跌股和承諾份額均有效，並且 (i) 公司和投資者均未收到美國證券交易委員會已發佈或打算髮布有關該註冊聲明的止損令，或者美國證券交易委員會以其他方式暫停或撤回該註冊聲明的 生效的通知，無論是暫時還是永久的，或者打算或已經威脅這樣做以及 (ii) 沒有應存在其他 暫停使用此類註冊聲明或相關招股説明書或撤回其效力的情況。公司 應準備並向美國證券交易委員會提交最終和完整的招股説明書（其初步形式應包含在註冊 聲明中），並應向投資者交付一份真實完整的招股説明書。此類招股説明書應是最新的， 可供投資者轉售其涵蓋的所有證券。

(b) 公司陳述和 擔保的準確性。截至執行 日、每次提交看跌通知之日以及每次收盤之日，公司的陳述和擔保在所有重大方面均為真實和正確（第4.3節第一句 下的陳述和擔保除外，這些陳述和擔保是自執行之日起特別作出的，自執行之日起 在所有方面均為真實和正確）。

(c) 公司的業績。公司 應在所有重大方面履行、滿足和遵守本協議 要求公司履行、滿足或遵守的所有契約、協議和條件。

(d) 沒有禁令。任何具有合法管轄權的法院或政府機構 均不得頒佈、簽署、頒佈或通過任何禁止或直接對交易 文件所設想的任何交易產生不利影響的法規、規則、規章、 行政命令、法令、裁決或禁令，也不得啟動任何可能導致禁止或對交易所設想的任何 交易產生重大不利影響的訴訟文件。

(e) 不利變化。自公司提交最新的 美國證券交易委員會文件之日起，沒有發生任何具有或合理可能產生重大不利影響的事件。

(f) 普通股 不得暫停交易或退市。美國證券交易委員會、主要市場或FINRA不得暫停普通股的交易，也不得以其他方式因任何原因暫停 ，普通股應已獲準上市或報價，不得從主要市場退市 。如果根據本第7.2 (f) 節的規定暫停、退市或因任何原因停止普通股 的交易，投資者應有權向公司退還與該期權1看跌期權或期權2看跌期權相關的任何剩餘看跌期權 股票，以及與該期權1看跌期權相關的期權1購買價格或期權2購買價格（如適用） 或選項2的看跌期權應相應減少。

(g) 實益所有權限制。截至此類發行和出售的收盤日 ，投資者購買的看跌股數量不得超過該類 股的數量，這些股票與當時由投資者實益擁有或被視為由 投資者實益擁有的所有其他普通股合計，將導致投資者的持股超過根據 第13條確定的實益所有權限額（定義見下文）(a) 以及《交易法》第13d-3條及據此頒佈的條例。就本第7.2 (g) 條而言， 如果根據《交易所法》第13 (a) 條和第13d-3條及其頒佈的法規確定的已發行普通股金額在截止日大於與 該截止日相關的看跌通知發佈之日，則該截止日的已發行普通股金額以確定為準 在彙總根據本協議購買的所有普通股時， 投資者是否會擁有超過該截止日期之後的受益所有權 限制。“受益所有權限額” 應為（i）根據看跌期權 通知發行普通股生效後立即發行的普通股數量的 4.99％，以及（ii）截至提交適用的看跌期權通知之日已發行普通股的19.99％，不包括 “關聯公司” 持有的普通 股（該術語定義見《證券法》第405條），以較低者為準該公司的。

(h) 不知道。公司不知道 任何可能導致註冊聲明被暫停或以其他方式失效的事件（哪個 事件很可能發生在該看跌期權通知被視為 交付的交易日之後的十五 (15) 個交易日內）。鑑於註冊聲明、根據 註冊權協議或任何生效後的修正案或前景提交的有效註冊聲明 中作出這些陳述的情況，公司不知曉任何有關重大事實或遺漏 （或所謂的遺漏）的任何不真實陳述（或所謂的不真實陳述），不具有誤導性這是前述內容的一部分，除非公司已向 提交了修正案美國證券交易委員會。

(i) 沒有違反股東批准要求。 看跌股的發行不得違反主要市場的股東批准要求（如果有）。

(j) 官員證書。在每份看跌期權通知交付 之日，投資者應收到由公司執行官簽發的收盤證書，大意是，截至每份此類證書發佈之日，此類收盤的所有條件均已得到滿足。

(k) 符合 DWAC 資格。普通股必須符合DWAC 資格，且不受 “DTC限制” 的約束。

(l) SEC 文檔。公司根據《交易法》（表格6-K除外）的報告要求向美國證券交易委員會提交的所有報告、附表、註冊、 表格、聲明、信息和其他文件均應在 根據《交易法》規定的此類申報的適用期限內向美國證券交易委員會提交。

(m) 轉讓代理指示信。轉讓 代理人指示信應由公司簽署並交付給轉讓代理人，並由轉讓代理人以 書面形式確認和同意，公司對任何可能阻止轉讓代理人 遵守轉讓代理人指示信條款的事實或情況一無所知。

(n) 經紀人批准。看跌股份和承諾 股票應已獲得投資者的主要經紀人或指定清算公司的批准，可以存入其在 存託信託公司系統的賬户；前提是投資者應採取商業上合理的努力來滿足該主要經紀商或指定清算公司對此類批准的任何要求 。

(o) 沒有違規行為。任何聯邦、州、 地方或外國法院或有管轄權的政府機構，包括但不限於美國證券交易委員會，禁止完成 交易或實質性修改或推遲交易文件所設想的任何交易，均不得頒佈、簽署、頒佈、威脅或認可任何法規、法規、命令、命令、命令、 指南、法令、令狀、裁決或禁令。

(p) 法律意見。公司應安排向投資者提供 一份令投資者相當滿意的書面意見或法律顧問意見，其形式和實質上令投資者及其法律顧問合理滿意，內容涉及註冊聲明的可用性和有效性，經任何招股説明書補充或修正案補充 ，以及公司在發行中遵守開曼羣島法律和美國聯邦 證券法的情況，看跌股份和承諾的出售和登記分享並進入 交易文件。

(q) 沒有浮動利率交易。未經投資者事先 書面同意，除與 豁免發行有關外，公司不得進行任何浮動利率交易。就本協議而言，“浮動利率交易” 是指公司 (i) 發行或出售任何可轉換為、可交換或行使的股權或債務證券的交易，或包括 以轉換價格、行使價、匯率或基於或報價交易價格和/或隨之變化的其他 價格獲得額外普通股或普通股等價物的權利普通股在 首次發行此類股票或債務證券後的任何時間，或 (B)轉換、行使或交換價格可能會在首次發行此類股權或債務證券後的某個未來某個日期，或者在發生與公司業務或普通股市場直接 或間接相關的特定事件或或有事件時（包括但不限於任何 “全部 棘輪” 或 “加權平均值” 反稀釋條款，但不包括任何標準的反稀釋保護 任何重組、資本重組、非現金分紅、股票拆分或其他類似形式交易），（ii）發行或出售任何股票或 債務證券，包括但不限於普通股或普通股等價物，（A）發行或出售的定價將在 首次發行此類債務或股權證券之後的某個日子重置，或者發生與公司業務或普通股市場直接或間接相關的特定或或有的 事件（標準反股權除外）稀釋 為任何重組、資本重組、非現金分紅、股票拆分或其他類似的交易），或 (B) 受 約束或包含任何看跌、看漲、贖回、回購、價格重置或其他類似條款或機制（包括但不限於 “Black-Scholes” 看跌權或看漲權，與 “基本交易” 無關）的交易，或 (iii) 簽訂任何協議， 包括但不限於 “股票信貸額度”（與投資者除外）或 “市場發行” 或其他持續發行或類似發行普通股或普通股等價物，公司可以按未來確定的價格出售普通股 股或普通股等價物。

“豁免 發行” 是指 (a) 根據為此目的正式通過的任何股權激勵計劃向公司的員工、 高級職員、董事或供應商發行普通股、期權、限制性股票單位或其他股權激勵獎勵，(b) 根據本協議向投資者發行的任何證券 ，(c) 可轉換、交換或行使 的普通股等價物，或包括以轉換價格、行使價、匯率或其他價格（可能如下 ）獲得普通股的權利在首次發行此類普通股等價物時固定的普通股（當時的當前交易價格）， 在首次發行此類普通股 之後的任何時候，其固定轉換價格、行使價、匯率或其他價格均不得基於普通股的交易價格或報價或隨普通股的交易價格或報價而變化，也不得在將來的某個日期（標準反稀釋除外）重置 為任何重組、資本重組、非現金分紅、股票 拆分、反向提供保護股份分割或其他類似交易）以及 (d) 根據收購、剝離、許可、 夥伴關係、合作或戰略交易發行的證券，其中收購、剝離、許可、合夥關係、合作或戰略 交易可以包含浮動利率交易部分，前提是任何此類發行只能向個人或通過其子公司發行（或向個人的股權 持有人）發行，運營公司或與公司 業務具有協同作用的業務中的資產除資金投資外，還應向公司提供額外福利。

(r) 無非公開信息。投資者 或其任何代理人或法律顧問均不得擁有任何構成或可能構成與公司有關的重大非公開信息 的信息。

第 VIII 條

傳説

第 8.1 節沒有限制性股票圖例。不得在代表看跌股票的股票證書上註明任何限制性的 股票圖例。

第 8.2 節 “投資者合規”。本 第八條中的任何內容均不以任何方式影響投資者在本協議下在出售普通股時遵守所有適用證券法 的義務。

第 九條

通知； 賠償

第 9.1 節通知。本協議要求或允許的所有通知、要求、 同意、批准和其他通信均應採用書面形式，除非此處另有規定， 應 (a) 親自送達，(b) 以郵件形式存放、註冊或認證、要求退貨收據、預付郵費、(c) 由信譽良好的航空快遞服務預付費用的 ，或 (d) 通過手工交付、電報發送或以 PDF 格式發送電子郵件，地址如下 ，或發送到該方最近通過書面通知指定的其他地址按照此規定給出。 根據本協議要求或允許發出的任何通知或其他通信在以下指定地址親自送達或通過電子郵件交付 即視為生效（如果在正常工作時間內收到此類通知的正常工作時間內的工作日送達）、 或此類交付之後的第一個工作日（如果不是在正常工作時間內收到這類 通知的正常工作時間內送達）或 (ii) 在通過快遞服務郵寄之日後的第二個工作日或第五個工作日 在郵件存入後的工作日，無論是全額預付款，寄往該地址，還是實際收到此類郵件後， 以先發生者為準。

此類通信的 地址應

be: 如果是給公司：

Globavend 控股有限公司

辦公室 1401
第 14 級
197 聖喬治 TCE

珀斯， 西澳大利亞州 6000
澳大利亞

注意： Frank Yau 先生

電子郵件： project@globavend.com

電話： +61 08 6141 3263

使用 將副本（不構成通知）發送至：

K&L Gates
置地廣場愛丁堡大廈44樓

香港中環皇后大道中15號

注意： 弗吉尼亞隊
電子郵件：Virginia.Tam@klgates.com

如果 對投資者説：

Square Gate 資本主基金有限責任公司——系列 1

40 華爾街
28 樓
套房 2728

電子郵件： eloc@squaregatecapital.com

注意： 克里斯托弗·佩魯吉尼，管理合夥人

附上 的副本（這不構成通知）Lucosky Brookman LLP

伍德大道南 101 號

伍德布里奇， 新澤西州 08830

電子郵件： sbrookman@lucbro.com

注意： 塞思·布魯克曼

本協議任何一方 均可不時更改其接收本第 9.1 節通知的地址或電子郵件地址，方法是至少提前十 (10) 天 天向本協議另一方發出有關此類變更地址的書面通知。

第 9.2 節 “賠償”。公司（“賠償方 方”）同意賠償投資者及其高級職員、董事、員工和授權代理人 和代表，以及《證券法》第 15 條或《交易法》第 20 條或相關規章條例所指控制該方的每位個人或實體（如果有），使其免受損害並針對 任何及所有共同或多項損害賠償，以及受賠方受賠償方受其影響的任何和所有訴訟， 由此導致由於 (i) 賠償方對本協議中包含的任何虛假陳述、違反擔保或未履行或未能履行 任何契約或協議，(ii) 註冊聲明、根據註冊權 協議或其任何生效後的修訂或補充文件中有關重大事實的任何不真實陳述或涉嫌不真實 陳述，或其中遺漏或據稱遺漏了必須陳述的重要 事實其中或為了使其中陳述不具有誤導性所必需的，(iii) 任何初步招股説明書中包含或最終招股説明書（經修訂或補充， ，如果公司向美國證券交易委員會提交了任何修正或補充， ）中關於重大事實的任何不真實陳述或所謂的 不真實陳述，或者在其中遺漏或據稱遺漏了在其中作出陳述所必需的任何 重大事實考慮到其中的陳述是在什麼情況下作出的，不是誤導性的，或者 (iv) 任何公司違反或涉嫌違反《證券法》、《交易法》、任何州證券 法或《證券法》、《交易法》或任何州證券法下的任何規則或條例，因此會造成損失，但 除外，此類損害主要是由於受賠方未能履行本協議中包含的任何契約或協議或受賠方的疏忽、魯莽所致，在履行本協議下的 義務時存在欺詐、故意不當行為或惡意；但是，上述賠償協議不適用於賠償方的任何損失 （a）因賠償方依據並遵循受賠償方向賠償方提供的、明確用於註冊聲明的書面信息而作出的任何不真實陳述、所謂的不真實陳述或遺漏或所謂的遺漏 引起或基於的損失 的任何損失，其任何生效後的修訂或補充，或任何 初步招股説明書或最終招股説明書（經修訂或補充）或 (b)由受賠方的欺詐、重大過失或故意 不當行為造成。

第 9.3 節提出賠償索賠的方法。 任何受賠方根據第 9.2 節提出的所有賠償索賠均應按以下方式提出和解決：

如果受賠方可能根據第 9.2 節尋求賠償的任何索賠或要求被本協議一方或其關聯公司以外的人員向該受賠方索賠（“第三方 索賠”），則受賠方應發出書面通知，附上所有送達的文件的副本（如果有），以及 具體説明此類第三方索賠的性質和依據，以及 根據任何條款提出的賠償方索賠的性質和依據針對賠償方的第 9.2 節，以及在合理的 及時向賠償方發出的第三方索賠（“索賠通知”）的金額，如果無法合理確定 ，則為善意確定的估計金額。如果受賠方在 收到此類第三方索賠的通知後未能以合理的速度提供索賠通知，則受賠方沒有義務就此類第三方索賠向受賠償 方提供賠償，前提是賠償方的辯護能力因此類失敗而受到損害 受賠方。賠償方應在賠償方收到索賠通知或賠償通知（定義如下 ）後六十 (60) 個日曆日內儘快通知受補償方 期限內（“爭議期限”），賠償方應儘快將其責任或賠償金額 向受賠方提出異議第 9.2 節，以及賠償方是否希望自費和費用為受賠方辯護 免受此類第三方索賠。

(i) 如果賠償方在爭議期內通知受賠方 ，賠償方希望根據本第 9.3 (a) 節的 就第三方索賠為受賠方辯護，則賠償方應有權在 受賠方合理滿意的情況下進行辯護賠償方的全部費用和開支，此類第三方索賠應由所有適當的程序提起， 訴訟應由賠償方積極而勤奮地提起訴訟最終結論，或者將由賠償方 酌情解決（但只有在任何提供金錢損害賠償以外的任何救濟 或規定支付金錢損害賠償金的和解協議中，根據第 9.2 節 不得向受賠方提供全額賠償，則必須徵得受賠方的同意）。賠償方應完全控制此類辯護和訴訟， ，包括其中的任何妥協或和解；但是，受賠方可以在賠償方交付本條款 (i) 第一句 所述通知之前的任何時候，提出任何動議、答覆或其他動議、答覆或其他動議、答覆或其他內容，但受賠方完全由受賠方承擔 申訴或採取任何其他行動，受賠方有理由認為 對保護其利益是必要或適當的；此外，前提是如果賠償方提出要求， 受賠方將向賠償方提供合理的合作，以對賠償方選擇提出異議的任何第三方索賠提出異議，費用和費用完全由賠償方承擔。受補償方可以根據本條款 (i) 參與對賠償方控制的任何第三方索賠的任何辯護或和解，但 不能控制此類索賠的任何辯護或和解， 除非前一句中另有規定，否則受賠方應自行承擔與此類參與相關的費用和開支。 儘管有上述規定，但如果受賠方不可撤銷地放棄第 9.2 節規定的第三方索賠的賠償權，則受賠方可以隨時在 接管對第三方索賠的辯護或和解的控制權。

(ii) 如果賠償方未能在爭議期內通知受賠方 方希望根據本第 9.3 (a) 節為第三方索賠進行辯護， 或者如果賠償方發出此類通知但沒有積極而勤奮地起訴或解決第三方索賠，或者 賠償方未能這樣做在爭議期限內發出任何通知，則受賠方將有權 對第三方索賠進行辯護，費用和費用由賠償方承擔在所有適當的程序中，受賠方應以合理的方式真誠地起訴哪些訴訟 ，或者由受賠方 酌情解決（徵得賠償方的同意，不會無理地拒絕同意）。受賠方將全面 控制此類辯護和訴訟，包括任何妥協或和解；但是，如果 受賠方要求，賠償方將在賠償方承擔全部費用和費用的情況下，向受賠方及其律師提供合理的合作 ，以對受賠方提出的任何第三方索賠提出異議黨在競爭。儘管有本條款 (ii) 的上述規定 ，但如果賠償方已在爭議期限內通知受賠方 ，則賠償方對其在 此類第三方索賠的責任或本協議項下的責任金額提出異議，並且如果此類爭議以第 (iii) 條規定的方式得到有利於賠償方的解決) 下面， 根據本 條款，賠償方無需承擔受賠方辯護的費用和開支 (ii)）或賠償方應受賠償方的要求參與其中，受賠方 方應全額向賠償方償還賠償方因此類訴訟的 所產生的所有合理費用和開支。根據本條款 (ii)，賠償方可以參與但不能控制受賠方 控制的任何辯護或和解，賠償方應自行承擔與此類參與相關的費用和開支。

(iii) 如果賠償方通知受賠方 ，它對第9.2節規定的第三方索賠 的責任或其對受賠方的責任金額沒有異議，或者沒有在爭議期限內通知受賠方是否對其 責任或對賠償方的責任金額提出異議對於此類第三方索賠，索賠通知中規定的損害賠償金額 應最終被視為賠償方的責任第 9.2 節和賠償方 方應根據要求向受賠方支付此類損害賠償金的金額。如果賠償方及時對其責任 或與該第三方索賠相關的責任金額提出異議，則賠償方和受補償方應真誠地進行 就此類爭議的解決進行談判；但是，如果爭議在索賠通知發出後三十 (30) 天內未得到解決，則賠償方有權提起此類爭議採取其認為適當的法律行動。

(b) 如果任何受賠方根據第 9.2 節向賠償方提出不涉及第三方索賠的索賠 ，則受賠方應根據第 9.2 節發出 一份書面賠償索賠通知，具體説明此類索賠的性質和依據，以及 以及金額，如果不是，則應合理確定估計的金額，以合理的速度向賠償方提交此類索賠（“賠償 通知”），以合理的速度作出決定。任何受賠方未能發出賠償通知 均不得損害該方在本協議下的權利，除非賠償方證明自己因此受到不可彌補的偏見 。如果賠償方通知受補償方沒有對此類賠償通知中描述的索賠或 索賠金額提出異議，或者沒有在爭議期限內通知受賠方 方對索賠或此類賠償通知中描述的索賠金額提出異議，則賠償 通知中規定的損害賠償金額將為根據第 9.2 節，最終被視為賠償方的責任，賠償方應向受補償方支付 相應的損害賠償金額按需派對。如果賠償方及時對其責任或與此類索賠相關的責任金額 提出異議，則賠償方和受補償方應真誠地協商 解決此類爭議；但是，如果爭議在索賠通知發出後的三十 (30) 天內未得到解決， 則賠償方有權提起此類法律訴訟因為它認為合適。

(c) 賠償方同意在發生此類費用併到期應付時，立即向受賠方 支付他們在調查或辯護任何此類索賠時產生的任何合理律師費或其他合理費用。

(d) 除了 之外，此處包含的賠償條款應列於 (i) 受賠方針對賠償方或其他人的任何訴訟理由或類似權利，以及 (ii) 賠償方可能承擔的任何 責任。

文章 X

雜項

第 10.1 節適用法律。本協議受紐約州法律管轄 並根據紐約州法律進行解釋，不考慮法律衝突原則（無論是紐約州的 還是任何其他司法管轄區）。

第 10.2 節仲裁。由交易文件或其中所設想的交易，或違反、終止、執行、 的解釋或有效性引起或與之相關的任何爭議、索賠或爭議 ，包括本協議對仲裁的範圍或適用性的確定，應由 在司法仲裁和調解 服務（“JAMS”）之前進行的具有約束力的仲裁提及和解決，或其繼任者根據JAMS綜合文件中規定的快速程序仲裁 規則和程序（“規則”），包括這些規則的第16.1和16.2條。仲裁應在紐約 舉行，仲裁庭由三 (3) 名仲裁員組成，每名仲裁員將根據規則15中規定的 “罷工 和等級” 方法選出。在仲裁庭成立之前，在不放棄本協議規定的任何補救措施的情況下， 可以向位於紐約南區的任何聯邦或州法院尋求保護該方權利或財產所必需的 任何臨時或臨時救濟。此類仲裁的費用和開支 應由公司支付並由公司全權負責，包括但不限於投資者的律師費 和每位仲裁員的費用。仲裁員的裁決必須為任何損害賠償裁決或認定 責任提供合理的依據。仲裁員的裁決和裁決將在仲裁聽證會結束後的 六十 (60) 天內儘快做出並作出，並且是最終決定和裁決，對各方具有約束力，可以由任何具有管轄權的法院輸入 。

第 10.3 節陪審團審判豁免。本公司和投資者 特此放棄陪審團對任何一方就 因交易文件引起或與交易文件有關的任何事項對另一方提起的任何訴訟、訴訟或反訴。

第 10.4 節作業。本協議對公司和投資者及其各自的繼任者具有約束力 ，並使其受益。任何一方均不得將本協議以及投資者或公司在本協議下的任何 權利轉讓給任何其他人。

第 10.5 節沒有第三方受益人。本協議 旨在為公司和投資者及其各自的繼任者謀利，除非第九條另有規定，否則不為任何其他人謀利益，也不得由任何其他人執行本協議中的任何 條款。

第 10.6 節終止。註冊聲明 生效後，公司可以隨時選擇以任何理由或無理由終止本協議，向選擇終止本協議的投資者發送 書面通知（“公司終止通知”），不對本協議中任何一方承擔任何責任 （下文規定的除外）。公司終止通知不得 在根據第 9.1 節生效後的工作日立即生效，前提是本協議不能在投資者持有任何看跌股時終止 (i) 以及 (ii) 在註冊期到期之前（定義見註冊 權利協議）。此外，本協議將在 (i) 承諾期結束； (ii) 公司出售和投資者購買最高承諾金額的日期；或 (iii) 根據或任何破產法所指的 公司啟動自願訴訟或任何人對公司提起訴訟之日， 為公司指定託管人或對於其全部或幾乎所有財產，或者公司為其債權人的利益進行一般性轉讓 。儘管如此，如果本協議終止，第 III、IV、IX 條的規定以及本第 X 條中規定的公司和投資者的協議和契約應在本協議終止 後繼續有效，期限為適用法律允許的最長時間。

第 10.7 節完整協議。交易文件 及其證物和附表包含公司和投資者對本文及其中所涵蓋的 事項的全部理解，取代了先前就此類事項達成的口頭或書面協議和諒解， 雙方承認已合併為此類文件、證物和附表。

第 10.8 節費用和開支。除非交易文件或任何其他相反的書面文件中明確規定 ，否則各方均應支付其顧問、 律師、會計師和其他專家的費用和開支（如果有），以及該方在談判、準備、 執行、交付和履行本協議時產生的所有其他費用。公司應支付與向投資者交付任何證券有關的所有過户代理費、印花税和其他税款以及 關税。公司應在 執行日向投資者支付10,000美元，以償還投資者在本協議發佈之日之前向投資者支付的25,000美元，以報銷投資者與編制 交易文件相關的交易費用。

第 10.9 節對應部分。本協議可以在多個對應方中執行 ，每個協議可能由少於所有各方執行，並應被視為原始文書 ，可對實際執行此類對應方的各方執行，所有對應方共同構成一項和 相同的文書。本協議可通過電子郵件將本協議的副本發送給本協議的其他各方，該副本帶有交付本協議的各方的簽名 。

第 10.10 節 “可分割性”。如果本協議的任何條款 成為或被具有司法管轄權的法院宣佈為非法、不可執行或無效，則本協議 在沒有上述條款的情況下繼續完全有效；前提是，如果這種可分割性實質性地改變 本協議給任何一方帶來的經濟利益，則該可分割性將無效。

第 10.11 節進一步保證。各方應按照另一方合理的要求做 、執行或促成和執行所有此類進一步的行為和事情，並應執行和交付所有其他協議、 證書、文書和文件，以實現本協議的意圖和實現本協議的 宗旨以及完成本協議所設想的交易。

第 10.12 節沒有嚴格的結構。本協議中使用的語言 將被視為雙方為表達共同意圖而選擇的語言，不會對任何一方適用任何嚴格解釋的規則 。

第 10.13 節公平救濟。雙方承認 違反其在本協議下的義務將使本協議設想的 交易的意圖和目的失效，從而對對方造成無法彌補的損害。因此，雙方均承認，對於違反本 協議義務的行為，法律上的補救措施是不夠的，並同意，如果該方違反或威脅違反本協議的條款， 除了法律或衡平法上所有其他可用的補救措施外，還有權發佈限制性禁令或禁令防止或糾正任何違反本協議的行為，並特別執行 本協議的條款和規定，無需證明經濟損失, 也不需要任何保證金或其他擔保.

第 10.14 節標題和字幕。本協議中使用的標題和字幕 是為了便於參考，在解釋或解釋本協議時不予考慮。

第 10.15 節修正案；豁免。自緊接着 首次向美國證券交易委員會提交註冊聲明之前的一 (1) 個交易日起，雙方均不得修改或豁免本 協議的任何條款。在不違反前一句的前提下，(i) 除雙方簽署的書面文書外，不得修改本協議 的任何條款，以及 (ii) 除尋求執行此類豁免的當事方簽署的書面文書外，不得放棄本協議的任何條款 。任何未能或延遲行使 下任何權力、權利或特權均不構成對該權力、權利或特權的放棄，任何單一或部分行使 此類權力、權利或特權也不得妨礙其他或進一步行使這些權力、權利或特權或任何其他權利、權力或特權

第 10.16 節宣傳。公司和投資者 在發佈任何新聞稿或以其他方式就特此設想的交易發表公開聲明時應相互協商，除法律要求外，未經 其他各方事先書面同意，任何一方均不得發佈任何此類新聞稿或以其他方式發表任何此類公開聲明，不得無理地拒絕或延遲同意，除非在以下情況下無需事先同意 此類披露是法律要求的，在這種情況下，披露方應事先向另一方提供此類公開聲明的 通知。儘管如此，未經 投資者事先書面同意，除非法律要求，否則公司不得公開披露投資者的姓名。投資者承認，本協議和所有 或部分交易文件可能被視為 “重要合同”，因為該術語由S-K法規第601 (b) (10) 項定義，因此公司可能需要提交此類文件作為根據《證券法》或《交易法》提交的報告或註冊聲明 的證物。投資者進一步同意，重大 合同等文件和材料的狀態應完全由公司在與其法律顧問協商後確定。

** 簽名頁緊隨其後 **

見證，雙方已促使各自的官員正式執行本協議，並於執行之日 獲得正式授權。

** 股權購買協議簽名頁**

附錄 A

看跌期權通知表格

致： SQUARE GATE 資本大師

基金， LLC-系列 1

日期： _____________________

我們 指的是Globavend Holdings Limited與您之間簽訂的2024年3月____日的股權購買協議（“協議”）。除非本協議中另有定義，否則協議中定義的大寫術語在本協議中使用 時具有相同的含義。

我們 特此：

1) 通知您，我們要求您根據以下規定購買 ________ 看跌股 []選項 1 看跌或 []選項 2 看跌；以及

2) 根據本文發佈之日前普通股的收盤價，每股估計收購價格為_______美元； 和

3) 證明，自本協議發佈之日起，本協議第 7.2 節中規定的條件已得到滿足。

附錄 B

官員證書表格

的

GLOBAVEND 控股有限公司

根據Globavend Holdings Limited（“公司”）與Square Gate Capital Master Fund, LLC（“Square Gate Capital Master Fund, LLC）——系列1（ “投資者”）於2024年3月__日簽訂的特定股權購買協議（“協議”）的第7.2（j）節，下列簽署人以公司首席財務官的身份而不是以個人 的身份，特此證明，截至本文發佈之日（該日期，“狀況滿足日期”），以下內容：

1。 本協議中包含的本公司的陳述和擔保，在 條件滿足之日，在所有重大方面都是真實和正確的，就如同在條件滿足之日所作的一樣（特別是 截至特定日期作出的陳述和擔保），以及在 狀況滿足之日發生或存在的所有事件和情況，但暫時造成任何陳述的任何情況除外或 中規定的公司 的保證協議不正確，已更正，沒有對公司或投資者造成持續減值； 和

2。 截至條件滿足日，協議中規定的投資者購買看跌股義務的所有先決條件，包括但不限於 本協議第7.2節，均已得到滿足。

除非此處另有定義，否則此處使用的大寫 術語應具有協議中規定的含義。

在 見證其中，下列簽署人特此將自己的手貼為 ____________。

附錄 C

轉讓代理人表格

指令 字母

附錄 D

註冊權協議表格

披露 時間表