美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓, 哥倫比亞特區 20549
表格 6-K
根據第 13a-16 條向外國私人發行人報告
或者 1934 年《證券交易法》下的 15d-16
對於 ,即 2024 年 3 月
委員會 文件編號 001-41831
Globavend 控股有限公司
(註冊人的 姓名)
辦公室 1401,14 層,197 St Georges Tce,
珀斯, 西澳大利亞州 6000,
澳大利亞
(主要行政辦公室地址 )
用複選標記註明 註冊人是在 20-F 表格或 40-F 表格的封面下提交或將提交年度報告。20-F 表格 40-F ☐
2024 年 3 月 15 日, Globavend Holdings Limited(“公司”)與 Square Gate Capital Master Fund, LLC — 系列 1(“投資者”)簽訂了股權購買協議(“股權 購買協議”), 根據該協議,公司將有權利,但沒有義務向投資者出售,投資者將有 向公司購買的義務公司價值20,000,000美元的普通股(”在接下來的36個月中,將 股票”)交由公司自行決定,但須遵守某些先決條件和 其他限制。在執行股權購買協議的同時,公司同意向投資者發行價值30萬美元的公司普通股(“承諾股”),作為 對價的一部分。承諾股份必須按照股權購買協議中規定的條款進行鎖定。 股權購買協議的 副本作為附錄10.1附於此,並以引用方式納入此處。上述 對股權購買協議的描述是該協議的實質性條款的摘要,並不聲稱 完整,僅參照股權購買協議對其進行了限定。
同日 ,公司還與投資者簽訂了註冊權協議(“註冊權協議”) ,根據該協議,公司同意在2024年4月29日之前向美國證券和期貨委員會(“SEC”) 提交一份關於承諾股份轉售的F-1表格(經修訂的註冊聲明,即 “註冊聲明”) 的初始註冊聲明以及看跌股,這些股票可能已經或可能不時根據股權購買協議發行以供公開轉售,並盡其合理的最大努力促使美國證券交易委員會宣佈 註冊聲明生效。
註冊權 協議的副本作為附錄 10.2 附於此,並以引用方式納入此處。前述對註冊權 協議的描述是該協議的實質性條款的摘要,並不完整, 對《註冊權協議》的引用對其進行了全面限定。
股權購買協議 和註冊權協議包含公司的慣常陳述、擔保和協議,以及投資者購買看跌股義務的慣例條件 。它們是建立和管理公司與投資者之間法律 關係的合同文件,無意成為公司其他投資者和潛在投資者提供有關 公司的事實、業務或運營信息的來源。
關於股權購買協議和註冊權協議的簽署 ,公司於2024年3月18日發佈了一份新聞稿,宣佈了同樣的消息。新聞稿的副本作為附錄99.1附於此,並以引用方式納入此處。
附錄 索引
附錄 否。 | 描述 | |
10.1 | 股權購買協議,日期為2024年3月15日。 | |
10.2 | 註冊權協議,日期為 2024 年 3 月 15 日。 | |
99.1 | 2024年3月18日的新聞稿,宣佈簽訂股權購買協議和註冊權協議。 |
簽名
根據 1934 年《證券交易法》的要求,註冊人已正式授權下列簽署人 代表其簽署本報告。
GLOBAVEND 控股有限公司 | ||
來自: | /s/ Wai Yai Yau | |
姓名: | Wai Yau Yau | |
標題: | 董事會主席 兼首席執行官 |
日期: 2024 年 3 月 25 日