招股説明書補充文件第 1 號修正案修訂了我們於 2023 年 7 月 28 日發佈的招股説明書補充文件。本修正案應與招股説明書補充文件和2022年11月15日的招股説明書（文件編號333-267919）一起閲讀，並通過引用對其進行限定，但中的信息修改或取代招股説明書補充文件或招股説明書中包含的信息除外。如果沒有招股説明書補充文件和招股説明書，及其未來的任何修正案或補編，本修正案就不完整，只能與招股説明書補充文件和招股説明書一起交付或使用。

我們已於2023年7月28日與VG Master Fund SPC（“VG”）簽訂了證券購買協議協議，該協議經2023年8月16日證券購買協議（經修訂的證券購買協議，“購買協議”）的修正案修訂，根據該協議，我們可以不時向VG出售（i）美國存託機構的700萬美元股票（“ADS”，每股 ADS 代表 4.5 股 A 類普通股，面值每股 0.001 美元）（“購買股票”）以及（ii）我們的不超過 35,000 美元的美國存託憑證是作為承諾份額（“承諾份額”）向VG發行。

收購通知送達後，，根據我們在該通知中的指示以及購買協議的總體條款和條件，VG可以通過法律允許的任何方式出售我們的 ADS，這些方法被視為 “市場發行”，該方法由經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）頒佈的第415 (a) (4) 條定義，包括 (A) 私下談判中的 (A) 經我們事先書面同意的交易；(B) 作為大宗交易；或 (C) 通過法律允許的任何其他被視為 “市場發行” 的方法進行交易，包括直接在紐約證券交易所進行的銷售或向任何其他現有交易市場進行的美國存託憑證的銷售。在任何託管、信託或類似安排中，都沒有收取資金的安排。

在招股説明書補充文件修正案之前的12個日曆月內，我們沒有根據F-3表格第I.B.5號一般指令出售任何證券。

投資我們的證券涉及風險。在購買任何證券之前，您應該仔細考慮我們在中描述的風險”補充風險因素” 從招股説明書補充文件修正案的第2頁和招股説明書補充文件第S-17頁開始，以及我們在根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）提交的文件中描述的內容。

美國證券交易委員會委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定招股説明書補充文件、招股説明書補充文件或招股説明書的修正案是否真實或完整。任何相反的陳述均屬刑事犯罪。

本次發行

我們提供的證券。	根據購買協議，我們可能在接下來的12個月內不時向VG發行和出售高達700萬美元的ADS，並額外發行和出售35,000美元的ADS，但須進行某些調整（請參閲”VG 交易—一般” 在本招股説明書補充文件中），將發行給VG，作為其根據購買協議承諾購買美國存託憑證（“承諾股份”）的對價。我們不會從發行這些承諾股份中獲得任何現金收益。

之前未償還的 ADS
轉到這個產品	15,717,663 個 ADS。

本次發行完成後，ADS 將表現出色	21,693,854份ADS，假設出售了5,952,381份ADS（基於700萬美元的ADS，假定發行價為每份ADS1.18美元，相當於1.47美元的80％，這是我們在紐約證券交易所於2023年7月27日最後公佈的銷售價格），並假設再發行23,810份ADS，但須進行某些調整（見”VG 交易— 一般” 在本招股説明書補充文件中）作為承諾股（基於35,000美元的ADS，每份ADS的價格為1.47美元，即我們在紐約證券交易所的ADS於2023年7月27日，即購買協議執行前一個工作日的收盤價）。實際發行的美國存託憑證總數將根據本次發行的銷售價格和購買協議下的某些調整而有所不同。

所得款項的使用	我們打算將本次發行的淨收益用於一般公司和營運資金用途。請參閲”所得款項的用途” 在招股説明書補充文件第S-3頁上。

美國存託憑證市場	我們的ADS在紐約證券交易所交易，代碼為 “BQ”。

風險因素	參見”補充風險因素” 從招股説明書補充文件修正案的第 2 頁和招股説明書補充文件第 S-17 頁開始，以及”風險因素” 從招股説明書的第 34 頁開始，以及此處以引用方式納入的文件中（包括”風險因素” 在我們最新的20-F表年度報告中，以及此處以引用方式納入的其他文件中的類似標題，以及招股説明書補充文件、招股説明書補充文件和招股説明書修正案中包含或以引用方式納入的其他信息，以討論在決定投資我們的證券之前應仔細考慮的風險。

投資我們的證券涉及很高的風險。在投資我們的證券之前，您應仔細考慮下述風險，以及招股説明書補充文件修正案、招股説明書補充文件和招股説明書中包含的所有其他信息，並以引用方式納入此處及其中，包括我們最新的20-F表年度報告和後續申報中的所有其他信息。其中一些因素主要與我們的業務和我們經營的行業有關。其他因素主要與您對我們證券的投資有關。其中及下文所述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險。目前我們不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務和運營產生重大和不利影響。如果發生以下風險中包含的任何事項，我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流或前景都可能受到重大和不利影響。在這種情況下，您可能會損失全部或部分投資。

向VG出售或發行我們的ADS可能會導致稀釋，而出售VG收購的ADS，或者認為可能發生此類銷售，可能會導致我們的ADS價格下跌。

根據購買協議， VG已承諾購買我們高達700萬美元的ADS。作為VG承諾根據購買協議購買ADS的費用， (i) 在根據我們根據收購協議提供的第一份購買通知完成購買和出售美國存託憑證後，我們將向VG發行8,750美元的ADS；(ii) 在我們收到總收益總額至少為400萬美元后，我們將發行2600萬美元向VG支付的250份ADS（但是，如果我們根據收購協議獲得的總收益少於400萬美元，則為承諾數量可向VG發行的股票應根據我們收到的總收益總額與承諾份額的比率按比例進行調整。根據購買協議可能發行的剩餘美國存託憑證可以由我們自行決定在一年內不時出售給VG，期限從滿足購買協議中規定的某些條件後開始。根據購買協議，我們可能出售給VG的ADS的購買價格將根據我們的ADS的價格而波動。根據當時的市場流動性，出售此類股票可能會導致我們的ADS的交易價格下跌。

我們通常有權控制未來向VG出售ADS的時間和金額。向VG額外銷售我們的ADS（如果有）將取決於市場狀況和其他由我們確定的因素。根據購買協議，我們最終可能會決定將所有可供我們出售的額外ADS全部或部分出售給VG。如果我們確實向VG出售了ADS，則在VG收購ADS之後，VG可隨時或不時自行決定轉售所有ADS，部分或不轉售這些ADS。因此，我們向VG出售可能會導致其他ADS持有者的利益大幅削弱。

此外，向VG出售大量ADS ，或者預計會有此類出售，可能會使我們更難在將來以我們可能希望實現銷售的時間和價格出售股票或股票相關證券。

我們可能需要額外的融資來維持我們的運營，而此類後續融資的條款可能會對我們的股東產生不利影響。

我們在多大程度上依賴VG作為作為資金來源將取決於許多因素，包括ADS的現行市場價格以及我們能夠從其他來源獲得營運資金的程度。如果事實證明來自VG的資金無法獲得或稀釋性令人望而卻步，我們將需要來獲得另一種資金來源，以滿足我們的營運資金需求。即使我們根據購買協議將所有700萬美元的ADS出售給 VG，我們可能仍需要額外的資金來滿足未來的營運資金需求，而且我們可能不得不通過發行股權或債務證券來籌集資金。根據我們尋求的任何融資的類型和條款，股東的權利及其對我們ADS的投資價值可能會降低。融資可能涉及一種或多種類型的證券，包括但不限於美國存託憑證、可轉換債務或收購美國存託憑證的認股權證。這些證券的發行價格可能等於或低於我們美國存託憑證當時現行的市場價格。此外，如果我們發行有擔保債務證券，則債務持有人對我們的資產擁有的索償權將優先於股東的權利，直到償還債務。這些債務證券的利息將增加成本，並對經營業績產生負面影響。如果新證券的發行導致美國存託憑證持有人的權利減少，我們的 ADS 的市場價格可能會受到負面影響。如果我們維持臨牀開發和營運資金需求所需的資金不可用或在我們需要時昂貴得令人望而卻步，那麼我們無法獲得此類融資的後果可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響。

在本招股説明書補充文件修訂之日之後，根據購買協議，我們向VG進行的任何銷售總收入可能高達700萬美元。我們出售的ADS可能少於本次招股説明書修正案和招股説明書補充文件中提供的所有ADS，在這種情況下，我們的發行收益將減少。由於根據購買協議，除了承諾股份（我們不會收到任何收益）外，我們沒有義務出售任何美國存託憑證，因此目前無法確定實際的總髮行金額和向我們收益（如果有）。無法保證我們將根據購買協議獲得任何收益或充分利用購買協議。請參閲”分配計劃” 在招股説明書補充文件的其他地方，瞭解更多信息。

我們打算將出售我們根據本協議提供的美國存託憑證的淨收益（如果有）用於一般公司用途，包括研發費用和營運資金。我們目前沒有關於本次發行的淨收益的具體計劃或承諾，因此，我們無法量化此類收益在各種潛在用途中的分配。我們的實際支出的金額和時間將取決於許多因素，例如我們在寵物用品和服務方面的業務發展，以及與優化大數據分析技術相關的支出，以及任何不可預見的現金需求以及下文所述的其他因素補充風險因素” 在這份招股説明書補充文件和招股説明書補充文件修正案中，”風險因素” 在招股説明書中，以及此處和其中以引用方式納入的文件，以及我們運營中使用的現金金額。在如何使用本次發行的淨收益方面，我們將擁有廣泛的自由裁量權。

根據購買協議將我們的美國存託憑證出售給VG，可能會對我們的股東產生稀釋性影響。此外，在我們行使向VG出售股票的權利時，我們的ADS價格越低，根據收購協議，我們必須向VG發行的ADS就越多，我們的現有股東將面臨更大的稀釋。

截至2023年3月31日，我們的有形賬面淨值約為2944萬美元，即每股普通股0.43美元，每張美國存託憑證1.93美元。截至2023年3月 31日，每股普通股的有形賬面淨值等於我們的有形資產總額減去總負債，全部除以截至 2023年3月31日已發行普通股的數量。截至2023年3月31日 31日，已發行68,800,820股普通股，包括美國存託憑證形式的A類普通股（基於截至2023年3月31日已發行70,729,482股普通股，不包括存託銀行根據公司修訂和重報的2018年全球股票計劃授予但尚未行使的期權所持有的1,928,662股A類普通股）。

在我們根據收購協議向VG出售5,952,381份美國存託憑證的假設發行價為每隻ADS1.18美元（即1.47美元的80％）、2023年7月27日在紐約證券交易所公佈的最後一次銷售價格以及以每份ADS1.47美元的價格向VG發行23,810份ADS作為承諾股之後，上次在紐約證券交易所公佈的美國存託憑證的銷售價格是2023年7月27日，也就是購買協議執行前一個工作日（假設沒有按下所詳述的調整）VG 交易 — 一般” 在本招股説明書補充文件中），在扣除我們應付的估計總髮行費用和承諾股份的公允價值之後，截至2023年3月31日，我們調整後的有形賬面淨值將為3644萬美元，合每股普通股0.38美元，每股ADS1.71美元。這意味着現有股東每股有形賬面淨值立即減少0.05美元，每股ADS減少0.21美元，有形賬面淨值立即增加，VG每股有形賬面淨值立即增加0.12美元，每股ADS增加0.54美元。

下表説明瞭以每個 ADS 為基礎的計算。調整後的信息僅為説明性信息，將根據本次發行中ADS的實際出售價格進行調整，因此，本次發行可能導致每股普通股和每股ADS的有形賬面淨值增加或減少。

上述討論基於截至2023年3月31日已發行的68,800,820股普通股，包括美國存託憑證形式的A類普通股（基於截至2023年3月31日已發行的 70,729,482股普通股，不包括存託銀行持有的1,928,662股A類普通股，這些普通股是根據公司修訂和重報的期權授予但尚未行使的期權 2018 年全球股票計劃）。

2023年8月16日，我們與VG簽訂了現有證券購買協議的修正案。根據購買協議的條款，VG已同意在購買協議期限內不時向我們購買高達700萬美元的 ADS（受某些限制）。根據收購協議的條款，我們已向美國證券交易委員會提交了招股説明書補充文件和招股説明書補充文件的修正案，內容涉及根據《證券法》出售根據購買協議向VG發行的ADS。購買協議已作為2023年7月28日和2023年8月16日向美國證券交易委員會提交的6-K表外國發行人報告的附錄提交，並以引用方式納入招股説明書補充文件和招股説明書補充文件的修正案。

根據收購協議的條款，作為VG購買ADS承諾的對價，我們將根據購買協議的時間表向VG 發行總額為35,000美元的ADS，其中 (i) 8,750美元的承諾股份應在根據第一份收購通知完成股票購買和出售之後發行；以及 (ii) 26,250美元的ADS SS 應在我們收到總收益總額至少為400萬美元之後發行；但是，前提是總收入我們根據購買協議收到的金額低於400萬美元，可向VG發行的承諾股份數量應根據我們收到的總收益與承諾股份金額的比率按比例調整。

在滿足購買協議中規定的某些條件後，我們可能會不時指示 VG 購買美國存託憑證，每個 ADS 的購買價格根據購買協議計算的銷售時我們的 ADS 的市場價格。VG 不得轉讓或轉讓其在購買協議下的權利和義務。

根據購買協議，在自購買協議執行之日起到 (i) VG 累計購買數量等於承諾金額的購買通知股份之日或 (ii) 2024 年 7 月 28 日期間，我們可以隨時通過書面通知（“購買通知”）指示 VG 收購 AdD 此類業務天（或購買日期）的存託憑證，前提是根據每份購買通知在該購買之日購買的美國存託憑證的數量應根據彭博社或 (ii) 最近五個工作日（包括相應的收購通知日期），不超過 (i) 公司 ADS 在相應收購通知日期前五 (5) 個工作日每日交易量中位數的 (i) 200% 中較小者，但須視VG的增加而定。根據購買通知，VG可以隨時放棄此類限額，以購買額外股票。上述ADS 金額和每股ADS的價格將根據購買協議簽訂之日後發生的任何重組、資本重組、非現金分紅、股票分割、反向股票拆分或其他類似交易進行調整。

在從VG收到我們的書面收購通知之日開始的五個個工作日內，每次收購的ADS的收購價格將等於紐約證券交易所公佈的ADS最低每日收盤價的百分之八十（80％）（根據任何重組、資本重組、非現金分紅、股票細分、股票合併或其他類似交易進行了調整）。

在收到購買通知後，根據我們在該通知中的指示以及購買協議的總體條款和條件，VG 可以通過法律允許的任何方法出售我們的 ADS，這些方法被視為 “市場發行”，具體定義為《證券法》頒佈的第 415 (a) (4) 條，包括 (A) 經我們事先書面同意的私下談判交易；(B) 作為大宗交易；或 (C) 通過法律允許的任何其他被視為 “市場發行” 的方法，包括直接在紐約證券交易所進行的銷售或銷售進入我們的ADS的任何其他現有交易市場。沒有任何通過託管、信託或類似安排接收資金的安排。

我們無條件有權隨時出於任何原因向VG發出書面通知，終止購買協議。

VG已同意，在購買協議終止前的任何時候期間，其及其任何代理商、代表或關聯公司均不得直接或間接賣空或對衝我們的美國存託憑證。

根據購買協議，本次發行中註冊的所有美國存託憑證均可自由交易，如果我們已經或可能由我們發行或出售給VG。從招股説明書補充文件發佈之日起，在本次發行中註冊的美國存託憑證可在最長12個月內出售。VG在任何給定時間出售本次發行中註冊的大量個ADS都可能導致我們的ADS的市場價格下跌和高度波動。向VG出售我們的ADS（如果有）將取決於市場狀況和其他由我們確定的因素。我們最終可能會決定將根據購買協議可供我們出售的所有、部分或不向VG出售的額外ADS。如果且當我們確實向VG出售ADS時，在VG收購ADS之後，VG可以隨時或不時轉售所有ADS，部分或不轉售。因此，我們根據購買協議向VG出售可能會導致美國存託憑證其他持有人的權益大幅稀釋。此外，如果我們根據收購協議向VG出售大量美國存託憑證，或者如果投資者預計我們會這樣做，那麼ADS的實際銷售或僅僅是我們與VG的安排的存在可能會使我們在將來更難以我們本來希望進行此類出售的時間和價格出售股票或股票相關證券。但是，我們有權控制向VG額外出售ADS的時間和金額，我們可隨時自行決定終止購買協議，而無需我們承擔任何費用。

根據購買協議的條款，我們有權但沒有義務指示VG購買高達700萬美元的美國存託憑證，其中不包括作為其根據購買協議承諾購買ADS的對價向VG發行的35,000美元承諾股份中的。

下表列出了我們將根據購買協議以不同的購買價格向VG發行的ADS 的數量：

根據招股説明書補充文件、招股説明書補充文件和招股説明書的修正案，我們將發行高達7,035,000美元的美國存託憑證，其中包括作為承諾份額向VG發行的35,000美元的ADS （假設沒有如下所詳述的調整）VG 交易 — 一般” 根據購買協議，在本招股説明書補充文件修正案中）。招股説明書補充文件、招股説明書補充文件和招股説明書的本修正案還涵蓋了VG向公眾轉售這些ADS的情況。

我們可以不時地自行決定指示 VG 在該工作日（或購買日期）購買美國存託憑證，根據每份購買通知，在該購買日期購買的 ADS 數量不得超過 (i) 公司最近五 (5) 日交易量中位數的 200% 中較小者，但須由 VG 增加彭博社報告的或 (ii) 100萬美元除以最近五年美國存託憑證的最高收盤價，在相應的收購通知日期之前的工作日工作日，包括相應的購買通知日期。我們可能會在每個工作日指示 VG 購買 ADS 的頻率。在自VG收到我們的書面收購通知之日起五個工作日內，每次購買的ADS的收購價格將等於紐約證券交易所公佈的ADS最低每日收盤價的百分之八十（80％）（經過任何重組、資本重組、非現金分紅、股票細分、股票合併或其他類似交易）。

參見”VG 交易 — 根據購買協議購買 ADS” 在本招股説明書補充文件修正案中。VG是《證券法》第2 (a) (11) 條所指的 “承銷商” 。

我們將支付根據《證券法》註冊本招股説明書修正案和招股説明書補充文件所涵蓋的要約和出售ADS的費用。我們還同意向VG償還與本次發行相關的某些費用。我們雙方和 VG 已同意就與購買協議或與 (i) 任何虛假陳述、違反擔保、未履行或未能履行購買協議中包含的任何契約或協議，(ii) 註冊聲明或任何生效後中包含的重大事實的任何不真實陳述或所謂的不真實陳述或所謂的不真實陳述或招股説明書或招股説明書補充文件，或其中的遺漏或涉嫌遺漏必須在其中陳述的重大事實，或使其中陳述不具有誤導性所必需的重大事實，或 (iii) 任何初步招股説明書中包含或最終招股説明書中包含的重大事實的任何不真實陳述或所謂的不真實陳述（如果向美國證券交易委員會提交，則為在其中陳述所必需的任何重要事實其中陳述是在何種情況下作出的，沒有誤導性。

VG向我們表示，在簽訂購買協議之前，VG或其代理人、代表或關聯公司從未以任何方式直接或間接參與或進行我們的ADS的任何賣空（該術語定義見《交易法》SHO條例第200條）或任何對衝交易，從而建立了我們的ADS的淨空頭寸。VG同意，在購買協議的期限內，其、其代理人、代表或關聯公司不會直接或間接參與或實施上述交易中的任何。

我們已告知VG，必須遵守根據《交易法》頒佈的M條例。除某些例外情況外，M法規禁止VG、任何關聯購買者、以及任何經紀交易商或其他參與分銷的人競標或購買，或者試圖誘使任何人競標或購買任何作為發行標的的證券，直到整個發行完成為止。 M 法規還禁止為穩定與該證券的發行相關的證券價格而進行任何出價或購買。上述所有內容都可能影響本招股説明書補充文件所提供的證券的適銷性。

本次發行將在 (i) VG根據購買協議購買相當於700萬美元的多股股票的日期或 (ii) 2024年7月28日自動終止，以較早者為準。公司也可以隨時以任何理由向投資者發出書面通知終止本協議。

我們的美國存託憑證在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “BQ”。環球公司註冊中心有限公司是我們公司的過户代理人。

假設的平均購買價格⁽³⁾			全額購買後將發行的已註冊美國存託憑證數量⁽¹⁾		向VG發行生效後未償還的美國存託憑證的百分比⁽²⁾			根據購買協議向VG出售美國存託憑證給我們的總收益⁽²⁾
$	1			7,023,810		30.9	%	$	7,000,000
$	1.18	⁽⁴⁾		5,976,191		27.5	%	$	7,000,000
$	2			3,523,810		18.3	%	$	7,000,000
$	3			2,357,143		13.0	%	$	7,000,000
$	4			1,773,810		10.1	%	$	7,000,000
$	5			1,423,810		8.3	%	$	7,000,000

這份報價	1
補充風險因素	2
稀釋	4
VG 交易	5
分配計劃	7

每股ADS的假定公開發行價格	$	1.18
截至2023年3月31日，每份ADS的有形賬面淨值	$	1.93
歸屬於我們現有股東的每份ADS的有形賬面淨值減少	$	0.21
截至2023年3月31日，本次發行生效後，每股ADS的調整後有形賬面淨值	$	1.71
每份ADS到VG的有形賬面淨值增加	$	0.54