附件4.3

股本説明

一般信息

以下是Sagimet Biosciences，Inc.的股本描述。(the“公司”、“我們”和“我們的”）概述了我們第十一次修訂和重述的公司註冊證書（“公司註冊證書”）以及我們第二次修訂和重述的章程（“章程”）的某些條款。本説明書的全部內容通過參考我們的公司註冊證書和章程的全文進行限定，其副本已提交給美國證券交易委員會，作為表格10—K的本年度報告的附件。

我們的公司註冊證書授權的股本包括500，000，000股A系列普通股，每股面值0.0001美元，15，000，000股B系列普通股，每股面值0.0001美元，和10，000，000股優先股，每股面值0.0001美元。我們所有的授權優先股都是未指定的。

A系列普通股和B系列普通股

我們的A系列普通股和我們的B系列普通股的持有人擁有相同的權利，前提是，（i）除非我們的公司註冊證書另有明確規定或適用法律要求，在提交給我們的股東投票的任何事項上，我們的A系列普通股的持有人有權對A系列普通股的每股一票，和我們的B系列普通股的持有人無權獲得B系列普通股每股的任何投票權，包括選舉董事，和（ii）我們的A系列普通股的持有人沒有轉換權，雖然我們的B系列普通股的持有人有權將我們的B系列普通股的每股股份轉換為一股A系列普通股，但由於該等轉換，該持有人不得實益擁有本公司根據1934年證券交易法（“交易法”）登記的任何系列證券的4.99%以上，除非本公司註冊證書中明確規定。然而，該所有權限制可以增加或減少到B系列普通股持有人指定的任何其他百分比，在61天通知我們。我們的A系列普通股和B系列普通股沒有累積投票權。因此，有權在任何董事選舉中投票的A系列普通股多數流通股的持有人可以選舉所有候選董事（如果他們這樣選擇），但我們可能發行的任何優先股持有人可能有權選舉的任何董事除外。受適用於任何當時發行在外的優先股的優先權限制，我們的A系列普通股和B系列普通股的持有人有權按比例收取董事會可能從合法可用資金中宣佈的股息（如有）。在我們的清算、解散或清盤的情況下，我們的A系列普通股和B系列普通股的持有人將有權在支付或撥備我們所有債務和其他負債後，按比例分享合法可分配給股東的資產，但受當時發行的任何優先股的優先權的限制。我們的A系列普通股和B系列普通股的持有人沒有優先購買權或其他認購權，並且沒有適用於我們的A系列普通股和B系列普通股的贖回或償債基金條款。我們的A系列普通股和B系列普通股的所有流通股均經正式授權、有效發行、全額支付且不予評估。我們A系列普通股和B系列普通股持有人的權利、優先權和特權受我們未來可能指定和發行的任何系列優先股股份持有人的權利的限制，並可能受到不利影響。

優先股

根據我們的註冊證書，我們的董事會有權在股東不採取進一步行動的情況下，在一個或多個系列中發行最多10，000，000股優先股，不時確定每個系列中包括的股份數量，確定每個完全未發行系列的股份的權利、優先權和特權以及任何資格，限制或限制，並增加或減少任何該系列的股份數目，但不得低於該系列當時已發行的股份數目。

發行具有投票權或轉換權的優先股可能對A系列普通股或B系列普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。發行優先股，雖然在可能的收購和其他公司目的方面提供了靈活性，但除其他外，可能產生拖延的效果，推遲或阻止我們控制權的變化，否則可能有利於我們的A系列普通股和B系列普通股的持有人，並可能對A系列普通股的市場價格以及持有人的投票權和其他權利產生不利影響，A系列普通股和B系列普通股。我們目前沒有發行任何優先股的計劃。

登記權

本公司A系列普通股和B系列普通股的某些持有者根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)有權享有與該等股票登記相關的某些權利。這些股票被稱為可登記證券。根據我們修訂和重述的投資者權利協議的條款，這些可登記證券的持有人擁有登記權，並在下文中進行更詳細的描述。根據下文所述註冊權的行使對本公司A系列普通股進行註冊，將使持有人能夠在適用的註冊聲明被宣佈生效時不受證券法的限制地交易這些股票。我們將支付除承銷折扣、出售佣金和股票轉讓税以外的所有根據以下S-3要求、搭載和表格登記的股份的登記費用。

一般來説，在包銷發行中，主承銷商(如果有的話)有權在特定條件和限制的情況下限制持有人可以包括的股票數量。下文所述的S-3登記權的需求、搭載和形式將於本公司首次公開募股結束後四年內到期。

要求登記權利

我們A系列普通股的某些持有者，包括我們B系列普通股轉換後可發行的股票，有權獲得某些需求登記權利。這些股份中至少35%的持有者可以要求我們登記他們的全部或部分股份。我們不需要生效超過兩個被宣佈或被命令生效的註冊聲明。這種註冊申請必須包括預期總髮行價至少為500萬美元的股票。

搭便式登記權

我們A系列普通股的某些持有人，包括我們B系列普通股轉換後可發行的股票，如果我們提議根據證券法登記我們普通股的任何股份，則有權享有某些搭載登記權，但某些例外情況除外。這些持有人有權獲得登記通知，並有權將其持有的可登記證券的份額列入登記，但受某些營銷和其他限制的限制。

S-3登記權表格

我們A系列普通股的某些持有人，包括我們B系列普通股轉換後可發行的股票，有權獲得特定形式的S-3登記權。如果我們有資格在S-3表格上提交登記聲明，並且如果合理預期發售股份的淨收益總額等於或超過1,000,000美元，則該等股份的大部分持有人可以請求我們在S-3表格上登記他們的股份。我們將不會被要求在任何12個月的時間內在S-3表格上進行超過兩次的登記。

反收購條款

特拉華州法律、我們的公司註冊證書和我們的章程的規定（概述如下）可能會導致延遲、推遲或阻止其他人獲得我們公司的控制權。它們的設計部分也是為了鼓勵那些尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會協商。我們認為，加強保護我們與不友好或主動收購方談判的潛在能力的好處大於阻止收購我們的建議的壞處，因為談判這些建議可能會導致其條款的改善。

公司註冊證書及附例

由於我們的股東沒有累積投票權，持有我們A系列普通股多數投票權的股東可以選舉我們的所有董事。我們的公司註冊證書和公司章程規定股東在正式召開的股東大會上採取行動。董事會的多數成員可以召開股東特別會議。我們的章程已經建立了一個預先通知程序，股東提案提交我們的股東年度會議，包括擬議的候選人提名我們的董事會。

根據我們的註冊證書，我們的董事會分為三個級別，交錯任期三年。

上述規定使另一方更難通過更換我們的董事會來獲得我們的控制權。由於我們的董事會有權保留和解僱我們的高級職員，這些規定也可能使現有股東或另一方更難改變管理層。此外該

授權未指定的可贖回可轉換優先股，使我們的董事會有可能發行具有投票權或其他權利或優先權的可贖回可轉換優先股，而這些權利或優先權可能會阻礙任何改變我們控制權的企圖取得成功。

這些規定旨在減少我們對主動收購提議的脆弱性，並阻止可能在代理權之爭中使用的某些策略。然而，這些條款可能會阻止其他人對我們的股票提出收購要約，並可能具有阻止敵意收購或推遲我們的控制權或管理層變動的效果。因此，這些條款還可能抑制我們股票市場價格的波動，這些波動可能會因實際或傳言的收購企圖而導致。

特拉華州一般公司法第203節

我們受特拉華州普通公司法（“DGCL”）第203條的約束，該條禁止特拉華州公司在股東成為股東後三年內與該股東進行任何業務合併，但某些例外情況除外。

論壇的選擇

我們的章程規定，特拉華州法院是特拉華州成文法或普通法下以下索賠或訴訟原因的唯一和專屬法院：（i）代表本公司提起的任何衍生訴訟或法律程序；（ii）就本公司任何現任或前任董事違反信託責任提出索賠或基於該等索賠的任何訴訟；（iii）根據DGCL的任何條款或我們的公司註冊證書或章程而引起的索賠的任何訴訟（包括其解釋、有效性或可撤銷性）或DGCL授予特拉華州高等法院管轄權的問題，或（iv）提出受內政原則規限的申索的任何訴訟。

然而，《交易法》第27條規定了對為執行《交易法》或其規定的規則和條例所規定的任何義務或責任而提出的所有索賠的專屬聯邦管轄權。因此，這一法院選擇條款不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提出的索賠或訴訟原因，或聯邦法院或《證券法》擁有專屬管轄權的任何其他索賠。此外，《證券法》第22條規定聯邦和州法院對為執行《證券法》或其規定的規則和條例所規定的任何義務或責任而提出的所有索賠均享有並行管轄權。

此外，我們的章程規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則在法律允許的最大範圍內，美利堅合眾國聯邦地區法院應是解決根據證券法引起的任何訴因，包括針對該訴因的任何被告提出的所有訴因的訴因。為免生疑問，本規定旨在使我們、我們的高級管理人員和董事、引起此類投訴的任何要約的承銷商以及其專業授權該人或實體所作聲明的任何其他專業實體受益，並可由其執行，並已準備或認證要約相關文件的任何部分。

雖然特拉華州法院已經確定這種選擇的法院條款在事實上是有效的，但股東仍可以尋求在專屬法院條款指定的地點以外的地點提出索賠，而且不能保證這些規定將由這些其他法域的法院執行。我們注意到，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和法規。

此外，本公司的章程規定，任何持有、擁有或以其他方式收購本公司任何證券的任何權益的個人或實體均應被視為已通知並同意這些規定。

交易所上市

我們的A系列普通股在納斯達克全球市場上市，代碼為“SGMT”。

轉讓代理和登記員

我們A系列普通股和B系列普通股的轉讓代理人和登記機構是美國股票轉讓和信託公司。