EX-99.2

附錄 99.2

QT 影像管理層對財務狀況的討論和分析

和運營結果

以下討論和分析提供了QT Imaging管理層認為與評估和瞭解QT Imaging的綜合經營業績和財務狀況相關的信息。討論應結合QT Imaging和QT Imagings經審計的合併財務報表的歷史財務信息摘要，包括其附註，作為附錄99.1附於本表8-K/A的當前報告第1號修正案附錄。

本討論包含基於QT Imaging管理層當前信念和預期的前瞻性陳述，這些陳述涉及風險、不確定性、假設和其他因素，這些因素可能導致實際業績與前瞻性陳述中提出或暗示的結果存在重大差異。由於各種因素，QT Imaging的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異，包括下文討論的因素以及風險因素下和最終委託書/招股説明書中其他地方列出的業績（最終代理人聲明/招股説明書）向美國證券交易委員會提交（秒）於 2024 年 2 月 7 日由 GigCapital5, Inc. (GigCapital5），現名為 QT Imaging Holdings, Inc. (QTI 控股公司）。因此，提醒您不要過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅反映QT Imaging管理層截至本文發佈之日的分析。

除非上下文另有要求，否則本管理層討論和分析QT Imaging 運營狀況和業績中提及的我們、我們、QT Imaging和公司的內容均指QT Imaging及其子公司在合併前的業務和運營。此處未定義的術語與最終委託書/招股説明書中的定義相同。

概述

我們是一家醫療器械公司，從事使用低能耗聲音的創新人體成像系統的研究、開發和商業化。我們認為，醫學成像對於疾病的檢測、診斷、監測和治療至關重要，我們認為應使其安全、負擔得起和易於獲得。我們的目標是利用成像設備技術，在不暴露於電離輻射的情況下，準確、精確地應對關鍵的醫療保健挑戰，從而改善全球健康狀況。

美國國家癌症研究所（隸屬於美國國立衞生研究院）承諾撥款近1800萬美元，用於支持QT乳房掃描儀的開發，QT Imaging開發了一種具有相對較高的分辨率、靈敏度、特異性以及正負預測值的人體成像技術。該技術基於超低頻傳輸的聲音，並使用聲音反向散射設計和反向散射重建來創建其圖像。

自成立以來，我們已將大部分財務資源用於購買和開發人體成像系統的基礎技術、開展研發活動、保護相關知識產權以及一般企業運營和增長。我們的第一款產品QT Breast Scanner於2017年獲得了美國食品藥品管理局的510（k）市場許可。

自成立以來，我們的運營出現了淨營業虧損和負現金流，截至2023年12月31日，累計赤字為17,770,145美元。在截至2023年12月31日的年度中，我們淨虧損6,098,951美元，並在經營活動中使用了2651,143美元的現金。我們將繼續蒙受損失，我們實現和維持盈利能力將取決於能否獲得足夠的收入來支持我們的成本結構。我們可能永遠無法實現盈利，除非我們實現盈利，否則我們將需要繼續籌集額外資金。

作為一家上市公司，我們預計將產生額外的經常性管理費用，包括與遵守經修訂的1934年《交易法》（《交易法》）、向股東提交的年度和季度報告、過户代理費、審計費、增量董事和高級管理人員責任保險費用、《薩班斯-奧克斯利法案》合規準備情況以及董事和高級管理人員薪酬。

最近的事態發展

2023年10月26日，對QTI營運資金票據（定義見下文）進行了修訂，將未償本金額增加至70.5萬美元，並將潛在到期日從2023年12月1日延長至2023年12月31日。2023年12月31日之後，同意根據並依照企業合併協議的條款對QTI營運資金票據進行修訂和排序。自業務合併結束之日起，在償還或轉換從Yorkville Advisors Global, Ltd.及其關聯公司管理的投資基金YA II PN, Ltd. 收到的預付款之前，不能償還QTI營運資金票據（約克維爾).

2023年11月10日，我們、Merger Sub和GigCapital5簽訂了《企業合併協議第三修正案》，該修正案除其他內容外，修訂了企業合併協議的某些定義。

2023 年 11 月 10 日，我們簽訂了證券購買協議，並籌集了總額為 1,000,000 美元的私人有擔保可轉換過橋融資 (過橋貸款) 來自五位投資者 (過橋貸款人) 由 Meteora Capital Partners, LP 領導 (米特奧拉）並由我們所有的資產作為抵押。過渡貸款的票據是免息的，但由持有人選擇，（a）可以在業務合併結束時由QTI 控股公司以現金償還24萬美元的現金，或者（b）在商業合併收盤前夕可兑換成一定數量的QT Imaging普通股，在業務合併完成和適用交換比率後，交換了業務合併協議中規定的對價，包括該數量的股份QTI Holdings普通股總計相當於500,000股QTI 控股普通股。2024年3月4日，五家過橋貸款機構中有四家選擇以現金償還，總額為96萬美元，一家過橋貸款機構將20萬美元轉換為10萬股QTI Holdings普通股。

我們和GigCapital5還於2023年11月10日與其中三家過橋貸款人作為訂閲者簽訂了股票認購協議，以300萬美元的總收購價購買QT Imaging普通股，在業務合併完成和適用交換比率後，將兑換成業務合併協議中規定的對價，包括QTI Holdings的該數量的股份普通股總計等於120萬股QTI Holdings 普通股。在業務合併結束之前，每位訂閲者收到了相當數量的QT Imaging普通股，在業務合併完成後，這些普通股被交換為50,000股QTI Holdings普通股。此外，作為股票認購協議的服務的對價，Meteora收到了相當數量的QT Imaging普通股，這些股票在業務合併完成時被交換為50,000股QTI Holdings普通股（本句和前一句中QTI Holdings普通股的總額統稱為早期投資者對價股）。2024年3月4日，根據上述股票認購協議，三家橋牌貸款機構共獲得140萬股QTI Holdings普通股。

2023 年 11 月 10 日，我們簽訂了第四修正案和終止協議 (第四修正案）於2020年12月15日與美國資本環球（美國資本或USCG）的子公司美國資本環球超聲波有限責任公司（USCG QT）簽訂的私募協議。結合第四修正案，我們、美國資本和邁泰奧拉簽署了一項附屬協議（USCG 從屬關係）根據該權證，我們向USCG QT授予了以2.50美元的行使價購買25,000股QT Imaging普通股的份認股權，以換取將其優先擔保頭寸從屬於Meteora。作為過渡貸款的一部分，美國資本還向美國資本發行了20萬美元的優先有擔保可轉換本票（美國資本票據），用於在未來基礎上終止私募協議（見上面的過橋貸款），以2.50美元的行使價購買35,329股QT Imaging普通股的認股權證，並有權獲得與過渡貸款相關的20,000美元佣金。2024年3月4日，這些認股權證自動淨行使為16,320股QT Imaging普通股，隨後根據業務合併協議的條款轉換為5,594股 QTI Holdings普通股。

2023年11月10日，2020年票據的兩名關聯方持有人將總計20萬美元的未清餘額加上33,644美元的應計利息轉換為10萬股QT Imaging普通股。

2023年11月15日，我們與GigCapital5和Yorkville簽訂了備用股權購買協議，根據該協議，在業務合併完成後，QTI Holdings可以在業務合併結束後的36個月內隨時應QTI Holdings的要求向約克維爾出售高達5000萬美元的QTI Holdings普通股。此外，QTI Holdings 還可以申請預付款

在業務合併結束時從約克維爾預付高達1,000萬美元的款項，約克維爾票據就是明證。作為預付預付款的對價，在業務合併完成之前，與之基本同期，我們向約克維爾發行了同等數量的股票，這些股票在業務合併完成後總共轉換為100萬股QTI Holdings普通股。2024年3月4日，我們收到了約克維爾（約克維爾票據）淨收益的9,005,000美元的預付款，該款項將在發行之日起15個月內到期，約克維爾票據的未清餘額應計利息，年利率等於6％，如果發生違約，則按照約克維爾票據所述，利息將增加到18％。約克維爾票據應由約克維爾轉換為QTI Holdings普通股。

2023年11月22日，我們、Merger Sub和GigCapital5簽訂了企業合併協議第四修正案，該修正案將外部日期（定義見業務合併協議）從2023年12月31日延長至2024年3月31日。

2023年12月19日，我們簽訂了額外的股票認購協議，總收購價為50萬美元，金額為，在業務合併完成和適用交換比率後，該協議將兑換成業務合併協議中規定的對價，包括QTI Holdings 普通股總數等於20萬股QTI Holdings普通股的對價。2024年2月28日，我們收到了50萬美元，以換取583,596股QT Imaging普通股，根據業務合併協議的條款，這些普通股轉換為20萬股QTI Holdings 普通股。

2024 年 2 月，我們和 GigCapital5（共有派對) 與 William Blair & Co., L.C. 簽訂了訂閲協議 (威廉布萊爾）用於購買QT Imaging普通股。根據訂閲協議，我們向威廉·布萊爾發行了該數量的QT Imaging普通股，該數量的QT Imaging普通股將在業務合併完成時根據業務合併協議的條款轉換成成74萬股QTI Holdings普通股，以償還威廉·布萊爾因向雙方提供服務而應付的某些費用。

2024 年 2 月，雙方同意修改 2023 年 9 月的一項不贖回協議，根據該協議，除了 QT Holdings 可發行的普通股外，瑞穗證券美國有限責任公司 (瑞穗市）根據2023年9月的非贖回協議，瑞穗將從我們這裏獲得該數量的QT Imaging普通股，以換取瑞穗提供的25萬美元服務，這些普通股將根據業務合併協議的條款轉換為 10萬股QTI Holdings普通股。

2024年2月，雙方同意修改2023年9月的非贖回協議之一，規定除了向瑞穗證券美國有限責任公司發行的QTI Holdings普通股外，瑞穗市）。2024年3月4日，根據2023年9月的非贖回協議，作為提供的25萬美元服務的交換，瑞穗收到了該數量的公司普通股，這些普通股根據業務合併協議的條款轉換為10萬股的QTI Holdings普通股。

2024 年 2 月，我們和 GigCapital5 分別與 Donnelley Financial Solutions, LLC 簽訂了另外兩份訂閲協議 (DFIN) 和 IB Capital LLC (iBankers），日期分別為2024年2月23日和2024年2月22日（合稱訂閲協議），用於購買QT Imaging普通股。根據訂閲協議，我們分別向DFIN和iBankers分別發行了欠DFIN和 iBankers的50萬美元和60萬美元服務費用，這些股票在業務合併完成時根據業務合併協議的條款分別轉換為20萬股和24萬股QTI Holdings普通股。

2024 年 2 月，我們和 GigCapital5 簽訂了票據購買協議 (纜車 NPA) 使用纜車基金，LP (纜車），根據該協議，纜車同意在業務合併結束時預付150萬美元，一份期票就證明瞭這一點，在某些情況下，可以以每股2.00美元的轉換價格轉換為QTI Holdings的普通股（貸款) 日期為 2024 年 3 月 4 日，由我們和纜車簽發。該貸款不收取利息，應在發放後13個月到期並支付，除非因違約事件而加快了還款時間。作為對纜車向QTI Holdings貸款的全額補償，以代替貸款中的任何簡單或實物利息，我們向纜車發行了相當數量的QT Imaging普通股，這些普通股在業務合併完成時根據業務合併協議的條款轉換為18萬股QTI Holdings普通股

股票。QT Imaging及其全資子公司QT超聲實驗室公司在收盤時也提供了擔保（纜車保障），根據該條款，他們每個作為主要債務人而不僅僅是擔保人，無條件地擔保QTI Holdings在到期時迅速全面地償還和履行貸款項下的債務，以貨幣為單位，以及此類債務的償還或履行。此外，QTI Holdings和纜車擔保的各方（設保人）根據設保人和纜車公司於2024年3月4日簽訂的擔保協議的條款，授予了其某些資產的擔保權益，除其他外，不包括其知識產權資產。

2024 年 2 月，我們和 LionBay Ventures (LionBay) 簽訂了和解和終止協議 (終止協議）。根據終止協議的條款，我們終止了2021年5月18日與LionBay簽訂的服務協議以及2021年9月1日的服務協議第一修正案（統稱為 “服務協議”）。作為終止服務協議和終止購買17,000股QT Imaging普通股的期權的交換，作為服務協議的一部分發行的，我們同意發行10,000股QTI Holdings普通股。

根據截至2022年12月8日的業務合併協議，QTI Holdings（f/k/a GigCapital5）於2024年3月4日完成了與QT Imaging的業務合併。

2024年3月4日，根據業務合併協議的條款，我們取消並終止了所有行使價等於或高於每股4.00美元的未償還的認股權證，包括作為2022年發行單位的一部分出售的所有認股權證，以及向與債務發行和過去的私募發行有關的顧問和配售代理人發行的認股權證。

2024年3月4日，我們終止了該計劃，並根據業務合併協議的條款取消了該計劃下3,646,921份未償還的期權。

2024年3月4日，票據本金和相關的應計利息餘額3,233,388美元以及美國資本票據本金餘額20萬美元分別轉換為1,048,330股和291,798股QT Imaging普通股。此外，購買60,329股QT Imaging普通股的認股權證淨結算為16,320股QT Imaging普通股，然後根據業務合併協議的條款，這些普通股轉換為5,594股QTI Holdings普通股。

2024年3月4日，作為2023年9月不贖回的對價，我們向非贖回股東發行了427,477股QTI Holdings普通股。

我們經營業績的組成部分

收入

收入包括銷售我們產品的收入，包括 QT 乳房掃描儀、配件和相關服務，這些產品主要是培訓和維護。對於產品（包括QT Breast Scanner和任何配件）的銷售，當客户獲得對承諾商品的控制權時，將確認收入。確認的收入金額反映了我們預計有權獲得的以換取這些商品的對價。服務收入通常與維護和培訓客户有關。服務收入在履行相關履約義務時予以確認，金額反映了我們為換取這些服務而預期獲得的對價。

收入成本

收入成本包括我們的產品成本，包括製造成本、人員成本和福利、關税和其他適用的進口成本、運費和處理成本、包裝、保修更換成本、配送成本和庫存報廢和核銷。我們預計，隨着我們轉向新的製造流程和供應商，按絕對美元計算，我們的收入成本將增加，佔收入的百分比將下降，我們預計這將提高效率和降低單位成本。

我們預計，我們將繼續在產品上投入更多資源以擴展和進一步開發我們的產品。這些領域的投資水平和時機可能會影響我們未來的收入成本。

運營費用

研究與開發費用

研發費用主要包括與產品研發相關的成本，包括與工資和工資相關的費用、設施成本、折舊費用、材料和用品以及顧問費用。

我們在發生此類成本的時期內支出所有研發費用。研發活動是我們業務的核心。我們預計，隨着我們繼續投資QT Breast Scanner的開發，並投入大量資源用於骨科和兒科用途的全身掃描儀候選產品的研究和開發，在可預見的將來，我們的研發費用將大幅增加。

截至本次展出的8-K/A表格當前報告第1號修正案發佈之日，我們無法合理確定完成QT乳房掃描儀增強所需工作的性質、時間和成本，也無法估計完成全身掃描儀候選產品的開發和獲得監管部門批准所需的性質、時間和成本。為獲得監管部門對候選產品的批准而進行必要的研究和開發的過程既昂貴又耗時，而且我們的候選產品的成功開發具有很大的不確定性。我們的研發費用可能會因以下因素而有很大差異，例如但不限於：

發展活動的時間和進度；

我們維持當前研發計劃和建立新研發計劃的能力；

無需獨立的臨牀試驗或驗證即可獲得相關監管機構的監管批准；

受試者參與任何試驗和隨訪的持續時間；

進行審判的國家和司法管轄區；

註冊符合條件的受試者並啟動試驗所需的時間長度；

每個試驗對象的費用；

監管部門批准所需的試驗次數；

相關監管機構批准的任何上市許可的時間、收據和條款；

我們的國際分銷安排的成功，以及我們建立新的許可或合作安排的能力；

建立大規模商業製造能力或與第三方製造商做出安排；

僱用和留住研發人員；

獲取、維護、捍衞和執行知識產權；以及

我們的候選產品的開發階段。

與我們的產品或候選產品的開發相關的任何變量結果的任何變化都可能顯著改變與開發這些產品和候選產品相關的成本和時間。

銷售、一般和管理費用

銷售、一般和管理費用主要包括人事成本、與維護和申報知識產權相關的成本，以及外部專業服務（包括法律、諮詢、投資者關係、審計和會計服務）的其他費用。我們的人事成本包括工資、福利和股票薪酬支出。銷售、一般和管理費用包括設施、折舊和其他費用，其中包括設施租金、維護和保險的直接或分配費用。銷售、一般和管理費用還包括諮詢費用以及會議、會議和其他活動的費用。

我們預計，我們的銷售、一般和管理費用將增加，以支持我們不斷擴大的員工和業務、增加上市公司的運營成本、開發商業基礎設施以支持我們的產品和候選產品的商業化，以及使用外部服務提供商，例如保險公司、顧問、律師和會計師。隨着我們繼續擴大直銷隊伍和銷售支持人員的規模，並擴展到新產品和市場，預計我們的銷售費用將長期增加。我們還預計，隨着我們通過營銷和廣告舉措推廣品牌，擴大市場佔有率並僱用更多人員來提高滲透率併產生潛在客户，銷售費用將在短期內增加。

運營結果

截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的年度的比較


	在結束的歲月裏十二月三十一日						改變
	2023			2022			$			%
收入	$	40,355		$	708,244		$	(667,889	)		(94	)%
收入成本		134,988			556,925			(421,937	)		(76	)%

毛利（虧損）		(94,633	)		151,319			(245,952	)		(163	)%

運營費用：
研究和開發		1,485,636			2,386,086			(900,450	)		(38	)%
銷售、一般和管理		3,427,690			3,551,527			(123,837	)		(3	)%

運營費用總額		4,913,326			5,937,613			(1,024,287	)		(17	)%

運營損失		(5,007,959	)		(5,786,294	)		(778,335	)		(13	)%
其他費用		(544,566	)					544,566			100	%
利息支出，淨額		(544,826	)		(468,174	)		76,652			16	%

所得税支出前的虧損		(6,097,351	)		(6,254,468	)		(157,117	)		(3	)%
所得税支出		1,600			1,600						0	%

淨虧損和綜合虧損	$	(6,098,951	)	$	(6,256,068	)	$	(157,117	)		(3	)%

收入

截至2023年12月31日止年度的收入從截至2022年12月31日的708,244美元下降了667,889美元，至40,355美元。收入下降主要歸因於2022年出售了兩臺QT乳房掃描儀，而2023年沒有售出任何掃描儀，這是由於收到的銷售訂單的時間安排以及專門用於出售給客户的掃描儀的可用性。

收入成本

截至2023年12月31日止年度的收入成本從截至2022年12月31日止年度的556,925美元下降了421,937美元，至134,988美元。收入成本的下降主要歸因於2022年出售了兩臺QT乳房掃描儀，而2023年沒有售出任何掃描儀，但庫存註銷部分抵消了這一點。

運營費用

研究與開發費用

截至2023年12月31日止年度的研發費用從截至2022年12月31日止年度的2386,086美元減少了900,450美元，至1,485,636美元。研發費用的減少主要是由於我們暫停了QT 乳房掃描儀的主要組成部分重新設計以保留現金，專業和外部服務減少了505,219美元，折舊和攤銷減少了160,262美元，研究用品和材料減少了26,839美元，但研發補助金收入增加193,132美元部分抵消了這一點。

銷售、一般和管理費用

截至2023年12月31日止年度的一般和管理費用從截至2022年12月31日的3,551,527美元的3,551,527美元減少了123,837美元，至3,427,690美元。這一變化主要是由於2023年裁員導致員工薪酬成本減少了374,048美元，但與業務合併過程相關的專業服務費用增加266,475美元，部分抵消了這一變化。

其他費用

在截至2023年12月31日的年度中，其他支出增加了544,566美元。在截至2022年12月31日的年度中，沒有其他支出。這一增長主要是由於作為過渡貸款的一部分向美國資本修訂和發行優先擔保可轉換本票造成的376,086美元的債務清償損失，以及與將2020年票據的本金餘額和應計利息轉換為10萬股QT Imaging普通股相關的168,356美元的誘導轉換費用。

利息支出，淨額

截至2023年12月31日止年度的利息支出淨額從截至2022年12月31日止年度的468,174美元增加76,652美元，至544,826美元。這一變化主要是由過渡貸款30,458美元的債務折扣的攤銷以及向關聯方支付的可轉換票據的利息支出增加43,080美元所推動的。

流動性和資本資源

流動性的來源

迄今為止，我們的運營資金主要通過出售股權證券、發行可轉換票據、美國政府的補助和其他債務。自成立以來，我們已經蒙受了鉅額的營業虧損和負現金流。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們的累計赤字分別為17,770,145美元和11,671,194美元，。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們的現金和限制性現金及現金等價物分別為184,686美元和475,076美元。我們現金的主要用途是滿足一般營運資金需求和資本支出。由於我們投資於產品開發、臨牀試驗和製造，來自運營的現金一直為負數。我們預計在可預見的將來現金流將為負數，儘管我們的季度業績可能會出現運營現金流為正數。

在業務合併方面，我們簽訂了各種協議，通過發行債務和股票認購協議獲得融資。2023年12月31日之後，根據備用股權購買協議，我們從約克維爾獲得了扣除9,005,000美元發行成本的預付款，從投資者那裏獲得了與股票認購協議相關的50萬美元現金收益，以及通過Funicular Funds, LP應付票據獲得的150萬美元現金收益。備用股權購買協議使我們能夠通過向約克維爾發行普通股獲得額外的4000萬美元潛在資本。在我們有預付預付款餘額期間，可以在約克維爾的書面同意或觸發事件時收到預付款，觸發事件發生在連續五個交易日的每日成交量加權平均價格低於每股2.00美元時。我們認為，業務合併結束時收到的額外現金和融資安排將足以為我們自所附合並財務報表發佈之日起至少未來12個月的當前運營計劃提供資金。

我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括我們的增長率、支持研發活動的支出時機和範圍、建立額外銷售和營銷能力的時間和成本，以及推出新產品和增強產品的時機和成本。如果需要外部來源的額外融資，我們可能無法按照我們可接受的條件籌集資金，或者根本無法籌集資金。我們將來獲得的任何額外債務融資還可能涉及與我們的籌資活動以及其他財務和運營事項相關的限制性契約，這可能會使我們更難獲得額外資本和尋求商機，包括潛在的收購。此外，如果我們通過進一步發行股票、可轉換債務證券或其他可轉換為股權的證券籌集更多資金，我們現有的股東對QT Imaging的所有權百分比可能會受到大幅削弱，而我們發行的任何新股權證券的權益、優惠和特權都可能優先於普通股持有人的權利、優惠和特權。如果我們無法在需要時以令我們滿意的條件獲得足夠的融資或融資，那麼我們繼續發展或支持我們的業務以及應對業務挑戰的能力可能會受到嚴重限制。

薪資保護計劃貸款

2021 年 2 月 24 日和 2020 年 5 月 5 日，我們收到了貸款 (PPP 貸款) 來自美國銀行，通過薪資保護計劃為工資、租金和公用事業提供資金 (購買力平價）。我們在2021財年獲得了PPP貸款的部分豁免。PPP貸款的剩餘餘額將按月償還，年利息為1％，最後一筆款項將於2026年2月到期。

截至2023年12月31日，PPP 貸款的未償還本金總額為226,348美元，其中130,366美元是流動的，95,982美元是非流動的。截至2022年12月31日，PPP貸款下的未償還本金總額為355,405美元，其中129,057美元是流動的，226,348美元是非流動的。

可轉換應付票據

2021年6月，我們與USCG簽訂了可轉換本票協議（以下簡稱 “票據”），預付款額最高為1,000萬美元。除非雙方共同商定延期的預付款，否則本票據的預付款可以在本票據生效後的六個月內向我們支付。該票據按2024年7月6日提取和到期的任何金額的年利率為12％。該票據由QT Imaging的所有資產提供擔保，並由QT Labs提供擔保。附註的條款包括非財務契約，截至2023年12月31日，我們遵守了這些契約。截至2023年12月31日，我們發行了與總共購買14,854股普通股的票據相關的認股權證，其中10,329股可按每股4.25美元的價格行使，4,525股可按每股4.00美元的價格行使。認股權證的公允價值以及融資費用被記錄為債務發行成本，並作為票據賬面金額的扣除額列報在合併資產負債表中。

在單筆交易或一系列交易完成後，票據到期之前，可以選擇可兑換，總共籌集的現金收益至少為15,000,000美元。如果當選，轉換價格將為合格融資中每股價格的90％。管理層評估了票據中的嵌入式功能是否應與債務主體分開，並得出結論，沒有任何特徵需要與債務工具分開考慮。

關於第四修正案以及作為過渡貸款的一部分向美國資本發行優先擔保可轉換本票（美國資本票據），該票據的未償貸款餘額為2,495,000美元，應計利息為635,854美元，被認為已註銷。我們在合併經營報表和綜合虧損報表中記錄了376,086美元的其他支出的清償損失，其中包括支付的20,000美元的佣金、32,828美元的票據的剩餘未攤銷債務發行成本以及購買60,329股普通股的認股權證的公允價值156,505美元。

截至2023年12月31日，票據和美國資本票據總餘額為3,294,659美元，淨未攤銷債務發行成本為36,194美元，應計利息為50,037美元。截至2022年12月31日，該票據的未償還金額為2,426,263美元，扣除68,737美元的未攤銷債務發行成本。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的利息支出，包括債券發行成本的攤銷，分別為340,758美元和326,255美元。

過橋貸款

2023年11月，我們與過橋貸款人簽訂了總額為100萬美元的過渡貸款。

每筆20萬美元的過橋貸款沒有利息，但在到期日的現金期權價值為120％，或每個過橋貸款人期權的過渡貸款價值為24萬美元。到期日是附註1中定義的業務合併的截止日期。業務後合併後的過渡貸款轉換為每股2.00美元，截至2023年12月31日，如果轉換了全部過渡貸款，則總共將發行1,369,255股普通股。

截至2023年12月31日，不包括美國資本票據在內的過渡貸款的未償還金額為774,337美元，扣除25,663美元的未攤銷債務發行成本。截至2023年12月31日止年度的債務發行成本攤銷產生的利息支出為21,592美元。

關聯方可轉換應付票據

2020年7月，我們向其三名股東發行了三張可轉換票據，預付本金不超過35萬澳元（2020 年注意事項），並對任何提款金額支付5％的年利息。作為2020年票據的一部分，於2022年3月發行了另一張票據，但年利率為8％。所有本金和利息的支付應在 2025 年 7 月 1 日當天或之前到期。2020年票據可按持有人選擇以每股5.00美元或非關聯方至少500萬美元股權融資的發行價轉換為QT Imaging普通股。截至2023年12月31日，如果轉換2020年票據下的全部本金和利息，共將發行704,299股普通股。管理層評估了2020年票據中的嵌入式功能是否應與債務主體分開，並得出結論，無需將任何功能與債務工具分開核算。

2023年11月，通過協商誘導轉換將2020年票據中的20萬美元加上33,644美元的應計利息轉換為10萬股普通股，這導致合併運營報表中的其他支出和綜合虧損產生168,356美元的誘導轉換費用。誘導轉換費用代表轉換時發行的普通股的公允價值，超過根據2020年票據原始條款可發行的普通股。截至2023年12月31日和2022年12月31日，2020年票據的未償金額分別為3,143,725美元和3,343,725美元，應計利息分別為377,772美元和230,627美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的利息支出分別為180,789美元和137,709美元。

相關的方營運資金貸款

2023 年 5 月 3 日，我們發行了一張期票（QTI營運中資本票據）向股東提供25萬美元的本金。QTI 營運資金票據隨後於 2023 年 6 月 12 日進行了六次修訂和重報，增加了本金 100,000 美元；2023 年 8 月 15 日，增加了 7.5 萬美元的額外本金；2023 年 8 月 29 日增加了 100,000 美元的額外本金；2023 年 9 月 12 日，增加了 75,000 美元的額外本金；2023 年 9 月 15 日，增加了 50,000 美元的本金；10 月 2023 年 26 日將再增加55,000美元的本金，截至2023年12月31日的未償本金總額如下QTI營運資金票據為70.5萬美元。QTI 營運資本

發行票據是為了在與GigCapital5的業務合併協議完成之前的時期內為我們提供額外的營運資金。QTI 營運資金票據免息，在 (i) 我們完成與GigCapital5, Inc.的業務合併之日；(ii) 我們清盤之日；或 (iii) 2023年12月31日到期，以較早者為準。2023年12月31日之後，同意根據業務合併協議的條款對QTI 營運資金票據進行修訂和排序。自業務合併結束之日起，在償還或轉換從約克維爾收到的預付款之前，不能償還QTI營運資金票據。

現金流

下表提供了有關我們在所列期間的現金流的信息：


	在結束的歲月裏十二月三十一日
	2023			2022
用於經營活動的淨現金	$	(2,651,143	)	$	(3,861,735	)
用於投資活動的淨現金		(13,040	)		(22,600	)
融資活動提供的淨現金		2,373,793			2,779,729

現金、限制性現金和現金等價物的淨減少	$	(290,390	)	$	(1,104,606	)

用於經營活動的淨現金

截至2023年12月31日的財年，用於經營活動的淨現金為2651,143美元，而截至2022年12月31日止年度的淨現金為3,861,735美元。我們現金的主要用途是為研發以及一般和管理費用提供資金。截至2023年12月31日止年度使用的淨現金包括淨虧損6,098,951美元，經非現金支出調整後，主要包括480,694美元的折舊和攤銷、709,394美元的股票薪酬、376,086美元的債務清償損失、168,356美元的誘導轉換費用和 66,367美元的債務發行成本攤銷以及淨變動運營資產和負債為1,655,033美元。運營資產和負債的淨變化主要是由於庫存減少98,594美元，應付賬款增加876,074美元，應計費用和其他負債增加645,840美元，遞延收入增加347,619美元，但部分被其他負債減少205,701美元以及預付費用和其他流動資產增加1,100美元所抵消 16,103。

截至2022年12月31日止年度使用的淨現金包括淨虧損6,256,068美元，經非現金支出調整後，包括651,750美元的折舊和攤銷，790,755美元的股票薪酬，為換取服務而發行的認股權證的公允價值108,100美元， 39,923美元的債務發行成本攤銷以及4,603美元的非現金運營租賃費用, 以及運營資產和負債的淨變動799,202美元.運營資產和負債的淨變化主要是由於庫存減少553,999美元，應付賬款增加338,554美元，應計費用增加178,868美元，其他負債增加424,040美元，其中部分被遞延收入減少693,436美元所抵消。

用於投資活動的淨現金

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，用於投資活動的淨現金分別為13,040美元和22,600美元，這主要是由於購買了房產和設備。

融資活動提供的淨現金

在截至2023年12月31日的年度中，融資活動提供的淨現金為2,373,793美元，主要來自出售QT Imaging普通股和QT Imaging認股權證的淨收益1,017,850美元、過渡貸款的收益80萬美元和營運資本票據的70.5萬美元，部分被129,057美元的PPP貸款的還款和支付給貸款人的債務現金所抵消修改為20,000美元。

在截至2022年12月31日的年度中，融資活動提供的淨現金為 2,779,729美元，這主要是由於出售QT Imaging普通股和QT Imaging認股權證的淨收益以及發行關聯方和第三方機構應付的可轉換票據獲得的1,992,485美元的淨收益，部分被127,756美元的PPP貸款的還款所抵消。

未來的資金需求

我們預計與持續活動相關的鉅額支出將增加，尤其是在我們繼續研究和開發我們的產品和候選產品、尋求擴大QT Breast Scanner的監管許可以及組建美國銷售和營銷團隊的過程中。作為在美國建立銷售和營銷能力的努力的一部分， QT Imaging 簽訂了 NXC 協議，根據該協議，QT Imaging 指定 NXC 為在非專屬地區（美國、美國領土和美國國防部設施）銷售 QT Imaging 產品和服務的非獨家代理商。自合併完成以來，我們預計將產生與作為上市公司運營相關的額外費用。我們未來的短期和長期資金需求將取決於許多因素，包括但不限於：

我們的試驗進展和結果，以及 FDA（和其他監管機構，視要求而定）對這些結果的解釋；

擴大我們目前的製造業務；

為候選產品尋求監管許可，並擴大QT 乳房掃描儀的監管許可；

建立銷售、營銷、醫療事務和分銷基礎設施；

上市公司的運營成本，包括招聘更多人員以及增加董事和高級管理人員保險費、審計和律師費、投資者關係費用以及與遵守《交易法》規定的上市公司報告要求以及美國證券交易委員會和納斯達克實施的規則相關的費用；以及

準備、提交和起訴專利申請、維護和執行我們的知識產權以及為我們的知識產權相關索賠進行辯護的費用和時間。

我們計劃繼續支付鉅額成本，以開展開發商業化產品所需的研發活動。開展這些活動和商業化工作將需要額外的資金。我們打算通過發行額外股權、借款以及與其他公司的潛在戰略聯盟來籌集此類資本。如果我們通過債務融資籌集額外資金，我們可能會受到契約的約束，限制或限制我們採取具體行動的能力，例如承擔額外債務、進行資本支出或宣佈分紅。如果此類融資不能達到足夠的水平或無法按可接受的條件提供，則我們可能需要大幅減少運營費用和延遲，縮小或取消部分開發計劃或商業化工作的範圍，將知識產權外包給我們的候選產品並出售無擔保資產，或上述各項的組合，其中任何一項都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和/或我們的能力產生重大不利影響及時為我們的預定債務提供資金，或總之。

由於與產品的製造、研究、開發和商業化相關的眾多風險和不確定性，我們無法估計運營資本需求的確切金額。我們未來的資金需求將取決於許多因素，並可能因此而大幅增加，包括但不限於：

QT Breast Scanner 及相關產品和服務，或任何未來批准或批准的產品和候選產品（如果有）的銷售時間、收入和收入金額；

未來活動的成本，包括QT Breast Scanner的產品銷售、醫療事務、營銷、製造和分銷；

對QT Breast 掃描儀擴大許可申請及其他產品許可申請進行監管審查的成本、時間和結果；

研究、開發和製造我們的候選產品或任何未來候選產品，以及進行研究和臨牀試驗的範圍、進展、結果和成本；

我們的候選產品或任何未來候選產品獲得監管部門批准或許可的時間和所涉及的成本；

製造我們的候選產品或任何未來候選產品以及我們成功商業化的任何產品的成本，包括與建立我們的製造能力相關的成本；

吸引和留住技術人員以支持我們的持續增長所需的成本和時間；

我們建立和維持戰略合作、許可或其他安排的能力，以及我們可能簽訂的任何此類協議的財務條款；以及

與上市公司相關的成本。

此外，我們的運營計劃可能會發生變化，我們可能需要額外的資金來滿足未來試驗和其他研發活動的運營需求和資本要求。在我們能夠創造可觀的產品收入之前，如果有的話，我們希望通過公開或私募股權發行、債務融資、合作、戰略夥伴關係或與第三方的營銷、分銷或許可安排相結合的方式為我們的現金需求提供資金。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資金，您的所有權權益可能會被大幅稀釋，此類證券的條款可能包括清算或其他對您作為普通股東的權利產生不利影響的優惠。債務融資和優先股融資（如果有）可能涉及協議，其中包括限制性契約，限制我們採取特定行動的能力，例如承擔額外債務、進行資本支出或申報分紅。此外，債務融資將導致固定付款債務的增加。

如果我們通過與第三方的合作、戰略夥伴關係或營銷、分銷或許可安排籌集資金，我們可能必須放棄對我們的技術、未來收入來源、研究計劃或產品的寶貴權利，或以可能對我們不利的條款授予許可。

如果我們無法在需要時籌集額外資金，我們可能會被要求推遲、減少或取消我們的產品開發或未來的商業化工作，或者授予開發和銷售我們本來更願意自己開發和銷售產品的權利。

我們能否繼續經營取決於我們成功完成這些計劃、獲得融資來源和實現盈利運營的能力。如果我們無法獲得足夠的資本，我們可能被迫停止運營。參見最終委託書/招股説明書中標題為的部分風險因素用於其他因素和與我們的資本要求相關的風險。

資產負債表外安排

在本報告所述期間，我們沒有任何資產負債表外安排，也沒有。

合同義務

2027 年 5 月 31 日，我們根據不可取消的運營租約租賃我們在加利福尼亞州諾瓦託的運營設施。沒有延長本租約期限的選擇權或權利。

突發事件

訴訟

我們偶爾會受到正常業務過程中產生的訴訟、調查和索賠。截至簡明合併財務報表發佈之日，管理層尚未發現任何將對我們的合併財務報表產生重大影響的待處理索賠。

新興成長型公司

我們是一家新興的成長型公司 (EGC），根據《喬布斯法》的定義，在業務合併完成之後。根據喬布斯法案，新興成長型公司可以推遲採用在《就業法》頒佈後發佈的新會計準則或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司為止。我們選擇使用這一延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，這些準則對上市公司和私營公司有不同的生效日期，直至我們 (i) 不再是新興成長型公司的日期，或 (ii) 斷然且不可撤銷地選擇退出《喬布斯法案》中規定的延長的過渡期。因此，我們的合併財務報表可能無法與截至上市公司生效之日遵守新的或經修訂的會計聲明的公司進行比較。

此外，我們打算依賴《喬布斯法案》規定的其他豁免和減少申報要求。在遵守《喬布斯法案》規定的某些條件的前提下，如果作為EGC，我們打算依賴此類豁免，則除其他外，我們無需：(i) 根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404 (b) 條就我們的財務報告內部控制體系提供審計師認證報告；(ii) 提供非新興公共成長型公眾可能需要的所有薪酬披露《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》下的公司；（iii）遵守公眾可能通過的任何要求公司會計監督委員會（美國）關於強制性審計公司輪換的規定或對審計師報告的補充，提供有關審計和財務報表的更多信息（審計師的討論和分析）；以及 (iv) 披露某些與高管薪酬相關的項目，例如高管薪酬與績效的相關性以及首席執行官薪酬與員工薪酬中位數的比較。

根據喬布斯法案，我們將一直是EGC，直到（i）業務合併結束五週年之後的第一個財政年度的最後一天，（ii）年總收入至少為12.35億美元的財年的最後一天，（iii）根據頒佈的第12b-2條的定義，我們被視為大型加速申報人的日期《交易法》，或（iv）我們在過去三年中發行了超過10億美元不可轉換債務證券的日期。

關鍵會計和估計

對我們的財務狀況和經營業績的討論和分析基於我們的合併財務報表，該報表是根據公認會計原則編制的。這些合併財務報表的編制要求我們做出估計、判斷和假設，這些估計、判斷和假設會影響報告的資產、負債、收入和支出金額以及或有資產和負債的相關披露。我們會持續評估這些估計和假設，包括與收入、信貸損失準備金、庫存、股票薪酬和所得税等相關的估計和假設。我們的估計來自歷史經驗、當前狀況以及我們認為在當時情況下合理的其他各種假設，其結果構成了對資產和負債賬面價值做出判斷以及確定和評估承付款和意外開支會計處理的基礎。我們的實際結果可能與這些估計有重大差異。此外，這些估計值或其基本假設的任何變化都可能對我們的經營業績產生重大不利影響。

我們認為，下文討論的會計政策對於理解我們的歷史和未來業績至關重要，這些會計政策涉及很大程度的判斷和複雜性。欲瞭解更多信息，請參閲我們經審計的合併財務報表附註，該附註作為附件的當前8-K/A表格第1號修正案附錄99.1。

收入確認

當客户獲得對承諾的商品或服務的控制權時，收入即被確認。確認的收入金額反映了我們預計有權獲得的以換取這些商品或服務的對價。

我們通過以下步驟確定收入確認：

1. 識別與客户簽訂的一份或多份合同:

我們在確定合同時會考慮合同的條款和條件。在合同獲得批准後，我們會確定與客户簽訂的合同，可以確定各方對待轉讓的商品或服務的權利，確定商品或服務的付款條件，確定客户有能力和意圖付款，並且合同具有商業實質。在合同開始時，我們會評估是否應將兩份或更多份合同合併為一份合同，以及合併後的合同或單一合同是否包含多項履約義務。我們在確定客户的付款能力和意圖時運用判斷力，這取決於多種因素，包括客户的歷史付款體驗，如果是新客户，則包括與客户相關的信用和財務信息。

2. 確定合同中的履約義務:

合同中承諾的履約義務是根據將要轉讓給客户的商品或服務確定的，兩者都能夠區分，從而客户可以單獨或與第三方或我們隨時可用的其他資源一起從商品或服務中受益，並且在合同的背景下是不同的，，其中商品或服務的轉讓與合同中的其他承諾是分開的。我們的履約義務包括 (i) 產品銷售、(ii) 維護合同和 (iii) 其他服務，包括培訓。

3. 確定交易價格:

交易價格是根據我們期望向客户轉讓商品或服務而有權獲得的對價來確定的。如果根據我們的判斷，合約下的累計收入未來可能不會發生重大逆轉，則交易價格中將包含可變對價。我們的合同不包含重要的融資部分。

4. 將交易價格分配給合同中的履約義務:

如果合同包含單一履約義務，則整個交易價格將分配給單一履約義務。包含多項履約義務的合約要求根據相對獨立的銷售價格為每項履約義務分配交易價格。

5. 在履行或作為履約義務時確認收入:

對於產品銷售和服務，收入是在通過將承諾商品或服務的控制權轉讓給客户來履行相關履約義務時確認的，金額反映我們為換取這些商品或服務而預期獲得的對價。培訓和維護服務通常在開具發票時確認，金額與迄今為止完成的績效對客户的價值直接一致，其中主要包括按時間和材料達成的專業服務安排。

庫存

庫存以成本或可變現淨值中較低者表示。成本使用加權平均成本法確定。我們會定期審查庫存中物品的價值，並註銷過時的庫存。在評估可變現淨值時，應適當考慮過時、水平過高、劣化和其他因素。一旦庫存減記到成本以下，隨後就不會記賬。

租賃

我們主要簽訂歸類為經營租賃的辦公空間租賃。我們從一開始就確定一項安排是否屬於或包含租約。我們按以下方式核算租金記錄使用權 (ROU) 合併資產負債表上的資產和租賃負債標題中的 “運營” 租賃使用權資產，分別為淨負債和經營租賃負債。租賃期限包括不可取消的租賃期限以及我們合理確定會行使的延期期權所涵蓋的任何額外期限。我們的租賃不包括基於指數或利率的大量可變付款。我們的租賃協議不包含任何重大的剩餘價值擔保或重大限制性契約。

我們的租賃不提供易於確定的隱性貼現率。據估計，在相似的條款和付款以及相似的經濟環境下，我們的增量借款利率在抵押基礎上接近利率。經營租賃ROU資產和負債在開始之日根據租賃期限內的租賃付款的現值進行確認。與未來12個月相關的租賃付款包含在隨附的合併資產負債表中，流動負債中的運營租賃負債中。我們在租賃期內以直線方式確認單一租賃成本，並在合併現金流量表中對經營活動中的所有現金支付進行分類。

所得税

遞延所得税資產和負債是根據財務報告與資產和負債的納税基礎之間的差異確定的，並使用已頒佈的税率和法律來衡量，這些税率和法律將在差異預計逆轉時生效。如果很可能無法變現部分或全部遞延所得税資產，則遞延所得税資產將減去估值補貼。我們每年通過評估估值補貼和在必要時調整此類補貼金額來評估遞延所得税資產的可變現性。用於評估變現可能性的因素包括我們對未來應納税所得額的預測以及為實現遞延淨税收資產而可能實施的可用税收籌劃策略。

只有在審計後確定相關税務機關很可能會維持税收狀況後，我們才會承認税收狀況對財務報表的好處。對於符合門檻的税收頭寸，合併財務報表中確認的金額是最大的收益，在最終與相關税務機關結算時實現的可能性大於50％。根據該會計政策，我們將應計利息和與未確認的税收優惠相關的罰款確認為所得税優惠的一部分。

股票薪酬

股票薪酬成本是根據獎勵的公允市場價值在授予之日計量的。股票薪酬在獎勵的必要服務期內按比率確認為支出。我們使用Black-Scholes期權定價模型對股票期權進行估值。該模型需要使用高度主觀和複雜的假設來確定股票獎勵的公允價值，包括期權預期期限、股價波動和無風險利率。沒收將在發生時記錄在案。

最近採用的會計準則

2016年6月，財務會計準則委員會（FASB）發佈了第2016-13號會計準則更新（ASU），《金融工具信用損失（主題326）：金融工具信用損失的衡量》，隨後發佈了幾份補充/澄清性ASU（統稱為ASC 326）。該亞利桑那州立大學要求各實體估算大多數金融資產的終身預期信用損失，包括貿易和其他應收賬款、其他長期融資（包括可供出售的融資）以及持有至到期債務證券和貸款。我們於 2023 年 1 月 1 日採用了 ASC 326。該準則沒有對我們的合併財務報表產生重大影響。