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收入回收獎勵協議的形式

嘉年華公司2020年股票計劃

對於某些指定執行官來説

本收益回收獎勵協議（本 “協議”）適用於根據巴拿馬共和國法律組建的公司嘉年華公司（“公司”）或關聯公司的員工在以下時間向員工發放的收益回收獎勵 [日期]嘉年華公司2020年股票計劃（“計劃”）下的授予日期（“授予日期”）。

鑑於，公司已採用該計劃，根據該計劃，可以授予股票績效獎勵；以及

鑑於公司希望根據本協議和計劃的條款向參與者發放收益回收獎勵；以及

鑑於公司董事會薪酬委員會（“委員會”）已確定，根據本文規定的條款向參與者發放本文規定的收益回收獎勵符合公司及其股東的最大利益。

因此，為了並考慮到本協議中雙方的前提和契約，以及其他有益和寶貴的報酬（特此確認已收到），本協議雙方就自己、其繼承人和受讓人特此協議如下：

1。績效獎的授予。

(a) 補助金。公司特此根據本協議中規定的條款和條件，向自發放之日起的部分員工（“參與者”）發放收益回收獎勵（“ERA”）現金目標（“目標金額”）。每個 ERA 目標金額代表截至結算日（定義見下文）獲得股票付款的權利，前提是參與者截至結算日歸屬於該ERA，但須遵守本協議和計劃的條款。電子逆向拍賣受此處所述限制的約束，包括在本協議第 3 節（“限制”）所述情況下的沒收。根據本協議第 2 節和第 3 節，限制將失效，電子逆向拍賣應歸屬且不可沒收。

(b) 以引用方式納入等本計劃的規定特此以引用方式納入此處。除非本協議另有明確規定，否則本協議應根據本計劃的規定以及委員會根據本計劃不時頒佈的任何解釋、修正案、規則和條例進行解釋。本協議中未另行定義的任何大寫術語均應具有本計劃中規定的定義。委員會擁有解釋和解釋本計劃和本協議以及根據這些決定做出任何和所有決定的最終權力，就本計劃或本協議中出現的任何問題，其決定對參與者及其法定代表人具有約束力和決定性。如果本計劃的條款與本協議的規定有任何不一致之處，則以本計劃的規定為準。

2。歸屬和結算的條款和條件。

(a) 歸屬的業績和服務條件。

(i) 如果 (A) 參與者在結算日（定義見下文第2（b）節）之前仍在公司或關聯公司持續工作或持續服務，則應歸屬於ERA的特定百分比，除非第3（b）節另有規定；（B）公司實現附錄A中規定的績效目標的水平等於或高於附錄A規定的績效門檻水平（“績效目標”）”）。除非委員會另有規定，否則如果參與者的身份從僱員變為非員工，反之亦然，則參與者將被視為未繼續工作或持續服務。可能賦予的實際 ERA 價值介於零到 [最大數字]根據附錄A中規定的方法，根據績效目標的實現程度，目標金額的百分比除非第3（b）節另有規定，否則在任何情況下均不得歸屬於ERA的任何部分，除非且直到 (i) 至少實現了閾值績效目標，(ii) 委員會證明績效目標已實現並確定績效目標的實現水平（“認證”），以及 (iii) 參與者繼續受僱或繼續為其服務在結算日之前的公司或關聯公司。如果不滿足上述歸屬要求，則電子逆向拍賣獎勵的任何部分均不得歸屬，本電子逆向拍賣將全部取消。

(ii) 在撥款之日後的任何時候，委員會應自行決定調整或修改績效目標和績效目標的計算，以避免稀釋或擴大根據本協議向參與者提供的預期福利，以反映以下事件：(A) 資產減記；(B) 訴訟或索賠判決或和解；(C) 變更的影響在税法、會計原則或其他影響申報的法律或監管規則中結果；（D）任何重組和重組計劃；（E）會計準則編纂主題225-20（或其任何後續聲明）和/或管理層對公司向股東提交的年度報告中顯示的財務狀況和經營業績的討論和分析中所述的特別非經常性項目；（F）收購或剝離；（G）外匯收益和虧損；（H）已終止的業務和非經常性費用；(I) 公司財政年度的變更；和/或 (J) 任何其他特定、不尋常或非經常發生的事件。

(b) 結算。電子逆向拍賣的付款和分配義務應通過發行等於認證日電子逆向拍賣所得價值的股份減去適用的預扣税（“結算”）來履行，電子逆向拍賣的結算可能受委員會決定的條件、限制和意外情況的約束。除非第3（b）節中另有規定，否則Earned ERA股份（定義見附錄A）應在績效週期和認證結束（“結算日期”）後儘快歸屬並結算，但無論如何都不遲於認證發生日曆年次年的3月15日，除非第4（a）節中另有規定。儘管有上述規定，為了遵守《守則》第 409A 條（“第 409A 節”）的規定，本第 2 (b) 節中規定的付款日期已作了規定。如果在第 409A 條允許的期限內付款（包括本第 2 (b) 節規定的指定付款日期之前或之後的任何適用期限），則公司應被視為已履行本計劃規定的義務，並應被視為未違反本計劃規定的付款義務。

3.終止與本公司的僱傭關係或服務。

(a) 全部終止。如果參與者在公司或關聯公司的僱用或服務因任何原因終止，無論是由於原因、死亡、殘疾、自願解僱、退休、公司無故解僱或其他原因終止，則ERA應在終止僱用或服務之日立即終止。

(b) 已發行的ERA股票。參與者因任何原因終止與公司或關聯公司的僱傭關係或服務後，參與者（或參與者的受益人，如果適用）必須規定清算或轉讓給第三方所有標的已發行ERA股票（包括根據本協議發行的股票以及根據任何其他類似協議發行的標的ERA發行的股份，無論是由於終止還是先前因此類類似協議的歸屬條款而發行的ERA）

經紀人不遲於 (i) 參與者終止日期或 (ii) 參與者終止後的最遲結算日或其他適用的歸屬或結算日期（無論是根據本協議還是類似協議）之後的六個月，以較晚者為準。如果參與者（或參與者的受益人，視情況而定）未能在適用的六個月期限結束之前清算或轉讓股份，則參與者特此授權和指示公司，由公司自行決定：（i）在不禁止公司出售此類股票的期限結束後的第一個交易日代表參與者（或參與者的受益人）出售任何此類剩餘股份；或 (ii) 將此類股份轉讓給公司的股票過户代理人以參與者（或參與者的受益人）的名義註冊。對於與此類清算或轉讓相關的已發佈電子逆向拍賣所依據的股票產生的任何收益或損失或税款，公司概不負責。

4。共享所有權。在結算日交付電子逆向拍賣所依據的適用股份之前，參與者不得出於任何目的被視為受電子逆向拍賣約束的任何股份的所有者，並且不應擁有股東與電子逆向拍賣相關的任何權利，包括但不限於投票權或分紅權。不得要求公司預留任何資金來支付ERA。

5。雜項。

(a) 遵守法律要求。ERA的授予和結算以及公司在本協議下的任何其他義務均應遵守所有適用的聯邦、州、地方和外國法律、規章和法規，並視需要獲得任何監管或政府機構的批准。如果法律或公司的交易規則禁止電子逆向拍賣的結算，則結算應推遲到不禁止和解的最早日期。

(b) 可轉讓性。除非委員會另有書面規定，否則參與者不得轉讓、轉讓、質押、附着、出售或以其他方式轉讓或抵押電子逆向拍賣或抵押，除非遺囑或血統和分配法，任何此類所謂的轉讓、轉讓、質押、扣押、出售、轉讓或抵押均無效，對公司不可執行；前提是，指定受益人不應構成轉讓、異地轉讓質押、扣押、出售、轉讓或抵押。

(c) 預扣税。參與者承認，無論公司或參與者的僱主（即僱主）採取任何行動，所有所得税、社會保險、工資税、附帶福利税、記賬付款或其他與參與者參與本計劃有關且在法律上適用於參與者（税收相關項目）的税收相關項目的最終責任都是參與者的責任，可能超過公司或公司實際預扣的金額僱主。參與者進一步承認，公司和/或僱主 (1) 對與電子逆向拍賣任何方面有關的任何税收相關項目的處理不作任何陳述或承諾，包括但不限於電子逆向拍賣的授予、歸屬或結算、隨後出售根據該和解協議收購的股份以及獲得的任何股息；(2) 不承諾也沒有義務制定補助金條款或任何方面 ERA旨在減少或消除參與者的税收相關責任物品或取得任何特定的納税結果。此外，如果參與者在多個司法管轄區受到税收相關項目的約束，則參與者承認公司和/或僱主（或前僱主，如適用）可能需要在多個司法管轄區預扣或説明與税收相關的項目。

在發生任何相關的應納税或預扣税事件之前（如適用），參與者同意做出令公司和/或僱主滿意的適當安排，以滿足所有與税收相關的項目。在這方面，參與者授權公司或其代理人通過以下一種或多種方式來履行與所有税收相關項目相關的任何適用的預扣義務：（i）預扣公司和/或僱主向參與者支付的參與者的工資或其他現金補償；或（ii）預扣出售在電子逆向拍賣結算時獲得的股票的收益

自願出售或通過公司安排的強制性出售（根據本授權代表參與者，未經進一步同意）；或（iii）預扣電子逆向拍賣結算後發行的股票。

儘管如此，如果參與者是受《交易法》第16條約束的高級管理人員，則只有在獲得委員會或董事會的事先批准後，公司才會扣留股份。

根據預扣方式的不同，公司可以通過考慮適用的最低法定預扣税率或其他適用的預扣税率（包括最高適用税率）來預扣或核算與税收相關的項目，在這種情況下，參與者可能會獲得任何超額預扣金額的現金退款，並且無權獲得等值股份。如果通過預扣股票來履行税收相關物品的義務，則出於税收目的，參與者被視為已獲得受既得補助金約束的全部股份，儘管部分股份僅出於支付税收相關項目的目的而被扣留。

最後，參與者同意向公司或僱主支付公司或僱主可能因參與者參與本計劃而可能被要求扣留或説明的任何金額的税收相關物品，而前面描述的手段無法滿足這些物品。如果參與者未能履行參與者在税收相關項目方面的義務，則公司可以拒絕發行或交付股票或出售股票的收益。

(d) 補助金的性質。在接受補助金時，參與者承認、理解並同意：

(i) 本計劃由公司自願設立，本質上是自由裁量的，在本計劃允許的範圍內，公司可以隨時修改、修改、暫停或終止本計劃；

(ii) 電子逆向拍賣的授予是例外的、自願的和偶然的，即使過去曾授予電子逆向拍賣，也不會產生任何合同或其他權利來獲得電子逆向拍賣的未來贈款或代替電子逆向拍賣的福利；

(iii) 有關未來獎勵或其他補助金的所有決定（如果有）將由公司自行決定；

(iv) 參與者自願參與本計劃；

(v) ERA和受ERA約束的股票及其收入和價值並非旨在取代任何養老金權利或補償；

(vi) ERA和受ERA約束的股票及其收入和價值不屬於正常或預期薪酬的一部分，其目的包括但不限於計算任何遣散費、辭職、解僱、裁員、解僱、服務終了補助金、獎金、長期服務獎勵、養老金、退休金或福利金或類似的付款；

(vii) 標的股票的未來價值未知、無法確定且無法確定地預測；

(viii) 由於參與者的僱傭或其他服務關係終止而導致的ERA被沒收（無論出於任何原因，無論後來是否被認定無效或違反參與者受僱司法管轄區的就業法或參與者僱傭協議的條款，如果有），均不得提出任何索賠或有權獲得補償或損害賠償；

(ix) 除非與公司另有協議，否則ERA和股票及其收入和價值不作為參與者作為公司董事或合併集團及其關聯公司任何成員可能提供的服務的對價或與之相關的服務予以授予；

(x) 除非本計劃中另有規定或公司自行決定，否則電子逆向拍賣和本協議所證明的權益不構成將電子逆向拍賣或任何此類福利轉讓給另一家公司或由另一家公司承擔的權利，也不得就影響公司股份的任何公司交易進行交換、兑現或替代；以及

(xi) 如果參與者居住在美國境外或受美國以外國家的法律約束：

(A) ERA和受ERA約束的股票及其收入和價值不屬於任何目的的正常或預期薪酬；以及

(B) 公司、僱主或合併集團的任何成員或其關聯公司均不對參與者當地貨幣與美元之間的任何外匯匯率波動承擔責任，這些波動可能影響電子逆向拍賣或根據電子逆向拍賣結算或隨後出售結算時收購的任何股份的價值。

(e) 沒有關於補助金的建議。公司沒有提供任何税務、法律或財務建議，也沒有就參與者參與本計劃或參與者收購或出售標的股票提出任何建議。在採取與本計劃相關的任何行動之前，參與者應就參與者參與本計劃的情況諮詢參與者自己的個人税務、法律和財務顧問。

(f) 追回/沒收。

(i) 儘管此處包含任何相反的內容，但如果對公司已發佈的財務報表進行重大重述，委員會應審查重報背後的事實和情況（包括但不限於參與者的任何潛在不當行為，以及重報是否由疏忽或故意或嚴重不當行為所致），並可自行決定指示公司（A）取消所有未付的ERA和/或（B）追回全部或部分結算時實現的任何收入或收益對於公司的財務業績受到此類重報負面影響的任何財政年度，ERA或隨後出售在ERA結算時收購的股份。如果委員會指示公司向參與者追回任何此類款項，則參與者同意並必須在公司要求還款後的30天內向公司償還任何此類款項。此外，如果法律要求公司根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》或其他規定在未償補助金中加入額外的 “回扣” 或 “沒收” 條款，則此類回扣或沒收條款也應適用於本協議，就好像該條款已包含在授予之日一樣，公司應立即將此類附加條款通知參與者。此外，如果參與者在參與者停止在公司或其子公司的僱用或服務後從事或正在從事不利活動，則參與者應在公司提出書面要求後的30天內退還因ERA結算或隨後出售ERA結算時獲得的股份而實現的任何收入或收益。

(ii) 就本協議而言，“有害活動” 是指以下任何一項：（i）未經授權披露合併集團的任何機密或專有信息，（ii）有理由終止參與者在合併集團的僱用或服務的任何活動，（iii）以書面或口頭方式誹謗、誹謗或貶低合併集團或其各自的前身，以及

繼任者，或上述任何公司的現任或前任董事、高級職員、員工、股東、合夥人、成員、代理人或代表，就他們各自過去或現在的任何活動發表傾向於以不利的眼光描繪上述任何個人或實體的陳述（無論是書面還是口頭），或（iv）違反任何不競爭、禁止招攬或其他包含限制性契約的協議，與聯合小組合作。就前一句而言，“合併後的集團” 一詞是指 “合併後的集團的任何成員或任何關聯公司”。儘管有上述規定，但本協議中的任何內容均不禁止參與者在未通知公司或未經公司批准的情況下自願與任何聯邦或州政府機構就可能違反聯邦或州法律或法規的行為進行溝通，或參與調查、在有關公司或關聯公司過去或未來行為的訴訟中作證，或參與受舉報人法規保護的任何活動。此外，根據2016年的《捍衞商業祕密法》，根據任何聯邦或州商業祕密法，對於僅出於舉報或調查違法行為的目的，直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師披露保密商業祕密，參與者不應承擔刑事或民事責任。此外，參與者可以在訴訟或其他程序中提起的投訴或其他文件中披露商業祕密，前提是此類文件是密封提交的。最後，如果參與者提起訴訟，指控公司或關聯公司因舉報涉嫌違法行為而進行報復，則參與者可以向參與者的律師披露商業祕密並在法庭訴訟中使用商業祕密，前提是參與者密封提交了任何包含商業祕密的文件，除非根據法院命令，否則不披露商業祕密。

(g) 豁免。委員會可書面放棄本協議中包含的任何公司權利。任何一方對本協議項下任何權利的放棄均不構成對任何其他權利的放棄，或在任何後續行使該權利時對相同權利的放棄，或對任何損害賠償權的放棄。任何一方對任何違反本協議行為的放棄均不得視為對任何其他違規行為的放棄或對繼續發生同一違約行為的豁免。

(h) 通知。本協議或本計劃中規定的任何書面通知均應採用書面形式，如果是手工送達，或者通過傳真或隔夜快遞發送，或者通過郵資支付的頭等郵件發送，則應視為已充分發送。通過郵寄方式發送的通知應視為在郵寄後的三個工作日內收到，但無論如何都不應晚於實際收到之日。如果通知發給參與者，則應發送到公司記錄中註明的參與者地址，如果發給公司，則應發送到公司的主要執行辦公室。

(i) 可分割性。本協議任何條款的無效或不可執行性均不影響本協議任何其他條款的有效性或可執行性，本協議的其他條款應在法律允許的範圍內是可分割和強制執行的。

(j) 沒有繼續就業的權利。本計劃或本協議中的任何內容均不得解釋為賦予參與者在任何職位上保留公司或其關聯公司的員工、顧問或董事的權利，也不得以任何方式幹擾或限制公司或其關聯公司出於任何原因隨時解僱、解僱或解僱參與者的權利，特此明確保留這些權利。參與者在參與者辦公室或就業條款和條件下的權利和義務不受本協議的影響。參與者因任何理由（無論合法還是非法）終止其在合併集團或其任何關聯公司的辦公室或僱傭關係而終止其在合併集團或其任何關聯公司的任職或僱傭關係所導致的全部及任何補償和損害賠償的權利，只要這些權利因參與者停止享有本協議項下的權利或因損失或離職而停止享有本協議項下的 ERA 獎勵的權利而產生或可能產生的，則參與者放棄獲得本協議項下的全部和任何補償和損害賠償的權利此類權利或應享待遇的價值減少。如果本第 5 (j) 節的條款與參與者的僱傭條款發生衝突，則以本節為準。

(k) 受益人。如果參與者死亡，根據本協議第3（b）條歸屬的任何股份都將發行給參與者遺產的法定代表人。

(l) 繼任者。本協議的條款對公司及其繼承人和受讓人以及參與者和參與者的受益人、法定代表人、遺囑執行人、管理人、繼承人和繼承人具有約束力，並符合他們的利益。

(m) 完整協議。本協議和計劃包含雙方就本協議所含主題達成的全部協議和諒解，並取代先前就此進行的所有通信、陳述和談判。除非本協議雙方以書面形式簽署，否則對本協議任何條款的任何更改、修改或放棄均無效，除非根據本計劃未經參與者同意而允許的任何變更、修改或放棄。

(n) 適用法律；陪審團審判豁免。本協議應根據佛羅裏達州的法律進行解釋和解釋，不考慮其法律衝突原則或可能導致適用佛羅裏達州以外任何司法管轄區的法律衝突原則。如果根據本協議或與本協議有關的任何訴訟在任何法院提起訴訟或審理，雙方明示且故意地放棄任何陪審團審判的權利。

(o) 數據保護。根據參與者先前收到的嘉年華公司及plc股票計劃參與者隱私聲明，僱主、公司和任何關聯公司可以收集、使用、處理、轉移或披露參與者的個人信息，以實施、管理和管理參與者對本計劃的參與。（如果參與者想收到本通知的另一份副本，則應聯繫 ownership@carnival.com。）例如，參與者的個人信息可能會直接或間接傳輸給Equatex AG或公司可能選擇的任何其他第三方股票計劃服務提供商，以及協助公司實施、管理和管理本計劃的任何其他第三方。

(p) 內幕交易/市場濫用法。參與者可能會受到包括美國、英國和參與者所在國家在內的適用司法管轄區的內幕交易限制和/或市場濫用法律的約束，這可能會影響參與者在參與者被視為擁有有關公司的 “內幕消息”（定義見以下法律法規）期間，直接或間接為自己或第三方收購、出售或嘗試出售本計劃下的股票的能力適用的司法管轄區，包括美國，英國和參與者的國家），或者可能影響本計劃下的股票交易或股份權交易。當地內幕交易法律法規可能禁止取消或修改參與者在獲得內幕消息之前下達的訂單。此外，可以禁止參與者（i）向任何第三方（可能包括同事）披露內幕消息（除了 “需要知道” 的基礎上），以及（ii）向第三方 “小費” 或讓他們以其他方式買入或出售證券。當地的內幕交易法律法規可能與任何公司的內幕交易政策相同或不同。參與者承認，參與者有責任瞭解和遵守此類規定，參與者應就此事與參與者的私人顧問交談。

(q) 標題。本協議各節的標題僅為方便起見，不得作為解釋或解釋的依據，也不構成本協議的一部分。

(r) 語言。參與者承認他或她精通英語，或者已經諮詢過足夠熟練的顧問，以使參與者能夠理解本協議的條款和條件。如果參與者收到了翻譯成英語以外其他語言的本協議或與計劃相關的任何其他文件，並且如果翻譯版本的含義與英文版本的含義不同，則以英文版本為準。

(s) 電子交付和驗收。公司可自行決定通過電子方式交付與當前或未來參與本計劃有關的任何文件。參與者特此同意通過電子方式接收此類文件，並同意通過公司或公司指定的第三方建立和維護的在線或電子系統參與本計劃。

6。控制權的變化。如果在績效週期結束之後但在ERA歸屬或結算之前發生控制權變更，則績效目標的實現水平和獲得的ERA股票數量（如果有）將由委員會按照附錄A規定的方式確定和認證。如果控制權變更發生在績效週期結束之前，則績效週期將在附錄A和該級別規定的加速結束日期結束績效目標的實現情況和獲得的 ERA 股票數量（如果有）將為由委員會按照附錄 A 中規定的方式確定和認證。任何此類賺取的 ERA 股份將根據本協議第 2 (b) 節歸屬和結算。

7。施加其他要求。在公司出於法律或管理原因認為必要或可取的範圍內，公司保留對參與者參與本計劃、ERA和根據本計劃收購的任何股票施加其他要求的權利，並有權要求參與者簽署實現上述目標可能需要的任何其他協議或承諾。

為此，公司自上述第一篇撰寫之日起執行本協議，以昭信守。

嘉年華公司

作者：______________________

[授權簽字人姓名和頭銜]

附錄 A

績效目標歸屬矩陣

[績效標準]