2022年2月11日

嘉年華公司
和
嘉年華集團

美國銀行歐洲指定活動公司

（作為設施代理人）

    

本協議的日期為 2022 年 2 月 11 日，由以下人員簽訂：

(1) 嘉年華公司（一家巴拿馬公司，其主要營業地點位於佛羅裏達州邁阿密西北87大道3655號嘉年華廣場，33178-2428）（該公司）；

(2) COSTA CROCIERE S.P.A. 作為在意大利（Costa）註冊的債務人；以及

(3) 美國銀行歐洲指定活動公司為其他融資方的融資代理人（融資代理人）。

而：

(1) 本協議補充和修訂了公司、嘉年華集團和美國銀行歐洲指定活動公司（前身為美國銀行美林證券國際指定活動公司）作為繼承者簽訂的多幣種融資協議（“融資協議”），該協議最初於2011年5月18日簽訂，最近於2019年8月6日進行了修訂和重申，並於2020年12月31日、2021年5月11日和2021年9月30日進一步修訂致美國銀行美林國際有限公司。

(2) 根據設施協議第41條（修正和豁免），設施代理人有權代表任何財務方實施該條款允許的任何修正或豁免。多數貸款人已同意本協議所設想的對融資協議進行修訂，因此，設施代理人已獲得授權並被指示代表融資方執行本協議。

(3) 根據設施協議第2.4條（債務人代理人），公司以債務人代理人的身份簽訂本協議。Costa是本協議簽訂之日唯一在意大利註冊的債務人。

商定如下:

1。口譯

1.1 定義

在本協議中：

經修訂的設施協議是指經本協議修訂的《設施協議》。

1.2 定義術語和結構

在本協議中，除非上下文另有要求：

(a) 提及任何其他財務文件中定義的術語在本協議中具有相同的含義；

(b) 除非另有説明，否則提及的條款均指經修訂的設施協議的條款；以及

(c) 第 1.2 條（結構）的規定適用於本協議，就好像它們已在本協議中完整規定一樣，唯一的不同是對經修訂的設施協議的提及應解釋為對本協議的提及。

2。設施協議的修訂

2.1 修正案

自本協議簽訂之日起（包括），應對《設施協議》進行修訂，以納入本協議附表1（修正案）中規定的修正案。

3.代表

在本協議簽訂之日，每位債務人（參照當時存在的事實和情況）確認重複陳述在所有重大方面都是真實的，在每種情況下，就像此類重複陳述中提及的財務文件提及本協議和經修訂的設施協議一樣。

4。保證

在本協議簽訂之日，每個債務人：

(a) 確認接受經修訂的設施協議；

(b) 同意作為債務人受經修訂的設施協議條款的約束；以及

(c) 如果擔保人或附屬擔保人確認其根據經修訂的設施協議第23條（擔保和賠償）以及相關的擔保契約和/或附屬擔保契約提供的擔保：

(i) 對經修訂的融資協議和相關的擔保契約和/或附屬擔保契約的條款繼續具有全面效力和效力；以及

(ii) 延伸至財務文件（包括經修訂的融資協議，儘管有任何經修訂的、額外或更繁重的義務）下的相關債務人的義務。

5。修正的效果

(a) 根據設施協議，每家設施代理人和公司均將本協議和經修訂的設施協議中的每一項指定為財務文件。

(b) 自本協議簽訂之日起，設施協議和本協議將作為一份文件來閲讀和解釋。

(c) 除非本協議另有規定，否則財務文件仍然完全有效。

(d) 除本協議中明確放棄的範圍外，本協議不給予任何豁免，貸款人明確保留其對任何違反財務文件或其他違約行為的所有權利和補救措施。

6。修改費

[***]

7。雜項

7.1 進一步保證

每個債務人應應應設施代理人的要求並自費採取所有必要或可取的行動和事情，以使根據本協議生效或將要生效的修正案生效。

7.2 條款的納入

《設施協議》第 37 條（通知）、39（部分無效）、46（管轄法律）和第 47 條（執行）的規定適用於本協議，就好像這些條款在本協議中已有完整規定一樣，這些條款中提及的 “本協議” 是指本協議一樣。

7.3 同行

本協議可以在任意數量的對應方中執行，也可由各方在不同的對應方上執行。每份對應文件均為原件，但所有對應文件共同構成同一份文書。通過電子郵件附件或傳真副本交付本協議的對應文件應是一種有效的交付方式。

7.4 意大利透明度規則

根據並遵循透明度規則（銀行和金融服務運營和金融服務透明材料的處置）。適用於意大利銀行於2009年7月29日發佈並於2009年9月18日在意大利官方公報（Gazzetta Ufficiale）第 217 號（不時修訂和補充）（透明度規則）上發佈的交易、銀行和金融服務的 Correttezza delle cretezza delle Crienti（中介和客户之間的關係），雙方相互承認並聲明，本協議及其任何條款和條件已經通過談判他們各自的法律顧問的個人協助，因此，本協議失效歸入不受透明度規則第二節適用的 “個人合同目標” 的協議類別。

雙方促成本協議在上述首次撰寫之日正式生效，以昭信守。

附表 1

修正案

1。應修訂第 26.1 條（定義）中 “已發行資本和合並儲備” 的定義，將定義末尾懸掛段落中 “前提是截至2021年11月30日的財政年度產生的非現金費用不得從上述金額中扣除” 一語替換為：

“不包括根據公認會計原則確定的累計其他綜合收益（虧損），應當：

(1) 在截至2023年2月28日的財政季度中，還包括金額為2,012,500,000美元的可轉換票據，減去 (i) 公司根據可轉換票據契約第14.02條選擇以現金（而不是股權）結算的可轉換票據的價值，以及 (ii) 公司為結算可轉換票據債務而發行的任何新股的價值；以及

(2) 為避免疑問：

(A) 在2022年11月30日之後開始的所有期間，任何未償還的可轉換票據將在到期日之前的任何時間記作權益（對於截至2023年2月28日的財政季度，根據上文第 (1) 段規定的計算）；以及

(B) 從到期日起，在確定已發行資本和合並儲備水平時，僅應包括在到期日之前實際轉換為股權證券的可轉換票據的部分；

(3) 如果可轉換票據與其他可轉換債務進行再融資，從而延長或替換到期日，則上文第 (1) 和 (2) 段所述財務期應視為已修訂，指修訂後的到期日的時期。

前提是：

(a) 在計算已發行資本和合並儲備金時，應不考慮在本協議簽訂之日後因公認會計原則或解釋中的變更而產生的（直接或間接）已發行資本和合並儲備金的任何非現金費用，因此此類變動所產生的任何減少金額應計回已發行資本和合並儲備金；

(b) 在計算已發行資本和合並儲備金時，應不考慮截至2020年11月30日的財政年度的已發行資本和合並儲備金的任何非現金註銷，因此此類核銷所產生的任何減少金額應計回已發行資本和合並準備金；

(c) 在計算已發行資本和合並儲備金時，應不考慮截至2021年11月30日和2022年11月30日的財政年度的已發行資本和合並儲備金的任何非現金核銷（不包括該財政年度的任何此類商譽註銷），因此此類核銷所產生的任何減少金額應加回已發行資本和合並準備金；前提是此類註銷的總金額增加返回已發行資本和合並儲備根據本款 (c) 項，不得超過 (i) 嘉年華公司及plc集團總資產的10％，以較高者為準

根據截至最近結束的財政季度最後一天的公認會計原則確定的整體，以及（ii）5500,000,000美元；

(d) 截至2021年11月30日的財政年度（此類非現金註銷為225,547,000美元，截至2021年11月30日，資產負債表上的公司和嘉年華公司資產負債表上存在的商譽部分（即806,791,000美元）、2022年11月30日、2023年11月30日以及 2023年11月30日以及2023年11月30日和2023年11月30日，對公司和嘉年華集團資產負債表上存在的商譽的任何非現金註銷（即806,791,000美元）2024 年 11 月 30 日，在計算已發行資本和合並儲備金時應不予考慮，因此由此產生的任何減少金額從此類註銷中扣除的款項應返還到已發行資本和合並儲備金中；以及

(e) 根據嘉年華公司集團截至2021年11月30日的財政年度（即9,501,333,000美元）和2022年11月30日的財政年度（即9,501,333,000美元）所示的公認會計原則確定的淨收益（虧損）（但不包括與減值或註銷相關的任何淨虧損）（但不包括根據上文 (b) 段 (c) 段或 (d) 段追加的淨虧損），應加回到已發行資本和合並儲備；前提是總金額添加到已發行資本和合並資本中上文 (c) 段和本 (e) 段規定的儲備金不得超過9,500,000美元。

為避免疑問，不得根據本協議的任何其他條款、部分或段落追回上文 (b) 至 (e) 段向已發行資本和合並儲備金中追加的任何項目。

就本定義而言：

可轉換票據的含義與附表18（附加限制性契約）中對該術語的含義相同；

到期日具有可轉換票據中該期限的含義（經上文第 (3) 段修改）；以及

非現金註銷應包括清償債務的損失。”

2。第 26.4 條（利息保障）應全部刪除，代之以以下內容：

“利息保障

公司必須確保在每個測試日，截至2023年8月31日及以後的每個測試日的計量期內，息税折舊攤銷前利潤與合併淨利息費用的比率不低於下述相關比率：

”

3.第 26.5 條（最低可用流動性）應全部刪除，代之以以下內容：

“最低可用流動性

公司必須確保在2021年2月28日（包括在內）的每個測試日期（包括在內）（包括在內）（i）2026年11月30日和（ii）終止日期（包括在內），可用流動性不低於15億美元，以較早者為準。”

4。第 27.10 條（最受惠貸款人）應全部刪除，代之以以下內容：

“最受青睞的貸款人

(a) 如果在2022年8月11日當天或之前，為了僅獲得有關COVID之前無抵押債務的任何協議（均為融資協議）中財務契約的修正案，以反映本協議第26條（金融契約）中規定的財務契約，則債務人同意就任何融資協議：

(i) 批准任何利潤率的增加，

(ii) 支付任何豁免、修訂或其他費用，其利率高於向貸款人支付的與本協議下財務契約豁免有關的修正和豁免費的費率，

(iii) 修訂融資協議，納入任何額外的強制性或其他預付款條款（包括分期還款），或預付融資協議規定的任何融資，

(iv) 修改融資協議以納入任何其他契約或違約事件和/或修改任何現有協議或違約事件，或

(v) 修改融資協議以增加任何債務人或擔保人，或提供嘉年華公司集團任何成員提供的任何額外擔保（對現有債務人或擔保人在相關融資協議下的擔保的任何修訂或延期除外），

（均為相關條款），在每種情況下，與根據本協議向貸款人支付的同等條款或費用相比，此類融資協議對貸款人有利得多；或

(vi) 嘉年華公司及plc集團的任何成員為其資產授予擔保權益以擔保融資協議，

則公司應立即，無論如何應在允許修改任何相關融資協議、支付額外費用或授予擔保權益（如適用）後的10個工作日內向設施代理人發出相應的通知，並且：

(A) 就任何相關條款向設施代理人提供合理的細節，並提議修改本協議，以納入與相關條款基本等同的條款（包括支付任何額外費用）；或

(B) 就任何擔保權益向設施代理人提供合理的擔保權益細節，並提議確保嘉年華公司和/或集團的相關成員就相關資產向貸款人提供與根據融資協議（新證券）授予的資產基本相似的擔保權益。

(b) 如果嘉年華公司和/或集團的任何債務人和/或成員授予了相關條款或新證券，則該相關條款和/或新證券應自動被視為已納入本協議。相關債務人同意並促使嘉年華公司集團的任何相關成員應設施代理人的要求執行和交付對財務文件的任何修訂或增補，以證明財務文件中的相關條款或獲得嘉年華公司及集團相關成員授予新證券所需的財務文件。”

簽署者

嘉年華公司

作者：/s/ Quinby Dobbins Quinby Dobbins，財務主管

處決地點：佛羅裏達州邁阿密

COSTA CROCIERE S.p.A.

作者：/s/ 大衞·伯恩斯坦大衞·伯恩斯坦，導演

處決地點：佛羅裏達州邁阿密

設施代理

美國銀行歐洲指定活動公司

作者：/s/ Colin Gotts 副總裁 Colin Gotts

處決地點：埃爾姆菲爾德路 26 號

布羅姆利

肯特

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