EX-10.1

附錄 10.1

證券購買協議

本證券購買協議（本協議）由開曼羣島豁免公司（以下簡稱 “公司”）Boqii Holding Limited與根據開曼羣島法律註冊有限責任的豁免公司VG Master Fund SPC（投資者）於2023年7月28日生效（本協議）。

鑑於公司已根據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）及其相關規則和條例，在F-3表格（文件編號333-26791）上準備並向美國證券交易委員會（SEC）提交了註冊聲明，註冊了公司的某些證券。此類註冊聲明（包括此類註冊聲明的證物）和其中包含的基本招股説明書已於2022年11月23日宣佈生效，在此處稱為註冊聲明。此處使用的基本招股説明書是指註冊聲明宣佈生效時包含的招股説明書。招股説明書補充文件是指公司根據第424（b）（5）條向美國證券交易委員會提交的與證券發行有關的招股説明書補充文件。招股説明書補充文件（以及根據本協議的規定在中編制並根據表格F-3的一般説明向美國證券交易委員會提交的任何其他招股説明書補充文件）、基本招股説明書以及任何發行人免費書面招股説明書，定義見《證券法》（第433條）中與必須提交的證券相關的第433條根據規則 433 (d) (5) (i)，公司向美國證券交易委員會或 (ii) 免於申報，每種情況均採用提交的表格或要求向美國證券交易委員會提交，或者，如果不要求提交，則以根據第433（g）條保留在公司記錄中的表格提交。

鑑於雙方希望，根據本文所載條款和條件，並根據註冊聲明，投資者應不時購買本協議規定的內容，公司應自行決定發行和出售公司最多800萬美元（合8,000,000美元）的美國存托股份（ ADS），每股ADS代表4.5股A類普通股，公司每股面值0.001美元；以及

鑑於，作為投資者執行和交付本協議的對價，公司應根據並根據第 6.4 節向投資者發行承諾股（定義見此處）。

因此，現在，本協議各方商定如下：

第一條

某些定義

第 1.1 節已定義的條款。在本協議中使用的以下術語應具有以下特定含義或（此類含義同樣適用於所定義術語的單數和複數形式）：

ADS 的含義應與本協議敍述中賦予該術語的含義相同。

ADS等價物是指公司或其子公司的任何證券，其持有人有權隨時收購ADS，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，這些工具可隨時轉換為或可行使或交換為或以其他方式使持有人有權獲得ADS。

協議應具有本協議序言中規定的含義。

彭博社報道，平均每日交易量是指公司在相應購買通知日前的最近五 (5) 個工作日的日交易量中位數。

《破產法》是指《美國法典》第11章或任何類似的救濟債務人的聯邦或州法律。

實益所有權限制應具有第 7.2 (g) 節中規定的含義。

彭博社指彭博社有限責任公司

工作日是指主市場開放營業的日子。

索賠通知應具有第 9.3 (a) 節中規定的含義。

清算成本是指投資者經紀人與投資者實際產生的每份購買通知中的購買通知股票存入有關的費用，金額不超過500美元。

關閉是指根據第 2.2 (b) 節結束對ADS的購買和銷售。

承諾金額應指八百萬美元（8,000,000 美元）。

承諾期是指從執行日開始，至 (i) 投資者根據本協議累計購買相當於承諾金額的購買通知股份之日或 (ii) 2024年7月28日，以較早者為止的期限。

承諾份額應具有第 6.4 節中規定的含義。

截止日期應具有第 2.2 (b) 節中規定的含義。

公司應具有本協議序言中規定的含義。

託管人是指任何破產法下的任何接管人、受託人、受讓人、清算人或類似官員。

當前報告的含義見第 6.2 節。

損害賠償是指任何損失、索賠、損害、責任、成本和開支（包括但不限於合理的律師費和支出以及專家證人和調查的成本和開支）。

披露附表是指同時提交的公司披露附表。

DTC 是指存託信託公司，或為公司履行基本相同職能的任何繼任者。

DTC/FAST 計劃是指 DTC 的快速自動證券轉賬計劃。

DWAC是指DTC定義的在託管人處存款提款。

符合DWAC資格意味着（a）根據DTC的運營安排，股票有資格在DTC 獲得全方位服務，包括但不限於通過DTC的DWAC系統轉讓，（b）公司已獲得DTC承保部門的批准（未撤銷），（c）存託銀行被批准為DTC/FAST計劃的代理人，（d）購買通知股票和否則，承諾股份有資格通過DWAC交付，並且（e）存託銀行沒有禁止或限制購買的交付的政策通過DWAC通知股份和承諾份額（如適用）。

DWAC股票指（i）以電子形式發行的 ADS，（ii）可自由交易和轉讓，不受轉售限制，以及（iii）公司及時存入投資者或其指定人根據DTC/FAST計劃在 DTC的指定DWAC賬户，或DTC此後採用的履行基本相同職能的任何類似計劃。

交易法是指經修訂的1934年《證券交易法》。

執行日期是指本協議的日期。

底價應為0.30美元。

受賠方應具有第 9.1 節中規定的含義。

賠償方應具有第 9.1 節中規定的含義。

賠償通知應具有第 9.3 (b) 節中規定的含義。

投資金額是指購買通知金額減去清算成本。

投資限額為1,000,000美元，可由投資者自行決定提高。

投資者應具有本協議序言中規定的含義。

留置權是指留置權、抵押、質押、擔保、抵押權、優先拒絕權、優先權或其他限制。

重大不利影響是指對公司的業務、運營、財產或財務狀況的任何重大不利影響，和/或任何會禁止或以其他方式嚴重幹擾公司根據任何交易文件簽訂和履行其義務的條件、情況或情況。

PEA 期是指從紐約時間上午 9:30 開始，即註冊聲明或任何新的註冊聲明或任何年度和季度報告的生效後修正案之前的第五（5）個工作日，從紐約時間上午 9:30 開始，在 (i) 註冊聲明的生效後修訂生效之日之後的工作日上午 9:30 結束的期限此類新的註冊聲明，或 (ii) 提交此類年度和季度報告的日期（視情況而定）。

個人是指個人、公司、合夥企業、協會、信託或其他實體或組織，包括政府或政治分支機構或其機構或部門。

Principal 市場是指任何全國性交易所（即紐約證券交易所、紐約證券交易所美國證券交易所、納斯達克股票市場有限責任公司）或主要報價系統（即OTCQX最佳市場、OTCQB風險市場和粉色公開市場），或當時作為ADS主要交易平臺或市場的其他主交易所或認可的報價系統。

購買金額是指等於購買通知日期前一個工作日ADS的收盤價乘以相應購買通知中列出的股票數量的美元金額。

購買通知是指公司向投資者發出的書面通知，基本上以本協議附錄A的形式發出，其中列出了公司要求投資者根據本協議條款購買的購買通知股票的數量。

購買通知金額是指適用的購買通知中提及的購買通知股票的數量乘以購買價格。

購買通知日期應具有第 2.2 (a) 節中規定的含義。

購買通知限額是指對於任何購買通知，投資者在每份購買通知書下承諾的義務不得超過投資限額；公司可能要求投資者每份購買通知書購買的最大購買通知股票金額應為取以下兩項中較低值：(i) 平均每日交易量的200％，或 (ii) 投資限額除以最近五 (5) 個工作日內美國證券交易所的最高收盤價相應的購買通知日期. 儘管有上述規定，投資者可以隨時放棄購買通知限額，以允許投資者根據購買通知購買更多股票。

購買通知股票是指公司有權根據本協議條款和條件在適用的購買通知中規定發行的美國存託憑證。

購買價格是指估值期內 ADS 最低每日收盤價的80％。

註冊聲明應具有本協議序言中規定的含義。

D條例是指根據《證券法》頒佈的D條例。

第144條是指《證券法》中的第144條或《證券法》中當時生效的任何類似條款。

SEC 文件應具有第 4.5 節中規定的含義。

證券是指公司根據本協議向投資者發行的所有購買通知股票和所有承諾股。

證券法是指經修訂的1933年《證券法》。

子公司是指公司全資擁有或控制，或者公司直接或間接擁有多數有表決權的股票或類似表決權益的任何個人，根據根據《證券法》頒佈的S-K法規第601 (b) (21) 項可以披露。

終止是指第 10.5 節中概述的任何終止。

交易文件是指本協議以及此處的所有附表和附件。

存託銀行是指作為存託機構的紐約梅隆銀行，負責登記和交付存託憑證。每股ADS代表4.5股A類普通股的所有權，存放在香港上海滙豐銀行有限公司，作為香港存託機構的託管人。

估值期是指自購買通知之日起的連續三 (3) 個工作日。為避免疑問，購買通知日期應為估值期的第一個工作日。

VWAP是指截至任何日期的任何證券在紐約時間上午9點30分開始至紐約時間下午4點結束的時段內，在主要證券交易所或當時交易此類證券的證券市場（如果本金市場不是此類證券的主要交易市場，則指當時交易此類證券的主要證券交易所或證券市場）上此類證券的美元成交量加權平均價格彭博社通過其 VAP 功能（設置為 09:30 開始時間和 16:00 結束時間），或者，如果沒有美元交易量加權平均價格彭博社針對此類證券在個時段公佈了此類證券的最高收盤價和最低收盤賣出價的平均值，如場外交易市場集團公司（或繼承其報告價格職能的類似組織或機構）運營的場外交易粉紅公開市場所公佈的所有做市商中此類證券的最高收盤價和最低收盤賣出價的平均值。如果無法在該日期根據上述任何基礎計算此類證券的VWAP，則該日期該證券的VWAP應為公司和投資者共同確定的公允市場價值。如果公司和投資者無法就此類證券的公允市場價值達成協議，則應根據第10.16節中的程序解決此類爭議。應根據該期間的任何股票分紅、股份分割、股份合併、資本重組或其他類似交易對所有此類決定進行適當調整。

第二條

購買和銷售廣告

第 2.1 節購買通知。在滿足本文規定的條款和條件（包括但不限於第七條的規定）後，公司有權但沒有義務通過不時向投資者交付購買通知來要求投資者購買購買通知股票，前提是購買通知股份的金額不得超過購買通知限額，但須遵守第7.2節規定的受益所有權限制 (g)。除非投資者以書面形式放棄，否則在有效購買通知截止之前，公司不得發出後續的購買通知。此外，在PEA期間，公司不得向投資者交付任何購買通知。儘管如此，如果購買金額低於30,000美元或公司ADS的最新收盤價低於底價，除非投資者書面放棄，否則公司不得向投資者提交購買通知。

第 2.2 節力學。

(a) 購買通知。在承諾期內，除非本協議另有規定，否則公司可隨時向投資者發出購買通知，但前提是滿足第 7 節中規定的條件以及本協議中另有規定。（i）投資者通過電子郵件收到附錄A（購買表格通知）以及（ii）經投資者託管人確認的適用購買通知股票的DWAC已完成，但如果投資者託管人在紐約時間上午9點之後收到相應的購買通知股份，則下一個工作日應為購買通知日期，除非投資者放棄（購買通知日期）。各方應盡其所能努力履行或履行本協議下應履行或履行的所有條件和義務，以便儘快完成本協議所設想的交易。

(b) 關閉。購買通知的截止應在估值期（截止日期）後一（1）個工作日進行，投資者應在截止日紐約時間下午 5:00 之前，通過電匯將立即可用的資金匯入公司指定的賬户，向公司交付適用的投資金額。

第三條

投資者的陳述和保證

投資者向公司陳述並保證：

第 3.1 節意圖。投資者是為自己的賬户簽訂本協議，投資者在任何時候都沒有向違反《證券法》或任何適用的州證券法的個人出售證券的安排（無論是否具有法律約束力）；但是，前提是投資者保留根據適用於此類處置的聯邦和州證券法隨時處置證券的權利。

第 3.2 節公司沒有條建議。投資者承認，它有機會與自己的法律顧問以及投資和税務顧問一起審查本協議以及本協議所考慮的交易。投資者僅依賴此類法律顧問和顧問，而不依賴公司或其任何代表或代理人的任何聲明或陳述，就本協議或任何司法管轄區的證券法所設想的交易提供法律、税務或投資建議。投資者在其正常業務過程中收購本協議下的證券。投資者承認並同意，除本協議第 4 節中特別規定的交易外，公司既沒有對作出任何陳述或保證，也沒有就本文所考慮的交易作出任何陳述或保證。

第 3.3 節合格投資者。投資者是D條例第501（a）（3）條中定義的合格投資者，投資者在商業和財務事務方面擁有豐富的經驗，能夠評估證券投資的利弊和風險。投資者承認，對證券的投資是投機性的，涉及高度的風險。

第 3.4 節權限。投資者擁有必要的權力和權力，可以簽訂和履行交易文件規定的義務，並完成本文件所設想的交易。交易文件的執行和交付以及交易文件由其完成特此設想的交易，因此已獲得所有必要行動的正式授權，無需投資者的進一步同意或授權。其作為一方的交易文件已由投資者正式簽署，當投資者根據本協議條款交付時，將構成投資者的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但須遵守適用的破產、破產或與債權人權利和補救措施有關或普遍影響債權人權利和救濟措施或普遍適用的其他公平原則的類似法律。

第 3.5 節不是附屬公司。投資者不是公司的高級職員、董事或關聯公司（該術語的定義見《證券法》第 405 條）。

第 3.6 節組織和地位。投資者是根據其註冊或組建的司法管轄區的法律正式註冊或成立、有效存在且信譽良好的實體，擁有公司、合夥企業、有限責任公司或類似的權力和權力，可以簽訂和完成交易文件所設想的交易。

第 3.7 節不存在衝突。交易文件的執行和交付，以及此處設想的交易的完成以及對本文件及其要求的遵守不會 (a) 導致違反投資者組織文件的行為； (b) 違反對投資者具有約束力的任何法律、規則、法規、命令、令狀、判決、禁令、法令或裁決，(c) 違反任何契約、文書的任何條款或投資者作為當事方或受其約束的協議，或投資者或其任何資產受其約束的，或與該契約、文書或協議相沖突或構成重大違約，(d) 導致根據任何此類契約、文書或協議的條款設立或施加任何留置權，或違反投資者對任何第三方應承擔的任何信託義務，或 (e) 根據任何重要合同、文書、協議、關係或法律義務要求任何第三方（尚未獲得）的批准投資者受其約束，或其任何資產、運營或管理可能受其約束。

第 3.8 節披露；信息獲取。投資者有機會查看公司提交的美國證券交易委員會文件的副本，並且可以訪問與公司有關的所有公開信息。

第 3.9 節銷售方式。投資者在任何時候都沒有通過任何傳單、公開宣傳會議、電視廣告或任何其他形式的一般性招標或廣告向投資者提出或徵集。

第 3.10 節禁止賣空。投資者、其任何代理人、代表或關聯公司從未以任何方式直接或間接參與或實施任何 (i) ADS的賣空（該術語定義見《交易法》SHO條例第200條）或（ii）對衝交易，該交易與建立截至本協議簽訂之日仍然有效的ADS的淨空頭寸。

第四條

公司的陳述和保證

除非美國證券交易委員會文件和披露附表中另有規定，否則截至本文發佈之日，這些披露附表應視為本協議的一部分，並應符合此處所作任何陳述或其他方式，否則截至本文發佈之日，公司向投資者陳述並保證：

第 4.1 節公司的組織。本公司是根據開曼羣島法律正式註冊成立、有效存在且信譽良好的實體，擁有擁有和使用其財產和資產以及按目前方式開展業務所需的權力和權力。公司在任何重要方面均未違反或違反其備忘錄和公司章程或其他組織或章程文件的任何規定。公司具有開展業務的正式資格，並且作為外國公司在每個司法管轄區都具有良好的信譽，因為在這些司法管轄區，公司所開展的業務或擁有的財產的性質必須具備此類資格，除非不具備這種資格或信譽良好（視情況而定）不可能產生或合理預期會導致重大不利影響，並且在任何此類司法管轄區均未提起撤銷、限制或削減的訴訟或試圖撤銷、限制或削減此類權力和權力，或資格。

第 4.2 節權限。公司擁有必要的公司權力和權力來簽訂和履行交易文件規定的義務。公司執行和交付交易文件以及完成本文件所設想的交易均已獲得所有必要的公司行動的正式授權，無需公司或其董事會或股東的進一步同意或授權。交易文件已由公司正式簽署和交付，構成公司的有效且具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，除非此類可執行性可能受到適用的破產、破產或與債權人權利和救濟措施有關或普遍影響債權人權利和救濟措施執行的類似法律或其他普遍適用的公平原則的限制。

第 4.3 節大小寫。截至美國證券交易委員會文件（定義見本文第4.5節），該公司的法定股本及其已發行和流通的股已列出。所有已發行普通股均已獲得正式授權並有效發行，已全額支付且不可評税。除美國證券交易委員會文件中另有規定外，沒有任何協議或安排規定公司有義務根據《證券法》登記任何證券的銷售。除非美國證券交易委員會文件中另有規定，否則任何ADS均無權獲得先發制人的權利，也沒有未償還的債務證券，也沒有合同、承諾、諒解或安排規定公司必須或可能發行額外的公司股本或期權、認股權證、股票、任何性質的認購權、看漲或承諾，或可轉換為或可交換的證券或權利除公司發行或授予的股本以外的任何股本根據公司的股權激勵和/或補償計劃或安排開展的正常業務流程。除了公司簽訂的出售限制性證券的協議中包含的慣常轉讓限制或美國證券交易委員會文件中規定的轉讓限制外，公司不是任何限制公司股本任何股份的投票或轉讓的協議的當事方，也不知情。除美國證券交易委員會文件中另有規定外，本協議或任何其他交易文件或此處或其中描述的交易的完成將觸發任何含有反稀釋或類似條款的證券或工具。公司已向美國證券交易委員會提交了截至本文發佈之日有效的公司經修訂和重述的備忘錄和公司章程（章程）的真實和正確副本。

第 4.4 節列出和維護要求。ADS 根據《交易法》第 12 (b) 條註冊。除非美國證券交易委員會文件中另有披露，否則在本文發佈之日之前的十二（12）個月內，公司沒有收到ADS上市的主要市場的通知，大意是公司未遵守該主要市場的上市或維護要求。

第 4.5 節 SEC 文件；披露。公司已按照《證券法》和《交易法》（包括其中第13（a）條，在本文發佈之日之前的一（1）年（或法律或法規要求公司提交此類材料的較短期限）（上述材料，包括其證物和其中引用的文件）提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件，及時或已收到有效文件（在本文中統稱為 SEC 文件）延長了此類提交期限，並在任何此類延期到期之前提交了任何此類美國證券交易委員會文件。截至各自的日期，美國證券交易委員會文件在所有重要方面均符合《證券法》和《交易法》（如適用）以及適用於此類SEC 文件的其他聯邦法律、規章和條例的要求，鑑於的情況，提交的美國證券交易委員會文件均未包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有漏述其中必須陳述的或在其中作出陳述所必需的重大事實它們是製作的，不是誤導性的。美國證券交易委員會文件中包含的公司財務報表在所有重大方面的形式和實質內容均符合適用的會計要求和已發佈的美國證券交易委員會規則和條例或其他與之相關的適用規章制度。此類財務報表是根據美國公認會計原則編制的，在所涉期間一貫適用（但以下情況除外：(a) 此類財務報表或其附註中可能另有説明，或 (b) 未經審計的中期報表，但不得包含腳註或可以簡要列報），並在所有重大方面公允地反映了公司截至發佈之日的財務狀況以及當時期間的經營業績和現金流量已結束（對於未經審計的報表，須進行正常、非實質性的年終審計調整）。除交易文件所設想的交易的實質條款和條件外，公司確認其或代表其行事的任何其他人均未向投資者或其代理人或法律顧問提供其認為構成或可能構成重大非公開信息的任何信息。公司瞭解並確認投資者將依靠上述陳述進行公司證券交易。

第 4.6 節有效發放。證券已獲得正式授權，在發行並根據適用的交易文件付款後，將按時有效發行，全額支付，不可估税，且不受公司施加的所有留置權，交易文件中規定的對轉讓的限制除外。

第 4.7 節不存在衝突。公司執行、交付和履行交易文件以及公司完成本文件所設想的交易，包括但不限於購買通知股份和承諾股份的發行，不會也不會： (a) 導致違反公司章程或其他組織或章程文件，(b) 與或構成重大違約（或帶有通知的事件或時間流逝或兩者兼而有之將成為實質性的（默認值），導致創建對公司任何財產或資產的任何留置權，或賦予他人終止、修改、加速或取消公司作為當事方的任何承保或類似協議的任何協議、契約、文書或任何封鎖或類似條款的權利，或 (c) 導致違反任何聯邦、州或地方法律、規則、法規、命令、判決或法令（包括聯邦和州證券法）以及適用於本公司或公司任何財產或資產受其約束或影響的法規）（單獨或總體上不會產生重大不利影響的衝突、違約、終止、修改、加速、取消和違規行為除外）。公司的業務沒有違反任何政府實體的任何法律、法令或法規，但可能的違規行為除外，這些違規行為單獨或總體上不會產生重大不利影響。根據外國、聯邦、州或地方法律、法規或法規，公司無需獲得任何法院或政府機構的任何同意、授權或命令，或向其進行任何備案或登記，即可執行、交付或履行交易文件規定的任何義務，除了 (i) 向美國證券交易委員會提交招股説明書補充文件（定義見下文），(ii) 向美國證券交易委員會提交招股説明書補充文件（定義見下文），(ii) 向美國證券交易委員會提交申請美國存託憑證上市的主要市場，以所需的時間和方式進行交易；(iii)向中國證券監督管理委員會提交與交易文件中考慮的交易有關的文件，以及 (iv) 公司可能要求在發行購買通知股票和承諾股份時或在任何收盤之後提交的任何其他美國證券交易委員會或州證券申報；前提是，就本句中的陳述而言，公司假設並依賴相關信息的準確性本文中投資者的陳述和協議。

第 4.8 節無重大不利影響。自美國證券交易委員會文件中包含的最新經審計的財務報表發佈之日起，沒有發生任何未披露的會對公司產生重大不利影響的事件。

第 4.9 節訴訟和其他程序。除美國證券交易委員會文件和披露時間表中披露的內容外，沒有項重大訴訟、訴訟、調查、詢問或類似程序（不論任何政府機構均可命名）待決，或據公司所知，公司也沒有收到任何可能產生重大不利影響的此類行動、訴訟、程序、調查或調查的書面或口頭通知。公司沒有發佈任何可能產生重大不利影響的判決、命令、令狀、禁令、法令或裁決，或就公司所知，也沒有要求任何法院、仲裁員或政府機構發佈任何判決、命令、禁令、法令或裁決。據公司所知，美國證券交易委員會尚未進行或考慮進行任何涉及公司或公司任何現任或前任董事或高級職員的調查。

第 4.10 節註冊權。除了附表4.10中規定的情況外，任何人均無權促使公司根據《證券法》註冊公司的任何證券。

第 4.11 節關於投資者購買證券的致謝。公司承認並同意，投資者僅以公平購買者的身份就交易文件和本協議及由此設想的交易行事，投資者不是 (i) 公司的高級管理人員或董事，或 (ii) 公司的關聯公司（定義見規則144）。公司進一步承認，投資者在交易文件和本文及由此設想的交易中不擔任公司的財務顧問或信託人（或以任何類似身份），投資者或其任何代表或代理人就交易文件和本文和所考慮的交易提供的任何建議僅僅是投資者購買購買通知股票的附帶建議。公司進一步向投資者表示，公司簽訂交易文件的決定完全基於公司及其代表的獨立評估。

第 4.12 節禁止一般性招標。公司及其任何子公司或關聯公司，或任何代表其行事的人士，均未參與任何形式的與證券發行或出售有關的一般性招標或一般廣告（根據D條的定義）。

第 4.13 節無集成產品。出於任何適用的股東批准條款，包括但不限於任何交易所或自動報價系統的規章制度，本公司、其關聯公司和任何代表他們行事的人均未直接或間接提出任何證券的要約或出售，也未徵求任何證券的購買要約，但不限於任何交易所或自動報價系統的規章制度公司已上市或指定，但不包括授權和發行證券或放棄與之相關的任何反稀釋條款所需的股東同意。

第 4.14 節 [故意省略 ].

第 4.15 節註冊聲明。公司已準備並提交了註冊聲明。註冊聲明根據《證券法》生效，公司尚未收到任何關於美國證券交易委員會已發佈或打算髮布有關注冊聲明或基本招股説明書的止損令或其他類似命令的書面通知，也沒有收到任何書面通知，表明美國證券交易委員會已經 (i) 暫停或撤回註冊聲明的效力或 (ii) 發佈任何禁止或暫停使用基本招股説明書或任何招股説明書補充文件的命令，在案例中，無論是暫時還是永久的，或者打算或已經威脅進入為此而寫信。基礎招股説明書的分配計劃部分允許發行本協議下的證券。根據《證券法》第401（g）（1）條，美國證券交易委員會未將對使用註冊聲明形式的任何異議通知公司。在提交註冊聲明時，公司有資格使用F-3表格，並且截至執行日期，公司有資格。授權、發行和出售購買通知股票所需採取的所有公司行動均已按時和有效方式採取。購買通知股票在所有重大方面均符合註冊聲明和基本招股説明書中有關的所有聲明。

第五條

投資者契約

第 5.1 節賣空和保密。從本協議發佈之日起至承諾期結束期間，投資者或投資者的任何代理人、代表或關聯公司都不會按照SHO法規第200條的定義進行任何賣空。出於本文的目的，並根據SHO法規，在購買通知交付後，根據購買通知書合理預計將購買的數量的ADS的出售不應被視為賣空。根據第 5.2 節，雙方承認並同意，在估值期內，投資者可以簽訂合同，將標的購買通知股票轉售給第三方，或以其他方式生效。在公司根據交易文件的條款公開披露交易文件所設想的交易之前，投資者應對本交易的存在和條款以及交易文件中包含的信息保密。

第 5.2 節遵守法律；證券交易。投資者與ADS股票相關的交易活動將遵守所有適用的州和聯邦證券法律法規以及FINRA和主要市場的規章制度。投資者不是《交易法》第 3 條所指的經紀商或交易商，投資者履行本協議規定的任何義務或在公開市場上處理公司證券均符合相關規章制度，包括但不限於《交易法》第 15 (a) (1) 條。

第六條

公司的契約

第 6.1 節廣告清單。公司應盡其商業上合理的最大努力，繼續在主要市場上上市或報價以及ADS的交易（包括但不限於在需要時維持足夠的淨有形資產），並將根據委託市場規則在所有方面遵守公司的報告、申報和其他義務。

第 6.2 節提交當前報告。公司同意在《交易法》要求的時間內向美國證券交易委員會提交一份 6-K表格的最新報告，包括作為其證物的交易文件，該報告涉及交易文件（當前報告）所設想的交易的執行情況，並描述交易文件（當前報告）的的實質性條款和條件。公司應允許投資者在向美國證券交易委員會提交報告前至少三（3）個工作日對當前報告的最終預提交草稿版本進行審查和評論，公司應合理考慮所有此類評論。投資者應盡其合理的最大努力，在投資者從公司收到本報告之日起一（1）個工作日內對當前報告的最終預提交草稿版本發表意見。

第 6.3 節提交註冊聲明。公司應在自本文發佈之日起十 (10) 個工作日內向 SEC 提交一份招股説明書補充文件，內容涵蓋購買通知股票和承諾股份的發行和出售（招股説明書補充文件）。招股説明書補充文件應與本協議所設想的交易有關，並描述本協議的實質性條款和條件，包含註冊聲明生效時根據《證券法》第 430B 條遺漏的必要信息，並披露與本協議要求在招股説明書補充文件中披露的交易有關的所有信息，包括但不限於本節要求披露的信息標題是《分配計劃》基本招股説明書。公司應允許投資者在向美國證券交易委員會提交招股説明書補充文件之前的合理時間內對其進行審查和評論。公司應合理考慮所有此類評論，並且不得以投資者合理反對的形式向美國證券交易委員會提交當前報告或招股説明書補充文件。投資者應向公司提供有關本身、投資者實益擁有的公司證券及其預期分配方式的信息，包括投資者與任何其他人之間的任何安排或與公司證券的出售或分銷有關的任何安排，應在編制和提交本報告和招股説明書補充文件時合理要求的那樣，並應以合理的方式與公司合作由公司要求在與向美國證券交易委員會編制和提交當前報告和招股説明書補充文件有關。註冊聲明在生效時已編制完畢，並且自每個購買通知日（如果有）起，將在所有重大方面遵守F-3表格、《證券法》和《交易法》的適用要求，截至每個購買通知日（如果有），沒有包含任何不真實的重大事實陳述，或省略陳述其中要求或必須作出的重大事實其中的陳述沒有誤導性。截至各自日期，經修訂或補充的招股説明書沒有包含任何不真實的重大事實陳述，而且截至每個購買通知日期（如果有），都不會包含任何不真實的重大事實陳述，也不會遺漏陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，不是誤導性。前兩句中列出的陳述和保證不適用於註冊聲明或其任何生效後的修正案中的陳述或遺漏，也不適用於根據投資者以書面形式向公司提供的明確供其使用的與投資者有關的信息，或招股説明書或其任何修正案或其補充中的陳述或遺漏。如果出現任何導致最終招股説明書不符合《證券法》第5（b）條或第10條的事件（包括時間的流逝），公司應立即向投資者發出通知，並應盡最大努力向美國證券交易委員會提交註冊聲明或招股説明書生效後的修正案，以遵守《證券法》第5（b）條或第10條。

第6.4節承諾股份的發行。作為投資者在本協議下的執行、交付和業績的對價，公司應促使存託銀行向投資者發行一定數量的存託憑證（承諾股）。向投資者發行的承諾股份金額應等於承諾金額的0.5％除以本協議執行之日前一個工作日的ADS收盤價（總承諾份額）。公司應 (i) 在根據第一份購買通知書完成購買和出售股票購買和出售後向投資者發行承諾股份總額的25％；以及（ii）在公司收到至少400萬美元的總收益後，向投資者發行承諾股份總額的75％；但是，前提是，前提是公司根據本協議獲得的總收益低於4,0004,000美元 ,000，向投資者發行的承諾股數量應根據以下條件進行相應調整公司收到的總收益與承諾金額的比率。公司應在向美國證券交易委員會提交的招股説明書補充文件中包括所有承諾股份，前提是，除了法律或股權或其他協議規定的所有其他補救措施外，不這樣做將導致2,000.00美元的違約金，應立即到期，並以現金支付的形式支付給投資者。

第七條

交付條件

購買通知和收盤條件

第7.1節公司發行和出售購買通知股票的權利的先決條件。公司向投資者發行和出售購買通知股票的權利以滿足以下每項條件為前提：

(a) 投資者陳述和保證的準確性。自本協議簽訂之日起，投資者的陳述和擔保在所有重大方面均應真實正確，如同在每次收盤之日一樣。

(b) 投資者的業績。投資者應在所有方面履行、滿足和遵守本協議要求投資者在收盤時或之前履行、滿足或遵守的所有契約、協議和條件。

第7.2節投資者購買購買通知股票義務的先決條件。投資者在本協議下購買購買通知股票的義務須滿足以下每項條件：

(a) 有效註冊聲明。註冊聲明及其任何修正或補充對證券發行應繼續有效，並且 (i) 公司不會收到關於美國證券交易委員會已發佈或打算就該註冊聲明發布停止令的通知，也未收到美國證券交易委員會以其他方式暫時或永久暫停或撤回該註冊聲明的效力，或打算或威脅要這樣做的通知，以及 (ii) 沒有其他暫停使用該註冊聲明的通知, 或撤回此類登記的效力聲明或招股説明書應存在。投資者不應收到公司的任何通知，説明招股説明書或其任何修正案或補充均不符合《證券法》第5（b）條或第10條的要求。

(b) 公司陳述和保證的準確性。截至本協議簽訂之日和每次截止之日，公司的陳述和擔保在所有重大方面均應是真實和正確的（截至特定日期特別作出的陳述和擔保除外）。

(d) 沒有禁令。任何具有主管司法管轄權的法院或政府機構均不得頒佈、制定、頒佈或通過任何禁止或直接對交易文件所設想的任何交易產生重大不利影響的法規、規則、條例、行政命令、法令、裁決或禁令，也不得啟動任何可能產生禁止交易文件所設想的任何交易或對交易產生重大不利影響的訴訟。

(e) 不利的變化。自公司在20-F表上提交最新的年度報告之日起，除非公司在向美國證券交易委員會提交的文件中另行宣佈，否則沒有發生任何具有或合理可能產生重大不利影響的事件。

(f) 不得暫停廣告的交易或將其除名。美國證券交易委員會或Principal 市場不得暫停ADS的交易，也不得因任何原因以其他方式暫停，ADS應已獲批准在主要市場上市或報價，不得從主要市場退市或不再在主要市場上報價。根據本第7.2（f）節的規定，如果在估值期內因原因暫停、退市或暫停ADS的交易，投資者應以等於公司ADS的面值購買相應購買通知中的購買通知股票。

(g) 實益所有權限制。投資者隨後購買的購買通知股票的數量不得超過此類股票的數量，該數量與當時由投資者實益擁有或被視為由投資者實益擁有的所有其他ADS加起來將導致投資者擁有的超過根據《交易法》第13條確定的實益所有權限制（定義見下文）。就本第7.2 (g) 節而言，如果截至截止日的未償還ADS金額大於或少於發佈與該截止日期相關的購買通知之日，則應以此類購買通知發佈時未償還的ADS金額為準，以確定投資者在彙總根據本協議購買的 ADS時擁有的資產是否會超過受益所有權在任何此類截止日期購買後的限制。如果投資者聲稱遵守購買通知將導致投資者擁有超過實益所有權限額的，則應公司的要求，投資者將向公司提供投資者當時以實益方式或被視為實益擁有的現有股票的證據。實益所有權限額應為根據購買通知發行ADS前夕已發行的A類普通股數量的4.99％。在超過實益所有權限制的範圍內，應減少向投資者發行的個數，使其不超過受益所有權限額。經公司和投資者雙方同意，在不少於61天的書面通知中以書面形式表達，實益所有權限額可以提高到根據購買通知發行的ADS發行前夕已發行的A類普通股數量的9.99％。從4.99％提高到9.99％的任何此類上調將在雙方同意此類通知後的第61天之前，才會生效。

(h) [已保留].

(i) 不知道。公司對任何可能導致註冊聲明暫停生效的事件或任何招股説明書未能滿足《證券法》第5（b）條或第10條要求的事件一無所知（該事件很可能不會發生在該購買通知被視為已送達的工作日之後之後的十五（15）個工作日內）。

(j) 不違反股東批准要求。發行購買通知股票不得違反主要市場的股東批准要求。

(k) 符合DWAC 資格。ADS 必須符合 DWAC 資格，且不受 DTC 限制。

(l) 美國證券交易委員會文件。公司根據《交易法》的報告要求向美國證券交易委員會提交的所有報告、附表、註冊、表格、報表、信息和其他文件均應在《交易法》規定的適用期限內向美國證券交易委員會提交。

第八條

傳説

第 8.1 節沒有限制性股票圖例。不得在代表購買通知股份和承諾股份的股票證書上註明限制性股票圖例。

第8.2節投資者合規。本第VIII條中的任何內容均不以任何方式影響投資者在出售ADS時遵守所有適用證券法的義務。

第九條賠償

第 9.1 節賠償。每一方（賠償方）同意賠償另一方方及其高級職員、董事、僱員和授權代理人，以及《證券法》第 15 條或《交易法》第 20 條所指控制該方的每一個個人或實體（如有）（受賠方）免受任何損害（不包括利潤損失）和任何訴訟受賠方受其約束、因本協議或與 (i) 任何 (i) 有關而產生的虛假陳述、違反保證、不履行或未履行本協議中包含的任何契約或協議，(ii) 註冊聲明或其任何生效後的修正案、招股説明書或招股説明書補充文件中包含的任何不真實的陳述或所謂的不真實陳述，或其中遺漏或據稱遺漏了其中必須陳述或必要的重大事實使其中的陳述不具有誤導性，(iii) 任何不真實的陳述或被指控的陳述任何初步招股説明書中包含的或最終招股説明書中包含的重大事實的不真實陳述（如果公司向美國證券交易委員會提交了任何修正案或補充，則經修訂或補充），或者在其中遺漏或涉嫌遺漏了在其中陳述所必需的任何重大事實，但不具有誤導性，因為此類損害除外此類損害賠償主要是由受賠方未能履行義務所致本協議或受賠方中包含的任何契約或協議、在履行本協議義務時魯莽行為或故意不當行為； 但是，前提是，上述賠償協議不適用於受補償方的任何損害賠償，但僅限於賠償方依據並根據受補償方向賠償方提供明確供使用的書面信息作出的任何不真實陳述、所謂的不真實陳述或遺漏或所謂的不真實陳述、遺漏或所謂的遺漏引起或基於該損害賠償方的任何損失在註冊聲明中、其生效後的任何修正案、招股説明書、其招股説明書補充文件或任何初步招股説明書或最終招股説明書中招股説明書（經修訂或補充）。

第 9.2 節賠償程序。

(a) 根據本協議尋求賠償的一方必須立即將任何法律行動通知另一方。但是，延遲通知並不免除賠償方對任何受賠方的任何責任，除非賠償方表明延遲對訴訟的辯護產生了偏見。

(b) 賠償方可以隨時參與辯護，也可以通過通知受賠方來進行辯護。在進行辯護後，賠償方：

(i) 必須選擇令受賠方合理滿意的律師（包括適當的當地律師）；

(ii) 未經受賠償方同意（不得無理拒絕），不得妥協或解決訴訟；以及

(iii) 對未經其同意的任何妥協或和解不承擔任何責任。

第 9.3 節提出賠償索賠的方法。任何受賠方根據第 9.2 節提出的所有賠償索賠均應按以下方式提出和解決：

(a) 如果受賠方可能根據第 9.2 節尋求賠償的任何索賠或要求被本協議方或其關聯公司以外的人員提出或要求向該受賠方索賠（第三方索賠），則受賠方應發出書面通知，附上所有送達的文件的副本（如果有），以及具體説明此類第三方索賠的性質和依據，以及受賠方根據任何條款提出的賠償索賠的性質和依據第 9.2 節針對賠償方，連同該第三方索賠（索賠通知）的金額，如果當時無法合理確定，則為善意確定的估計金額，並且應在合理的時間內向賠償方提出。如果受補償方在收到此類第三方索賠的通知後未能以合理的速度提供索賠通知，則賠償方沒有義務就該第三方索賠向受賠方提供賠償，前提是受賠方的抗辯能力因受賠方的這種失敗而受到損害。賠償方應在賠償方收到索賠通知或賠償通知（定義見下文）（爭議期限）後的三十 (30) 個日曆日內，儘快通知受賠方是否對其責任或根據第 9.2 節對受賠方承擔的責任金額提出異議，以及賠償方是否對其根據第 9.2 節承擔的責任金額提出異議賠償方希望自行承擔成本和費用，為受賠方辯護此類第三方索賠。

(i) 如果賠償方在爭議期內通知受補償方，賠償方方希望根據本第 9.3 (a) 節就第三方索賠為受賠方辯護，則賠償方有權在受賠方合理滿意的律師下進行辯護，費用和費用完全由受保方承擔賠償方，此類第三方索賠已通過所有適當的程序，賠償方應積極認真地起訴這些訴訟直至最終結果結論，或者將由賠償方酌情解決（但如果任何和解協議規定了除支付金錢損害賠償金以外的任何救濟或規定支付與有關的金錢損害賠償，根據第 9.2 節，受補償方不得獲得全額賠償），則必須徵得受賠方的同意）。賠償方應完全控制此類辯護和訴訟，包括任何妥協或和解；但是，但是，受賠方可以在賠償方交付本條款 (i) 第一句所述通知之前的任何時候提出任何動議、回答或其他訴狀，完全由受賠方承擔費用和費用或採取受賠方合理認為必要或適當的任何其他行動以保護其利益；此外，前提是：應賠償方的要求，賠償方將在賠償方選擇提出異議的任何第三方索賠時向賠償方提供合理的合作，完全由賠償方承擔費用和費用。根據本條款 (i)，受賠償方可以參與（但不能控制賠償方控制的任何第三方索賠）的任何辯護或和解，除非前一句中另有規定，否則受賠方應自行承擔與此類參與相關的費用和開支。儘管如此，如果受賠方不可撤銷地放棄了第 9.2 節對第三方索賠的賠償權，則受賠方可以隨時接管對第三方索賠的辯護或和解的控制權。

(ii) 如果賠償方未能在爭議期限內通知受補償方希望根據第 9.3 (a) 節為第三方索賠進行辯護，或者賠償方發出此類通知但未能積極而勤奮地起訴或解決第三方索賠，或者賠償方未能在爭議中發出任何通知期限，則受賠方有權對第三方索賠進行辯護，費用完全由賠償方承擔適當的程序，受賠方應以合理的方式真誠地起訴這些訴訟，或者由受賠方酌情解決（徵得賠償方的同意，不合理地拒絕給予賠償方的同意）。受賠方將完全控制此類辯護和訴訟，包括任何妥協或和解；但是，如果受賠方要求，賠償方將向受賠方及其律師提供合理的合作，賠償方將在的全部費用和費用基礎上，向受賠方及其律師提供合理的合作，以對受賠方提出異議的任何第三方索賠提出異議。儘管本條款 (ii) 有上述規定，但如果賠償方已在爭議期內通知受補償方，賠償方就該第三方索賠對其責任或本協議項下的責任金額提出異議，並且如果此類爭議以下文第 (iii) 條規定的方式以有利於補償方的方式得到解決，根據本條款 (ii) 的，賠償方無需承擔受賠方辯護的費用和開支，或應受補償方的要求，賠償方應向賠償方全額償還賠償方因此類訴訟而產生的所有合理費用和開支。根據本條款 (ii)，賠償方可以參與但不能控制受賠方控制的任何辯護或和解，賠償方應自行承擔與此類參與相關的費用和開支。

(iii) 如果賠償方根據第 9.2 節通知受補償方，它對其責任或其對受賠方的責任金額沒有異議，或者沒有在爭議期限內通知受賠方是否對其責任或就此向受賠方承擔的責任金額提出異議第三方索賠，索賠通知中規定的損害賠償金額應最終被視為本節中賠償方的責任9.2 且賠償方應根據要求向受賠方支付此類損害賠償金的金額。如果賠償方及時就其責任或與此類索賠相關的責任金額提出異議，則賠償方和受賠方應本着誠意談判該爭議的解決方案；但是，如果爭議在索賠通知發出後的三十 (30) 天內未得到解決，則賠償方應有權提起其認定的法律訴訟似乎合適。

(b) 如果任何受賠方應根據第 9.2 節向賠償方提出不涉及第三方索賠的索賠，則受補償方應根據第 9.2 節提交一份書面賠償索賠通知，具體説明此類索賠的性質和依據，以及金額，如果無法合理確定，則為善意確定的估計金額，在合理的時間內向賠償方提交此類索賠（賠償通知）。任何受賠的方未發出賠償通知均不得損害該方在本協議下的權利，除非賠償方證明其因此受到不可彌補的偏見。如果賠償方通知受賠方方沒有對此類賠償通知中描述的索賠或索賠金額提出異議，或者沒有在爭議期限內通知受賠方對索賠或該賠償通知中描述的索賠金額提出異議，則賠償通知中規定的損害賠償金額將最終被視為賠償通知中規定的損害賠償金額賠償方根據第 9.2 節承擔責任，賠償方應向受補償方支付此類損害賠償金的金額按需派對。如果賠償方及時對其責任或與此類索賠相關的責任金額提出異議，則賠償方和受補償方應真誠地着手協商解決此類爭議；但是，如果爭議在索賠通知發出後的三十 (30) 天內未得到解決，則賠償方有權提起其認為適當的法律訴訟。

(d) 此處包含的賠償條款是對以下內容的補充：(i) 受賠方對賠償方或其他人的任何訴訟理由或類似權利，以及 (ii) 賠償方可能承擔的任何責任。

第 X 條

雜項

第 10.1 節適用法律；管轄權。本協議受紐約州法律的管轄和解釋，不考慮法律衝突原則。本公司和投資者特此提交位於紐約州紐約的美國聯邦和州法院對根據交易文件或由此設想的交易引起的任何爭議的專屬管轄權。

第 10.2 節陪審團審判豁免。本公司和投資者特此放棄陪審團就交易文件引起或與交易文件有關的任何事項對另一方提起的任何訴訟、訴訟或反訴的審判。

第 10.3 節作業。交易文件對公司和投資者及其各自的繼任者具有約束力並符合他們的利益。未經另一方事先書面同意，任何一方均不得將本協議以及投資者或公司在本協議下的任何權利轉讓給任何其他人。

第 10.4 節禁止第三方受益人。本協議旨在為公司和投資者及其各自的繼任者謀利，除非第九條另有規定，否則不為任何其他人謀利益，也不得由任何其他人執行本協議中的任何條款。

第 10.5 節終止。如果投資者嚴重違反協議，公司可以隨時終止本協議，本協議將通過公司向投資者發送書面通知生效。此外，本協議應在 (i) 承諾期結束或 (ii) 根據任何破產法或根據任何破產法的含義啟動自願訴訟之日或任何人對公司提起訴訟、為公司或其全部或幾乎所有財產指定託管人或公司為其債權人的利益進行一般性轉讓之日自動終止，以較早者為準；但是，前提是第三、第四、第五、第六、第九條的規定以及協議和盟約的規定本第 X 條中規定的公司和投資者應在本協議終止後繼續有效。公司也可以隨時向投資者發出書面通知，以任何理由終止本協議。

第 10.6 節完整協議。交易文件及其附錄包含公司和投資者對本文及其中所涵蓋事項的全部理解，並取代了先前就此類事項達成的口頭或書面協議和諒解，雙方承認這些協議和諒解已合併到這些文件和證物中。

第 10.7 節費用和開支。除非交易文件或任何其他書面中明確規定，否則各方應支付其顧問、律師、會計師和其他專家的費用和開支（如果有），以及該方在談判、準備、執行、交付和履行本協議時產生的所有其他費用。公司應支付與每次收盤相關的清算費用。

第 10.8 節對應項。交易文件可以在多個對應方中籤署，每份文件可能由少於所有各方簽署，應被視為原始文書，可對實際執行此類對應方的當事方執行，所有文件共同構成同一份文書。交易文件可通過電子郵件發送給本協議其他各方，該交易文件帶有交付本協議各方簽名的交易文件副本。

第 10.9 節可分割性。如果本協議的任何條款成為或被具有管轄權的法院宣佈為非法、不可執行或無效，則本協議應在沒有上述條款的情況下繼續具有完全效力和效力；前提是，如果這種可分割性實質性地改變了本協議給任何一方的經濟利益，則該可分割性將無效。

第 10.10 節進一步保證。各方應按照另一方合理的要求做和執行，或促成和執行所有這些進一步的行為和事情，並應執行和交付所有其他協議、證書、文書和文件，以實現本協議的意圖和目的，以及完成本協議所設想的交易。

第 10.11 節沒有嚴格的構造。本協議中使用的語言將被視為雙方為表達共同意圖而選擇的語言，不會對任何一方適用任何嚴格解釋的規則。

第 10.12 節公平救濟。公司認識到，如果其未能履行、遵守或履行本協議下的任何或所有義務，則任何法律補救措施都可能不足以救濟投資者。因此，公司同意，在任何此類情況下，投資者都有權獲得臨時和永久的禁令救濟，而無需證明實際損失。除了有權行使此處規定或法律授予的所有權利外，雙方還將有權根據交易文件進行具體履行。雙方同意，金錢損害賠償可能不足以補償因違反交易文件中包含的任何義務而造成的任何損失，並特此同意放棄也不在針對具體履行任何此類義務的任何訴訟中主張法律補救措施是充分的辯護。

第 10.13 節標題和字幕。本協議中使用的標題和副標題是為了便於參考，在解釋或解釋本協議時不予考慮。

第 10.14 節修正案；豁免。根據前一句的規定，(i) 除本協議雙方簽署的書面文書外，不得對本協議的任何條款進行修改，(ii) 除尋求執行此類豁免的當事方簽署的書面文書外，不得放棄本協議的任何條款。任何未能行使或延遲行使本協議項下的任何權力、權利或特權均不構成對該權力、權利或特權的放棄，任何單一或部分行使任何此類權力、權利或特權也不得妨礙其他或進一步行使這些權力、權利或特權，或任何其他權利、權力或特權。

第 10.15 節宣傳。公司和投資者在發佈任何新聞稿或以其他方式就本文所設想的交易發表公開聲明時應相互協商，未經其他各方事先書面同意，除了法律的要求外，任何一方都不得發佈任何此類新聞稿或以其他方式發表任何此類公開聲明，不得不合理地拒絕或延遲同意，除非法律要求此類披露，則無需事先同意，在這種情況下，披露方應提供事先通知此類公開聲明的另一方。儘管如此，未經投資者事先書面同意，公司不得公開披露投資者的姓名，除非法律要求。投資者承認，交易文件可能被視為重要合同，因為該術語由S-K法規第601（b）（10）項定義，因此，公司可能需要提交諸如根據《證券法》或《交易法》提交的報告或註冊聲明的證物等文件。投資者進一步同意，重大合同等文件和材料的狀態應完全由公司在與其法律顧問協商後確定。

第 10.16 節爭議解決。

(a) 向爭議解決機構提起訴訟。

(i) 如果是與平均每日交易量、購買通知限額或VWAP（視情況而定）（包括但不限於與上述任何一項的裁定有關的爭議），公司或投資者（視情況而定）應在三（3）內通過傳真或電子郵件（A）將爭議提交給另一方（如果是公司）) 引發此類爭議的情況發生後的工作日，或 (B) 如果投資者在得知情況後的任何時候由投資者執行從而引起這樣的爭議.如果投資者和公司無法在公司或投資者（視情況而定）向公司或投資者（視情況而定）向公司或投資者（視情況而定）向公司或投資者（視情況而定）發出此類爭議的初步通知後的第二個（2）個工作日之後的任何時間立即解決與平均每日交易量、購買通知限額或VWAP（視情況而定）有關的此類爭議，則公司和投資者可以選擇雙方同意的獨立、信譽良好的投資銀行來解決此類爭議。

(ii) 在每種情況下，投資者和公司均應在選擇該投資銀行之日後的第五（5）個工作日之前，不遲於下午 5:00（紐約時間）向該投資銀行（A）按照本第 10.16 節第一句以方式提交的初始爭議文件的副本，以及 (B) 支持其對此類爭議立場的書面文件，每種情況下，均應不遲於下午 5:00（紐約時間）爭議提交截止日期）（前面條款（A）和（B）中提及的文件是此處統稱為必需的爭議文件）（據理解並同意，如果投資者或公司未能在爭議提交截止日期之前交付所有必需的爭議文件，則未這樣做提交所有必需爭議文件的一方將無權（特此放棄其權利）向該投資銀行交付或提交有關此類爭議的任何書面文件或其他支持，以及此類投資銀行應根據此類爭議解決此類爭議僅限於在爭議提交截止日期之前交付給該投資銀行的所需爭議文件）。除非公司和投資者另有書面協議，或該投資銀行另有要求，否則公司和投資者均無權向該投資銀行提供或提交與此類爭議有關的任何書面文件或其他支持（所需的爭議文件除外）。

(iii) 公司和投資者應促使該投資銀行確定此類爭議的解決方案，並在爭議提交截止日期後的十 (10) 個工作日內將此類解決方案通知公司和投資者。此類投資銀行的費用和開支應完全由提交此類爭議的一方承擔，此類投資銀行對此類爭議的解決是最終的，對所有各方均具有約束力，沒有明顯的錯誤。

(b) 其他。公司和投資者均明確承認並同意（i）本第10.16條構成公司與投資者之間的仲裁協議（並構成仲裁協議），僅涉及與第10.16（a）（i）條相關的此類爭議，並且公司和投資者均有權申請強制仲裁令以迫使遵守本第10.16節，（ii）本協議的條款和其他適用的交易文件應作為所選交易文件的基礎投資銀行解決適用的爭議，該投資銀行有權（特此明確授權）做出該投資銀行在解決此類爭議時必須做出的所有調查結果、決定等，在解決此類爭議時，該投資銀行應將此類調查結果、決定等應用於本協議和任何其他適用交易文件的條款，(iii) 公司和投資者應有權將本第 10.16 (a) 節所述以外的任何爭議提交給紐約市的任何州或聯邦法院，(iv) 本第 10.16 節中的任何內容均不限制公司或投資者獲得任何禁令救濟或其他公平補救措施（包括但不限於本第 10.16 節所述的任何事項）。公司和投資者同意，所有爭議的解決都可以在虛擬環境中進行，並由雙方共同同意。

第 10.17 節通知。本協議要求或允許的所有通知、要求、請求、同意、批准和其他通信均應採用書面形式，除非此處另有規定，否則應 (a) 親自送達，(b) 由信譽良好的航空快遞服務交付，預付下一個工作日送達的費用，或 (c) 通過手工交付或電子郵件以 PDF 格式傳送，地址如下，或發送到該方應擁有的其他地址最近根據本文在中給出的書面通知中指定。根據本協議要求或允許發出的任何通知或其他通信，在親自交付或通過電子郵件發送到以下指定地址（如果在正常接收此類通知的工作時間內的工作日送達），或交付後的第一個工作日（如果在接收此類通知的正常工作時間內除工作日以外的其他工作日送達），則視為生效。

此類通信的地址應為：

如果是給公司：

Boqii 控股有限公司

盛榮路388號9號樓

上海浦東新區 201210

中華人民共和國

注意：聯席首席執行官兼首席財務官唐英智（麗莎）

電子郵件：lisa@boqii.com

附上的副本（不構成通知）發送至：

Ellenoff Grossman & Schole LLP

美洲大道 1345 號

新紐約州約克 10105

收件人：王偉，Esq。

電子郵件：wwang@egsllp.com

如果給投資者：

VG Master Fund SPC

卡馬納灣索拉里斯大道 94 號

PO Box 1348，大開曼島 KY1-1108

開曼羣島

注意：傑西卡·劉

電子郵件： VGMasterFund@gmail.com

本協議任何一方都可以不時更改其地址或電子郵件以接收本第 10.17 節規定的通知，方法是事先向本協議另一方發出有關此類變更地址的書面通知。

[簽名頁面如下]

為此，雙方已促使各自的官員正式執行本協議，並經上述第一天和第一年正式授權，以昭信守。


博奇控股有限公司

	來自：	/s/ 唐英智（麗莎）
	姓名：唐英智（麗莎）
	職位：聯席首席執行官兼首席財務官

VG Master Fund SPC

	來自：	/s/ 傑西卡·劉
	姓名：傑西卡·劉
	職務：管理合夥人

附錄 A

購買通知的形式

收件人：VG Master 基金 SPC

我們指的是截止2023年7月28日的證券購買協議（以下簡稱 “協議”），該協議由簽訂，由Boqii Holding Limited與VG萬事達基金SPC簽訂。除非本協議另有定義，否則協議中定義的大寫術語在本協議中使用時應具有相同的含義。

我們在此：

1) 通知您我們要求您購買 __________ 購買通知股票；以及

2) 證明自本協議發佈之日起，本協議第 7 節中規定的條件已得到滿足。


博奇控股有限公司

來自：
姓名：		唐英智（麗莎）
標題：		聯席首席執行官兼首席財務官