000181838314A 之前假的00018183832023-01-012023-12-31iso421:USD000181838322023-01-012023-12-3100018183832022-01-012022-12-31000181838322022-01-012022-12-3100018183832021-01-012021-12-31000181838322021-01-012021-12-3100018183832020-01-012020-12-31000181838322020-01-012020-12-31000181838312023-01-012023-12-310001818383Max: EquityAwardsReportedValueMemberECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001818383Max: EquityAwardsReportedValueMemberECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001818383Max: EquityAwardsReportedValueMemberECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001818383Max: EquityAwardsReportedValueMemberECD: PEOmember2020-01-012020-12-310001818383Max: 年度內授予的股權獎勵 Unvested 會員ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001818383Max: 年度內授予的股權獎勵 Unvested 會員ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001818383Max: 年度內授予的股權獎勵 Unvested 會員ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001818383Max: 年度內授予的股權獎勵 Unvested 會員ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310001818383ECD: PEOmemberMax: 年度期間授予的 Equity AwardsVested 會員2023-01-012023-12-310001818383ECD: PEOmemberMax: 年度期間授予的 Equity AwardsVested 會員2022-01-012022-12-310001818383ECD: PEOmemberMax: 年度期間授予的 Equity AwardsVested 會員2021-01-012021-12-310001818383ECD: PEOmemberMax: 年度期間授予的 Equity AwardsVested 會員2020-01-012020-12-310001818383Max: 往年授予的 Equity Awardsunvested 會員ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001818383Max: 往年授予的 Equity Awardsunvested 會員ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001818383Max: 往年授予的 Equity Awardsunvested 會員ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001818383Max: 往年授予的 Equity Awardsunvested 會員ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310001818383ECD: PEOmemberMax: 往年授予的 Equity AwardsVested 會員2023-01-012023-12-310001818383ECD: PEOmemberMax: 往年授予的 Equity AwardsVested 會員2022-01-012022-12-310001818383ECD: PEOmemberMax: 往年授予的 Equity AwardsVested 會員2021-01-012021-12-310001818383ECD: PEOmemberMax: 往年授予的 Equity AwardsVested 會員2020-01-012020-12-310001818383Max: 往年為 Feited 會員發放的股權獎勵ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001818383Max: 往年為 Feited 會員發放的股權獎勵ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001818383Max: 往年為 Feited 會員發放的股權獎勵ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001818383Max: 往年為 Feited 會員發放的股權獎勵ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310001818383Max: EquityAwardsReportedValueMemberECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001818383Max: EquityAwardsReportedValueMemberECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001818383Max: EquityAwardsReportedValueMemberECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001818383Max: EquityAwardsReportedValueMemberECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310001818383Max: 年度內授予的股權獎勵 Unvested 會員ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001818383Max: 年度內授予的股權獎勵 Unvested 會員ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001818383Max: 年度內授予的股權獎勵 Unvested 會員ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001818383Max: 年度內授予的股權獎勵 Unvested 會員ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310001818383ECD：NonpeoneOmemerMax: 年度期間授予的 Equity AwardsVested 會員2023-01-012023-12-310001818383ECD：NonpeoneOmemerMax: 年度期間授予的 Equity AwardsVested 會員2022-01-012022-12-310001818383ECD：NonpeoneOmemerMax: 年度期間授予的 Equity AwardsVested 會員2021-01-012021-12-310001818383ECD：NonpeoneOmemerMax: 年度期間授予的 Equity AwardsVested 會員2020-01-012020-12-310001818383Max: 往年授予的 Equity Awardsunvested 會員ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001818383Max: 往年授予的 Equity Awardsunvested 會員ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001818383Max: 往年授予的 Equity Awardsunvested 會員ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001818383Max: 往年授予的 Equity Awardsunvested 會員ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310001818383ECD：NonpeoneOmemerMax: 往年授予的 Equity AwardsVested 會員2023-01-012023-12-310001818383ECD：NonpeoneOmemerMax: 往年授予的 Equity AwardsVested 會員2022-01-012022-12-310001818383ECD：NonpeoneOmemerMax: 往年授予的 Equity AwardsVested 會員2021-01-012021-12-310001818383ECD：NonpeoneOmemerMax: 往年授予的 Equity AwardsVested 會員2020-01-012020-12-310001818383Max: 往年為 Feited 會員發放的股權獎勵ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001818383Max: 往年為 Feited 會員發放的股權獎勵ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001818383Max: 往年為 Feited 會員發放的股權獎勵ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001818383Max: 往年為 Feited 會員發放的股權獎勵ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-31

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年《證券交易法》

（修正號）

由註冊人提交☒

由註冊人以外的一方提交☐

選中相應的複選框：

☒初步委託書

☐    機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許）

☐最終委託聲明

☐權威附加材料

☐根據第 240.14a-12 節徵集材料

MediaAlpha, Inc.

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：

☒無需付費

☐先前使用初步材料支付的費用

☐根據《交易法》第14a-6 (i) (1) 條和第 0-11 條第 25 (b) 項的要求，費用按附件中的表格計算

 

---

年度股東大會通知

2024 年 5 月 16 日

親愛的股東：

邀請您參加特拉華州的一家公司MediaAlpha, Inc. 的2024年年度股東大會（“年會”），該會議將於太平洋時間2024年5月16日星期四上午10點舉行。年度會議將是一次虛擬會議，通過互聯網上的網絡直播進行。股東可以通過註冊在線參加年會 www.proxydocs.com/max在報名截止日期 2024 年 5 月 14 日美國東部時間下午 5:00 之前。年會將出於以下目的舉行：

1。選舉委託書中提名的三名I類董事候選人在董事會任職至2027年年度股東大會，直至其繼任者正式當選並獲得資格；以及

2。批准對我們經修訂和重述的公司註冊證書的修正案，以反映特拉華州有關官員免責的新法律規定；以及

3.批准任命普華永道會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

本通知附帶的委託書對上述業務事項進行了更全面的描述。此外，股東可能被要求對可能在年會之前以及任何休會或延期中適當地提出的任何其他事項進行考慮和表決。

可在上述日期的年會上就上述事項採取任何行動，也可以在年會休會的任何日期或年會可能推遲到的任何日期採取任何行動。

我們的董事會已將2024年3月22日的營業結束定為確定有權通知年會及其任何休會或延期並在年會上進行投票的股東的記錄日期。誠摯地邀請所有此類股東參加會議。但是，為了確保您在會議上的代表性，我們敦促您在會議之前由代理人進行投票。如果您參加會議，即使您已通過代理人投票，也可以在會議期間投票。

我們鼓勵您在太平洋時間2024年5月16日上午10點開始之前訪問虛擬年會，以便留出充足的時間進行在線訪問，會議將於太平洋時間上午 9:45 開始。要參加會議，您需要按照上文所述成功註冊後通過電子郵件收到的説明進行操作。

我們在互聯網上向股東提供代理材料。你可以通過 www.proxydocs.com/Max 訪問代理材料。您也可以按照該網站上的説明通過互聯網授權您的代理。為了通過互聯網授權您的代理人，您必須擁有隨附的代理卡上顯示的股東識別碼。

 

			根據我們董事會的命令，
加利福尼亞州洛杉磯			Jeffrey B. Coyne
2024 年 4 月 3 日			總法律顧問兼祕書

關於將於2024年5月16日舉行的股東大會的代理材料可用性的重要通知：本委託書和我們向股東提交的2023年年度報告可在以下網址查閲 www.proxydocs.com/max

 

---

目錄

 

						頁面
關於年會的問題和答案						1
提案 1：			董事選舉			6
董事會組成和慣例						9
公司治理和董事會結構						10
提案 2：			批准對我們經修訂和重述的公司註冊證書的修正案，以反映特拉華州有關官員免責的新法律規定			16
提案 3：			批准獨立註冊會計師事務所的任命			18
審計委員會報告						20
執行官員						21
薪酬討論和分析						22
高管薪酬表						31
某些受益所有人和管理層的擔保所有權						42
某些關係和關聯方交易						45
其他事項						52
附錄 A-修正證書						A-1
附錄 B-非公認會計準則財務指標						B-1

 

i

---

MediaAlpha, Inc.

南花街 700 號，套房 640

加利福尼亞州洛杉磯 90017

委託聲明

參加我們的 2024 年年度股東大會

將於 2024 年 5 月 16 日舉行

這些代理材料是在特拉華州的一家公司MediaAlpha, Inc. 的董事會（“董事會”）徵集代理人時提供的，供我們在2024年5月16日星期四太平洋時間上午10點舉行的2024年年度股東大會（“年會”）上使用，只能通過互聯網以虛擬形式進行，也可以在任何延期或休會時使用年會。除非上下文另有要求，否則本委託書中提及的 “我們”、“我們的” 和 “公司” 均指MediaAlpha, Inc.。本委託書和代理卡定於2024年4月3日左右開始向股東分發，這也是這些材料的發佈日期。

關於年會的問題和答案

誰有權在年會上投票？

在2024年3月22日（年會的創紀錄日期）營業結束時，我們的A類普通股和B類普通股的記錄持有人有權收到年會通知並在年會上投票。如果您在記錄之日是我們的A類普通股或B類普通股的記錄持有人，即使您在記錄日期之後出售了此類股票，也可以對您在記錄日期持有的股票進行投票。截至記錄日期，每股已發行股份的持有人有權就每項待表決的事項投一票，在董事選舉方面，每位董事都有權投票選出。股東無權對董事選舉進行累積投票。

年會的目的是什麼？

在年會上，您將被要求對以下提案進行投票：

•    提案 1：選舉本委託書中提名的三名I類董事候選人在董事會任職至2027年年度股東大會，直至其繼任者正式當選並獲得資格；

• 提案 2： 批准了我們經修訂和重述的公司註冊證書修正案，以反映特拉華州有關官員免責的新法律規定；以及

•    提案 3：批准任命普華永道會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

您還可能被要求考慮在年會之前以及任何休會或延期時適當地提出的任何其他事項並採取行動。管理層目前不知道有任何其他事項將在年會上提交，供其審議。

什麼構成法定人數？

法定人數是指公司在股東會議上進行業務交易時必須親自到場或由代理人代表的公司股本數量。有權在年會上投票的已發行股份總數的大多數持有人親自或通過代理人出席將構成年會的法定人數。截至2024年3月22日，即創紀錄的日期，我們的A類普通股有50,825,257股已發行並有權投票，B類普通股有15,013,829股已發行並有權投票。

在記錄日期流通的每股A類普通股和B類普通股有權就正確提交年會的每項事項進行一票表決，在董事選舉方面，每位董事都有權獲得一票當選。將計算棄權票和 “經紀人不投票”（即經紀人代表出席會議的股票，未收到受益所有人或有權投票此類股票的人的指示，以及經紀人在特定問題上沒有對此類股票進行表決的自由裁量權），以確定年度會議上商業交易的法定人數是否達到。

根據下文 “我們普通股的某些主要股東能否決定提案的結果” 中描述的股東協議中包含的投票協議，我們預計將為年會確定法定人數。

批准每項提案需要多少票？

提案1、提案2和提案3的批准需要我們的A類普通股和B類普通股的持有人以多數票表示贊成票，他們親自或通過代理人出席我們的年會，有權投票批准該提案，並作為一個類別共同投票。

1

---

我們普通股的某些主要股東能否決定提案的結果？

我們是2020年10月27日與懷特山投資（盧森堡）有限公司及其任何允許的關聯受讓人（統稱為 “懷特山脈”）、Insignia QL Holdings, LLC和Insignia A QL Holdings, LLC及其任何允許的關聯受讓人（統稱為 “Insignia”）以及Steven Yi、Eugene Nonko和Ambrose簽訂的股東協議王及其各自的持股車輛和允許的關聯受讓人（統稱為 “創始人”）。這些股東共同擁有我們已發行普通股的大部分投票權。股東協議包含與我們的董事會組成、董事會委員會和公司治理相關的條款。根據股東協議，這些股東有權提名我們董事會的大多數成員。此外，這些股東已在股東協議中同意為彼此的董事會候選人投票。由於在年會上競選連任的每位董事候選人都是根據我們的股東協議由股東提名的，因此每位股東都同意對所有董事候選人投贊成票。由於這些股東佔我們已發行普通股的多數投票權，因此我們預計每位董事候選人都將當選。

棄權票和 “經紀人不投票” 對提案有什麼影響？

如果你的A類普通股被視為出席年會，要麼是因為你出席了年會，要麼是因為你正確填寫並交回了委託書，但你沒有對提案或其他需要我們的股東在年會上進行表決的事項進行投票，那麼年會上就會發生 “棄權”。在任何提案中正確執行的標有 “棄權” 的代理卡將被視為該提案的棄權票。

當經紀人持有的股票因為（1）經紀商沒有收到實益擁有股份的股東的投票指示，以及（2）經紀人無權自行決定對股票進行投票時，經紀商未就提案進行投票，即發生經紀人無權投票。根據紐約證券交易所（“NYSE”）現行關於經紀商不投票的規則和解釋，提案1和2被視為非自由裁量事項，經紀商將無權自行決定對這些提案進行非指示性股票投票。提案3被視為自由裁量事項，經紀商將被允許行使自由裁量權，對該提案進行非指示性股票投票。

棄權票和經紀人不投票不被視為投票，不會對提案1、提案2或提案3的投票產生任何影響。

什麼是僅限虛擬的年會？

年會將以僅限虛擬的會議形式舉行，通過網絡直播將使股東能夠參與年會、對股票進行投票和提問。截至記錄日期（2024年3月22日）營業結束時的登記股東和受益所有人將能夠通過僅限虛擬的會議平臺在年會上提交問題並進行電子投票。

為什麼年會以虛擬方式舉行？

我們正在實施僅限虛擬的會議形式，以便利用技術，讓股東能夠在全球任何地方出席和參與，從而增加股東參加年會的機會。我們認為，純虛擬會議形式將使股東有機會像參加面對面會議一樣行使同樣的權利，並相信這些措施將增加股東的參與機會，鼓勵我們與董事會和管理層的參與和溝通。

我們認為，純虛擬會議形式使所有股東能夠在全球任何地方使用聯網設備充分、平等地免費參與，從而促進股東的出席和參與。此外，純虛擬會議形式增強了我們與所有股東互動的能力，無論其規模、資源或實際位置如何，並使我們能夠保護所有與會者的健康和安全。

如何參加虛擬年會？

只有截至2024年3月22日（記錄日期）營業結束時我們普通股的登記股東和受益所有人才能出席和參加年會，包括在虛擬年會期間進行投票和提問。你會的 不能夠親自參加年會。

要參加年會，您必須在以下地址註冊 www.proxydocs.com/max在報名截止日期 2024 年 5 月 14 日美國東部時間下午 5:00 之前。完成註冊後，您將通過電子郵件收到進一步的説明，包括一個獨特的鏈接，該鏈接將允許您訪問年會，進行投票和提交問題以在年會上回答。

作為註冊過程的一部分，您必須輸入代理卡、投票説明表或互聯網可用性通知上的控制號碼。如果您是以經紀人、銀行或其他被提名人名義註冊的股票的受益所有人，則在註冊過程中，您還需要提供賬户上的註冊名稱以及經紀人、銀行或其他被提名人的姓名。

2

---

在年會當天，即2024年5月16日，股東可以在年會前15分鐘開始登錄僅限虛擬的年會。年會將在太平洋時間上午10點準時開始。

 

我們將有技術人員隨時準備協助您解決參加年會時可能遇到的任何技術問題。如果您在訪問僅限虛擬的年會平臺時遇到任何困難，包括在投票或提交問題時遇到任何困難，您可以撥打將在教學電子郵件中發佈的技術支持電話。

我能在年會上提問嗎？

我們的虛擬年會將允許股東在年會之前的註冊期內提前提交問題。在年會期間，我們將回答股東在此期間提交的適當問題。

我們將盡可能多地回答股東提交的問題，在年會期間我們無法解決的任何問題都將在會後得到答覆，任何與年會目的或我們的業務無關或包含不當或貶損性提法的問題除外。如果我們收到基本相似的問題，我們會將這些問題歸為一組，並提供單一答案以避免重複。

我如何在年會上投票？

在年會上投票。只有股東和持有股東代理權的個人才能參加我們的僅限虛擬的年會。如果您以自己的名義持有我們的過户代理Computershare的股份並參加年會，則可以在僅限虛擬的年會上投票。如果您的股份由被提名人（即 “街道名稱”）持有，並且您希望在僅限虛擬的年會上投票，則需要從持有您的登記股份的被提名人那裏獲得 “合法代理人”。要參加年會並對您的股票進行投票，您必須註冊年會並提供通知或代理卡上的控制號碼。有關更多信息，請參閲上面的 “如何參加虛擬年會”。

代理投票。如果您的股票直接以您的名義在我們的過户代理處註冊，則您已通過郵件收到代理材料的副本。在這種情況下，您可以指示代理卡中指定的代理持有人如何通過以下方式之一對您的普通股進行投票：

•    在線投票。要在線投票，請按照通知或代理卡上的説明進行操作。您必須擁有代理卡中提供的股東識別碼。

•    通過電話投票。 要通過電話投票，請按照代理卡上的説明進行操作。您必須擁有代理卡中提供的股東識別碼。

•    通過普通郵件投票。如果您收到了印刷材料並想通過郵件投票，那麼請在代理卡上標記、簽名並註明日期，並立即將其放入提供的已付郵資信封中退回。

如果您的股票存放在經紀公司、銀行、經紀交易商或其他類似組織的賬户中，則您是以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人，並且該組織已將投票指示轉發給您。作為受益所有人，您有權指示該組織如何對您賬户中持有的股份進行投票。您應按照經紀人或被提名人提供的投票指示，指導您的經紀人或其他被提名人如何對您的股票進行投票。如果您通過郵寄方式索取代理材料的印刷副本，您將收到一份用於此目的的投票説明表。

我們的兩名官員帕特里克·湯普森和傑弗裏·科恩已被董事會指定為代理人，負責就年會之前提交的事項進行投票。在此之前，我們已正確接收了每個代理 年度會議將根據委託書中給出的指示進行投票，但不得撤銷。如果您簽署並提交代理卡，但沒有具體説明您希望如何投票股票，則您的股票將根據下一個問題中規定的董事會建議進行投票，並根據代理卡上所列人員對年會或年會任何休會或延期中可能進行表決的任何其他事項的自由裁量權。

 

即使您計劃參加年會，我們也建議您如上所述在年會之前提交一份代理人來投票表決您的股票，這樣，如果您以後決定不參加或無法參加年會，您的投票將被計算在內。

董事會如何建議我對每項提案進行投票？

董事會建議您投票：

•    為了安東尼·布羅格里奧、克里斯托弗·德萊漢蒂和尤金·農科當選為第一類董事，在董事會任職至2027年年度股東大會，直到他們的繼任者正式當選並獲得資格；

•    為了批准了我們經修訂和重述的公司註冊證書修正案，以反映特拉華州有關官員免責的新法律規定；以及

•    為了批准任命普華永道會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

3

---

我提交代理卡後可以更改我的投票嗎？

如果您通過代理人投票，則可以在以下人員投票之前隨時將其撤銷：

• 在我們的地址向我們的祕書提交書面通知，撤銷代理權，前提是該通知必須在2024年5月15日之前收到；

• 稍後向我們正確提交代理人；

• 稍後在年會之前在線提交投票；或

• 出席年會並投票。

除非您已收到對股票進行投票的合法代理人，否則如果您通過銀行、經紀人或其他被提名人（均為 “被提名人”）（即 “街道名稱”）持有股份，則只有該被提名人才能代表您撤銷您的代理權。您可以通過向被提名人提交新的投票指令來撤銷被提名人持有的股份的委託書，或者，如果您已獲得被提名人的法定代理人，賦予您在年會上投票的權利，則可以通過參加年會和投票來撤銷對被提名人持有的股票的委託書。

誰來計算選票？

我們聘請了Mediant Communications來編制選票表，並擔任年會選舉的獨立檢查員。

我在哪裏可以找到年會的投票結果？

我們將在年會上公佈初步結果。我們將在年會後的四個工作日內在 8-K 表的最新報告中公佈最終投票結果。

在投票之前我還應該查看哪些其他信息？

我們將在2024年4月3日左右首次向年度會議記錄日期的所有登記股東提供本委託書以及截至2023年12月31日的財年10-K表年度報告。在這一天，我們將在年會記錄日期向每位登記在冊的股東郵寄一份關於代理材料可用性的通知，告知股東如何以電子方式訪問本委託書和我們的10-K表年度報告以及如何在線投票（以下簡稱 “通知”），或者如果股東事先要求印刷副本，則郵寄此類材料的印刷副本。如果收到通知的任何股東希望收到此類材料的印刷副本，則可以按照通知中包含的説明索取此類印刷副本，並將免費提供。

您可以訪問我們的網站，免費獲得截至2023年12月31日的財政年度的10-K表年度報告的副本，其中包含有關公司的更多信息 www.mediaalpha.com或者以書面形式將您的請求發送給位於加利福尼亞州洛杉磯南花街700號640套房90017的MediaAlpha, Inc.，收件人：投資者關係。如果特別書面要求，我們還將在10-K表格上提供此類年度報告的任何附件。我們的10-K表年度報告不是代理招標材料的一部分，我們網站上找到或可通過我們的網站訪問的信息未納入本委託聲明或我們向美國證券交易委員會提交或提供的任何其他報告或文件中，也不構成其的一部分。

誰來支付這次代理招標的費用？

我們將承擔與本次招標有關的所有費用。我們的董事、高級職員和員工可以親自通過電話、互聯網或郵件徵集代理人，無需為此類活動提供額外補償。我們還將要求以其名義或以其被提名人的名義持有股份且由他人實益擁有的個人、公司和公司向此類受益所有人發送委託書並獲得代理人。我們將補償此類持有人的合理費用。截至本委託書發佈之日，尚未與任何律師達成任何安排或合同，儘管我們保留在我們認為必要時聘請律師的權利。

為什麼我沒有自動收到委託書、代理卡和年度報告的紙質副本？

根據美國證券交易委員會通過的規則，我們選擇向以 “街道名稱” 持有的股份的某些受益所有人提供通過互聯網訪問我們的代理材料的權限。

如何獲得對代理材料的電子訪問權限？

您可以通過互聯網訪問我們的代理材料，網址為 www.proxydocs.com/max. 如果您沒有收到代理材料的紙質副本，則您的經紀人、被提名人或其他組織發送給您的材料包括有關如何通過郵件索取一套印刷的代理材料或通過電子郵件索取一套電子材料的説明。

此外，股東可以要求將來以印刷形式、郵寄形式或通過電子郵件以電子方式持續接收代理材料。選擇通過電子郵件接收未來的代理材料將為公司節省打印和郵寄文件給您的成本，並將減少年會對環境的影響。如果您選擇通過以下方式接收未來的代理材料

4

---

電子郵件，明年您將收到一封包含説明的電子郵件，其中包含指向這些材料的鏈接和指向代理投票網站的鏈接。您選擇通過電子郵件接收未來代理材料的選擇將一直有效，直到您終止為止。

除本委託書中包含的信息和陳述外，任何人均無權代表我們就提案提供任何信息或作出任何陳述，而且，如果提供或作出，則不得將此類信息和/或陳述視為已獲得授權。

5

---

提案 1: 選舉董事

我們的董事會由最多十名董事組成，不包括任何優先股持有人根據違約情況下的適用規定以及適用法律和證券交易所法規選出的任何董事。董事會的決議將不時確定董事的確切人數。目前，我們的董事會規模固定為九名成員，分為三類，董事會目前由八名成員組成，二類成員中有一個空缺。我們的第一類董事的當前任期將在年會上到期，而我們的二類董事的任期將在2025年年會上到期，我們的三類董事的任期將在2026年年會上到期。董事在董事會任職的任期沒有限制。

根據我們與懷特山脈、Insignia和創始人簽訂的股東協議，只要懷特山脈、Insignia和創始人各擁有至少7,338,148股普通股，相當於我們在首次公開募股（“IPO”）結束時已發行和流通普通股的12.5％，該股東將有權提名兩名董事在董事會任職。如果該股東擁有少於7,338,148股的普通股，但至少擁有2,935,259股（截至首次公開募股結束時我們已發行和流通普通股的5％），則該股東將有權提名一名董事。2024年3月，Insignia對公司普通股的所有權降至上述所有權門檻以下，因此，根據股東協議的要求，Insignia要求Insignia的兩名董事會指定成員之一大衞·洛威辭去董事會成員的職務。辭職後，根據股東協議，懷特山脈指定了克里斯托弗·德萊漢蒂和詹妮弗·莫耶，Insignia指定了安東尼·布羅格里奧，創始人指定了尤金·農科和史蒂芬·易。White Mountains、Insignia和創始人也在股東協議中同意投票支持彼此的董事會候選人。

被提名參加年會選舉的董事

根據董事會提名和公司治理委員會的一致建議，董事會提議選舉以下被提名人安東尼·布羅格里奧、克里斯托弗·德萊漢蒂和尤金·農科，他們均為現任一級董事，其新任期延長至2027年年會，直到他們的繼任者正式當選並有資格成為第一類董事。

 

姓名

主要職業

年齡

董事 由於

安東尼·布羅格里奧

Insignia Capital Group合夥人

49

2020

克里斯托弗·德萊漢蒂

懷特山資本企業發展與併購主管

41

2020

尤金·農科

MediaAlpha, Inc. 首席技術官

43

2020

安東尼·布羅格里奧 於 2020 年 7 月被任命為公司董事，在首次公開募股之前曾擔任 QL Holdings LLC 的董事。布羅格里奧先生是Insignia Capital Group的創始合夥人。Insignia Capital Group是一家專注於中低端市場公司的舊金山灣區私募股權公司。自2019年以來，Insignia一直擁有QL Holdings LLC的少數股權，並且是該公司的股東。在2012年共同創立Insignia之前，布羅格里奧先生曾擔任Lake Capital的負責人兼執行委員會成員。Lake Capital是一家總部位於芝加哥的私募股權基金，管理的資金超過13億美元。在Lake Capital任職的九年多時間裏，布羅格里奧先生曾在十二家投資組合公司的董事會任職。Broglio 先生擁有科羅拉多大學金融學學士學位和芝加哥大學布斯商學院榮譽工商管理碩士學位。Broglio先生之所以有資格在董事會任職，是因為他的財務專長以及管理和董事會經驗。

克里斯托弗·德萊漢蒂 於 2020 年 7 月被任命為公司董事，在首次公開募股之前曾擔任 QL Holdings LLC 的董事。德萊漢蒂先生是懷特山資本的企業發展和併購主管，主要負責公司在保險和金融服務領域的直接投資和併購活動。自2014年以來，懷特山脈一直擁有QL Holdings LLC的股份，並且是該公司的股東。在2009年加入懷特山脈之前，德萊漢蒂先生曾在阿爾塔通信和瑞銀投資銀行從事私募股權和投資銀行工作。在他的職業生涯中，德萊漢蒂先生曾在多傢俬營公司的董事會任職。Delehanty 先生擁有波士頓學院金融學學士學位。Delehanty 先生之所以有資格在董事會任職，是因為他的財務專長以及管理和董事會經驗。

尤金·農科自2011年6月起擔任公司（包括其前任）的首席技術官。在加入公司之前，農科先生曾於2004年至2010年在Oversee.net擔任研發副總裁。Oversee.net是一家技術驅動的媒體公司，擁有並經營消費者和企業對企業的資產組合，並於2001年至2004年在領先的跨國科技公司微軟擔任軟件工程師。Nonko 先生擁有阿爾泰國立技術大學信息技術和經濟學學士學位和碩士學位。

除非另有指示，否則我們收到的每份委託書都將投票贊成選舉上述被提名人為董事。如果當選，每位被提名人均同意任職。我們所有的董事候選人都是董事會的現任成員。如果他們中的任何一人無法擔任董事，董事會可以指定替代提名人。在這種情況下，被指定為代理持有人的人員將投票選出董事會指定的替代被提名人。

6

---

董事會一致建議對上述三名董事候選人的選舉進行投票。

其他續任董事

年會結束後，以下董事將繼續在董事會任職：

 

姓名						主要職業						年齡						班級						任期 過期						董事 由於
Venmal (Raji) Arasu						Autodesk 首席技術官						54						III						2026						2020
詹妮弗·莫耶						懷特山資本首席行政官						53						II						2025						2020
勞拉·斯威特						Snap, Inc. 前首席人事官						49						III						2026						2020
凱西·弗拉貝克						Beachbody 公司首席運營官						60						III						2026						2020
史蒂芬·易						MediaAlpha, Inc. 首席執行官						53						II						2025						2020

Venmal (Raji) Arasu首次公開募股完成後被任命為公司董事。自2021年4月以來，阿拉蘇女士一直擔任三維設計、工程和娛樂軟件與服務的領導者Autodesk, Inc. 的執行副總裁兼首席技術官。2016年1月至2021年4月，阿拉蘇女士擔任Intuit Inc. Intuit Platform的高級副總裁。Intuit Inc.是一家商業和金融軟件公司，為小型企業、會計師和個人開發和銷售財務、會計、報税軟件和相關服務。阿拉蘇女士曾在2011年11月至2016年1月期間擔任eBay Inc.的在線和移動票務市場子公司StubHub, Inc. 的首席技術官。在eBay，她在2008年至2011年期間擔任工程副總裁，並在2001年至2008年期間擔任其他職務，職權越來越大。自2015年以來，她一直擔任NIC公司的董事之一。Arasu 女士擁有印度浦那大學的計算機工程學士學位。阿拉蘇女士之所以有資格在董事會任職，是因為她的工程專業知識以及技術、業務戰略和管理經驗。

詹妮弗·莫耶首次公開募股完成後被任命為公司董事，並擔任提名和公司治理委員會主席。自2017年以來，莫耶女士一直擔任金融服務控股公司懷特山脈的首席行政官。懷特山自2014年以來一直擁有QL Holdings LLC的股份，並且是該公司的股東。在加入懷特山脈之前，莫耶女士在高盛工作了23年，擔任過各種領導職務，包括亞太區（日本除外）辦公廳主任和亞太區人力資本管理董事總經理。莫耶女士擁有哈佛學院社會人類學學士學位和達特茅斯塔克商學院工商管理碩士學位。莫耶女士之所以有資格在董事會任職，是因為她是一名具有管理專業知識的高級管理人員，以及她在人力資本管理和公司治理方面的經驗。

勞拉·斯威特 首次公開募股完成後被任命為公司董事並擔任審計委員會主席。從2019年5月到2021年6月，斯威特女士在相機公司Snap Inc. 擔任首席人事官，也是應用程序Snapchat的所有者。在此之前，斯威特女士在2019年1月至2019年5月期間擔任Snap的臨時首席財務官，在2017年10月至2019年9月期間擔任首席會計官，在2016年6月至2017年10月期間擔任財務總監。在加入 Snap 之前，Sweet 女士在美國在線公司工作了六年多，最近在 2014 年 11 月至 2016 年 6 月期間擔任財務總監兼首席會計官。在此之前，斯威特女士於2014年4月至2014年11月擔任美國在線內部審計副總裁，並於2011年8月至2014年4月擔任副總裁兼助理財務總監。Sweet 女士擁有喬治梅森大學會計學學士學位。Sweet 女士憑藉其財務專長和管理經驗，有資格在我們董事會任職。

凱西·弗拉貝克 首次公開募股完成後被任命為公司董事，並擔任董事會主席和薪酬委員會主席。自2022年5月起，弗拉貝克女士一直擔任領先的健康和保健解決方案公司Beachbody Company的首席運營官，從2021年4月到2022年5月，她在Beachbody Company擔任首席戰略官。在此之前，弗拉貝克女士在2015年10月至2021年4月期間擔任全球人才和組織諮詢公司光輝國際洛杉磯辦事處的高級客户合夥人，領導光輝國際的消費者數字領域。在此之前，她曾是獵頭公司Heidrick & Struggles International, Inc. 的合夥人，曾擔任該公司的媒體、娛樂和數字業務全球部門負責人以及洛杉磯辦事處的負責合夥人。在此之前，弗拉貝克女士於2009年3月至2011年3月在媒體公司傳奇娛樂公司任職，擔任傳奇數字總裁，負責在當前和下一代平臺上創作、管理和交付數字娛樂，重點是電子遊戲。從2007年5月到2008年11月，弗拉貝克女士在電子遊戲（“EA”）的開發商、營銷商、發行商和分銷商電子藝術公司工作，曾擔任EA休閒娛樂總裁。Vrabeck 女士擁有德保大學的法語和經濟學學士學位以及印第安納大學的工商管理碩士學位。Vrabeck女士之所以有資格在董事會任職，是因為她在數字媒體方面的專業知識以及她的管理和董事會經驗。

史蒂芬·易 自2011年6月起擔任該公司（包括其前任）的首席執行官。在加入公司之前，易先生於2009年至2011年共同創立並擔任旅行比較網站Fareloop LLC的首席執行官，並於2007年至2009年在Oversee.net擔任高級副總裁兼營銷服務總經理。Oversee.net是一家技術驅動的媒體公司，擁有並經營消費者和企業對企業的房產組合。易先生擁有哈佛大學東亞研究本科學位和哈佛法學院法學博士學位。

7

---

其他董事職位

阿拉蘇女士曾於 2015 年 5 月至 2021 年 4 月在另一家公開申報公司 NIC Inc. 的董事會任職。斯威特女士自2023年10月起在另一家上市公司Entravision Communications Corporation的董事會任職。弗拉貝克女士自2023年11月起在另一家公開申報公司Medicine Man Technologies, Inc. 的董事會任職，此前曾在另外兩家公開申報公司的董事會任職，即2021年7月至2023年9月的UTA收購公司，以及2012年7月至2021年6月在GameStop, Inc.的董事會任職。易先生自2023年5月起在另一家公開申報公司懷特山保險集團有限公司的董事會任職。公司目前沒有任何其他董事在任何其他公開申報公司或投資公司的董事會任職，在過去五年中也沒有其他董事在董事會任職。

8

---

董事會組成和慣例

確保董事會由具有各種相關技能、專業經驗和背景、具有不同觀點和視角並有效代表股東長期利益的董事組成，是董事會和提名與公司治理委員會的首要任務。

• 我們 75% 的董事會成員是獨立董事；

• 我們的董事會成員中有50％是女性；

• 我們的董事會成員中有25％是種族和/或族裔多元化的；

• 董事會及其每個委員會均由女性擔任主席；

• 董事會和提名與公司治理委員會定期評估董事會的規模和組成，以確保與公司不斷變化的業務和戰略需求保持適當一致；以及

• 董事會對董事會及其委員會進行年度自我評估，以評估其有效性。

9

---

公司治理和董事會結構

公司治理指導方針

我們的董事會通過了公司治理準則，作為董事會及其委員會運作的靈活框架。這些準則涵蓋多個領域，包括董事會的規模和組成、董事成員資格標準和董事資格、董事職責、董事議程、董事會主席、首席執行官和主持董事的角色、獨立董事會議、委員會組成、董事會成員與管理層和獨立顧問的接觸、董事與第三方的溝通、董事薪酬、董事指導和繼續教育、高級管理層的評估以及管理層繼任計劃。董事會每年以及在情況需要時審查這些公司治理準則。

董事會領導結構

我們的董事會領導結構包括獨立的非執行董事會主席凱西·弗拉貝克。除其他外，弗拉貝克女士有權召集和主持董事會會議，制定會議議程，以及主持和制定獨立董事執行會議議程，從而賦予她制定董事會工作的實質性權力。董事會認為，她的獨立性，加上她在上市公司治理方面的經驗，提高了整個董事會的效率，讓她擔任主席符合董事會、公司及其股東的最大利益。我們的提名和公司治理委員會定期評估這一角色和董事會領導結構，以確保公司及其股東的利益得到最佳滿足。我們的董事會已確定其目前的結構符合公司及其股東的最大利益。

董事獨立性

我們的公司治理準則規定，我們的董事會應根據適用的法律法規以及紐約證券交易所和美國證券交易委員會規則的要求和規定由一定數量的獨立董事組成。董事會根據對所有相關事實和情況的審查，並考慮了董事會所知的所有適用關係，在董事與公司或我們的管理層之間或彼此之間（其中一些關係如本委託聲明中題為 “某些關係和關聯方交易” 的部分所述），肯定地確定以下每位董事（或2023年期間擔任該職務的前董事）和董事候選人在上市下是獨立的的標準紐約證券交易所：文馬爾（拉吉）阿拉蘇、安東尼·布羅格里奧、克里斯托弗·德萊漢蒂、大衞·洛威、詹妮弗·莫耶、拉拉·斯威特和凱西·弗拉貝克。我們的董事會還確定，在我們的審計委員會任職的文馬爾（拉吉）阿拉蘇、拉拉·斯威特和凱西·弗拉貝克符合美國證券交易委員會制定的該委員會的獨立標準和紐約證券交易所的規則，而在我們的薪酬委員會任職的文馬爾（拉吉）阿拉蘇、安東尼·布羅格里奧、克里斯托弗·德萊漢蒂、拉拉·斯威特和凱西·弗拉貝克符合以下獨立標準：該委員會由美國證券交易委員會和紐約證券交易所的規則設立。在做出此類決定時，董事會考慮了每位此類非僱員董事與我們公司的關係以及董事會認為與確定獨立性有關的所有其他事實和情況，包括每位非僱員董事及其所屬的任何機構股東對我們股本的實益所有權。

受控公司

與我們簽訂股東協議的某些現有投資者擁有已發行普通股的多數投票權。因此，根據紐約證券交易所的規定，我們被視為 “受控公司”。根據這些規則，作為 “受控公司”，我們不受某些公司治理要求的約束，包括在A類普通股上市之日起一年內（i）我們的董事會由紐約證券交易所規則中定義的大多數的 “獨立董事” 組成；（ii）我們有一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會和提名和公司治理委員會。

只要我們繼續獲得 “受控公司” 資格，我們就打算繼續利用其中的某些豁免。目前，根據紐約證券交易所的規定，我們的大多數董事會成員是獨立董事，我們的薪酬委員會僅由獨立董事組成，我們的提名和公司治理委員會由大多數獨立董事組成。這些豁免並未修改我們審計委員會的獨立性要求，我們打算繼續遵守紐約證券交易所和薩班斯-奧克斯利法案中與審計委員會獨立性相關的適用要求，這些要求我們的審計委員會至少由三名成員組成，所有成員都必須是獨立的。

董事會在戰略監督中的作用

我們的董事會監督公司的長期戰略，包括評估關鍵的市場機會、趨勢和競爭發展。戰略事項還為董事會對風險的監督以及委員會一級對一系列問題的討論提供信息，如下所述。董事會及其委員會監督我們的戰略規劃，而我們的管理層則負責執行我們的業務戰略。為了根據我們的戰略目標監控業績，董事會定期收到高級管理層的最新消息。每位董事都將自己的才華、見解和經驗帶到這些戰略討論中。在閉會期間，通過與高級管理層的接觸以及向董事會通報重大事項（例如重大公司行動）的最新情況，對董事會的這些討論進行了補充。董事會對公司業務戰略的監督和管理層的執行是以長期的心態進行的，重點是評估公司的機會和潛在風險。但是，我們的董事會認為，其監控戰略事項的程序也使其能夠有效地評估其對公司短期和中期業績以及對公司運營的影響。

10

---

董事會在風險監督中的作用

管理層持續監控我們面臨的重大風險，包括財務風險、戰略風險、企業和運營風險、法律、監管和合規風險以及聲譽風險。董事會作為一個整體並在委員會層面積極發揮作用，並負責監督管理層對這些風險的識別、管理和規劃。在履行這一監督職責時，我們的董事會側重於瞭解企業風險的性質，包括我們的運營和戰略方向，以及我們的風險管理流程和整體風險管理體系的充分性。我們的董事會以多種方式履行這些職能，包括：

• 在定期舉行的會議上，董事會收到有關我們的業務運營、財務業績、委員會活動、戰略和人員的最新信息，並討論與業務相關的風險；

• 審計委員會通過監控我們的財務合規性（即會計和財務報告）、內部控制和針對材料控制缺陷（如果有）採取的任何審計措施，以及監督公司的網絡安全和企業風險管理計劃，包括審查我們的風險管理政策、我們的主要風險敞口以及管理層為監控和減少此類風險（包括公司風險）而採取的措施，協助董事會監督風險管理評估和風險管理政策與方案;

• 薪酬委員會通過監督與我們的薪酬政策、計劃和做法相關的風險來協助董事會；

 

• 提名和公司治理委員會通過監測和監督與公司治理事項相關的風險管理，包括與董事獨立性、董事會組成和繼任以及董事會整體效力相關的風險，以及評估我們執行領導團隊的績效和繼任計劃，為董事會提供協助；以及

• 通過管理層最新情況和委員會報告，董事會監督我們的風險管理活動，包括與我們的薪酬計劃、運營、財務、法律、合規、網絡安全和聲譽風險以及可持續發展問題相關的風險。

我們認為，董事會的領導結構支持和促進有效的風險管理和監督.

董事會在管理層繼任計劃中的作用

我們的董事會認為繼任規劃和發展是公司長期戰略的關鍵部分。提名與公司治理委員會定義首席執行官（“首席執行官”）和高級管理層繼任計劃所使用的技能、素質和其他標準，監督繼任和發展計劃，並至少每年與我們的首席執行官一起審查此類繼任和發展計劃。關於首席執行官繼任規劃，提名和公司治理委員會定期討論潛在的首席執行官候選人、他們的準備情況和他們的發展。董事會還在監督整體人才管理方面發揮積極作用，並有機會與高潛力和新興領導者接觸，與整個組織的人才進行互動和評估。

董事會和委員會會議

董事會在 2023 年舉行了五次會議。董事會的每位現任成員分別出席了其擔任董事或委員會成員期間舉行的董事會及其任職委員會的會議的75％或以上。我們沒有關於董事出席年會的政策；但是，總的來説，我們預計所有董事都將出席此類會議。

我們的公司治理準則規定，在董事會任職的獨立董事應每年至少舉行一次執行會議。根據該指導方針，董事會通常將執行會議與季度會議同時安排。執行會議由我們的董事會主席主持，有助於坦率地討論獨立董事對管理層和公司業績的觀點。

我們董事會的委員會

我們的董事會設有常設審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。每個委員會都根據董事會每年通過和審查的書面章程運作，該章程符合美國證券交易委員會和紐約證券交易所的適用標準。審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會的現行章程可在我們的網站上查閲 www.investors.mediaalpha. 我們還將應我們的祕書的要求免費提供常設委員會章程的電子或紙質副本。各委員會的主要職能簡述如下。我們的董事會可能會根據董事會和公司的需求，在董事會認為適當的情況下不時設立其他委員會。

審計委員會

我們的審計委員會目前由三位董事組成：拉拉·斯威特（主席）、文馬爾（拉吉）阿拉蘇和凱西·弗拉貝克。我們的董事會已確定審計委員會的每位成員都符合 “獨立董事” 的定義

11

---

根據《交易法》第10A-3條和紐約證券交易所規則，在審計委員會任職的目的。審計委員會在2023年舉行了六次會議。

除其他外，我們的審計委員會有責任：

• 審查和評估我們的年度和季度財務報表和報告，並與我們的獨立註冊會計師事務所和管理層討論這些報表和報告；

 

• 評估我們的獨立註冊會計師事務所的獨立性和資格，任命並在適當時取代我們的獨立註冊會計師事務所；

• 評估我們獨立註冊會計師事務所的業績；

• 審查擬議的審計範圍和結果，並在審計過程中就關鍵審計事項充當我們獨立註冊會計師事務所的主要聯繫人；

• 審查和預先批准審計和非審計費用和服務；

• 與我們的獨立註冊會計師事務所以及我們的財務和會計人員一起審查會計和財務控制措施，並監督解決與這些控制措施的範圍、充分性和有效性有關的任何問題的任何過程；

• 與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所一起評估和監督新會計準則的實施；

• 審查和批准我們與我們的董事、高級管理人員和關聯公司之間的交易；

• 識別和防止被禁止的非審計服務；

• 為我們收到的有關會計和財務報告事項的投訴制定程序；

• 監督內部審計職能；

• 審查和監督我們的網絡安全風險評估和管理計劃以及我們對網絡安全事件的迴應，並批准與此類事件相關的重要性評估；以及

• 審查和評估我們的其他主要風險敞口以及管理層的風險評估和管理政策與流程。

根據美國證券交易委員會適用的規則，我們的董事會已確定拉拉·斯威特是 “審計委員會財務專家”。

薪酬委員會

我們的薪酬委員會目前由五位董事組成：凱西·弗拉貝克（主席）、文馬爾（拉吉）阿拉蘇、安東尼·布羅格里奧、克里斯托弗·德萊漢蒂和拉拉·斯威特。我們的董事會已確定薪酬委員會的每位成員都是 “獨立的”，因為該術語的定義見適用的美國證券交易委員會和紐約證券交易所規則。薪酬委員會在 2023 年舉行了六次會議。

除其他外，我們的薪酬委員會有責任：

• 審查和確定我們執行官的薪酬安排；

• 制定和審查一般薪酬政策，目的是吸引和留住優秀人才，獎勵個人績效並實現我們的財務目標；

• 管理我們的股票激勵計劃；

• 評估董事會及其委員會的薪酬並向董事會提出建議；

• 評估與我們的薪酬計劃相關的潛在風險；

• 管理並定期審查我們基於激勵的薪酬回收政策；

• 審查我們與薪酬公平和人力資本管理相關的戰略、政策和/或影響；以及

• 審查我們的薪酬委員會聘用的任何薪酬顧問的獨立性。

除非法律、紐約證券交易所的適用法規、我們修訂和重述的公司註冊證書或經修訂和重述的章程所禁止，否則薪酬委員會可以將其職責委託給小組委員會或個人。

 

提名和公司治理委員會

我們的提名和公司治理委員會目前由三位董事組成：詹妮弗·莫耶（主席）、凱西·弗拉貝克和史蒂芬·易。提名和公司治理委員會在2023年舉行了四次會議。除其他外，我們的提名和公司治理委員會負責：

• 確定、評估潛在董事候選人並向董事會提出建議；

12

---

• 監督董事會及其委員會的評估；

• 審查公司治理做法的發展；

• 審查我們的公司治理指導方針，評估我們的公司治理做法和報告的充分性；

• 評估我們的首席執行官和其他執行管理層的業績並審查其繼任計劃；

• 監督管理層在環境、社會和治理（“ESG”）事項以及其他企業社會責任問題上的工作；

• 審查我們的公司註冊證書和章程的擬議修正案並向董事會提出建議；以及

• 審查股東提案並向董事會提出建議。

作為紐約證券交易所規則下的 “受控公司”，我們不受以下要求：在A類普通股上市之日起一年內，我們成立一個完全由獨立董事組成的提名和治理委員會。但是，除易先生外，上述提名和公司治理委員會的每位成員均為獨立董事。

與董事會的溝通

股東和其他利益相關方如果希望與我們的董事會、我們的主席凱西·弗拉貝克、我們的非管理層董事作為一個整體、任何委員會或任何個人非僱員董事進行溝通，可以在我們的祕書的照顧下，向位於加利福尼亞州洛杉磯南花街700號640套房90017號的MediaAlpha, Inc. 致函預定收件人。此類信函將酌情轉發給相應的董事或董事。股東可以通過向位於加利福尼亞州洛杉磯南花街700號640套房640號的MediaAlpha, Inc. 致函其中一人或兩人，與董事會員工董事農科先生和/或易先生進行溝通。

考慮董事候選人

提名和公司治理委員會根據公司治理準則和董事提名政策聲明中描述的董事成員資格標準對董事候選人進行評估。除了滿足相關的獨立性標準和《克萊頓法案》第8條的要求外，以下是董事會候選人必須具備的最低資格：

• 最小值 任期開始時已年滿21歲，如果年齡超過72歲，則沒有資格獲得董事會提名或重新提名；

• 在誠信、判斷力、敏鋭度以及高度的職業和個人道德方面表現出良好的聲譽；

• 金融知識和企業、政府或非營利部門決策層的豐富經驗；

 

• 有時間和能力為董事會做出建設性貢獻，並明確承諾履行信託職責和為公司所有股東的利益服務；以及

• 期望定期參加會議，隨時瞭解公司及其業務，參與董事會及其委員會的討論，遵守適用的公司政策，關注公司的業務，向董事會主席和首席執行官提供建議和諮詢。

提名和公司治理委員會根據候選人的技能和特點以及董事會的整體構成，根據公司當前和預期的結構和業務需求、監管要求、董事會和委員會成員要求所代表的背景和觀點的多樣性，審查候選人擔任董事會成員的資格。提名和公司治理委員會評估候選人的專業技能和背景、商業、政府或非營利部門的決策層經驗或作為廣泛控股的上市公司董事的經驗、財務素養、年齡、獨立性和過去的表現（就現任候選人而言），以及所有董事應具備的素質，包括誠信、判斷力、敏鋭度、高度的職業和個人道德、對我們業務和時間的熟悉程度，以及為之做出建設性貢獻的能力我們的董事會。提名和公司治理委員會認為，新候選人有必要為董事會的各種觀點做出貢獻，而不同的專業背景和經驗的混合可能會增強這種觀點。

提名和公司治理委員會將考慮股東推薦的董事候選人。無論建議來源如何，提名和公司治理委員會都以相同的方式考慮和審查所有候選人。我們修訂和重述的章程規定，任何有權在適用的股東大會上投票選舉董事的登記股東均可提名候選人蔘加我們的董事會選舉，前提是該股東遵守適用的通知程序，本委託書第52頁對此進行了討論。

13

---

董事會自我評估流程

根據紐約證券交易所的要求、董事會的《公司治理準則》和董事會各委員會的章程，董事會及其每個委員會必須對其績效進行自我評估。審計委員會認識到，健全和建設性的評估程序是良好公司治理的重要組成部分。這些自我評估每年進行一次，旨在促進董事會和各委員會坦率地評估和討論其作為一個整體在履行職責、評估績效和確定需要改進的領域方面的有效性。預計每位董事都將參與並就一系列主題提供反饋，包括：董事會和委員會議程；會議；實踐和動態；董事會更新；委員會結構、成員和領導；董事會及其委員會往來信息流；管理層繼任規劃；以及股東參與。

股票所有權準則

董事會通過了股票所有權準則，以使我們的董事和執行官的利益與股東的利益保持一致。該指導方針規定，（a）非僱員董事應擁有MediaAlpha股票，其價值至少為非僱員董事年度現金儲備金的五倍，不包括基於委員會成員資格或主席職位的任何額外預付金；（b）我們的首席執行官和首席技術官應各自擁有價值至少為其年基本工資六倍的MediaAlpha股票，（c）我們的首席財務官應擁有MediaAlpha股票其價值至少為其年基本工資的三倍，以及 (d) 其他執行官應該每個人都擁有MediaAlpha股票，其價值至少是其年基本工資的兩倍。該準則進一步規定，每位此類董事或執行官必須保留通過行使或結算股權獎勵獲得的所有MediaAlpha股票的75％（按税後計算，不考慮為支付任何適用的行使價或納税義務而交出或出售的任何MediaAlpha股票），直到該高管滿足準則要求為止。

企業責任

環境、社會和治理

我們致力於以可持續和具有社會責任感的方式發展我們的業務。我們目前正在採取一項舉措，評估我們的環境、社會和治理（“ESG”）相關做法和披露，確定與這一承諾和我們的業務戰略相一致的ESG優先事項，並制定和實施行動計劃以推進我們在這些重要領域的實踐。我們還致力於提高透明度，並打算使我們的披露和目標與領先的ESG報告框架保持一致。

多元化、公平和包容性

我們致力於培育、培育和維護多元化、公平和包容的文化。我們的理念和行動建立在以下前提之上：作為僱主和社區公民，我們可以為持久的變革創造機會。我們在多元化、公平和包容性（“DEI”）實踐中採取多層次的方法。我們將繼續通過與僱主合作和有針對性的活動擴大招聘範圍，以使我們的候選人渠道多樣化。我們的員工福利待遇專為滿足員工的各種需求而量身定製，包括豐厚的育兒假、開放的帶薪休假以及為員工提供慈善捐贈計劃，以支持對他們具有特殊意義的事業和組織。在 COVID-19 疫情期間，我們為員工提供了平衡個人生活和工作生活所需的靈活性，並提供了資源和支持，以儘可能提高工作效率、獨立性和創新性。我們的核心價值觀體現了個性、透明度以及挑戰自我、積極學習和共同成長的重要性。我們將提供討論會和基礎的 DEI 培訓，以進一步提高認識和接受度。展望未來，我們將繼續評估公司的做法，以期制定長期可持續的計劃，同時認識到將進展置於完美之上的重要性。

商業行為與道德守則

我們的董事會通過了商業行為和道德準則（“道德守則”），適用於我們的所有董事、高級管理人員和員工，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官和履行類似職能的人員。道德守則可向我們的公司祕書提出書面要求或在我們的網站上查閲，網址為 www.mediaalpha.com。如果我們修改或批准對適用於我們任何執行官的《道德守則》條款的任何豁免，我們將在我們的網站上根據適用法律的要求公開披露此類修正或豁免。

內幕交易政策

公司已通過一項內幕交易政策，管理董事、高級職員、員工及其某些關聯人員購買、出售或以其他方式處置公司證券，以促進對內幕交易法律、規章和規章的遵守。一般而言，內幕交易政策禁止公司的董事、高級職員、員工及其某些關聯人員在掌握有關此類證券發行人的重要非公開信息的任何時候交易公司證券或任何其他公司的證券。《內幕交易政策》還禁止向可能根據該信息進行交易的其他人披露或提供重要的非公開信息，也禁止在擁有重要非公開信息的情況下建議他人如何進行交易。內幕交易政策還規定了季度交易封鎖期，該封鎖期從每個財政季度第三個月的第15天開始，並在公司公佈該期間的財務業績後一整天交易之後的第一天開始時到期。為了幫助防止違反內幕交易規則的行為，

14

---

內幕交易政策還要求所有董事、執行官和其他指定員工向公司總法律顧問預先清算所有公司證券交易（以及採用、修改或終止任何10b5-1交易計劃）。

根據內幕交易政策，任何董事、高級管理人員或員工都不得在任何時候買入或賣出公司的看跌期權、看漲期權、其他衍生證券或任何與公司任何證券所有權具有同等經濟效力的衍生證券。內幕交易政策還禁止未經公司總法律顧問事先批准的其他套期保值交易，並禁止任何董事、高級管理人員或員工在未經審計委員會事先批准的情況下質押公司證券。我們的董事或高管均未就我們的股票進行過任何套期保值交易，我們的董事或高管也沒有就我們的股票進行過任何質押交易。

2023 財年的董事薪酬

下表彙總了在截至2023年12月31日的財政年度中因擔任董事而獲得報酬的董事所得、給予或支付的薪酬。其他董事都沒有（即，未在表中列出的人）在截至2023年12月31日的財政年度中因擔任董事而從我們那裏獲得、獲得或支付的任何薪酬。

 

姓名						賺取的費用或 以現金支付 ($)(1)						股票 獎項 ($)(2)						總計 ($)
Venmal (Raji) Arasu						57,500						170,398						227,898
勞拉·斯威特						67,500						170,398						237,898
凱西·弗拉貝克						95,000						170,398						265,398

(1) 反映了2023年支付給該董事在我們董事會和委員會任職的現金預付款。

(2) 代表2023年5月19日授予的年度RSU獎勵的總授予日公允價值，計算方法為

包括財務會計準則委員會發布的會計準則編纂主題7.18（“ASC 主題”）

718”）。每項獎勵針對25,547個限制性股份，授予日價值為170,398美元，並將在 (a) 授予之日一週年和 (b) 公司2024年年度股東大會之日當天全額歸屬，但須在適用的歸屬日期之前繼續提供服務。截至2023財年年底，每位此類董事未償還的限制性股票單位總數為25,547個。

根據公司的董事薪酬政策，每位非僱員董事都有權：

•年度現金儲備金為40,000美元，每季度拖欠支付；

• 年度股權薪酬為17.5萬美元，以限制性股票單位的形式提供，但須遵守下述條款；以及

• 對於加入我們董事會的新非僱員董事，以限制性股權單位的形式發放的30萬美元初始一次性股權獎勵，該獎勵自授予之日起的三年內按季度歸屬，但須在適用的歸屬日期之前繼續任職。

年度股權獎勵將自每次年度股東大會之日起授予每位董事，預計將在年度股東大會之後的任職年份發放。授予的限制性股票單位的數量是將17.5萬美元除以截至該獎勵授予日之前的星期五的二十（20）個交易日期間公司A類普通股的平均收盤價，此類獎勵在（x）授予日一週年和（y）次年的年度股東大會（以較早者為準）歸屬，但須繼續提供服務。任何年中加入我們董事會的非僱員董事將在董事任職的第一年內按比例獲得年度現金儲備。

此外，我們的董事薪酬政策規定，董事會主席、首席獨立董事（如果適用）、委員會主席和委員會成員的年度預付金額如下：

• 25,000美元購買椅子；

• 首席獨立董事（如果不是主席）20,000美元；

• 為我們的審計委員會主席提供20,000美元；

• 為我們的薪酬委員會主席提供15,000美元；

• 10,000美元用於我們的提名和公司治理委員會主席；

•除主席以外的每位審計委員會成員10,000美元；

• 薪酬委員會每位成員（主席除外）7,500美元；以及

• 提名和公司治理委員會的每位成員（主席除外）可獲得5,000美元。

作為White Mountains和Insignia代表的董事會成員均同意，免除根據我們董事薪酬政策本應向他們在董事會和委員會任職的費用，但須經年度確認，前提是公司仍為受控公司。

15

---

提案 2：批准對我們經修訂和重述的公司註冊證書的修正案，以反映特拉華州有關官員免責的新法律條款

董事會一致批准並宣佈可取，並建議我們的股東通過一項經修訂和重述的公司註冊證書的擬議修正案，以反映特拉華州有關高管免責的新法律規定。

我們經修訂和重述的公司註冊證書第九條第9.01節目前包括一項經DGCL授權的條款，該條款在DGCL允許的最大範圍內免除了董事因違反董事信託義務而承擔的個人金錢損害賠償責任。

在2022年之前，DGCL不允許對官員的個人責任進行類似的取消或限制。結果，股東原告採用了對個別高管提起某些索賠的策略，否則如果對董事提起此類索賠，就會被免除責任並被駁回。但是，該公司的註冊州特拉華州最近修訂了DGCL第102（b）（7）條，允許特拉華州公司在有限的情況下限制其某些高管的個人責任（“第102（b）（7）條修正案”）。第102（b）（7）條修正案的通過是為了解決高管和董事之間待遇不一致的問題，並解決股東不斷上漲的訴訟和保險成本。

董事會認為，董事和高級管理人員需要避免因無意失誤而導致財務崩潰的風險。董事和高級管理人員角色的性質通常要求他們就關鍵問題做出決定。在不斷變化的宏觀經濟和監管環境中，董事和高級管理人員往往必須做出應對時效性機遇和挑戰的決策，而不考慮事後看法。董事會認為，免責條款授權董事和高級管理人員行使最佳判斷力，以促進股東利益。此外，通過一項符合特拉華州法律的免責條款可以防止代價高昂且曠日持久的訴訟，這些訴訟會分散我們的官員對重要的運營和戰略事務的注意力。

董事會還預計，適用於高管的免責條款可能會被包括我們的同行在內的上市公司廣泛使用，不通過第102（b）（7）條修正案可能會對我們招聘和留住優秀候選人的能力產生負面影響，這些候選人重視保護以免受潛在負債風險、辯護費用和其他訴訟風險的影響，而這些保護將通過類似於第102（b）（7）條修正案提供的保護來提供。此外，第102（b）（7）條修正案將使對我們高管的保護與已經向董事提供的保護保持一致。

根據第 102 (b) (7) 條修正案，我們提議修訂經修訂和重述的公司註冊證書，在特拉華州法律允許的情況下增加一項免除公司某些高管責任的條款，類似於我們當前的經修訂和重述的公司註冊證書中目前為公司董事提供的保護。特拉華州的新立法僅允許免除直接索賠（而不是股東代表公司提出的衍生索賠）的免責，不適用於違反忠誠義務的行為、非善意或涉及故意不當行為或故意不當行為或明知違法行為或高管從中獲得不當個人利益的任何交易。如此限制責任範圍的理由是在股東對問責制的利益與他們對公司能夠吸引和留住質量人員代表公司工作的利益之間取得平衡。出於這些原因，我們的董事會決定，尋求更新免責條款符合公司及其股東的最大利益。

擬議修正案

如果獲得批准，第102（b）（7）條修正案將修改我們的經修訂和重述的公司註冊證書，將第九條第9.01節第一段修改為以下內容，對我們目前經修訂和重述的公司註冊證書的修改以粗體標記：

“第 9.01 節。 董事責任限制 和官員。在DGCL或特拉華州現有或今後可能修訂的任何其他法律的最大範圍內，允許限制或取消董事的責任。 或者軍官，沒有董事 或者警官 公司應因違反董事信託義務而對公司或其股東承擔個人金錢損害賠償責任 或官員（視情況而定）。在法律允許的最大範圍內，就本第 9.01 節而言，“作為董事或高級管理人員的信託責任” 應包括但不限於應公司要求擔任董事而產生的任何信託責任 或者警官 其他公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託、基金會、協會、組織、組織、員工福利計劃或其他法律實體或企業的。本第9.01節的任何修訂或廢除均不適用於任何董事的責任或涉嫌責任，也不對其產生任何影響 或者警官 公司對該董事的任何作為或不作為或與該董事的任何作為或不作為有關的 或者警官發生在此類修正或廢除之前。”

本委託書附錄A中列出了擬議修正證書的一種形式，如果本提案2在2024年年會上獲得股東的批准，該修正證書將獲得通過。如果股東批准本提案2，則本提案2中描述的變更將在向特拉華州國務卿提交修正證書後生效，修正書預計將在2024年年會之後不久生效。但是，即使股東批准了這一點

16

---

提案2，董事會可自行決定放棄本修正案，以反映特拉華州有關高管免責的新法律條款，而無需在與該修正案相關的修正證書提交生效之前採取進一步的股東行動，如果放棄，反映特拉華州有關高管免責的新法律條款的修正案將不會生效。如果股東不批准本提案2，則不會進行本提案2中描述的更改，本提案2中描述的第102（b）（7）條修正案將不會生效。

董事會一致建議投票批准我們的經修訂和重述的公司註冊證書修正案，以反映特拉華州有關官員免責的新法律條款，如上所述。

17

---

提案3: 批准任命

獨立註冊會計師事務所的

董事會審計委員會已任命普華永道會計師事務所作為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。法律、紐約證券交易所或公司組織文件均不要求股東批准普華永道會計師事務所的任命。但是，出於良好的公司治理考慮，董事會已選擇將普華永道會計師事務所的任命提交給股東在年會上批准。即使任命獲得批准，如果審計委員會認為這種變更符合公司及其股東的最大利益，則審計委員會可以自行決定隨時選擇不同的獨立註冊會計師事務所。如果股東不批准普華永道會計師事務所的任命，審計委員會在決定下一次選擇獨立註冊會計師事務所時將考慮這一事實以及其認為相關的其他因素。普華永道會計師事務所自2017年起擔任我們的審計師，被我們的管理層視為合格。普華永道告知我們，普華永道會計師事務所或其任何成員均未以任何身份在公司或我們的任何子公司中直接或間接地擁有任何財務利益。

普華永道會計師事務所的代表將出席年會，如果他或她願意，將有機會在年會上發表聲明，並將隨時回答股東提出的適當問題。

普華永道會計師事務所作為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所的任命，需要在年會上投的所有選票中的多數票才能獲得批准。為了確定是否達到法定人數，我們將把棄權票視為在場並有權投票的股票。棄權票和經紀人不投票對該提案沒有影響。

董事會一致建議投贊成票，批准任命普華永道會計師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所。

費用披露

以下是普華永道會計師事務所針對截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度向我們提供的專業服務收取的費用摘要：

 

			2023						2022
審計費			$	2,189,925					$	2,952,514
與審計相關的費用			—						—
税費			—						—
所有其他費用			15,400						5,400
總計			$	2,205,325					$	2,957,914

審計費

“審計費用” 包括為提供與我們的年度合併財務報表的綜合審計、季度合併財務報表的中期審查業績、許可的簽發以及類似事項相關的專業服務而收取的費用。2022財年的審計費用還包括與收購客户幫助團隊有限責任公司相關的服務。

 

與審計相關的費用

“審計相關費用” 包括為審計和相關服務收取的費用，這些費用與我們的合併財務報表的審計或審查業績合理相關，未在 “審計費用” 項下報告。在2023年或2022財年沒有產生任何與審計相關的費用。

税費

“税費” 包括國內和國際税務諮詢和合規服務專業服務的費用和相關費用。2023財年或2022財年沒有產生任何税費。

所有其他費用

“所有其他費用” 包括上述服務以外的產品和服務的費用和相關支出，包括向獨立註冊會計師事務所或其關聯公司支付的年度訂閲在線會計研究軟件應用程序和數據的費用。2023財年的其他費用還包括與SOC2研討會相關的內容提要和意見。

18

---

我們的審計委員會考慮普華永道會計師事務所提供的 “所有其他費用” 項下必須描述的任何服務是否符合維持普華永道會計師事務所對管理層和公司的獨立性。

審計委員會預先批准的政策和程序

根據美國證券交易委員會的規定，審計委員會負責任命、設定薪酬並監督我們的獨立註冊會計師事務所的工作。因此，審計委員會制定了一項政策，即預先批准我們的獨立註冊會計師事務所向我們提供的所有審計和允許的非審計服務。在聘用之前，審計委員會按服務類別預先批准這些服務。費用已編入預算，審計委員會要求獨立註冊會計師事務所和管理層按服務類別定期報告全年實際費用與預算的對比。在這一年中，可能會出現一些情況，因此有必要聘請我們的獨立註冊會計師事務所來提供最初的預批准中未考慮的其他服務。在這種情況下，審計委員會需要在聘用前獲得具體的預先批准。根據本政策，普華永道會計師事務所於2022年和2023年提供的所有審計和審計相關服務均由審計委員會批准。

審計委員會可以將預先批准權下放給其一名或多名成員。受權成員必須在下次預定會議上向審計委員會報告任何預先批准的決定，僅供參考。

審計委員會審查和討論了普華永道會計師事務所2023年提供的除審計服務外的其他服務以及為此支付的費用，並確定普華永道提供此類其他服務以及為此支付的費用符合維持普華永道會計師事務所的獨立性。

 

19

---

審計委員會報告

本審計委員會報告中包含的信息不應被視為（a）“徵集材料”，（b）根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）或《交易法》向美國證券交易委員會 “提交”，（c）受《交易法》第14A條或第14C條的約束，或（d）受《交易法》第18條規定的責任約束。儘管我們先前或未來根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件中有任何相反的規定，其中可能全部或部分納入本委託書或未來向美國證券交易委員會提交的文件，但以下報告不應被視為以引用方式納入任何此類申報中。

審計委員會根據章程運作，該章程每年由審計委員會審查。我們的管理層負責財務報表的編制、列報和完整性，適用會計和財務報告原則以及旨在確保遵守會計準則和適用法律法規的內部控制和程序。獨立註冊會計師事務所負責審計我們的財務報表，並就其是否符合美國普遍接受的會計原則發表意見。

下列簽名的董事會審計委員會成員提交本報告，內容涉及委員會對截至2023年12月31日的財政年度的財務報告的審查，具體如下：

1. 審計委員會審查並與管理層討論了MediaAlpha, Inc.及其子公司截至2023年12月31日的財政年度的經審計的財務報表，以及普華永道會計師事務所對公司財務報告內部控制的評估；

2. 審計委員會已與普華永道會計師事務所的代表討論了上市公司會計監督委員會通過的經修訂的第16號審計準則 “與審計委員會的溝通” 所要求與他們討論的事項；以及

3. 審計委員會已收到普華永道會計師事務所根據上市公司會計監督委員會的適用要求提交的關於普華永道與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和信函，並與普華永道會計師事務所討論了其獨立性。

根據上述審查和討論，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表納入公司截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告，以便向美國證券交易委員會提交。

由我們的審計委員會提交

勞拉·斯威特（椅子）

Venmal (Raji) Arasu

凱西·弗拉貝克

 

20

---

執行官員

下表列出了截至本文發佈之日的有關擔任我們執行官的個人的信息：

 

姓名

年齡

位置

史蒂芬·易

53

首席執行官、總裁兼聯合創始人

尤金·農科

43

首席技術官兼聯合創始人

帕特里克·湯普

45

首席財務官兼財務主管

傑弗裏·科恩

57

總法律顧問兼祕書

Steven Yi 和 Eugene Nonko 的傳記載於第 6 頁和第 8 頁。我們其他執行官的簡歷見下文。

帕特里克·湯普自2021年12月起擔任公司首席財務官。在加入公司之前，湯普森先生曾在全球在線旅遊公司Expedia Group, Inc. 擔任過各種高級財務職務，包括2021年3月至2021年11月擔任零售首席財務官、2021年1月至2021年11月擔任投資者關係臨時主管、2019年至2021年擔任企業融資高級副總裁、2018年至2019年擔任企業財務規劃與分析副總裁、Expedia 合作伙伴解決方案戰略與分析副總裁 2016 年至 2018 年，擔任企業發展副總裁2015 年到 2016 年。在加入Expedia之前，湯普森先生曾在領先的管理諮詢公司貝恩公司擔任管理顧問，並在全球另類投資公司貝恩資本有限責任公司擔任合夥人。湯普森先生擁有鮑登學院的物理和數學學士學位以及塔克商學院的工商管理碩士學位。

傑弗裏·科恩自2021年5月起擔任公司總法律顧問兼祕書。在加入公司之前，Coyne先生於2016年至2021年擔任領先的人工智能（AI）技術和解決方案提供商Veritone, Inc.的執行副總裁、總法律顧問兼祕書。科恩先生曾在2004年至2016年期間擔任紐波特公司的高級副總裁、總法律顧問兼公司祕書。新港公司是一家先進技術產品的全球供應商，於2004年至2016年被MKS儀器公司收購，並於2001年至2004年擔任新港公司的副總裁、總法律顧問兼公司祕書。在此之前，Coyne先生曾是Stradling Yocca Carlson & Rauth公司和證券法部的合夥人，該公司是一家專注於技術的律師事務所。Coyne 先生擁有杜克大學經濟學本科學位和南加州大學法律中心法學博士學位。

家庭關係

任何董事、執行官或被提名或被選為董事或執行官的人之間不存在家庭關係。

 

21

---

薪酬討論和分析

概述

本薪酬討論與分析描述了我們在2023財年針對 “指定執行官”（“NEO”）的高管薪酬理念、流程、目標和薪酬計劃的內容，併為理解和評估下表及相關披露中包含的薪酬信息提供了背景信息。2023財年，我們的NEO包括（a）我們的首席執行官，（b）我們的首席財務官以及（c）在2023財年末擔任執行官的另外兩名個人，如下表所示。

 

姓名			位置
史蒂芬·易			首席執行官、總裁兼聯合創始人
尤金·農科			首席技術官兼聯合創始人
帕特里克·湯普			首席財務官兼財務主管
傑弗裏·科恩			總法律顧問兼祕書

薪酬理念和目標

我們的高管薪酬計劃旨在（i）吸引、留住和激勵具備發展業務所需技能和領導能力的頂尖人才；（ii）提供與市場慣例相競爭並推動和獎勵我們實現業務目標的薪酬待遇；（iii）通過將薪酬與業績掛鈎來使我們的NEO的利益與股東的利益緊密結合，為我們的股東創造可持續的長期價值增長；（iv）利用短期和短期的平衡長期激勵措施，用作對價值創造和獎勵跑贏大盤進行有意義的投入。

我們的薪酬理念的核心是為每位NEO提供一攬子薪酬，強調績效薪酬，既要對市場具有外部競爭力，又要在組織內部實現內部公平。我們認為，基於績效的文化對我們的成長和成功至關重要，我們的薪酬計劃旨在培養這些核心信念。

我們的高管薪酬計劃設計包括三個關鍵薪酬要素的組合：（i）基本工資，（ii）短期現金激勵獎勵和（iii）長期股權激勵獎勵。在確定向我們的近地天體發放的每項薪酬要素的金額時，我們的薪酬委員會會研究每個近地天體的總體薪酬待遇以及近地天體每項薪酬要素的金額，以確定這些金額和近地天體角色的總體要素組合是否進一步促進了我們的高管薪酬計劃的原則和目標。

根據我們的績效薪酬理念，並確保我們的NEO的利益與股東的利益緊密一致，我們的NEO的很大一部分薪酬是以可變的 “風險” 短期和長期激勵獎勵的形式發放的：

•我們的首席執行官兼首席技術官（我們的聯合創始人）2023年目標總薪酬中有93％由風險薪酬要素（即以股權支付的工資以及短期和長期激勵獎勵）組成；以及

•平均而言，我們在2023年其他NEO的目標總薪酬中，有85％由風險薪酬要素（即短期和長期激勵獎勵）組成。

短期激勵獎勵是根據薪酬委員會在每年第一季度設定的嚴格的財務收入和盈利績效目標的實現情況獲得的。長期激勵以股權激勵獎勵的形式發放，其實現價值與我們的股價直接相關。

薪酬委員會定期審查和分析市場趨勢，並在其認為必要和適當的情況下不時調整我們的高管薪酬計劃的設計和運作。儘管薪酬委員會在審議中考慮了多種因素，但它沒有對任何一個因素進行正式加權。隨着我們繼續從新上市的公司過渡到更成熟的上市公司，薪酬委員會將評估我們的高管薪酬計劃，以確保該計劃繼續符合我們的薪酬理念和目標，並有助於推動公司的未來增長。該評估包括持續審查公司是否應將全部或部分長期激勵獎勵的歸屬與實現薪酬委員會設定的財務和/或股東價值目標掛鈎。

2023 財年經營業績

2023財年對我們的業務來説又是充滿挑戰的一年，因為我們繼續度過了自2021年底開始的財產和意外傷害保險（“P＆C”）保險公司的週期性衰退。由於汽車索賠成本的通貨膨脹率創歷史新高，財產和意外保險公司在2023年繼續面臨嚴重的承保盈利能力問題，導致他們在尋求監管部門批准以提高保費率時減少了在我們平臺上的獲客支出。儘管一家主要的財產和意外承運商在2023年1月大幅增加了在我們平臺上的支出，這使我們預計年內交易額將出現廣泛回升，但由於再次出現盈利問題，該航空公司在2023年3月大幅減少了支出，並在該年內進一步削減了支出。因此，我們從 P&C 中獲得的交易價值

22

---

垂直保險同比下降31％，至2.776億美元（相比之下，2022年為3.999億美元，2021年為6.556億美元），我們的總交易價值同比下降20％，至5.934億美元（相比之下，2022年為7.375億美元，2021年為10.19億美元）。儘管交易價值大幅下降，但我們還是得以提高盈利能力。我們在2023財年的淨虧損為5,660萬美元（相比之下，2022財年的淨虧損為7,240萬美元），調整後的息税折舊攤銷前利潤1同比增長19％，達到2710萬美元。儘管我們的主要市場商業環境充滿挑戰，但我們在這一年中還是出現了一些積極的亮點，包括：

• 儘管我們的交易價值同比下降了20％，但調整後的息税折舊攤銷前利潤同比增長並帶來了正的自由現金流，這凸顯了我們的運營支出紀律和運營模式的效率；

• 儘管監管方面的不利因素影響了我們的醫療保險業務，但我們的健康行業的交易價值仍實現了增長；

• 加強了我們的網絡安全、隱私控制和流程，並啟動了一項獲取 SOC2 第 2 類報告的計劃；以及

• 根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條，繼續加強對財務報告的內部控制。

高管薪酬慣例

我們的高管薪酬計劃納入了以下公司治理最佳實踐，旨在保護股東的利益，符合高風險管理標準。隨着我們繼續從新上市的公司過渡到更成熟的上市公司，我們將繼續評估相對於市場同行的薪酬計劃。

我們做什麼			我們不做什麼
績效薪酬理念。我們調整薪酬和績效，將支付給高管的薪酬的很大一部分以可變的、基於績效的 “風險” 薪酬的形式發放給高管，這些薪酬與績效的實現掛鈎，這些薪酬與實現嚴格的績效目標有關。			沒有保證的獎金。 我們的年度獎金計劃以績效為基礎，通常不包括任何有保障的最低付款水平。
維持獨立的薪酬委員會。我們的薪酬委員會僅由具有豐富行業經驗的獨立董事組成。			沒有 “單觸發” 控制安排變更。首次公開募股後，我們不會僅在NEO控制權變更時提供 “單一觸發” 加速薪酬或福利。
聘請獨立薪酬委員會顧問。薪酬委員會聘請自己的獨立薪酬顧問。			沒有 “總計” 消費税。我們不為員工因適用IRC第280G或4999條而可能欠的消費税提供任何 “總額”。
進行年度薪酬審查。薪酬委員會每年至少對我們的高管薪酬理念和戰略進行一次審查，包括對用於比較目的的同行薪酬羣體進行審查。			沒有物質額外津貼。我們不向我們的NEO或董事提供物質津貼或其他物質個人利益。
進行年度薪酬相關風險評估。我們有強有力的風險和控制政策，我們在制定高管薪酬決策時會考慮風險管理，並對我們的高管和基礎廣泛的薪酬計劃進行年度風險評估，以促進謹慎的風險管理。			沒有行政人員養老金。我們不提供任何高管養老金計劃。

高管薪酬流程

薪酬委員會的作用

薪酬委員會確立我們的總體薪酬理念和目標，並負責制定、監督和評估我們的高管薪酬計劃。薪酬委員會完全由獨立董事組成，根據董事會每年通過和審查的書面章程運作。薪酬委員會審查和評估我們的高管薪酬計劃是否符合我們的薪酬理念和目標，並批准NEO的具體薪酬，通常是在本財年的第一季度。薪酬委員會沒有就我們執行官的薪酬下放任何權力。

 

1 調整後息税折舊攤銷前利潤與淨收益（虧損）的對賬已包含在本委託書的附錄B中，這是根據公認會計原則計算和列報的最直接可比的財務指標。

23

---

管理層的作用

薪酬委員會在做出薪酬決策時會諮詢我們的管理團隊成員，包括我們的首席執行官（“首席執行官”）以及我們的人事、運營、財務和法律專業人士。我們的首席執行官與薪酬委員會密切合作，根據每個NEO的績效水平和企業業績、留存風險以及市場慣例，為薪酬委員會提供除他本人以外的每位新員工的績效評估和薪酬建議。在薪酬委員會考慮我們首席執行官的建議時，薪酬委員會最終會根據自己的商業判斷和經驗來批准我們的NEO的個人薪酬要素和每個要素的金額。

薪酬顧問的角色

根據其章程，薪酬委員會有權聘請自己的法律顧問和其他顧問，包括薪酬顧問，以協助履行其職責。薪酬委員會直接負責任命、薪酬和監督任何此類顧問的工作，並擁有批准所有此類顧問費用和其他留用條款的唯一權力。

根據該授權，在2023財年，薪酬委員會聘請ClearBridge薪酬集團有限責任公司（“ClearBridge”）就與我們的高管薪酬計劃有關的事項提供獨立建議，包括有關競爭市場慣例、評估和趨勢的信息，以及與我們的高管薪酬計劃的設計和結構有關的建議。ClearBridge還向薪酬委員會通報了公司治理和監管問題及發展的最新情況。ClearBridge的一名代表應要求出席薪酬委員會的會議。薪酬委員會可以隨時更換其薪酬顧問或僱用其他顧問。ClearBridge 未向我們提供任何其他服務，除下述服務外，未收到任何其他補償。

薪酬委員會通過考慮紐約證券交易所和美國證券交易委員會通過的要求對ClearBridge的獨立性進行了評估，並確定其與ClearBridge的關係不引發任何利益衝突。

同行小組

為了將我們的高管薪酬計劃與競爭激烈的市場進行比較，薪酬委員會審查並考慮特定同行公司的薪酬水平和做法。2023年，薪酬委員會在ClearBridge的協助下，審查並更新了我們的薪酬同行羣體，以考慮到對某些同行公司的收購以及某些同行公司的市值和/或收入水平的變化。

該薪酬同行羣體中的公司是根據其在行業和財務特徵方面與我們的相似之處而選出的，其確定標準如下：

• 以收入和市值衡量的規模相似；

 

• 類似的行業、商業模式和/或服務；

• 總部設在美國，在主要證券交易所上市；以及

• 偏愛年收入增長率高的公司。

因此，薪酬委員會批准了修訂後的薪酬同行羣體，目的是瞭解高管人才的競爭市場，為薪酬委員會2023財年的薪酬決策提供依據：

2023 財年同行集團公司

 

Cardlytics			Liveramp 控股			QuinStreet
carGurus			Magnite			商數技術
Cars.com			NerdWallet			貓途鷹
Eventbrit			門廊集團			Yelp
永恆報價			PROS 控股			ZipRecruiter
LendingTree			Pubmatic

在2023財年同行集團公司獲得批准時，公司通常根據所考慮的規模標準（例如收入和市值）近似於同行集團中位數。

薪酬設定流程和競爭定位

在確定我們的NEO2023財年薪酬水平的建議時，薪酬委員會審查了基本工資、目標年度激勵薪酬機會、目標總現金薪酬（即基本工資加目標激勵機會）、年度長期激勵以及我們的NEO和薪酬同行羣體中處境相似的高管的直接薪酬總值。ClearBridge 在這方面提供了同行羣體第 25、50 和 75 個百分位的數據

24

---

薪酬，我們的薪酬委員會將其用作參考。此外，在評估向我們的近地天體發放的年度長期激勵措施時，薪酬委員會審查了我們NEO現有未歸股權激勵獎勵的總體保留價值。薪酬委員會認為此類數據與其對整體高管薪酬問題的考慮有關，但不具有決定性。薪酬委員會不會將任何薪酬要素設定為特定的百分位數，而是在考慮了其他因素後，薪酬委員會將NEO的薪酬確定為其認為適當的水平，包括薪酬委員會對每位NEO的業績和貢獻的評估、我們的短期和長期目標、留用考慮、當前市場狀況以及首席執行官就其他執行官的薪酬提出的建議。薪酬委員會認為，鑑於這兩個職位對公司未來的成功至關重要，將我們的聯合創始人的薪酬水平保持在同一水平是適當的。

2023 財年薪酬分析

補償要素

我們的高管薪酬計劃由以下主要組成部分組成：

• 基本工資；

• 年度激勵獎金計劃；以及

• 長期股權補償。

基本工資

我們認為，有競爭力的基本工資是我們高管薪酬計劃的必要組成部分，以吸引和留住表現最佳的高級管理人員，包括我們的NEO。基本工資為我們的NEO提供了固定的薪酬來源，這使他們相對於基於業績或取決於我們的股價的很大一部分薪酬，有一定程度的確定性。我們的NEO的基本工資還旨在與我們在競爭人才的公司中擔任類似職位的其他人員相比具有競爭力，並在我們的執行團隊內部實現平等。

薪酬委員會每年審查我們的NEO的基本工資，並在其認為必要或適當時對基本工資進行調整。在調整基本工資的範圍內，任何此類調整的金額都將反映對競爭性市場數據的審查、對內部相對薪酬水平的考慮、高管的個人績效以及薪酬委員會認為相關的任何其他情況。

2023年2月，薪酬委員會審查了我們首席執行官和其他NEO的基本工資，其中考慮了ClearBridge進行的競爭市場分析，其中包括審查執行官職位薪酬同行羣體的市場數據，以及評估我們向執行官支付的薪酬與業績和同行相比的情況。薪酬委員會還考慮了我們首席執行官的建議（與他自己的基本工資有關的建議除外），以及” 中描述的其他因素高管薪酬流程-薪酬設定流程和競爭定位” 以上。根據這項審查，薪酬委員會批准增加湯普森和科恩先生2023財年的年基本工資，並且沒有對易先生或農科先生的工資進行任何其他調整，如下表所示。

 

姓名						2022 年基本工資						2023 年基本工資						百分比增長
史蒂芬·易						$	550,000					$	550,000					—%
尤金·農科						$	550,000					$	550,000					—%
帕特里克·湯普						$	450,000					$	480,000					7%
傑弗裏·科恩						$	385,000					$	400,000					4%

2023年7月29日，薪酬委員會批准了對與易先生和農科先生簽訂的經修訂和重述的僱傭協議的修正案，其中規定，對於2023年9月15日及之後賺取的基本工資，公司將以現金形式向每位此類高管支付其基本工資的一部分。該現金金額將等於（i）每年70,000美元和（ii）高管獲得豁免僱員資格所需的最低年薪中的較大值。修正案進一步規定，每位高管基本工資的剩餘部分將以限制性股票單位獎勵的形式支付給高管，該獎勵涵蓋公司A類普通股（均為 “工資RSU獎勵”）。每項RSU工資獎勵將在其授予之日起三（3）個月的週年紀念日全額發放，但要視高管的持續任職情況而定。每個工資RSU獎勵所涵蓋的股票數量將基於公司A類普通股在截至該工資RSU獎勵發放日期之前的星期五（以及，如果該星期五不是工作日，則為該星期五之前的一個工作日）的二十（20）個交易日的平均收盤價。如果任何此類高管因任何原因終止在公司的工作，則將按比例分配該高管當時未償還和未歸屬的工資RSU獎勵。此類按比例分配的部分將基於高管在解僱之前和包括此類解僱前的任職天數，此後仍未歸還的高管薪資RSU獎勵的任何部分都將被沒收。薪資 RSU 獎勵不受任何其他歸屬加速限制。因此，公司於 2023 年 9 月 15 日發放了 2023 年 9 月 15 日至 2023 年 12 月 14 日期間的工資，以代替 2023 年 9 月 15 日至 2023 年 12 月 14 日期間的工資，由 14,100 個 RSU 組成的 RSU 工資獎勵，該獎勵於 2023 年 12 月 15 日全額發放，以代替從 12 月起的工資

25

---

2023 年 15 日至 2024 年 3 月 14 日，公司分別向易先生和 Nonko 先生發放了由 12,150 個 RSU 組成的 RSU 工資獎勵，這些獎勵已於 2024 年 3 月 15 日全部發放。

年度激勵獎金計劃

我們使用激勵性獎勵計劃來激勵我們的近地天體實現我們的短期財務和運營目標，同時在長期增長和其他關鍵目標和舉措方面取得進展。這些激勵性獎金通常與實現嚴格的收入和/或盈利目標掛鈎，因為薪酬委員會認為這些關鍵指標最終將推動長期股東價值的創造。這些激勵性獎勵與我們的高管薪酬理念一致，旨在為我們的NEO提供具有市場競爭力的激勵機會。在2022年底和2023年初，薪酬委員會與ClearBridge協商，着手為我們的近地天體制定2023年新的激勵性薪酬計劃。作為這項工作的一部分，薪酬委員會審查了同行公司的激勵性薪酬計劃結構和做法，並討論了不同的計劃結構將如何與公司的薪酬理念和戰略目標保持一致。

作為這一過程的結果，薪酬委員會制定並批准了近地天體激勵計劃結構，該結構與實現薪酬委員會在年初批准的嚴格財務目標掛鈎。在2023財年，根據該計劃，每個NEO都有特定的目標獎金機會，相當於其年基本工資的指定百分比。此類計劃下的支出（按目標支出百分比計算）由薪酬委員會在完成對公司已完成財年財務報表的審計後於次年第一季度確定。

目標激勵措施。2023年2月，薪酬委員會與ClearBridge協商，對我們的首席執行官和其他NEO的目標獎金機會進行了評估，並審查了市場數據、整個公司的相對責任水平、任期和其他相關因素。基於此類評估，薪酬委員會為2023財年此類NEO制定了以下目標現金激勵措施：

 

姓名						目標激勵 （佔基本工資的百分比）						目標激勵 ($)
史蒂芬·易						100%						$	550,000
尤金·農科						100%						$	550,000
帕特里克·湯普						75%						$	360,000
傑夫·科恩						50%						$	200,000

2023 年激勵獎金計劃下的措施和目標。 每個NEO的財務績效指標及其相對權重每年由薪酬委員會根據我們當年的公司目標和董事會的優先事項選出。薪酬委員會通常力求平衡收入和盈利能力衡量標準，以獎勵整體業績，不要過分強調任何一個重點領域。管理層就財務績效指標及其相對權重向薪酬委員會提供建議，但薪酬委員會對績效衡量標準和相對權重做出所有最終決定。在2023年第一季度，薪酬委員會確定，2023年NEO的激勵獎金計劃將基於與2022年相同的績效指標和相對權重，即實現兩項財務指標：交易價值和調整後息税折舊攤銷前利潤，每個NEO目標獎金的50％與每項此類財務指標掛鈎。薪酬委員會認為，這些財務指標是衡量管理層在實現董事會盈利增長目標方面的業績的最重要指標之一，它認為盈利增長是股東價值的最重要驅動力之一。

對於2023財年，薪酬委員會將實現2023年年度運營計劃中規定的該措施水平作為支付與每項財務措施相關的目標激勵措施的條件，併為每項此類措施設定了最低和最高水平，分別相當於實現該措施目標水平的80％和120％。達到某項措施的最低水平將導致支付與該財務措施相關的目標激勵金額的50％，而達到該措施的最高水平將導致支付該措施目標激勵金的150％。該計劃規定，如果達到適用的財務衡量標準的最低和目標水平，或者在目標和最高水平之間，支出將按直線比例分配。2023財年每項財務指標的最低、目標和最高水平列示如下：

測量

閾值 （50% 支付）

目標 （100% 支付）

最大值 （150% 的支付）

2023 年交易價值

6.727 億美元

8.409 億美元

10.091億美元

2023 年調整後的息税折舊攤銷

2950 萬美元

3690 萬美元

4,430 萬美元

以績效為基礎的限制性股票單位取代激勵獎金計劃。 根據公司於2022年3月與易和Nonko先生簽訂的僱傭協議修正案，向這些高管發放的不是年度激勵獎金，而是向這些高管發放基於績效的RSU（“PRSU”），其歸屬條款和目標反映了薪酬委員會為其他NEO批准的年度現金激勵獎金計劃的條款。因此，在2023財年，公司向每位首席執行官和首席技術官（“CTO”）發放了37,350份PRSU，相當於該高管年度現金激勵的目標金額除以截至該財年的20個交易日期間公司A類普通股的平均收盤價

26

---

授予日期之前的星期五（四捨五入至最接近的50股）。此類PRSU的歸屬基於薪酬委員會為2023年激勵獎金計劃制定的績效指標的實現情況以及由此獲得的價值，該金額將除以截至薪酬委員會確定實現此類績效指標之前的20個交易日止20個交易日的公司A類普通股的平均收盤價，以確定要歸屬的PRSU的數量（四捨五入至最接近的整股）。

2023 年激勵獎金計劃下的支出。 公司2023財年財務業績最終確定後，薪酬委員會審查了公司2023財年的交易價值和調整後的息税折舊攤銷前利潤表現，以及2023財年激勵獎金計劃下每項財務措施的相應支出情況，如下所示：

 

測量

實際結果

由此產生的支出

2023 年交易價值

5.934 億美元

—%

2023 年調整後的息税折舊攤銷

2710 萬美元

—%

我們沒有達到根據2023年激勵計劃制定的任何一項財務措施的門檻水平，因此，我們的NEO在2023年沒有獲得任何激勵獎金。此外，基於這些結果，授予我們的首席執行官和首席技術官以代替他們參與我們的2023年激勵獎金計劃的所有PRSU均被沒收。

本委託書附錄B中包含截至2023年12月31日的財年調整後息税折舊攤銷前利潤與淨收益（虧損）的對賬情況，這是根據公認會計原則計算和列報的最直接可比的財務指標。

長期股權激勵

我們通過根據2020年綜合激勵計劃發放的股票獎勵向我們的NEO提供長期激勵性薪酬，通常是限制性股票和/或限制性股票單位（“RSU”），通常分為多年。薪酬委員會認為，該政策進一步使近地天體的利益與股東的利益保持一致，並激勵近地天體推動持續的長期財務業績，同時有助於促進我們的近地天體在競爭激烈的人才市場中繼續留住我們的近地天體。薪酬委員會通常在每年的第一季度向NEO發放這些基於股票的獎勵，並根據截至此類獎勵發放日前星期五的二十（20）個交易日期間我們的A類普通股的平均收盤價計算髮放的獎勵數量。

2020 年 10 月，在我們的 IPO 中，董事會（在薪酬委員會成立之前）批准了向我們的首席執行官兼首席技術官發放的 RSU 獎勵，該獎勵將在發放之日起的三年內按季度發放。因此，在2021年初，當薪酬委員會考慮2021財年的薪酬時，薪酬委員會確定在2021財年不向此類近地天體發放年度股權獎勵是適當的。

2021年，薪酬委員會批准了向某些近地天體發放的RSU獎勵，作為此類NEO新僱員薪酬待遇的一部分，如下所示。2021年5月，薪酬委員會批准了向Coyne先生發放的新員工RSU獎勵，補助金金額為131.8萬美元（根據3月1日的補助週期按比例分配給他的開始日期），為期四年。2021年11月，薪酬委員會批准了向湯普森先生發放的新員工RSU獎勵，其授予日期價值為250萬美元，為期四年，另外還批准了補助日價值275萬美元的額外RSU獎勵，為期兩年，以部分補償湯普森因離開前僱主而喪失的股權獎勵的歸屬。

2023年3月，薪酬委員會與ClearBridge協商，審查了公司針對我們的NEO的長期激勵（“LTI”）薪酬計劃。作為這項工作的一部分，薪酬委員會審查了同行公司的LTI薪酬計劃結構和做法，並討論了不同的LTI計劃結構將如何與公司的薪酬理念和戰略目標保持一致。此類審查包括授予的獎勵類型、基於時間和基於績效的授予的使用、基於績效的不同授予結構以及獎勵的授予日期價值。薪酬委員會討論了不同的潛在LTI獎勵結構，並確定，由於公司股票交易市場有限導致公司股價波動、財產和意外保險市場復甦時機的不確定性以及由此難以設定與財務業績或股東總回報相關的可信長期業績目標等因素，公司將繼續為2023年授予基於時間的限制性股票。此外，薪酬委員會指出，在上漲和下跌的市場中，基於時間的限制性股票單位仍然符合長期股東利益，而且我們的首席執行官和其他NEO在2023年的目標薪酬中，絕大多數都是以限制性股票單位發放的，這加強了與股東利益和股價表現的一致性。薪酬委員會將來將繼續重新審視這個問題。

然後，薪酬委員會審查了我們的首席執行官和其他NEO的目標年度股權獎勵價值，同時考慮了ClearBridge進行的競爭市場分析，其中包括對執行官職位薪酬同行羣體的市場數據進行審查，以及評估每個職位的目標年度股權獎勵價值與同行公司同類職位的目標年度股權獎勵價值相比的市場定位。薪酬委員會還考慮了每個近地天體持有的未歸屬權益的當前價值，以及此類未歸屬獎勵是否為該近地天體提供了適當水平的留存價值。基於此次審查，薪酬委員會批准了以下2023年向NEO發放的年度基於時間的RSU獎勵：

27

---

姓名						股票數量 (#)
史蒂芬·易						373,250
尤金·農科						373,250
帕特里克·湯普						213,750
傑弗裏·科恩						118,750

根據上述因素，RSU的補助金額反映了我們每個NEO與2022年水平相比的增長。增長的部分目的是使我們的每個近地天體在長期激勵措施和總目標薪酬方面更接近競爭激烈的市場範圍，如同行公司數據所示，還旨在通過將每個近地天體總目標薪酬的更大比例轉移到長期激勵措施來進一步強調與股東利益保持一致。年度長期激勵獎勵是根據具體情況進行評估的，不能保證會增加。此類限制性股票單位是根據我們的2020年綜合激勵計劃和RSU獎勵協議的條款授予的，從2023年5月15日開始，到2027年2月15日止，每季度分16次等額分期付款，每種情況都要視NEO在每個歸屬日期之前的持續使用情況而定。如本標題所述，在某些情況下，授予我們的NEO的股權獎勵的授予可能會加速 “終止僱傭關係或控制權變更時的付款”下面。

普遍可用的福利計劃

我們的NEO有權參與我們為所有員工提供的各種福利計劃，包括醫療計劃、牙科計劃、願景計劃、人壽保險計劃、長期和短期殘疾計劃。此外，除Nonko先生和Yi先生外，我們的NEO都有資格參與我們的401（k）員工計劃。根據401（k）計劃，在2023財年，科恩先生和湯普森先生分別獲得了13,200美元和11,250美元的僱主對等繳款。

津貼和其他個人福利

目前，我們不將津貼或其他個人福利視為我們高管薪酬計劃的重要組成部分。因此，我們僅在有限的情況下向我們的NEO提供津貼或其他個人福利，例如我們認為有必要協助個人履行職責、提高我們的執行團隊的效率和效力或用於招聘或留用目的。未來與我們的近地天體津貼或其他福利有關的所有做法均需經過薪酬委員會的審查和批准。

基於激勵的薪酬回收政策

我們有一項基於激勵的薪酬追回政策，由薪酬委員會於2023年8月通過（“追回政策”），如果進行會計重報，則要求現任或前任執行官（定義見紐約證券交易所規則）償還他們錯誤地獲得的基於激勵的薪酬，無論該高管有何過錯或不當行為。可以追回的薪酬是該官員收到的基於激勵的實際薪酬減去根據税前計算的重報財務報表確定此類薪酬後該官員本應獲得的金額。復甦政策適用於執行官在2023年10月2日當天或之後以及在公司決定需要重報其財務報表之前結束的三個財政年度內獲得的基於激勵的薪酬，該薪酬的發放、賺取或歸屬完全或部分基於任何財務報告指標的實現情況或基於公司的股價。

我們的短期現金激勵計劃和2020年綜合激勵計劃允許我們在獎勵獲得者出現某些不當行為時收回某些現金激勵獎金或基於績效的股權獎勵。此類不當行為通常涉及由於嚴重違反財務報告要求而促成或未能採取合理措施防止會計重報。

上述政策是對其他適用法律（包括《薩班斯-奧克斯利法案》）要求的任何政策或追回權的補充。

税務和會計注意事項

高管薪酬的可扣除性

一般而言，《守則》第162（m）條拒絕出於美國聯邦所得税目的扣除每年向任何受保員工支付的超過1,000,000美元的薪酬。根據該守則第162（m）條，“受保員工” 一詞通常是指首席執行官、首席財務官和每個需要報告相關財年薪酬的NEO。2020年12月，美國國税局根據該法典第162（m）條發佈了最終法規，該法規除其他外，擴大了該法第162（m）條的覆蓋範圍，將合夥企業為合夥企業的受保員工為其提供的服務支付的補償。我們的薪酬委員會保留根據2020年綜合激勵計劃或其他不可全額扣除的款項支付或發放獎勵的權力，前提是這些款項是實現我們的薪酬目標和保護股東利益所必需的。

28

---

股票薪酬的會計處理

薪酬委員會在為我們的NEO和其他員工設計薪酬計劃和安排時會考慮會計因素。其中最主要的是ASC Topic 718，該標準管理股票薪酬獎勵的會計處理。

我們關注ASC Topic 718的股票薪酬獎勵。ASC Topic 718要求我們根據這些獎勵的授予日期 “公允價值” 來衡量向我們的員工和董事會非僱員成員發放的所有基於股份的支付獎勵（包括限制性股票單位和PRSU）的薪酬支出。這種計算是出於會計目的進行的，並在下面的高管薪酬表中進行了報告，儘管接受者可能永遠無法從此類獎勵中實現任何價值。對於績效單位，已確認的股票薪酬支出可以在業績期內根據對預設目標的中期業績估計進行調整。

薪酬委員會聯鎖和內部參與

Venmal (Raji) Arasu、Anthony Broglio、Christopher Delehanty、Lara Sweet 和 Kathy Vrabeck 於 2023 年在我們的薪酬委員會任職。我們的薪酬委員會成員在任何時候都不是公司的高級職員或員工。根據上述股東協議的規定，安東尼·布羅格里奧和克里斯托弗·德萊漢蒂分別由Insignia和White Mountains任命為董事會成員。在 “某些關係和關聯方交易” 標題下描述了涉及這些方的某些交易。2023 年，我們沒有任何執行官擔任過董事會或薪酬委員會成員擔任執行官的任何實體的董事會成員或薪酬委員會成員。

 

薪酬風險評估

經與管理層和ClearBridge協商，我們的薪酬委員會評估了我們針對NEO的薪酬計劃、政策和做法，得出的結論是，它們不會造成合理可能對我們公司產生重大不利影響的風險。除其他外，該風險評估包括對我們基於現金和股權激勵的薪酬計劃的審查，以確保它們符合我們公司的業績目標和總體目標直接薪酬總額，從而確保固定薪酬和可變薪酬部分之間的適當平衡。我們的薪酬委員會每年進行一次評估。

 

29

---

薪酬委員會報告

薪酬委員會已與管理層審查並討論了薪酬討論與分析。根據審查和討論，薪酬委員會建議董事會將薪酬討論和分析納入本委託書和公司截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告。

董事會薪酬委員會

凱西·弗拉貝克（主席）

Venmal (Raji) Arasu

安東尼·布羅格里奧

克里斯托弗·德萊漢蒂

勞拉·斯威特

 

30

---

高管薪酬表

薪酬摘要表

下表列出了2021、2022和2023財年向我們的每位近地天體發放或賺取或支付給他們的薪酬總額。

 

姓名和主要職位						財政 年						工資 ($)(1)						獎金 ($)						股票 獎項 ($)(2)						非股權 激勵計劃 補償 ($)(3)						所有其他 補償 ($)(4)						總計 ($)
史蒂芬·易						2023						550,000						—						5,179,192						—						24,503						5,753,695
首席執行官兼總裁						2022						550,000						—						4,372,938						—						29,078						4,952,016
						2021						550,000						—						41,068						440,000						28,780						1,059,848
尤金·農科						2023						550,000						—						5,179,192						—						22,669						5,751,861
首席技術官						2022						550,000						—						4,372,938						—						26,864						4,949,802
						2021						550,000						—						41,068						440,000						26,610						1,057,678
帕特里克·湯普(5)						2023						475,000						—						2,964,713						—						11,250						3,450,963
首席財務官兼財務主管						2022						450,000						—						—						—						10,250						460,250
						2021						31,950						—						5,105,843						15,671						—						5,135,464
傑弗裏·科恩(6)						2023						397,500						—						1,647,063						—						13,200						2,057,763
總法律顧問						2022						383,333						—						1,488,834						—						12,783						1,884,950
						2021						249,750						—						979,289						99,863						4,988						1,333,890

(1) 上面顯示的工資金額代表該年度的實際工資，以總收入的形式列報 (即，税前總額和適用的工資扣除額）。此外，對於易先生和農科先生，工資金額包括（i）12萬美元，這是在2023年9月15日至2023年12月14日期間為2023年9月15日發放的RSU工資獎勵而放棄的工資的12萬美元，以及（ii）20,000美元，這是2023財年放棄的工資中按比例分配的部分，以代替2023年12月15日頒發的RSU工資獎勵 2023 年 12 月 15 日至 2024 年 3 月 14 日期間，在 “薪酬討論與分析-薪酬分析” 中更詳細地討論了 RSU 工資獎勵2023 財年薪酬 — 基本工資” 見上文。由於2023年9月15日至2023年12月14日期間放棄的工資金額超過了2023年9月15日發放的RSU工資獎勵的發放日期公允價值，因此放棄的全部工資被歸類為工資。由於根據美國證券交易委員會適用的指導方針，2023年12月15日至2024年3月14日期間放棄的工資金額低於2023年12月15日授予的RSU工資獎勵的授予日公允價值，因此2023財年放棄的工資中按比例分配的部分被歸類為工資。有關2023年9月15日和2023年12月15日向易先生和農科先生發放的RSU工資獎勵的更多詳細信息，請參閲下表 “2023財年基於計劃的獎勵補助金”。

(2) 本列中的金額反映了根據ASC 718計算的每年授予限時限制性股票單位的總授予日公允價值。2023年，顯示的Messrs、Yi和Nonko的金額不包括為代替參與2023年近地天體年度現金激勵獎金計劃而向他們發放的PRSU的授予日公允價值。此類業績衡量標準的最低水平沒有達到，因此此類減貧戰略單位沒有歸屬，而是被沒收了。在上文 “薪酬討論與分析——2023財年薪酬分析——年度激勵獎金計劃” 標題下查看有關此類PRSU的更多信息。但是，根據美國證券交易委員會適用的指導方針，Yi先生和Nonko先生2023年顯示的金額確實包括2023年12月15日至2024年3月14日期間2023年12月15日發放的RSU工資獎勵的授予日公允價值與該期間放棄的工資之間的差額，按比例計算歸因於2023財年的部分。2021年，Yi先生和Nonko先生的金額包括（a）立即授予此類NEO以代替其獲得的現金獎勵的立即歸屬限制性單位的授予日公允價值與（b）此類獎金的現金價值之間的差額。請參閲下文腳註 3 中的其他信息。

(3) 對於每個 NEO，反映了根據我們當年度的現金激勵計劃獲得的年度現金獎勵，該年度的年度現金獎勵是基於該年度的年度績效目標的實現情況。這些金額的收入分別為2023年、2022年和2021年目標的0％、0％和80％。在2023年和2022年，易先生和南科先生獲得了減貧儲備份，以代替參與此類計劃。在上文 “薪酬討論與分析——2023財年薪酬分析——年度激勵獎金計劃” 標題下查看有關2023年支付給NEO的激勵獎金的更多信息。每年的此類獎金是在次年的第一季度支付的。2021年應付給易先生和農科先生的獎金是通過發行一些即時歸屬的限制性股票單位來支付的，其計算方法是將獲得的獎金的現金額除以我們在授予日前三個月期間普通股的加權平均收盤價。此列中的金額列為總收入 (即，税前總額和適用的工資扣除額）。

(4) 本欄中的金額包括湯普森先生和科恩先生2023年和2022年以及每位新員工2021年根據我們的401（k）計劃繳納的僱主繳款。易先生在2023、2022和2021財年報告的金額還分別包括24,503美元、29,078美元和20,230美元，以及諾科先生報告的自僱税（包括相關税收總額）的22,669美元、26,864美元和18,060美元。

(5) 湯普森先生於2021年12月6日加入本公司，擔任首席財務官兼財務主管。

31

---

(6) 科恩先生於2021年5月3日加入本公司，擔任總法律顧問兼祕書。

2023 財年基於計劃的獎勵的發放

 

姓名			格蘭特 日期			預計可能的支出低於 非股權激勵計劃獎勵(1)									預計可能的支出低於 股權激勵計劃獎勵(2)									所有其他 股票 獎項： 的數量 的股份 股票(3) (#)			授予日期 公允價值 的庫存 獎項(4) ($)
						閾值 ($)			目標 ($)			最大值 ($)			閾值 (#)			目標 (#)			最大值 (#)
史蒂芬·易			—			—			—			—			18,700			37,350			56,000			—			—
			03/15/23			—			—			—			—			—			—			373,250			5,176,978
			09/15/23			—			—			—			—			—			—			14,100			112,377
			12/15/23			—			—			—			—			—			—			12,150			133,286
尤金·農科			—			—			—			—			18,700			37,350			56,000			—			—
			03/15/23			—			—			—			—			—			—			373,250			5,176,978
			09/15/23			—			—			—			—			—			—			14,100			112,377
			12/15/23			—			—			—			—			—			—			12,150			133,286
帕特里克·湯普			—			180,000			360,000			540,000			—			—			—			—			—
			03/15/23			—			—			—			—			—			—			213,750			2,964,713
傑弗裏·科恩			—			100,000			200,000			300,000			—			—			—			—			—
			03/15/23			—			—			—			—			—			—			118,750			1,647,063

（1）反映了根據我們的年度現金激勵計劃發放的獎勵向NEO提供的潛在收入，詳見第26頁開頭的題為 “薪酬討論與分析——2023財年薪酬分析——年度激勵獎金計劃” 的章節。顯示為閾值、目標和最高支出額的金額分別代表每個NEO年度目標激勵的50％、100％和150％的支出，該激勵是根據該計劃制定的2023年財務績效指標的最低、目標和最高績效水平計算的。此類績效衡量標準的最低水平沒有達到，因此2023年沒有支付任何款項。

（2）反映了為代替參與我們的年度現金激勵計劃而授予的PRSU的可能歸屬，詳情見第26頁開頭的題為 “薪酬討論與分析——2023財年薪酬分析——年度激勵獎金計劃——基於績效的RSU代替激勵獎金計劃”。根據2023年該計劃制定的財務業績指標的最低、目標和最高績效水平，以門檻、目標和最大既得股份數量顯示的金額分別代表每個NEO年度目標激勵的50％、100％和150％的派息。此類業績計量標準的最低水平沒有達到，因此此類減貧戰略單位沒有歸屬，因此被沒收。

(3) 包括根據我們的2020年綜合激勵計劃向NEO發放的2023年基於時間的限制性股票單位，在 “薪酬討論與分析” 中有更詳細的描述。2023年3月向我們的近地天體發放的年度限制性股票單位將在自2023年5月15日起的四年內按季度分期分期歸屬，一直持續到2027年2月15日，但前提是該近地天體在公司的持續服務。2023年9月15日和2023年12月15日向易先生和農科先生提供的RSU補助金，以代替分別於2023年12月15日和2024年3月15日全額發放的基本工資，詳見標題為 “薪酬討論與分析——2023財年薪酬分析——基本工資” 的章節。

(4) 反映了授予NEO的限制性股票單位的授予日公允價值，這些價值是根據ASC 718根據授予日普通股的收盤價計算得出的。

2023 財年末的傑出股票獎

下表列出了有關我們的NEO截至2023年12月31日持有的未償股權薪酬獎勵的信息。該公司未授予任何期權獎勵，因此省略了某些欄目。

 

姓名						獎勵類型 (1)						股票數量 或者有以下條件的單位 未歸屬 (#)(2)						的市場價值 股份或單位 尚未歸屬 ($)(3)
史蒂芬·易						RSU						480,060						5,352,669
尤金·農科						RSU						480,060						5,352,669
帕特里克·湯普						RSU						251,847						2,808,094
傑弗裏·科恩						RSU						167,139						1,863,600

(1) 反映了截至2023年12月31日每個 NEO 直接或間接持有的未歸屬限時限制性股票單位。不包括為代替參與我們的年度現金激勵計劃而向易先生和農科先生發放的PRSU，因為未達到績效衡量標準的最低水平，因此此類PRSU沒有歸屬並被沒收。

32

---

(2) 顯示的易先生和農科先生的金額包括2023年12月15日向他們每人發放的12,150個限制性股票單位，以代替2023年12月15日至2024年3月14日期間的基本工資，詳見題為 “薪酬討論與分析——2023財年薪酬分析——基本工資” 的章節。

(3) 顯示的價值基於11.15美元，即2023年12月29日我們的A類普通股的收盤價。

 

股票將於 2023 財年歸屬

下表列出了每個NEO在截至2023年12月31日的財政年度中有關股票獎勵歸屬的某些信息，包括此類行使或歸屬所實現的總價值。該公司沒有授予任何期權獎勵，因此表格中省略了某些欄目。

 

姓名						股票數量 解鎖時獲得 (#)						實現的價值 解鎖時（美元）(1)
史蒂芬·易						769,853						7,532,268
尤金·農科						769,853						7,532,268
帕特里克·湯普						135,410						1,233,194
傑弗裏·科恩						55,941						500,218

(1) 反映了每個NEO在2023年RSU歸屬時有權獲得的股票的總市值，該市值是根據我們在歸屬日的A類普通股的收盤價計算得出的。公司預扣了向湯普森和科恩先生每人發行的部分既得股份，以支付與歸屬相關的預扣税款。顯示的易先生和農科先生的金額包括2023年9月15日向他們每人發放的14,100個限制性股票單位，以代替2023年9月15日至2023年12月14日期間的基本工資，詳見標題為 “薪酬討論與分析——2023財年薪酬分析——基本工資” 的章節。此類限制性股票單位已於2023年12月15日全額歸屬。

終止或控制權變更時可能支付的款項

如果符合條件的終止僱傭關係和/或公司控制權發生變更，我們的某些NEO有權根據其僱傭協議、遣散費補償協議和/或我們的遣散費政策獲得某些補助金和福利。有關這些付款和福利的詳細摘要，請參閲下表後面標題為 “就業和遣散補償協議” 的部分。

控制權變更後終止

下表列出了在假設我們無故終止該NEO的僱傭或者該NEO在2023年12月31日因公司控制權變更而出於 “正當理由” 辭職的情況下，每個 NEO 將獲得的估計付款和福利的信息。由於影響上述活動提供的任何補助金的性質和金額的因素有很多，因此實際支付或分配的金額可能會有所不同。可能影響這些金額的因素包括任何此類事件發生的時間和我們的股價。

 

姓名			以工資為基礎 遣散費 付款 ($)(1)			激勵- 基於 遣散費 付款 ($)(2)			股票 獎項 ($)(3)			延續 福利（美元）(4)			估計總計 付款($)
史蒂芬·易			825,000			825,000			5,352,669			50,097			7,052,766
尤金·農科			825,000			825,000			5,352,669			50,097			7,052,766
帕特里克·湯普			720,000			360,000			2,808,094			50,097			3,938,191
傑弗裏·科恩			600,000			200,000			1,863,600			50,091			2,713,691

(1)表示為每個近地物體支付相當於18個月基本工資的款項，這筆款項本應在終止之日一次性支付。

(2)表示支付的金額等於每個近地天體在2023年全年有權獲得的目標激勵金額，前提是實現了100％的適用績效目標（對於易先生和Nonko先生來説是目標激勵的1.5倍），這筆激勵本應在終止之日一次性支付。

(3)代表根據2023年12月29日我們的A類普通股的收盤價，即每股11.15美元，截至2023年12月31日每個NEO持有的未歸屬限制性股票單位的總市值。此類限制性股票單位將立即歸屬，並將通過交付我們的A類普通股進行結算。

(4)代表公司為在終止之日後的18個月內繼續發放醫療、牙科、視力和長期傷殘津貼而支付的保費總成本的估計值，該費用根據截至2023年12月31日生效的此類福利的保費計算。在福利延續期內，健康福利的實際費用可能會有所不同，具體取決於我們在健康福利計劃下需要支付的總體保費率。

33

---

其他符合條件的終止

下表列出了在假設我們無故終止該NEO的僱傭或者該NEO在公司控制權沒有變更的情況下於2023年12月31日出於 “正當理由” 辭職的情況下，假設每個NEO將獲得的估計付款和福利的信息。由於影響上述活動提供的任何補助金的性質和金額的因素有很多，因此實際支付或分配的金額可能會有所不同。可能影響這些金額的因素包括任何此類事件發生的時間和我們的股價。

 

姓名			以工資為基礎 遣散費 付款 ($)(1)			激勵- 基於 遣散費 付款 ($)(2)			股票 獎項 ($)(3)			延續 福利（美元）(4)			總計 估計的 付款 ($)
史蒂芬·易			825,000			825,000			2,919,973			50,097			4,620,070
尤金·農科			825,000			825,000			2,919,973			50,097			4,620,070
帕特里克·湯普			480,000			360,000			—			33,398			873,398
傑弗裏·科恩			400,000			200,000			—			33,394			633,394

(1)表示支付的金額相當於易先生和農科先生18個月的基本工資，以及其他近地天體12個月的基本工資，這筆款項本應通過延續工資支付。

(2)表示支付的金額等於每位NEO在2023年全年有權獲得的目標激勵，前提是實現了100％的適用績效目標，該金額將在適用的遣散期內等額分期支付（或對於Coyne先生而言，年度獎金通常支付給其他高管）。

(3)對於易先生和Nonko先生而言，代表根據2023年12月29日我們的A類普通股的收盤價，即每股11.15美元，本應在終止之日後的18個月內歸屬的未歸屬限制性股票單位的總市值。此類限制性股票單位將立即歸屬，並將通過交付我們的普通股來結算。

(4)代表公司為在解僱之日起的12個月內（易和農科先生為18個月）延續醫療、牙科、視力和長期傷殘津貼而支付的保費總成本的估計，該費用是根據截至2023年12月31日生效的此類福利的保費計算得出的。在福利延續期內，健康福利的實際費用可能會有所不同，具體取決於我們在健康福利計劃下需要支付的總體保費率。

就業和遣散補償協議

史蒂芬·易和尤金·農科

2020年，公司和QuoteLab, LLC與易和Nonko先生簽訂了與首次公開募股相關的經修訂和重述的僱傭協議，因為他們在上市公司擔任的角色和作為我們業務領導者的工作職責範圍和複雜性。每位高管的僱傭協議規定了其基本工資和目標年度獎金（等於基本工資的100％），並總體上規定了參與我們的員工福利計劃的資格。有關2021、2022和2023財年支付給易先生和南科先生的基本工資和年度獎金的信息，請參閲上面的 “—薪酬彙總表”。高管的年基本工資標準將每年進行審查，可以提高但不能降低。2022年3月，對這些僱傭協議進行了修訂，規定從2022財年的獎金開始，支付給此類高管的任何現金激勵獎金應以公司A類普通股的形式支付。此類修正案將通過向每位此類高管發放來生效，同時薪酬委員會批准公司其他高管當年的年度現金激勵獎金計劃，其歸屬條款和目標反映薪酬委員會為其他高管批准的年度現金激勵獎金計劃的條款。2023年8月，進一步修訂了這些僱傭協議，規定自2023年9月15日起，支付給易先生和農科先生的基本工資應以下列方式支付：（a）現金工資，通常為每年70,000美元（“現金工資”），以及（b）公司A類普通股的RSU獎勵。在每個日曆季度，高管將獲得一定數量的限制性股票單位，其計算方法是將該季度的高管基本工資和現金工資之間的差額除以截至該獎勵生效日期之前的星期五的二十 (20) 個交易日期間公司A類普通股的平均收盤價，這些獎勵應在授予日三個月週年之際全額發放，前提是該高管繼續任職直至這樣的日期.

根據僱傭協議，在因任何原因終止僱傭關係時，高管將有權獲得任何已賺取但未付的款項，包括截至解僱之日的基本工資；在解僱發生的財政年度之前的任何財政年度的年度獎金，在向我們的其他高級管理人員支付獎金之日支付；在解僱之日之前產生的任何未報銷的業務費用；任何應計但未使用的休假時間；以及需要支付的任何其他金額或福利或由法律或任何法律規定僱主計劃或計劃（統稱為 “應計債務”）。此外，在

無論出於何種原因終止僱用，行政部門都有權加速按比例歸屬

發放的RSU以代替解僱當季度的基本工資。

如果我們在沒有 “理由” 的情況下終止高管的聘用，或者高管出於 “正當理由” 解僱該高管的聘用（這些條款在僱傭協議中定義並在下文中描述），則該高管還將有權獲得以下待遇，但前提是他交付的合同

34

---

發佈有利於公司及其附屬公司的索賠，以及他在實質上遵守了經修訂的僱傭協議中規定的某些不競爭、不招攬和其他限制性協議：

• 現金遣散費相當於18個月的基本工資，按解僱時的有效費率計算；

• 解僱的日曆年度的遣散費，等於（x）高管的目標獎金乘以（y）分數，其分子等於該日曆年度的工作天數加上183天，其分母是該日曆年度的總天數，但至少有12個月的限制；

• 該高管將根據其當時持有的基於時間的股權獎勵獲得18個月的服務抵免；以及

• 僱主為高管及其符合條件的受撫養人繳納COBRA保險的保費，直至高管解僱18個月週年紀念日（或者，如果更早，則直到該高管獲得其他提供團體健康福利的工作或以其他方式不再有資格獲得COBRA保險為止）。

此類基本工資和按比例分配的獎金將在遣散期內支付，但控制權發生變更的情況除外，在這種情況下，將一次性支付。如果在控制權變更（定義見2020年綜合激勵計劃）（“控制權變更保護期”）之前的三個月內或之後的12個月內，由於我們的僱傭協議期限到期或不續簽而終止高管的聘用，則該高管也有資格獲得此類遣散費。此外，如果在控制權變更保護期內，我們無故終止了該高管的聘用，或者由於我們的僱傭協議期限到期或未續期，高管將有權完全歸屬其當時持有的基於時間的股權獎勵。

根據高管的僱傭協議，“原因” 通常是指高管的：

• 認罪或 沒有競爭者 對已經或可以合理預期會對公司或其任何子公司造成重大不利影響的任何重罪，或對涉及精神敗壞的罪行進行起訴；

• 對公司或其任何子公司實施欺詐、挪用公款、挪用材料或違反信託義務的行為；

• 在收到書面通知10天后，出於任何原因未能糾正或停止任何拒絕或故意或故意或故意不遵守僱主合法、合理適當的要求的行為；

• 長期缺勤，醫療原因除外，或違反了將工作時間、精力和精力投入業務的義務（除非獲得董事會的書面批准，或高管在僱主發出事件通知後的10天內予以糾正）；

• 使用對其履行職責產生重大影響的非法藥物（除非行政部門在其僱主發出事件通知後的10天內治癒了該事件）；

• 對公司造成重大傷害的重大過失或故意不當行為（除非高管在其僱主發出事件通知後的10天內糾正了該事件）；或

• 違反任何競爭、禁止招攬和/或保密條款，或任何重大違反高管與公司或其任何子公司之間的任何專有或機密信息或發明轉讓協議（除非高管在其僱主發出事件通知後的10天內糾正了該事件）。

根據高管的僱用協議，“正當理由” 通常是指未經高管同意而發生以下任何事件，除非僱主在收到書面通知後的30天內對此類事件進行了全面糾正，前提是高管在實際得知該事件後30天內發出書面辭職通知，並且該高管在僱主補救期到期後的30天內實際終止了工作：

• 降低高管的基本工資率或目標獎金機會的金額（不包括全面降低我們作為一個羣體的高級管理人員的薪資水平或目標獎金機會，幅度相同，並經董事會或薪酬委員會批准）；

• 高管職稱變更、報告要求或減少其職責與其所擔任的職位嚴重不一致；

• 將高管的工作地點更改為距離其當前工作地點超過25英里的地點；或

• 嚴重違反公司在僱傭協議下的義務。

帕特里克·湯普

2021年11月，公司和QuoteLab, LLC與湯普森先生簽訂了僱傭協議，規定初始基本工資為每年45萬美元；初始目標年度獎勵機會為27.5萬美元；授予日價值為250萬美元的初始RSU獎勵，為期四年；授予日價值為275萬美元的額外RSU獎勵（“Make-Whole Award”），授予期限為 2,500,000 美元兩年，以部分補償湯普森先生因離開前僱主而喪失的股權獎勵的歸屬；以及遣散費在某些情況下應付給湯普森先生。僱用協議規定，將每年審查他的年基本工資率，可以提高但不能降低。

 

35

---

此外，根據他的僱傭協議，如果湯普森先生無緣無故地被我們解僱，或者他出於 “正當理由” 終止其僱傭協議，或者他出於 “正當理由”（這些條款在他的僱傭協議中定義，基本上類似於）湯普森先生有資格獲得以下遣散費（前提是他提交了有利於公司及其附屬公司的索賠，並且他切實遵守了僱傭協議中規定的某些不競爭、不招攬和其他限制性契約）易先生和南科先生對這些術語的定義僱傭協議）：

• 應計債務；

• 現金遣散費相當於12個月的基本工資，按解僱時的有效費率計算；

• 解僱當年的目標年度獎金按比例分配（至少六個月）；

• 歸屬 Make Whole 獎勵中截至終止之日仍未歸屬的任何部分；以及

• 僱主為高管及其符合條件的受撫養人繳納COBRA保險的保費，直至高管解僱12個月週年紀念日（或者，如果更早，則直到該高管獲得其他提供團體健康福利的工作或以其他方式不再有資格獲得COBRA保險為止）。

如果在控制權變更之前的三個月內或之後的12個月內（定義見2020年綜合激勵計劃），湯普森先生的僱傭關係被我們（x）無緣無故終止，（y）他出於 “正當理由” 終止，或者（z）由於我們的僱傭協議期限到期和未續期，則他的遣散費將等於18個月的基本工資；最多18個月的僱主繳款 COBRA保險的保費成本；他在解僱當年的目標年度獎金中按比例分配的部分（至少六個月）；以及完全歸屬他隨後持有的基於時間的股權獎勵。這種基本工資和按比例分配的獎金將在控制權變更後一次性支付。

傑弗裏·科恩

2022年6月，公司和QuoteLab, LLC與Coyne先生簽訂了遣散費補償協議，其中規定在某些情況下應向他支付遣散費。根據此類協議，如果我們無緣無故或NEO出於 “正當理由”（協議中定義的條款）終止對Coyne先生的聘用，則Coyne先生有資格獲得以下遣散費（前提是發佈了有利於公司及其關聯公司的索賠，以及Coyne先生切實遵守協議中規定的某些不競爭、不招攬和其他限制性契約）：

• 應計債務；

• 現金遣散費相當於12個月的基本工資，按解僱時的有效費率計算；

• 本應在終止當年支付給該NEO的年度獎金（如果有）中按比例分配的部分；以及

• 僱主為高管和符合條件的受撫養人繳納COBRA保險的保費，直至高管解僱12個月週年紀念日（或者，如果更早，則直到高管獲得其他提供團體健康福利的工作或以其他方式不再有資格獲得COBRA保險為止）。

如果在控制權變更之前的三個月內或之後的12個月內（定義見2020年綜合激勵計劃），我們（x）無緣無故地終止了Coyne先生的聘用，或者（y）Coyne先生出於 “正當理由”，則他的遣散費將等於18個月的基本工資；僱主最多18個月的COBRA保險保費繳款；按比例分配的年度目標部分解僱年度的獎金（最低限度為六個月）；以及當時持有的基於時間的股權獎勵的全部歸屬。這種基本工資和按比例分配的獎金將在控制權變更後一次性支付。

首席執行官薪酬比率披露

根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953（b）條和第S-K號法規第402（u）項的要求，以下是（i）我們首席執行官易先生2023年的年度總薪酬；（ii）員工中位數的2023年年度總薪酬；（iii）我們首席執行官的年總薪酬與員工中位數的比率，以及（iv）我們用來計算的方法我們的首席執行官薪酬比率：

 

首席執行官年度總薪酬			$	5,753,695
員工年薪總額中位數			$	223,830
首席執行官與員工薪酬中位數的比率			25.7 比 1

鑑於各上市公司將使用不同的方法來確定其薪酬比率的估算值，因此不應將上述估計比率用作公司之間比較的基礎。

方法論

我們的首席執行官薪酬比率是一個合理的估計，其計算方式符合美國證券交易委員會的規則。我們的方法和流程解釋如下：

(1)    確定的員工人數。我們從截至2023年12月31日的全球員工人數開始，包括我們公司或合併子公司僱用的全職和兼職員工，但不包括我們的首席執行官。

36

---

(2)    確定了中位員工。 為了確定員工的中位數，我們使用（i）基本年薪，包括截至2023年12月31日的預計加班費，（ii）2023年獲得的現金激勵，（iii）2023年向員工發放的RSU獎勵的發放日期價值，以及（iv）向該員工401（k）賬户的繳款來計算每位員工的薪酬。我們按年計算了2023年全年未受僱的所有全職和兼職員工的薪酬。根據截至2023年12月31日的外匯匯率，以外幣支付的薪酬折算成等值的美元。

(3)    計算出的首席執行官薪酬比率。我們根據美國證券交易委員會編制薪酬彙總表的規定，計算了2023年員工的年總薪酬中位數。我們在薪酬彙總表中將員工薪酬中位數與首席執行官的年度總薪酬進行了比較，以確定上面顯示的薪酬比率。

薪酬與績效對比

薪酬與績效對比表

下表提供了2023年、2022年、2021年和2020年的信息，涉及我們的首席執行官（“PEO”）（即我們的首席執行官）的薪酬、其他NEO的平均薪酬以及表中列出的績效指標。

年			PEO 薪酬總額彙總表(1)			實際支付給PEO的補償(1)(2)(7)			非 PEO 近地天體的平均彙總補償表總計(3)			實際支付給非 PEO 近地天體的平均補償(2)(3)(7)			100美元初始固定投資的價值基於：						淨收益（虧損）(5)			交易價值(6)			調整後 EBITDA(6)
															股東總回報(4)			同行集團股東總回報率(4)
2023			5,753,695			4,857,831			3,753,529			3,131,192			35.00			178.62			(56,555)			593,438			27,121
2022			4,952,016			(1,285,005)			2,123,426			(37,672)			31.23			113.16			(72,446)			737,514			22,858
2021			1,059,848			(28,825,351)			1,711,239			(3,716,106)			48.46			157.59			(8,475)			1,018,970			58,167
2020			36,121,729			73,005,673			19,523,454			40,775,284			122.63			117.14			10,562			815,712			58,074

(1) 在 2023 年、2022 年、2021 年和 2020 年，我們的 PEO 為 易先生。

(2) 在計算這些列中反映的 “實際支付的薪酬” 金額時，此類計算中包含的股權獎勵調整的公允價值或公允價值變動（如適用）是根據ASC主題718計算的。用於計算此類公允價值的估值假設與用於計算授予日公允價值的假設沒有重大區別。

(3)2023 年，我們的非 PEO NEO 是 Nonko、Thompson 和 Coyne 先生。2022年，我們的非專業僱主組織NEO是農科先生、湯普森先生、科恩先生以及我們的前首席人事官凱茜·坎寧安先生。2021年，我們的非專業僱主組織NEO是農科先生、湯普森先生、科恩先生和坎寧安女士，以及我們的前首席財務官蒂格蘭·西納揚、我們的前臨時首席財務官科特·卡爾森、我們的供應夥伴關係高級副總裁基思·克萊默和我們的技術高級副總裁葉艾米。2020 年，我們的非 PEO NEO 是 Nonko 先生和 Sinanyan 先生。

(4) 每個適用財年的公司股東總回報率（“TSR”）和這些列中反映的公司同行集團股東總回報率是根據適用衡量點的100美元固定投資計算得出的，累計基礎與S-K法規第201（e）項中使用的相同。根據S-K法規第201（e）項：標普500信息技術指數，我們在截至2023年12月31日的財年10-K表年度報告中披露了以下已發佈的行業指數，用於確定公司每個適用財年的同行組股東總回報率。

(5) 以千計表示公司所列年度的經審計財務報表中反映的淨收益（虧損）金額。

(6) 我們選擇了 調整後 EBITDA作為我們最重要的財務指標（無需在表中披露），用於將我們的NEO的 “實際支付的薪酬” 與2023財年的公司業績聯繫起來。我們還使用了 交易價值，這是一項運營指標，將向我們的NEO的 “實際支付的薪酬” 與公司2023財年的業績聯繫起來。我們的薪酬委員會將2023年NEO的激勵獎金計劃與實現這兩項措施掛鈎。請參閲上文 “薪酬討論與分析——2023財年薪酬分析——年度激勵獎金計劃” 標題下的更多信息。

(7)在計算實際支付並在表中列出的補償金時，扣除並添加了以下金額：

37

---

PEO						2023						2022						2021						2020
在所示年度的薪酬彙總表中報告的薪酬總額						$	5,753,695					$	4,952,016					$	1,059,848					$	36,121,729
減去，在所示年度的薪酬彙總表中報告的股票獎勵的授予日期的公允價值						(5,179,192)						(4,372,938)						(41,068)						(34,917,535)
此外，該年度授予的年終獎勵的年終公允價值顯示在該年度年底尚未兑現和未投資的獎勵						3,376,888						2,366,299						—						71,801,479
此外，該年度授予的獎勵的公允價值表明了該年度的歸屬						713,149						615,217						—						—
此外，前幾年授予的年底未償還和未投資的獎勵的公允價值的變化（從上年底到年底）						197,573						(3,363,141)						(28,951,003)						—
此外，歸屬於指定年度（從上年年底到歸屬日期）的往年授予的獎勵的公允價值的變化						(4,283)						(1,482,458)						(893,128)						—
減去指定年度（自去年年底起）沒收的股票獎勵的公允價值						—						—						—						—
調整總數						$	4,857,831					$	(1,285,005)					$	(28,825,351)					$	73,005,673

非 PEO 近地天體的平均值						2023						2022						2021						2020
所示年度的薪酬彙總表中報告的平均薪酬總額						$	3,753,529					$	2,123,426					$	1,711,239					$	19,523,454
減去所示年度的薪酬彙總表中報告的股票獎勵的平均授予日期的公允價值						(3,263,656)						(1,675,544)						(1,287,362)						(18,500,404)
此外，該年度授予的年終獎勵的平均年終公允價值顯示在該年度年底尚未兑現和未投資的獎勵						2,129,713						922,631						1,113,272						38,272,191
此外，該年度授予的獎勵的公允價值表明了該年度的歸屬						403,550						239,875						50,801						—
此外，前幾年授予的年底未償還和未投資的獎勵的公允價值的平均變化（從上年底到年底）						125,389						(1,123,524)						(4,487,479)						1,339,534
此外，歸屬於所示年度（從上年年底到歸屬日）的往年授予的獎勵的公允價值的平均變化						(17,334)						(524,536)						(204,478)						140,509
減去所示年度（自去年年底起）沒收的股票獎勵的平均公允價值						—						—						(612,099)						—
平均調整總額						$	3,131,192					$	(37,672)		$	(37,672)		$	(3,716,106)		$	(3,716,106)		$	40,775,284

38

---

薪酬與績效比較披露

以下內容反映了（i）向我們的專業僱主組織實際支付的薪酬（下圖中的 “上限”）與實際支付給我們的非專業僱主組織的平均薪酬、我們的淨收入、調整後息税折舊攤銷前利潤、交易價值和公司2020年至2023年的累計股東總回報率，以及（ii）公司同期的累計股東總回報率之間的關係。

39

---

薪酬與績效的對比表格列表

下表列出了我們用來將實際支付給NEO的薪酬與2023、2022、2021和2020財年的公司業績掛鈎的最重要的績效指標。表中列出的業績計量不一定按相對重要性排列。

最重要的績效衡量標準

調整後 EBITDA

交易價值

40

---

股權補償計劃信息

下表提供了截至2023年12月31日的有關根據我們現有股權補償計劃或遺留計劃可能發行的普通股的信息。

計劃類別						限制性股票單位和獎勵歸屬後將發行的證券數量						加權平均價格						股權補償計劃下剩餘可供未來發行的證券數量（不包括第一欄中反映的證券）
證券持有人批准的股權補償計劃						3,632,433(1)						$	—					5,610,998(2)
股權補償計劃未獲得證券持有人批准						30,805(3)						—						—
總計						3,663,238						$	—					5,610,998

(1) 表示截至2023年12月31日未歸屬和未償還的限制性股票單位的數量。公司不授予股票期權獎勵。

(2) 代表根據2020年綜合激勵計劃剩餘可供未來發行的證券。

(3) 代表截至2023年12月31日未歸屬和流通的2,465股QLH限制性B-1類單位和28,340股限制性A類股票，詳見截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告附註10附註。

 

41

---

某些受益所有人和管理層的擔保所有權

下表按以下方式列出了截至2024年3月22日我們股本的受益所有權信息：

• 我們已知的每一個人或一組關聯人員實益擁有我們任何類別已發行普通股的5％以上；

• 我們的每位指定執行官和董事；以及

• 我們所有現任執行官和董事作為一個整體。

每位股東實益擁有的股票數量根據美國證券交易委員會的規則確定，包括證券的投票權或投資權。根據這些規則，實益所有權包括個人或實體擁有唯一或共享投票權或投資權的任何股份。在計算個人或實體實益擁有的股份數量以及該人的所有權百分比時，該人持有的受期權、認股權證或其他權利約束的、目前可行使或將在60天內行使的普通股被視為已發行股份，儘管就計算任何其他人的所有權百分比而言，這些股票不被視為已發行股份。

我們計算受益所有權百分比的依據是已發行和有權投票的50,8257股A類普通股以及截至記錄日期已發行的15,013,829股B類普通股。

據我們所知，除非另有説明，否則每位上市股東對股東實益擁有的股份擁有唯一的投票權和投資權，但須遵守適用的社區財產法。除非表格腳註中另有規定，否則每位上市股東的地址均為加利福尼亞州洛杉磯南花街700號640套房90017的MediaAlpha, Inc.

 

			A類股票 普通股 受益地 已擁有(1)						B 類股票 普通股 受益地 已擁有						總計 投票 權力(2)
受益所有人姓名			數字			%			數字			%			%
指定執行官和董事：
史蒂芬·易(3)			1,748,571			3%			46,166			*			3%
尤金·農科(4)			1,254,741			2%			3,970,051			26%			8%
帕特里克·湯普(5)			282,761			*			—			*			*
傑弗裏·科恩(6)			88,071			*			—			*			*
Venmal (Raji) Arasu(7)			66,707			*			—			*			*
安東尼·布羅格里奧(8)			—			*			—			*			*
克里斯托弗·德萊漢蒂(9)			—			*			—			*			*
詹妮弗·莫耶(10)			—			*			—			*			*
勞拉·斯威特(11)			66,707			*			—			*			*
凱西·弗拉貝克(12)			66,707			*			—			*			*
所有董事和執行官作為一個整體（10 人）(13)			3,574,265			7%			4,016,217			27%			11%
超過 5% 的股東：
懷特山脈(14)			22,856,814			45%			—			*			35%
徽章(15)			50,000			*			5,774,694			38%			9%
凱恩·安德森·魯德尼克投資管理有限責任公司(16)			5,485,449			11%			—			*			8%
OBF 投資有限責任公司(17)			—			*			3,923,885			26%			6%
王安布羅斯(18)			750,000			1%			750,000			5%			2%

* 低於 1%

(1)本列中的數字和百分比不包括交換B-1類單位（以及相應的B類普通股）時可能收購的A類普通股。B-1類單位的每位持有人都有權將其B-1類單位的全部或部分QLH（以及相應數量的B類普通股）交換為A類普通股，其交換比率為每交易的B-1類單位（以及相應的B類普通股）一股A類普通股。有關更多信息，請參閲 “某些關係和關聯方交易——交換協議”。

(2)代表我們的A類普通股和B類普通股作為一個類別共同投票的投票權百分比。B類普通股的每股股東都有權就所有事項進行一票表決，所有事項將由我們的股東進行表決。

42

---

(3)包括在限制性股票單位歸屬和結算後的2024年3月22日之後的60天內向易先生發行的59,834股A類普通股。

(4)包括（i）農科先生持有的1,194,907股A類普通股，（ii）O.N.E. Holdings, LLC持有的3,970,051股B類普通股，以及（iii）2024年3月22日授權和結算後60天內向農科先生發行的59,834股A類普通股。Nonko先生是O.N.E. Holdings, LLC的管理成員，該公司由信託基金擁有，受益於Nonko先生及其直系親屬。

(5)包括在限制性股票單位歸屬和結算後的2024年3月22日之後的60天內向湯普森先生發行的34,225股A類普通股。

(6)包括22,300股A類普通股，這些股票可在限制性股票單位的歸屬和結算後的2024年3月22日之後的60天內向科恩先生發行。

(7)包括在限制性股票單位歸屬和結算後的2024年3月22日之後的60天內向阿拉蘇女士發行的25,547股A類普通股。

(8)Broglio先生是Insignia的合夥人兼投資委員會成員。布羅格里奧先生宣佈放棄對Insignia持有的證券的實益所有權。

(9)德萊漢蒂先生是懷特山脈的高級領導人。德萊漢蒂先生宣佈放棄對懷特山脈持有的證券的實益所有權。

(10)莫耶女士是懷特山脈的高級領導人。莫耶女士宣佈放棄對懷特山脈持有的證券的實益所有權。

(11)包括在限制性股票單位的歸屬和結算後的2024年3月22日之後的60天內向斯威特女士發行的25,547股A類普通股。

(12)包括在限制性股票單位歸屬和結算後的2024年3月22日之後的60天內可向弗拉貝克女士發行的25,547股A類普通股。

(13)包括在限制性股票單位歸屬和結算後的2024年3月22日之後的60天內可向這些人發行的252,834股A類普通股。

(14)反映懷特山脈保險集團有限公司（“懷特山脈”）和WM Hinson（百慕大）有限公司持有的股份。（“WM Hinson”）。WM Hinson 是懷特山脈的全資直接子公司。懷特山脈董事會和高級管理人員對WM Hinson持有的證券行使聯合投票和投資控制權。此類董事會成員和此類高級管理人員宣佈放棄對此類證券的實益所有權。懷特山脈的主要營業地址是新罕布什爾州漢諾威市南大街23號3B套房，03755。

(15)反映了Insignia A QL Holdings, LLC（“Insignia A”）和Insignia QL Holdings, LLC（“Insignia QL”）直接持有的A類和B類普通股股份。Insignia Capital Partners（Parallel A）、L.P.（“Parallel A”）和Insignia Capital Partners（AIV），L.P.（“Insignia AIV”）是Insignia A的成員，有權任命Insignia A. Insignia Capital Partners, L.P.（“Insignia Capital”）的大多數董事會成員，以及Parallel A和Insignia AIV的董事會成員 “Insignia Fund”）是 Insignia QL 的管理成員。Insignia Capital Partners GP, LLC（“Insignia GP”）是Insignia基金的普通合夥人。Insignia GP由三名成員組成的投資委員會由大衞·洛威、安東尼·布羅格里奧和梅爾文·迪恩組成，對Insignia A和Insignia QL直接持有的證券行使投票和投資控制權，後者由其成員的多數票行事。因此，Insignia Fund和Insignia GP可能被視為受益擁有Insignia A和Insignia QL直接持有的證券。洛威、布羅格里奧和迪恩先生否認對Insignia A和Insignia QL直接持有的證券的實益所有權。Insignia A、Insignia QL、Insignia Fund和Insignia GP的主要營業地址是加利福尼亞州核桃溪北加州大道1333號，520套房，94596。

(16)反映了凱恩·安德森·魯德尼克投資管理有限責任公司（“Kayne”）、Virtus Investment Advisers, Inc.（“Virtus Investments”）和Virtus Equity Trust代表Virtus KAR小型股增長基金（“Virtus KAR”）於2024年2月13日向美國證券交易委員會提交的經修訂的附表13G/A中報告的受益所有權。出於這些目的，(i) Kayne對1,533,585股A類普通股擁有唯一投票權，對3,796,635股A類普通股擁有共同投票權，對1,688,814股A類普通股擁有唯一處置權，對3,796,635股A類普通股擁有共同的處置權；(ii) Virtus Investments擁有共享投票權關於3,796,635股A類普通股和3,796,635股A類普通股的共享處置權；以及 (iii) Virtus KAR對3,662,151股A類普通股擁有共同的投票權，對3,662,151股A類普通股擁有共同的處置權。Kayne的主要營業地址是加利福尼亞州洛杉磯星光大道2000號1110套房，90067室，Virtus Investments的主要營業地址是康涅狄格州哈特福德金融廣場一號06103，Virtus KAR的主要營業地址是馬薩諸塞州格林菲爾德芒森街101號01301。

(17)反映了OBF Investments, LLC（“OBF”）直接持有的B類普通股股份，該公司由信託基金擁有，為易先生及其家庭成員的利益。作為OBF的管理成員，傑森·海林可能被視為對此類股票擁有唯一的投票權和處置權。Heiling先生宣佈放棄對OBF持有的證券的實益所有權。OBF的主要營業地址是內華達州卡森市南明尼蘇達街202號89703。

(18)由王家族投資有限責任公司持有的B類普通股組成。王先生是王氏家族投資有限責任公司的管理成員，該公司由信託基金擁有，受益於王先生及其直系親屬。

 

第 16 (a) 節實益所有權申報合規

《交易法》第16（a）條要求我們的執行官和董事以及擁有我們註冊類別股權證券10％以上的個人向美國證券交易委員會和紐約證券交易所提交所有權和所有權變動報告。美國證券交易委員會法規要求高管、董事和擁有我們註冊類別股權證券10％以上的個人向我們提供他們提交的所有第16（a）節表格的副本。據我們所知，僅根據對此類報告副本的審查，以及在我們最近一個財政年度期間或與之相關的任何修正案，所有第 16 (a) 條的申報要求

43

---

適用於我們的執行官、董事和擁有我們註冊類別股權證券10％以上的個人感到滿意，但表4報告除外，這些報告涉及為償還科恩和湯普森先生基於時間的限制性股權單位歸屬時到期的預扣税義務而扣留的股份，這些報告本應在2023年5月17日之前提交，但由於行政疏忽，無意中於2023年8月17日晚些時候提交。

 

44

---

某些關係和關聯方交易

除了本委託書中其他地方描述的執行官和董事的薪酬安排外，下文我們還描述了自2023年1月1日以來我們曾經或將要參與的交易，其中：

• 所涉金額超過或將超過120,000美元；以及

• 我們的任何董事、執行官或超過5％的未償有表決權證券的持有人，或上述人員的任何直系親屬或與其同住的人，曾經或將要擁有直接或間接的重大利益。

在首次公開募股重組方面，我們與懷特山脈、Insignia、創始人和其他高級管理人員進行了某些交易。通過擁有我們的A類普通股和/或B類普通股，White Mountains、Insignia和Nonko先生都是我們5％或以上的有表決權證券的受益所有人。

除非另有説明或上下文另有要求，否則此處使用的是：

某些條款

就本 “某些關係和關聯方交易” 標題下的討論而言，以下大寫術語具有以下含義：

• “中級控股公司” 是指吉爾福德控股有限公司，這是我們的全資子公司，也是QL Holdings LLC所有A-1類單位的所有者，在首次公開募股重組生效後。

• “首次公開募股重組” 是指2020年10月27日完成的與我們的首次公開募股有關的一系列重組交易，如我們在S-1表格（文件編號333-254338）上的註冊聲明中的 “組織結構——QL Holdings LLC第四次修訂和重述的有限責任公司協議” 中所述，該聲明於2021年3月18日被美國證券交易委員會宣佈生效。

• “首次公開募股前槓桿分配” 是指QuoteLab, LLC將其2020年定期貸款額度的部分收益分配給QL Holdings LLC，QL Holdings LLC反過來將此類收益分配給QL Holdings LLC的首次公開募股前成員。

• “出售B-1類單位持有人” 是指Insignia、高級管理人員和傳統利潤權益持有人，他們因首次公開募股向中級控股公司出售了部分B-1類單位股份。

QL Holdings LLC第四次修訂和重述的有限責任公司協議

我們通過QL Holdings LLC及其子公司經營業務。QL Holdings LLC的運營及其成員的權利和義務受QL Holdings LLC第四次修訂和重述的有限責任公司協議的管轄。通過我們的全資子公司Intermediate Holdco，我們是QL Holdings LLC的唯一管理成員。因此，我們控制其業務和事務，並負責管理其業務。

以下是對第四次修訂和重述的有限責任公司協議的實質性條款的描述。

治理

通過我們的全資子公司Intermediate Holdco，我們是QL Holdings LLC的唯一管理成員。因此，我們控制其業務和事務，並負責管理其業務。QL Holdings LLC的任何其他成員均無權或權利控制QL Holdings LLC的管理或就任何事項對其進行約束。

 

成員的投票和經濟權利

QL Holdings LLC有兩類已發行股權：A-1類單位，只能作為唯一管理成員發行給我們的全資子公司中級控股公司，以及B-1類單位。我們將QL Holdings LLC的這些A-1類單位和B-1類單位統稱為QL單位。Insignia 和高級管理人員持有 B-1 級單位。A-1類單位和B-1類單位賦予其持有人同等的經濟權利，這意味着在QL Holdings LLC的損益和分配中享有同等份額。B-1類單位的持有人沒有與QL Holdings LLC相關的投票權，但批准第四次修訂和重述的有限責任公司協議的某些修正案的權利除外。

QL Holdings LLC的淨利潤和虧損通常將分配給其成員，並進行分配按比例根據他們持有的QL單位（視情況而定，A類或B級）的數量而定。因此，根據其截至2023年12月31日的持有量，QL Holdings LLC的淨利潤和虧損將分配給我們，約72.3％分配給我們，約27.7％分配給B-1類單位的持有人。

根據QL Holdings LLC層面的淨現金流的可用性以及適用的法律和合同限制，我們打算讓QL Holdings LLC向中級控股公司分配現金付款（如果適用，還要求中級控股公司

45

---

申報並向我們支付相同金額的股息），目的是為作為QL Holdings LLC成員分配給我們的任何淨應納税所得額的納税義務提供資金，為我們申報的股息（如果有）提供資金，並支付應收税款協議項下的任何應付款，如下所述。請參閲 “—税收後果”。QL Holdings LLC 將被要求製作按比例當QL Holdings LLC向中級控股公司進行任何分配時，向QL Holdings LLC的其他成員進行分配。無論QL Holdings LLC在任何一年中是否向其成員進行分配，向A類普通股持有人支付股息（如果有）的決定都將由董事會做出。但是，我們預計在可預見的將來不會申報或支付A類普通股的任何現金或其他股息，因為我們打算將運營產生的任何現金流再投資於我們的業務。B類普通股將無權獲得任何股息。

MediaAlpha, Inc. 和 QL 控股有限責任公司的協調

每當我們發行一股A類普通股以換取現金時，淨收益將立即捐給中級控股公司，然後再捐給QL Holdings LLC，以換取QL Holdings LLC的一股A-1類股份。或者，我們可以根據自己的選擇，不時將發行A類普通股的淨收益轉移給QL Holdings LLC的B-1類單位的持有人，以換取他們的B-1類單位和我們的B類普通股，以履行我們在交易協議下的義務（而不是向此類交易所的B-1類單位持有人發行A類普通股）。有關交換過程的更多信息，請參見 “—交換協議”。但是，根據交換協議，B-1類單位持有人不能要求我們為其B-1類單位支付現金。如果我們選擇以現金購買B-1類單位，QL Holdings LLC將取消此類交換的B-1類單位，並向中級控股公司發放一套A-1類單位。如果我們發行其他類別或系列的股權證券，我們將向中級控股公司出資，然後再向QL Holdings LLC捐款，向QL Holdings LLC出資，QL Holdings LLC將向中級控股公司發行同等數量的股權證券，其名稱、優惠和其他權利和條款與我們新發行的股權證券基本相同。相反，如果我們以現金回購A類普通股（或其他類別或系列的股權證券）的任何股份，QL Holdings LLC將在我們回購之前，以相同的條款和相同的價格贖回與回購的A類普通股（或此類其他類別或系列的股權證券）相同數量的A-1類單位（或其相應類別或系列的股權證券）已購買。我們的普通股和普通股將進行等值股票分割、分紅和重新分類。

除了通過我們的全資子公司Intermediate Holdco管理和擁有QL Holdings LLC之外，我們不開展任何其他業務，或擁有任何其他重要資產（臨時資產除外），儘管我們可能會採取必要的行動和擁有此類資產，以遵守適用法律，包括遵守美國聯邦證券法規定的上市公司的責任，如果我們確定這樣做，可能會承擔債務並採取其他行動符合我們的最大利益。

A-1 類和 B-1 類單位的發行

A-1類單位只能向作為QL Holdings LLC唯一管理成員的全資子公司Intermediate Holdco發行。B-1類單位只能發放給我們允許的個人或實體，包括Insignia和高級管理人員，在首次公開募股完成後立即發行。此類發行應以換取現金或其他對價。根據QL Holdings LLC第四次修訂和重述的有限責任公司協議中規定的轉讓限制，B-1類單位不得作為B-1類單位轉讓，除非轉讓給某些允許的受讓人。任何此類轉讓都必須伴之以相同數量的B類普通股的轉讓。

免責和賠償

QL Holdings LLC第四次修訂和重述的有限責任公司協議包含限制QL Holdings LLC成員（包括我們的全資子公司中級控股公司）、高級管理人員及其各自關聯公司對QL Holdings LLC或其任何成員的責任的條款。此外，第四份經修訂和重述的有限責任公司協議包含對QL Holdings LLC成員（包括我們的全資子公司Intermediate Holdco）、高級管理人員及其各自關聯公司的廣泛賠償條款。由於QL Holdings LLC是一家有限責任公司，因此這些條款不受DGCL中有關特拉華州公司可能向其董事和高級管理人員提供的賠償的免責和賠償限制的約束。

税收後果

QL Holdings LLC的單位持有人，包括我們（通過中級控股公司間接），通常對QL Holdings LLC任何淨應納税所得額中的可分配股份繳納美國聯邦、州和地方所得税。QL Holdings LLC第四次修訂和重述的有限責任公司協議規定：按比例向其成員分配現金以支付（i）我們在QL Holdings LLC應納税所得額中的可分配份額所承擔的美國聯邦、州和地方納税義務，以及（ii）我們在應收税款協議下的義務。此外，QL Holdings LLC第四次修訂和重述的有限責任公司協議還規定（在某些情況下）向其其他成員分配一個財季的税收分配，該成員在該財季與他們（根據交易協議）轉讓給我們的B-1類單位（如果有）相關的QL Holdings LLC在該財季的應納税所得額中的交換前可分配份額，在適用的税收分配日期之前向我們分配。

QL Holdings LLC打算，根據經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）第754條進行的選舉將在2020年及未來的應納税年度生效。我們預計，由於這次選舉，我們（通過中級控股公司）購買了與首次公開募股相關的QL Holdings LLC的B-1類單位，以及QL Holdings LLC的任何B-1類單位的首次公開募股後交易所，以及同等數量的B類普通股，以換取我們的A類普通股

46

---

（或者根據我們的選擇，等值現金）將增加我們在QL Holdings LLC有形和無形資產的税基中所佔的份額，這將增加我們可用的税收折舊和攤銷減免，並可能帶來其他税收優惠。在分配給某些資產的税基範圍內，這種現有和增加的納税基礎也可能減少未來處置某些資產的收益（或增加虧損）。

任何此類扣除或其他税收優惠（包括根據應收税款協議本身付款而產生的額外税收優惠）都可能減少我們未來需要繳納的現金税金額。我們將需要嚮應收税款協議的交易對手支付此類現金税減免額的85％（如果有）。如果我們出於任何原因無法根據應收税款協議付款，則此類付款將延期，並將計入利息直至支付。請參閲 “—應收税款協議”。

交換協議

在首次公開募股完成之前，我們與Insignia和高級管理人員簽訂了交換協議，他們均持有B-1類單位。根據交易協議和QL Holdings LLC第四次修訂和重述的有限責任公司協議的條款，B-1類單位的持有人可以不時將一股B-1類單位以及相應的B類普通股換成我們的A類普通股（或我們選擇的等值現金）。

除非B-1類單位持有人另有指示，否則根據交易所協議進行的交易可以在QL Holdings LLC、我們、中級控股公司或QL Holdings LLC的選舉中完成。如果中級控股公司完成此類交易，我們將在交易所之前向中級控股公司出資A類普通股。如果QL Holdings完成此類交易，我們將向中級控股公司出資A類普通股，然後在交易所之前再向QL Holdings LLC出資。發行或輸送的A類普通股的金額將根據股票分割、股票分紅和重新分類以及其他類似交易的慣例轉換率調整而定。

持有人將無權兑換 B 類-如果我們確定適用法律或法規將禁止此類交易，或者將違反我們可能遵守的其他協議，或構成重大風險，導致QL Holdings LLC被視為 “公開交易合夥企業”，用於美國聯邦所得税，則為 1 個單位。如果美國國税局成功地爭辯説，出於美國聯邦所得税的目的，QL Holdings LLC應被視為 “公開交易的合夥企業”，那麼出於美國聯邦所得税的目的，QL Holdings LLC將被視為一家公司，因此其應納税所得額將被視為實體層面的税。

交易B-1類單位的持有人還必須交付等數量的B類普通股。對於每家交易所，QL Holdings LLC將取消已交付的B-1類單位，並且（除非我們選擇交付等值現金代替A類普通股）以一對一的方式向中級控股公司發行A-1類單位。因此，隨着持有人將其B-1類單位換成A類普通股或現金，我們對QL Holdings LLC的間接權益將增加。

我們和交易所持有人通常將各自承擔與交易所相關的費用，但除有限的例外情況外，我們需要繳納與此類交易所相關的任何轉讓税、印花税或關税或其他類似税款。

截至2024年3月22日，我們已預留髮行15,013,829股A類普通股，以備將來以B-1類單位進行交換，這等於截至該日已發行的B類普通股總數。

A類股東和B類股東的投票權

我們的A類普通股或B類普通股的每股都將賦予其持有人一票的權利。截至2024年3月22日，我們的B類股東共持有普通股總投票權的約22.8％。

應收税款協議

我們預計，我們在QL Holdings LLC有形和無形資產的税基中所佔份額將增加，原因是（i）我們（通過中級控股）從某些單位持有人手中購買了QL Holdings LLC單位的B-1類股份，（ii）QL Holdings LLC的某些B-1類單位在首次公開募股後進行交易，以換取QL Holdings LLC的某些B-1類股份，以及同等數量的B類普通股我們的A類普通股（或我們選擇的等值現金），以及（iii）首次公開募股前的槓桿分配和其他實際分配或視為QL Holdings LLC向其成員發放的款項。預計税基的增加將增加（出於税收目的）我們的折舊和攤銷扣除額，並創造其他税收優惠，因此可能會減少我們未來需要繳納的現金税金額。在分配給某些資產的税基範圍內，這種現有和增加的納税基礎也可能減少未來處置某些資產的收益（或增加虧損）。我們預計將QL Holdings LLC的任何此類B-1類單位的交易視為我們直接從B-1類單位持有人那裏購買的B-1類單位，用於美國聯邦收入和其他適用的税收目的，無論此類持有人是向QL Holdings LLC移交給QL Holdings LLC還是直接在交易所向我們交出此類B-1類單位。請參閲 “—QL Holdings LLC第四次修訂和重述的有限責任公司協議——税收後果”。

在首次公開募股方面，我們與Insignia、高級管理人員和White Mountains簽訂了應收税款協議，內容涉及QL Holdings LLC資產的税基提高以及Intermediate Holdco的某些淨營業虧損。這個

47

---

協議要求我們向Insignia和高級管理人員支付我們在美國聯邦、州和地方所得税中積蓄（如果有）的85％的現金儲蓄，其原因是（i）我們（通過中級控股公司）從某些單位持有人那裏購買了QL Holdings LLC的B-1類單位與首次公開募股相關的B-1類單位以及首次公開募股後的交易所的税基有所增加，（ii）上市前首次公開募股槓桿分配以及QL Holdings LLC向其成員進行的其他實際或視為的分配，導致資產的納税基礎調整QL Holdings LLC的，以及（iii）可歸因於應收税款協議本身付款的某些其他税收優惠。我們在2023年10月1日修訂了TRA，除其他外，規定使用混合州税率，並用調整後的有擔保隔夜融資利率（“SOFR”）取代倫敦銀行同業拆借利率（“SOFR”）作為利率基準。

應收税款協議還要求我們向懷特山支付我們在美國聯邦、州和地方所得税中存入的現金儲蓄（如果有）的85％，這些現金儲蓄額是由於使用了Intermediate Holdco歸因於首次公開募股前期間的淨營業虧損以及扣除根據税收協議應收賬款付款義務而產生的任何估算利息。我們目前估計，任何此類淨營業虧損的金額都不重要。

應收税款協議下的義務是我們的義務，而不是QL Holdings LLC的義務。我們將受益於所有已實現（或被視為已實現）的現金税收節省的剩餘15％。就應收税款協議而言，如果我們無法使用適用應收税款協議約束的税收優惠，則將通過將我們的實際所得税負債與假設負債進行比較來計算所得税中節省的現金。應收税款協議將一直有效，直到所有此類税收優惠被使用或到期，除非協議提前終止，如下所述。

税基的實際增加以及應收税款協議下任何付款的金額和時間將因多種因素而異，包括：

• QL Holdings LLC折舊和可攤銷資產的公允市場價值以及我們在首次公開募股後發行時以及交換QL Holdings LLC的B-1類單位時我們的A類普通股的價格；

• QL Holdings LLC的B-1類單位的此類交換在多大程度上應納税——如果交易所出於任何原因無需納税，則無法增加税收減免；

• 我們使用增加的攤銷和折舊扣除額或實現其他税收優惠時的有效税率；以及

• 我們的應納税所得額的金額、性質和時間。

根據應收税款協議，我們需要在實現（或被視為已實現）時支付上述現金税收儲蓄的85％（如果有）。除某些情況外，如果在給定的應納税年度，我們在考慮任何受應納税協議約束的税收優惠之前沒有應納税所得額，則我們無需根據該應納税年度的應收税款協議付款，因為不會實現（或被視為已實現）任何税收儲蓄。

我們在應收税款協議下支付的款項可能相當可觀。假設相關税法沒有重大變化，根據我們目前的運營計劃和其他假設，如果我們在2023年12月31日通過應納税交易以QL Holdings LLC每B-1類單位11.15美元（這是截至2023年12月31日我們在紐約證券交易所公佈的A類普通股最後公佈的銷售價格）的價格收購了QL Holdings LLC的所有B-1類單位，我們估計的金額將是根據應收税款協議需要支付的費用約為1.6億美元。根據應收税款協議，我們需要支付的實際金額可能大大高於該假設金額，因為未來可能的付款將因包括上述因素在內的多種因素而有所不同。如果由於時間差異或其他原因，應收税款協議下的付款超過我們在應收税款協議或QL Holdings LLC向我們分配的税收屬性方面實現的實際現金税收優惠，不足以允許我們在繳納税款後根據應收税款協議進行付款，則可能會對我們的流動性產生重大負面影響。應收税款協議下的付款不以Insignia的高級管理人員為條件’，或者懷特山脈對我們任何股權的持續所有權。

應收税款協議下的款項通常應在我們提交產生還款義務的應納税年度的納税申報表後的指定時間內到期，但此類款項的利息將從此類納税申報表的到期日（不延期）開始按SOFR加100個基點的利率累計。逾期付款通常按SOFR加上500個基點的利率累計利息。

應收税款協議規定，在控制權發生某些變化時，或者如果我們在任何時候選擇提前終止應收税款協議或嚴重違反應收税款協議規定的義務，我們將需要立即嚮應收税款協議的交易對手支付等於預期未來税收優惠現值的款項。此類付款將基於應收税款協議中規定的某些估值假設和認定事件，包括假設我們有足夠的應納税所得額來充分使用此類税收優惠。儘管在某些情況下，實際上沒有交換過QL Holdings LLC的B-1類單位，也沒有在加速付款時實際使用淨營業虧損，但仍將支付這些福利。因此，應收税款協議下的付款可以在預期税收優惠實際實現（如果有）之前幾年支付，並且可能大大超過我們最終實現的收益。

儘管我們不知道有任何問題會導致美國國税局或其他相關税務機關對應收税收協議所涵蓋的潛在税基增加或其他税收優惠提出質疑，但如果美國國税局成功質疑納税基礎的增加，我們將不會獲得先前根據應收税款協議支付的任何款項的報銷，而是根據應收税款協議未來支付的款項

48

---

應收税款協議（如果有）將從任何未退還的款項中扣除，以反映美國國税局成功提出任何此類質疑的結果。因此，我們根據應收税款協議支付的款項可能會超過我們最終實現的實際現金税收儲蓄。我們可能無法確定在支付此類款項後的幾年內我們是否有效地支付了此類超額現金。

註冊權協議

在首次公開募股方面，我們與包括White Mountains、Insignia和高級管理人員在內的某些現有投資者簽訂了註冊權協議，根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）註冊出售我們的A類普通股，包括在上述情況下以換取QL Holdings LLC的B-1類單位而交割的股票。在遵守某些條件和限制的前提下，本協議為White Mountains、Insignia和高級管理人員提供了某些註冊權，如下所述。截至2024年3月22日，31,270,821股A類普通股，包括為潛在的B-1類單位交易所預留的股份，有權獲得這些註冊權。

索取註冊權

Insignia和創始人（為此目的將創始人統稱為單一股東）都有權要求我們在S-1表格上提交最多兩份註冊聲明，懷特山脈有權要求我們在S-1表格上提交最多三份註冊聲明。這些註冊權受特定條件和限制的約束，包括對特定情況下任何此類註冊中包含的股份數量的限制。根據此類請求，我們將需要盡最大努力在60天內完成註冊。

貨架註冊權

根據註冊權協議，應主要持有人的要求（定義見協議），我們於2021年11月在S-3表格上提交了註冊聲明，涵蓋了此類持有人持有的A類普通股的轉售，包括為換取QL Holdings LLC的B-1類單位而交割的股份。2023 年 3 月，我們提交了對該註冊聲明的生效後修正案，將其轉換為 S-1 表格的現成註冊聲明。2023 年，我們提交了招股説明書補充文件，將美國證券交易委員會文件中的某些財務和其他信息納入本註冊聲明。2023 年 12 月，我們對該註冊聲明進行了另一項生效後的修正案，將其轉換回表格 S-3 上的現成註冊聲明。

Piggyback 註冊權

如果我們打算根據《證券法》為自己的賬户或任何其他人的賬户註冊任何股權證券，那麼White Mountains、Insignia和高級管理人員將有權獲得註冊通知，並有權將其A類普通股的股份納入註冊聲明。這些搭便車註冊權受特定條件和限制的約束，包括承銷商在特定情況下限制任何此類註冊中包含的股份數量的權利（如果有）。

費用和賠償

我們將支付與任何需求、搭便車或貨架註冊有關的所有費用，但承保折扣和佣金以及任何轉讓税除外，但須遵守特定的條件和限制。註冊權協議包括慣常的賠償條款，包括我們對A類普通股的參與持有人及其董事、高級管理人員和僱員進行賠償，以補償他們因此遭受的任何損失、索賠、損害賠償或責任，以及這些持有人可能根據《證券法》、州法律或其他規定承擔的費用。

註冊權的終止

根據註冊權協議授予的註冊權將在作為該協議當事方的股份持有人不再持有任何有權獲得註冊權的此類股份之日終止。

股東協議

在首次公開募股方面，我們與懷特山脈、Insignia和創始人簽訂了股東協議。如下文所述，股東協議包含與董事會的組成、董事會委員會和公司治理相關的條款。根據股東協議，懷特山脈、Insignia和創始人有權提名我們董事會的多數成員。

董事指定和投票協議

根據股東協議，懷特山脈、Insignia和創始人有權提名我們董事會的多數成員。具體而言，只要White Mountains、Insignia和創始人（為此目的將創始人統稱為單一股東）均擁有我們已發行和已發行普通股的至少12.5％，該股東就有權提名兩名董事在董事會任職。當該股東持有少於

49

---

12.5％，但至少佔我們已發行和流通普通股的5％，該股東將有權提名一名董事。White Mountains、Insignia和創始人已在股東協議中同意投票支持彼此的董事會候選人。

懷特山脈、Insignia和創始人的批准權

根據股東協議，根據我們修訂和重述的公司註冊證書、經修訂和重述的章程以及適用法律，只要懷特山脈、Insignia和創始人共同擁有至少大部分已發行和流通普通股的已發行和流通股，未經至少大多數已發行和流通普通股持有人的書面同意，我們或我們的任何子公司都不能採取以下行動由這些股東撰寫。這些操作包括：

• 控制權交易的變更；

• 收購或處置資產或成立價值超過2,000萬美元的合資企業；

• 本金總額超過2,000萬美元的債務；

• 授權或發行MediaAlpha, Inc.或我們的子公司的股權證券，但根據任何批准的股權激勵計劃或安排或交易協議除外；

• 啟動任何涉及我們或我們任何重要子公司的清算、解散、破產或其他破產程序；

• 對我們或我們的子公司開展的業務性質進行任何實質性更改；

• 與關聯公司進行某些交易（前提是無需徵得有關股東的同意）；

• 增加或減少董事會的規模；

• 授權中級控股公司作為QL Holdings LLC的管理成員批准或採取某些行動；以及

• 根據交易所協議，選擇交付與交易所相關的現金對價（前提是無需徵得有關股東的同意）。

2023年10月，對股東協議進行了修訂，取消了此類股東對公司首席執行官任命或罷免的批准權。

其他條款

股東協議規定，White Mountains、Insignia和創始人及其各自的關聯公司沒有任何義務避免（1）直接或間接參與與我們相同或相似的業務活動或業務範圍，包括被認為與我們競爭的業務活動或業務範圍，或（2）與我們的任何客户、客户或供應商開展業務。如果White Mountains、Insignia或創始人或其任何關聯公司瞭解了潛在的商業機會，這可能是我們的企業機會，他們將沒有義務向我們溝通或提供此類公司機會。

 

此外，股東協議禁止將我們的A類普通股交換為對價的某些業務合併交易，除非允許A類普通股或B類普通股的每位持有人平等參與交易，就好像交易前夕根據交易協議將B類普通股和等量的B類單位交換為A類普通股一樣。

對董事和高級職員的賠償

我們修訂和重述的章程規定，在法律允許的最大範圍內，我們將在法律允許的最大範圍內，賠償我們公司的任何高級管理人員或董事因其現任或曾經是我們的董事或高級職員，或應我們要求以董事、高級職員、員工、代理人或信託人的身份為任何其他企業服務而造成的所有損失、索賠和責任。此外，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除非不時生效的適用法律要求，否則我們的董事不會因違反信託義務而對我們或股東承擔個人金錢損害賠償責任。

我們已經與我們的董事和高級管理人員簽訂了慣常的賠償協議。這些協議要求我們在DGCL允許的最大範圍內對這些人進行賠償，以免他們因向我們提供服務而可能產生的責任，並預付因對他們提起任何訴訟而產生的費用，使他們可以獲得賠償。

沒有涉及我們任何董事或高級職員的未決訴訟或訴訟要求賠償，而且我們不知道有任何未決訴訟可能導致任何董事或高級管理人員提出賠償索賠。

50

---

與關聯人交易的政策與程序

我們的政策是，與關聯方進行的所有重大交易，以及所有存在實際利益衝突或在某些情況下被認為存在利益衝突的重大交易，都必須經過我們的審計委員會及其獨立成員的事先審查和批准，他們將確定此類交易或提案對MediaAlpha, Inc.及其股東是否公平合理。總的來説，潛在的關聯方交易將由我們的管理層確定，並在審計委員會會議上與其進行討論。將就每個正在審議的問題向我們的審計委員會提供詳細提案，包括適用的財務和法律分析、備選方案和管理建議，並且我們的審計委員會將在有機會討論和審查材料後就上述關聯方交易做出決定。在適用的情況下，我們的審計委員會將要求提供進一步的信息，並將不時要求內部或外部法律顧問或審計師提供指導或確認。

本節中描述的所有關聯方交易均發生在本政策通過之前，因此，這些交易不受政策中規定的批准和審查程序的約束。

51

---

其他事項

徵集代理人

我們將支付代理人的招攬費用。我們的董事、高級職員和員工可以親自通過電話、互聯網或郵件徵集代理人，而無需為此類活動提供額外補償。我們還將要求以其名義或以其被提名人的名義持有股份且由他人實益擁有的個人、公司和公司向此類受益所有人發送委託書並獲得代理人。我們將補償此類持有人的合理費用。截至本委託書發佈之日，尚未與任何律師達成任何安排或合同，儘管我們保留在我們認為必要時聘請律師的權利。

 

股東提案

如果有任何股東希望在2025年年會上提出問題供審議，則該提案應通過掛號郵件回執郵寄給我們在加利福尼亞州洛杉磯南花街700號640套房90017的MediaAlpha, Inc.的祕書。為了有資格根據美國證券交易委員會的股東提案規則（《交易法》第14a-8條）納入我們的2025年年會委託書和委託書，我們的祕書必須在2024年12月4日營業結束時或之前收到提案.與提案有關的事項，包括提案的數量和長度、有權將此類提案納入委託書的人員的資格以及其他方面，均受第14a-8條和其他法律法規的約束，有關人員應參考。

此外，我們修訂和重述的章程要求將股東提案提前通知股東大會（根據第14a-8條提出的提案除外），包括提名候選董事的人選。為了及時起見，我們的主要執行辦公室必須在前一年年會一週年之日前不少於90天或至少120天收到我們的祕書的通知，並且必須包含有關向此類會議提交的事項以及有關提出此類事項的股東的具體信息。因此，要在我們的2025年年會上提交，公司必須在2025年1月16日當天或之後收到這樣的提案，但不遲於2025年2月15日。但是，如果2025年年會日期自年會週年之日起提前30天以上，或延遲超過30天，則必須在首次公開宣佈該會議日期之後的第10天營業結束之前收到通知。

根據《交易法》頒佈的第14a-4條規定了我們對委託書中未提及的股東提案的全權代理投票權的使用。該規則規定，如果提案的支持者未能在郵寄上一年度委託書之日起的本年度週年紀念日前至少45天就該提案通知我們，則在年度會議上提出提案時，我們將允許我們在委託書中不對該事項進行任何討論的情況下使用我們的自由裁量投票權。我們預計，我們的下一次年度股東大會將在2025年5月舉行。如果我們沒有根據《交易法》頒佈的第14a-4（c）（1）條的要求收到任何2025年年會股東提案，我們將能夠使用上述全權投票權。此外，如果股東不遵守根據《交易法》頒佈的第14a-4（c）（2）條的要求，我們可以根據我們對任何此類股東提案的最佳判斷，在徵求投票的代理人下行使自由裁量投票權。

出席虛擬會議

我們將僅通過網絡直播主持會議。要參加會議，您需要控制號碼，如果您是普通股的登記股東，則該號碼包含在通知中或代理卡上；如果您以 “街道名稱” 持有普通股，則該號碼包含在投票指示卡和從經紀商、銀行或其他代理人處收到的投票指示中。有關如何在線參加和參與的説明，請訪問 www.proxydocs.com/max。我們鼓勵您在會議開始之前訪問會議。如果您在辦理登機手續或會議期間在訪問虛擬會議時遇到任何困難，請撥打將在虛擬股東會議登錄頁面上發佈的技術支持電話。

代理材料的持有情況

美國證券交易委員會的規定允許公司和經紀人等中介機構通過向這些股東交付一份代理材料的單一副本，來滿足與共享相同地址的兩名或更多股東有關的代理材料的交付要求。這個過程通常被稱為 “住户”，可以為公司節省成本。除非收到受影響股東的相反指示，否則一些經紀人會使用代理材料，向共享一個地址的多名股東提供一份委託書和年度報告。一旦您收到經紀人的通知，他們將把房屋材料發送到您的住所，房屋持有將一直持續到您收到另行通知或撤銷您的同意為止。如果您在任何時候都不想再參與住房管理，希望將來收到一份單獨的委託書，或者如果您和其他共享您地址的股東正在收到代理材料的多份副本，而您希望將來只收到此類材料的單一副本，請通知您的經紀人，或寫信給我們在洛杉磯南花街 700 號 Suite 640 的 MediaAlpha, Inc. 的祕書通知我們，加利福尼亞州 90017，或致電 (213) 316-6256。如果您與其他股東共享一個地址，並且只收到一套今年的代理材料，並且希望單獨收到一份副本，請寫信給位於加利福尼亞州洛杉磯南花街700號640套房90017的MediaAlpha, Inc.的祕書，或致電 (213) 316-6256通知我們，我們將立即向您單獨發送一份副本。

52

---

其他事項

除了本委託書中描述的將在年會上提交供採取行動的事項外，董事會不知道其他任何事項。如果提出其他事項，將根據代理持有人的自由裁量權對代理進行投票。

 

根據我們董事會的命令
傑弗裏·B·科恩 總法律顧問兼祕書

加利福尼亞州洛杉磯

2024 年 4 月 3 日

 

53

---

附錄 A

修正證書

經修訂和重述

的公司註冊證書

MEDIAALPHA, INC.

MediaAlpha, Inc.（以下簡稱 “公司”）是一家根據特拉華州通用公司法（“DGCL”）組建和存在的公司，特此認證如下：

第一：特此將經修訂和重述的公司註冊證書第九條第9.01節第一段的全部修訂為如下（“修正案”）：

“第 9.01 節。 董事和高級職員的責任限制。在DGCL或特拉華州現有或今後可能修訂的任何其他法律允許限制或取消董事或高級管理人員責任的最大範圍內，公司任何董事或高級管理人員均不得因違反董事或高級管理人員信託義務而對公司或其股東承擔個人金錢損害賠償責任（如適用）。在法律允許的最大範圍內，就本第9.01節而言，“作為董事或高級管理人員的信託責任” 應包括但不限於應公司要求擔任另一家公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託、基金會、協會、組織、員工福利計劃或其他法律實體或企業的董事或高級管理人員而產生的任何信託義務。對本第9.01節的任何修訂或廢除均不適用於或影響公司任何董事或高級管理人員對此類修訂或廢除之前發生的任何董事或高級管理人員的任何作為或不作為所承擔的責任或所謂責任。

第二：該修正案是根據DGCL第242條的適用規定正式通過的。

第三: 修正案一經提交即生效。

以此為證，公司已促使該證書籤署 [●], 2024.

MEDIAALPHA, INC.

來自：

姓名：傑弗裏·科恩

職務：總法律顧問兼祕書

A-1

---

附錄 B

非公認會計準則財務指標

本委託書包含有關公司調整後息税折舊攤銷前利潤的信息，這是一項非公認會計準則財務指標。我們將 “調整後息税折舊攤銷前利潤” 定義為淨收益，不包括利息支出、所得税優惠（支出）、財產和設備折舊支出、無形資產攤銷，以及基於股權的薪酬支出和下表所列的某些其他調整。我們之所以監控和列報調整後的息税折舊攤銷前利潤，是因為它是我們的管理層用來了解和評估我們的經營業績、制定預算和制定管理業務的運營目標的關鍵指標。我們認為，調整後的息税折舊攤銷前利潤有助於確定我們業務的潛在趨勢，否則這些趨勢可能會被我們在計算調整後息税折舊攤銷前利潤時排除的支出的影響所掩蓋。因此，我們認為，調整後的息税折舊攤銷前利潤為投資者和其他人提供了有用的信息，幫助他們瞭解和評估我們的經營業績，增進了對我們過去表現和未來前景的總體理解。此外，公佈調整後的息税折舊攤銷前利潤為投資者提供了評估我們業務資本效率的指標。

調整後的息税折舊攤銷前利潤不是根據公認會計原則列報的，因此不應將調整後的息税折舊攤銷前利潤與根據公認會計原則列報的指標分開考慮，或將其作為其替代方案來考慮。在使用調整後息税折舊攤銷前利潤而不是淨收益方面存在許多限制，淨收益是根據公認會計原則計算和列報的最直接可比的財務指標。這些限制包括調整後的息税折舊攤銷前利潤不包括債務利息支出、所得税優惠（支出）、股權薪酬支出、折舊和攤銷，以及我們認為對投資者和其他人瞭解和評估我們的經營業績有用的某些其他調整。此外，其他公司可能會使用其他衡量標準來評估其業績，包括對 “調整後息税折舊攤銷前利潤” 的不同定義，這可能會降低我們調整後的息税折舊攤銷前利潤作為比較工具的用處。

下表對截至2023年12月31日的財年調整後息税折舊攤銷前利潤與淨收益（虧損）進行了對賬，淨收益（虧損）是根據公認會計原則計算和列報的最直接可比的財務指標：

 

（以千計）			截至 2023 年 12 月 31 日的財政年度
淨額（虧損）			$	(56,555)
基於股權的薪酬支出			53,321
利息支出			15,315
所得税（福利）			(463)
財產和設備的折舊費用			353
無形資產的攤銷			6,917
交易費用(1)			641
成本法投資的減值			1,406
TRA相關責任的變化(2)			6
應收税款補償的變動(3)			639
聯邦和州所得税退税的結算(4)			5
法律費用(5)			4,303
降低部隊成本(6)			1,233
調整後 EBITDA			$	27,121

(1)截至2023年12月31日的財政年度的交易費用包括我們因2021年信貸額度修正案、公司最大股東於2023年5月提出的要約以及向美國證券交易委員會提交的轉售註冊聲明而產生的60萬美元法律和會計費用。

(2)截至2023年12月31日的財政年度的TRA相關負債的變動包括非物質支出。

(3)應收税收補償的變動包括我們在截至2023年12月31日的財政年度中產生的60萬美元費用，這些費用與重組交易中記錄的應收税收補償的變動有關。這一變化還導致了相同金額的補助金，該補助金已記入同期的所得税（福利）中。

(4)聯邦和州退税的結算包括我們在截至2023年12月31日的財政年度中產生的非實質性費用，這些費用與向懷特山脈償還與2020年聯邦和州納税申報表相關的重組交易之前期間的聯邦和州退税有關。該和解協議還產生了相同數額的補助金，該補助金已記入同期的所得税（福利）中。

(5)截至2023年12月31日的財政年度的430萬美元法律費用包括與聯邦貿易委員會（FTC）在2023年2月收到的民事調查要求相關的律師費，以及與我們的核心業務無關的法律和解相關的費用。

(6)截至2023年12月31日的財政年度的勞動力成本削減包括向與退休收入基金計劃相關的離職員工提供的120萬加元遣散費。此外，股權薪酬支出包括截至2023年12月31日的財政年度與退休收入基金計劃相關的30萬美元費用。

B-1