2.1

甲方將轉讓小米定製產品使用的商標、ID（工業設計）和包裝設計方案（定義見第3.1條）。乙方負責小米定製產品的整體開發、生產和供應，並根據甲方訂單進行生產和交付。

2.2

根據市場判斷，甲方向乙方提供訂單預測，乙方參照訂單預測安排生產。訂單預測不對甲方具有法律約束力。乙方負責生產定製小米產品，並交付至甲方指定的倉庫。甲方負責產品的推廣和銷售。

2.3

甲方有權在所有渠道銷售和處置定製小米產品，包括但不限於國內、全球、線上、線下等渠道；乙方根據本協議生產的定製小米產品只能提供給甲方。未經甲方事先書面同意，乙方不得以任何形式、任何渠道，包括但不限於國內、全球、線上、線下等渠道，向甲方以外的任何第三方提供定製小米產品。如乙方違反本條款，甲方有權終止本協議，並要求乙方賠償甲方的全部損失，甲方有權採取任何可能的措施避免進一步損失。

2.4

乙方承諾不會自行生產、銷售任何假冒小米品牌產品，也不會在其協助下進行任何其他第三方的生產和銷售。

2.5

乙方承諾不與與小米有競爭關係的消費電子產品製造商合作開發、生產或外包小米定製產品的相同或類似產品。如乙方違反本條款，甲方有權終止本協議，並要求乙方支付100萬美元的違約金。

2.6

基於雙方共同的企業價值觀和一致的經營理念，甲乙雙方將建立互補的商業合作關係。雙方充分認識到，友好、密切的商務合作關係對雙方具有重要的商業價值、共識價值和聲譽價值。乙方承諾，如與甲方發生法律糾紛，應與甲方管理層負責人協商解決糾紛事宜。乙方在與雙方管理層董事協商過程中，不得就小米品牌產品向甲方及其關聯公司、小米生態鏈體系內的其他公司、供應商提起索賠、訴訟、禁令或其他法律程序；除非該法律訴訟或索賠不會影響小米品牌產品的供應和生產。如乙方違反本條款，甲方有權根據具體違反情況要求乙方支付不少於人民幣50萬元的違約金。但如雙方未能在約定期限內（此處“約定期限”指純淨水、燃氣熱水器、廚房電器產品90天，電水壺等小家電產品30天）達成協議，則乙方向甲方管理層主管提交。乙方不受上述協議的約束和/或承擔違約責任。

2.7

乙方應嚴格控制小米定製產品的生產加工過程。如甲方要求，乙方應與其授權生產商簽訂供方社會責任相關協議。

2.8

雙方同意根據本協議附件小米定製產品用户數據條款，收集、保存、傳輸、使用和披露小米定製產品服務提供過程中產生的用户數據。

3.1

小米定製產品：以小米品牌生產和銷售的產品，以及使用乙方自有品牌並經雙方書面同意確定為小米定製產品的產品。

3.2

成本和報價

3.2.1

甲方成本是指甲方在本協議項下銷售小米定製產品所產生的運費及其他費用（如有）。

3.2.2

乙方費用包括以下內容：

3.2.2.1

原材料成本：原材料成本中應註明所有采購物料的序號、型號規格、單位、消耗量、單價、供貨商/代理商全名、聯繫方式等內容。

3.2.2.2

OEM成本：所有費用細節應列在製造商的OEM成本中。

3.2.2.3

模具攤銷費用：如果雙方確認模具費用需要分攤，則該費用僅限於小米定製產品的第一套模具。二次投資的模具費用由乙方承擔。

3.2.3

報價中不包含的費用：乙方的利潤和間接成本（包括但不限於管理費、水電費、折舊費、售後服務費等間接成本）。

3.2.4

本協議中所列的所有報價均為含税價格。

3.2.5

如甲方不同意乙方的費用，甲方有權以其他方式購買產品，包括但不限於以下方式：

3.2.6

備註：對於雙方的合作方式及利潤分成，甲乙雙方只計算直接成本，一次性投入的費用（如研發、試製、認證*、銷售、推廣活動等）不計入成本。

3.2.7

雙方將各自承擔水電管理費/折舊費/公司運營費。

3.2.8

基於本協議中《小米生態鏈定製產品質量附件框架協議》的合規性，甲乙雙方將在規定的質量拒收率範圍內承擔售後維護/售後服務費用/線上線下客户服務費用。(The具體售後服務協議以雙方簽訂的本協議附件《小米生態鏈定製產品售後服務框架協議》為準）

3.3

採購與驗收

3.3.1

BOM導入：乙方根據甲方的格式要求提供物料清單。成功錄入甲方系統後，乙方將根據甲方模板提供有效報價。

3.3.2

採購價格：採購價格以最新有效採購訂單為準（乙方費用見第3.2.2條）。

3.3.3

PO訂單：指在本協議有效期內，經雙方蓋章確認的採購訂單（以下簡稱PO訂單）。

3.3.4

交貨週期：自乙方以有效確認方式對甲方發出的採購訂單作出承諾之日起，至甲方指定的接收方簽署收據之日止。

3.3.5

初步驗收：乙方將本訂單的產品交付至指定地點後，指定收貨方無需對產品的運輸包裝進行開箱，可在不使用任何檢驗設備的情況下對產品的數量、包裝、捆紮等狀態進行檢查。

4.1

乙方收到甲方發出的採購訂單後，應在3天內在訂單上簽字並加蓋印章，並將訂單退回給甲方，之後該訂單即為雙方的有效訂單；如乙方未能在上述期限內確認並退還訂單給甲方，則視為乙方對訂單信息無異議，該命令將被視為有效命令。乙方應全面履行有效訂單的各項內容，並定期以書面形式向甲方提交尚未執行的有效訂單的發貨計劃。

4.2

乙方發運採用適合產品特點和交貨時間的包裝方式。乙方送貨到甲方指定地點的物流費用和責任按以下方式分攤：將物流費用計入乙方成本，風險和其他相關責任由乙方承擔。甲方在乙方製造廠自取的物流費用和責任由下列各方分擔

方法：物流費用不計入乙方費用，乙方承擔因乙方造成的包裝、運輸不當等相關責任。

4.3

乙方將產品交付到生效訂單中指定的交貨地點，由甲方指定的收貨人初步驗收產品，並在收據上簽字，接收初步驗收合格的訂單產品。產品初步驗收合格後，甲方有權對產品進行進一步驗收。如果產品在進一步驗收中不合格，乙方應應甲方的要求更換或退貨。

4.4

如果乙方未能按時交貨，乙方應在訂單約定的交貨日期前15個工作日內，以書面形式將修改後的交貨日期和數量通知甲方。經甲方書面同意後，雙方可另行確定具體交貨日期和數量。但甲方同意，本次變更不免除乙方未按原定時間交貨的違約責任。乙方對因此給甲方造成的損失承擔賠償責任。如果乙方不能按照雙方另行確認的交貨數量和日期交貨，則每延遲一天向甲方支付相當於訂單總額3‰的價款作為違約金。如果延誤超過十天，甲方有權終止本訂單。給甲方造成損失的，乙方應賠償甲方實際遭受的損失，但不可抗力造成的情況除外。

5.1

對於通過甲方渠道銷售的小米定製產品，在產品發佈前，甲乙雙方將根據本協議或報價中籤訂的《小米定製產品附件審批協議》，執行扣除甲方全部成本費用後的毛利。

5.2.1

貨款：按PO訂單結算。

5.2.2

利潤分成金額：甲方將在上個月10：00完成小米定製產品的發貨和利潤分成金額銀行對賬單。^這是每個月的工作日，送乙方確認。乙方確認無誤後，根據銀行對賬單，以相應商品的名義向甲方開具等值增值税專用發票。甲方收到乙方開具的正確發票後，在10個工作日內向乙方指定賬户付款。

5.2.3

利潤分成金額將根據結算時間內產品的實際銷售額計算。

5.3.1

購銷金額：甲方將於上個月5：00完成小米定製產品的倉儲金額和銀行對賬單。^這是每月一個工作日，交乙方確認。確認無誤後，乙方按銀行對賬單以相應商品的名義向甲方開具等值的增值税專用發票。甲方收到乙方開具的正確發票後，將在30個工作日內將款項支付到乙方指定的賬户。

5.3.2

進銷金額結算以入庫金額及銀行對賬單為準。

5.4

乙方指定賬户：

6.1

乙方應保證定製的小米產品享受不低於乙方自主品牌產品生產加工採購條件的待遇。

6.2

根據第3.2條成本定義的內容，對於定製的小米產品，乙方應在BOM成本清單變更後3個工作日內向甲方提供最新的成本清單。甲方有權要求乙方提供與OEM廠商/供應商簽訂的合作合同、雙方發票、收據等詳細情況。如產品原材料價格、OEM廠商價格、運費或其他費用的調整，乙方應在BOM中詳細説明調整前後的價格及執行日期，經甲方同意後，在新訂單中對上述價格進行相應調整。同時，乙方有義務保證甲方直接聯繫供應商進行審核的權利。作為本協議的附件，在簽署本協議時將簽署等同知情權和審計權協議。

6.3

如產品原材料、OEM、運費或其他費用的價格實際發生變化，但乙方未通知甲方，或未在提供的BOM中註明並作相應調整，甲方有權終止已發出的訂單（為免生疑問，無論訂單是否經乙方確認，甲方均有權取消訂單），如發現有，則停止合作。此外，甲方將對乙方的過錯處以罰款。計算罰款的公式如下：

6.4

甲方應按照雙方約定的採購訂單向乙方採購產品。採購訂單對雙方都有約束力。任何一方因未履行採購計劃而給另一方造成損失的，其（“違約方”）應承擔賠償責任，

賠償金額以對方（“履約方”）的實際損失為準，不包括任何間接的、例外的損失和違約方無法事先預測的損失。儘管有上述約定，但如甲方在訂單生效後發現成本變動，甲方有權取消訂單或變更訂單內容。

6.5

乙方更換備品備件和產品供應商時，需事先通知甲方。變更管理以本協議附件《小米生態鏈定製產品質量框架協議》為準。

6.6

乙方承諾具備提供商品和履行服務的資格，並已獲得中國法律法規和甲方銷售目標國法律法規要求的所有許可、批准和認證（如乙方負責認證定製小米產品）。這些許可、批准和認證在協議有效期內全面有效。

6.7

乙方保證向甲方提供的產品檢測所涉及的製造工藝、產品質量、性能指標等內容與經認證和檢測的產品一致。

6.8

甲方有權根據公司政策結合銷售目標國的法律法規，對小米定製產品進行合規審核。乙方應按照甲方合規審核要求提供配合，及時提供符合要求的信息或資料，並根據甲方合規審核結果對定製小米產品進行更正。

6.9

乙方應保證定製小米產品的規格、警告、聲明等包裝材料信息符合銷售目標國家的合規要求。甲方有權根據銷售目的國的法律法規要求乙方更正包裝材料信息。由此產生的費用由乙方承擔。

6.10

乙方保證產品質量和質量符合甲方要求，並應按照本協議附件《小米生態鏈定製產品質量框架協議》提供小米定製產品。乙方已確認並同意無條件接受並遵守甲方隨時更新的售後、退換貨或退貨相關政策。

6.11

甲方銷售無毛利或負利潤的小米定製產品時，損失由甲乙雙方按照利潤分配比例或雙方書面另行約定的比例承擔。

6.12

如因乙方原因定製小米產品存在安全隱患，危及終端用户人身財產安全，乙方將全部承擔由此產生的一切費用及一切法律責任。具體內容見甲乙雙方簽署的本協議附件《小米生態鏈定製產品質量框架協議》和附件《小米生態鏈定製產品售後服務框架協議》。

6.13

乙方應按照本協議附件《小米定製產品用户數據條款》收集、使用和傳輸用户數據。

6.14

如雙方決定採用直送方式進行合作，則由乙方或指定的第三方物流承運商直接將貨物送達甲方指定的送貨地址或收件人，

雙方應另外簽訂《直接交貨產品專用協議》附件及相關數據保護附件（附件名稱可作調整）。

6.15

乙方應按甲方要求為定製小米產品購買符合甲方要求的產品責任險，甲方為聯保或附加投保人。相關費用由乙方承擔。相關保險憑證的複印件或掃描件交甲方保管。

7.1

乙方商標及著作權的授權

7.1.1

乙方授權甲方及其關聯方實體以不可撤銷、免費和可再授權的方式，在小米定製產品上使用乙方的商標、標識和企業名稱，包括但不限於製造、推廣宣傳、銷售、要約銷售和進出口。小米標識使用的相關內容將以本協議附錄品牌管理為準。

7.1.2

乙方應保證產品站（包括但不限於宣傳資料、公文和函件、圖片、視頻、H5頁等內容）設計製作的資料的原創性。如所提供的資料為第三方，則乙方需取得相關第三方的合法授權。乙方同意授權甲方及其關聯方在全球範圍內使用上述所有材料。具體使用方式和渠道由甲方決定。

9.1

任何違反本協議及本協議附件及PO訂單的行為均視為違反本協議。除本協議或附件另有約定外，任何一方違反本協議的，違約方（“違約方”）應向對方（“履約方”）支付人民幣伍拾萬元（RMB500，000）作為違約金。上述違約金不足以彌補違約方損失的，違約方應賠償不足部分，包括但不限於違約方處理違約事件所產生的費用和支出，包括調查、仲裁、訴訟和律師等法律費用。如乙方或其關聯公司有任何應付甲方款項（包括但不限於應由乙方支付的費用、罰款、違約金等），甲方有權凍結相應金額或直接衝抵甲方應付乙方款項中的金額。

9.2

如因乙方違反本協議而出現下列一種或幾種情況，甲方有權採取或要求乙方採取一切措施，以維護其品牌聲譽，包括但不限於採取公關措施、應對訴訟、與第三方達成和解和/或提前向第三方賠償。因解決爭議或問題而產生的一切費用（包括但不限於甲方聘請律師等第三方的費用、答辯費用、賠償給第三方的費用和罰款）均由乙方承擔。如甲方提前賠償該等費用，甲方有權要求乙方賠償：

(1)

產品會引發事件或糾紛，給消費者造成人身和財產損失；

(2)

乙方引發小米定製產品知識產權（包括但不限於知識產權侵權糾紛）；

(3)

乙方未取得中國及銷售目的國法律要求的相關認證、許可或資質，或所提供的產品不符合中國及銷售目的國的產品合規要求，導致產品無法正常銷售、客户投訴、消費者糾紛、行政處罰等情況，海關或市場監管部門的保留和處罰，以及法院的禁令；

(4)

因乙方或乙方與授權經銷商合作提供不合法或錯誤的產品售後服務而引起爭議、糾紛、投訴等問題；

(5)

乙方違反產品銷售場所數據隱私保護法律法規或其他適用產品銷售場所數據隱私保護法律法規，收集、處置、披露、保存、使用和傳輸用户數據。

9.3

如有下列情況，甲方有權在發出書面通知後提前終止本協議及特定訂單：

(1)

乙方嚴重違反本協議及特定訂單義務的；

(2)

除破產法禁止的情形外，乙方被宣告破產、無力清償到期債務、其他原因喪失履約能力、或其資產被其他債權人轉讓或接收；

(3)

乙方交付的產品不能滿足約定的驗收標準或質量要求，甲方認為無改正值或改正三次仍不能滿足標準的；

(4)

未經甲方事先書面同意，乙方無條件延遲交貨；

(5)

乙方未遵守本協議附件關於小米定製產品用户數據的條款，未將數據保存至小米分配的雲服務器，引發侵犯用户個人信息保護糾紛，未經甲方許可將用户數據泄露給第三方。

12.1

乙方或其工作人員不得以任何理由、任何形式直接或間接向甲方人員及其親屬行賄或提供其他非法的有形或無形利益，不得以任何形式對甲方人員及其親屬施加不正當影響，包括但不限於：

(1)

賄賂或饋贈（包括但不限於現金、現金饋贈、有價證券、貴重物品等財物、提供貸款和分紅）甲方人員及其親屬；

(2)

為甲方人員及其親屬提供娛樂、度假、出境遊和商業娛樂場所活動；

(3)

以代理人或任何第三方賄賂甲方人員及其親屬；

(4)

以任何形式向甲方人員提出與工作無關的其他違法要求；

(5)

法律禁止的其他賄賂行為。

12.2

如乙方違反本條款中的一項或多項約定，甲方有權選擇以下一項或多項措施：

(1)

取消乙方供應商資格，單方面終止與乙方的相關合同，不承擔違約責任；

(2)

扣除乙方支付的全部定金（如有）；

(3)

乙方應一次性向甲方支付業務合同或訂單金額（合同金額包括已支付金額+未支付金額）的百分之十（10%）或人民幣五十萬元作為違約金，以較高者為準。

12.3

甲方相關人員如違反本條款內一項或多項約定，乙方應立即向甲方領導或監督部門報告。此外，乙方應積極配合甲方的調查和工作，積極提供可能影響甲方利益或甲方要求的相關信息。如乙方發現與甲方合作的其他供應商違反上述條款，乙方承諾向甲方舉報並提供證據。

13.1

如任何一方因不可抗力事件，包括但不限於火災、水災、地震、颱風、自然災害等不可預見或不可避免且無法控制的情況而不能履行本協議項下的義務，則不承擔任何責任。本協議規定的該方履行時間自動延長。延長的時間應相當於一方直接或間接因不可抗力事件而不能履行本協議的時間。受不可抗力事件影響的一方應在合理時間內以電報或電傳方式通知對方，並在事件發生後15日內向對方提交權威部門出具的有關不可抗力事件的證明。

13.2

如不能繼續履行，甲方有權單方面終止本協議及特定訂單。

14.1

本協議由甲、乙雙方在北京市海淀區簽訂。本協議有效期為2年，自2021年9月10日至2023年9月10日。

14.2

除本協議第9.3條約定的條件外，如乙方不遵守本協議任何內容，甲方如發現，有權要求乙方立即停止違規行為；如甲方此後發現乙方仍不停止違規行為，甲方有權立即終止本協議。

14.3

在本協議有效期內，未經對方書面同意，任何一方不得變更和終止本協議。但任何一方均可根據本協議行使其單方面終止權，終止或中止本協議。

14.4

甲、乙雙方確認，如因不可抗力而不必要或無法履行本協議，可協商終止本協議。

14.5

本協議到期時，雙方未清償的債務和債務不因本協議終止而受到影響，雙方應繼續履行各自的義務。

14.6

本協議及特定訂單因任何原因提前終止或中止時，本協議及特定訂單約定的性質應存在的保證、知識產權、保密、違約責任等條款均有效。

16.1

合同變更：所有合同變更（包括補充和修改）經雙方有效簽署後方可生效。

16.2

《小米定製產品審批協議》、《等同知情權與審計權協議》、《知識產權條款》、《小米定製產品用户數據條款》、《小米生態鏈定製產品質量框架協議》、《小米生態鏈定製產品售後服務框架協議》、《保密協議》、《品牌管理》、小米生態鏈定製產品——本協議國際售後服務框架協議、產品變更（PCN）協議以及雙方簽訂的PO訂單為本協議不可分割的組成部分，具有同等法律效力。

16.3

本協議未盡事宜，雙方可協商簽訂書面補充協議，與本協議具有同等法律效力。

16.4

對於本協議中明確載明的任何權利放棄或未能及時執行本協議中授予的任何權利，這不構成持續的權利放棄或意味着對本協議項下任何權利的放棄。

16.5

如果本協議中的任何條款或部分被判定為非法或非強制性，則相關內容將與本協議分離，且不影響、損害或解除本協議中其他條款或部分的效力。上述被判定為非法或非強制性的條款將被本協議中具有最相似含義和內容的其他有效或法律條款或部分所取代。

16.6

通知：所有通知應以書面形式發出。甲方以傳真或類似方式向乙方發送書面通知的，視為已在交貨日送達；

如採用航空郵件，則以郵件送達乙方收件人之日視為送達；如採用航空郵件，則以5日送達^這是）航空郵件發送後第二天，如採用快遞，經收件人簽字確認後視為送達。如採用電子郵件或消息數據，則在電子郵件或數據發送至乙方電子系統之日視為已送達。乙方聯繫人如有變更，應提前3天通知甲方。

16.7

本協議所載的標題和條款描述僅供參考。上述標題不得以任何形式限制、限制、擴展或描述本協議的範圍或任何條款的內容。

16.8

本協議一式兩份，經雙方加蓋公章或合同專用章後生效。雙方各執一份，具有同等法律效力。

小米通信有限公司有限公司（蓋章）

佛山市雲米電器科技有限公司有限公司（蓋章）

(Seal小米通信公司，Ltd.貼附）

(Seal佛山市雲米電器科技有限公司Ltd.貼附）

授權代表簽字：/s/小米通信有限公司，公司

授權代表簽名：/s/授權代表

2021年9月23日

2021年9月22日