美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

表格20-F

(標記一)

☐根據1934年《證券交易法》第12(B)或12(G)條所作的登記聲明

或

☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止十二月三十一日，2021.

或

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

或

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的空殼公司報告

需要殼牌公司報告的事件日期_

從_

委託文件編號：001-38649

公司簡介公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

不適用

(註冊人姓名英文譯本)

開曼羣島

(法團或組織的司法管轄權)

萬盛廣場C座1302室, 新港東路, 海珠區

廣州，廣東, 510220

中華人民共和國中國

(主要行政辦公室地址)

陳小平，首席執行官

萬盛廣場C座1302室, 新港東路, 海珠區

廣州，廣東, 510220

中華人民共和國中國

電話：+86208930 9496

電子郵件：chenxp@viomi.com

(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址)

根據該法第12(B)條登記或將登記的證券：

*不用於交易，僅與美國存托股份在納斯達克上市有關。

根據該法第12(G)條登記或將登記的證券：

無

(班級名稱)

根據該法第15(D)條負有報告義務的證券：

無

(班級名稱)

説明截至年度報告所涉期間結束時發行人的每一類資本或普通股的流通股數量。

截至2021年12月31日，已發行和已發行普通股共有208,731,326股，總和為(I)105,516,779A類普通股，每股票面價值0.00001美元(不包括向我們的託管銀行發行並根據我們的股票激勵計劃為未來授予預留的13,813,185股A類普通股)，以及(Ii)103,214,547B類普通股，每股票面價值0.00001美元。

用複選標記表示註冊人是否為證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人。☐是☒  不是

如果本報告是年度報告或過渡報告，請用複選標記表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交報告。☐是☒  不是

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了根據1934年《證券交易法》第13條或第15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。☒  是   ☐ 沒有

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。☒  是   ☐不是

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☒

†“新的或修訂的財務會計準則”是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐是☒不是

用複選標記表示註冊人在編制本文件所包括的財務報表時使用了哪種會計基礎：

如果在回答上一個問題時勾選了“其他”，請用複選標記表示註冊人選擇遵循哪個財務報表項目。☐ 項目17 ☐*項目18

如果這是年度報告，請用複選標記標明註冊人是否是空殼公司（如《交易法》第12b—2條所定義）。 ☐是☒編號：

(只適用於過去五年涉及破產程序的發行人)

在根據法院確認的計劃分配證券後，用複選標記表示註冊人是否已提交1934年《證券交易法》第12、13或15(D)條要求提交的所有文件和報告。☐是☐編號：

目錄

i

引言

除另有説明外以及除文意另有所指外，本年度報告以表格20-F的形式提及：

1

前瞻性陳述

本年度報告表格20—F包含與我們當前期望和未來事件的看法有關的前瞻性陳述。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、表現或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的內容存在重大差異。這些聲明是根據1995年美國私人證券訴訟改革法案的“安全港”條款作出的。

您可以通過“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“可能”、“可能”、“繼續”或其他類似的表達方式來識別其中的一些前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件的預期和預測，我們認為這些事件可能會影響我們的財務狀況、經營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括與以下內容有關的陳述：

閣下應完整閲讀本年報及我們在本年報中提及並已作為本年報附件存檔的文件，並瞭解我們的實際未來業績可能與我們預期有重大差異。本年報其他章節討論可能對我們的業務及財務表現造成不利影響的因素。此外，我們在不斷變化的環境中運作。新的風險因素不時出現，我們的管理層無法預測所有風險因素，我們也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中所載者有重大差異的程度。我們通過這些警示性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。本年度報告中所作的前瞻性陳述僅涉及截至本年度報告所作陳述之日的事件或信息。除非法律另有要求，否則我們沒有義務在作出陳述之日之後，或為了反映意外事件的發生，公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

2

第I部分

不適用。

不適用。

我們的控股公司結構和VIE合同安排

公司簡介有限公司並非一家中國運營公司，而是一家開曼羣島控股公司，不直接開展業務，也不擁有我們的VIE股權。我們通過（i）我們的外商獨資企業和（ii）與我們保持合同安排的VIE在中國開展業務。中國法律及法規對外商投資中國互聯網及其他相關業務施加限制及附加條件。根據《外商投資准入特別管理辦法（負面清單）》，我們提供互聯網信息服務屬於限制類，外商投資在經營限制類業務的企業的股權比例上限為50%。此外，儘管我們提供的電子商務服務屬於許可類別，但外商投資於此業務仍受中國相關法規的其他資格及要求所限制。因此，我們通過VIE在中國經營此業務，並依賴WFOE、VIE及VIE的代理股東之間的合約安排來控制VIE的業務運營。我們的VIE為會計目的而合併，但並非我們的開曼羣島控股公司或我們的投資者擁有股權的實體。截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度，VIE貢獻的收入分別佔我們總收入的100%、99. 4%及91. 6%。如本年度報告所用，"我們"、"我們"、"我們的公司"、"我們的"或"Viomi"是指Viomi科技有限公司，有限公司、其附屬公司，以及（在描述我們的經營和綜合財務資料的情況下）我們在中國的VIE佛山雲米電器科技有限公司，有限公司，或佛山唯美和北京雲米科技有限公司，有限公司，或者北京維歐米。我們的美國存託證券的投資者並非購買我們在中國的VIE的股權，而是購買在開曼羣島註冊成立的控股公司的股權。

我們的外商獨資企業、我們的VIE及其各自的股東已訂立一系列合同協議，包括（i）股東投票委託協議及股權質押協議，該協議為我們提供對我們在中國的VIE的有效控制權；（ii）獨家諮詢及服務協議，該協議允許我們從我們在中國的VIE獲得經濟利益；（iii）獨家期權協議，（iv）股權質押協議，據此，我們VIE的股東已將VIE的100%股權質押予我們的外商獨資企業，以擔保股東在獨家期權協議、股東投票代理協議及股權質押協議下的責任。我們與VIE及其各自股東訂立的每份合約安排所載條款大致相似。關於這些合同安排的更多細節，見"項目4。公司信息—C。組織結構—與VIE及其股東的合同安排。

然而，合約安排可能不如直接擁有權有效，為我們提供對VIE的控制權，且我們可能會為執行該安排的條款而產生大量成本。我們的合約安排項下的所有協議均受中國法律管轄，並規定在中國通過仲裁解決爭議。因此，該等合約將根據中國法律詮釋，而因該等合約產生的任何爭議將根據中國法律程序解決。這些安排尚未在仲裁法庭或法院得到檢驗。中國的法律制度不如美國等其他司法管轄區發達，且其中涉及的不確定性可能限制我們執行該等合約安排的能力。此外，就VIE背景下的合約安排應如何根據中國法律解釋或執行，並無先例，亦無正式指引。倘有必要採取法律行動，有關仲裁的最終結果仍存在重大不確定性。見"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與我們的企業結構有關的風險—我們依賴與VIE及其各自股東就我們的絕大部分業務營運所訂立的合約安排，在提供營運控制權方面可能不如直接擁有權有效”及“第3項。關鍵信息—D.風險因素—與我們的公司結構有關的風險—我們的VIE或其股東如未能履行我們與他們的合約安排下的義務，將對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。

目前及未來中國法律、法規及規則的詮釋及應用亦存在重大不確定性，該等法律、法規及規則涉及開曼羣島控股公司與VIE及其代理人股東的合約安排的權利狀況。不確定是否會採納任何有關VIE架構的新中國法律或法規，或倘採納，將提供什麼。倘我們或我們的任何VIE被發現違反任何現有或未來的中國法律或法規，或未能取得或維持任何所需許可證或批准，有關中國監管機構將擁有廣泛的酌情權採取行動處理該等違規或不成功。 如果中國政府認為我們與VIE的合同安排不符合中國對外國的監管限制，

3

如果在相關行業進行投資，或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化或得到不同的解釋，我們可能會受到嚴厲的懲罰，或者被迫放棄我們在這些業務中的權益。我們的控股公司、我們的WFOEs和VIE以及我們公司的投資者面臨着中國政府未來可能採取的行動的不確定性，這些行動可能會影響與我們VIE的合同安排的可執行性，從而顯著影響我們的財務業績VIES和他們的子公司以及我們公司作為一個整體。見“項目3.關鍵信息--D.風險因素--與本公司結構有關的風險”以及“項目3.關鍵信息—D.風險因素—與在中國營商有關的風險-有關中國法律制度的不確定性以及中國法律法規的變化可能會對我們產生不利影響。“

我們面臨着與在中國做生意相關的各種風險和不確定性。我們的業務運營主要在中國進行，我們受到複雜和不斷變化的中國法律法規的約束。例如，我們面臨與離岸發行的監管審批、反壟斷監管行動以及對網絡安全和數據隱私的監督相關的風險，以及上市公司會計監督委員會(PCAOB)對我們的審計師缺乏檢查，這可能會影響我們開展某些業務、接受外國投資或在美國或其他外匯上市的能力。2021年12月16日，審計委員會發布報告，通報美國證券交易委員會，認定無法對總部設在內地的完全註冊會計師事務所中國進行檢查或調查，並確定了受此類認定影響的內地註冊會計師事務所中國。我們的審計師是由PCAOB確定的，並受到決定的影響。根據《外國公司問責法》，如果美國證券交易委員會確定我們提交的審計報告是由註冊會計師事務所出具的，而該註冊會計師事務所自2021年起連續三年沒有接受過PCAOB的檢查，美國證券交易委員會將禁止我們的股票或美國存託憑證在美國全國證券交易所或場外交易市場進行交易。我們的美國存託憑證被摘牌或其被摘牌的威脅，可能會對您的投資價值產生實質性的不利影響。這些風險可能導致我們的業務和我們的美國存託憑證的價值發生重大不利變化，顯著限制或完全阻礙我們繼續向投資者提供證券的能力，或導致此類證券的價值大幅下降或變得一文不值。有關在中國經商的風險的詳細描述，請參閲“第三項.關鍵信息--D.風險因素--在中國經商的相關風險”項下披露的風險.

中國政府在監管我們的業務方面的巨大權力，以及它對中國發行人進行的海外發行和外國投資的監督和控制，可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力。實施這種性質的全行業法規可能會導致此類證券的價值大幅下降或變得一文不值。有關更多詳情，請參閲“項目3.主要信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-中國政府對我們業務運營的重大監督和酌情決定權，可能導致我們的運營和我們的美國存託憑證價值發生重大不利變化。”

中國的法律制度產生的風險和不確定性，包括與法律執行和中國快速發展的規章制度有關的風險和不確定性，可能會導致我們的業務和美國存託憑證的價值發生重大不利變化。有關更多詳細信息，請參閲“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險--中國法律制度的不確定性和中國法律法規的變化可能對我們產生不利影響。”

通過我們組織的現金流

雲米科技是一家控股公司，沒有自己的業務。我們在中國的業務主要通過我們在中國的子公司和VIE進行。因此，儘管我們有其他途徑獲得控股公司層面的融資，但云米科技有限公司向股東支付股息和償還其可能產生的任何債務的能力可能取決於我們中國子公司支付的股息以及我們VIE支付的許可和服務費。

如果我們的任何子公司未來自行產生債務，管理此類債務的工具可能會限制其向雲米科技支付股息的能力。此外，我們的中國子公司只能從根據中國會計準則和法規確定的留存收益中向雲米科技支付股息。此外，我們的中國附屬公司及VIE及其附屬公司須撥入若干法定儲備基金或可撥入若干酌情基金，該等基金不得作為現金股息分配，除非公司出現有償付能力的清盤情況。更多細節見“項目5.經營和財務回顧及展望--B.流動性和資本資源--控股公司結構”。有關我們在中國業務的資金流的相關風險，請參閲“第3項主要信息-風險因素-與我們公司結構相關的風險-我們可能依賴我們的中國子公司支付的股息來滿足我們可能有的任何現金和融資需求。對我們中國子公司向我們支付股息的能力的任何限制，都可能對我們開展業務以及向美國存託憑證持有人和我們的普通股支付股息的能力產生重大不利影響。“

根據中國法律和法規，我們的中國子公司和我們的VIE在支付股息或以其他方式將其任何淨資產轉移給我們方面受到某些限制。我們的中國附屬公司將股息匯出內地中國，亦須經國家外匯管理局或外管局指定的銀行審核，以及申報和繳納預扣税。被限制的金額包括我們中國子公司的實收資本和法定公積金，以及我們沒有法定權益的綜合可變利息實體的淨資產。

4

所有權。 我們的中國子公司、我們的VIE及其子公司的收入主要以人民幣計算，不能自由兑換成其他貨幣。因此，對貨幣兑換的任何限制可能會限制我們的中國子公司向我們支付股息的能力。此外，在t.《中華人民共和國企業所得税法》或《企業所得税法,2008年1月1日前，外商投資企業(外商投資企業)取得的未分配利潤免徵預提税金，外商投資企業的利潤在2008年或之後分派給中國大陸以外的直接控股公司的任何外國控股公司，均須按10%的税率繳納預扣税，除非該外國控股公司註冊成立的司法管轄區與中國簽訂了規定較低預扣税税率的税務協定。例如，香港一家控股公司，須經中國地方税務機關批准，根據《中華人民共和國和香港特別行政區關於對所得和資本避免雙重徵税和防止偷漏税的安排》，如果該控股公司被視為非—本公司為中國居民企業，並持有中國外商投資企業至少25%股權以分派股息。然而，倘香港控股公司根據適用的中國税務法規不被視為該等股息的實益擁有人，則該等股息仍須按10%的税率繳納預扣税。另見"項目3。關鍵信息—D.風險因素— 在中國做生意的風險— 政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用現金餘額的能力，並影響您的投資價值。營運及財務回顧及展望—B.流動資金及資本資源—控股公司結構”。

根據中華人民共和國法律，有限公司及其離岸附屬公司僅可透過出資或貸款向我們的中國附屬公司提供資金，而僅可透過貸款向我們的VIE提供資金，惟須符合適用的政府註冊及批准要求。截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度，唯美科技股份有限公司（“唯美科技股份有限公司”）。Ltd及其離岸附屬公司向我們的VIE發放未償還本金額分別為人民幣383. 7百萬元、人民幣358. 9百萬元及人民幣350. 7百萬元（55. 0百萬美元）的貸款。

我們的VIE可根據獨家諮詢及服務協議通過支付服務費向我們的相關WFOE轉移現金。我們的VIE同意在各自的獨家諮詢和服務協議中向我們的WFOE支付年度服務費，金額等於其各自年度淨收入的100%，或根據我們相關WFOE在相關年度的全權酌情調整的金額，以及就某些其他技術服務支付的雙方商定的金額。兩筆款項均須於有關歷年結束後三個月內支付。在適用中國法律允許的範圍內，我們的外商獨資企業擁有因履行獨家諮詢及服務協議而產生的所有知識產權的獨家擁有權。於二零一九年、二零二零年及二零二一年，我們的外商獨資企業並無根據獨家諮詢及服務協議向我們在中國的VIE收取服務費。

截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度，除上文討論的現金流量以外的資產╱現金流量，請參閲“第3項。關鍵信息—A.選定的財務數據—選定的財務信息與選定的VISES—選定的簡明合併現金流量數據。

於截至二零一九年、二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度，除董事會於二零一九年三月十八日宣派的已發行普通股特別現金股息每股普通股0. 0333美元（或每股美國存託憑證0. 1美元）外，概無向美國投資者派發股息或分派。我們不打算讓其任何位於中國的附屬公司分派該等附屬公司的任何未分派盈利但預期該等盈利將由該等附屬公司再投資於其營運或由該等附屬公司轉移至我們的VIE及其附屬公司用於其營運。

截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度，概無向維美科技有限公司派付股息或分派，有限公司或其海外附屬公司。 因此，於同期並無錄得預扣税。 見"項目8。財務信息—A。合併報表及其他財務信息—股息政策。有關投資於我們美國存託證券的中國及美國聯邦所得税考慮，請參閲“第10項。附加信息—E.税收。”

為了説明起見，以下討論反映了假設中國在內地可能需要繳納的税款，假設：(I)我們有應納税收入，(Ii)我們決定在未來派發股息：

備註：

5

上表乃假設VIE的所有溢利將根據税收中性合約安排作為費用分派予中國附屬公司而編制。倘日後，我們的VIE累計盈利超過支付予我們中國附屬公司的費用（或倘公司間實體之間的現行及擬議費用結構被釐定為非實質性且被中國税務機關禁止），我們的VIE可作為最後手段，就VIE中的滯留現金金額向我們中國附屬公司作出不可扣減的轉讓。這將導致該等轉撥為我們的VIE的不可扣税開支，但仍為中國附屬公司的應課税收入。有關轉讓及相關税務負擔將使我們的税後收入減少至税前收入的約50. 6%。我們的管理層認為，這種情況發生的可能性微乎其微。

我們的運營需要獲得中國當局的許可

我們主要通過我們在中國的子公司和VIE及其子公司開展業務。我們在中國的業務受中國法律法規規管。截至本年報日期，我們的中國附屬公司及VATS及其附屬公司已從中國政府機關取得對我們的控股公司、我們的中國附屬公司及我們在中國的VATS業務營運屬重大的必要牌照及許可證，包括（其中包括）營業執照、衞生執照及VATS牌照。鑑於相關法律及法規的詮釋及實施以及相關政府機關的執法慣例存在不確定性，我們日後可能需要就平臺的功能及服務獲取額外牌照、許可證、備案或批准。有關詳細信息，請參見"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與在中國開展業務有關的風險—我們可能會受到中國互聯網相關業務和公司監管的複雜性、不確定性和變化的不利影響，而任何缺乏適用於我們業務的必要批准、許可證或許可證可能會對我們的業務和經營業績造成重大不利影響。

此外，我們和我們的VIE可能需要獲得中國證券監督管理委員會或中國證監會的許可，並可能需要通過中國網絡空間管理局或CAC的網絡安全審查，如果未來向外國投資者發行任何證券。如未能取得或延遲取得有關批准或完成有關程序，我們將受到中國證監會、中國廉政公署或其他中國監管機構的制裁。這些監管機構可能會對我們在中國的業務施加罰款和處罰，限制我們在中國境外支付股息的能力，限制我們在中國的經營特權，延遲或限制我們海外發行的收益匯回中國，或採取可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景造成重大不利影響的其他行動，以及我們存託憑證的交易價格。見"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與在中國營商有關的風險—中國政府對我們的業務運營的重大監督和酌情權可能導致我們的運營和我們的美國存託證券的價值出現重大不利變化，”及“第3項。關鍵信息—D.風險因素—與在中國開展業務有關的風險—如果我們將來進行離岸發行，可能需要獲得中國證監會或其他中國政府機構的批准和備案，如果需要，我們無法預測我們是否能夠獲得該批准或完成該等備案或需要多長時間。

我們精選的綜合財務數據

以下截至二零一九年、二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度的選定綜合經營報表及選定綜合現金流量表數據以及截至二零二零年及二零二一年十二月三十一日的選定綜合資產負債表數據乃源自我們的經審核綜合財務報表，並載於本年報第F—1頁開始。我們於二零一七年、二零一八年及二零一九年十二月三十一日的選定綜合資產負債表數據以及二零一七年及二零一八年的選定綜合經營報表及選定綜合現金流量表數據均來自我們未包括在本年報內的經審核綜合財務報表。我們的綜合財務報表乃根據美國公認會計原則編制及呈列。我們的歷史業績並不一定表明任何未來期間的預期業績。您應閲讀本選定綜合財務數據及選定營運數據部分，連同我們的

6

合併財務報表及相關附註連同“第5項。經營及財務回顧及展望”。

下表呈列截至二零一七年、二零一八年、二零一九年、二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度的選定綜合全面收益表數據。

備註：

7

下表呈列我們於二零一七年、二零一八年、二零一九年、二零二零年及二零二一年十二月三十一日的選定綜合資產負債表數據。

下表顯示了我們精選的截至2017年12月31日、2018年、2019年、2020年和2021年的綜合現金流數據。

我們以人民幣列報財務業績。吾等概無就任何人民幣或結雅金額已或可按任何特定匯率兑換成結雅或人民幣（視乎情況而定）作出任何陳述。中國政府部分透過直接監管人民幣兑換外匯及限制對外貿易對其外匯儲備施加控制。除非另有説明，所有從人民幣到美元的換算，

8

本年報中美元兑人民幣匯率按人民幣6. 3726元兑1. 00美元計算，該匯率載於美聯儲理事會截至2021年12月30日的H. 10統計稿。

與VIE相關的精選財務信息

以下為簡明綜合附表，顯示（i）Viomi Technology Co.，2020年及2021年12月31日的財務狀況，以及截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度的經營業績及現金流量。有限公司或公司；（ii）我們的外商獨資企業（為VIE的主要受益人）及外商獨資企業的附屬公司；（iii）我們的其他股權附屬公司（不包括我們的外商獨資企業及其附屬公司）；（iv）VIE及其附屬公司；（v）對銷調整；及（vi）綜合總額。

精選簡明綜合業務報表數據

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