美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
表格 10-Q
☒ 根據 1934 年《證券法》第 13 或 15 (d) 條提交的季度報告
截至2023年6月30日的期間
或者
☐ 根據 1934 年《證券法》第 13 或 15 (d) 條提交的過渡報告
對於 從 _________ 到 ______________ 的過渡期
委員會 文件編號 001-41452
GREENWAVE 技術解決方案有限公司
(f/k/a MassRoots, Inc.)
（章程中規定的確切的 企業名稱）
（州 或其他司法管轄區 公司 或組織） |
(I.R.S. 僱主 身份 編號。） | |
| （主要行政辦公室的地址 ） | （Zip 代碼） |
(757) 966-1432
（註冊人的 電話號碼，包括區號）
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：
| 每個類別的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
|
|
用複選標記指明 註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內一直受到此類申報要求的約束。是 ☒ 不是 ☐
用複選標記指明 在過去 12 個月內（或者註冊人 被要求提交此類文件的較短時間內），註冊人是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是 ☒ 不是 ☐
用複選標記指示 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報 公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“較小的 申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型 加速過濾器 | ☐ | 加速 過濾器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的 報告公司 | ||
| 新興 成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是 ☐ 不是 ☒
截至2023年8月14日 ，已發行和流通的註冊人普通股中有12,390,242股。
目錄
| 第 I 部分：財務信息 | |||
| 商品 1. | 財務 報表 | ||
| 截至2023年6月30日（未經審計）和2022年12月31日的簡明合併資產負債表 | 1 | ||
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的簡明合併運營報表（未經審計） | 2 | ||
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的簡明合併股東權益表（未經審計） | 3 | ||
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月簡明合併現金流量表（未經審計） | 7 | ||
| 簡明合併財務報表附註（未經審計） | 8 | ||
| 商品 2. | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 29 | |
| 商品 3. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 34 | |
| 商品 4. | 控制和程序 | 34 | |
| 第二部分。其他信息 | 36 | ||
| 商品 1. | 法律訴訟 | 36 | |
| 商品 1A。 | 風險因素 | 36 | |
| 商品 2. | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 36 | |
| 商品 3. | 優先證券違約 | 36 | |
| 商品 4. | 礦山安全披露 | 36 | |
| 商品 5. | 其他信息 | 36 | |
| 商品 6. | 展品 | 36 | |
| 簽名 | 37 | ||
| - i - |
前瞻性 陳述
本10-Q表季度報告中的陳述 可能是 “前瞻性陳述”。
前瞻性 陳述包括但不限於表達我們的意圖、信念、期望、戰略、預測的陳述，或 與我們的未來活動或其他未來事件或狀況有關的任何其他陳述。這些陳述通常但並非總是如此， 是通過使用諸如 “相信”、“將”、“期望”、“預測”、 “估計”、“打算”、“計劃” 和 “將” 等詞語或短語做出的。這些陳述基於當前的預期、 對我們業務的估計和預測，部分基於管理層的假設。這些陳述不能保證 的未來表現，涉及難以預測的風險、不確定性和假設。因此，由於多種因素， 包括 “第1A項” 中規定的因素，實際結果和結果 可能而且很可能與前瞻性陳述中表達或預測的存在重大差異。我們的10-K表年度報告以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中的 “風險因素”。
提醒您 不要過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至本10-Q表季度報告 發佈之日。任何前瞻性陳述僅代表其發表之日，除非適用 法律要求，否則我們沒有義務在本表10-Q季度報告發布之日之後 公開 更新或發佈對這些前瞻性陳述的任何修訂，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，也沒有義務反映意外事件的發生。
| -ii- |
GREENWAVE 技術解決方案有限公司
簡化 合併資產負債表
2023 年 6 月 30， | 2022 年 12 月 31， | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 庫存 | ||||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 資產預付款 | ||||||||
| 經營租賃使用權資產，淨關聯方 | ||||||||
| 經營租賃使用權資產，淨額 | ||||||||
| 許可證，網絡 | ||||||||
| 客户名單，網絡 | ||||||||
| 知識產權，淨額 | ||||||||
| 保證金 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 銀行透支 | $ | $ | ||||||
| 應付賬款和應計費用 | ||||||||
| 應計工資和相關費用 | ||||||||
| 合同負債 | ||||||||
| 保理，扣除未攤銷的美元債務折扣 | ||||||||
| 不可轉換的應付票據，流動部分，扣除未攤銷的債務折扣美元 | ||||||||
| 應付關聯方款項 | ||||||||
| 經營租賃債務，流動部分-關聯方 | ||||||||
| 經營租賃債務，流動部分 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 經營租賃債務，減去流動部分-關聯方 | ||||||||
| 經營租賃債務，減去流動部分 | ||||||||
| 不可轉換的應付票據，扣除未攤銷的債務折扣美元 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和意外開支（見附註9） | ||||||||
| 股東權益： | ||||||||
| 優先股- 授權股份： | ||||||||
| 優先股——Z系列，美元面值，美元 | ||||||||
| 普通股，$面值， 和 授權股份； 和 分別發行和流通股份 | ||||||||
| 額外已繳資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額（赤字） | ||||||||
| 負債和股東權益總額 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 1 |
GREENWAVE 技術解決方案有限公司
簡明的 合併運營報表
（未經審計）
| 在截至 6 月 30 日的三個月中， | 在已結束的六個月中 6 月 30 日， | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 廣告 | ||||||||||||||||
| 工資和相關費用 | ||||||||||||||||
| 租金、水電費和物業維護 ($) | ||||||||||||||||
| 運輸和設備維護 | ||||||||||||||||
| 折舊和攤銷費用 | ||||||||||||||||
| 諮詢、會計和法律 | ||||||||||||||||
| 其他一般和管理費用 | ||||||||||||||||
| 總運營費用 | ||||||||||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入（費用）： | ||||||||||||||||
| 利息支出和債務折扣攤銷 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 税收抵免收益 | ||||||||||||||||
| 衍生負債公允價值的變化 | ||||||||||||||||
| 不可轉換應付票據和預付款的結算收益 | ||||||||||||||||
| 其他收入總額（支出） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税前淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税準備金（福利） | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 普通股每股淨收益（虧損）： | ||||||||||||||||
| 基本 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 稀釋 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 加權平均已發行普通股： | ||||||||||||||||
| 基本 | ||||||||||||||||
| 稀釋 | ||||||||||||||||
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 2 |
GREENWAVE 技術解決方案有限公司
股東權益變動簡明合併報表
對於 截至 2023 年 6 月 30 日的六個月
（未經審計）
| 優先股 | 額外 | |||||||||||||||||||||||||||
| Z 系列 | 普通股 | 已付費 | 累積的 | |||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 在資本中 | 赤字 | 總計 | ||||||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 轉換Z系列優先股後發行普通股 | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 6 月 30 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 3 |
GREENWAVE 技術解決方案有限公司
股東權益變動簡明合併報表
截至2023年6月30日的三個月
（未經審計）
| 優先股 | 額外 | |||||||||||||||||||||||||||
| Z 系列 | 普通股 | 已付費 | 累積的 | |||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 在資本中 | 赤字 | 總計 | ||||||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 6 月 30 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 4 |
GREENWAVE 技術解決方案有限公司
股東權益變動簡明合併報表
對於 截至2022年6月30日的六個月
（未經審計）
| Z 系列 | 普通股 | 待發行的普通股 | 額外付費 | 累積的 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 在資本中 | 赤字 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2021 年 12 月 31 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 先前記錄為待發行的普通股的發行 | - | $ | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 通過解決法定股票缺口而取消衍生負債 | - | - | $ | - | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 5 |
GREENWAVE 技術解決方案有限公司
股東權益變動簡明合併報表
截至2022年6月30日的三個月
（未經審計）
優先股 Z 系列 | 普通股 | 待發行的普通股 | 額外付費 | 累積的 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 在資本中 | 赤字 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
| 先前記錄為待發行的普通股的發行 | - | $ | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 6 |
GREENWAVE 技術解決方案有限公司
簡明的 合併現金流量表
（未經審計）
| 在截至6月30日的六個月中， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨收益（虧損） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為將淨收益（虧損）與經營活動中使用的淨現金進行對賬而進行的調整： | ||||||||
| 無形資產的折舊和攤銷 | ||||||||
| 關聯方淨使用權資產的攤銷 | ||||||||
| 使用權資產的攤銷，淨額 | ||||||||
| 衍生負債公允價值的變化 | ( | ) | ||||||
| 債務折扣的利息和攤銷 | ||||||||
| 結算不可轉換應付票據和應計利息的收益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 銀行透支 | ||||||||
| 因關聯方而發生的變動 | ( | ) | ||||||
| 庫存 | ( | ) | ||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 預付費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 保證金 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款和應計費用 | ||||||||
| 應計工資和相關費用 | ||||||||
| 合同負債 | ||||||||
| 環境修復 | ( | ) | ||||||
| 為經營租賃負債支付的本金-關聯方 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 為經營租賃負債支付的本金 | ( | ) | ||||||
| 經營活動產生的淨現金 | ||||||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 購買財產和設備——關聯方 | ( | ) | ||||||
| 購買財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自融資活動的現金流： | ||||||||
| 發行不可轉換應付票據的收益 | ||||||||
| 償還不可轉換的應付票據 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 保理收益 | ||||||||
| 保理的還款 | ( | ) | ||||||
| 由（用於）融資活動提供的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 現金淨減少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金，期初 | ||||||||
| 現金，期末 | $ | $ | ||||||
| 現金流信息的補充披露： | ||||||||
| 期內支付的利息現金 | $ | $ | ||||||
| 在此期間支付的税款現金 | $ | $ | ||||||
| 非現金投資和融資活動的補充披露： | ||||||||
| 由於消除了授權股份短缺，將衍生負債重新歸類為額外實收資本 | $ | $ | ||||||
| 使用權資產和經營租賃負債的增加 | $ | $ | ||||||
| 記下設備購買的收益 | $ | $ | ||||||
| 先前發行的普通股的發行 | $ | $ | ||||||
| 應付賬款和應計費用中的設備採購 | $ | $ | ||||||
| 轉換Z系列優先股時發行的普通股 | $ | $ | ||||||
| 保理收益用於償還保理負債 | $ | $ | ||||||
| 通過發行票據預付資產 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 7 |
GREENWAVE 技術解決方案有限公司
簡明合併財務報表附註
2023 年 6 月 30 日 （未經審計）
注 1 — 業務性質和列報基礎
概述
Greenwave Technology Solutions, Inc.（“Greenwave” 或 “公司”）於2013年4月26日在特拉華州註冊成立，是一家名為MassRoots, Inc.的技術平臺開發商。該公司於2021年10月出售了其社交媒體資產， 已停止與該業務相關的所有業務。2021年9月30日，我們完成了對帝國服務公司（“帝國”）的收購，該公司在弗吉尼亞州和北卡羅來納州經營13個金屬回收設施。此次收購於弗吉尼亞州和 特拉華州的合併證書生效後，於2021年10月1日生效。
2022 年 12 月，我們開始為企業客户提供運輸服務 。我們用一支由大約 50 輛卡車組成的車隊運輸沙子、泥土、瀝青、金屬和其他材料，這些卡車由我們擁有、管理、 和維護。
隨附的簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的財務信息會計原則 （“U.S. GAAP”）編制的，也符合 證券交易委員會（“SEC”）的規則和條例。我們的簡明合併財務報表包括我們的全資子公司Empire Services, Inc.、Empire Staffing, LLC、利弗曼金屬回收公司和Greenwave Elite Sports Facility, Inc.的賬目。 在合併期間取消了所有跨公司事務。
演示文稿的基礎
此處包含的 中期未經審計的簡明合併財務報表由公司根據美國證券交易委員會的規章制度編制，未經審計。公司管理層認為，為公允列報公司截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的經營業績 、截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月的現金流以及截至2023年6月30日的六個月的現金流以及截至2023年6月30日的財務 狀況所必需的所有調整（包括正常的經常性 調整和重新分類以及非經常性調整）均已完成。此類過渡期的經營業績不一定代表全年的 預期經營業績。
通常包含在年度合併財務報表附註中的某些 信息和披露已從這些未經審計的中期簡明合併財務報表中簡要或省略了 。因此，這些未經審計的中期簡明合併 財務報表應與我們在2023年3月31日向美國證券交易委員會提交併於2023年4月13日修訂的截至2022年12月31日財年的10-K表年度 報告（“年度報告”）中包含的合併財務報表及其附註一起閲讀。2022年12月31日的資產負債表來自這些報表。
注 2 — 持續經營和管理層的流動性計劃
截至2023年6月30日 ，該公司的現金為374,951美元，營運資金赤字（超過流動資產的流動負債）為22,364,325美元。截至2023年6月30日，累計赤字為368,559,752美元。這些情況使人們對公司 在未經審計的簡明合併財務報表發佈後一年內繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。
2023年7月，該公司的下游部門開始運營，這使公司能夠從 Greenwave的汽車碎片殘留物中回收減去毫米的金屬碎片，這有望每月額外創造數十萬美元的高利潤 收入。該公司認為，它正在從經營活動中產生正現金流，可能不需要額外籌集任何資金 來繼續運營。此外，該公司於2023年7月31日完成了1500萬美元的私募配售，清償了所有未償還的 商户現金透支，減少了公司的設備債務。如果公司選擇籌集資金，它認為可以 通過不可轉換票據、信貸額度和現金透支等非股權工具籌集資金。
如果 公司通過發行股票證券籌集額外資金，其股東將面臨稀釋。額外的債務融資（如果有）可能涉及限制其運營或承擔額外債務能力的契約。公司籌集的任何額外債務融資 或額外股權可能包含對其或其股東不利的條款，並且需要支付大量 還本付息，這會將資源從其他活動中轉移出去。公司籌集額外資金的能力將受到 市場狀況和公司普通股價格的影響。
因此， 隨附的未經審計的簡明合併財務報表是在持續經營的基礎上編制的，它考慮 自簡明合併 財務報表發佈之日起一年的正常業務過程中資產變現和負債的清償。未經審計的簡明合併財務 報表中列報的資產和負債賬面金額不一定意圖代表可變現或結算價值。未經審計的簡明合併財務報表 不包括公司無法繼續經營時可能產生的任何調整。
| 8 |
注 3 — 重要會計政策摘要
整合原則
未經審計的簡明合併財務報表包括Greenwave Technology Solutions, Inc.及其全資 子公司的賬目。所有公司間餘額和交易均已在合併中清除。
使用估計值的
根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層做出影響到 報告的資產和負債金額、財務報表之日的或有資產和負債披露以及 報告期內報告的收入和支出金額的估計和假設。重要的估計值包括中使用的估算值、包括利息和罰款的工資税負債、使用權和 租賃負債計算中使用的假設、企業合併中收購的無形資產的減值、長壽命 資產和有限壽命有形資產的估計使用壽命，以及與遞延所得税資產相關的估值補貼。實際結果可能與這些 估計值不同。
金融工具的公平 價值
財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂（“ASC”）副主題825-10，“金融 工具”（“ASC 825-10”）要求披露某些金融工具的公允價值。某些金融工具（包括現金、應付賬款和應計負債）的估計公允價值按歷史成本計算， 由於這些工具的到期日較短，其公允價值近似於其公允價值。公司的所有其他重要金融資產、 金融負債和權益工具均在簡明合併財務 報表中以及與合理評估未來現金流、利率風險和信用 風險相關的其他信息中得到確認或披露。
公司遵循ASC 825-10，該標準允許實體選擇按公允價值衡量許多金融工具和某些其他項目。
現金
就簡明合併現金流量表而言，公司將原始到期日 為三個月或更短的高流動性投資視為現金等價物。截至2023年6月30日和2022年12月31日，該公司沒有現金等價物。該公司 將其現金存放在聯邦存款保險公司投保的銀行中，這些賬户有時可能超過聯邦政府規定的每家銀行25萬美元的保險限額。公司通過向主要金融機構存入現金來最大限度地降低這種風險。截至2023年6月30日和2022年12月31日的 ，未投保餘額分別為35,309美元和434,399美元。
應收賬款
應收賬款表示主要應向客户支付的產品和其他銷售金額。這些應收賬款減去 信貸損失備抵額，按發票金額入賬，不計利息。該公司向客户運送廢料 金屬，通常在交貨後 45 天內收到付款。
公司根據多種因素評估其應收賬款的可收賬款，包括客户應收賬款 餘額的賬齡、公司客户的財務狀況、歷史收款率和經濟趨勢。管理層使用 此評估來估算將來可能無法收取的客户應收賬款金額，並記錄預期 信用損失的準備金。當所有收款努力都已用盡時，賬目就會被註銷。截至2023年6月30日和2022年12月31日， 應收賬款餘額分別為226,558美元和215,256美元。
財產 和設備，淨額
我們 按成本計算財產和設備，如果通過企業合併收購，則按收購之日的公允價值列出。我們使用直線法計算 資產的估計使用壽命的 折舊和攤銷額，但我們的租賃權 改善除外，這些資產在較短的估計使用壽命或相關租賃期內進行折舊。出售或報廢 資產後，成本和相關的累計折舊將從我們的賬户中扣除，由此產生的損益記入貸方或 記入收入。發生維修和保養時，我們會支付維修和保養費用。我們的財產和設備作為 某些保理預付款和期票的抵押品質押，見附註8——保理預付款和不可轉換票據。
| 9 |
收入成本
公司的收入成本主要包括從其供應商那裏購買金屬的成本。對於公司的運輸 業務線而言，收入成本主要包括燃料和司機的工資單。
相關 方交易
如果雙方 通過一個或多箇中介機構直接或間接控制 或受公司共同控制，則該方 被視為與公司有關係。關聯方還包括公司的主要所有者、其管理層、公司主要所有者的直系親屬 成員及其管理層以及公司可能與之打交道的其他各方，如果 一方控制或可能對另一方的管理或運營政策產生重大影響，以至於交易方中的一方可能無法充分追求自己的單獨利益。公司披露了所有關聯方交易。請參閲 注16 — 關聯方交易。
租賃
公司根據ASC 842 “租賃” 對其租賃進行核算。根據該指導方針，符合租賃定義的安排被歸類為運營或融資租賃，並在簡明的合併資產負債表中記錄為使用權資產和租賃 負債，計算方法是按租賃中隱含的利率或公司 的增量借款利率對租賃期內的固定租賃付款進行折扣。租賃負債按利息增加，每期付款減少，使用權資產 在租賃期內攤銷。對於經營租賃，租賃負債利息和使用權資產 的攤銷會導致租賃期內的直線租金支出。可變租賃費用（如果有）在發生時記錄。
在 計算使用權資產和租賃負債時，公司選擇合併租賃和非租賃部分。公司將初始期限為12個月或更短的 短期租賃排除在新的指導方針之外，作為會計政策選擇，並在租賃期限內按直線方式確認租金 支出。參見附註 11 — 租賃。
承付款 和意外開支
，我們可能會不時捲入在正常業務過程中出現的各種訴訟和法律訴訟。訴訟 存在固有的不確定性，這些或其他事項可能會不時產生不利結果，這可能會損害我們的業務。 除非下文另有規定，否則我們目前不知道有任何此類法律訴訟或索賠會對我們的業務、財務狀況或經營業績單獨或總體上產生重大不利影響。參見附註 12 — 承諾和 意外情況。
收入 確認
公司在服務實現或可實現和賺取時確認收入，減去預計的未來可疑賬目。
公司的收入根據ASC主題606 “與客户簽訂合同的收入”（“ASC 606”） 進行了核算，通常不需要根據公司收入來源的性質進行重大估計或判斷。銷售 價格通常在銷售時是固定的，合同的所有對價都包含在交易價格中。公司的 合同不包括多項履約義務或重大可變對價。
在 中，根據ASC 606，公司確認收入以描述向客户轉讓承諾的商品或服務，其金額 反映了公司為換取這些商品或服務而預計有權獲得的對價。公司根據該核心原則通過應用以下方式確認 收入：
| (i) | 確定 與客户簽訂的合同； |
| 10 |
| (ii) | 在合同中註明 履約義務； |
| (iii) | 確定 的交易價格； |
| (iv) | 將 交易價格分配給合同中的履約義務；以及 |
| (v) | 當（或當）公司履行履約義務時，確認 收入。 |
公司主要通過從企業和零售供應商處購買廢金屬、對其進行加工以及向客户出售有色金屬 和有色金屬來創收。
公司通過履行對客户的履約義務來實現收入。截至2023年6月30日和2022年12月31日，對於客户已付款而 公司尚未交付的合同， 公司的合同負債分別為25,000美元和25,000美元。
庫存
儘管 我們每天多次運送從供應商那裏購買的黑色金屬和有色金屬，但我們確實保持庫存。我們根據可變現淨值或庫存成本（以較低者為準）計算 我們攜帶的庫存的價值，其中包括經過加工和未加工的廢金屬（黑色金屬和有色金屬）、二手和打撈的 車輛以及補給品。我們根據先進先出 (FIFO) 方法計算 庫存的價值。我們根據成品的可變現淨值 來計算其價值，因為它們的成本基礎不容易獲得。截至2023年6月30日和2022年12月31日，我們的庫存價值分別為119,609美元和189,646美元。
廣告
公司將廣告費用計入所產生的費用。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月，廣告費用分別為10,329美元和44,071美元。截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，廣告費用分別為15,851美元和60,301美元。
以股票為基礎的 薪酬支出按授予日獎勵的公允價值計量，並在必要的服務期內計費。對於向員工、非僱員和董事發放的基於股票的 獎勵，公司使用Black-Scholes 期權定價模型計算授予之日的獎勵的公允價值。在此模型下確定授予日股票獎勵的公允價值需要判斷，包括 估算波動率、員工股票期權行使行為和沒收率。計算股票獎勵的公允價值 時使用的假設代表了公司的最佳估計，但這些估計涉及固有的不確定性以及管理層判斷的運用 。
所得 税
公司遵循澳大利亞證券交易委員會副標題740-10 “所得税”（“ASC 740-10”）記錄所得税準備金。 遞延所得税資產和負債是根據財務報表與資產 和負債的所得税基礎之間的差額計算的，採用的邊際税率，適用於相關資產或負債的預計變現或結算。 遞延所得税支出或收益基於每個時期資產或負債的變化。
如果 現有證據表明遞延所得税資產的部分或全部可能無法變現， 需要估值補貼以將遞延所得税資產減少到更有可能變現的金額。此類估值補貼的未來 變動包含在變更期間的遞延所得税準備金中。遞延所得 税可能源於不同時期為財務會計和納税目的報告的收入和支出項目 產生的暫時性差異。
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可兑換 工具
美國 GAAP 要求公司將轉換期權與主體工具分開，並根據某些標準將其視為獨立的衍生金融 工具。這些標準包括：(a) 嵌入式衍生工具的經濟特徵和風險與主合約的經濟特徵和風險沒有明確和密切的關係； (b) 根據原本適用的普遍接受的會計原則，不按公允價值重新計量同時體現嵌入式衍生工具和主合約的混合工具 (c)) 與嵌入式儀器具有相同術語的單獨工具衍生工具將被視為衍生工具。該規則的一個例外 是當主票據被視為常規工具時，如ASC 480 “區分 負債和權益” 中所描述的那樣。
公司在必要時記錄以下方面的股息：（i）認股權證價格保護，其依據是重新定價前後的 認股權證公允價值之間的差額（包括任何全額棘輪條款）；（ii）根據可轉換票據的面值超過優先股 賬面價值的金額將優先股 交換為可轉換票據；（iii) 根據已發行普通股的公允價值結算認股權證準備金；以及 (iv) 攤銷 的折扣由於認識到有益的轉換特徵而產生的優先股。
衍生品 金融工具
公司將以下任何合約歸類為股權：（i）需要實物結算或淨股結算；或（ii）向公司 提供淨現金結算或自有股票結算（實物結算或淨股結算）的選擇，前提是此類 合約與公司自有股票掛鈎。公司將以下任何合約歸類為資產或負債：（i）要求 淨現金結算（包括如果事件發生且該事件不在公司 控制範圍內，則要求淨現金結算合約）；或（ii）讓交易對手選擇淨現金結算或股票結算（實物結算或淨股結算）。 公司在每個報告日評估其普通股購買權證和其他獨立衍生品的分類，以 確定是否需要更改資產和負債的分類。
環境 補救責任
與行業內其他公司的業務一樣，公司的 業務受各種國內外環境法律 和法規的約束。這些法律法規不僅適用於當前的運營和產品，還使 公司對過去的業務承擔潛在責任。管理層預計，環境法律法規將來會對 公司和行業施加越來越嚴格的要求。管理層認為，公司根據適用的 環境法律法規開展業務，並已實施了各種旨在保護環境和促進持續合規的計劃。
公司不斷評估其與補救相關的活動的潛在負債，並隨着可以合理估算更準確的成本的信息以及其他會計準則的發佈，調整其與環境相關的應計額 。截至2023年6月30日和2022年12月31日，由於公司已支付所有民事罰款並完成了2021年6月30日弗吉尼亞州 DEQ同意令所要求的所有補救活動，因此該公司在資產負債表上將應計額分別列為0美元和0美元的流動負債。參見附註12——承付款和意外開支。
由於所涉及的固有不確定性，包括所涉廢物的性質和 規模、可用於補救的各種技術以及針對特定場地確定可接受的補救措施 等，所產生的實際 成本可能與應計估計數有所不同。此外，環境相關活動的成本可能無法合理估計，因此 不會包含在我們的流動負債中。
管理層 認為這些與環境相關的或有負債已經得到解決。
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長壽命 資產
每當事件或情況變化 表明資產的賬面金額可能無法收回時， 公司審查其財產和設備以及任何可識別的無形資產是否存在減值。管理層 必須至少每年進行一次減值測試。持有和使用的資產的可收回性是通過將資產的賬面金額與該資產預計產生的 未來未貼現運營現金流進行比較來衡量的。如果此類資產被視為減值，則應確認的減值 以資產賬面金額超過資產公允價值的金額來衡量。待處置的壽命長 資產按賬面金額或公允價值減去出售成本兩者中較低者列報。無形資產按成本列報 ，並每年進行審查以檢查任何減值，通常假設估計的使用壽命為五到十年。在註銷 或以其他方式處置時，相關的賬面價值和累計折舊將從相應賬户中扣除，淨差額 減去處置中實現的任何金額，反映在收益中。收購帝國時假設的知識產權、客户 清單和許可證的估計使用壽命分別為5年、10年和10年。參見附註7——無形資產的攤銷 。
保理 協議
我們 已與多家金融機構簽訂了保理協議，為我們的未來收入獲取現金。這些交易 被視為債務工具，並記作負債，因為公司每週向餘額和 費用付款。我們利用保理安排作為營運資金融資不可或缺的一部分。這些 保理安排可用性的任何變化都可能對我們的財務狀況產生重大不利影響。截至2023年6月30日和2022年12月31日， 公司欠款6,718,684美元和4,893,207美元，保理預付款的淨負債折扣分別為2,185,819美元和1,221,022美元。請參閲 “附註 9 — 預付款、不可轉換票據和購買力平價應付票據”。
善意
商譽 是購買價格超過收購企業淨資產公允價值的部分。每年 12 月 31 日 都會對商譽進行減值測試。年度定性或定量評估涉及確定 申報單位公允價值的估計，以評估當前商譽賬面金額是否存在減值。定性評估 評估在應用 兩步量化商譽減值測試之前，申報單位的公允價值是否更有可能低於其賬面金額。量化商譽減值測試的第一步是將申報單位的公允價值 與包括商譽在內的賬面金額進行比較。如果申報單位的賬面金額超過其公允價值， 可以確認減值損失。減值損失金額是通過將申報的 單位商譽的隱含公允價值與賬面金額進行比較來確定的。如果賬面金額超過隱含的公允價值，則確認減值損失 等於該超額部分。公司採用了《會計準則更新》（“ASU”）_2017-04 “無形資產——商譽 及其他（主題350）：簡化商譽減值測試”（“亞利桑那州立大學2017-04”）的規定。亞利桑那州立大學2017-04年度要求商譽 減值按申報單位的公允價值相對於申報單位賬面金額 來衡量，而不是根據相對於申報單位商譽餘額的隱含商譽金額來衡量。因此，亞利桑那州立大學2017-04允許實體記錄商譽減值，該減值完全或部分是由於其他資產的公允價值下降所致， 根據現有的美國公認會計原則，這些資產不會受到減值或賬面金額減少。此外，亞利桑那州立大學2017-04年取消了 “要求任何賬面金額為零或負的申報單位進行定性評估的要求，如果未通過定性 測試，則必須進行商譽減值測試的第二步。”取而代之的是，所有報告單位，即使是賬面金額為零或負的單位，也將應用相同的減值測試。因此，賬面價值為零或負的申報單位或實體的商譽不會受到減損，即使申報單位/實體的基礎條件可能表明商譽受損。
我們 每年對我們的商譽進行減值測試，或者在某些情況下，更頻繁地進行減值測試，例如當事件或情況表明 可能存在減值時。只有當我們的測試確定 商譽的記錄金額超過公允價值時，我們才需要減記商譽的價值。我們測試商譽減值的年度衡量日期為12月31日。截至2022年12月31日，我們的商譽 已全部減值。
出於所得税的目的，所有 商譽均不可扣除。
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區段 報告
運營 部門被定義為企業的組成部分， 首席財務官或決策小組在決定分配資源和評估績效的方法時定期對其進行評估，並對其進行單獨的財務信息。該公司 目前有一個用於財務報告目的的可報告細分市場，它代表公司的核心業務。
公司根據ASC副標題260-10 “每股收益” 計算每股普通股收益（虧損）。每股普通股淨虧損的計算方法是 將淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數。攤薄後的每股收益， ，如果列報，將包括使用 “庫存股” 和/或 “轉換後” 方法（如適用）將所有可能具有稀釋性的證券行使或轉換為 普通股時發生的稀釋。
對截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的基本和攤薄後每股收益（虧損）的計算不包括可能具有反稀釋性的 稀釋證券，或者其行使價高於該期間普通股的平均市場價格 。
不計入基本和攤薄後每股淨虧損計算的潛在稀釋證券的附表
| 2023年6月30日 | 2022年6月30日 | |||||||
| 轉換可轉換票據後可發行的普通股 | ||||||||
| 購買普通股的期權 | ||||||||
| 購買普通股的認股權證 | ||||||||
| 優先股轉換後可發行的普通股 | ||||||||
| 潛在稀釋性股票總數 | ||||||||
2022年2月17日，該公司進行了1比300的反向股票拆分。根據公認會計原則，公司回顧性重組並 重報了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月 個月的簡明合併運營報表中包含的加權平均普通股。基本股和攤薄後的加權平均普通股追溯轉換為 公司普通股，以符合重組後的簡明合併股東權益表。
最近的 會計公告
2021年10月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2021-08年《業務合併（主題805）：合同資產和客户合同中合同負債的會計處理》（ASU 2021-08）。該文件要求收購方確認和衡量根據ASC 606在企業合併中獲得的合同資產和合同 負債，就好像合同的發起一樣。在亞利桑那州立大學 2021-08 年之前， 收購方通常確認收購之日按公允價值與客户簽訂的合同資產和假定的合同負債。亞利桑那州立大學2021-08對2022年12月15日之後的財政年度有效，允許提前採用 。ASU 2021-08 預計將適用於修正案 生效之日或之後發生的企業合併（如果早在過渡期通過，則從包括提前申請過渡期在內的財年開始算起）。 亞利桑那州立大學2021-08年的採用並未對公司的簡明合併財務報表和相關披露產生影響。
最近還發布了其他各種更新，其中大多數是對會計文獻或特定行業應用 的技術更正，預計不會對公司的財務狀況、經營業績 或現金流產生重大影響。
| 14 |
2016年6月，財務會計準則委員會（FASB）發佈了2016-13年度會計準則更新（ASU），《金融工具信貸 虧損（主題326）——金融工具信用損失的計量，這取消了可能的信貸損失初始確認門檻 ，而是要求以攤銷成本計量的所有金融資產（或金融資產組）按預期淨額列報 收取的費用應包括該實體當前對所有終身預期信用損失的估計。 ASU 還適用於某些表外信貸風險敞口，例如無準備金的承諾和非衍生金融擔保。 信貸損失備抵是一個估值賬户，從金融資產的攤銷成本基礎中扣除，以便 按金融資產的預期收取金額列報淨賬面價值。對預期信用損失 的衡量基於有關過去事件的相關信息，包括歷史經驗、當前狀況以及影響報告金額可收回性的合理和可支持的 預測。該亞利桑那州立大學下的損益表將反映新確認的資產當前預期信用損失的初始確認 ，以及 在此期間發生的預期信用損失的任何增加或減少。亞利桑那州立大學2016-13年度保留了許多與實體 資產的信用質量相關的現有披露以及為反映預期信用損失方法的變化而修訂的相關信貸損失備抵額，還保留了增強的 披露以向用户提供更加分散的信息。亞利桑那州立大學通過後，2016-13年度規定通過對股權進行累積效應調整，進行修改後的回顧性 過渡， ，先前已確認的非臨時減值的債務證券除外。對於這些債務證券，提供了 的預期過渡，以在 ASU 生效日期之前和之後保持相同的攤銷成本。亞利桑那州立大學2016-13年度對2019年12月15日之後開始的年度報告期以及允許在2018年12月15日之後的財政年度提前採用的年度 期內的過渡期以及這些年度期間內的過渡期內有效。 2016-13年度亞利桑那州立大學的採用並未對公司的簡明合併財務報表和相關披露產生影響。
注 4 — 風險集中
應收賬款
公司的信用風險集中在應收賬款餘額上。截至2023年6月30日，三位客户分別佔我們應收賬款的52,590美元、 36,450美元和31,485美元，分別佔我們應收賬款的23％、16％和14％。截至2023年1月1日，公司已採用（亞利桑那州立大學） 2016-13，截至2023年6月30日，該公司的財務報表尚未產生重大影響。
客户 濃度
公司的客户比較集中。在截至2023年6月30日的三個月中，三個客户分別佔5,999,544美元、 538,219美元和486,488美元，分別約佔我們收入的64％、6％和5％。在截至2023年6月30日的六個月中，兩個客户 分別佔11,199,670美元和1,023,112美元，約佔我們收入的61％和6％。
公司的銷售集中在弗吉尼亞州和北卡羅來納州東北部的市場。
注意 5 — 庫存
截至2023年6月30日和2022年12月31日的庫存 包括以下內容：
庫存附表
| 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 已加工和未加工的廢金屬 | $ | $ | ||||||
| 成品 | ||||||||
| 庫存 | $ | $ | ||||||
| 15 |
注 6 — 財產和設備
截至2023年6月30日和2022年12月31日的財產 和設備彙總如下：
財產和設備附表
| 2023 年 6 月 30 | 2022 年 12 月 31 | |||||||
| 機械 和設備 | $ | $ | ||||||
| 傢俱 和固定裝置 | ||||||||
| 土地 | ||||||||
| 建築物 | ||||||||
| 車輛 | ||||||||
| 租賃持有人 改進 | ||||||||
| 小計 | ||||||||
| 減去 累計折舊 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 財產 和裝備，淨值 | $ | $ | ||||||
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月，折舊 支出分別為611,103美元和201,986美元。 截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，折舊費用分別為1,140,331美元和336,117美元。
注 7 — 無形資產的攤銷
公司當前已確定的所有 無形資產均在2021年10月1日完成對帝國的收購時假設。 已確定的無形資產包括以下內容，日期如下所示：
無形資產附表
| 2023年6月30日 | ||||||||||||||
格羅斯 攜帶 金額 | 累積的 攤還 | 攜帶 價值 | 估計的 剩餘 有用壽命 | |||||||||||
| 知識產權 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||
| 客户名單 | ( | ) | ||||||||||||
| 許可證 | ( | ) | ||||||||||||
| 無形資產總額，淨額 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||
| 2022年12月31日 | ||||||||||||||
總承載量 金額 | 累積的 攤還 | 攜帶 價值 | 剩餘的估計數 有用壽命 | |||||||||||
| 知識產權 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||
| 客户名單 | ( | ) | ||||||||||||
| 許可證 | ( | ) | ||||||||||||
| 有限壽命的無形資產總數 | ( | ) | ||||||||||||
| 無形資產總額，淨額 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月，無形資產的攤銷 支出分別為739,625美元和739,625美元。截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，無形資產的攤銷 支出分別為1,479,250美元和1,479,250美元。
| 16 |
2023年至2027年，我們無形資產的估計攤銷費用總額 如下所示：
無形資產攤銷費用附表
| 截至12月31日的年度 | ||||
| 2023（剩餘） | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 此後 | ||||
附註 8 — 保理預付款和不可轉換的應付票據
保理 預付款
2022 年 12 月 8 日，公司預付了本金為 3,025,000 美元的收入保理預付款，收購價為
2,500,000 美元。 公司首席執行官
對這筆保理預付款承擔個人責任。 公司被要求制定
2022 年 12 月 8 日，公司預付了本金為 181.5 萬美元的收入保理預付款，收購價為
1470,000 美元。 公司首席執行官
對這筆保理預付款承擔個人責任。 公司被要求制定
2022 年 12 月 29 日，公司預付了本金為 1474,000 美元的收入保理預付款，收購價為
1,067,000 美元。 公司首席執行官
對這筆保理預付款承擔個人責任。 公司必須製作
2023 年 1 月 17 日，公司預付了本金 77 萬美元的收入保理預付款，收購價為 55 萬美元。
的發起費為 50,000 美元。 該公司
首席執行官對這筆保理預付款承擔個人責任。 公司被要求
製作
2023年1月17日，公司簽訂了本金為140萬美元的收入保理預付款，收購價為
100萬美元。有10萬美元的發起費。
公司的首席執行官對這筆保理預付款承擔個人責任。 公司
必須做出
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2023 年 3 月 29 日，公司預付了本金為 2,902,500 美元的收入保理預付款，收購價為 225萬美元。
的發起費為 67,500 美元。2,182,500美元的收益用於償還其他預付款，沒有現金收益。
公司首席執行官對這筆保理預付款承擔個人責任
。 公司必須製作
2023 年 3 月 29 日，公司預付了本金為 4,386,000 美元的收入保理預付款，收購價為 340 萬美元。
的發起費為 102,000 美元。現金收益為476,109美元，剩餘收益2,821,891美元用於
還清其他預付款。 公司首席執行官
官員對這筆保理預付款承擔個人責任。 公司必須製作
2023年5月26日，公司簽訂了本金為91.7萬美元的收入保理預付款，收購價為70萬美元。
發起費為 21,000 美元。現金收益為67.9萬美元。
公司的首席執行官對這筆保理預付款承擔個人責任。 公司
必須做出
2023年5月26日，公司簽訂了本金為39.3萬美元的收入保理預付款，收購價為30萬美元。
發起費為 9,000 美元。現金收益為29.1萬美元。
公司的首席執行官對這筆保理預付款承擔個人責任。 公司
必須做出
2023年6月7日，公司簽訂了本金為140萬美元的收入保理預付款，收購價為91萬美元。
有一筆9萬美元的發起費。在截至2023年6月30日的六個月中，現金收益為90萬美元，截至2023年6月30日，1萬美元為應收預付款。 公司
首席執行官對這筆保理預付款承擔個人責任。 公司
必須
剩餘的 預付款用於未來代幣的簡單協議，該協議是根據經修訂的1933年《證券法》第4 (a) (2) 條和/或該法規 D 於2018年與該法規下的 D條例豁免 的註冊要求而簽訂的。截至2022年12月31日，該公司拖欠未來代幣簡單協議的8.5萬美元。
不可兑換 應付票據
2021年9月23日，公司與謝潑德、穆林、裏希特和漢普頓就對公司作出的459,250.88美元的判決簽訂了和解協議（見附註12——承諾和意外開支）。根據公司歸類為不可轉換票據的和解協議的條款，公司必須在2021年9月30日之前支付25,000美元的首付款 ，並必須在2021年10月至2023年1月期間每月支付15,000美元，最後一筆1萬美元將於2023年2月到期 。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，分別攤銷了0美元和3,182美元的債務折扣。 在截至2023年6月30日的六個月中，公司向和解協議支付了4萬美元的款項。截至2023年6月30日和2022年12月31日，該和解協議的餘額分別為0美元和38,284美元，淨未攤銷的債務折扣分別為0美元和3,182美元。
| 18 |
2022年4月11日，公司與通用汽車金融簽訂了汽車融資協議，購買一輛本金為74,186美元的汽車供 公司首席執行官使用。通用汽車金融為這輛 汽車的購買價格提供了65,000美元，該公司被要求支付1萬美元的首付。購買價格有 2,400 美元的折扣。公司 必須每月支付 60 筆款項，金額為 1,236 美元。在截至2023年6月30日的六個月中，該公司向 融資協議支付了11,928美元的款項。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，債務折扣的攤銷額分別為442美元和884美元， 。截至2023年6月30日和2022年12月31日，該融資協議的餘額分別為49,070美元和60,114美元，淨未攤銷的 債務折扣分別為7,006美元和7,890美元。
2022年4月21日，公司簽訂了本金為964,470美元的有擔保本票，用於融資和安裝一臺金額為75萬美元的設備 。公司必須在2022年10月之前每月支付6,665美元 ，在2026年10月之前每月還款19,260美元。該票據的利率為10.6％，由 公司的某些資產擔保，將於2026年10月21日到期。在截至2023年6月30日的六個月中，該公司為 票據支付了113,895美元的款項。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，債務折扣的攤銷額分別為11,741美元和23,482美元。 截至2023年6月30日和2022年12月31日，該票據的餘額為647,373美元和淨額732,550美元，未攤銷債務折扣分別為156,547美元和180,030美元。
2022年9月1日，公司簽訂了購買土地和建築物的信託契約票據。該票據的本金
金額為60萬美元，
的利率為
2022年9月1日，公司為購買土地和建築物簽訂了額外的信託契約票據。該票據的本金 為60萬美元，利率為6.5％，將於2032年9月1日到期。在2032年9月1日剩餘的本金和應計利息到期之前，公司必須每月支付 4,476美元。在截至2023年6月30日的六個月中，該公司分別支付了8,285美元和18,571美元的本金和利息 。截至2023年6月30日和2022年12月31日， 票據的本金餘額分別為587,669美元和595,954美元，應計利息分別為3,035美元和3,184美元。
2022年9月14日，公司簽訂了本金為2,980,692美元的有擔保本票，收購價為 2,505,000美元。該票據由公司的某些資產擔保。在2025年9月之前，公司必須每月支付82,797美元的款項。該票據的利率為10.6％，由公司的某些資產擔保，將於2025年9月14日到期。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，債務折扣的攤銷額分別為39,509美元和79,018美元。 在截至2023年6月30日的六個月中，該票據共支付了579,579美元。截至2023年6月30日和2022年12月31日， 該票據的餘額為1,886,256美元，淨額為2,386,817美元，未攤銷債務折扣淨額分別為349,263美元和428,281美元。
2022年11月28日，公司簽訂了本金為1,539,630美元的有擔保本票，收購價為1,078,502美元。 該票據由公司的某些資產擔保。在 2023年3月之前，公司必須每月支付10,410美元的款項，然後在2029年3月之前按月還款20,950美元。該票據的利率為10.6％，由公司的某些資產擔保 ，將於2029年3月5日到期。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中， 的債務折扣攤銷額分別為18,048美元和36,096美元。在截至2023年6月30日的六個月中，共支付了82,236美元。 截至2023年6月30日和2022年12月31日，該票據的餘額為1,038,980美元和1,085,120美元，未攤銷債務折扣淨額分別為418,414美元和454,510美元。
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2022年11月28日，公司簽訂了本金為1,560,090美元的有擔保本票，收購價為1,092,910美元。 該票據由公司的某些資產擔保。公司必須在 2023 年 3 月之前按月付款 10,630 美元，然後在 2029 年 3 月之前按月還款 21,225 美元。該票據的利率為10.6％，由公司的某些資產擔保 ，將於2029年3月5日到期。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中， 的債務折扣攤銷額分別為18,285美元和36,570美元。在截至2023年6月30日的六個月中，共支付了84,970美元。 截至2023年6月30日和2022年12月31日，該票據的餘額分別為1,051,214美元和1,099,614美元，未攤銷債務折扣淨額分別為423,906美元和460,476美元。
2022年11月28日，公司簽訂了本金為1,597,860美元的有擔保本票，收購價為1,119,334美元。 該票據由公司的某些資產擔保。公司必須在 2023 年 3 月之前按月付款 10,860 美元，然後在 2029 年 3 月之前按月還款 21,740 美元。該票據的利率為10.6％，由公司的某些資產擔保 ，將於2029年3月5日到期。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中， 的債務折扣攤銷額分別為18,729美元和37,458美元。在截至2023年6月30日的六個月中，共支付了86,920美元。 截至2023年6月30日和2022年12月31日，該票據的餘額分別為1,076,739美元和1,126,201美元，未攤銷債務折扣淨額分別為432,200美元和471,659美元。
2022年12月15日，公司簽訂了本金為1,557,435美元的有擔保本票，收購價為1,093,380美元。 該票據由公司的某些資產擔保。在 2023年3月之前，公司必須每月支付10,585美元的款項，然後在2029年3月之前按月還款21,190美元。該票據的利率為10.6％，由公司的某些資產擔保 ，將於2029年3月15日到期。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中， 的債務折扣攤銷額分別為18,302美元和36,604美元。在截至2023年6月30日的六個月中，共支付了63,530美元。 截至2023年6月30日和2022年12月31日，該票據的餘額分別為1,069,707美元和1,096,634美元，未攤銷債務折扣淨額分別為424,198美元和460,801美元。
2023年1月10日，公司簽訂了本金為1,245,018美元的有擔保本票，收購價為1,021,500美元。 該票據由公司的某些資產擔保。在 2023年3月之前，公司必須每月支付10,365美元的款項，然後在2026年3月之前按月還款34,008美元。該票據的利率為10.6％，由公司的某些資產擔保 ，將於2026年3月10日到期。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中， 的債務折扣攤銷額分別為17,417美元和32,705美元。在截至2023年6月30日的六個月中，共支付了65,103美元。截至2023年6月30日，該票據的餘額為989,102美元，未攤銷的債務折扣為190,813美元。
2023年1月12日，公司簽訂了本金為1,185,810美元的有擔保本票，收購價為832,605美元。 該票據由公司的某些資產擔保。在 2023年4月之前，公司必須每月支付8,030美元的款項，然後在2028年4月之前按月還款16,135美元。該票據的利率為10.6％，由公司的某些資產擔保 ，將於2028年4月12日到期。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中， 的債務折扣攤銷額分別為16,583美元和30,770美元。在截至2023年6月30日的六個月中，共支付了32,120美元。 截至2023年6月30日，該票據的淨餘額為831,255美元，未攤銷的債務折扣為322,435美元。
2023年2月23日，公司簽訂了本金為822,040美元的有擔保本票，收購價為628,353美元。 該票據由公司的某些資產擔保。公司必須在 2023 年 6 月之前按月付款 6,370 美元，然後在 2027 年 6 月之前按月還款 16,595 美元。該票據的利率為10.6％，由公司的某些資產擔保 ，將於2027年6月23日到期。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中， 的債務折扣攤銷額分別為11,026美元和15,069美元。在截至2023年6月30日的六個月中，共支付了12,740美元。 截至2023年6月30日，該票據的淨餘額為630,682美元，未攤銷的債務折扣為178,618美元。
2023年2月24日，公司簽訂了本金為1,186,580美元的有擔保本票，收購價為832,605美元。 該票據由公司的某些資產擔保。在 2023年6月之前，公司必須每月支付9,185美元，然後在2027年6月之前按月還款23,955美元。該票據的利率為10.6％，由公司的某些資產擔保 ，將於2027年6月24日到期。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中， 的債務折扣攤銷額分別為15,915美元和22,104美元。在截至2023年6月30日的六個月中，共支付了18,370美元。 截至2023年6月30日，該票據的淨餘額為910,735美元，未攤銷的債務折扣為257,475美元。
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2023年3月1日，公司簽訂了本金為63.5萬美元的有擔保本票。該票據由公司某些 資產擔保。公司必須在2023年3月15日支付63,500美元，然後從2023年4月 15日開始，在2027年3月之前每月支付14,138美元的款項。該票據的利率為8.5％，由公司某些 資產擔保，將於2027年3月15日到期。在截至2023年6月30日的六個月中，分別支付了93,985美元和12,154美元的本金和利息 。截至2023年6月30日，該票據的餘額為541,015美元，應計利息為3654美元。
2023年4月12日，公司簽訂了本金為317,415美元的有擔保本票，收購價為219,676美元。 該票據由公司的某些資產擔保。在 2023 年 8 月之前，公司必須按月付款 2,245 美元，然後在 2027 年 7 月之前按月還款 4,315 美元。該票據的利率為10.6％，由公司的某些資產擔保 ，將於2029年7月12日到期。在截至2023年6月30日的 三個月和六個月中，債務折扣的攤銷額分別為3,432美元和3,432美元。截至2023年6月30日，該票據的淨餘額為223,108美元，未攤銷債務 折扣為94,307美元。
下表詳細列出了截至2023年6月30日不可轉換票據到期的本期和長期本金。
不可轉換票據下到期的本金和長期本金附表
校長 （當前） | 校長 （長期） | |||||||
| 通用汽車金融（2022年4月11日發佈） | $ | $ | ||||||
| 不可轉換票據（2019年3月8日發行） | ||||||||
| 信託契約票據（2022年9月1日發行） | ||||||||
| 信託契約票據（2022年9月1日發行） | ||||||||
| 設備融資票據（2022年4月21日發行） | ||||||||
| 設備融資票據（2022年9月14日發行） | ||||||||
| 設備融資票據（2022年11月28日發行） | ||||||||
| 設備融資票據（2022年11月28日發行） | ||||||||
| 設備融資票據（2022年11月28日發行） | ||||||||
| 設備融資票據（2022年12月15日發行） | ||||||||
| 設備融資票據（2023年1月10日發行） | ||||||||
| 設備融資票據（2023年1月12日發行） | ||||||||
| 設備融資票據（2023年2月24日發行） | ||||||||
| 設備融資票據（2023年2月23日發行） | ||||||||
| 設備融資票據（2023 年 3 月 1 日發行） | ||||||||
| 設備融資票據（2023年4月12日發行） | ||||||||
| 債務折扣 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 不可轉換票據的本金總額 | $ | $ | ||||||
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2023年至2027年及以後不可轉換票據到期的 本金總額如下：
不可兑換票據到期本金支付時間表
| 截至12月31日的年度 | ||||
| 2023（剩餘） | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 此後 | ||||
注 9 — 應付賬款和應計費用
截至2023年6月30日和2022年12月31日 ，該公司欠的應付賬款和應計費用分別為5,908,450美元和5,035,330美元。 這些主要包括向供應商付款、應計債務利息和應計法定賬單。
應付賬款和應計費用附表
| 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 信用卡 | ||||||||
| 應計利息 | ||||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 應付賬款和應計費用總額 | $ | $ | ||||||
注 10 — 應計工資和相關費用
公司拖欠了申報工資税，主要與2016年和2017年的股票薪酬獎勵有關，但也包括2018年、2019年、2020年和2021年 的工資單。此外，還有截至2022年12月31日的年度最後三天和截至2023年6月30日的季度的最後十天的應計工資。截至2023年6月30日和2022年12月31日，該公司欠聯邦和州税務機關的工資税負債（包括罰款）分別為4,456,142美元和3,946,411美元。由於聯邦和州税務機關評估的利息或罰款，實際負債可能更高或更低。
注意 11 — 租賃
物業 租賃（經營租賃）
公司根據運營租約租賃其設施和某些汽車，這些租約將在2025年之前的不同日期到期。公司 從一開始就確定一項安排是否為租賃，以及它是融資租賃還是運營租賃。使用權（“ROU”） 資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表 從租賃中支付租賃費的義務。經營租賃ROU資產和負債根據租賃期內租賃付款的現值在租賃開始之日確認 。在易於確定的情況下，公司使用隱含税率來確定 租賃付款的現值。ROU 資產還包括任何固定租賃付款，包括實質上的固定租賃付款 ，不包括租賃激勵措施。租賃付款的租賃費用在租賃期內以直線方式確認。租賃期限 在租賃開始時確定，包括公司有權使用標的 資產的任何不可取消期限，以及公司合理確定會行使的任何延期期權。
2021 年 10 月 1 日 收購 Empire 生效後，公司承擔了 3,492,531 美元的 ROU 資產和 3,650,358 美元的租賃負債 ，用於從公司首席執行官控制的實體租賃廢金屬場。根據 租賃條款，從2022年1月到3月，帝國必須每月支付總額為145,821美元。2022 年 4 月 1 日，公司 修改了其凱爾福德和卡羅爾頓廠的租約，將安裝在這些物業上的汽車碎紙機和下游處理系統的每月租金分別增加了每月 50,000 美元。從2022年4月到12月，公司 必須為這些設施支付每月199,821美元的租金，此後每年 的1月1日增加3％。2022 年 9 月 1 日，公司終止了朴茨茅斯船廠的租約，原因是該公司購買了租賃所依據的土地 ，使每月的租賃付款減少了11,200美元。租約將於2024年1月1日到期，公司 有兩種選擇，可以將每個期權的租約延長5年。如果公司不行使期權，則租賃將按月繼續 。公司不能轉租租賃協議下的任何財產。
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2021 年 10 月 1 日 收購 Empire 生效後，公司承擔了 30,699 美元的 ROU 資產和 31,061 美元的租賃負債 作為辦公室租賃。根據租約條款，帝國需要每月支付1,150美元，從2022年4月1日開始，每年 的4月1日將增加3％。租約將於2024年3月31日到期，帝國需要支付1,150美元的保證金。 公司沒有延長租約的選項。根據租賃協議，公司不能轉租辦公室。
2021 年 10 月 11 日，Empire 與帝國首席執行官旗下的一家公司簽訂了租賃協議，租賃該公司在弗吉尼亞海灘的金屬回收地點 。根據租賃條款，Empire 必須為 按比例分配的第一個月支付9,677美元，從2021年11月1日起每月為設施支付15,000美元，之後每年 年的1月1日將增加3％。租約將於2024年1月1日到期，公司有兩種選擇，可以將每個期權的租約延長5年。 如果公司不行使期權，則租賃將按月繼續。根據租賃協議，公司不能轉租 任何房產。
2022年1月24日，公司簽訂了3521平方英尺辦公空間的租賃協議，從 租户改善工程完工開始，該項目預計將於2022年4月1日完成，但不遲於2022年5月1日（“生效日期”）。 根據租賃條款，公司需要為租約的前十二個月支付3,668美元，此後每12個月增加大約 3％，直到租約到期。該租約自生效之日起為期五年， 公司必須繳納3,668美元的保證金。該公司沒有延長租約的選擇。公司不能 根據租賃協議轉租任何辦公空間。
自 2022年2月1日起，公司與 Greenwave首席執行官擁有的一家實體簽訂了辦公空間/土地租賃協議，租賃位於北卡羅來納州費爾蒙特桑迪街406號的費爾蒙金屬廢料場 28340。根據租賃條款 ，公司必須從2022年2月1日起每月為該設施支付8,000美元，並在2023年1月1日增加3％ 。租約將於2024年1月1日到期，公司有兩種選擇，可以將每個期權的租約延長5年。 公司還可以選擇根據相同的條款和條件將租賃期限再延長一年，延續到未來 5 年。 如果公司不行使期權，則租賃將按月繼續。根據租賃協議，公司不能轉租 該財產。
自2022年10月13日起，公司簽訂了辦公空間/土地租賃協議，租賃弗吉尼亞州朴茨茅斯市布羅德街900號C套房 23707。根據租賃條款，公司必須從2022年11月1日起每月為該設施支付4,300美元， 將在2023年1月1日增加3％。租約將於2027年12月31日到期，公司有兩種選擇將每個期權的租約延長5年。根據 相同的條款和條件，公司還可以選擇將租賃期限再延長一年，即未來5年。如果公司不行使期權，租約將按月延續。 公司不能根據租賃協議轉租房產。
自2023年1月1日起，公司與 Greenwave首席執行官旗下的一家實體簽訂了辦公空間/土地租賃協議，以租賃該公司位於弗吉尼亞州切薩皮克弗里曼大道101號的切薩皮克設施，23324。根據租賃條款 ，公司必須從2023年1月1日起每月為該設施支付9,000美元，並在2024年1月 1日增加3％。該租約將於2025年1月1日到期，公司有兩種選擇將每個期權的租約延長5年。公司 還可以選擇根據相同的條款和條件將租賃期限再延長一年，即未來5年。 如果公司不行使期權，則租約將繼續按月進行。根據租賃協議，公司不能轉租 房產。
汽車 租賃（經營租賃）
2021年10月1日 對帝國的收購生效後，該公司承擔了26,804美元的投資回報率資產和18,661美元的汽車租賃負債 。根據租約條款，帝國需要每月支付750美元，直到租約於2025年2月18日到期，並且該公司沒有續訂或延期的選擇。根據租賃條款 ，公司對汽車的任何損壞負責。
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2021年10月1日 對帝國的收購生效後，該公司承擔了34,261美元的投資回報率資產和27,757美元的汽車租賃負債 。根據租約條款，Empire必須每月支付650美元，直到租約於2026年2月15日到期， 並且公司沒有續訂或延期的選擇。根據租賃條款 ，公司對汽車的任何損壞負責。
2021年12月23日，帝國簽訂了租賃汽車的租賃協議。根據租賃條款，Empire 必須為第一個月支付18,000美元，此後每月支付1,000美元，為期60個月。租約將於 2025 年 12 月 23 日到期，公司 無法選擇續訂或延期。根據租賃條款，公司應對汽車的任何損壞負責。
2022年7月1日，帝國簽訂了租賃某些設備的租賃協議。根據租約條款，帝國被要求 此後每月支付2930美元，為期24個月。租約將於2024年7月31日到期，公司沒有續訂或延期的選擇 。根據租賃條款，公司對設備的任何損壞負責。
ROU 資產和負債包括以下內容：
資產和負債附表
| 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| ROU 資產 — 關聯方 | $ | $ | ||||||
| ROU 資產 | ||||||||
| ROU 資產總額 | ||||||||
| 租賃負債的流動部分-關聯方 | $ | $ | ||||||
| 租賃負債的流動部分 | ||||||||
| 長期租賃負債——關聯方，扣除流動部分 | ||||||||
| 長期租賃負債，扣除流動部分 | ||||||||
| 租賃負債總額 | $ | $ | ||||||
截至2023年6月30日，不可取消的運營租賃和其他債務項下的最低未來承諾總額如下：
不可取消的經營租賃和其他債務附表
| 截至12月31日的年度 | ||||
| 2023（剩餘） | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 最低租賃付款總額 | $ | |||
| 減去：估算利息 | $ | ( | ) | |
| 租賃付款的現值 | $ | |||
| 減去：當前部分 | $ | ( | ) | |
| 長期部分 | $ | |||
公司以經營租約租賃其設施、汽車和辦公室，這些租賃期限在2027年的不同日期到期。與這些租賃相關的租金支出 根據租賃項下收取的付款金額進行確認。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月，租金支出分別為776,382美元和698,111美元。截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，租金支出分別為1,490,160美元和1,214,075美元。截至2023年6月30日，這些租賃的加權平均剩餘租賃期為1.86年，加權 平均貼現率為10％。
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注 12 — 承諾和意外情況
我們可能會不時參與在正常業務過程中出現的各種訴訟和法律訴訟。訴訟 存在固有的不確定性，這些或其他問題可能會不時產生不利結果，這可能會損害我們的業務。 除下述情況外，我們目前未發現任何此類法律訴訟或索賠會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響，無論是個人還是總體而言， 。
Sheppard 穆林的仲裁要求
2020年12月1日，該公司前證券 法律顧問謝潑德、穆林、裏希特和漢普頓律師事務所（“Sheppard Mullin”）向紐約JAMS對該公司提出仲裁要求，指控該公司違反了2018年1月4日的 訂約協議，且公司未能支付487,390.73美元的未付款向謝潑德·穆林支付律師費。 謝潑德·穆林於2021年6月25日獲得459,251美元的未付律師費、支出和利息。2021 年 9 月 8 日，位於科羅拉多州丹佛的聯邦地方法院作出了確認仲裁 裁決的判決。
2021年9月23日，公司與謝潑德、穆林、裏希特和漢普頓就針對公司的459,250.88美元判決簽訂了和解協議。根據清算協議的條款，公司必須在2021年9月30日之前支付25,000美元的初始款項 ，並需要在2021年10月至2023年1月期間每月支付15,000美元，最後一筆1萬美元的款項將於2023年2月到期。該公司已按月支付2021年10月至2023年2月的款項。
注 13 — 股東權益
首選 股票
公司獲準發行1,000萬股空白支票優先股，面值每股0.001美元。
Z 系列
2021年9月30日，公司授權發行500股Z系列優先股，面值每股0.001美元。 Z系列優先股的規定價值為每股20,000美元，所有500股Z系列優先股總計可轉換為公司已發行和流通普通股的19.98％ （轉換後）。轉換率按比例適用於 Z 系列優先股的每股 股。在美國證券交易委員會宣佈S-1註冊 聲明與納斯達克上市同時生效之前，這種反稀釋轉換功能一直有效。該公司將Z系列優先股在納斯達克上市後觸發價格保護條款的額外已付資本7,237,572美元記入視同分紅。
截至2023年6月30日和2022年12月31日 ，已發行和流通的Z系列優先股有250股和322股。
2023年1月23日，72股Z系列優先股轉換為288,494股普通股。
普通股票
公司獲準發行12億股普通股，面值每股0.001美元。
在截至2023年6月30日的六個月中，公司發行了288,494股普通股，用於轉換72股Z系列優先股 股。
截至2023年6月30日和2022年12月31日的 ，已發行和流通的普通股分別為11,250,813股和10,962,319股。
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注 14 — 認股權證
截至2023年6月30日的三個月的認股權證活動摘要如下：
認股權證活動時間表
| 股份 | 加權- 平均值 運動 價格 | 加權- 平均值 剩餘的 合同的 任期 | 聚合 固有的 價值 | |||||||||||||
| 截至 2022 年 12 月 31 日已發行 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已授予 | ||||||||||||||||
| 已鍛鍊 | ||||||||||||||||
| 已取消/已兑換 | ( | ) | $ | |||||||||||||
| 截至 2023 年 6 月 30 日的未付款 | $ | $ | - | |||||||||||||
| 可於 2023 年 6 月 30 日開始行使 | $ | $ | - | |||||||||||||
| 行使價格 | 認股證 傑出 | 加權平均值 剩餘壽命 | 認股證 可鍛鍊 | |||||||||||
| $ | ||||||||||||||
根據行使價低於截至2023年6月30日的公司 股價0.76美元的認股權證，未償還的股票認股權證的總內在價值為0美元，如果認股權證持有人在當日行使認股權證 ，則認股權證持有人本應獲得該股價 。
我們的 股東於 2014 年 6 月批准了我們的 2014 年股權激勵計劃（“2014 年計劃”），2015 年 12 月批准了 2015 年股權激勵計劃（“2015 年計劃”），在 2016 年 10 月批准了 2016 年股權激勵計劃（“2016 年計劃”），2016 年 12 月批准了 2018 年股權激勵計劃（“2018 年計劃”），我們的 2021 年股權激勵計劃（“2018 年計劃”），我們的 2021 年股權激勵計劃 2021 年 9 月的計劃（“2021 年計劃” 以及 2014 年計劃、2015 年計劃、2016 年計劃、2018 年計劃、 “先前計劃”），2022 年 11 月的 2022 年股權激勵計劃（“2022 年”）計劃”，以及 先前計劃，“計劃”）。這些計劃完全相同，但每份計劃下預留的發行的股票數量除外。截至2023年6月30日 ，自計劃成立以來，該公司已根據計劃共授予了214,367只證券，其中567,300股可供未來發行 。在截至2023年6月30日的三個月中，該公司沒有根據計劃提供任何補助。
計劃規定向我們的員工和子公司的員工授予激勵性股票期權，並向我們的員工（包括高管、顧問和董事）授予股票 期權、股票紅利獎勵、限制性股票獎勵、績效股票獎勵和其他形式的股票薪酬。先前計劃還規定，績效股票獎勵的發放可以由管理先前計劃的委員會決定以現金支付 。
選項 估值模型需要輸入高度主觀的假設。股票支付獎勵的公允價值是使用 Black-Scholes 期權定價模型估算的，波動率數字來自歷史數據。公司根據期權的合同期限核算期權的預期壽命 。
在截至2023年6月30日的六個月中， 沒有發行任何期權。
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股票期權活動時間表
| 股份 | 加權- 平均值 運動 價格 | 加權- 平均值 剩餘的 合同的 任期 | 聚合 固有的 價值 | |||||||||||||
| 截至 2022 年 12 月 31 日已發行 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已授予 | ||||||||||||||||
| 已鍛鍊 | ||||||||||||||||
| 沒收/取消 | ||||||||||||||||
| 截至 2023 年 6 月 30 日的未付款 | $ | $ | ||||||||||||||
| 可於 2023 年 6 月 30 日開始行使 | $ | $ | ||||||||||||||
| 行使價格 | 的數量 選項 | 剩餘壽命 以年為單位 | 期權數量 可鍛鍊 | |||||||||||
| $ | - | |||||||||||||
| - | ||||||||||||||
| - | ||||||||||||||
| - | ||||||||||||||
| - | ||||||||||||||
根據截至2023年6月30日的行使價低於公司 股價0.76美元的期權，未償還股票期權的總內在價值為0美元，如果期權持有人在該日行使其 期權，期權持有人本來可以獲得這筆錢。
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，歸屬的所有期權的 公允價值分別為0美元和0美元。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，歸屬的所有期權的公允價值 分別為0美元和0美元。截至 2023 年 6 月 30 日，未確認的薪酬 費用為 0 美元，將在未來期間計入支出。
注意 16 — 關聯方交易
2023 年 1 月 1 日，公司與一家由 公司首席執行官控制的實體簽訂了公司切薩皮克辦公地點的租賃協議。根據租賃協議的條款，公司每月支付9,000美元的租金，每年1月1日增加 3％。該租約將於2025年1月1日到期，公司有兩種選擇將租約延長，每個期權的期限為 五年。
截至2023年6月30日 ，該公司租賃了由公司首席執行官控制的實體提供的13個廢品場設施， ，包括上述切薩皮克工廠的租約。在截至2023年6月30日的三個月和三個月中，公司向一家由公司首席執行官控制的實體的租金 支出分別為675,051美元和1,350,103美元。此外，在截至2023年6月30日的 三個月和六個月中，一家由公司首席執行官控制的實體代表公司支付了10.5萬美元的保險首付和189,615美元的債務支付。截至2023年6月30日和2022年12月31日，該公司分別欠公司首席執行官 控制的實體的應計租金和報銷款 1,925,970美元和317,781美元。參見附註 11 — 租約。
注意 17 — 後續事件
公司評估資產負債表日之後但在未經審計的簡明合併財務報表 發佈之前發生的事件。
2023 年 7 月 12 日，J. Bryan Plumlee 辭去了公司董事會的職務。
2023 年 7 月 12 日，公司任命亨利·西西尼亞諾三世為董事會成員。
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2023年7月3日，公司與某些 合格投資者完成了本金為1,031,250美元的過渡融資，收購價為82.5萬美元。
2023年7月28日，公司向公司首席執行官發行了1,013,500股普通股，用於交換 250股Z系列優先股。2023年8月1日，公司提交了淘汰證書，以撤銷該類 Z 系列優先股。
2023年7月31日，公司與作為購買者的某些 機構投資者簽訂了購買協議，根據該協議，公司出售了約1500萬美元，投資者購買了約1500萬美元，其中包括 約13,968,750美元的現金和1,031,250美元的公司現有債務，這些債務用於兑換本次發行中發行的票據和認股權證 的本金優先有擔保可轉換票據和認股權證。該交易於2023年8月1日完成。優先票據發行的初始發行折扣為16.67％，不計息，除非發生違約。在這種情況下， 票據的年利率為18％，直到違約得到糾正，並在24個月後，即2025年7月31日到期。 從發行後的第六（6）整個 日曆月的最後一個工作日開始，公司將每月向投資者支付總額為100萬美元的款項。優先票據可轉換為公司普通股，面值 每股0.001美元（“普通股”），轉換價格為每股1.50美元，在優先票據中描述的某些情況下 可能會進行調整。為了保障其在該協議和購買協議下的義務，公司已根據擔保協議 和相關的商標擔保協議，向抵押代理人授予了其幾乎所有資產的擔保 權益，以造福投資者。公司可以選擇以10％的贖回溢價贖回優先票據。在優先票據規定的情況下，持有人也可以延長優先票據的到期日。公司首席執行官丹尼·米克斯和公司的子公司各自為公司在優先票據下的義務提供了擔保。認股權證 可在五（5）年內行使，以0.01美元的行使價共購買4,420,460股普通股，但須在認股權證中描述的某些情況下進行調整。
從 2023年8月1日至3日，公司清償了所有未償還的商户現金透支，併為其設備 債務支付了200萬美元的本金。
2023 年 7 月 31 日，公司與一家由公司首席執行官
官丹尼·米克斯全資擁有的實體簽訂了銷售單，根據該法案 公司同意購買
DWM持有的某些資產，以換取向DWM發行本金總額等於
$的有擔保本票
2023年8月7日，公司根據其2022年員工股票期權計劃發行了125,929股普通股。
2023 年 8 月 7 日，公司任命傑森·阿德爾曼為董事會成員。
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商品 2.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
您 應閲讀以下討論和分析，以及本季度報告第一部分第1項中包含的簡明合併財務報表和相關附註 。另請參閲前瞻性信息説明，瞭解本季度報告第一部分第1項之前的此類陳述的信息 。
概述
我們 成立於 2013 年 4 月 26 日，名為 MassRoots, Inc. 的技術平臺開發商。2021 年 10 月，我們將公司 的名稱從 “MassRoots, Inc.” 更改為 “Greenwave Technology Solutions, Inc.”2021年9月30日，我們完成了對帝國服務公司（“帝國”）的收購，該公司在弗吉尼亞州、 北卡羅來納州和俄亥俄州經營13個金屬回收設施和1家金屬加工廠。此次收購被認為於2021年10月1日在弗吉尼亞州 的合併證書生效之日生效。
2022年12月，我們開始為企業客户提供運輸服務。我們在由大約 50 輛卡車組成的 車隊中運送沙子、泥土、瀝青、金屬和其他材料，由我們擁有、管理和維護。
收購 Empire 後，我們過渡到廢金屬行業，涉及收集、分類和處理電器、 建築材料、報廢車輛、船隻和工業機械。我們通過粉碎、剪切、切碎、 分離和分揀將這些物品加工成小塊，並在銷售前根據密度 和金屬對這些回收的黑色系、有色金屬和混合金屬進行分類。對於報廢汽車，我們會拆除催化轉化器、鋁輪和電池，進行單獨處理 和出售，然後再粉碎車輛。我們設計的系統是為了最大限度地提高該過程產生的金屬的價值。
我們 在北卡羅來納州凱爾福德運營一臺汽車粉碎機，在弗吉尼亞州卡羅爾頓運營第二臺汽車粉碎機 預計將於2023年第三季度上線。我們的粉碎機旨在生產密度更高的產品，與先進的 分離設備配合使用更精製的再生黑色金屬，這些黑色金屬更有價值，因為它們需要更少的加工即可生產回收的 鋼鐵產品。總的來説，這個過程將大型金屬物體（例如汽車車身）還原成棒球大小的切碎的回收 金屬碎片。
然後，將 切碎的碎片放置在磁化桶下的傳送帶上，將黑色金屬與混合的有色金屬 和殘留物分開，從而產生穩定的高質量黑色金屬廢料。然後，有色金屬和其他材料會經過一些 個額外的機械繫統，將有色金屬與任何殘留物分開。剩餘的有色金屬經過進一步加工 ，按類型、等級和質量對金屬進行分類，然後作為產品出售，例如 zorba（主要是鋁）、zurik（主要是不鏽鋼 鋼）和切碎的絕緣線（主要是銅和鋁）。
2023 年 7 月，Greenwave 在其位於北卡羅來納州凱爾福德的工廠開始運行下游處理系統，使公司能夠從公司的汽車碎片殘留物或業內所知的 “絨毛” 中回收 毫米負的金屬碎片。 Greenwave有望通過銷售下游系統回收的 金屬，每月產生數十萬美元的額外高利潤收入。隨着Greenwave繼續優化其下游處理系統的運行，以及 將銅開採組件投入使用，該公司可能能夠提高其回收產量。
我們公司的主要優先事項之一 是開設一個可通往鐵路或深水港口的設施，使我們能夠高效地將 產品運送到國內鋼廠和海外鑄造廠。由於這將極大地增加我們經過加工的 廢品的潛在買家數量，因此我們認為，開設一個有港口或鐵路通道的設施可能會增加我們現有業務的收入和盈利能力 。
Empire 總部位於弗吉尼亞州切薩皮克，截至2023年8月14日，擁有144名全職員工。
競爭對手
我們 與其他金屬回收設施運營商競爭，例如施尼策鋼鐵工業公司（納斯達克股票代碼：SCHN），並專注於利用 技術來提高運營效率和與同行相比的競爭優勢。我們還與區域運輸公司競爭。
產品 和服務
我們的 主要產品是銷售黑色金屬，用於回收和生產成品鋼。它分為重型 熔鍊鋼、板材和結構廢料以及切碎的廢料，根據金屬的含量、尺寸 和稠度對每種廢料進行不同等級的分類。所有這些屬性都會影響金屬的價值。
我們 還加工有色金屬，例如鋁、銅、不鏽鋼、鎳、黃銅、鈦、鉛、合金和混合金屬製品。 此外，我們將從報廢汽車中回收的催化轉化器出售給加工商，這些加工商提取鉑金、鈀和銠等有色金屬 金屬。
我們 為各種供應商提供金屬回收服務，包括大型企業、工業製造商、零售客户、 和政府組織。
我們 還為企業客户提供運輸服務，將沙子、瀝青、金屬和其他材料運送到施工現場。
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定價 和客户
我們的黑色和有色金屬產品的價格 基於現行市場匯率，並受市場週期、全球鋼鐵需求、 政府法規和政策以及可加工成再生鋼的產品的供應的影響。我們的主要買家通常根據市場價格調整他們為廢金屬產品支付的價格 ，通常每月或每兩週一次。我們通常在交貨後 14 天內為買家配送的廢金屬 獲得報酬。
根據客户或其他買家的任何價格變動，我們反過來調整向供應商支付的未加工廢料的價格，以便 管理對我們營業收入和現金流的影響。
我們能夠在銷售價格和購買廢金屬的成本之間實現的 價差由多種因素決定，包括 運輸和加工成本。從歷史上看，我們經歷了金屬銷售價格持續穩定或上漲的時期， 使我們能夠管理或增加營業收入。當銷售價格下降時，我們會調整向客户支付的價格，以最大限度地降低 對我們營業收入的影響。
運輸服務的價格 主要基於當前的需求，從每小時85美元到120美元不等。
未加工金屬的來源
我們購買的未加工金屬的主要來源是報廢車輛、舊設備、電器和其他消費品，以及建築或製造業務中的廢料 金屬。我們從廣泛的供應商那裏購買這種未加工的金屬，包括大型 公司、工業製造商、零售客户和政府組織，他們在我們的設施中卸下金屬，或者我們 將其從供應商所在地提貨並運輸。目前，我們的業務和主要供應商位於漢普頓 公路和北卡羅來納州東北部市場。2023 年第二季度，我們將通過在俄亥俄州克利夫蘭開設金屬回收 設施來擴大我們的業務。
我們 的廢金屬供應受美國經濟活動整體健康狀況、回收金屬價格變動的影響， ，以及在較小程度上受季節性因素的影響，例如惡劣的天氣條件，這些因素可能會禁止或抑制廢金屬的收集。
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月
| 在截至6月30日的三個月中 | ||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | $ 改變 | % 改變 | |||||||||||||
| 收入 | $ | 9,416,274 | $ | 10,704,151 | $ | (1,287,877 | ) | (12.03 | )% | |||||||
| 毛利 | 3,298,854 | 4,065,758 | (766,904 | ) | (18.86 | )% | ||||||||||
| 運營費用 | 5,389,131 | 5,029,513 | 359,618 | 7.15 | % | |||||||||||
| 運營損失 | (2,090,277 | ) | (963,755 | ) | (1,126,522 | ) | 116.89 | % | ||||||||
| 其他費用 | (174,785 | ) | (13,171,392 | ) | 12,996,607 | (98.67 | )% | |||||||||
| 淨虧損 | $ | (2,265,062 | ) | $ | (14,135,147 | ) | $ | 11,870,085 | (83.98 | )% | ||||||
收入
在截至2023年6月30日的三個月中，我們創造了9,416,274美元的收入，而2022年同期為10,704,151美元， 減少了1,287,877美元。下降的主要原因是金屬價格下跌。9,416,274美元的收入包括41,590美元的租金 收入、出售金屬產生的7,124,618美元的收入、運輸服務產生的2,239,184美元以及10,882美元的雜項 收入，包括出售報廢汽車汽油的收入。
截至2023年6月30日的三個月，我們 的收入成本從2022年同期的6,638,393美元降至6,117,420美元，下降了520,973美元，這主要是由於金屬價格的下跌。
在截至2023年6月30日的三個月中，我們 的毛利為3,298,854美元，較2022年同期的4,065,758美元減少了766,904美元 ，這主要是由於增加了新的運輸業務線，其利潤率低於2022年實現的金屬利潤率。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，毛利率分別為35％和38％
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運營 費用
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，我們的運營費用分別為5,389,131美元和5,029,513美元，增加了359,618美元。 工資和相關費用減少了94,361美元，因為截至2023年6月30日的三個月 的工資和相關費用為1,497,279美元，而2022年同期為1,591,640美元，這主要是由於公司首席執行官放棄了季度獎金。截至2023年6月30日的三個月，廣告支出減少了33,742美元，至10,329美元，而2022年同期為44,071美元，因為該公司專注於運營。由於公司在2022年秋季收購了更多的固定資產，固定資產的折舊以及無形資產的攤銷 從2022年的941,611美元增加了409,117美元，至1,350,728美元，從2022年的941,611美元增加了409,117美元，至1,350,728美元。在截至2023年6月30日的三個月中，運輸和設備維護成本為 569,416美元，而2022年為1,033,556美元，減少了464,140美元，這要歸因於公司內部引入 運輸服務。在截至2023年6月30日的三個月中，諮詢、會計和法律費用從2022年同期的155,360美元增至202,174美元，增加了46,814美元，這是由於公司正在進行融資，該融資於2023年7月完成 。由於公司增加了更多設施，租金支出有所增加，從截至2022年6月30日的三個月的 887,260美元增加到2023年同期的1,033,518美元，增加了146,258美元。
由於公司業務擴張，我們 的其他一般和管理費用從2022年同期的376,015美元增至截至2023年6月30日的三個月的725,687美元，增加了349,672美元。
這些支出的增加導致我們的總運營費用在截至2023年6月30日的三個月中增加到5,389,131美元，而截至2022年6月30日的三個月為5,029,513美元，增加了359,618美元。
運營造成的損失
在截至2023年6月30日的三個月中，我們 的運營虧損從2022年同期 期間的963,755美元增加了1,126,522美元，至2,090,277美元。
其他 費用
在 截至2023年6月30日的三個月中，我們產生的其他費用為174,785美元，而2022年同期為13,171,392美元， 減少了12,996,607美元。在截至2023年6月30日的三個月中，利息支出和債務折扣攤銷從截至2022年6月30日的三個月的13,171,392美元，降至截至2023年6月30日的三個月中（891,849美元）。在截至2023年6月30日的三個 個月中，税收抵免收益為717,064美元，而2022年同期為零。
淨虧損
出於上述原因，在截至2023年6月30日的三個月中，我們 的淨虧損為2,265,062美元，而2022年同期為14,135,147美元，減少了11,870,085美元。
對於 截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 6 月 30 日的六個月
| 在截至6月30日的六個月中 | ||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | $ 改變 | % 改變 | |||||||||||||
| 收入 | $ | 18,459,696 | $ | 20,625,389 | $ | (2,165,693 | ) | (10.50 | )% | |||||||
| 毛利 | 8,025,465 | 8,330,016 | (304,551 | ) | (3.66 | )% | ||||||||||
| 運營費用 | 12,050,918 | 9,491,466 | 2,559,452 | 26.97 | % | |||||||||||
| 運營損失 | (4,025,453 | ) | (1,161,450 | ) | (2,864,003 | ) | 246.59 | % | ||||||||
| 其他費用 | (2,265,284 | ) | (18,149,173 | ) | 15,883,889 | (87.52 | )% | |||||||||
| 淨虧損 | $ | (6,290,737 | ) | $ | (19,310,623 | ) | $ | 13,019,886 | (67.42 | )% | ||||||
| 31 |
收入
在截至2023年6月30日的六個月中，我們創造了18,459,696美元的收入，而2022年同期為20,625,389美元， 減少了2,165,693美元。下降的主要原因是金屬價格下跌。18,459,696美元的收入包括84,380美元的 租金收入、14,235,643美元的金屬銷售收入、4,112,163美元的運輸服務收入以及27,510美元的 雜項收入，包括出售報廢汽車汽油的收入。
截至2023年6月30日的六個月，我們 的收入成本從2022年同期的12,295,373美元降至10,434,231美元，下降了1,861,142美元，這主要是由於金屬價格的下跌。
在截至2023年6月30日的六個月中，我們 的毛利為8,025,465美元，較2022年同期的8,330,016美元減少了304,551美元 ，這主要是由於收入的減少。
運營 費用
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，我們的運營費用分別為12,050,918美元和9,491,466美元，增加了2,559,452美元。 工資和相關費用增加了567,098美元，因為截至2023年6月30日的六個月中 的工資和相關費用為3,448,538美元，而2022年同期為2,881,440美元，這主要是公司擴大了 員工隊伍的結果。截至2023年6月30日的六個月中，廣告支出減少了44,450美元，至15,851美元，而2022年同期 的廣告支出為60,301美元，因為該公司專注於運營。由於公司在2022年秋季收購了更多的固定資產 ，截至2023年6月30日的六個月中，固定資產的折舊以及無形資產的攤銷從2022年的1,815,367美元增加了804,214美元，至2619,581美元。在截至2023年6月30日的六個月中，由於公司將運輸服務引入內部，運輸和設備維護成本為1,820,133美元，而2022年為1,833,994美元，減少了13,861美元。在截至2023年6月30日的六個月中，諮詢、 會計和法律費用從2022年同期的521,312美元降至475,247美元，減少了46,065美元，這是由於該公司在2022年向納斯達克上市產生了成本。由於公司增加了更多設施，租金支出有所增加 ，從截至2022年6月30日的六個月的1,762,663美元增加到2023年同期的2,057,227美元，增加了294,564美元。
由於公司業務的擴大，我們 的其他一般和管理費用從2022年同期的616,389美元增至截至2023年6月30日的六個月的1,614,341美元，增加了997,952美元。
這些支出的增加導致我們的總運營費用在截至2023年6月30日的六個月中增加到12,050,918美元，而截至2022年6月30日的六個月為9,491,466美元，增加了2559,452美元。
運營造成的損失
在截至2023年6月30日的六個月中，我們 的運營虧損從2022年同期 期間的1,161,450美元增加了2,864,003美元，至4,025,453美元。
其他 費用
在 截至2023年6月30日的六個月中，我們產生的其他費用為2,265,284美元，而2022年同期為18,149,173美元， 減少了15,883,889美元。在截至2023年6月30日的六個月中，利息支出和債務折扣攤銷從截至2022年6月30日的六個月中（32,577,069美元）降至截至2023年6月30日的六個月中（3,057,353美元）。在截至2023年6月30日的六個月 個月中，税收抵免收益為717,064美元，而2022年同期為零。在截至2023年6月30日的六個月中，衍生負債的公允價值沒有變化 ，而在截至2022年6月30日的 六個月中，收益為14,264,476美元。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的 六個月中，不可轉換票據和預付款的結算收益分別為75,005美元和163,420美元。
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淨虧損
出於上述原因，在截至2023年6月30日的六個月中，我們 的淨虧損為6,290,737美元，而2022年同期為19,310,623美元，變動 為13,019,886美元。
流動性 和資本資源
截至2023年6月30日的六個月中，經營活動產生的淨現金為1,234,133美元，而截至2022年6月30日的六個月 為566,238美元。在截至2023年6月30日的六個月中，經營活動產生的現金流是由淨虧損 6,290,737美元、使用權資產（關聯方）攤銷1,140,331美元、使用權資產攤銷184,757美元、折舊 和攤銷2,619,581美元、應計關聯方1,608,181美元 89，預付費用增加596,646美元，應付賬款和應計費用增加 503,252美元，經營租賃負債減少40,425美元，運營租賃 負債減少（關聯方）為1,269,496美元，結算不可轉換票據和應計利息的收益為75,005美元，利息 和債務折扣攤銷為3,057,053美元，應收賬款減少11,301美元，庫存減少70,037美元， 的保證金增加25,000美元，應計工資和相關費用為179,206美元，銀行透支 180,337 美元。在截至2022年6月30日的六個月中 ，經營活動產生的現金流是由淨虧損19,310,623美元、使用權資產（關聯方）攤銷210,114美元、使用權資產攤銷997,027美元、折舊 和攤銷1,815,367美元、向關聯方支付的應計租金推動的 122,865，預付費用增加70,109美元，保證金減少 2437美元，應付賬款和應計費用增加58,462美元，經營租賃負債的變化 為1,008,459美元，主要是被結算可轉換票據和應計利息的收益163,420美元、債務折扣的利息和攤銷 32,577,069美元、衍生負債價值變動14,264,476美元、應收賬款增加82,925美元、 庫存增加122,154美元以及環境修復負債減少22,207美元所抵消。
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，用於投資活動的淨現金分別為826,422美元和2547,323美元。在截至2023年6月30日的 六個月中，用於購買設備的現金為826,422美元。 在截至2022年6月30日的六個月中，用於購買設備的現金為2,394,823美元，其中152,500美元支付給了關聯方。
在截至2023年6月30日的六個月中，融資活動使用的淨現金為854,564美元，而在截至2022年6月30日的六個月中，融資活動 提供的現金為62,961美元。在截至2023年6月30日的六個月中，公司從 的保理預付款中獲得了3,746,109美元，從發行不可轉換票據中獲得了100萬美元，同時使用1,301,846美元償還了不可轉換票據，並使用了4,298,827美元償還保理預付款。在截至2022年6月30日的六個月中，公司使用162,039美元支付了不可轉換票據的付款，並從不可轉換票據中獲得了22.5萬美元的 收益。
資本 資源
截至2023年6月30日 ，我們的手頭現金為374,951美元。我們目前沒有外部流動性來源，例如與信貸 機構的安排，這些安排將對我們的財務狀況產生或合理可能對我們的財務狀況產生或立即獲得資本 。
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下一財年所需的 資本
截至2023年6月30日 ，該公司的現金為374,951美元，營運資金赤字（超過流動資產的流動負債）為22,364,325美元。截至2023年6月30日，累計赤字為368,559,752美元。這些情況使人們對公司 在合併財務報表發佈後的一年內繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。
2023年7月，該公司的下游部門開始運營，這使公司能夠從 Greenwave的汽車碎片殘留物中回收減去毫米的金屬碎片，這有望每月額外創造數十萬美元的高利潤 收入。該公司認為，它正在從經營活動中產生正現金流，可能不需要額外籌集任何資金 來繼續運營。此外，該公司於2023年7月31日完成了1500萬美元的私募配售，清償了所有未償還的 商户現金透支，減少了公司的設備債務。如果公司選擇籌集資金，它認為可以 通過不可轉換票據、信貸額度和現金透支等非股權工具籌集資金。
如果 公司通過發行股票證券籌集額外資金，其股東將面臨稀釋。額外的債務融資（如果有）可能涉及限制其運營或承擔額外債務能力的契約。公司籌集的任何額外債務融資 或額外股權可能包含對其或其股東不利的條款，並且需要支付大量 還本付息，這會將資源從其他活動中轉移出去。公司籌集額外資金的能力將受到 市場狀況和公司普通股價格的影響。隨附的未經審計的簡明合併財務 報表不包括公司無法繼續經營時可能需要的任何調整。
合同 義務
我們的 合同義務包含在簡明合併財務報表附註中，該附註包含在本 表10-Q季度報告的第一部分第一項中。如果我們的運營產生的資金加上我們現有的資本資源 不足以滿足未來的需求，我們將需要通過股權或債務融資獲得額外資金。 無法保證 會向我們提供任何額外融資，也無法保證，如果有這種需求，我們將以可接受的條件提供任何額外融資。
關鍵 會計政策和估計
對我們的會計政策和相關項目的討論，請參閲簡明合併財務報表附註，該附註包含在本10-Q表季度報告第一部分第1項中 。
項目 3。有關市場風險的定量和定性披露
作為 一家 “較小的申報公司”，我們無需提供本項目所要求的信息。
商品 4.控制和程序
對披露控制和程序的評估
根據 《交易法》第13a-15（b）條和第15-d-15（b）條，我們在包括首席執行官（“首席執行官”）和臨時首席財務官（“CFO”）在內的管理層的參與下，對截至本季度報告所涉期末披露 控制和程序的有效性進行了評估。根據《交易法》第13a-15 (e) 條和第15d-15 (e) 條的定義，“披露控制和程序” 一詞是指公司的控制和其他程序，旨在確保在美國證券交易委員會規則規定的時間內記錄、 在其提交或提交的報告中要求披露的信息， 處理、彙總和報告表格。披露控制和程序 包括但不限於控制措施和程序，旨在確保公司根據《交易法》提交或提交的 報告中要求披露的信息得到累積並酌情傳達給公司管理層，包括 其首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。根據此類評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2023年6月30日，我們的披露控制和程序無效（在 合理的保證水平上），這是因為在缺乏職責分工和需要更強大的 內部控制環境方面發現了控制缺陷。
為解決重大缺陷，我們進行了額外的分析和其他收盤後程序，以確保本10-Q表季度報告中包含的財務 報表是根據美國公認的會計原則 編制的。因此，管理層認為，本季度報告中公允列示的所有材料 中的財務報表尊重了我們在所報告期間的財務狀況、經營業績和現金流。
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我們的 首席執行官兼首席財務官預計我們的披露控制和程序或內部 控制措施不會防止所有錯誤或欺詐。控制系統，無論構思和操作多麼周密，只能為控制系統的目標的實現提供合理的保證，而不是 絕對的保證。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，必須將控制的好處與成本相比加以考慮。由於所有控制系統固有的侷限性 ，任何控制評估都無法絕對保證檢測到所有控制問題和欺詐事件（如果有） 。
管理層的 關於財務報告內部控制的報告
我們的 管理層負責按照《交易法》第13a-15 (f) 條的定義，建立和維持對財務報告的充分內部控制。我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，評估了截至2023年6月30日我們對財務報告的內部控制的有效性 。在進行這項評估時，我們的管理層使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會（“COSO”）在內部控制集成框架 （2013年發佈）中設定的標準。重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合， ，以至於我們的年度或中期財務報表存在重大錯報的可能性很可能無法預防 或及時發現。
根據評估，管理層得出結論，截至2023年6月30日，我們對財務 報告的內部控制存在重大弱點，因為我們沒有建立適當的流程來確保對會計和 財務報告事項進行適當程度的審查，這導致我們的結算流程無法及時確定所有必要的調整和披露 。
我們 計劃採取措施加強和改進財務報告內部控制的設計。為了糾正我們的重大缺陷， 我們計劃任命更多具備必要知識的合格人員，以提高對會計和財務 報告事項的審查水平；但是，此類補救措施在很大程度上取決於我們能否獲得額外資金或創造可觀的 收入來支付實施所需變更的成本。
在 我們糾正財務報告內部控制方面的重大缺陷之前，此類缺陷可能會導致財務報表中的重大錯誤陳述 無法預防或發現。
對控制和程序有效性的固有限制
公司的管理層，包括公司的首席執行官和首席財務官，預計公司對 財務報告的內部控制不會防止或發現所有錯誤和所有欺詐行為。任何控制和程序，無論設計和操作多麼精良， 只能為實現預期的控制目標提供合理的保證，管理層在評估 可能的控制和程序的成本效益關係時必須運用自己的判斷。由於其固有的侷限性，對財務 報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來時期任何有效性評估的預測 都可能面臨這樣的風險：由於條件的變化，控制措施可能變得不充分，或者對政策 或程序的遵守程度可能會下降。
公司的首席執行官兼首席財務官已經發現了與缺乏職責分離和需要更強大的 內部控制環境有關的控制缺陷。由於此類補救措施的成本/收益，公司會計人員規模較小，可能會阻礙將來進行適當的控制，例如職責分離 。
由於 存在上述重大缺陷，管理層得出結論，根據COSO發佈的 “內部控制綜合框架” 中確定的標準，截至2023年6月30日，我們沒有對財務報告保持有效的內部控制 。
本 季度報告不包括我們獨立註冊會計師事務所關於財務報告內部控制 的認證報告。根據美國證券交易委員會的臨時規定，管理層的報告不受我們獨立註冊會計師事務所 的認證，該規則允許我們在本 季度報告中僅提供管理層的報告。
財務報告內部控制的變化
在最近一個財政季度 中，公司開始招聘更多會計人員以加強其職責分離，並建立 程序，以確保對會計和財務報告事項進行適當水平的審查。
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第 II 部分 — 其他信息
商品 1.法律訴訟
正如 在附註12——公司簡明合併財務報表的承諾和意外開支中披露的那樣， 公司正在處理某些法律事務，自 2022 年 12 月 31 日以來，我們的法律訴訟沒有取得任何重大進展，除非附註 12 — 承諾和或有事項。注 12 — 與某些法律事項有關的承諾和或有事項中規定的披露以引用方式納入此處。
商品 1A。風險因素
作為 一家 “較小的申報公司”，我們無需提供本第 1A 項所要求的信息。請參閲我們於2023年3月31日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告中的風險 因素，該報告已於 2023 年 4 月 13 日修訂。
商品 2.未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
在 截至2023年6月30日的六個月中，公司通過轉換72股Z系列優先股 股票發行了288,494股普通股。
商品 3.優先證券違約
沒有。
商品 4.礦山安全披露
不適用。
商品 5.其他信息
沒有。
商品 6.展品
(b) 展品索引
| 通過引用合併 | ||||||||||
| 沒有。 | 描述 | 表單 | 申報號 | 展覽 | 提交 日期 | |||||
| 31.1* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《交易法》第13a-14（a）條對首席執行官進行認證 | |
| 31.2* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《交易法》第13a-14（a）條對首席財務官進行認證 | |
| 32.1* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《交易法》第13a-14（b）條和美國法典第18條第1350條對首席執行官進行認證 | |
| 32.2* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《交易法》第13a-14（b）條和美國法典第18條第1350條對首席財務官進行認證 | |
| 101.INS* | 內聯 XBRL 實例文檔（實例文檔不出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在 行內 XBRL 文檔中）。 | |
| 101.SCH* | 行內 XBRL 分類法擴展架構文檔。 | |
| 101.CAL* | Inline XBRL 分類法擴展計算鏈接庫文檔。 | |
| 101.DEF* | Inline XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。 | |
| 101.LAB* | Inline XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。 | |
| 101.PRE* | Inline XBRL 分類法擴展演示文稿鏈接庫文檔。 | |
| 104* | Cover Page 交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）。 |
| * | 已歸檔 或隨函提供。 |
| + | 根據法規 S-K 第 601 (a) (5) 項，附件 已被省略。公司特此承諾應美國證券交易委員會的要求補充提供此類遺漏材料的副本 。 |
| ** | 與管理層或補償計劃或安排達成協議 |
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簽名
根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人經正式授權的 代表其簽署本報告。
| GREENWAVE 技術解決方案有限公司 | ||
| 日期： 2023 年 8 月 14 日 | 作者： | /s/ 丹尼·米克斯 |
首席執行官 Danny Meeks （主要 執行官） | ||
| 日期： 2023 年 8 月 14 日 | 來自： | /s/ 艾薩克·迪特里希 |
Isaac Dietrich，首席財務官 （主要 財務和會計官員） | ||
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