附錄 99.2

管理層的討論和分析

您應閲讀以下關於我們財務狀況和經營業績的討論和 分析，以及我們未經審計的簡明合併財務報表 和相關附註。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於各種 因素，我們的實際業績和 選定事件發生的時間可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。

A. 經營業績

概述

我們是一家在開曼 羣島註冊的控股公司，不是中國運營公司。作為一家自己沒有實質性業務的控股公司，我們的業務一直由我們的子公司在中國開展，並通過VIE協議與VIE和VIE的子公司進行。出於會計目的， 我們通過此類VIE協議控制並獲得VIE和VIE子公司業務運營的經濟利益， 這使我們能夠根據美國公認會計原則在合併財務報表 中合併VIE和VIE子公司的財務業績。我們和我們的子公司均不擁有VIE或VIE子公司的任何股權。我們已經評估了 FASB ASC 810 中的指導方針，並確定出於會計目的，我們被視為 VIE 的主要受益人，這是 我們對天語的直接所有權以及 VIE 協議的規定。因此，根據美國公認會計原則，我們將VIE和VIE的子公司 視為我們的合併實體。根據美國公認會計原則，我們將VIE和VIE子公司的財務業績合併到 我們的合併財務報表中。

我們的A類普通股是我們在開曼羣島的 離岸控股公司的股份，而不是VIE或VIE在中國的子公司的股份，因此，作為 投資者，您不會直接持有VIE或VIE子公司的股權，也不得通過投資我們的A類普通股直接持有VIE或VIE子公司的股權 股權。有關 VIE 協議的描述，請參閲”公司歷史和結構——我們的 VIE 協議.”

VIE 是中國的合同物流服務提供商 。合同物流是一個綜合流程，將傳統物流與供應鏈管理融為一體。合同物流 公司將資源管理任務外包給第三方公司，並處理諸如規劃和設計供應鏈、 設計設施、處理訂單、收取款項、管理庫存和提供客户服務等活動。

我們的綜合物流解決方案服務 由三個部分組成：(1) B2B 貨運；(2) 雲存儲；(3) 增值服務。自2001年以來，我們通過 VIE和VIE的子公司，在中國建立了廣泛而可靠的交通網絡，截至2023年6月30日，覆蓋了超過31個省份的341個城市 。

我們，通過 VIE 和 VIE 的子公司， 在可擴展的集成網絡模式上運營，我們認為這種模式最適合支持我們的業務和維持 綜合物流服務的質量。作為一家合同物流公司，我們通過VIE和VIE的子公司直接擁有並運營我們所有的區域分揀中心、雲端OFC和服務網點 。我們還通過VIE和VIE的子公司， 直接擁有和運營我們的機隊。為了建立更廣泛的網絡並提供更高效的服務，我們通過 VIE 和 VIE 的子公司，與第三方運輸提供商合作提供貨運服務。 我們認為，這種網絡模型使我們能夠在保持和最小化固定成本和資本要求的同時實現強勁的經營業績， 從而提高收益和股票回報率。

運營效率、成本管理和有競爭力的 定價對合同物流公司的成功至關重要。我們通過VIE和VIE的子公司，通過集中控制和管理35個區域分揀中心、22個雲OFC、36個服務網點、 大約490輛自有卡車和車輛以及40,000多家運輸提供商、路線規劃和優化以及運輸 和管理系統，實現了強勁的運營效率。

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中， 我們的淨收入分別約為1.85億美元 和1.665億美元，主要來自提供運輸和倉庫存儲管理服務。與2022年同期 相比，我們在2023年半年的總淨收入增長了約11.1％，我們認為這是由於我們穩定的業務發展所致。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，我們的淨利潤分別約為650萬美元 和250萬美元。

影響我們經營業績的一般 因素

我們的業務 和經營業績受到中國運輸業許多一般因素的影響，包括但不限於 ：

這些一般因素中的任何不利變化 都可能對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

影響我們經營業績的關鍵因素

我們擴大客户羣的能力

我們將繼續尋求擴大我們的客户羣 以實現可持續增長。我們的目標是吸引新客户並留住現有客户。我們通過推薦現有客户和我們自己的努力（包括在線和離線廣告）來為我們的 運輸服務吸引客户。 我們計劃通過提高服務的質量和種類來加強我們的合作伙伴關係。此外，我們計劃付出更多努力 ，通過我們現有的運輸服務客户獲得更多的倉庫存儲管理服務客户。

戰略收購和投資

我們可以有選擇地進行我們認為具有戰略意義且與我們的運營和技術相輔相成的收購、投資、 合資企業和合作夥伴關係。我們投資的公司的業務或財務 業績以及我們成功將這些投資與現有 業務整合的能力將影響我們的經營業績和財務狀況。

運營結果

以下合併經營業績 包括公司、其全資子公司和合並後的VIE和VIE子公司的經營業績。

下表彙總了我們合併的 經營業績，包括絕對金額和佔所列期間總淨收入的百分比。任何歷史時期的經營業績 都不一定代表未來任何時期的預期業績。

在截至2023年6月30日的六個月和 2022

淨收入

運輸服務

我們通過VIE和 VIE的子公司為中國大陸的公司提供運輸服務。我們的主要客户來自制造業 行業、快速發展的消費品行業、電信行業和出版業。運輸 服務的收入在客户收到所運輸的貨物時予以確認。

倉庫存儲 管理服務

我們通過VIE和 VIE的子公司，通過向各種客户提供倉庫存儲管理 服務，創造倉庫存儲管理服務的收入。我們幫助公司放置貨物，維持貨物的日常投入和產出。我們主要針對我們的存儲服務和日常管理服務向客户收取 服務費。倉庫存儲管理服務 的收入在服務期內予以確認。

截至2023年6月30日的六個月中，我們的淨收入約為1.85億美元 ，較截至2022年6月30日的六個月的約1.665億美元增長了約11.1％。自疫情以來，我們淨收入的增長主要是由中國電子商務業務的快速增長推動的。

我們的運輸 服務產生的淨收入增長了約12.5％，從截至2022年6月30日的六個月的約1.546億美元增至截至2023年6月30日的六個月的約1.74億美元。增長主要是由醫療行業客户的訂單增加以及 其他現有客户業務的增長所推動的。

我們的倉庫存儲 管理服務產生的淨收入下降了約12.0％，從截至2022年6月30日的六個月的約1,060萬美元下降到截至2023年6月30日的六個月的約 930萬美元，這主要是由於關閉了宂餘倉庫以及在截至2023年6月30日的六個月中將重點轉移到運輸 服務上。

收入成本

我們的收入成本包括運輸 服務成本和倉庫存儲管理服務成本。運輸服務的成本包括合作成本（向第三方運輸提供商的付款 ）、折舊和攤銷費用、通行費、員工工資和福利以及燃料 成本。合作成本是公司向第三方運輸提供商支付的直接運輸費用，這些提供商是獨立的 承包商和第三方承運人。倉庫存儲管理服務的成本包括租金、手續費、員工 工資和與我們為客户提供服務相關的福利。

截至2023年6月30日的六個月，我們的收入成本約為1.622億美元，較截至2022年6月30日的六個月 的約1.483億美元增長了約9.4％。自從我們在截至2023年6月30日的六個月內 通過外包運輸服務、減少宂餘部門以及採用勞動力優化措施成功優化成本結構 以來，我們的收入成本並未與收入成比例增加。

毛利

我們的總毛利增長了約 24.9％，從截至2022年6月30日的六個月的約1,820萬美元增加到截至2023年6月30日的六個月的約2,280萬美元。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，我們的總毛利率分別約為12.3％和11.0％。 毛利率的增長主要是由於我們在截至2023年6月30日的六個月中通過外包運輸服務、減少宂餘部門、 以及採用勞動力優化措施來優化成本結構。因此，我們的總收入的 比例增長高於同期收入成本的增長，從而提高了整體毛利率。

運營費用

我們的運營支出下降了約 0.8％，從截至2022年6月30日的六個月的約1,440萬美元降至截至2023年6月30日的六個月的約1,430萬美元，原因如下：

銷售和營銷費用

我們的銷售和營銷費用主要包括 員工工資、租金支出和銷售和營銷人員的福利、租金支出、折舊費用和其他與銷售和營銷職能相關的每日 支出。銷售和營銷費用減少了約30萬美元 ，從截至2022年6月30日的六個月的約370萬美元減少到截至2023年6月30日的六個月的約330萬美元，這歸因於勞動力優化措施導致相關員工工資和福利減少。

一般和管理費用

我們的一般和管理費用 主要包括員工的工資和公司員工福利、租金支出、折舊和攤銷費用以及與一般公司職能相關的其他費用 。

我們的一般和管理費用 從截至2022年6月30日的六個月的約1,080萬美元增加到截至2023年6月30日的六個月的約1,100萬美元，增長了約2.1％，這歸因於G＆A部門的員工人數增加，員工薪水和福利的增加。

運營收入

由於上述原因，我們的 業務利潤增長了約121.9％，從截至2022年6月30日的六個月的約380萬美元增至截至2023年6月30日的六個月的約850萬美元。

在截至2022年6月30日的六個月中，我們的其他支出淨額總額約為100萬美元，在截至2023年6月30日的六個月中，減少了約40萬美元，下降了約40.1％，至約60萬美元，降幅約為40.1％，至約60萬美元，原因如下：

利息支出

我們的利息支出下降了約 14.7％，從截至2022年6月30日的六個月的約120萬美元降至截至2023年6月30日的六個月的約100萬美元，這是由於截至2023年6月30日的六個月中 銀行貸款的平均餘額和利率與截至2022年6月30日的六個月相比， 的平均餘額和利率有所下降。

其他收入，淨額

我們的其他淨收入主要包括政府 補貼、罰款等。增長約20萬美元，佔169.7％，這歸因於一次性補償收入 以及處置財產和設備的收益。

所得税前收入

由於上述原因，截至2023年6月30日的六個月中，我們 所得税前的收入從截至2022年6月30日的六個月的約280萬美元增加了約500萬美元，增長了約178.6％，至約790萬美元。

所得税準備金

有效所得税税率從截至2022年6月30日的六個月的約 13.1％提高到截至2023年6月30日的六個月的約17.9％。有效 税率的提高主要是由於截至2023年6月30日 的六個月中沒有優惠税收待遇的子公司的利潤增加。

淨收入

由於上述原因，截至2023年6月30日的六個月中，我們的淨收入從截至2022年6月30日的六個月的約250萬美元 增加了約400萬美元，增長了163.3％，至約650萬美元。

外匯波動的影響

公司的報告貨幣為美元。 公司在中國以當地貨幣人民幣（RMB）作為其本位貨幣開展業務。資產和負債 按期末中國人民銀行報價的統一匯率折算。損益表 賬户按平均折算率折算，權益賬户按歷史匯率折算。此過程產生的折算調整 包含在累計的其他綜合收益（虧損）中。由於 以本位幣以外貨幣計價的交易的匯率波動產生的交易收益和虧損在發生時計入 經營業績中。由於匯率的波動，從人民幣到美元的外幣折算可能會對我們的財務狀況和 業務業績產生重大影響。現行匯率如下所示：

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，我們沒有任何通過貨幣借款或其他套期保值工具對衝的外幣投資 。

B. 流動性和資本資源

中華人民共和國政府對人民幣兑換成外幣的可兑換 實行管制，在某些情況下，還控制將貨幣匯出中國。根據現行的中國外匯法規， 我們的中國子公司無需事先獲得SAFE的批准即可以外幣向我們支付股息。但是，如果要將人民幣兑換成外幣並匯出中國 以支付資本支出，例如償還以外幣計價的貸款，則需要獲得相應政府機構的批准或註冊 。請參閲我們於2023年5月1日提交的截至2022年12月31日的20-F 表年度報告中的 “風險因素——政府對貨幣兑換的控制 可能會影響您的投資價值和我們的股息支付”。

中國現行法規允許我們的中國子公司 僅從根據中華人民共和國會計準則和法規確定的累計利潤（如果有）中向我們支付股息。 此外，我們的中國子公司每年必須撥出至少10％的各自累計利潤（如果有），用於 某些儲備資金，直到預留的總金額達到各自注冊資本的50％。截至2023年6月30日，我們有各種未償還的 銀行貸款，金額約為3,490萬美元。我們還為 多個辦公室、運營設施和倉庫簽訂了不可取消的經營租賃協議。下表列出了我們截至2023年6月30日的合同義務：

現金流和營運資金

下表彙總了我們在指定時期內的 現金流量：

作為一家控股公司，我們自己沒有實質性業務 ，我們的絕大部分業務都是通過我們的中國子公司和中國的VIE進行的。 中華人民共和國法律法規允許我們通過出資或貸款向我們在中國的中國子公司提供資金，但須經政府當局批准 並限制出資和貸款金額。我們在中國的子公司只能通過貸款向VIE提供人民幣 資金。外商投資企業的外幣資本可以根據企業的實際經營情況隨意轉換為人民幣資本 ，只要在該企業的經營範圍內。

經營活動中的現金流

在截至2023年6月30日的六個月中，經營活動產生的淨現金 約為890萬美元，主要包括約650萬美元的淨收入， 經非現金項目調整後的財產和設備折舊和攤銷費用約為330萬美元，約 520萬美元用於使用權資產的攤銷和租賃負債的利息，應收賬款減少約1,060萬美元，增加應計費用和其他流動負債約2.6美元百萬個，應納税額增加了大約 110萬美元。經營活動產生的淨現金被應付賬款減少約1,330萬美元、 運營租賃負債減少約480萬美元以及預付款和其他流動 資產增加約120萬美元部分抵消。

在截至2022年6月30日的六個月中，用於經營活動的淨現金 約為260萬美元，主要包括約250萬美元的淨收入，以及調整後的非現金項目（例如財產和設備的折舊和攤銷費用）約360萬美元，約 520萬美元用於使用權資產的攤銷和租賃負債的利息，應收票據減少約150萬美元以及營業中的應付票據增加了約250萬美元活動。經營 活動產生的淨現金被應付賬款減少約960萬美元、經營租賃負債減少520萬美元、應收賬款增加120萬美元以及預付款和其他流動資產增加250萬美元所抵消。

投資活動中的現金流

在截至2023年6月30日的六個月中，用於投資活動的淨現金 約為450萬美元，主要包括用於收購約520萬美元財產和設備的現金以及用於購買無形資產的大約20萬美元現金，主要由處置 大約80萬美元的財產和設備獲得的現金收益所抵消。

在截至2022年6月30日的六個月中，用於投資活動的淨現金 約為530萬美元，主要包括用於收購財產和設備的現金約550萬美元，主要由處置財產和設備所得的約30萬美元現金收益所抵消。

融資活動中的現金流

在截至2023年6月30日的六個月中，融資活動提供的淨現金 約為510萬美元，主要包括大約 3,640萬美元的銀行貸款現金收益和約850萬美元的首次公開募股收益，部分被償還的約3,930萬美元銀行貸款 現金所抵消。

在截至2022年6月30日的六個月中，融資活動提供的淨現金 約為370萬美元，主要包括約 2960萬美元的銀行貸款現金收益，部分被償還的約2590萬美元銀行貸款現金所抵消。

資本支出

我們的資本支出主要與購買固定資產有關的 ，包括電子設備、辦公設備和車輛以及無形資產。 截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，我們的資本支出分別約為540萬美元和550萬美元。 在 2023 年 6 月 30 日之後，截至本文件提交之日，沒有重大資本支出承諾。我們打算 用我們現有的現金餘額、銀行貸款的收益和首次公開募股的收益為我們未來的資本支出提供資金。

資產負債表外的承諾和安排

我們沒有資產負債表外安排，包括 安排，這些安排會影響我們的流動性、資本資源、市場風險支持和信用風險支持或其他收益。

C. 研究與開發、專利和許可、 等

請參閲我們 2023 年 8 月 18 日提交的 F-1 表格修正案中的 “業務—研究與開發”、 “業務—我們的技術基礎設施” 和 “業務概述—財產”。

D. 趨勢信息

除本年度 報告中其他部分所述外，我們沒有發現任何合理可能對我們的收入、持續經營收入、盈利能力、流動性或資本資源產生重大不利影響的趨勢、不確定性、需求、承諾或事件，也未發現任何會導致我們報告的 財務信息不一定代表未來的經營業績或財務狀況的趨勢、不確定性、需求、承諾或事件。

E. 關鍵會計估計

我們根據美國公認會計原則編制合併財務報表 ，這要求我們做出判斷、估計和假設。如果這些估計值與實際業績之間存在實質性差異 ，我們的財務狀況或經營業績將受到影響。我們的估計 和假設基於我們自己的歷史數據和其他假設，在根據現有信息考慮了我們的情況 和對未來的預期後，我們認為這些假設是合理的。我們會持續評估這些估計和假設。

我們對未來的期望 基於我們認為合理和準確的可用信息和假設，這些信息和假設共同構成了我們對從其他來源看不見的事項做出判斷的基礎 。由於估算值的使用是財務報告 流程不可或缺的組成部分，因此我們的實際結果可能與這些估計有所不同。我們的一些會計政策在申請中需要比 其他會計政策更高的判斷力。

下文描述了我們認為對合並財務報表產生最大影響的關鍵會計政策、判斷和 估計， 應將其與我們的合併財務報表和附註以及本年度 報告中包含的其他披露一起閲讀。在查看我們的財務報表時，您應該考慮。

我們的重要會計政策和慣例 包括以下內容：（i）收入確認；（ii）應收賬款（淨額）；（iii）所得税。有關這些會計政策的披露，請參閲我們的合併財務報表附註2——重要 會計政策摘要。我們認為，以下 會計估算涉及編制財務報表時使用的最重要的判斷。

在以下情況下，我們認為會計估算至關重要 ：（i）會計估算要求我們對做出會計 估算值時高度不確定的事項做出假設，並且（ii）不同時期之間合理可能發生的估算值的變化或使用本期合理本可以使用的不同 估計值會對我們的財務狀況或經營業績產生重大影響 。我們認為我們的關鍵會計估計包括（i）可疑應收賬款備抵金， （ii）預付款和其他資產備抵金，（iii）用於經營租賃使用權資產的貼現率，以及（iv）遞延所得税資產的估值 補貼。

應收賬款的可疑賬户備抵金

應收賬款在扣除信貸損失備抵金 後入賬。公司根據對應收賬款賬齡的分析、收款能力評估（包括任何已知或預期的經濟狀況）、客户的具體情況、最近的付款歷史以及 其他相關因素來估算信貸損失備抵額。截至2023年6月30日和2022年12月31日，可疑賬户備抵金分別約為280萬美元和310萬美元。

該補貼基於我們的管理層 對個人風險敞口特定損失的最佳估計，以及關於收款歷史趨勢的規定。津貼率將根據歷史津貼率的變化和我們管理層的估計而波動。如果實際情況不如管理層的預測那麼有利 ，則可能需要額外的可疑賬目，這可能會對我們的經營業績產生負面影響。 如果實際情況比管理層的預測更有利，那麼在最終收回先前預留的應收賬款 餘額時，我們的利潤率可能會更高。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，每個賬齡賬户 應收賬款餘額的備抵率增加或減少1％，將導致税前利潤分別減少或增加約12萬美元和11萬美元。

預付款和其他資產備抵金

預付款和其他資產主要包括 可收回的增值税、供應商購買商品的預付款、尚未收到或提供的長期資產或服務、向員工支付的預付款 、向客户支付的保證金和向員工提供的預付款。根據相應協議的條款，預付款和其他資產分為流動 或非流動資產。這些預付款是無擔保的，會定期進行審查以確定 其賬面價值是否已減值。如果預付款 的可收性值得懷疑，公司認為資產將受到減值。公司使用賬齡法來估算無法收回的餘額備抵額。該補貼還基於 管理層對個人風險敞口具體損失的最佳估計，以及對收款 和利用率歷史趨勢的準備金。收到或使用的實際金額可能與管理層對信貸價值和經濟 環境的估計有所不同。截至2023年6月30日和2022年12月31日，預付款和其他資產準備金分別約為40萬美元和50萬美元。

經營租賃使用權 資產中使用的折扣率

使用權資產（“ROU”）資產 代表公司在租賃期限內使用標的資產的權利，租賃負債代表其支付租賃產生的 租賃款項的義務。

由於我們的大多數租賃都不提供隱性 利率，因此我們使用基於租賃開始日可用信息的增量借款利率來確定租賃付款的現值 。確定計算租賃負債時適用的增量借款利率 需要使用某些方法和假設。在確定費率時，管理層會評估各種因素，包括 的租賃期限、資產的性質和使用權資產的安全水平。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中， 用於確定租賃付款現值的估計加權平均折扣率分別約為5.82％和 5.79％。

遞延所得税資產的估值

遞延所得税是使用資產 和負債法提供的，該方法要求確認遞延所得税資產和負債，以應對財務報表中包含的事件的預期未來税收後果 。根據這種方法，遞延所得税資產和負債是根據 財務報表與資產和負債的納税基礎之間的差異確定的，使用 預計差異將逆轉的年份的現行税率。遞延所得税資產的確認，前提是這些資產變現的可能性更大 。在做出這樣的決定時，管理層會考慮所有正面和負面證據，包括 未來預計應納税所得額的逆轉以及最近的經營業績。然後，如果管理層認為，遞延所得税資產的一部分或全部 很可能無法變現，則遞延所得税資產將通過扣除所得税支出來減少估值 補貼。

遞延所得税資產 的最終實現取決於在這些臨時差額可以扣除的時期內未來的應納税所得額的產生。管理層 在進行此評估時會考慮累計收益和預計的未來應納税所得額。 公司幾乎所有的遞延所得税資產的收回取決於未來收入的產生，不包括撤銷應納税的臨時差額。 根據歷史應納税所得額水平和對遞延税 資產可收回期間的未來應納税所得額的預測，為截至2023年6月30日和2022年12月31日公司持續虧損 的某些子公司提供了零的估值補貼。截至2023年6月30日和2022年12月31日，某些子公司的淨營業虧損分別約為660萬美元和950萬美元 美元。淨營業税虧損結轉額將在2024年至2028年到期。

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