於2023年12月7日向美國證券交易委員會提交。

註冊號碼333-275077

美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

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修正案第3號
至
表格F-1
註冊聲明
在……下面
1933年《證券法》

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長隆集團有限公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

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休斯敦工業大廈8樓1樓
荃灣橫龍街32-40號
香港新界
+852 3693 2110

(地址，包括郵政編碼，電話號碼，包括地區代碼，註冊人主要行政辦公室和辦公室的地址)

________________

C/O Cogency Global Inc.
東42街122號，18樓
紐約，紐約州：10168
+212 947-7200

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

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複製到：

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建議開始向公眾出售的大約日期：在本登記聲明生效後在切實可行的範圍內儘快開始。

如果本表格上登記的任何證券將根據證券法下的規則第415條以延遲或連續的方式提供，請選中以下框。

如果本表格是根據證券法第462(B)條提交的，是為了註冊發行的額外證券，請選中以下框，並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。-☐

如果本表格是根據證券法第462(C)條規則提交的生效後修正案，請選中以下框並列出同一發行的較早生效註冊書的證券法註冊書編號。-☐

如果本表格是根據證券法第462(D)條規則提交的生效後修正案，請選中以下框並列出同一發行的較早生效註冊書的證券法註冊書編號。-☐

用複選標記表示註冊人是否為證券法規則第405條所界定的新興成長型公司：新興成長型公司

如果一家新興成長型公司按照美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”)編制其財務報表，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。

____________

†表示，術語“新的或修訂的財務會計準則”是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後對其會計準則編纂發佈的任何更新。

註冊人特此在必要的日期修改本註冊聲明，以推遲其生效日期，直到註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據證券法第8(A)節生效，或直至註冊聲明將於證監會根據該第8(A)節決定的日期生效。

140萬股普通股

長隆集團有限公司

此為J—Long Group Limited（一間於開曼羣島註冊成立之獲豁免有限公司，其主要營業地點位於香港）之首次公開發售（“本次發售”），每股普通股面值0. 0000375美元（“普通股”或“股份”）。吾等按堅定承諾基準發售1，400，000股JL普通股，佔JL發售完成後普通股的4. 46%。凱富企業有限公司、嘉利仕光澤集團有限公司、捷富貿易有限公司、盛富企業有限公司、夏創投資有限公司、智全解決方案集團有限公司（統稱“出售股東”）亦根據轉售招股章程發售8，910，000股JL普通股，約佔本次發行完成後普通股的28.38%。於本次發售及根據轉售招股章程發售股東後，32. 83%普通股將由股東持有作一般買賣，假設包銷商不行使超額配售權及出售股東將出售根據轉售招股章程發售的所有普通股。吾等將不會收取出售股東出售普通股的任何所得款項。

在本次發行之前，我們的普通股沒有公開市場。本次發行中我們普通股的發行價預計在每股4美元至6美元之間。我們打算申請將我們的普通股在納斯達克全球市場上市，股票代碼為“JL”。本次發行的結束取決於納斯達克對我們在納斯達克全球市場上市的最終批准。不保證或保證我們的普通股將被批准在納斯達克全球市場上市或發行將被關閉。

請投資者注意，您購買的是一家開曼羣島控股公司的股份，該公司的運營子公司在香港開展業務。

JL為於開曼羣島註冊成立之控股公司，本身並無重大業務，而我們主要透過JLHK於香港經營業務。招股章程中提及的“公司”、“我們”、“我們的”及“我們的”均指JL，即將發行所發售普通股的開曼羣島實體。凡提述“JLHK”，指本公司於本招股章程日期的唯一營運附屬公司。 是次發售為開曼羣島控股公司JL之普通股，而非JLHK之股份。本次發行的投資者不得直接持有JLHK的任何股權。

投資我們的普通股具有高度的投機性和高度的風險。在購買任何股票之前，您應仔細閲讀本招股説明書第22頁開始的“風險因素”中關於投資我們普通股的重大風險的討論。

我們的業務僅位於香港，香港是中華人民共和國（“中國”或“中國”）的特別行政區，擁有獨立於中國大陸的政府和法律制度，包括其獨特的法律法規。截至本招股章程日期，我們在中國境外開展業務活動的方式不受中國政府的直接影響或酌情決定。然而，由於現行中國法律及法規的長期條款，中國法律的實施及詮釋仍存在監管不確定性。然而，由於我們的業務主要位於香港，而我們的多名客户為中國內地公司，或股東或董事為中國內地人士的公司，我們仍須承受與我們的營運附屬公司JLHK以香港為基地有關的若干法律及營運風險。此外，與在中國內地經營業務有關的法律及營運風險亦可能適用於我們在香港的業務，而我們面對與詮釋及應用複雜及不斷演變的中國法律及法規有關的風險及不確定性，以及近期中國政府聲明及監管發展（例如有關數據及網絡空間安全的聲明及發展）是否及如何影響我們的業務，及反壟斷關注將適用於JL或JLHK，因為我們在香港的唯一營運附屬公司業務龐大，而中國政府可能會對在香港的業務進行重大監督。我們亦須承受中國政府或香港當局在此方面的任何未來行動的不確定性風險。

如果中國政府選擇對我們的業務行為行使重大監督和自由裁量權，他們可能會幹預或影響我們的運營。這樣的政府行為：

•        可能導致我們的業務和/或我們證券的價值發生實質性變化；

•        可能會嚴重限制或完全阻礙我們繼續運營的能力；

•        可能會大大限制或完全阻礙我們向投資者發售或繼續發售我們的證券的能力；以及

•        可能會導致我們證券的價值大幅下降或一文不值。

我們知道，最近，中國政府在事先沒有事先通知的情況下，啟動了一系列監管行動和新政策，以規範中國某些領域的業務經營，包括打擊證券市場的非法活動、加強對中國境外上市公司的可變利益實體(VIE)結構的監管、採取新措施擴大網絡安全審查範圍，以及擴大反壟斷執法力度。由於這些聲明和監管行動是新的，立法或行政法規制定機構將在多長時間內做出迴應，以及如果有的話，將修改或頒佈哪些現有或新的法律或法規或詳細的實施和解釋，這是非常不確定的。此外，該等修訂或新的法律和法規會對仲量聯行的日常業務運作、其接受外國投資的能力，以及我們的普通股在美國或其他外國交易所上市有何潛在影響，亦極不明朗。中國政府可能隨時幹預或影響我們的運營，並可能對香港發行人在海外進行的發行和外國投資施加更多控制。中國政府也可能幹預或限制我們搬離香港以分配收益和支付股息或再投資於我們在香港以外的業務的能力。此外，中國監管機構未來可能頒佈法律、法規或實施細則，要求我們的公司或我們的任何子公司在此次發行之前獲得中國當局的監管批准。這些行動可能導致我們的業務發生重大變化，並可能顯著限制或完全阻礙我們完成此次發行的能力，或導致我們普通股的價值大幅下降或變得一文不值。見“招股説明書摘要--中國近期的監管發展”，從第13頁開始。

我們的香港法律顧問CFN律師告知我們，基於他們對香港現行法律的理解，截至本招股説明書日期，本公司和JLHK在美國上市和向外國投資者發行我們的普通股之前，不需要獲得香港當局的任何許可或批准。本公司及/或其附屬公司並無申請或拒絕任何有關當局給予該等許可或批准。截至本招股説明書日期，仲量聯行經營其業務並不需要香港當局的任何必要許可或批准。我們所有的香港子公司都已獲得香港當局的所有必要許可或批准，以在香港經營業務，包括但不限於其商業登記證。然而，CFN的律師告訴我們，由於香港的法律、法規或政策可能在未來迅速變化，不確定性仍然存在。

根據管理層的內部評估，即本公司及其附屬公司目前在中國並無業務，管理層瞭解到，截至本招股章程日期，我們在香港的業務及我們在美國的註冊公開發售不受中國網絡空間管理局的審查或事先批准的限制（“證監會”）或中國證券監督管理委員會（「中國證監會」），原因是（i）中國證監會目前並無就本招股説明書下類似我們的產品是否受本規例規限發佈任何明確規則或解釋；及（ii）JLHK是在香港成立及營運，並不包括在境外證券發行須接受中國證監會或中國廉政公署審核的行業及公司類別內。然而，由於中國的法律、法規或政策可能於未來迅速變化，因此不穩定性仍然存在。吾等亦明白，截至本招股章程日期，JL、Sun Choice及我們的營運附屬公司JLHK毋須取得任何中國當局的任何許可或批准方可經營其業務。本公司並無申請任何許可或批准，或被任何相關機構拒絕。倘（i）中國政府擴大境外證券發行須接受中國證監會或中國證監會審核的行業及公司類別，且要求我們取得該等許可或批准，或（ii）我們無意中得出結論認為無需相關許可或批准，或我們未收到或維持所需的相關許可或批准，中國政府採取的任何行動可能會嚴重限制或完全阻礙我們在香港的業務，以及我們向投資者發售或繼續發售普通股的能力，並可能導致該等證券的價值大幅下跌或一文不值，甚至會被摘牌。我們的普通股被摘牌，或其被摘牌的威脅，可能會對閣下未來的投資價值造成重大不利影響。

此外，由於SEC和上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）實施了更嚴格的標準，包括《控股外國公司會計法》（“HFCA法”），最近，如果我們的核數師不能得到全面檢查，我們的普通股可能會被禁止交易。我們的審計師ZH CPA，LLC是一家出具本招股説明書所載審計報告的獨立註冊公共會計師事務所，作為在美國上市公司的審計師以及在PCAOB註冊的事務所，須遵守美國法律，PCAOB根據該法律進行定期檢查，以評估ZH CPA，LLC是否符合適用的專業標準。ZH CPA，LLC總部位於科羅拉多州丹佛市，可以接受PCAOB的檢查。截至本招股章程日期，我們的核數師不受PCAOB於2021年12月16日公佈的有關PCAOB因中國或香港一個或多個機關採取的立場而無法檢查或調查總部位於中國大陸或香港的完全註冊會計師事務所的決定的約束。2022年8月26日，美國證券交易委員會發表聲明，宣佈PCAOB與中國證監會和中國財政部簽署協議聲明，規範對中國內地和香港審計公司的檢查和調查。根據協議聲明，PCAOB擁有獨立的酌處權來選擇任何發行人審計進行檢查或調查，並有能力不受約束地向SEC傳輸信息。然而，這一新框架是否會得到充分遵守仍然存在不確定性。2022年12月15日，PCAOB董事會確定PCAOB能夠獲得對總部位於中國大陸的註冊會計師事務所的完全訪問權

及香港，並投票撤銷其先前的裁定。然而，如果中國當局阻礙或以其他方式未能便利PCAOB在未來的訪問，PCAOB董事會將考慮是否需要發佈新的決定。2022年12月29日，《加速控股外國公司會計法》頒佈，該法修訂了《HFCA法》，要求SEC禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易，如果其審計師連續兩年而不是三年未接受PCAOB檢查。見“風險因素—與我們普通股有關的風險—儘管本招股説明書中包含的審計報告是由目前可接受PCAOB檢查的美國審計師編制的，但不能保證未來審計報告將由可接受PCAOB檢查的審計師編制，因此，投資者將來可能會被剝奪PCAOB檢查計劃的好處。此外，如果SEC隨後確定我們的審計工作是由PCAOB無法全面檢查或調查的審計師進行的，那麼根據HFCA法案，我們的證券交易可能會被禁止，因此，美國國家證券交易所（如納斯達克）可能會決定將我們的證券摘牌。此外，12月 2022年2月29日，美國頒佈了《加速追究外國公司責任法案》，該法案修訂了《高頻交易法案》，要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在其審計師連續兩年而不是三年未接受美國上市交易委員會檢查的情況下在任何美國證券交易所交易，從而縮短了我們的普通股被禁止交易或退市之前的時間“，見第27頁。我們不能向您保證，納斯達克或其他監管機構是否會對我們應用額外或更嚴格的標準。這種不確定性可能導致我們普通股的市場價格受到重大不利影響。

本公司管理層定期監察仲量聯行的現金狀況，並按月編制預算，以確保其有足夠資金履行其在可見將來的責任及確保有足夠的流動資金。如果需要現金或潛在的流動資金問題，將報告給我們的首席財務官，並經我們的董事會批准。

JL無需監管機構批准即可向其附屬公司轉移現金：根據開曼羣島的法律及其組織章程大綱和章程細則(經不時修訂)，JL可通過貸款或出資向我們在英屬維爾京羣島和香港註冊成立的子公司提供資金。根據英屬維爾京羣島法律成立的JL附屬公司根據英屬維爾京羣島法律獲準向我們的香港經營附屬公司JLHK提供資金，但須受2004年英屬維爾京羣島商業公司法(經修訂)及根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的相關JL附屬公司的組織章程大綱及章程細則所規定的若干限制所規限。根據2004年《英屬維爾京羣島商業公司法》(經修訂)，英屬維爾京羣島公司可以進行股息分配，條件是在分配之後，公司的資產價值立即超過其負債，並且該公司有能力在債務到期時償還債務。根據香港《公司條例》，香港公司只能從可供分配的利潤中進行分配。如果JL的任何附屬公司日後自行產生債務，則管限該等債務的工具可能會限制其向JL支付股息的能力。此外，截至本招股説明書日期，並無英屬維爾京羣島或香港法律對吾等以股息方式分派的資金數額作出進一步限制。然而，由於中國政府對我們的能力或我們的子公司轉移現金的能力進行幹預或施加限制和限制，未來資金可能無法用於香港以外的業務或其他用途。對我們子公司向我們付款能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響，並可能大幅降低我們普通股的價值或導致它們一文不值。有關現金在公司內部如何轉移的詳細討論，請參閲第5頁的“與子公司之間的現金轉移”和“風險因素--與我們的普通股相關的風險--我們依靠子公司支付的股息和其他權益分配來滿足我們可能需要的現金和融資需求。未來，由於中國政府幹預或對我們或我們的子公司轉移現金的能力施加限制和限制，資金可能無法用於香港以外的業務或其他用途。對我們子公司向我們付款能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響，並可能大幅降低我們普通股的價值或導致它們一文不值。

根據香港税務局現行的做法，我們派發的股息在香港無須繳税。截至本招股説明書日期，香港法律對港元兑換成外幣以及向香港境外或跨境向美國投資者匯款沒有任何限制或限制。中國法律及法規目前對仲量聯行向仲量聯行及新選擇或從仲量聯行及新選擇向仲量聯行、我們的股東及美國投資者轉讓現金並無任何重大影響。然而，中國政府未來可能會對我們將資金轉移到香港以外、向我們組織內的其他實體分配收益和支付股息，或對我們在香港以外的業務進行再投資的能力施加限制或限制。如果日後實施這些限制和限制，可能會延誤或阻礙我們將業務擴展至香港以外的地區，並可能影響我們從在香港的營運附屬公司收取資金的能力。在每一種情況下，新法律或法規的頒佈或現有法律和法規的新解釋限制或以其他方式不利地影響我們開展業務的能力或方式，都可能要求我們改變業務的某些方面，以確保合規，這可能會減少對我們服務的需求，減少收入，增加成本，要求我們獲得更多許可證、許可證、批准或證書，或使我們承擔額外的責任。有關這一風險的更詳細討論，請參閲第5頁的“與子公司之間的現金轉移”和“風險因素--與我們的普通股相關的風險--我們依賴子公司支付的股息和其他權益分配為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金。未來，由於中國政府幹預或對我們或我們的子公司轉移現金的能力施加限制和限制，資金可能無法用於香港以外的業務或其他用途。對我們子公司向我們付款能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響，並可能大幅降低我們普通股的價值或導致它們一文不值。

於截至2023年3月31日止年度，JLHK宣佈向Strum Star派發港幣23,000,000元(約2,948,718美元)的現金股息，後者其後向其控股公司JL宣佈派發港幣22,900,000元(約2,935,897美元)的現金股息。JL則宣佈向其股東Wong先生及Wong先生派發現金股息港幣18,900,000元(約2,423,077美元)。於截至二零二二年三月三十一日止年度，仲量聯行向當時的控股公司新選擇宣佈派發現金股息港幣23,000,000元(約2,948,718美元)，新選擇其後向當時的股東Wong先生及惠芬女士宣佈派發股息。我們目前沒有任何進一步分配收益的打算。如果我們決定未來就我們的任何普通股支付股息，作為控股公司，我們將依賴於通過支付股息的方式從我們的香港運營子公司JLHK獲得資金。更多細節見“股利政策”和“獨立註冊會計師事務所報告中的綜合股東權益變動表”。

根據聯邦證券法的定義，我們是一家“新興成長型公司”和“外國私人發行人”，因此，上市公司的報告要求將會降低。有關更多信息，請參閲招股説明書摘要--作為一家新興成長型公司和一家外國私人發行人的影響。

於發售前，Jipsy Trade Limited擁有合共1,485,000股普通股，其中1,485,000股普通股正根據轉售招股章程登記。Jipsy Trade Limited出售這1,485,000股普通股的權利受到基於泄密協議的某些轉售限制，以及任何第144條限制。

本次發售完成後，假設承銷商不行使其超額配售選擇權購買額外普通股，或31,610,000股普通股，假設超額配售選擇權已全部行使，則JL的流通股將包括31,400,000股普通股。JL將成為納斯達克證券市場規則所界定的“受控公司”，因為緊接本次發售完成後，假設承銷商並無行使其超額配售選擇權，假設超額配售選擇權獲全面行使，吾等的控股股東Wong先生將擁有合共57.61%的已發行及已發行普通股，相當於總投票權的57.61%。因此，Wong先生將有能力控制或重大影響需要股東批准的事項的結果。

____________

(1)        首次公開招股價格每股普通股假設為每股5美元，這是本招股説明書封面所列區間的中點。上表假定承銷商不行使其超期。-分配選擇。有關詳情，請參閲本招股説明書中的“承銷”。

(2)我們已同意向承銷商支付相當於公開發行價7.0%的折扣，向承銷商提供給承銷商來源的投資者的每隻證券，或向我們來源的投資者提供公開發行價的4.3%的折扣。此表假設本次發行的所有投資者均已由承銷商提供來源。有關我們與承銷商的安排的更多信息，請參閲本招股説明書中的“承銷”部分。

(3)我們預計本次發行的總現金支出(包括支付給承銷商的現金支出)自付費用)約為2,441,056美元，不包括上述折扣。此外，我們將向承銷商支付相當於此次發行總收益0.5%的非實報性費用。請參閲“承保”。

此次發行是在堅定的承諾基礎上進行的。如果購買了任何普通股，承銷商有義務購買和支付所有普通股。吾等已授予承銷商為期45天的選擇權，於本登記聲明生效日期後，按公開發行價減去承銷折扣，按公開發行價減去承銷折扣，純粹為超額配售而購買吾等根據本次發售將發售的普通股總數的最多15%(不包括受此項選擇權規限的普通股)。如果承銷商全面行使選擇權，並假設發行價為每股普通股5美元，這是本招股説明書封面所述範圍的中點，我們在扣除承銷折扣和費用之前的總收益將為8,050,000美元。

美國證券交易委員會、任何州證券委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

如果我們完成此次發行，淨收益將在成交日交付給我們。

承銷商預期按“承銷”項下所述於或大約於            , 2023.

埃迪德證券美國公司

本招股説明書的日期為            , 2023.

目錄

我們對本招股説明書中包含的信息以及我們準備或授權的任何免費編寫的招股説明書負責。我們和銷售股東沒有授權任何人向您提供不同的信息，承銷商也沒有授權任何人向您提供不同的信息，我們和承銷商對其他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任。我們和出售股東不會，承銷商也不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售我們的普通股。閣下不應假設本招股章程所載資料於本招股章程封面日期以外的任何日期均屬準確，不論本招股章程的交付時間或出售任何普通股的時間。

對於美國以外的投資者：我們和承銷商都沒有做過任何事情，允許在美國以外的任何司法管轄區進行此次發行或擁有或分發本招股説明書，因為在美國，需要為此採取行動。擁有本招股説明書的美國境外人士必須告知自己，並遵守與發行普通股和在美國境外分發本招股説明書有關的任何限制。

JL是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免有限責任公司，我們的大部分未償還證券由非美國公民擁有。根據美國證券交易委員會的規則，我們目前有資格獲得“外國私人發行人”的待遇。作為外國私人發行人，我們將不會被要求像國內註冊商那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表，這些註冊商的證券是根據交易法註冊的。

直至幷包括在此之前，2023年(本招股説明書日期後25天)，所有買賣我們普通股的交易商，無論是否參與此次發行，都可能被要求提交招股説明書。這一交付要求是對交易商作為承銷商及其未售出的配售或認購時交付招股説明書的義務的補充。

適用於本招股説明書的慣例

除另有説明或文意另有所指外，本招股説明書中所有提及：

•        “阿爾卑斯鷹”是指阿爾卑斯鷹有限公司，一家英屬維爾京羣島商業有限公司，在英屬維爾京羣島註冊成立的股份有限公司，是JL的直接全資子公司；

•        《章程》、《公司章程》是指本公司於[•]並經不時修訂、補充及/或以其他方式修改；

•        “英屬維爾京羣島”是指英屬維爾京羣島；

•        “公司法”是指開曼羣島的公司法(經修訂)，經不時修訂、補充或以其他方式修改；

•        “公司”、“我們”、“我們”和“JL”是指J-Long Group Limited，一家於2022年7月25日在開曼羣島註冊成立的獲豁免有限責任公司，將發行所發行的普通股；

•        控股股東“指Wong先生，於本招股説明書日期為本公司已發行股本60.3%的普通股的最終實益擁有人。詳情見“管理層”及“主要股東”；

•        “新冠肺炎”指的是冠狀病毒病2019年；

•        《證券交易法》是指經修訂的美國1934年頒佈的《證券交易法》；

•        “港幣”或“港幣”是指香港的法定貨幣--港幣(S)；

•        “香港”是指中華人民共和國香港特別行政區Republic of China；

•        “獨立第三方”是指獨立於或不是5%實益所有者的個人或公司，不受任何5%實益所有者的控制，也不受任何5%實益所有者的控制或共同控制，也不是公司任何5%實益所有者的配偶或後代(通過出生或領養)；

•        “首次公開發行”是指首次公開發行證券；

•        “JLHK”是指JLong Limited，一家根據香港法律註冊成立的有限責任公司，JL的間接全資附屬公司，以及我們在香港的唯一營運附屬公司；

•        “內地中國”係指中華人民共和國內地中國，不包括臺灣、香港特別行政區和澳門特別行政區，僅就本招股説明書而言；

•        《公司章程大綱》或《公司章程大綱》是指本公司於[•]並經不時修訂、補充及/或以其他方式修改；

•        “納斯達克”是指納斯達克股票市場有限責任公司；

•        “普通股”或“股份”是指我們的普通股，每股普通股面值0.0000375美元；

•        “PCAOB”是指上市公司會計監督委員會；

•        “中華人民共和國”或者“中國”是指人民的Republic of China；

•        “中華人民共和國政府”或“中華人民共和國當局”，或此類詞語或類似用語的變體，是指內地的中央、省級和地方各級政府，包括監督管理機關、機關和委員會，或內地的任何法院、審裁處或任何其他司法、仲裁機構，僅就本招股説明書而言；

•        “中華人民共和國法律”是指在內地適用的一切法律、法規、規章、條例和其他具有法律約束力的公告中國；

•        “首次公開招股前股東”或“出售股東”是指Wise Total Solutions Group Limited、Jipsy Trade Limited、珍愛光彩集團有限公司、Summer Explorer Investments Limited、Max Premier Enterprise Limited和Capital Summit Enterprise Limited；

•        “有關轉售股份”指Jipsy Trade Limited持有並受Jipsy Trade Limited與本公司之間的泄漏協議規限的1,485,000股普通股，該等普通股正根據轉售招股章程登記；

•        “人民幣”是指中華人民共和國的合法貨幣人民幣；

•        “美國證券交易委員會”或“證券交易委員會”指美國證券交易委員會；

•        “證券法”是指經修訂的美國1933年頒佈的《證券法》；

•        “Sun Choice”指根據香港法律註冊成立的有限責任公司Sun Choice Enterprises Limited，該公司是JL的間接全資附屬公司，目前並無業務；

•        “階層之星”是指階層之星有限公司，一家英屬維爾京羣島商業有限公司，在英屬維爾京羣島註冊成立的股份有限公司，而英屬維爾京羣島是JL的直接全資附屬公司；及

•        “美元”或“美元”指的是美國的合法貨幣--美元(S)。

我們對招股説明書中的一些數字進行了四捨五入的調整。因此，在某些表格中顯示為合計的數字可能不是前面數字的算術聚合。

除非上下文另有説明，否則本招股説明書中的所有信息均假定承銷商沒有行使其超額配售選擇權。

仲量聯行是一家控股公司，透過我們在香港的唯一營運附屬公司仲量聯行在香港進行業務。仲量聯行的申報貨幣為港元。本招股説明書載有港幣兑換成美元的譯文，僅為方便讀者。

除另有註明外，本招股章程內所有由港元換算為美元及由美元換算為港元的換算均按正午買入價1美元兑7.8港元計算，即紐約聯邦儲備銀行就海關目的核證的3月31日最後交易日在紐約市電匯港元的正午買入價，2023.概無聲明港元金額代表或可能已或可能按該匯率或任何其他匯率兑換、變現或結算為美元。

風險因素

投資我們的普通股涉及很高的風險。您應該仔細考慮以下有關這些風險的信息。連同在本招股説明書其他地方出現的其他信息。在決定投資我們的普通股之前。以下任何風險的發生都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和未來增長前景產生重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與在香港經商有關的風險

我們的所有業務均位於中國的一個特別行政區香港。由於現行中國法律和法規的長臂條款，中國政府可能對我們的業務行為行使重大監督和酌情決定權，並可能隨時幹預或影響我們的業務，這可能導致我們的業務和/或我們普通股的價值發生重大變化。中國政府可能會幹預或限制我們將資金轉移到香港以外的地方，以分配收益和支付股息，或將資金再投資於我們在香港以外的業務。中國政府的政策、法規、規則和法律執行的變化也可能是快速的，幾乎沒有事先通知，我們對中國法律和監管制度施加的風險的斷言和信念不能確定。

仲量聯行是一家控股公司，我們在香港的所有業務均通過我們的經營附屬公司仲量聯行進行。香港是中國的一個特別行政區。因此，我們在香港的業務面臨若干法律和經營風險，包括中國政府的法律、政治和經濟政策、中國與美國的關係或中國或美國法規的變化，這些風險可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大和不利的影響。我們知道，最近，中國政府在某些領域發起了一系列監管行動和新政策，在幾乎沒有事先通知的情況下規範中國的業務經營，包括打擊證券市場非法活動、加強對中國境外VIE結構上市公司的監管、採取新措施擴大網絡安全審查範圍、擴大反壟斷執法力度。截至本招股説明書日期，我們並未受到中國政府最近的聲明的重大影響，該聲明表示有意對僅在香港或服裝行業開展業務的中國發行人在海外和/或外國投資進行的發行施加更多監督和控制。然而，由於現行中國法律法規中的某些長臂條款，中國的法律實施和解釋仍存在監管不確定性，因為它們可能會影響香港。中國政府可選擇對香港行使額外的監督和酌情決定權，而我們所受的中國政府的政策、法規、規則和法律的執行可能會迅速變化，並且幾乎不會事先通知我們或我們的股東。因此，新的和現有的法律法規在中國的應用、解釋和執行，以及我們對中國法律和監管體系帶來的風險的斷言和信念，從本質上講是不確定的。

此外，這些中國法律和法規可能會被不同的機構或當局解釋和應用不一致，這可能導致與我們當前的政策和做法不一致。中國的新法律、法規和其他政府指令的遵守成本也可能很高，任何相關的查詢或調查或任何其他政府行動都可能：

•        拖延、阻礙我國發展的；

•        造成負面宣傳或增加我們的運營成本；

•        需要大量的管理時間和精力；以及

•        讓我們接受補救措施、行政處罰，甚至可能損害我們業務的刑事責任，包括為我們當前或歷史業務評估的罰款，或者要求或命令我們修改甚至停止我們的業務做法。

我們知道，最近中國政府在幾乎沒有事先通知的情況下發起了一系列監管行動和聲明，以規範中國某些領域的業務經營，包括打擊證券市場非法活動、加強對中國境外VIE結構上市公司的監管、採取新措施擴大網絡安全審查範圍、擴大反壟斷執法力度。由於這些聲明和監管行動是新的，很不確定中國立法機構

或行政法規制定機構將作出迴應，或現有或新的法律或法規或詳細的實施和解釋將被修改或頒佈(如果有的話)，或者任何此類修改或新的法律和法規將對我們的日常業務運營、接受外國投資並在美國或其他外匯上市的能力產生什麼潛在影響。

中國政府可能隨時幹預或影響我們的業務，並可能對香港發行人在海外進行的發行和外國投資施加更多控制，這可能導致我們的業務和/或我們普通股的價值發生重大變化。舉例來説，目前香港法律對港元兑換外幣及將貨幣調離香港並無任何限制或限制，而中國有關貨幣兑換管制的法律法規目前對最終控股公司與香港仲量聯行之間的現金調撥並無任何重大影響。然而，中國政府未來可能會對我們將資金轉移到香港以外，以便向我們組織內的其他實體分配收益和支付股息，或將資金再投資於我們在香港以外的業務的能力施加限制或限制。這些限制和限制，如果將來實施，可能會延誤或阻礙我們的業務擴展到香港以外的地區，並可能影響我們在香港接受JLHK資金的能力。在每一種情況下，新法律或法規的頒佈或現有法律和法規的新解釋限制或以其他方式不利地影響我們開展業務的能力，都可能要求我們改變業務的某些方面，以確保合規；減少對我們服務的需求；減少收入；增加成本；要求我們獲得更多許可證、許可證、批准或證書；或使我們承擔額外的責任。如果實施任何新的或更嚴格的措施，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響，我們的普通股價值可能會縮水或變得一文不值。

香港和中國的法律制度正在演變，存在固有的不確定因素，可能會限制您可以獲得的法律保護。

我們的所有業務都在香港進行，香港是中國的一個特別行政區，有自己的政府和法律體系，獨立於大陸中國，因此有自己獨特的規章制度。

作為香港主權移交給中國的條件之一，中國在迴歸前必須接受香港基本法等一些條件。《基本法》確保了香港從1997年起50年內保持自己的貨幣、法律制度、立法制度和人民的權利和自由。這項協議給予香港在高度自治下運作的自由。香港負責本身的內部事務，包括但不限於司法和最高法院、入境和海關、公共財政、貨幣和引渡。香港繼續沿用英國普通法制度。

一些國際觀察家和人權組織對香港享有的相對政治自由的未來以及中國允許香港高度自治的承諾表示懷疑。例如，他們認為2003年《基本法》第二十三條的建議(由於羣眾反對而被撤回)可能損害了自治。2014年6月10日，北京發佈了一份新的報告，確立了它對香港的權威。這引發了許多香港人的批評，他們認為，中共領導層違背了其承諾，即遵守“一國兩制”政策，允許在北京的統治下建立一個民主、自治的香港。

事實上，如果中國違背其容許香港自治運作的協議，可能會影響香港的普通法法律制度，並可能在執行合約權利等方面帶來不明朗的情況。這反過來又可能對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。因此，我們無法預測香港法律制度未來發展的影響，包括新法律的頒佈、現行法律的修改或其解釋或執行，或全國性法律先行制定本地法規的情況。這些不確定性可能會限制您可以獲得的法律保護。

相比之下，中國的法律制度是以成文法規為基礎的大陸法制度，與適用於香港的普通法制度不同，以前的法院判決可供參考，但其先例價值有限。

自1979年以來，中國政府頒佈了管理外商投資、公司組織和治理、商業、税收和貿易等一般經濟事務的法律和法規。然而，中國並沒有制定出一套完全完整的法律體系。因此，最近頒佈的法律法規可能不足以涵蓋中國經濟活動的方方面面。特別是因為這些法律法規比較新，

而已公佈的案例數量有限，以及它們的非約束性，對這些較新的法律和法規的解釋和執行，比您可以使用的司法管轄區的不確定性更大。此外，中國的法律制度在一定程度上是以政府政策和行政規則為基礎的，許多法律制度具有追溯力。因此，我們無法預測中國法律體系未來發展的影響，包括新法律的頒佈、對現有法律的修改、對現有法律的解釋或執行、或國家法律對地方性法規的先發制人。

有關中國法律、規則和法規的解釋和執行的不確定性可能會限制我們可以獲得的法律保護，這些法律、規則和法規可能會在幾乎沒有事先通知的情況下隨時發生變化。

中國的法律體系是以成文法規為基礎的，以前的法院判決作為先例的價值有限。由於中國法律體系繼續快速發展，許多法律、法規和規則的解釋並不總是統一的，這些法律、法規和規則的執行存在不確定性，這些法律、法規和規則可能在事先通知的情況下隨時發生變化。

我們可能不得不不時訴諸行政和法院程序來行使我們的合法權利。然而，由於中國的行政和法院當局在解釋和實施法定和合同條款方面擁有重大的酌情決定權，評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平可能比在更發達的法律制度中更難。此外，中國的法律制度部分基於可能具有追溯力的政府政策和內部規則(其中一些沒有及時公佈，甚至根本沒有公佈)。因此，我們可能直到違反這些政策和規則後才意識到我們違反了這些政策和規則。這些不確定性，包括我們合同、財產(包括知識產權)和程序權利的範圍和效果的不確定性，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，並阻礙我們繼續運營的能力。

海外和/或監管機構可能很難在包括香港在內的中國境內進行調查或收集證據

在美國常見的股東索賠或監管調查，在中國案中通常很難從法律或實用性的角度進行追查。例如，在中國，提供監管調查或在中國以外提起的訴訟所需的信息存在重大法律和其他障礙。雖然中國當局可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制，實施跨境監督管理，但如果沒有相互可行的合作機制，這種與美國證券監管機構的合作可能不會有效。此外，根據2020年3月生效的《中國證券法》第一百七十七條或第一百七十七條，境外證券監管機構不得在內地直接進行調查或取證活動，中國。雖然《基本法》第一百七十七條的詳細解釋或實施細則尚未公佈，但海外證券監管機構不能在內地直接進行調查或取證活動，可能會進一步增加您在保護自己利益方面面臨的困難。

如果美國監管機構對我們進行調查，並且有必要在中國大陸進行該調查或收集中國的證據，美國監管機構可能無法根據中國法律直接在中國大陸進行該等調查或收集證據。美國監管機構未來可以考慮通過司法協助、外交渠道或與中國證券監督管理機構建立的監管合作機制，與中國證券監督管理機構進行跨境合作。

我們目前所有的業務都在香港進行。中國説，香港有一個獨立於內地的法律制度。我們的香港法律顧問表示，香港證券及期貨事務監察委員會(“證監會”)是國際證券事務監察委員會組織(“證監會”)多邊諒解備忘錄(“備忘錄”)的簽署國，該備忘錄規定全球證券監管機構(包括“美國證券交易委員會”)之間的相互調查及其他協助和資料交換。《證券及期貨條例》第186條賦權證監會行使調查權力，以取得非香港監管機構所要求的資料及文件，而《證券及期貨條例》第378條則容許證監會與該等監管機構分享其管有的機密資料及文件。然而，不能保證這種合作會實現，或者如果實現了，它是否會充分解決任何調查或收集證據的努力，達到美國監管機構可能尋求的程度。

中國的不利監管事態發展可能會使我們接受額外的監管審查，美國證券交易委員會將針對與中國最近監管事態發展相關的風險而採取的額外披露要求和監管審查可能會對像我們這樣擁有香港業務的公司施加額外的合規要求，所有這些都可能增加我們的合規成本，並使我們受到額外的披露要求的約束。

目前，香港與內地中國有獨立的法律制度，有獨立於中華人民共和國政府的立法框架和司法機構。儘管如此，中國最近的監管事態發展，特別是對中國公司離岸融資的限制，可能會導致中國對我們在美國的融資和融資活動進行額外的監管審查。此外，吾等可能受中國有關當局可能採納的全行業法規所規限，該等法規可能會限制吾等提供的服務、限制吾等在香港的業務範圍，或導致吾等在香港的業務完全暫停或終止。我們可能不得不調整、修改或完全改變我們的業務運營，以應對不利的法規變化或政策發展，我們不能向您保證，我們採取的任何補救措施能夠及時、具有成本效益或無責任地完成，或者根本不能完成。

2021年7月30日，針對中國最近的監管事態發展和中國政府採取的行動，美國證券交易委員會董事長髮表聲明，要求美國證券交易委員會工作人員在其註冊聲明宣佈生效之前，尋求與中國運營公司(包括香港)有關聯的離岸發行人提供更多信息。2021年8月1日，中國證監會發表聲明稱，注意到美國證券交易委員會宣佈的關於此類公司上市的新披露要求以及中國近期的監管動態，兩國應就監管中國相關發行人加強溝通。由於我們主要在香港運營，我們不能保證我們不會受到更嚴格的監管審查，我們可能會受到中國的政府幹預。

吾等可能須遵守多項有關境外及/或境外投資中國發行人的數據安全產品的中國法律及其他義務，任何未能遵守適用法律及義務的行為均可能對吾等的業務、財務狀況及經營業績產生重大不利影響，並可能妨礙吾等向投資者發售或繼續發售普通股的能力，並導致吾等普通股的價值大幅下跌或一文不值。

2021年6月10日，全國人大常委會制定了《中華人民共和國數據安全法》，自2021年9月1日起施行。法律要求數據收集必須合法、妥善進行，並規定，為保護數據的目的，數據處理活動必須基於數據分類和數據安全分級保護制度進行。

2021年7月6日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發關於嚴厲打擊證券市場違法行為、促進資本市場高質量發展的文件，其中要求有關政府部門加強執法和司法合作的跨境監管，加強對中國境外上市公司的監管，建立健全中華人民共和國證券法的域外適用制度。

2021年7月10日，國資委發佈了《網絡安全審查辦法(修訂草案)》，其中要求，除關鍵信息基礎設施運營商外，任何控制不少於100萬用户個人信息的數據處理商尋求在外國證券交易所上市也應接受網絡安全審查。根據修訂草案第六條，持有數據或用户超過100萬的公司在尋求海外上市時必須申請網絡安全批准，因為這些數據和個人信息可能會被“外國政府影響、控制和惡意利用”。

2021年8月20日，十三屆全國人大常委會第三十次會議表決通過了《人民Republic of China個人信息保護法》(《中華人民共和國個人信息保護法》)，自2021年11月1日起施行。《中華人民共和國個人信息保護法》適用於在中國境外進行的對中國境內自然人個人信息的處理，(1)該處理是為了向中國境內的自然人提供產品或者服務，(2)是為了分析、評估中國境內的自然人的行為，或者(3)有相關法律、行政法規規定的其他情形。

2021年12月24日，證監會會同中國等政府有關部門發佈境外上市條例草案。《境外上市條例(草案)》要求，擬在境外發行上市的中國境內企業(以下簡稱境外發行上市企業)，應當辦理境外發行上市備案手續。

向證監會報送相關信息。境外發行上市包括直接發行上市和間接發行上市。在中國境內開展主要經營活動的企業，以境外企業的名義，以有關境內企業的股權、資產、收入或其他類似權益為基礎，尋求以境外企業的名義發行股票並上市的，應視為境外上市條例草案規定的間接境外發行上市活動。

2023年2月17日，證監會發布《境內企業境外證券發行上市試行管理辦法》，自2023年3月31日起施行。在試行辦法發佈的同一天，證監會在證監會官網或集體散發了1號至5號配套指導規則、《試行辦法説明》、《關於境內企業境外上市備案管理安排的通知》和《證監會答記者問》等指導規則和通知。《試行辦法》與《指導規則》和《通知》重申了《條例草案》所體現的基本監管原則，對境內公司境外發行和上市的備案要求基本相同，但與《條例草案》相比有以下更新：(A)進一步明確了禁止境外發行和上市的情形；(B)在實質重於形式的原則下，進一步明確了境外間接上市的標準；(C)通過對不同類型的境外發行和上市設定不同的備案要求，增加了更多關於備案程序和要求的細節。根據《試行辦法》和《指導規則及通知》，境內公司直接或間接開展境外證券發行上市活動，應當在提交首次公開發行股票或者上市申請後三個工作日內，按照《試行辦法》的要求向中國證監會辦理備案手續。已在境外證券交易所上市或已獲得境外監管機構或證券交易所批准其發行上市並將於2023年9月30日前完成境外發行上市的公司，無需立即備案，但需按試行辦法辦理後續發行備案。試行辦法施行之日前已向境外監管機構提出首次公開募股申請，但尚未獲得境外監管機構或證券交易所批准發行上市的公司，可在合理期限內安排備案，並應在境外發行上市前完成備案手續。根據上述規定，鑑於本公司的營業收入、利潤總額或淨資產並非來自中國境內公司，本公司的大部分業務活動並非在內地進行中國，其主要營業地點在香港，且其負責業務運營和管理的高級管理團隊大部分不是中國公民或其通常居住地(S)位於內地中國，本次發行不應被視為間接發行或上市證券或境外證券交易所的國內企業，也不需要中國證監會的備案或批准。此外，於本招股説明書日期，就試行措施及備案規定而言，吾等董事及高級管理人員認為：(I)吾等向投資者發行吾等普通股並不需要獲得任何中國當局(包括香港當局)的許可；及(Ii)吾等並不受中國證監會、中國證監會或任何其他須批准本公司營運附屬公司經營的機構的許可要求所規限。然而，由於試行辦法和指導規則及通知是新發布的，對“實質重於形式”原則的執行和解釋存在不確定性，我們的發行和上市是否會被視為“內地公司中國的間接境外發行和上市”並遵守填報程序，存在很大的不確定性。如本公司在試行辦法下被視為“內地公司中國的境外間接發售及上市”，如(I)本公司未能於試行辦法生效日期前取得本次發行及上市的批准；或(Ii)本公司於試行辦法生效日期前獲得批准，但未能於2023年9月30日前完成境外上市及上市，則吾等可能需要完成本次發行及上市的備案程序。如果我們受到備案要求的約束，我們不能向您保證我們將能夠及時完成此類備案，甚至根本不能。

2021年12月28日，CAC會同有關部門正式發佈了《網絡安全審查辦法(2021年)》，並於2022年2月15日起施行，取代了原2021年7月10日發佈的《網絡安全審查辦法(2020)》。《網絡安全審查辦法(2021)》規定，購買網絡產品和服務的關鍵信息基礎設施運營者，以及開展影響或可能影響國家安全的數據處理活動的網絡平臺運營者(連同關鍵信息基礎設施運營者，簡稱運營者)，應當進行網絡安全審查，凡控制100萬以上用户個人信息的網絡平臺經營者，尋求在境外上市的，必須經過網絡安全審查辦公室的網絡安全審查。

鑑於(1)我們唯一的營運附屬公司仲量聯行在香港註冊成立並設於香港；(2)我們在內地沒有附屬公司、VIE架構，亦沒有任何直接業務中國；及(3)由於根據作為中華人民共和國全國性法律及香港憲制性文件的《基本法》，除《基本法》附件三所列的法律(僅限於與國防和外交事務有關的法律，以及香港自治範圍以外的其他事項)外，中華人民共和國的全國性法律不在香港實施，我們目前預計《網絡安全審查辦法(2021年)》、《中華人民共和國個人信息保護法》和《海外上市條例》草案不會對我們的業務、運營或本次發行產生影響。我們的信念基於以下幾點：(1)我們不認為仲量聯行屬於在美國上市前必須提交網絡安全審查的“經營者”的定義，因為(2)仲量聯行在香港註冊成立，在香港經營，在內地沒有任何附屬公司或VIE架構，以及每一項《網絡安全審查辦法(2021年)》、《中華人民共和國個人信息保護法》，以及海外上市條例草案是否適用於總部設在香港的公司仍不清楚；(3)截至本招股説明書日期，仲量聯行並無收集或儲存任何中國個人的個人資料；(4)仲量聯行收集的所有資料均儲存於位於香港的伺服器；(5)截至本招股説明書日期，仲量聯行並未獲任何中國政府當局通知其須提交網絡安全審查或中國證監會審查的任何要求；及(6)我們的業務屬於服裝業，不涉及收集用户資料、牽涉網絡安全或涉及任何其他類型的受限制行業。

截至本招股説明書發佈之日，我們在美國的註冊公開發行不受CAC和中國證監會的審查或事先批准。然而，由於這些聲明和監管行動是新的，立法或行政法規制定機構將在多長時間內做出迴應，以及如果有的話，將修改或頒佈哪些現有或新的法律或法規或詳細的實施和解釋，這是非常不確定的。此外，該等修訂或新的法律及法規會對香港仲量聯行的日常業務運作、它們各自接受外國投資的能力，以及我們的普通股在美國或其他外國交易所上市的潛在影響，亦極不明朗。中國相關網絡安全法律和法規的解釋和執行仍存在重大不確定性，以及中國政府是否會採取額外要求或將現有要求擴大到適用於我們位於香港的運營子公司仲量聯行。如果未來有關海外上市的規則草案被採納為法律，並在被視為要求在美國上市前提交網絡安全審查的“經營者”，或者如果《網絡安全審查辦法(2021)》或《中華人民共和國個人信息保護法》適用於JLHK，則JLHK的業務運營和我們普通股在美國的上市未來可能受到CAC的網絡安全審查或中國證監會的海外發行和上市審查。如果仲量聯行接受CAC或中國證監會的審查，我們不能向您保證，仲量聯行將能夠在所有方面遵守監管要求，目前收集和處理個人信息的做法可能會被監管部門責令糾正或終止。如未能遵守有關規定，仲量聯行可能會被處以罰款及其他懲罰，可能對本公司的業務、營運及財務狀況產生重大不利影響，並可能妨礙本公司向投資者發售或繼續發售普通股的能力，並導致本公司普通股的價值大幅下跌或一文不值。

儘管本招股説明書中包括的審計報告是由目前可由PCAOB檢查的美國審計師編寫的，但不能保證未來的審計報告將由PCAOB可檢查的審計師出具，因此，未來投資者可能會被剝奪PCAOB檢查計劃的好處。此外，如果美國證券交易委員會最終認定我們的審計工作是由PCAOB無法全面檢查或調查的審計師執行的，那麼根據HFCA法案，我們的證券交易可能被禁止，因此，納斯達克等美國全國性證券交易所可能決定將我們的證券退市。此外，2022年12月29日頒佈了《加快外國公司問責法案》，該法案修訂了HFCA法案，要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在其審計師連續兩年而不是三年未接受PCAOB檢查的情況下在任何美國證券交易所交易，從而縮短了普通股被禁止交易或退市的時間。

本招股説明書中包含的審計報告由ZH CPA，LLC出具。ZH CPA，LLC是一家總部位於美國的會計師事務所，在PCAOB註冊，可以接受PCAOB的檢查。我們無意在未來解僱ZH CPA，LLC或聘用任何不在美國且不受PCAOB定期檢查的審計師。但是，不能保證公司未來聘用的任何審計師在我們的整個聘用期間都將接受PCAOB的全面檢查。未經中國當局批准，PCAOB目前不能在大陸中國和香港進行檢查。目前，我們在美國的審計師對我們的審計工作可以由PCAOB進行檢查，我們

中國在內地沒有業務。然而，如果內地和香港之間目前的政治安排發生重大變化，像我們這樣在香港運營的公司可能面臨與在中國運營的公司類似的監管風險，我們不能向您保證，我們的審計師為我們進行的審計工作將繼續能夠接受PCAOB的檢查。任何不是由審計師出具的、經過PCAOB全面檢查的審計報告都可能導致對我們的財務報表和披露的充分和準確缺乏保證。

審計署審計署在內地以外地方對其他核數師進行檢查時，中國有時會發現這些核數師的審計程序和質量控制程序有不足之處，這些問題可作為檢查程序的一部分加以處理，以改善未來的審計質量。PCAOB缺乏對在內地進行的審計工作的檢查，中國使PCAOB無法定期評價審計師的審計及其質量控制程序。因此，如果未來我們的審計師工作底稿的任何組成部分位於中國大陸中國，該等工作底稿將不受PCAOB的檢查。因此，投資者將被剝奪PCAOB的檢查權限，這可能會導致我們進入美國資本市場的機會受到限制。

作為美國對獲取審計和其他目前受國家法律保護的信息的持續監管重點的一部分，2019年6月，一個由兩黨議員組成的小組在美國參眾兩院提出了法案，如果獲得通過，將要求美國證券交易委員會保留一份上市公司名單，對於這些發行人，PCAOB無法全面檢查或調查外國會計師事務所為此類發行人所做的審計工作。擬議的確保境外上市公司在我們的交易所的信息質量和透明度的法案規定了對這些發行人的更高的披露要求，並從2025年開始，連續三年從納斯達克名單上的發行人在美國證券交易委員會等美國國家證券交易所退市。目前尚不清楚這項擬議的立法是否會獲得通過。此外，美國政府內部最近一直在考慮可能限制或限制中國的公司進入美國資本市場。

2020年5月20日，美國參議院通過了HFCA法案，其中包括要求美國證券交易委員會識別其審計工作由審計師執行的發行人，而PCAOB由於審計師當地司法管轄區的非美國審計當局施加的限制而無法完全檢查或調查這些發行人。美國眾議院於2020年12月2日通過了《HFCA法案》，該法案於2020年12月18日簽署成為法律。此外，2020年7月，美國總統總裁的金融市場工作組發佈了建議，建議行政部門、美國證券交易委員會、PCAOB或其他聯邦機構和部門對在美國證券交易所上市的中國公司及其審計事務所採取行動，以努力保護在美國的投資者。作為迴應，2020年11月23日，美國證券交易委員會發布了指導意見，強調了與投資中國發行人相關的某些風險(及其對美國投資者的影響)，並總結了美國證券交易委員會建議中國發行人就此類風險進行的加強披露。

2021年3月24日，美國證券交易委員會通過了與實施《高頻交易法案》中某些披露和文件要求有關的暫行最終規則。2021年12月2日，美國證券交易委員會通過修正案，最終敲定了實施《高頻交易法案》中提交和披露要求的規則。這些規則適用於在美國證券交易委員會註冊，並被美國證券交易委員會認定為已將年報與位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告一起提交的上市公司，其審計工作無法由審計署進行檢查或調查。如果美國證券交易委員會認定我們在美國證券交易委員會後續設立的程序中有一年未受檢查，我們將被要求遵守這些規則。最終修正案要求任何確定的註冊人向美國證券交易委員會提交文件，證明註冊人不是由會計師事務所海外司法管轄區的政府實體擁有或控制，並且除其他事項外，還要求在註冊人的年度報告中披露對此類註冊人的審計安排以及政府對此類註冊人的影響。根據HFCA法案，如果我們的審計師連續三年不能接受PCAOB的檢查，我們的證券可能被禁止在納斯達克或其他美國證券交易所交易，這最終可能導致我們的普通股被摘牌。

2021年6月22日，美國參議院通過了《加速持有外國公司問責法案》，該法案如果獲得通過，將修改HFCA法案，並要求美國證券交易委員會在其審計師連續兩年而不是三年接受PCAOB檢查時，如果其發行人的證券無法在美國任何證券交易所進行審計工作，則必須禁止其證券在美國任何證券交易所交易，從而將縮短我們的普通股被禁止交易或退市的時間。

2021年9月22日，PCAOB通過了實施HFCA法案的最終規則，該規則為PCAOB提供了一個框架，供PCAOB根據HFCA法案的設想，確定PCAOB是否因為位於外國司法管轄區的一個或多個當局的立場而無法檢查或調查位於該司法管轄區的完全註冊的會計師事務所的審計工作。

2021年11月5日，美國證券交易委員會批准了PCAOB規則第6100條，根據HFCA法案確定董事會。規則6100提供了一個框架，供PCAOB根據《HFCA法案》的設想，確定它是否因為外國司法管轄區的一個或多個當局採取的立場而無法檢查或調查位於該司法管轄區的完全註冊的公共會計師事務所。

2021年12月16日，PCAOB發佈了一份報告，確定由於中國當局在這些司法管轄區的立場，它無法完全檢查或調查在PCAOB註冊的會計師事務所，總部設在內地和香港的中國。此外，PCAOB的報告確定了受這些決定影響的具體註冊會計師事務所。我們的註冊會計師事務所ZH CPA，LLC的總部不在內地中國或香港，在本報告中未被指明為受PCAOB決定的事務所。

2022年8月26日，美國證券交易委員會發表聲明，宣佈審計署與中國證監會和中國財政部簽署了一份禮賓聲明，規範對內地和香港的中國會計師事務所的檢查和調查。根據協議聲明，PCAOB有權獨立決定選擇任何發行人審計進行檢查或調查，並擁有不受限制的能力向美國證券交易委員會轉移信息。然而，這一新框架是否會得到完全遵守仍存在不確定性。根據PCAOB的説法，其根據HFCA法案於2021年12月做出的決定仍然有效。PCAOB需要在2022年底之前重新評估這些決定。根據PCAOB的規則，對《HFCA法案》下的決定進行重新評估可能會導致PCAOB重申、修改或撤銷該決定。然而，如果PCAOB繼續被禁止對在PCAOB註冊的內地中國和香港的會計師事務所進行全面檢查和調查，PCAOB很可能在2022年底之前確定中國當局的立場阻礙了其全面檢查和調查內地中國和香港的註冊會計師事務所的能力，那麼該等註冊會計師事務所審計的公司將受到根據《HFCA法案》在美國市場的交易禁令的限制。

2022年12月15日，PCAOB董事會裁定，PCAOB能夠完全進入檢查和調查總部位於內地和香港的註冊會計師事務所中國，並投票撤銷先前的相反決定。然而，如果中國當局未來阻撓或未能便利PCAOB進入，PCAOB董事會將考慮是否有必要發佈新的裁決。

由於無法接觸到中國大陸、中國和香港的PCAOB檢查，PCAOB無法全面評估駐大陸、中國和香港的審計師的審計和質量控制程序。因此，投資者可能被剝奪了PCAOB這種檢查的好處。PCAOB無法對內地中國和香港的審計師進行檢查，與內地中國和香港以外接受PCAOB檢查的審計師相比，評估這些會計師事務所的審計程序或質量控制程序的有效性變得更加困難，這可能導致我們股票的現有和潛在投資者對我們的審計程序、報告的財務信息和財務報表的質量失去信心。

2022年12月29日，美國頒佈了《加快外國公司問責法案》，該法案修訂了《高頻交易法案》，要求美國證券交易委員會在審計師連續兩年而不是三年沒有接受美國上市交易委員會檢查的情況下，禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易，從而縮短了普通股被禁止交易或退市的時間。

美國證券交易委員會正在評估如何落實《高頻交易法案》的其他要求，包括上述禁止上市和交易的要求。在增加美國監管機構獲取審計信息方面的未來發展是不確定的，因為立法發展受制於立法程序，監管發展受制於規則制定過程和其他行政程序。

雖然我們瞭解到中國證監會、美國證券交易委員會和上市公司會計準則委員會之間已經就檢查中國內地和香港的上市公司會計事務所中國進行了對話，但不能保證如果中國內地和香港之間目前的政治安排發生重大變化，或者如果我們審計師工作底稿的任何組成部分將來設在中國內地中國，我們將能夠遵守美國監管機構提出的要求。我們普通股的退市將迫使我們普通股的持有者

出售其普通股。由於這些行政或立法行動的預期負面影響，我們普通股的市場價格可能會受到不利影響，無論這些行政或立法行動是否實施，也無論我們的實際經營業績如何。

美國證券交易委員會最近的聯合聲明，納斯達克提交的修改規則的提議，以及美國參眾兩院通過的一項法案，都呼籲對新興市場公司應用更多、更嚴格的標準。這些發展可能會增加我們的產品供應、業務運營、股價和聲譽的不確定性。

幾乎所有業務都在中國(包括香港)的美國上市公司一直是投資者、金融評論員和監管機構(如美國證券交易委員會)嚴格審查、批評和負面宣傳的對象。許多審查、批評和負面宣傳集中在財務和會計違規和錯誤、對財務會計缺乏有效的內部控制、公司治理政策不健全或缺乏遵守，在許多情況下還包括欺詐指控。

2018年12月7日，美國證券交易委員會和上市公司會計準則委員會發表聯合聲明，強調美國監管機構在監督在中國有重要業務的在美上市公司財務報表審計方面面臨的持續挑戰。2020年4月21日，美國證券交易委員會董事長克萊頓和上市公司會計準則委員會主席威廉·D·杜克三世以及美國證券交易委員會的其他高級員工發佈了一份聯合聲明，強調了與投資總部位於新興市場或在新興市場擁有大量業務的公司相關的風險，包括中國，重申了美國證券交易委員會和審計委員會過去就一些問題發表的聲明，這些事項包括與檢查中國的會計師事務所和審計工作底稿相關的困難，新興市場欺詐風險較高，以及在新興市場提起和執行美國證券交易委員會、司法部和其他美國監管行動的難度，包括總體上新興市場的欺詐情況。

2020年5月20日，美國參議院通過了HFCA法案，要求外國公司在PCAOB因使用不接受PCAOB檢查的外國審計師而無法審計特定報告的情況下，證明其不由外國政府擁有或控制。如果PCAOB連續三年無法檢查該公司的審計師，發行人的證券將被禁止在全國交易所交易。2020年12月2日，美國眾議院批准了HFCA法案。

2021年5月21日，納斯達克向美國證券交易委員會提交了三份提案，旨在(I)對主要在“限制性市場”經營的公司實施最低發行規模要求；(Ii)禁止限制性市場公司直接在納斯達克資本市場上市，僅允許其在與直接上市相關的納斯達克全球精選或納斯達克全球市場上市；以及(Iii)根據申請人或上市公司審計師的資格，對申請人或上市公司實施額外和更嚴格的標準。

由於這種審查、批評和負面宣傳，許多在美上市的中國公司的上市股票大幅縮水，在某些情況下幾乎變得一文不值。其中許多公司現在面臨股東訴訟和美國證券交易委員會執法行動，並正在對這些指控進行內部和外部調查。目前尚不清楚這種全行業的審查、批評和負面宣傳將對我們、我們的產品、業務和我們的股價產生什麼影響。如果我們成為任何不利指控的對象，無論這些指控被證明是真是假，我們將不得不花費大量資源來調查此類指控和/或為我們的公司辯護。這種情況將是昂貴和耗時的，並會分散我們的管理層對發展我們增長的注意力。如果這些指控沒有被證明是毫無根據的，我們和我們的業務運營將受到嚴重影響，您可能會使我們的份額價值大幅下降。

《中華人民共和國保衞香港法》和《香港國家安全法》的制定可能會影響JLHK。

2020年6月30日，中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會通過了《香港國家安全法》(《香港國家安全法》)。這部法律明確了香港《國家安全法》維護國家安全的職責和政府機構，以及分裂國家罪、顛覆罪、恐怖活動罪和串通外國或外部分子危害國家安全罪四類罪行及其相應的處罰。2020年7月14日，美國前總統總裁唐納德·特朗普簽署《香港自治法》(HKAA)，授權美國政府對被認定對侵蝕香港自治有實質性貢獻的個人和實體實施阻撓制裁。2020年8月7日，美國政府對香港機場管理局授權的11人實施了制裁，其中包括時任香港特別行政區行政長官林鄭月娥和李家超，後者後來於2022年7月1日接替林鄭月娥擔任行政長官。

2021年7月，總裁Joe拜登警告投資者在香港做生意的風險，發佈諮詢稱，中國推動對香港施加更多控制威脅法治，危及員工和數據。香港金融管理局進一步授權對明知而與根據這項授權受制裁的外國人士進行重大交易的外國金融機構實施二級制裁，包括施加阻止制裁。實施制裁可能會直接影響外國金融機構以及與任何目標外國金融機構打交道的任何第三方或客户。很難預測香港《國家安全法》和香港機管局對香港和位於香港的公司的全面影響。如果我們的子公司被主管部門認定為違反了香港國家安全法或香港機管局，我們的業務運營可能會受到實質性和不利的影響。

如果我們成為最近涉及在美國上市的中國公司的審查、批評和負面宣傳的對象，我們可能不得不花費大量資源調查和/或辯護此事，這可能會損害我們的業務運營、此次發行和我們的聲譽，並可能導致您對我們普通股的投資損失，特別是如果此類事件不能得到有利的解決和解決的話。

在過去的幾年裏，幾乎所有業務都在中國的美國上市公司一直是投資者、金融評論員和監管機構嚴格審查的對象。大部分審查都集中在財務和會計違規和錯誤、對財務報告缺乏有效的內部控制，以及在許多情況下對欺詐的指控。作為審查的結果，許多在美上市的中國公司的股票價值大幅縮水。其中許多公司現在面臨股東訴訟和/或美國證券交易委員會執法行動，正在對這些指控進行內部和/或外部調查。

如果我們成為任何此類審查的對象，無論任何指控是否屬實，我們可能不得不花費大量資源調查此類指控和/或為公司辯護。這樣的調查或指控將耗資巨大且耗時，可能會分散我們管理層對正常業務的注意力，並可能導致我們的聲譽受到損害。我們的股價可能會因為這樣的指控而下跌，即使這些指控是虛假的。

香港、內地中國或全球經濟的不景氣，或中國的經濟和政治政策的改變，都可能對我們的商業和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們的業務可能在很大程度上受到香港和內地政治、經濟和社會狀況的影響，中國説。中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府參與的數量、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。儘管中國經濟在過去幾十年裏經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在經濟的各個部門之間，增長都是不平衡的。中國政府實施了鼓勵經濟增長和引導資源配置的各種措施。其中一些措施可能會對中國整體經濟有利，但可能會對我們產生負面影響。

香港和內地的經濟狀況中國對全球經濟狀況非常敏感。全球或中國經濟的任何長期放緩都可能影響潛在客户對整個金融市場的信心，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。此外，國際市場的持續動盪可能會對我們利用資本市場滿足流動性需求的能力造成不利影響。

匯率的波動可能會對我們的經營業績和普通股價格產生重大不利影響。

我們的業務是通過我們的運營子公司仲量聯行在香港進行的；我們的賬簿和記錄以港元報告，港元是香港的貨幣；我們向美國證券交易委員會提交併提供給股東的財務報表以美元呈現。

自1983年以來，港元與美元的聯繫匯率約為7.80港元兑1.00美元。港元與美元之間的匯率變化影響我們的資產價值和我們以美元計算的業務結果。港元兑美元和其他貨幣的價值可能會波動，並會受到香港政治和經濟狀況的變化以及香港和美國經濟的變化等因素的影響。港元的任何重大升值都可能對我們的現金流、收入和財務狀況產生重大和不利的影響。

香港繼續沿用英國普通法制度。2020年7月14日，美國簽署行政命令，終止香港在1997年後享有的特殊地位。此外，如果中華人民共和國試圖改變其協議，允許香港自治運作，可能會影響香港的普通法法律制度，進而可能在執行合同權利等方面帶來不確定因素。這反過來可能對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。此外，香港的知識產權和保密保護措施可能不如美國或其他國家有效。因此，我們無法預測香港法律制度未來發展的影響，包括新法律的頒佈、對現行法律的修改或其解釋或執行，或全國性法律對地方法規的先發制人。這些不確定性可能會限制我們可以獲得的法律保護，包括我們執行與客户協議的能力。

閣下在履行法律程序、執行外國判決或根據香港法律在香港針對本招股章程所述的本公司或本公司管理層提起訴訟時，可能會遇到困難。

目前，我們的所有業務都在美國以外的香港進行，我們的所有資產都位於美國以外的地方。我們的大部分董事和高級職員都是香港國民或香港居民，他們的大部分資產都位於美國以外的香港。你在完成法律程序、執行外國判決或在香港針對招股章程所列的我們或我們的管理層提起訴訟時，可能會遇到困難，因為在美國作出的判決只能在香港根據普通法執行。如果你想在香港強制執行美國的判決，該判決必須是基於申索的是非曲直而不是關於税收、罰款、罰款或類似指控的民事案件的算定金額的最終判決，獲得判決的法律程序並不違反自然公正，而強制執行判決也不違反香港的公共政策。這樣的判決必須是一筆固定金額的判決，而且必須來自香港法院所適用的國際私法規則所確定的“主管”法院。此外，中國沒有與開曼羣島和許多其他國家和地區簽訂相互承認和執行法院判決的條約。因此，在中國承認和執行這些非中國司法管轄區法院就不受具有約束力的仲裁條款約束的任何事項的判決可能是困難或不可能的。有關開曼羣島和香港相關法律的更多信息，請參閲“民事責任的可執行性”。

國際貿易政策的變化、貿易爭端、貿易壁壘或貿易戰的出現，可能會抑制我們大多數客户居住的香港的增長。

政治事件、國際貿易爭端和其他業務中斷可能會損害或擾亂國際商業和全球經濟，並可能對我們和我們的客户、我們的服務提供商和我們的其他合作伙伴產生實質性的不利影響。國際貿易爭端可能導致關税和其他保護主義措施，可能對我們的業務產生實質性和不利的影響。

關税可能會增加服務和產品的成本，這可能會影響客户的投資決策。此外，圍繞國際貿易爭端的政治不確定性及其升級為貿易戰和全球經濟衰退的可能性可能會對客户信心產生負面影響，這可能會對我們的業務造成實質性的不利影響。我們也可能獲得更少的商業機會，我們的運營可能會因此受到負面影響。此外，美國或中國目前和未來影響貿易關係的行動或升級可能會導致全球經濟動盪，並可能對我們的市場、我們的業務或我們的經營結果以及我們客户的財務狀況產生負面影響，我們不能對此類行動是否會發生或可能採取的形式提供任何保證。

與我們的商業和工業有關的風險

我們沒有與客户簽訂長期銷售協議，依賴主要客户的需求，我們的銷售額可能會隨着客户的需求而波動。

我們的營運附屬公司仲量聯行並不與客户訂立任何長期協議，客户主要包括成衣品牌的擁有人、成衣製造商及成衣品牌的本地採購辦事處，而他們的採購是按訂單進行的。我們與客户的業務一直是基於不時收到的實際訂單進行的，我們預計這種情況將繼續下去。因此，我們從客户那裏收到的採購訂單數量可能會不時波動，這使得我們很難預測未來的採購

命令。我們的成功有賴於不斷收到客户的訂單。如果由於任何原因(包括產品質量或產品價格)，我們的客户不再以他們過去這樣做的水平或類似的條款向我們下訂單，或者在未來根本不下訂單(例如，如果客户的最終產品因經濟低迷而減少)，或者採購商將我們從其製造商的指定供應商名單中刪除，並且如果我們無法獲得替代訂單，或者無法發展新客户，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

我們可能無法及時和準確地應對外衣、運動服裝和時尚服裝的最新市場趨勢的變化。

由於我們的主要客户包括外衣和運動服裝品牌、制服和安全工作服品牌以及時尚品牌，我們不斷與客户合作，分析最新的市場趨勢和產品設計與開發，以跟上新出現的消費者偏好，並預測時尚趨勢的變化，以吸引客户的服裝產品的消費者，以保持競爭力。我們相信，我們的成功在很大程度上歸功於我們的產品設計和開發團隊以及銷售和營銷團隊的能力，他們對服裝時尚趨勢和消費者偏好的變化做出了反應。由於時尚趨勢的高度主觀性，我們可能無法捕捉或預測未來的時尚趨勢，並以吸引人的方式向客户展示我們產品和材料的潛在應用，我們的客户可能會選擇與我們的競爭對手合作，設計對市場敏感的設計，或從我們的競爭對手那裏購買材料或產品。

我們從材料供應商和製造服務供應商購買材料和產品時的採購價格上升，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的盈利能力取決於從我們的材料供應商和製造服務供應商採購材料和產品的成本，相關原材料價格的上漲可能會導致我們從供應商那裏採購材料和產品的價格上升。由於我們一般不與我們的材料供應商和製造服務供應商訂立任何長期協議，因此不能保證他們在未來不會大幅提高我們的材料或產品的採購價格，特別是在該等材料或產品的市場價格或市場需求增加時。雖然我們通常在成本加成的基礎上為產品定價，並將材料和產品成本的增加轉嫁給客户，但不能保證我們將來能夠及時將此類成本的任何增加轉嫁給客户，或者根本不能避免對我們的盈利能力造成任何不利影響。此外，這些材料和產品的價格可能會受到我們無法控制的因素的影響，包括全球此類材料和產品的供求、新冠肺炎的爆發和持續蔓延、總體經濟狀況、國際貿易壁壘和政府價格管制措施。

我們的大部分產品都依賴於美國的許可商。

我們產品的很大一部分是由美國跨國集團擁有的帶有授權性能標籤的反光材料組成，例如3M™Scotchlite™。其中一些產品是我們為客户量身定做的，其餘是我們代表我們的美國許可方分銷的產品。作為美國授權商反光材料的授權分銷商之一，我們依賴我們的美國授權商及其集團公司的能力和效率來向我們供應材料，因為它們在我們的業務中發揮着重要作用。美國授權商是我們的主要供應商，我們作為其授權分銷商已連續約25年。我們作為經銷商的角色受各種分銷協議的制約，其中一些是與我們的美國許可方簽訂的，另一些是與其附屬公司簽訂的。經銷協議不是排他性的，任何一方都可以提前30天書面通知終止，或者如果我們被發現違反了經銷協議的條款，包括違反了我們對我們的美國許可方及其集團公司的義務、契約、保證和陳述，則可以通過我們的美國許可方的書面通知單方面終止，這主要包括但不限於：(I)未能遵守適用的法律和法規；(Ii)未經授權使用我們的美國許可方及其集團公司的知識產權；(Iii)沒有維護足夠的責任保險；(4)在授權地理區域以外的地區進行分配。與我們的美國許可方及其集團公司簽署的經銷協議的條款從一年到三年不等。如果我們的美國許可方及其集團公司終止了與我們的業務關係，或者如果我們的業務安排發生了任何不利的變化，如果我們在終止或到期後無法找到具有類似品牌聲譽和質量的替代供應商，並且條款和價格等於或好於我們客户可以接受的當前業務安排，或者無法用其他非品牌材料和產品替換材料，則可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們依賴我們的供應商及時交付大量可靠的優質材料。

我們的反光材料和產品以及熱傳遞材料供應商在我們的業務中扮演着至關重要的角色，因為我們依賴他們的能力和效率來向我們供應大量產品，然後再供應給我們的客户。同樣，我們也依賴我們的製造服務供應商，因為他們負責我們產品的轉換過程。然而，我們通常不與我們的供應商簽訂長期協議，我們的大多數供應商通常以訂單為基礎與我們進行交易。雖然我們的管理層監督我們與供應商的業務聯繫，但不能保證我們的供應商將繼續以我們所需的質量和數量、及時和在商業上可接受的條件向我們供應產品。

我們的主要供應商也可能遇到財務或其他困難，對他們繼續向我們供應產品的能力產生不利影響，這反過來可能對我們的業務產生不利影響。此外，我們不能保證我們在未來不會與我們的主要供應商在履行有關供應協議或訂單條款下的一方義務或一方責任範圍方面發生任何實質性糾紛。因此，如果我們未能與我們的主要供應商保持業務關係，或未能及時或按商業上合理的條件從其他來源獲得供應，我們及時向客户交付產品或按所需數量交付產品的能力可能會受到不利影響，這反過來將對我們的業務產生重大不利影響。

我們要承受與產品倉儲有關的風險。如果這些風險中的任何一個成為現實，我們的業務、財務狀況和經營結果都可能受到實質性的不利影響。

我們的辦公室、倉庫和存儲設施目前位於租用的場所。在每個租期結束時，我們可能無法談判延長租約，因此可能會被迫搬到不同的地點，或者我們支付的租金可能會大幅增加。此外，我們使用的辦公室、倉庫和存儲設施的租賃可能會受到第三方或政府當局的挑戰，這可能會導致我們的業務運營中斷。我們不能向您保證，我們對此類租賃物業的使用不會受到挑戰。如果我們對租賃物業的使用受到成功質疑，我們可能會被罰款，並被迫搬遷受影響的業務。我們不能保證我們將能夠以可接受的條款在合適的地點找到合適的替代地點，以適應我們未來的及時增長，或者根本不能保證我們不會因為第三方對我們使用該等物業的挑戰而承擔重大責任。此外，自然災害或其他意想不到的災難性事件，包括電力中斷、缺水、風暴、火災、颱風、地震、恐怖襲擊和戰爭，可能會摧毀這些設施中的任何庫存，並嚴重損害我們的業務運營。

我們可能無法滿足客户的交貨計劃，可能會損失收入。

一旦我們接受客户的採購訂單，我們將致力於在商定的時間表內向客户交付我們的產品。如果由於運輸和運輸中斷、貨物拼裝過程中的延誤、供應商運營中斷(如設備故障、電力故障、惡劣天氣條件或流行病和/或其他我們無法控制的因素)，預計交貨計劃可能會延遲，我們將採取主動行動，如及時與客户協商調整時間表，以加快交貨方式。由於這些補救措施，我們可能會產生額外的費用或不得不向我們的客户提供額外的折扣。當這種延遲發生時，我們也可能會損失收入，在最糟糕的情況下，我們的客户可能會取消採購訂單。如果此類中斷和/或延誤頻繁發生，我們的運營結果可能會受到實質性的不利影響。截至本招股説明書發佈之日，我們尚未遇到任何導致客户訂單被實質性取消的延誤。

我們依靠我們的製造服務供應商來轉換和製造我們的產品。

我們不擁有或經營任何製造業務來轉換或生產我們的產品。我們依靠一份經我們批准的製造服務供應商名單，並聘請他們進行生產或轉換過程。我們與這些製造服務供應商中的任何一家都沒有長期協議，我們與他們的其他客户競爭產能。如果我們的需求大幅增加，或者如果我們需要更換現有的製造供應商，我們可能無法以我們可以接受的條款或根本無法找到額外的製造能力，或者我們可能無法找到任何具有足夠能力滿足客户要求或及時完成訂單的製造供應商。即使我們能找到新的製造服務供應商，

由於新的製造服務供應商需要一段時間來適應我們的方法、產品、物流安排和質量控制標準，我們可能會遇到生產延遲和成本增加的問題。生產中的任何延誤、中斷或成本增加都可能對我們滿足客户需求的能力產生不利影響，並導致短期和長期淨收入和運營收入下降。

我們的業務在很大程度上取決於我們與主要供應商的關係。我們與供應商關係的變化或困難可能會損害我們的業務和財務業績。

我們的業務在很大程度上依賴於我們與主要供應商的關係。我們認為每個時期的主要供應商都是佔該時期總採購量10%以上的供應商。在截至2023年3月31日的一年中，四大供應商約佔我們總採購量的24%、22%、11%和10%。在截至2022年3月31日的一年中，三大供應商分別佔我們總採購量的27%、21%和10%。我們通常不與我們的供應商，包括我們的美國許可方及其集團公司簽訂任何長期協議。因此，不能保證JLHK能夠與任何供應商保持穩定和長期的業務關係，包括我們的美國許可方及其集團公司。如果不能與供應商、我們的美國許可方及其集團公司保持現有的關係，或在未來建立新的關係，可能會對JLHK以價格優勢和及時獲得銷售給客户的商品的能力造成負面影響。如果JLHK無法從現有供應商或其他供應來源獲得充足的貨物供應，JLHK可能無法滿足客户的訂單。此外，我們與我們的美國許可方及其集團子公司簽訂的分銷協議規定，他們可以事先書面通知終止此類協議，無論是否有理由。如果我們的美國許可方及其集團子公司因任何原因終止協議，或者如果我們未能續簽與我們的美國許可方的分銷協議，我們將不得不從符合我們選擇要求的其他供應商那裏採購產品，並且不能保證我們能夠獲得可比或更好的質量或受歡迎的替代和/或更多產品，或以可比或更好的商業條款，或根本不能保證。

仲量聯行可能會因侵犯知識產權而被第三者索償。

仲量聯行經銷的部分產品受知識產權保護。如果在我們的產品中使用任何知識產權發生糾紛，就有可能被指控侵犯知識產權。此外，任何曠日持久的訴訟都將導致鉅額費用，並轉移資源和管理層的注意力。

我們的知識產權許可受到某些合同限制，這些權利的所有者與我們之間產生的任何糾紛或分歧都可能對我們的銷售和前景產生負面影響，從而導致我們的業務盈利能力下降。

我們得到了我們的一些供應商和客户的許可和授權，某些知識產權，如產品品牌、商號、商標和徽標，我們對這些知識產權的使用可能會受到某些合同限制，包括事先徵得該等知識產權所有者的同意。因此，我們可能面臨侵犯第三方知識產權的索賠，以及因此類侵權而導致的賠償索賠。此外，我們的供應商和客户可能不知道與其產品和品牌相關的知識產權註冊或申請可能會導致對他們的潛在侵權索賠。也可能存在相關品牌所有者授予我們並由我們依賴的知識產權，這些知識產權可能會受到第三方的侵權或其他相應的指控或索賠。我們與這些權利的所有者之間發生的任何糾紛或分歧都可能對我們的銷售和前景產生負面影響，從而導致我們的業務盈利能力下降。

我們可能無法阻止他人未經授權使用我們的知識產權，這可能會損害我們的業務和競爭地位。

我們認為我們的商標、版權、域名、專有技術和類似的知識產權對我們的成功至關重要，我們依靠專利、商標、版權和商業祕密法來保護我們的知識產權。截至本招股説明書日期，我們在香港擁有一個商標。請參閲“商業-知識產權”。儘管採取了這些措施，我們的任何知識產權都可能受到挑戰、無效、規避或挪用，或者這些知識產權可能不足以為我們提供競爭優勢。如果我們訴諸訴訟來執行我們的知識產權，這類訴訟可能會導致鉅額費用，並轉移我們的管理和財政資源。我們不能保證我們會在這樣的訴訟中獲勝。另外，我們的商業祕密

可能會泄露，或以其他方式提供給我們的競爭對手，或被我們的競爭對手獨立發現。如果我們的員工或顧問在為我們工作時使用他人擁有的知識產權，則可能會出現有關專有技術和發明的權利糾紛。任何未能保護或執行我們的知識產權的行為，都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

我們的材料供應商或製造服務供應商港口的勞動力或其他中斷可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的業務依賴於我們以及時和經濟高效的方式採購和分銷產品的能力。因此，我們依賴於貨物通過全球開放和運營的港口的自由流動，以及我們的材料供應商和製造服務供應商的一致基礎上的自由流動。不同港口、我們的材料供應商或製造服務供應商的勞資糾紛和中斷可能會給我們的業務帶來重大風險，特別是如果這些糾紛導致工作放緩、運營減少、停工、罷工或在我們的進口或製造旺季發生其他中斷。例如，新冠肺炎已導致港口延誤和中斷，原因包括勞動力減少、運輸積壓和運力限制、集裝箱短缺和其他中斷。這已經並可能繼續導致庫存的交付慢於計劃，並推遲了對客户的銷售。如果我們在接收和分發我們的產品時遇到重大延誤或中斷，這可能會對我們的業務產生不利影響，可能會導致客户取消訂單、意外的庫存積累或短缺、交付我們產品的費用增加(包括空運)以及淨收入和淨收入減少或淨虧損增加。

我們面臨着來自我們所在行業其他參與者的激烈競爭。

由於眾多中小型企業的存在，反射材料行業高度分散，競爭激烈。我們在反光材料市場面臨着來自不同規模的眾多競爭對手的激烈競爭。鑑於競爭激烈，我們可能不得不調整利潤率，採取更具競爭力的定價策略，以保持我們在市場上的地位。如果我們未能在本地和/或全球範圍內將自己與競爭對手區分開來，我們可能無法保持我們的客户基礎和市場份額，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

我們可能無法為我們的運營吸引和留住核心管理團隊和其他關鍵人員

我們的成功和增長有賴於我們管理團隊的知識、經驗和專業知識，他們負責監督財務狀況和業績、銷售和營銷、產品設計和開發、制定業務戰略，以及識別、招聘、培訓和留住合適、熟練和合格員工的能力。例如，我們的董事Wong先生和Wong先生分別在服裝行業的反光、非反光材料和熱傳遞方面積累了約35年和10年的經驗。請參閲‘’管理。“特別是，我們的每一位董事都為我們的成功做出了重大貢獻，對指導我們未來的發展具有不可或缺的價值。不能保證我們將能夠繼續保留我們的任何或所有管理團隊和關鍵人員的服務。如果這些人員中的任何一人不能或不願意繼續擔任他/她目前的職位，而我們又無法以可接受的成本及時找到合適的替代者，那麼失去他們的服務可能會導致我們的業務中斷，並可能對我們有效管理或運營我們的業務的能力產生不利影響。因此，我們的運營結果可能會受到不利影響。我們的業務操作一般是人工操作的，任何勞動關係的惡化都可能對我們的運營穩定性和效率產生不利影響。我們不能保證良好的勞動關係能夠保持下去。任何超出我們控制範圍的勞工行動或罷工也可能對我們的業務運營造成暫時或長期的幹擾。

我們的保險範圍可能不足以保護我們免受潛在損失。

我們為我們的辦公室、倉庫和倉儲設施投保財產一切險和承包商一切險。根據我們的保險單，我們沒有提出任何實質性的索賠。然而，我們不能保證在我們現有的保單下，我們的損失得到了充分的保險。我們不維持任何業務中斷或關鍵人物人壽保險。如果發生不付款的情況，我們的保險可能不足以賠償我們所有的損失。有某些類型的損失，如戰爭、恐怖主義行為和某些自然災害造成的損失

我們不能以合理的成本獲得保險，或者根本不能。如果發生其中任何一種情況，可能會導致我們遭受重大損失和我們的資源被轉移，而這不在我們的保險範圍內。它可能反過來對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

如果我們不能有效地管理我們的庫存，我們的運營結果、財務狀況和流動性可能會受到實質性的不利影響。

我們的庫存主要是反光和非反光服裝裝飾品。對於我們的非品牌產品，我們依賴於我們的需求和存儲容量預測來做出採購決策和管理我們的庫存。作為我們授權的美國品牌的授權分銷商，我們在許可協議下也有采購目標，因此我們保持一定的庫存水平，如果庫存水平低於我們的預定門檻，我們就進行採購，這與我們的非品牌產品類似，也是由我們的管理層根據客户的預期需求確定的。

然而，在訂購庫存的時間和我們希望出售的日期之間，這種需求可能會發生重大變化。需求可能會受到季節性、經濟、趨勢變化和消費者偏好的影響，我們的客户可能無法訂購我們預期的數量的產品。採購某些類型的庫存可能需要大量的準備時間和預付款。

此外，隨着我們計劃繼續擴大我們的產品供應，我們預計將在我們的庫存中包括各種產品，這將使我們在有效管理庫存和物流方面面臨更大的挑戰。我們不能保證我們的庫存水平能夠滿足客户的需求，這可能會對我們的銷售產生不利影響。如果我們不能有效地管理我們的庫存，我們可能會面臨庫存過時導致庫存價值下降的風險，以及庫存沖銷或註銷。上述任何情況都可能對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。另一方面，如果我們低估了對我們產品的需求，或者如果我們的供應商未能及時提供材料和產品，我們可能會遇到庫存短缺，這可能會導致客户忠誠度下降和收入損失，任何一種情況都可能損害我們的業務和聲譽。

我們面臨客户的信用風險。

我們面臨客户的信用風險。我們無法獲得對信譽形成全面看法所需的所有信息。我們並不總是可以獲得客户的完整財務和運營狀況，我們可能無法獲得此類信息。因此，如果我們的任何主要客户遇到任何財務困難，未能按照商定的信貸條款清償應付給我們的未償還款項，我們的營運資金狀況可能會受到不利影響。

我們可能會拖欠我們的信貸安排下的義務。

吾等已與香港的銀行訂立多項銀行融資安排，該等貸款由控股股東Wong先生及Wong先生的配偶提供擔保，並以智行、Wong先生及Wong先生的配偶實益擁有的物業的法定押記作為抵押。未能在到期時償還我們銀行融資項下的任何債務，或未能以其他方式遵守任何此類協議所載的契諾，可能會導致違約。如果不能治癒或免除，任何此類協議下的違約事件可能使貸款人能夠根據該協議宣佈此類債務的所有未償借款以及應計和未付的利息和費用是到期和應支付的。貸款人還可以選擇取消我們的資產的抵押品贖回權，以擔保此類債務，或者對擔保人強制履行償還義務。在這種情況下，我們可能無法支付股息或有足夠的流動性來滿足運營和資本支出要求。任何這種加速都可能導致我們損失很大一部分資產，並將對我們繼續運營的能力產生重大不利影響。

我們面臨着與需求季節性波動相關的風險。

由於我們的客户主要是服裝品牌的所有者，他們的服裝製造商和服裝品牌的當地採購辦事處，對我們產品的訂單通常是最高的(I)每年12月至3月，因為他們通常在農曆新年後下更多訂單，預計將為即將到來的秋冬銷售生產服裝產品，以及(Ii)每年7月至10月，預期將為即將到來的春夏銷售生產服裝產品。我們預計將繼續經歷季節性波動。

因此，我們在一個日曆年內或任何過渡期之間的某個時期的經營業績可能不能正確反映我們在整個日曆年的表現。潛在投資者在對我們的經營業績進行比較時，應該注意到這種季節性波動。

我們可能面臨產品退貨和產品責任索賠。

我們經銷由我們的美國許可方和我們的供應商提供的材料和產品，其中一些可能是有缺陷的設計或製造。我們有一個質量控制團隊，根據我們內部的質量標準和客户的要求進行定期樣品檢查，對於任何缺陷材料和產品，我們通常會退回缺陷產品，並要求我們的美國許可方和供應商通過更換缺陷產品進行糾正。如果無法更換，我們將尋求類似的替代方案並向我們的客户提出建議，如果這是不能接受的，客户可以要求退款。截至2023年3月31日及2022年3月31日止年度，吾等並無收到客户在這方面的任何重大訂單或索償，亦未收到客户提出任何重大產品退貨要求。然而，由於我們提供給客户的材料和產品可能被製造成消費品，如果我們分銷的產品和材料有缺陷，我們仍可能面臨產品責任索賠。儘管我們可能對有缺陷的材料和產品的美國許可方和供應商有法律追索權，但執行我們的權利可能是昂貴、耗時的，最終是徒勞的。因此，任何重大產品責任索賠或相關訴訟都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。即使不成功的索賠也可能導致為辯護而花費資金和管理努力，並可能對我們的聲譽產生負面影響。

我們的管理團隊缺乏管理美國上市公司的經驗和遵守適用於此類公司的法律，這些法律的失敗可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們目前的管理團隊在管理美國上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守與美國上市公司相關的日益複雜的法律方面缺乏經驗。在本次發行完成之前，我們是一傢俬人公司，主要在香港經營業務。作為此次發行的結果，根據聯邦證券法以及證券分析師和投資者的審查，我們的公司將受到重大的監管監督和報告義務，而我們的管理層目前沒有遵守此類法律、法規和義務的經驗。我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理我們向美國上市公司的過渡。這些新的義務和組成將需要我們的高級管理層給予極大的關注，並可能轉移他們對我們業務日常管理的注意力，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們可能面臨訴訟、仲裁或其他法律程序風險。

在我們的正常業務過程中，我們可能會受到仲裁請求和訴訟的影響。截至本招股説明書日期，本公司、Strum Star和AlMountain Eagle以及JLHK並不參與任何法律程序，亦不知悉任何被我們管理層認為可能對我們的業務、財務狀況或運營產生重大不利影響的法律程序的任何威脅。對我們提起的訴訟可能會導致和解、裁決、禁令、罰款、處罰和其他對我們不利的結果。重大判決、和解、罰款或處罰可能對我們特定時期的經營業績或現金流產生重大影響，這取決於我們在該時期的業績，或者可能給我們造成重大聲譽損害，從而損害我們的業務前景。

我們的服務取決於我們或我們的外包供應商維護的計算機系統的可靠性，以及實施、維護和升級我們的信息技術和安全措施的能力。

我們的服務依賴於我們和我們的外包供應商維護的計算機系統的可靠性，以便在任何時候都能有效和可靠地運行。某些緊急情況或突發事件可能會發生，例如自然災害或重大停電，這可能會暫時關閉我們的設施和計算機系統。此外，我們的網絡安全措施可能無法檢測、阻止或控制所有危害我們系統的企圖，包括分佈式拒絕服務攻擊、病毒、特洛伊木馬、惡意軟件、入侵、網絡釣魚攻擊、第三方操縱、安全漏洞、員工不當行為或疏忽或其他攻擊、風險、數據泄露和類似的中斷，這些可能危及我們系統中存儲和傳輸的數據或我們以其他方式維護的數據的安全。此外，如果技術和運營平臺和能力過時，我們在與競爭對手競爭時將處於劣勢。此外，我們未能及時備份我們的數據和信息可能會導致我們的業務運營發生重大中斷，從而可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們可能無法成功實施我們未來的業務計劃和目標。

我們未來的業務計劃可能會受到我們無法控制的因素的阻礙，例如我們經營的行業內的競爭；我們應對隨着業務和客户基礎的擴大而面臨的財務風險、操作風險、市場風險和信用風險的能力；以及我們提供、維護和提高為客户服務的人力和其他資源水平的能力。因此，我們不能保證我們未來的業務計劃將會實現，我們的目標將完全或部分實現，或者我們的業務戰略將為我們帶來最初設想的預期利益。如果我們不能成功地實施我們的業務發展戰略，我們的業務表現可能會受到實質性的不利影響。

我們未來可能會尋求收購和合資，作為我們增長戰略的一部分。任何未來的收購或合資企業可能導致被收購公司的潛在負債和鉅額交易成本，也可能帶來與進入更多市場或提供新產品或服務以及整合被收購公司或新成立的合資企業相關的新風險。此外，我們可能沒有足夠的管理、財務和其他資源來整合我們收購的公司或成功運營合資企業，我們可能無法盈利地運營我們擴大的公司結構。此外，我們可能收購的任何新業務或我們可能成立的合資企業，一旦與我們現有的業務整合，可能不會產生預期或預期的結果。

新冠肺炎疫情的持續爆發可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

自2019年12月下旬以來，新冠肺炎的爆發迅速蔓延至中國全境，後來又蔓延至世界各地。2020年1月30日，世界衞生組織國際衞生條例緊急委員會宣佈疫情為PHEIC，後來又於2020年3月11日宣佈為全球大流行。新冠肺炎疫情已導致世界各國政府採取了一系列旨在遏制疫情蔓延的措施，包括關閉邊境、禁止旅行、採取隔離措施、疏遠社會，以及限制商業活動和大型集會。從2020年到2021年年中，新冠肺炎疫苗接種計劃在全球大力推廣；然而，世界不同地區出現了幾種類型的新冠肺炎變體。

自新冠肺炎疫情爆發以來，供應鏈中斷已成為全球經濟面臨的一大挑戰。例如，中國延長新冠肺炎對主要港口和商業中心上海的封鎖，導致物流中斷，幾乎導致貨物運輸陷入停頓。這些短缺和供應鏈中斷是嚴重和普遍的。全球幾個國家的封鎖、勞動力短缺、對可貿易商品的強勁需求、物流網絡中斷以及運力限制，都導致了貨運成本和交付時間的增加。依賴貨物和材料運輸的公司，如我們，依賴由我們的美國許可方供應的在美國生產的材料，以及我們在中國的供應商提供的材料和產品，可能會受到整個擴展供應網絡的物流中斷的影響。

此外，如果與COVID-19相關的擔憂繼續限制旅行，或導致本公司的人員、供應商和服務提供商無法在不受COVID-19相關限制的情況下實現其業務目標，我們的業務可能會受到不利影響。COVID-19對我們未來業務的影響程度將取決於未來發展，而未來發展具有高度不確定性且無法預測，包括可能出現的有關COVID-19嚴重程度的新信息以及遏制COVID-19或處理其影響的行動等。倘COVID-19或其他全球關注事項造成的幹擾持續一段較長時間，我們追求業務目標的能力可能會受到重大不利影響。此外，我們籌集股本及債務融資的能力可能受到COVID-19及其他事件的不利影響，包括由於市場波動加劇、市場流動性下降及第三方融資以我們可接受的條款或根本無法獲得。

未來對我們業務結果的任何影響在很大程度上將取決於未來的事態發展和可能出現的關於新冠肺炎大流行的持續時間和嚴重程度的新信息，以及政府當局和其他實體為控制傳播或治療其影響而採取的行動，幾乎所有這些都不是我們所能控制的。鑑於全球經濟狀況普遍放緩，資本市場波動，以及新冠肺炎疫情對服裝行業的普遍負面影響，我們不能向您保證我們將能夠保持我們經歷或預測的增長速度。我們將在2023年及以後繼續密切監測局勢。

我們也容易受到自然災害和其他災難的影響。我們的辦公室、倉庫和存儲設施目前位於幾個租用的場所。我們不能向您保證，這些財產將有足夠的措施來保護自己免受火災、洪水、颱風、地震、停電、電信故障、闖入、戰爭、騷亂、恐怖襲擊或類似事件的影響。

全球經濟的嚴重或長期衰退，無論是由經濟或政治不穩定引起的，都可能對我們的業務和經營業績造成實質性的不利影響。

最近由新冠肺炎引發的全球市場和經濟危機導致大多數主要經濟體出現衰退。國際貨幣基金組織預測，全球國內生產總值將從2021年的5.9%下降到2022年的4.4%。對潛在的長期和大範圍衰退、能源成本、地緣政治問題、主權債務問題、新冠肺炎及其新變體的系統性影響，以及信貸可獲得性和成本的持續擔憂，加劇了市場波動性，降低了對世界各地經濟增長的預期。困難的經濟前景對企業和消費者信心造成了負面影響，並造成了顯著的波動。

一些全球主要經濟體系(包括香港)的中央銀行和金融當局所採取的擴張性貨幣和財政政策的長期效果，仍然存在不確定性。還有人擔心，幾個地理區域的動盪可能會導致市場大幅波動。全球和/或香港經濟的任何長期放緩都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響，而國際市場的持續動盪可能會對我們利用資本市場滿足流動性需求的能力造成不利影響。雖然我們主要在香港經營業務，但我們的客户主要包括國際成衣品牌的擁有者、他們的成衣製造商，以及客户遍佈世界各地的本地採購辦事處。因此，對我們客户產品的需求可能取決於全球經濟。如果全球經濟出現任何重大下滑，我們的盈利能力和業務前景都將受到重大影響。此外，重大的市場混亂和市場狀況的不利變化以及全球監管環境的不確定性可能會對我們的業務和行業產生不利影響，或損害我們的借款能力或作出任何未來的財務安排。如果全球經濟出現任何重大下滑，我們的盈利能力和業務前景都將受到重大影響。此外，重大的市場混亂和市場狀況的不利變化以及全球監管環境的不確定性可能會對我們的業務和行業產生不利影響，或損害我們的借款能力或作出任何未來的財務安排。

由於目前烏克蘭和俄羅斯之間的衝突，信貸和金融市場經歷了極端的波動和中斷，這場衝突的不確定解決可能會對全球經濟造成長期和/或嚴重的損害。預計這場衝突將進一步影響全球經濟，包括但不限於流動性和信貸供應可能嚴重減少、消費者信心下降、經濟增長下滑、通貨膨脹率上升以及經濟和政治穩定的不確定性。軍事行動、制裁和由此造成的市場混亂的程度和持續時間無法預測，但可能是巨大的，儘管我們對俄羅斯或鄰近地理地區沒有任何直接敞口。影響該地區的長期動亂、加強的軍事活動或更廣泛的制裁可能會對全球經濟產生實質性的不利影響，而這些影響又可能對我們業務的商業前景產生實質性的不利影響。

與我們普通股相關的風險

在本次發行之前，我們的普通股一直沒有公開市場；如果沒有一個活躍的交易市場，您可能無法以任何合理的價格轉售我們的普通股。

本招股説明書下的發售是我們普通股的首次公開募股。在發行結束前，我們的普通股沒有公開市場。雖然我們計劃在納斯達克全球市場上市我們的普通股，但我們的上市申請可能不會獲得批准。如果我們向納斯達克全球市場的申請未獲批准，或者我們以其他方式確定我們將無法確保普通股在納斯達克全球市場上市，我們將無法完成此次發行。此外，活躍的交易市場可能不會在收盤後發展，或者，如果發展起來，可能無法持續。缺乏活躍的市場可能會削弱你在你希望出售普通股的時候或以你認為合理的價格出售普通股的能力。不活躍的市場也可能削弱我們通過出售普通股籌集資金的能力，並可能削弱我們以普通股作為對價收購其他公司的能力。

我們普通股的首次公開招股價格將由我們、承銷商和售股股東協商確定，並可能與我們首次公開招股後普通股的市場價格不同。我們無法向您保證，本次發行後普通股的交易價格不會低於IPO價格。如果您在我們的首次公開發行中購買我們的普通股，您可能無法以或高於首次公開發行價格轉售這些股票。我們無法向閣下保證，我們普通股的首次公開發售價格或我們首次公開發售後的市場價格將等於或超過我們首次公開發售前不時發生的私下協商交易的價格。因此，普通股的投資者可能因普通股的市場流動性不足或缺乏而導致其普通股價值大幅下跌。

我們普通股的交易價格可能會出現迅速及大幅波動，令準投資者難以評估我們普通股的價值迅速變動，並導致投資者蒙受重大損失。

最近的首次公開發行(IPO)出現了股價暴漲、隨後迅速下跌和股價劇烈波動的例子，尤其是在那些上市規模相對較小的公司。作為一家市值相對較小、公眾流通股相對較少的公司，我們可能會經歷比大盤股更大的股價波動、極端的價格上漲、更低的交易量和更少的流動性。特別是，我們的普通股可能會受到快速而大幅的價格波動、交易量較低以及買賣價差較大的影響。這種波動，包括任何股價上漲，可能與我們實際或預期的經營業績以及財務狀況或前景無關，使潛在投資者難以評估我們普通股迅速變化的價值。

交易價格的波動和大幅波動可能是由於我們無法控制的因素造成的。這可能是由於廣泛的市場和行業因素造成的，例如市場價格的表現和波動，或者其他總部設在香港和中國的上市公司業績不佳或財務業績惡化。例如，如果我們普通股的交易量較低，買入或賣出數量相對較少的人很容易影響我們普通股的價格。如此低的交易量也可能導致我們普通股的價格大幅波動，任何交易日的價格都會出現較大的百分比變化。我們普通股的持有者也可能無法隨時變現他們的投資，或者由於交易量低而被迫以低價出售。其他香港和中國公司證券發行後的交易表現可能會影響投資者對香港、美國上市公司的態度，從而可能影響我們普通股的交易表現，而無論我們的實際經營業績如何。此外，任何有關公司管治做法不足或會計舞弊、公司結構或其他香港和中國內地公司事宜的負面消息或看法，也可能對投資者對香港和中國公司(包括我們)的態度產生負面影響，無論我們是否進行了任何不適當的活動。此外，證券市場可能不時經歷與我們的經營業績無關的重大價格和成交量波動，這可能對我們普通股的交易價格產生重大不利影響。

除上述因素外，我們普通股的價格和交易量可能由於多種因素而高度波動，包括以下因素：

•        影響我們或我們的行業的監管發展；

•        我們的收入、利潤和現金流的變化；

•        其他金融服務公司的經濟業績或市場估值的變化；

•        本公司季度經營業績的實際或預期波動以及預期業績的變化或修訂；

•        證券研究分析師財務估計的變動；

•        對我們、我們的服務、我們的高級管理人員、董事、控股股東、我們的業務夥伴或我們的行業的不利負面宣傳；

•        我們或我們的競爭對手宣佈新的服務提供、收購、戰略關係、合資企業、融資或資本承諾；

•        高級管理層的增任或離職；

•        涉及我們、我們的高管、董事或控股股東的訴訟或監管程序；

•        解除或終止對我們已發行普通股的鎖定、泄漏或其他轉讓限制；以及

•        額外普通股的銷售或預期潛在銷售。

這些因素中的任何一個都可能導致我們普通股的交易量和價格發生重大而突然的變化。由於這種波動，投資者在投資我們的普通股時可能會遭受損失。我們普通股的市場價格下跌也可能對我們發行額外普通股的能力以及我們未來獲得額外融資的能力產生不利影響。不能保證我們普通股的活躍市場將會發展或持續下去。如果不發展活躍的市場，我們普通股的持有者可能無法隨時出售他們持有的股份，或者可能根本無法出售他們的股份。在過去，上市公司的股東經常在證券市場價格出現不穩定時期後，對這些公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟，可能會將我們管理層的大量注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，並要求我們產生鉅額費用來為訴訟辯護，這可能會損害我們的運營結果。任何此類集體訴訟，無論勝訴與否，都可能損害我們的聲譽，並限制我們未來籌集資金的能力。此外，如果針對我們的索賠成功，我們可能需要支付鉅額損害賠償金，這可能會對我們的財務狀況產生實質性的不利影響。

我們的普通股預計最初的交易價格將低於每股5.00美元，因此將被稱為“細價股”。細價股的交易有一定的限制，這些限制可能會對我們普通股的價格和流動性產生負面影響。

我們的普通股預計最初的交易價格將低於每股5.00美元。因此，我們的普通股將被稱為“細價股”，它受到各種法規的約束，這些規定涉及在購買任何細價股之前向您提供披露。美國證券交易委員會通過的規定一般將“細價股”定義為市場價格低於每股5美元的任何股權證券，但在某些例外情況下。根據市場的波動，我們的普通股可以被認為是“細價股”。細價股須遵守規則，對向現有會員和認可投資者以外的人士出售這些證券的經紀/交易商，施加額外的銷售實務要求。對於這些規則所涵蓋的交易，經紀/交易商必須對購買這些證券做出特別的適宜性決定。此外，經紀/交易商必須在購買前獲得購買者對交易的書面同意，並必須向購買者提供某些書面披露。因此，“細價股”規則可能會限制經紀/交易商出售我們股票的能力，並可能對我們股票持有人轉售股票的能力產生負面影響。這些披露要求你承認，你瞭解與購買細價股相關的風險，並且你可以吸收你的全部投資損失。通常情況下，細價股的交易量不是很高。因此，股票的價格往往是不穩定的，你可能無法在任何時候買賣股票。

我們依靠子公司支付的股息和其他權益分配，為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金。未來，由於中國政府幹預或對我們或我們的子公司轉移現金的能力施加限制和限制，資金可能無法用於香港以外的業務或其他用途。對我們子公司向我們付款能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響，並可能大幅降低普通股的價值或導致其一文不值。

JL是一家控股公司，我們依賴子公司支付的股息和其他股權分配來滿足我們的現金和融資需求，包括向股東支付股息和其他現金分配以及償還我們可能產生的任何債務所需的資金。我們預計在可預見的未來不會派發現金股息。我們預計，我們將保留所有收益，以支持運營併為我們業務的增長和發展提供資金。如果我們的任何子公司未來代表自己產生債務，管理債務的工具可能會限制其向我們支付股息或進行其他分配的能力。

根據2004年《英屬維爾京羣島商業公司法》(經修訂)，英屬維爾京羣島公司可以進行股息分配，條件是在分配之後，公司的資產價值立即超過其負債，並且該公司有能力在債務到期時償還債務。根據香港《公司條例》，香港公司只能從可供分配的利潤中進行分配。根據香港税務局目前的做法，我們派發的股息在香港無須繳税。中國法律法規目前對仲量聯行向仲量聯行和Sun的現金轉移沒有任何實質性影響

或JLHK和Sun Choice對JL、我們的股東和美國投資者的選擇。然而，中國政府未來可能會對我們將資金轉移到香港以外、向我們組織內的其他實體分配收益和支付股息，或對我們在香港以外的業務進行再投資的能力施加限制或限制。如果日後實施這些限制和限制，可能會延誤或阻礙我們將業務擴展至香港以外的地區，並可能影響我們從在香港的營運附屬公司收取資金的能力。在每一種情況下，新法律或法規的頒佈或現有法律和法規的新解釋限制或以其他方式不利地影響我們開展業務的能力或方式，都可能要求我們改變業務的某些方面，以確保合規，這可能會減少對我們服務的需求，減少收入，增加成本，要求我們獲得更多許可證、許可證、批准或證書，或使我們承擔額外的責任。只要需要實施任何新的或更嚴格的措施，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響，這種衡量可能會大幅降低我們普通股的價值，可能使它們一文不值。此外，對我們子公司向我們支付股息或進行其他分配的能力的任何限制，都可能對我們的增長、進行有利於我們業務的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成實質性和不利的限制。

任何對財務報告缺乏有效的內部控制都可能影響我們準確報告財務結果或防止欺詐的能力，這可能會影響我們普通股的市場和價格。

在此次發行之前，我們一直是一傢俬人公司，會計人員和其他資源有限，無法解決我們的內部控制和程序問題。我們的管理層沒有完成對我們財務報告內部控制有效性的評估，我們的獨立註冊會計師事務所也沒有對我們的財務報告內部控制進行審計。截至2023年3月31日，我們發現我們的財務報告內部控制存在某些重大缺陷。根據PCAOB制定的標準，“重大缺陷”是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性不能得到及時防止或發現。

發現的重大弱點涉及缺乏足夠的稱職財務報告和會計人員，他們適當瞭解美國公認會計準則和美國證券交易委員會規則和法規，以解決複雜的技術會計問題和美國證券交易委員會報告要求。為了彌補已發現的重大弱點，我們已經並將繼續實施幾項措施來改善我們對財務報告的內部控制，包括：(I)在我們的財務和會計部門招聘更多瞭解美國公認會計準則和美國證券交易委員會財務報告要求的員工和外部顧問；(Ii)根據美國公認會計準則和美國證券交易委員會財務報告要求制定全面的會計政策、核對清單和程序手冊；(Iii)實施新的結算和報告程序，以確保財務數據的準確性和充分性，以編制財務報表；(Iv)對我們的財務報告和會計人員進行定期和持續的美國GAAP培訓計劃和網絡研討會；(V)改善根據美國GAAP處理複雜會計問題的財務監督職能；以及(Vi)不斷髮展和加強我們對財務報告事項的內部審計職能。然而，我們不能向您保證，這些措施可以完全解決我們對財務報告的內部控制的重大弱點，或者我們可能不會在未來發現更多的重大弱點或重大缺陷。

本次發行完成後，我們將成為一家在美國上市的公司，遵守美國交易所法案、2002年薩班斯-奧克斯利法案和納斯達克全球市場的規則和規定的報告要求。薩班斯-奧克斯利法案第404節，或第404節，將要求我們在我們以Form 20-F格式的年度報告中包括管理層關於我們財務報告內部控制有效性的報告，從我們截至2024年3月31日的財年報告開始。此外，一旦我們不再是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們的獨立註冊會計師事務所必須證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性。我們的管理層可能會得出結論，我們對財務報告的內部控制是無效的。此外，即使我們的管理層得出結論認為我們對財務報告的內部控制是有效的，如果我們的獨立註冊會計師事務所在進行自己的獨立測試後，如果對我們的內部控制或我們的控制被記錄、設計、操作或審查的水平不滿意，或者如果它對相關要求的解釋與我們不同，可能會出具不利報告。

此外，我們對財務報告的內部控制不會防止或檢測所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統，無論設計和操作得多麼好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，保證控制系統的目標將會實現。由於所有控制系統的固有侷限性，任何控制評價都不能絕對保證不會發生因錯誤或舞弊而造成的錯誤陳述，也不能絕對保證所有控制問題和舞弊情況都會被發現。

如果我們未能滿足適用的上市要求，納斯達克可能會將我們的普通股摘牌，在這種情況下，我們普通股的流動性和市場價格可能會下降。

假設我們的普通股在納斯達克上市，我們不能向您保證我們未來能夠達到納斯達克繼續上市的標準。如果我們未能遵守適用的上市標準，納斯達克將我們的普通股摘牌，我們和我們的股東可能面臨重大不利後果，包括：

•        我們普通股的市場報價有限；

•        我們普通股的流動性減少；

•        確定我們的普通股是“細價股”，這將要求交易我們普通股的經紀商遵守更嚴格的規則，並可能導致我們普通股在二級交易市場的交易活動減少；

•        關於我們的有限數量的新聞和分析師對我們的報道；以及

•        我們未來發行更多股權證券或獲得更多股權或債務融資的能力下降。

1996年頒佈的《美國國家證券市場改善法案》阻止或先發制人地阻止各州監管某些證券的銷售，這些證券被稱為“擔保證券”。由於我們預計我們的股票將在納斯達克上市，因此此類證券將是擔保證券。儘管各州被先發制人地監管我們的證券銷售，但這項法規確實允許各州在存在欺詐嫌疑的情況下調查公司，如果發現欺詐活動，則各州可以在特定情況下監管或禁止銷售擔保證券。此外，如果我們不再在納斯達克上市，我們的證券將不屬於擔保證券，我們將受到我們提供證券的每個州的監管。

我們普通股的市場價格可能會因在公開市場上出售大量我們的普通股而受到負面影響。

我們有6名IPO前股東。截至本招股説明書日期，他們實益擁有的普通股總數為8,910,000股，約佔我們已發行股本的28.38%(若承銷商行使購買額外普通股的選擇權，則約佔28.19%)。我們打算在此次發行後不久提交一份轉售登記聲明，涵蓋我們首次公開募股前股東持有的所有普通股。這些IPO前股東以低於此次發行參與者的每股普通股價格購買了他們的普通股。因此，他們可能更願意接受低於IPO價格的銷售價格。

此外，本次發行中出售的所有普通股將可由我們的“關聯公司”以外的其他人自由轉讓，不受證券法的限制或進一步註冊。在公開市場上出售大量我們的普通股，或認為可能發生此類出售，可能會對我們股票的現行市場價格產生不利影響。這一事實可能會影響本次發行完成後普通股的交易價格，從而損害本次發行的參與者。我們可能還會發現，未來通過以我們認為合適的時間和價格出售股權證券來籌集額外資本變得更加困難，這是由於此類出售或認為此類出售可能發生的結果。

本次發行完成後，我們的首次公開募股前股東可能能夠根據證券法第144條出售他們的普通股。由於這些股東支付的每股普通股價格低於本次發行的參與者，當他們能夠根據第144條出售其IPO前股份時，他們可能更願意接受低於IPO價格的銷售價格。這一事實可能會在股票發行完成後影響股票的交易價格，從而損害此次發行的參與者。根據規則144，在我們的IPO前股東可以出售他們的股票之前，除了滿足其他要求外，他們必須滿足所要求的持有期。吾等預期於本次發售待決期間，不會根據規則第144條出售任何普通股。

如果您在本次發行中購買我們的普通股，您的股票的賬面價值將立即大幅稀釋。

在本次發行中購買我們普通股的投資者將支付大大超過調整後每股普通股有形賬面淨值的預計價格。因此，在此次發行中購買普通股的投資者將立即遭到稀釋。有關您在本次發行完成後您在我們普通股的投資價值將如何稀釋的更完整描述，請參見“攤薄”。

如果有限數量的參與者購買了本次發行的相當大比例的股票，那麼有效的公眾流通股可能比預期的要少，我們普通股的價格可能會比其他情況下更不穩定。

作為一家進行相對温和的公開發行的公司，我們面臨這樣的風險，即少數投資者可能持有此次發行中出售的普通股的高比例，即使承銷商的初始銷售旨在符合納斯達克的上市要求。如果發生這種情況，投資者可能會發現我們的股價比他們原本預期的更不穩定。股價出現如此波動的公司可能更有可能成為證券訴訟的對象。此外，如果我們的公開募股的很大一部分由幾個投資者持有，規模較小的投資者可能會發現更難出售他們的股份，我們可能會停止滿足納斯達克公眾股東的要求。

由於股息的數額、時間以及我們是否派發股息完全由我們的董事會決定，您必須依靠我們普通股的價格升值來獲得您的投資回報。

我們的董事會對是否派發股息有完全的決定權。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈派息，但任何股息不得超過我們董事會建議的金額。在上述兩種情況下，所有股息均受開曼羣島法律的若干限制所規限，即本公司只能從利潤或股份溢價中支付股息，且在任何情況下，如果這會導致本公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則不得支付股息。即使我們的董事會決定宣佈和支付股息，未來股息的時間、金額和形式(如果有的話)將取決於我們未來的經營業績和現金流；我們的資本要求和盈餘；我們從子公司獲得的分派金額(如果有的話)；以及我們的財務狀況、合同限制和董事會認為相關的其他因素。因此，您對我們普通股的投資回報可能完全取決於我們普通股未來的任何價格增值。我們不能向您保證我們的普通股在本次發行後會升值，甚至不能保持您購買普通股的價格。您對我們普通股的投資可能無法實現回報，甚至可能失去對我們普通股的全部投資。

我們的管理層擁有廣泛的自由裁量權，可以決定如何使用此次發行籌集的資金，並可能以不會提高我們的運營業績或普通股價格的方式使用這些資金。

就(I)吾等為“運用所得款項”一節所述目的籌集超過所需資金或(Ii)吾等確定該節所載的建議用途不再符合本公司的最佳利益時，吾等不能肯定地指明本公司將從是次發售中收取的該等淨收益的特定用途。我們的管理層將在運用此類淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，包括營運資金、可能的收購和其他一般公司目的，我們可能會以股東不同意的方式使用或投資這些收益。如果我們的管理層未能有效地使用這些資金，可能會損害我們的業務和財務狀況。在使用之前，我們可能會將此次發行的淨收益以不產生收入或貶值的方式進行投資。

我們的披露控制和程序可能無法阻止或檢測所有錯誤或欺詐行為。

本次發行結束後，我們將遵守《交易所法案》的定期報告要求。我們將設計我們的披露控制和程序，以提供合理的保證，即我們必須在根據交易所法案提交或提交的報告中披露的信息經過積累並傳達給管理層，並在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告。我們相信，任何披露控制和程序，無論設計和操作多麼周密，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，確保控制系統的目標得以實現。

這些固有的侷限性包括這樣的現實，即決策中的判斷可能是錯誤的，故障可能是由於簡單的錯誤或錯誤而發生的。此外，可以通過一個人的個人行為、兩個或更多人的串通或通過未經授權超越控制來規避控制。因此，由於我們的控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且不會被發現。

我們不打算在可預見的未來派發紅利。

我們目前打算保留未來的任何收益，為我們業務的運營和擴張提供資金，我們預計在可預見的未來不會宣佈或支付任何股息。因此，如果我們普通股的市場價格上升，您在我們普通股上的投資可能才會獲得回報。根據開曼羣島法律的某些要求，我們的董事會完全有權決定是否分配股息。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈派息，但任何股息不得超過我們董事建議的金額。

證券分析師可能不會發布對我們業務有利的研究或報告，也可能根本不會發布任何信息，這可能會導致我們的普通股價或交易量下降。

如果我們的股票交易市場發展起來，交易市場將在一定程度上受到行業或金融分析師發佈的關於我們和我們業務的研究和報告的影響。我們不能控制這些分析師。作為一家新的上市公司，我們吸引研究報道的速度可能會很慢，發佈我們普通股信息的分析師對我們或我們所在行業的經驗相對較少，這可能會影響他們準確預測我們業績的能力，並可能使我們更有可能無法達到他們的預期。如果我們獲得證券或行業分析師的報道，如果任何追蹤我們的分析師提供不準確或不利的研究或對我們的股價發表不利意見，我們的股價可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在市場上的可見度，這可能會導致我們的股價或交易量下降，並導致您對我們的全部或部分投資損失。

您在履行法律程序、執行外國判決或根據美國或其他外國法律在開曼羣島或香港提起原創訴訟方面可能遇到困難，美國當局在開曼羣島或香港提起訴訟的能力也可能有限。

我們是一家根據開曼羣島法律成立的公司。我們幾乎所有的業務都在香港進行，我們幾乎所有的資產都位於香港。此外，我們的大多數董事和高管以及本招股説明書中點名的專家居住在美國以外，他們的大部分資產位於美國以外。因此，如果您認為您的權利受到美國聯邦證券法或其他方面的侵犯，您可能很難或不可能在美國境內向我們或這些個人送達法律程序文件，或在美國對我們或這些個人提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟，開曼羣島、香港或其他相關司法管轄區的法律可能會使您無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。

我們的開曼羣島法律顧問Appleby建議我們，開曼羣島的法院是否會(I)承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款對我們或我們的董事或高級職員提出的判決，或(Ii)受理在開曼羣島根據美國或美國任何州的證券法對我們或我們的董事或高級職員提起的原始訴訟，尚不確定。

Appleby已通知吾等，任何涉及一筆確定款項的最終及決定性判決(並非就類似性質的税項或其他費用應付的款項，亦非罰款或其他罰款)及/或在外國法院對本公司提出的任何訴訟或法律程序中作出的若干非金錢判決(澳洲聯邦若干州高級法院的若干判決除外)將被開曼羣島法院承認為有效判決，而無需重新審查案件案情。在一般原則上，只要作出判決的法院有權根據開曼羣島適用的國際私法原則審理訴訟，並且判決不違反開曼羣島的公共政策，不是通過欺詐或違反自然正義的程序獲得的，我們預計這類訴訟將會成功。

我們的香港法律律師CFN Lawers告訴我們，香港法院是否會(I)承認或執行美國法院根據美國證券法或美國任何州證券法的民事責任條款獲得的針對我們或我們的董事或高級職員的判決存在不確定性。

或(Ii)受理根據美國或美國任何州的證券法在香港針對我們或我們的董事或高級管理人員提起的原創訴訟。美國法院以美國聯邦或州證券法為依據的判決可在香港按普通法執行，方法是就根據該判決到期的金額在香港法院提起訴訟，然後就外國判決的效力尋求簡易判決，條件包括：(1)針對債務或確定的金額(不是對外國政府税務當局的税收或類似費用或罰款或其他處罰)；(2)對索賠的是非曲直進行最終和決定性的判決，但不是其他情況。在任何情況下，如(A)該判決是以欺詐手段取得，(B)取得該判決的法律程序違反自然公正，(C)該判決的執行或承認會違反香港的公共政策，(D)美國法院沒有司法管轄權，(I)(E)該判決與香港先前的判決有衝突，則該判決不得在香港如此強制執行。香港與美國沒有相互執行判決的安排。因此，完全基於美國聯邦證券法或美國境內任何州或地區的證券法的美國聯邦法院民事責任判決在香港的可執行性存在不確定性，無論是在原始訴訟中還是在強制執行訴訟中。見“民事責任的可執行性”。

與作為一家美國公司的股東相比，保護自己的利益可能會遇到更多困難。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。本公司的公司事務受本公司的組織章程大綱及章程細則、公司法及開曼羣島普通法的規定所管限。根據開曼羣島法律，股東對董事提起訴訟的權利、少數股東的訴訟以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英格蘭的普通法，英格蘭法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力，但不具約束力。

開曼羣島法律下的股東權利和董事和高管的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法判例所規定的那樣明確，而且一些州(如特拉華州)擁有比開曼羣島更完善和更具司法解釋的公司法機構。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

像我們這樣的開曼羣島豁免公司的股東，根據開曼羣島法律，沒有獲得公司成員登記冊或公司記錄副本的一般權利。然而，他們將擁有公司章程中規定的權利。獲開曼羣島豁免的公司可在開曼羣島境內或以外的任何國家或地區保存其主要成員登記冊及任何分支登記冊，視乎公司不時決定。獲豁免的公司無須向開曼羣島的公司註冊處處長提交任何成員申報表。因此，成員的姓名和地址不是公共記錄，也不能供公眾查閲。然而，獲豁免公司應在其註冊辦事處以電子形式或任何其他媒介，在税務資料機構根據開曼羣島税務資料管理法(2013年修訂本)發出命令或通知後，向其提供該等成員登記冊，包括任何成員分冊。這可能會使您更難獲得所需的信息，以確定股東動議所需的任何事實，或就委託書競爭向其他股東徵集委託書。

開曼羣島是我們的祖國，開曼羣島的某些公司治理做法與對在美國等其他司法管轄區註冊的公司的要求有很大不同。如果我們選擇在公司治理問題上遵循母國做法，我們的股東獲得的保護可能會少於適用於美國和國內發行人的規則和法規。

由於所有上述情況，我們的公眾股東在面對管理層、董事會成員或我們的控股股東採取的行動時，可能比他們作為在美國註冊的公司的公眾股東更難保護自己的利益。有關《公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的討論，請參閲《股本説明--公司法中的差異》。

遵守這些規章制度增加了我們的法律和財務合規成本，並使一些公司活動更加耗時和成本高昂。當我們不再是“新興成長型公司”後，或直至首次公開招股完成後五年，以較早者為準，我們預計將招致鉅額開支，並投入大量管理層精力以確保遵守薩班斯-奧克斯利法案第404節的要求及美國證券交易委員會的其他規則及規定。例如，作為一家上市公司，我們將被要求增加獨立董事人數，並採取有關內部控制及披露控制程序的政策。我們將在購買董事和高級船員責任保險時產生額外費用。此外，我們還將產生與上市公司報告要求相關的額外成本。我們也可能更難找到合格的人來擔任我們的董事會成員或執行董事。我們目前正在評估和監測與這些規則和條例有關的事態發展，我們無法預測或估計我們可能產生的額外成本金額或此類成本的時間。

作為納斯達克全球市場規則下的“受控公司”，我們可能會選擇豁免公司遵守某些可能對公眾股東產生不利影響的公司治理要求。

截至本招股説明書發佈之日，我們的董事、高級管理人員和主要股東總共持有約70.3%或更多的股份。本次發行完成後，假設承銷商不行使他們的超額配售選擇權，我們的董事、高級管理人員和主要股東將總共持有約67.17%或更多的普通股。我們將是納斯達克證券市場規則所定義的“受控公司”，因為在本次發行完成後，假設承銷商不行使超額配售選擇權，我們的控股股東將擁有我們全部已發行和已發行普通股的約57.61%，相當於總投票權的57.61%。

根據納斯達克全球市場規則第4350(C)條，個人、集團或其他公司持有超過50%投票權的公司稱為“受控公司”，可選擇不遵守某些公司治理要求，包括“納斯達克全球市場規則”中定義的多數董事獨立的要求，以及薪酬和提名委員會以及公司治理委員會完全由獨立董事組成的要求。雖然我們不打算依賴納斯達克上市規則下的“受控公司”豁免，但我們可以選擇在未來依賴這一豁免。如果我們選擇依賴“受控公司”豁免，我們董事會的大部分成員可能不是獨立董事，我們的提名、公司治理和薪酬委員會可能不完全由獨立董事組成。因此，在我們仍然是依賴豁免的受控公司期間的任何時間，以及在我們不再是受控公司之後的任何過渡期內，您將不會獲得向受納斯達克全球市場公司治理要求約束的公司的股東提供的同等保護。我們作為受控公司的地位可能會導致我們的普通股對某些投資者的吸引力降低，或者以其他方式損害我們的交易價格。

此外，這些股東的利益可能與你的利益不同，甚至可能與你的利益衝突。例如，這些股東可能試圖推遲或阻止我們控制權的變更，即使這種控制權變更將使我們的其他股東受益，這可能會剝奪我們的股東在出售我們或我們的資產時獲得普通股溢價的機會，並可能由於投資者認為可能存在或出現利益衝突而影響我們普通股的現行市場價格。因此，這種所有權集中可能不符合我們其他股東的最佳利益。

行業和市場數據

本招股説明書包括我們從行業出版物和研究、調查和第三方進行的研究中獲得的統計數據和其他行業和市場數據，以及我們管理層基於這些數據做出的估計。這些第三方均未與我們有關聯，且本招股説明書中包含的信息未經任何第三方審核或認可。本招股説明書中使用的市場數據和估計涉及許多假設和限制，請您不要過度重視此類數據和估計。行業出版物、研究、調查、研究和預測一般聲明，它們所包含的信息是從被認為可靠的來源獲得的，但不能保證此類信息的準確性和完整性。從這些來源獲得的預測和其他前瞻性信息受到與本招股説明書中其他前瞻性陳述相同的限制和不確定性。

雖然我們相信來自這些行業出版物、調查和研究的信息是可靠的，但由於各種重要因素，包括“風險因素”一節中描述的因素，我們經營的行業面臨着高度的不確定性和風險。這些因素和其他因素可能導致結果與獨立各方和我們所作估計中的結果大相徑庭。

香港服裝市場一覽

香港貿易發展局(貿發局)表示，香港不僅是領先的生產中心，也是全球服裝採購中心。香港的公司提供面料採購、銷售和營銷、質量控制、物流、服裝設計以及國際和國家法規。2020年，香港是全球第12大成衣出口地。

(資料來源：香港政府統計處)

2021年香港服裝及衣物配件出口總額為667.55億港元(約85.58億美元)，較2020年輕微回升約5%，為637.84億港元(約81.77億美元)，當時貿易受到新冠肺炎爆發的顯著打擊。如上圖所示，雖然服裝和服裝配件出口在2021年略有回升，但與大流行前的水平相比仍有很大差距。由於2022年中國被封鎖，香港並沒有從全球經濟活動的復甦中獲得太大好處，因為中國是香港轉口的主要來源，各國都走出了新冠肺炎的陰霾。根據香港政府統計處發表的數字，2022年香港的服裝及衣物配件出口總額為536.04億港元(約68.72億美元)，較2021年下降20%。

香港與中國之間的貿易

與香港相比，中國以更低的勞動力成本、充足的勞動力供應和更高的生產能力而聞名。因此，香港的製造業以國內管理為導向，但重點放在中國所從事的製造業務的分工上。

香港與中國於2003年6月簽署《內地與香港關於建立更緊密經貿關係的安排》(下稱《CEPA》)，對所有符合CEPA原產地規則的原產於香港的貨物給予免關税待遇。根據香港工業貿易署的數據，中國在香港全球貿易中的份額從1978年的9.3%大幅增加到2021年的52.4%，2021年的貿易額佔53850億港元(約6900億美元)。中國目前是香港最大的貿易夥伴，而香港是中國2021年的第四大貿易夥伴。

(資料來源：香港政府統計處)

2017年至2021年，香港對中國的整體出口經歷了普遍增長，出口額由2017年的21,058億港元(約2,700億美元)增長至2021年的2952.0港元(約3,780億美元)，年均增長8.8%。即使在新冠肺炎疫情的影響下，總出口值在2020年和2021年也保持增長，但在2022年似乎出現了逆轉。2022年對中國的出口總額降至25,710億港元(約3,300億美元)。2017年至2020年，香港自中國的進口貨值出現波動，2019年和2020年錄得按年跌幅，2021年則大幅增加，達24,335億港元(約3,120億美元)。但2022年進口額再次下降，降至20,777億港元(約合2,660億美元)。2017年至2022年，中國進口貨值年均增長2.3%。

中國的處理能力對香港中國與世界的貿易活動起着至關重要的作用。香港與中國共同的加工安排稱為外發加工安排，通常涉及從香港或經香港出口原料或半製成品到中國進行加工，加工後的貨物再輸入香港的合約安排。

以下圖表顯示2017年至2022年期間香港外發加工貿易的價值和佔比。

(資料來源：香港政府統計處)

2017年至2022年期間，涉及外發中國加工的貿易貨值在涉及外發中國的貿易貨值中所佔比重在2017年至2022年呈逐步下降趨勢。

競爭格局

我們在製造和出口服裝和服裝相關商品方面有着悠久的歷史，這為我們建立了良好的客户基礎。主要競爭因素如下：

(i)中國需要更高的質量和服務

服裝標籤和包裝印刷領域的市場參與者面臨着全球競爭。全球企業正在擴張和建設地區性製造工廠，區域企業正在擴大跨境，以實現規模經濟。在這樣一個競爭激烈的市場中，高質量的性能和及時的交貨服務是在行業中脱穎而出的關鍵。

(Ii)**建立了牢固的客户關係

品牌所有者在選擇供應商時高度重視歷史上的合作伙伴關係。維護牢固的客户關係的關鍵是滿足客户不斷變化的需求，並提供始終如一的高質量和低錯誤記錄。為了實現這一目標，製造商必須始終如一地投資於最新的機械設備，並保持一支熟練和訓練有素的員工隊伍，以確保高質量和加強客户關係。

(Iii)提高成本效率

不斷上漲的生產成本促使製造商提高生產成本效率。據觀察，製造商近年來將工廠轉移到東南亞成本較低的地區，如越南，並擴大生產基地，以實現規模經濟，以降低邊際成本。

收益的使用

基於招股説明書首頁所載估計IPO價格區間的中點每股普通股的招股價為5美元，我們估計，在扣除估計的承銷折扣、非實報實銷開支津貼和吾等應支付的估計發售開支後，如果承銷商不行使其超額配股權，我們將從本次發行中獲得淨收益約4,068,944美元，如果承銷商在扣除承銷折扣、非實報實銷開支津貼和估計應支付的發售開支後，全面行使其超額配售權，則我們估計將收到約4,068,944美元的淨收益。

假設招股説明書首發價每股普通股5美元(本招股説明書封面所載價格區間的中點)每增加(減少)1.00美元，吾等從是次發售所得款項淨額將增加(減少)0.04美元，假設吾等於本招股説明書封面所載普通股數目保持不變，並在扣除承銷折扣、非實報實銷開支津貼及本公司應支付的估計發售開支後。假設假設IPO價格保持不變，在扣除承銷折扣、非實報實銷費用津貼和估計應支付的發售費用後，我們發行的普通股數量增加(減少)100萬股，將使本次發行的淨收益增加(減少)4,625,000美元。

我們將不會從出售股東出售普通股中獲得任何收益。

此次發行的主要目的是為我們的普通股創造一個公開市場，使所有股東受益。我們計劃將此次發行的淨收益使用如下：

•        約30%用於潛在戰略收購和投資其他反光材料分銷商或供應商以及行業價值鏈上的上下游業務，我們可能會不時尋求這些業務來補充和擴大我們的業務運營；

•        約20%用於加強我們的新產品研發能力；

•        約20%，用於進一步增加倉庫和存儲容量；以及

•        餘額為營運資金和其他一般企業用途提供資金。

根據我們目前的計劃和業務狀況，上述內容代表了我們目前的意圖，即使用和分配本次發行的淨收益。然而，我們的管理層將擁有相當大的靈活性和酌處權來運用此次發行的淨收益。如果發生不可預見的事件或業務狀況發生變化，我們可能會以不同於本註冊聲明中所述的方式使用此次發行所得資金。我們保留改變本招股説明書中目前預期和描述的收益用途的權利。

如果我們從此次發行中獲得的淨收益不會立即用於上述目的，我們打算將我們的淨收益投資於短期、計息的銀行存款或債務工具。

股利政策

我們目前打算保留所有可用資金和未來收益(如果有的話)用於我們業務的運營和擴展，我們預計在可預見的未來不會宣佈或支付任何股息。未來任何與我們的股息政策相關的決定將由我們的董事會在考慮我們的財務狀況、經營結果、資本要求、合同要求、業務前景以及董事會認為相關的其他因素後酌情作出，並受任何未來融資工具所包含的限制的限制。

於截至2023年3月31日止年度，JLHK宣佈向Strum Star派發港幣23,000,000元(約2,948,718美元)的現金股息，後者其後向其控股公司JL宣佈派發港幣22,900,000元(約2,935,897美元)的現金股息。JL則宣佈向其股東Wong先生及Wong先生派發現金股息港幣18,900,000元(約2,423,077美元)。於截至二零二二年三月三十一日止年度，仲量聯行向當時的控股公司新選擇宣佈派發現金股息港幣23,000,000元(約2,948,718美元)，新選擇其後向當時的股東Wong先生及惠芬女士宣佈派發股息。

未來任何股息的宣佈、金額和支付將由我們的董事會全權決定，取決於開曼羣島有關償付能力的適用法律的遵守情況。我們的董事會將考慮總體經濟和業務狀況；我們的財務狀況和經營結果；我們的可用現金以及當前和預期的現金需求；資本要求；合同、法律、税收和監管限制；以及對我們向股東或我們的子公司向我們支付股息的其他影響，以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。

在公司法及本公司組織章程細則的規限下，本公司可在股東大會上宣佈以任何貨幣向股東派發股息，但宣佈的股息不得超過本公司董事會建議的數額。根據《公司法》規定的償付能力測試，以及我們的組織章程大綱和章程細則的規定，公司可以從其股票溢價賬户中支付股息和分派。此外，根據在開曼羣島可能具有説服力的英國判例法，股息可能從利潤中支付。

我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司，本身沒有營業收入或利潤。我們依賴子公司支付給我們的股息來滿足我們的現金需求，包括向我們的股東支付任何股息和其他現金分配的資金，償還我們可能產生的任何債務，以及支付我們的運營費用。我們向股東支付股息的能力將取決於我們子公司的股息可用性等。根據2004年《英屬維爾京羣島商業公司法》(經修訂)，英屬維爾京羣島公司可以進行股息分配，條件是在分配之後，公司的資產價值立即超過其負債，並且該公司有能力在債務到期時償還債務。根據香港《公司條例》，香港公司只能從可供分配的利潤中進行分配。根據香港税務局目前的做法，我們派發的股息在香港無須繳税。

我們普通股的現金股息(如果有的話)將以美元支付。

大寫

下表列出了我們截至2023年3月31日的市值：

•        以實際為基礎，實施按3股8股的比例拆分股份，並於2023年11月8日批准並生效的授權股份增加至13.6億股普通股；以及

•        假設承銷商沒有行使超額配售選擇權，在扣除承銷折扣後，將以每股普通股5美元的假設IPO價格(本招股説明書封面所載價格區間的中點)，按預計IPO價格出售本次發售的1,400,000股普通股，並估計吾等應支付的發售費用。

您應該閲讀這些信息，以及本招股説明書中其他地方的經審計的綜合財務報表，以及標題為“匯率信息”、“收益的使用”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”部分中列出的信息。

____________

(1)本季度業績反映本次發行的普通股在扣除承銷折扣後，以每股普通股5美元的假設IPO(本招股説明書封面所載價格區間的中點)出售普通股，並估計本公司應支付的發售費用。備考經調整資料僅供參考，吾等將根據實際IPO價格及於定價時釐定的其他發行條款調整該等資料。額外實收資本反映我們預計在扣除承銷折扣(承銷折扣相當於每股普通股7.0%)和估計應支付的發售費用後的淨收益。我們估計這類淨收益約為4,068,944美元。有關我們應支付的總髮售費用的估計明細表，請參閲“與本次發售相關的費用”。

稀釋

除非另有説明，本招股説明書中的所有股份金額和每股金額均已公佈，以實現2023年11月8日發生的普通股按3股8股的比例拆分。

若閣下於本次發售中投資本公司普通股，閣下的權益將立即攤薄至本次發售中每股普通股的IPO價格與本次發售後每股普通股有形賬面淨值之間的差額。攤薄的原因是每股普通股的IPO價格大大高於每股普通股的有形賬面淨值。截至2023年3月31日，我們的歷史有形賬面淨值為10,358,006美元，或每股普通股0.35美元。我們每股普通股的有形賬面淨值等於總有形資產減去無形資產，所有除以截至2023年3月31日的已發行普通股數量。

在落實以每股普通股5美元的假設IPO價格(本招股説明書封面所載價格區間的中點)出售本次發行的普通股後，我們將有31,400,000股普通股已發行，扣除承銷折扣和估計我們應支付的發售費用後，我們的備考預計將為15,416,743美元，或每股普通股0.49美元。這意味着對現有投資者的調整後有形賬面淨值為每股普通股0.14美元的備考立即增加，對新投資者的每股普通股立即攤薄4.51美元。下表説明瞭對在此次發行中購買普通股的新投資者的稀釋：

____________

(1)承銷商假設發行1,400,000股普通股的總收益，並假設承銷商的超額配售選擇權未獲行使。

(2)承銷商假設發行1,610,000股普通股的總收益，並假設承銷商的超額配售選擇權已全部行使。

假設招股價格為每股普通股5美元(本招股説明書封面所述價格區間的中點)每增加(減少)1.00美元，將增加(減少)我們於2023年3月31日的調整後有形賬面淨值的備考金額約為每股普通股0.04美元，並將對新投資者的攤薄增加(減少)每股0.96美元，假設本招股説明書封面所載的普通股數量保持不變，並在扣除承銷折扣、非負責任費用津貼後，並估計我們應支付的發售費用。

若承銷商全面行使其超額配股權，預計本次發行後每股普通股的經調整有形賬面淨值將為0.52美元，每股普通股對現有股東的有形賬面淨值將增加0.17美元，而本次發行對新投資者的每股有形賬面淨值的即時攤薄將為4.48美元。

在未來我們增發普通股的程度上，對參與此次發行的新投資者的股權將進一步稀釋。

下表彙總了截至2023年3月31日，現有股東與新投資者在本次發行中向我們購買的普通股數量、支付的總代價，以及在扣除估計承銷折扣、非實報實銷費用津貼和估計發售費用之前，按假設IPO價格每股普通股5美元支付的每股普通股平均價格(本招股説明書封面所載價格區間的中點)的差異。普通股總數不包括因行使授予承銷商的超額配售選擇權而可發行的普通股。

匯率信息

JL是一家控股公司，在香港的業務通過JLHK進行，JLHK是我們在招股説明書日期的唯一運營子公司，使用港元。仲量聯行的申報貨幣為港幣。港元與美元掛鈎的幅度為7.75港元至7.85港元兑1美元。除非另有説明，本招股説明書內所有港元兑美元及美元兑港元的換算均按1美元=7.8港元的中午買入匯率計算，代表紐約聯邦儲備銀行於2023年3月31日最後一個交易日為海關認證的電匯港元的中午買入匯率。並無表示該港元金額代表或本可或可按該匯率或任何其他匯率兑換、變現或結算為美元。

公司歷史和結構

公司歷史和結構

我們是香港一家老牌的反光和非反光服裝飾品分銷商，產品包括熱轉印、面料、機織標籤和膠帶、縫紉徽章、管道、拉鍊拉鍊和拉繩等。我們在服裝行業擁有近30年的經驗，並在全球範圍內為100多個國際品牌提供服務，包括外衣和運動服裝品牌、制服和安全工作服品牌以及時尚品牌。我們提供廣泛的服務，以滿足客户在反光和非反光服裝裝飾方面的需求，包括市場趨勢分析、產品設計和開發、生產和質量控制。我們與我們的客户討論他們對即將到來的季節的產品要求，我們通常會利用我們多年來積累的專業知識和廣泛的行業知識，就產品設計和適當材料的使用提供各種建議。

1985年12月，JLHK根據香港法律成立為有限責任公司。

2017年11月，Sun Choice註冊成立，為香港法律規定的有限責任公司。

2022年7月，JL根據開曼羣島法律註冊為獲豁免有限責任公司，法定股本50,000美元，分為500,000,000股普通股，每股面值0.0001美元。2022年7月25日，向初始認購人(獨立第三方)配發併發行了一股作為全額支付的股份，隨後將其轉讓給控股股東。同日，京東向控股股東及董事董事長Wong先生分別發行10,124,999股及1,125,000股普通股。控股股東及董事董事長Wong先生為父子。

2022年8月，Strum Star根據英屬維爾京羣島的法律註冊成立，成為JLHK的中間控股公司。2022年8月，高山之鷹根據英屬維爾京羣島的法律成立，作為Sun Choice的中間控股公司。

於二零二二年十二月十二日，作為重組的一部分，Strum Star與Sun Choice訂立買賣協議，根據該協議，Strum Star向Sun Choice收購JLHK的全部股份，代價為向JL配發及發行合共999股入賬列作繳足股本的股份。收購完成後，JL成為Strum Star和JLHK的最終控股公司。

2022年12月13日，作為重組的一部分，阿爾卑斯鷹與控股股東及其直系親屬訂立了一項買賣協議，根據該協議，阿爾卑斯鷹收購了Sun Choice的全部股份，作為對價，阿爾卑斯鷹向JL配發併發行了總計999股入賬列為繳足股本的股份。收購完成後，JL成為阿爾卑斯鷹和Sun Choice的最終控股公司。

於2023年9月20日，控股股東與上市前股東Capital Summit Enterprise Limited、珍寶光彩集團有限公司、Jipsy Trade Limited、Summer Explorer Investments Limited、Wise Total Solutions Group Limited及Max Premier Enterprise Limited訂立個別買賣協議。根據該等協議，控股股東同意出售，而各首次公開招股前股東同意以4,000,000美元代價購買JL的1,485,000股股份(追溯調整以反映我們普通股於2023年11月8日按3股8股的比例拆分)。股份於轉讓文書籤立當日轉讓，代價將於2024年6月30日或之前以本票方式交收。下表列出了控股股東和上市前股東之間的上述交易細目：

____________

* 追溯調整，以反映我們的普通股在2023年11月8日以8比3的比例進行的股份拆分。

我們根據本招股説明書發售1，400，000股普通股，佔JL發售完成後普通股的4.46%，假設承銷商不行使超額配售權。Capital Summit Enterprises Limited、Cherish Gloss Group Limited、Jipsy Trade Limited、Max Premier Enterprises Limited、Summer Explorer Investments Limited及Wise Total Solutions Group Limited（銷售股東）亦根據轉售招股章程發售8，910，000股JL普通股，約佔本次發行完成後普通股的28.38%。

我們將成為納斯達克股票市場規則所定義的“受控公司”，因為在本次發行完成後，我們的控股股東將立即擁有我們全部已發行和流通股的約57.61%，約佔總投票權的57.61%，假設承銷商不行使其超額配售權。因此，我們可以選擇不遵守納斯達克的某些公司治理要求。目前，我們不打算在完成本次發行後，在我們的公司治理實踐方面利用“受控公司”豁免。請參閲本招股章程第51頁的“風險因素-與本公司普通股有關的風險-作為納斯達克全球市場規則下的“受控公司”，本公司可選擇豁免本公司遵守可能對本公司公眾股東產生不利影響的若干企業管治規定”。

於每次股東大會上，親身或由受委代表(或如股東為公司，則由其正式授權代表)出席的每名股東將就其持有的每股普通股投一票。開曼羣島的法律沒有禁止累積投票，但我們的《組織備忘錄》和《章程細則》沒有規定累積投票。

生意場

概述

我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司，業務由我們在香港的營運附屬公司JLHK進行。

我們是香港一家老牌的反光和非反光服裝飾品分銷商，產品包括熱轉印、面料、機織標籤和膠帶、縫紉徽章、管道、拉鍊拉鍊和拉繩等。我們在服裝行業擁有近30年的經驗，並在全球範圍內為100多個國際品牌提供服務，包括外衣和運動服裝品牌、制服和安全工作服品牌以及時尚品牌。我們與在紐約證券交易所上市的一家領先的美國跨國企業集團建立了超過25年的工作關係，該集團也是我們的主要材料供應商。該公司生產反光產品，用於工業、安全生產、美國醫療保健和消費品等領域。自2000年以來，我們一直是其3M™硅酸鹽™反光材料的授權經銷商。這家美國領先的跨國企業集團通過世界各地的地區分銷商銷售其3M™Scotchlite™反光材料。我們是3M™Scotchlite™反光材料的長期渠道合作伙伴和領先的轉換器之一，為一系列全球品牌提供服務。作為3M™Scotchlite™反光材料的轉換器，它通過提供根據客户的規格要求設計的定製形狀部件來提供粘合劑解決方案。

我們還提供廣泛的服裝解決方案服務，以滿足客户對反光和非反光服裝裝飾的需求，從市場趨勢分析、產品設計開發和生產到質量控制。我們與我們的客户就即將到來的季節的產品要求進行合作，我們通常會利用我們多年來積累的專業知識和廣泛的行業知識，就產品設計和適當材料的使用提供各種建議。

我們的競爭優勢

我們相信以下競爭優勢使我們有別於我們的競爭對手：

在擁有近30年經營歷史的反射材料行業確立了市場地位

我們在香港的反光材料行業擁有30多年的經驗。自2000年以來，我們一直是一家領先的美國跨國集團在亞太地區的3M™Scotchlite™反光材料的授權分銷商，並已成為其反光材料的領先特許授權分銷商之一。多年來，我們在香港建立了一支強大的銷售和營銷團隊，並在丹麥、意大利和美國建立了成熟的銷售和營銷顧問網絡，負責與我們的客户保持和建立溝通，如服裝品牌及其區域辦事處和服裝製造商，並徵求他們的訂單。

我們還為一些客户提供了非品牌的反光裝飾和熱傳遞，以滿足他們的不同需求。截至本次招股説明書，我們已為100多個國際品牌提供服務，包括外衣和運動服裝品牌、安全工作服品牌和時尚品牌。我們相信，我們在服裝行業的長期存在，加上我們良好的業績記錄，使我們能夠建立良好的聲譽，並贏得客户對我們有能力以及時和令人滿意的方式交付高質量工作的信任。

由反光和非反光服裝裝飾組成的多樣化產品組合

我們的客户，尤其是服裝品牌的所有者，對用於他們的服裝、外衣和運動服裝產品的各種產品有不同的需求和偏好。我們的客户主要包括(I)服裝品牌所有者；(Ii)為服裝品牌所有者生產服裝產品的服裝製造商；以及(Iii)服裝品牌本地採購辦事處。為了滿足客户的需求，我們提供一系列反光和非反光服裝配飾，其中包括熱傳遞、面料、機織標籤和膠帶、縫製徽章、管道、拉鍊和拉繩，用於消費服裝和運動服裝、制服和安全工作服、外衣配件、户外裝備和相關產品。

我們主要與我們的客户討論他們對服裝產品的裝飾要求。有時，我們會根據客户的要求和喜好，以及服裝行業的最新市場趨勢，就產品設計和適當材料的使用提供各種建議，並利用我們多年積累的專業知識和廣泛的行業知識，產生新的設計概念和想法供客户考慮。

對環境可持續性和質量控制的承諾

作為美國特許品牌反光材料和產品的領先授權分銷商之一，我們嚴格遵守多年來強加給我們的質量控制程序，並挑選了符合我們實施的同等或更高標準的生產和質量控制程序的製造服務供應商，以及那些根據客户要求在生產過程中應用環境可持續實踐的供應商。同樣的標準也適用於我們的非品牌材料和產品。香港榮獲BlueSign®系統合作伙伴頒發的“標籤”產品系列證書，以滿足相關Bluesign®減少環境影響的標準；以及獲得Oeko-Tex®頒發的證書，以滿足Oeko-Tex®對反光面料、膠帶和印刷轉移膜等反光材料的人類生態要求。這表明了我們對環境可持續發展的承諾，我們相信這將增加我們在未來吸引更廣泛客户的好感和能力。我們有一個質量控制組，按照我們的質量控制程序進行監督。我們實行嚴格的標準，如質量控制標準，以及技術和管理能力，以確保我們的產品質量。通過我們與客户建立的關係，我們在滿足和超過他們所要求的質量標準方面獲得了重要的知識和經驗。鑑於我們嚴格的質量控制程序，我們能夠保持我們作為許多主要客户的核心供應商之一的地位，並不斷獲得他們對我們產品的訂單。

強大穩定的材料供應商和製造服務供應商網絡

我們是我們授權的美國品牌在亞太地區的反光材料和產品的授權分銷商，並已連續受聘超過25年。在我們作為其特許授權分銷商期間，基於我們在服裝行業的強大存在以及對反光和熱傳導材料和產品的深入瞭解，我們已經建立了作為我們授權的美國品牌反光材料和產品的領先授權分銷商之一的聲譽，並繼續致力於繼續擴大我們在服裝行業的分銷網絡，特別是考慮到全球運動服裝和外衣服裝市場的預期增長。對於非品牌的反光衣飾和熱轉移產品，我們也與材料供應商和製造服務供應商保持着良好的關係，其中我們與五家最大的供應商在截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度內建立了三年至十年以上的業務關係。與我們的材料供應商和製造服務供應商建立了長期穩定的工作關係，使我們能夠擁有穩定的材料和產品供應，並使我們能夠全面評估他們對產品質量的能力和控制。

與我們的客户建立穩定的業務關係

多年來，我們與不同的客户建立了積極和持久的業務關係。截至2023年3月31日，我們按收入計算最大的五個客户概括了我們客户基礎的多樣性，我們與這些客户建立了從一年到十多年的關係。廣泛的關係，加上我們對客户不斷變化的需求的深入瞭解，使我們能夠確保我們的材料和產品的經常性訂單。儘管我們的前五大客户意義重大，但我們的收入模式和客户基礎並不高度集中於任何特定客户，反映了我們強大的市場地位和有效的商業模式。我們相信，我們悠久的經營歷史，加上我們與客户穩定和多元化的關係，將繼續鞏固和提升我們在服裝市場的聲譽和認知度，並使我們能夠抓住更廣泛的商業機會。

經驗豐富、專業的管理團隊

董事董事局主席Wong先生在服裝行業擁有超過35年的經驗，專注於反光和非反光服裝配飾的開發和供應，並在我們的發展中發揮了關鍵的管理和領導作用。在創立仲量聯行之前，他還曾在美國一家全球領先的反光材料品牌的安全和安保部門工作。董事首席執行官Wong先生在服裝產品貿易和零售領域擁有超過10年的經驗。他們的資歷和領導力幫助我們制定業務戰略，他們在過去幾年獲得和積累的技術訣竅和行業知識，特別是在運動服裝行業，對於保持我們在競爭中的領先地位和獲得新業務至關重要。我們相信，我們經驗豐富和專業的管理團隊是一筆無價的資產，將繼續為我們的業務發展和未來前景做出貢獻。

我們的戰略

我們打算採取以下戰略來進一步擴大我們的業務：

增強我們的設計和開發能力

我們認為，能夠把握服裝行業的最新市場趨勢是我們取得成功的關鍵因素。我們的產品設計和開發團隊定期進行市場分析，為我們的服裝品牌客户識別消費服裝和運動服裝、制服和安全工作服以及外衣市場的最新趨勢。最新的市場趨勢信息將與我們的銷售和營銷團隊分享，然後我們的銷售和營銷團隊將與我們的客户討論，以確保我們的產品在他們的服裝產品中的設計、應用和使用。為了進一步提升我們的設計和開發能力，並保持我們在市場上的競爭力，我們打算通過聘請更多具有服裝品牌技能和產品設計經驗的經驗豐富的人員來擴大我們的產品設計和開發團隊。

擴大我們的區域銷售業務和營銷能力

由於我們現有和目標客户大多是總部設在世界各地的國際知名服裝品牌，我們在丹麥、意大利和美國建立了區域銷售網絡，與他們保持密切聯繫，以便於我們就他們不斷變化的需求進行溝通，並更好地識別市場趨勢的變化。我們在香港的銷售和營銷團隊負責維護與我們的客户的關係，這些客户是服裝品牌的所有者、服裝製造商和服裝品牌在亞洲的當地採購辦事處。通過與我們的客户直接討論，我們還可以預測他們對服裝產品的裝飾需求，併為他們在亞洲的製造提供解決方案。由於我們預期對服裝產品，特別是外衣和運動服裝產品的需求將會上升，我們打算擴大我們在香港的銷售和營銷團隊，並增聘銷售代表，以擴大我們的地理覆蓋面，應對現有客户對我們材料和產品的潛在需求增長，並抓住新的潛在業務。

我們打算通過線上和線下營銷增加我們的營銷預算，以奪取更大的市場份額。在網絡營銷方面，我們將更新我們的網站，增加宣傳視頻和項目，以吸引在線觀眾。我們的目標是創造更多吸引人的內容，並增加我們在不同在線商業平臺和行業相關網站上的推廣預算，以增加我們品牌的曝光率。關於我們的線下戰略，我們打算在我們經常參加的慕尼黑、丹佛和波特蘭的年度展會上設立更大、更有吸引力的展位，以探索新的客户基礎和商業機會。通過加強產品設計和開發團隊，我們將繼續緊跟最新的市場趨勢，分發更多有吸引力的產品宣傳目錄，以期抓住更多商機。

有選擇地進行收購和戰略投資

雖然我們沒有確定任何具體的目標，但我們計劃有選擇地進行收購和戰略投資，以補充我們現有的業務，促進我們的業務戰略，以及加強我們的產品，增強我們的產品和/或擴大我們的市場存在。我們的潛在投資和收購目標將集中在具有更強的銷售和營銷、研發和製造能力的公司，特別是在反光、熱傳遞和環保材料和產品方面，使我們能夠拓寬我們的產品線。我們將根據各種因素選擇潛在的目標，包括現有的市場份額、技術、聲譽和客户網絡。

增加倉庫和存儲容量

為了方便我們的業務運作和滿足一些客户的需求，我們根據客户的預期需求不時採購反光和熱傳導材料和產品，並在我們辦公室的倉庫和存儲設施保持材料和產品的庫存，根據我們的理解，這是符合行業標準的。我們打算進一步增加我們的倉庫和存儲能力，以促進對我們材料和產品的需求增長。

我們的業務運營

我們是反光和非反光服裝裝飾的經銷商，包括我們授權的美國品牌和其他非品牌產品的反光材料和產品。我們的客户主要包括(I)服裝品牌的所有者，(Ii)為服裝品牌生產服裝產品的服裝製造商，以及(Iii)由服裝品牌的本地採購辦事處組成的其他客户。我們提供廣泛的服務，以滿足客户的需求，包括市場趨勢分析，產品設計和開發，生產和質量控制。我們還與我們的客户一起為即將到來的季節開發他們的服裝產品，並根據他們的需求和要求推薦我們的材料和產品的各種設計和應用。

我們將我們的產品和材料出售給服裝製造商，這些製造商負責服裝品牌的製造過程，因為他們通常被任命處理其服裝產品的製造。我們利用我們的專業知識和廣泛的行業知識，與服裝品牌進行討論，併產生新的設計概念和想法，供服裝品牌考慮。根據他們對我們盡職調查的滿意結果，我們可能被指定為他們的服裝品牌的授權供應商，他們的服裝產品的合同製造商將被要求向我們下訂單，並指定數量、交貨時間表和付款條件。如果這一類別中有超過一家指定供應商，我們將與服裝製造商確認他們是否會繼續與我們合作。在這種安排下，服裝製造商將是我們的直接客户。服裝品牌應授權我們和我們的製造服務供應商在服裝配飾轉換過程中使用服裝品牌的商標。

服裝品牌的所有者和服裝品牌的當地採購辦公室也可以直接與我們聯繫，從我們那裏購買材料和產品。在較小程度上，我們還收到來自建築公司和香港政府當局的訂單，訂購我們的產品，用於他們的工作服和安全工作服。

由於我們不擁有或經營任何製造業務，對於需要轉換的產品，我們將產品的轉換過程委託給我們位於中國的製造服務供應商，這些供應商由我們的質量控制團隊密切監控。

業務運營流程

銷售和市場營銷

我們在香港的銷售和營銷團隊以及在丹麥、意大利和美國的銷售和營銷顧問負責客户管理，包括加強與現有客户的關係和接觸潛在客户，如服裝品牌所有者和服裝製造商。我們駐香港辦事處的銷售和市場推廣團隊由我們直接運營，負責位於香港和內地的客户中國(即服裝品牌在內地的區域辦事處和服裝製造商中國)，必要時也可以直接覆蓋位於其他地區的客户。我們在香港辦事處的銷售和市場推廣團隊也負責監督我們的銷售和營銷顧問的銷售運作，這些顧問由我們簽約的第三方銷售和營銷公司組成。我們的銷售和營銷顧問主要覆蓋各自地區的客户，而丹麥和美國的團隊可能會分別將觸角伸向其他主要歐洲市場和北美市場的潛在客户。

我們的銷售和營銷團隊還跟進產品設計和與客户的訂單。我們的客户服務團隊還收集客户從我們的銷售和營銷團隊收到的反饋。

報價與產品設計開發

我們的產品設計和開發團隊與我們的管理、銷售和營銷團隊密切合作，預測產品設計和規格的最新市場趨勢，並瞭解客户的要求。

對於定製產品，基於從客户那裏獲得的信息以及我們的產品設計和開發團隊進行的市場分析，我們的銷售和營銷團隊與客户討論將我們的材料或產品應用於他們的服裝產品的潛在設計，並正式確定設計理念。我們的產品設計和開發團隊隨後將通過我們的銷售和營銷團隊將想法介紹給我們的客户或他們的製造商，並提供報價。

對於尋求直接購買我們的材料和產品的客户，我們的銷售和營銷團隊將與我們的管理層確認，並根據所要求的材料恢復報價。

產品審批和訂單下單

如果我們的客户接受了我們的報價並同意了產品規格，我們的產品設計和開發團隊將向客户交付一小批樣品供他們檢驗。在他們批准後，他們可以下訂單，並指定數量、交貨時間表和付款條件，我們將在這些訂單上開始產品的轉換過程。

對於客户訂購的不需要進一步加工的材料和產品，一旦客户認可樣品產品，並且我們的客户服務團隊確認我們有足夠的材料或產品庫存，我們將直接開始發貨，並安排與客户結算。

採購和生產管理

一旦我們的客户服務團隊與我們的客户確認了訂單，根據客户要求的產品規格，我們將着手檢查我們倉庫中現有的產品庫存，以檢查是否足以履行訂單。如果所需產品的庫存不足，我們的銷售和營銷團隊將向我們的美國許可方採購我們的授權美國品牌產品，或從我們選定的非品牌材料和產品的供應商那裏採購。如果產品足以滿足客户訂單，我們將直接進行交貨和結算。

對於需要轉換的產品，我們的產品設計和開發團隊根據客户的產品規格、交付時間表、生產能力和其他要求，從我們預先批准的中國製造服務供應商名單中選擇合適的供應商來提供轉換後的產品。我們聘請製造供應商根據我們的規格和要求將我們的材料轉換為指定的產品，並收取加工費。

我們的質量控制團隊將定期監控轉換過程。產品的轉換過程通常包括由我們的製造服務供應商對材料進行各種切割(如激光切割和定製切割)和層壓。我們的質量控制團隊還要求我們的製造服務供應商定期向我們提供最新進展情況，我們的客户和服務團隊應將最新狀態告知我們的客户。

質量控制

對於我們從美國許可方和供應商處採購的材料和產品，我們的質量控制團隊根據我們的內部質量標準和客户的要求進行定期抽樣檢查，對於任何缺陷材料和產品，我們通常會退回缺陷產品，並要求我們的美國許可方和供應商通過更換缺陷產品進行整改。在缺陷產品無法更換的情況下，我們將尋求類似的替代方案，並向客户提出建議。如果客户不接受，客户可以要求與採購訂單相關的退款。

對於需要轉換的材料和產品，作為我們授權的美國品牌的授權經銷商，我們嚴格遵守對轉換後的產品施加給我們的質量控制程序，我們的質量控制團隊有責任確保我們在製造服務供應商的轉換過程中應用同等或更高的質量控制標準。類似的標準也適用於非品牌產品。對於指定我們為其改裝產品供應商的服裝品牌，我們也要遵守他們強加給我們的製造規範和標準。

在選擇我們的非品牌材料和產品供應商時，我們參考(I)質量；(Ii)價格；(Iii)供應的穩定性；(Iv)物流安排；(V)付款條件；以及(Vi)售後服務。我們還要求我們的材料供應商和製造服務供應商在其生產和採購過程中應用環境可持續的做法，以滿足我們在必要時為我們的運營頒發的認證標準。

交割和結算

我們聘請第三方物流公司將我們的產品從我們的製造服務供應商或我們的倉庫/儲存設施運輸和交付到我們的客户或他們指定的地點，這取決於我們客户的需求。雖然我們的大多數客户都被要求在我們的產品交付之前結清貨款，但我們的客户通常有大約30至90天的信用期，從我們購買發票之日起算。

售後服務

我們重視與客户的關係。我們的客户服務團隊負責處理客户的詢問、反饋和投訴。對於客户發現的任何缺陷產品或材料，我們的質量控制團隊將要求提供缺陷產品或材料的樣品，並進行相應的檢查，並通過更換缺陷產品或材料來糾正缺陷。

我們的產品

我們提供廣泛的反光和非反光服裝裝飾，主要分為(I)熱傳遞、(Ii)面料、(Iii)機織標籤和膠帶、(Iv)縫製徽章、(V)管道、(Vi)拉鍊拉鍊和(Vii)拉繩。我們的服裝裝飾主要是服裝產品上的配飾，用於服裝產品製造，以增強服裝產品的美感或功能方面。我們的產品在不同的地方

材料、形狀、大小和顏色。特別是，作為一家知名的反光和非反光服裝配飾分銷專家，在服裝行業擁有近30年的經驗，我們專門提供熱傳遞和麪料。下表概括了我們的產品：

我們的產品的應用

產品的多樣性是我們的核心競爭力之一。我們的產品廣泛用於消費服裝和運動服裝、制服和安全工作服、外衣配件和户外硬質裝備等行業和應用。下面的圖片説明瞭我們產品的應用：

定價策略

我們通常是在成本加成的基礎上確定產品價格，我們的價格是以港幣、人民幣或美元報價的。在確定我們的報價時，我們考慮了材料成本、採購訂單的數量、產品設計的複雜性、交付成本、製造服務供應商報價的改裝產品的成本(如果適用)以及預計所需的時間，作為確定我們產品價格的因素。

顧客

我們的客户主要包括(I)服裝品牌所有者；(Ii)為服裝品牌所有者生產服裝產品的服裝製造商；以及(Iii)服裝品牌本地採購辦事處。

我們不與客户簽訂長期協議，這符合行業慣例。在典型的銷售交易中，我們的客户將向我們下采購訂單，我們將通過發出確認回執來確認購買。以下是銷售交易的主要條款：

產品退貨和保修

我們沒有產品保修政策。作為一般政策，我們在進行調查以確定缺陷的原因後，接受因我們造成的影響而退貨。根據每種情況，我們可以更換有缺陷的產品，如果缺陷是由我們造成的，我們也可以向客户退款。在收到客户關於潛在產品缺陷的投訴後，我們將對缺陷產品進行適當的檢驗和檢查，例如將缺陷產品與我們的樣品產品進行比較。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個年度內，我們沒有記錄任何重大銷售退貨，也沒有受到任何重大產品責任索賠的約束。

銷售和營銷團隊

我們通過我們在香港的銷售和營銷團隊以及我們為香港和內地以外的其他地區聘請的銷售和營銷服務顧問中國進行銷售和營銷。我們的銷售和營銷團隊和我們的顧問都負責尋找新的商業機會，以及建立和維護與客户的關係。我們在香港的銷售和營銷團隊主要覆蓋香港和內地的客户中國，特別是服裝品牌在內地的區域辦事處及其服裝製造商中國，必要時也可能直接覆蓋位於其他地理區域的客户。我們在香港的銷售和營銷團隊由我們直接運營，負責監督其他地理區域的銷售和營銷顧問。

我們的銷售和營銷顧問位於不同的地理區域，包括丹麥、意大利和美國，這些地區是一些國際服裝品牌的總部所在地。銷售和營銷顧問主要覆蓋各自地區的客户，而丹麥和美國的團隊可能會分別將他們的觸角伸向其他主要歐洲市場和北美市場的潛在客户。我們選擇聘請銷售和營銷顧問，主要是根據他們在反射和熱傳導材料和產品方面的銷售和營銷經驗，以及他們與各自地區的外衣和運動服裝品牌的關係和網絡，並不時對他們的銷售業績進行定期審查。我們以佣金的形式向銷售和營銷顧問支付報酬，我們相信這會給他們提供強大的動力來推廣我們的產品。我們還不時收集客户的反饋，以便在定價、產品範圍和質量、生產和交貨時間等方面跟上市場競爭力。

供應商

我們直接從我們的美國許可方那裏獲得授權的美國品牌產品，作為其反光材料的授權經銷商。對於非品牌產品，我們從位於中國的供應商採購。截至2023年3月31日的年度，四家主要供應商約佔我們總購買量的24%、22%、11%和10%。在截至2022年3月31日的一年中，三大供應商分別佔我們總採購量的27%、21%和10%。

我們不與我們的材料供應商和製造服務供應商簽訂長期供應合同，我們相信這符合行業慣例，因為我們對產品和轉換服務的需求受到市場快速變化的時尚趨勢的影響。

對於我們的材料和產品供應商，我們通常在尋求並確認供應商的報價後，按訂單對我們的材料和產品下單。我們的採購訂單包括訂單信息，如單價、數量、交貨計劃和付款細節。

對於我們的製造服務供應商，一旦我們的客户與我們確認了產品設計和規格，我們就會將最終設計和規格傳遞給我們的製造服務供應商，以獲得轉換產品的費用報價。與我們的材料供應商類似，我們的採購訂單也包括設計、規格、數量、交貨計劃和付款細節等信息。

以下是我們與美國許可方及其集團公司就我們授權的美國品牌產品簽訂的分銷協議的主要條款：

我們只聘用在我們認可供應商名單上的供應商。我們通常根據以下標準選擇我們的供應商：(I)產品質量，(Ii)價格，(Iii)他們的生產能力和供應的穩定性，(Iv)他們的物流安排，(V)提供的付款條件，以及(Vi)售後服務。我們的質量控制團隊通常會對新的潛在供應商進行質量評估，然後才選擇他們作為我們的認可供應商。質量評估將包括檢查供應商的相關資質證書，在某些情況下，檢查他們的生產地點，以確定他們是否能夠滿足我們的環境可持續性標準和做法，應客户的要求。潛在供應商獲批後，我們將把該供應商列入我們的獲批供應商名單。根據上述標準，定期審查核準供應商名單的業績。我們將在績效評估後對我們的供應商進行內部評級，我們將參照這種內部評級與供應商調整我們正在進行的採購訂單。當我們選擇和批准製造服務供應商時，類似的標準也適用於這些供應商，這些供應商在客户要求時向我們提供轉換後的產品。

採購和庫存管理

我們的產品主要包括反光和非反光服裝裝飾品。對於非品牌產品，我們根據預期採購訂單/實際採購訂單、歷史訂單金額和我們的存儲容量進行採購。我們將所有材料和產品儲存在香港的倉庫和儲存設施中。當我們的客户向我們確認他們的採購訂單時，我們就會採購我們的大部分產品和材料。如果特定類型的材料或產品在特定季度多次訂購，我們的採購團隊將與我們的管理層討論批量訂購該特定材料或產品，以便在未來兩到六個月內使用。在每個季度末，我們的採購團隊還會與我們的管理層以及我們的銷售和營銷團隊討論下個季度的估計需求量。

作為我們特許美國品牌的授權經銷商，我們在許可協議下也有采購目標，因此，我們會不時保持一定水平的特許美國品牌材料庫存，如果我們的特許美國品牌的材料或產品的庫存水平低於我們管理層和相關庫存管理人員確定的門檻，我們就會進行採購。我們的庫存管理人員通常每季度至少與管理層就庫存水平進行一次討論。

由於我們授權的美國品牌的材料和產品的供應來自美國，他們通常能夠在收到我們的訂單後六到八週內將我們訂購的材料和產品交付給我們。

季節性

服裝市場表現出季節性，根據一年中的不同時間，趨勢和消費者的偏好會發生動態變化。我們經歷了旺季，通常是從每年的12月到3月，因為服裝品牌和他們的服裝製造商通常在農曆新年之前下更多的訂單，以預期服裝產品的生產。在訂單旺季之後，我們通常會在每年5月遇到訂單下降的情況。

質量控制

我們致力於在我們運營的各個方面進行高標準的質量控制。下面介紹我們在產品的設計、生產和交付過程中使用的質量控制實踐：

•        採購材料和產品-我們只從我們認可供應商名單上的供應商那裏採購我們的材料和產品，並根據我們對這些供應商的內部評級來調整我們的採購訂單。在選擇我們認可的供應商時，將參考(I)產品質量、(Ii)價格、(Iii)其生產能力和材料和產品供應的穩定性、(Iv)其物流安排、(V)所提供的付款條件以及(Vi)售後服務。我們按照我們內部的材料和產品質量標準對材料和產品進行抽樣檢查，如果材料和產品不符合我們的標準和客户的規格，我們會退貨。

•        生產和轉換-我們不擁有或經營任何製造業務，我們所有的材料和轉換後的產品(包括樣品產品和成品)都是由我們的供應商生產的。我們的管理團隊和質量控制團隊負責全面的生產管理，監控生產計劃，評估製造服務，並對成品進行質量控制。在轉換過程中，我們定期與製造服務供應商溝通，檢查他們的生產計劃，以確保他們能夠按時交付成品和材料。我們的質量控制團隊還定期進行現場質量檢查，對半成品和成品進行抽樣檢查，以進行質量控制。

證書

截至本招股説明書發佈之日，我們已獲得以下經營認證：

法規

與我們在香港的業務經營有關的規定

與服務提供商相關的法規

商業登記條例(香港法例第310章)

《商業登記條例》規定，每名經營任何業務的人士，均須按訂明的方式向税務局局長申請將該業務登記。税務局局長必須為每項已提出商業登記申請的業務進行登記，並在訂明的商業登記費及徵費繳付後，在切實可行範圍內儘快就有關業務或有關分行(視屬何情況而定)發出商業登記證或分行登記證。

與貨品供應有關的規例

“貨品售賣條例”(香港法例第26章)

“貨品售賣條例”對貨品售賣合約隱含各種條件或保證，並就有關交付的責任作出規定。

如果訂立了按説明銷售貨物的合同，則存在一項默示條件，即貨物必須與説明相符，如果是以樣品和説明方式銷售的，如果貨物也不符合説明，則大部分貨物與樣品相符是不夠的。

賣方在業務過程中銷售貨物時，有一項默示條件，即根據合同提供的貨物具有可銷售的質量，但沒有這樣的條件：(A)在訂立合同之前，關於特別提請買方注意的瑕疵；或(B)如果買方在訂立合同之前對貨物進行檢驗，則檢驗應當揭示的瑕疵；或(C)如果合同是抽樣銷售合同，則關於只要對樣品進行合理檢驗就會明顯的瑕疵。

“貨品售賣條例”第2(5)條對“可售賣貨品”的定義為：(A)適合該等貨品通常購買的用途；(B)外觀及光潔度標準；(C)沒有瑕疵(包括輕微瑕疵)；(D)安全；及(E)在顧及適用於該等貨品的任何類別、價格(如有關的話)及所有其他有關情況後，合理地預期耐用；而該條例中對不可售賣貨品的任何提及，須據此解釋。

凡賣方在業務過程中出售貨品，而買方明示或默示地向賣方表明購買該等貨品的任何特定目的，則有一項默示條件，即根據合約供應的貨品是合理地適合作該用途的，不論該等貨品是否通常供應該等貨品的目的，但如情況顯示買方並不依賴賣方的技能或判斷，或買方依賴賣方的判斷是不合理的，則屬例外。

在貨物交付方面，《貨物銷售條例》假定，在貨物的財產轉移給買方之前，貨物的滅失、損壞或變質的風險仍由賣方承擔；如果財產已轉移給買方，則無論是否進行了實物交付，貨物的風險都由買方承擔。但如因賣方或買方的過錯而延遲交付，則貨物如非因該過錯本不會發生的任何損失，均須由有過錯的一方承擔風險。

在將貨物的所有權轉讓給買方之前，需要確定貨物的真實性。一般來説，貨物在物理上與散裝貨物分開時才能確定。

如果訂立了特定貨物的銷售合同，或者貨物隨後適用於合同，則賣方可以根據合同或挪用條款保留對貨物的處置權，直至某些條件得到滿足為止。在這種情況下，即使貨物交付給買方，或交付給承運人或其他受託保管人，以便轉交給買方，直到賣方施加的條件得到滿足為止。

貨物確定後，根據合同的條款、當事人的行為和案件的情況，貨物中的財產在合同當事人打算轉讓時轉讓給買方。

就承運人的交付而言，《貨品售賣條例》規定，賣方向承運人交付貨物，表面上視為將貨物交付給買方。賣方必須考慮到貨物的性質和案件的其他情況，與承運人訂立合理的合同。如果賣方不這樣做，並且貨物在運輸過程中滅失或損壞，買方可以拒絕將交付給承運人的貨物視為對自己的交付，或者可以要求賣方承擔損害賠償責任。賣方的責任是確保貨物的運輸合理安全和順暢，確保貨物在正常情況下不會丟失或損壞。

商品説明條例（香港法例第362章）

《商品説明條例》禁止就在營商過程中提供的貨品作出虛假的商品説明、虛假、誤導性或不完整的資料、虛假陳述等。因此，我們銷售的所有產品都必須符合其中的相關規定。

《商品説明條例》第2條規定，除其他事項外，就貨品而言，“商品説明”指對貨品或貨品部分的某些事項(包括數量、製造方法、成分、用途的適合性、可獲得性、是否符合任何人指明或承認的標準、價格、與供應予某人的貨品屬同一種類、價格、製造地點或製造、生產、加工或翻新的人，以及製造、生產、加工或翻新的人等)的直接或間接指示；就服務而言，是指以任何方式直接或間接地指明某些事項(除其他事項外，包括性質、範圍、數量、用途的適用性、方法和程序、可用性、提供服務的人、售後服務協助、價格等)。

《商品説明條例》第7條規定，任何人不得在營商過程或業務運作中對任何貨品應用虛假商品説明，或售賣或要約出售任何應用虛假商品説明的貨品。第7A條規定，任何商人如將虛假商品説明應用於向消費者提供或要約提供給消費者的服務，或向消費者提供或要約供應應用虛假商品説明的服務，即屬犯罪。

根據《商品説明條例》第13E、13F、13G、13H及13I條，任何商人如涉及消費者的商業行為：(A)屬誤導性遺漏；(B)咄咄逼人；(C)構成誘餌廣告；(D)構成誘餌及轉換；或(E)構成錯誤接受付款，即屬犯罪。

根據“商品説明條例”第18條，任何人如觸犯第7、7A、13E、13F、13G、13H或13I條所訂罪行，一經循公訴程序定罪，可處罰款港幣50萬元及監禁5年，而一經循簡易程序定罪，可處罰款港幣10萬元及監禁兩年。

關於就業和勞動保護的規定

《僱傭條例》(香港法例第57章)

“僱傭條例”是為保障僱員工資，以及規管僱傭和職業介紹所的一般條件而制定的條例。根據《僱傭條例》，僱員一般有權享有終止僱傭合約的通知、代通知金、懷孕僱員的產假保障、每七個工作日不少於一天的休息日、遣散費或長期服務金、疾病津貼、法定假日或另定假日，以及視乎受僱期間而定的最多14天有薪年假。

《僱員補償條例》(香港法例第282章)

《僱員補償條例》(香港法例第282章)，或稱《僱員補償條例》，是一項旨在就向在受僱期間受傷的僱員支付補償作出規定的條例。根據《僱員補償條例》的規定，僱主不得僱用任何僱員從事任何工作，除非

就該僱員而言，由保險人發出的保險單的款額不得少於《僱員補償條例》附表4就僱主的法律責任所指明的適用款額。根據《僱員補償條例》附表4，如公司僱員不超過200人，則每宗事件的保險金額不得少於港幣1億元。任何僱主如違反這項規定，即屬刑事罪行，一經定罪，可被罰款及監禁。已根據《僱員補償條例》投購保險的僱主，須在其僱用僱員的每個處所的當眼處，展示訂明的保險公告。

《最低工資條例》(香港法例第608章)

《最低工資條例》規定每名根據《僱傭條例》訂立僱傭合約的僱員在工資期內的最低時薪水平(目前為每小時港幣40元)。

僱傭合約的任何條文，如看來是終止或減少《最低工資條例》賦予僱員的權利、利益或保障，即屬無效。

《強制性公積金計劃條例》(香港法例第485章)

“強制性公積金計劃條例”(“強積金條例”)是為設立非政府強制性公積金計劃(“強積金計劃”)而制定的條例。《強積金條例》規定，凡僱用18歲或以上但65歲以下僱員的僱主，必須採取一切實際步驟，確保該僱員成為註冊強積金計劃的成員。在符合最低及最高有關入息水平的情況下，僱主及僱員均須為強積金計劃供款僱員有關入息的5%。任何僱主如違反這項規定，即屬犯罪，一經定罪，可處罰款和監禁。於本招股説明書日期，本公司相信已作出強積金條例所規定的所有供款。

職業安全及健康條例(香港法例第509章)

《職業安全及健康條例》就僱員在工作地點的安全及健康提供保障。它不僅適用於工業工作場所，也適用於非工業工作場所。

根據《職業安全及健康條例》，每名僱主必須在合理的切實可行範圍內，確保所有僱員在工作時的安全和健康：(A)提供和保養安全和不會危害健康的工業裝置和工作系統；(B)作出安排，確保在使用、處理、儲存或運送工業裝置或物質時的安全和不會對健康構成危險；(C)提供所需的資料、指導、訓練和監督，以確保僱員在工作時的安全和健康；(D)就僱主控制的任何工作地點而言，(I)維持該工作地點處於安全及不會對健康構成風險的狀況；及(Ii)提供或維持安全且不會對健康構成危險的工作地點進出途徑；及(E)為僱員提供及維持安全及不會對健康構成危險的工作環境。僱主如不遵守上述規定，即屬犯罪，一經循簡易程序定罪，可處罰款港幣3,000,000元，一經循公訴程序定罪，可處罰款港幣10,000,000元。此外，僱主如故意、明知或罔顧後果地不遵守這些規定，即屬犯罪，一經循簡易程序定罪，可處罰款港幣3,000,000元及監禁6個月；一經循公訴程序定罪，可處罰款港幣10,000,000元及監禁兩年。

勞工處處長可就違反本條例或《工廠及工業經營條例》(香港法例第59章)的情況，向工作地點的僱主或佔用人送達敦促改善通知書，或在有迫切性的死亡或嚴重身體傷害危險的情況下，向工作地點的活動、狀況或使用送達暫時停工通知書。僱主或佔用人如無合理辯解而不遵守有關通知，即屬犯罪，一經定罪，可分別被罰款港幣40萬元和港幣100萬元，以及監禁最多12個月。

“佔用人法律責任條例”(香港法例第314章)

《佔用人法律責任條例》規管佔用或控制處所的人在合法地對土地上的物品或其他財產造成人身傷害或損壞時的責任。《佔用人法律責任條例》規定，處所的佔用人有共同的注意義務，須在有關個案的所有情況下，採取合理的注意措施，以確保訪客使用該處所作他獲該佔用人邀請或準許的用途時，是合理安全的。

工廠及工業經營條例(香港法例第59章)

“工廠及工業經營條例”(“條例”)對工業經營(包括但不限於貨物及貨櫃搬運經營、工廠及其他工業工作場所)的東主及受僱人士施加一般責任，以確保在該等經營中工作的健康及安全。東主包括任何人、法人團體、商號、佔用人及該佔用人的代理人，而該等佔用人在當其時管理或控制在工業經營中經營的業務。

“工廠及工業經營條例”第6A(1)條規定：“工業經營的每名東主均有責任在合理切實可行的範圍內，確保其在該工業經營所僱用的所有人的健康及工作安全。”違反該責任即屬犯罪，一經循簡易程序定罪，可被罰款港幣3,000,000元，而經循公訴程序定罪，可被罰款港幣10,000,000元。任何東主無合理辯解而故意違反第6A(1)條所施加的責任，即屬犯罪，循簡易程序定罪後，可處罰款港幣3,000,000元及監禁6個月，循公訴程序定罪後，可處罰款港幣10,000,000元及監禁2年。

《工廠及工業經營條例》下共有30套附屬規例，涵蓋不同工作地點的危險工作活動的各方面，載有有關工作環境、廠房及機器、工序及物質的詳細健康及安全標準。

與知識產權相關的法規

版權條例(香港法例第528章)

《版權條例》保護認可類別的文學作品、戲劇作品、音樂作品和藝術作品，以及電影、廣播和有線電視節目，以及出版版本的排版安排。某些行為，例如未經版權擁有人授權而複製和/或向公眾發放或提供版權作品的複製品，會構成對版權的“主要侵犯”，而不需要知道侵犯版權的情況。

此外，任何人如未經版權擁有人同意而管有、售賣、分發或處理任何作品的複製品，而該複製品是該作品的侵犯版權複製品，而該複製品是為任何貿易或業務的目的或在任何交易或業務的過程中的侵權複製品，則任何人如未經版權擁有人同意而管有、出售、分發或處理該作品的複製品，則該人可因“版權條例”下的“二次侵犯版權”而負上民事法律責任。然而，只有在他實施該行為時，他知道或有理由相信他正在處理侵權複製品，該人才會承擔責任。

根據《版權條例》第118條，任何人如未經版權作品的版權擁有人同意而製作或出租該作品的侵犯版權複製品，或管有該作品的侵犯版權複製品，目的是將該作品出售或出租，以供任何人為該交易或業務的目的或在該交易或業務的過程中出售或出租，即屬刑事罪行。

根據《版權條例》第119A條，有一項禁止複製服務業務的條文，規定任何人為複製服務業務的目的或在複製服務業務的過程中，管有在書籍、雜誌或期刊上發表的版權作品的複製品，而該複製品是該版權作品的侵犯版權複製品，即須負上刑事責任。被控人如證明他不知道亦無理由相信有關版權作品的複製品是侵犯版權法的複製品，即可作為免責辯護。

商標條例(香港法例第559章)

《商標條例》就商標的註冊、使用和保護作出規定。根據《商標條例》第18條，任何人如在營商過程或業務過程中使用符合以下條件的標誌，即屬侵犯註冊商標：

(A)就與該商標註冊的商品或服務相同的商品或服務而言，該商標的名稱與該商標相同；

(B)就與該商標註冊的貨品或服務相似的貨品或服務而言，該商標與該商標相同；而就該等貨品或服務使用該標誌相當可能會對公眾造成混淆；

(C)就與其註冊的貨品或服務相同或相似的貨品或服務使用與該商標相似的標誌；而就該等貨品或服務使用該標誌相當可能會對公眾造成混淆；或

(D)在與商標註冊的商品或服務不同或不相似的商品或服務上使用相同或相似的標記；該商標有權作為馳名商標受到《巴黎公約》的保護；以及在沒有正當理由的情況下使用該標記，不公平地利用或損害商標的顯著特徵或聲譽。

任何人在下列情況下，應被視為侵犯註冊商標的材料使用的當事人：

(A)將註冊商標或類似註冊商標的標誌應用於或安排將註冊商標或類似註冊商標的標誌應用於擬用於貼標籤或包裝商品、用作商業文件或宣傳商品或服務的材料；以及

(B)在該商標或標誌被應用於該材料時，他知道或有理由相信該商標或標誌對該材料的應用未經註冊商標所有人或被許可人授權。

在其他國家或地區註冊的商標，除非同時根據《商標條例》註冊，否則不會自動在香港獲得保護。不過，沒有根據《商標條例》註冊的商標，仍可能受到普通法有關假冒的訴訟所保障。根據普通法訴訟，有關人士須證明未註冊商標的擁有人的聲譽，以及第三者使用該商標會對擁有人造成損害。

關於貨物進出口的有關規定

《進出口條例》(香港法例第60章)

《進出口條例》就規管及管制物品輸入香港、從香港輸出物品、在香港境內處理及運載已輸入香港或可能從香港輸出的物品，以及任何附帶或相關事宜，訂定條文。

除非持有根據《進出口條例》第3條發出的第6C及6D條所指的有關許可證，否則禁止進出口某些物品。根據《進出口條例》第6C條，任何人除非根據並按照工業貿易署署長根據《進出口條例》第3條發出的進口許可證，否則不得進口《進出口（一般）規例》（香港法例第60 A章）附表1所指明的任何物品。《進出口條例》第6D條規定，除非根據並按照工業貿易署署長根據《進出口條例》第3條發出的出口許可證，否則任何人不得將《進出口（一般）規例》附表2第2欄所指明的任何物品，出口至附表第3欄內與該等物品相對的地方。任何人如違反《進出口條例》第6C或6D條，而該條所涉及的物品是《進出口（一般）規例》（香港法例第60 A章）附表1第1部或附表2第1部所指明者，即屬犯罪，一經定罪，可處罰款港幣500，000元及監禁兩年。任何人就《進出口（一般）規例》附表1第2部或附表2第2部所指明的任何物品違反《進出口條例》第6C或6D條（香港法例第60 A章）即屬犯罪，一經循簡易程序定罪，可處罰款$500，000及監禁兩年，或循公訴程序定罪，可處罰款200萬元及監禁7年。

《進出口（登記）規例》（香港法例第60 E章）

《進出口（登記）規例》（下稱“《進出口規例》”）第3條訂明第4及5條的豁免。

根據《進出口條例》第4條，任何人，包括公司，凡進口豁免物品以外的任何物品，均須使用指定機構提供的服務，按照海關關長可能指定的要求，向海關關長提交關於該物品的準確和完整的進口申報單。每一份規定須遞交的報關單，均須在報關單所關乎的物品進口後14天內遞交。

《進出口規例》第5條規定，任何人出口或再出口任何物品（豁免物品除外），均須使用指明機構提供的服務，按照香港海關總監指明的規定，向香港海關總監提交準確和完整的出口申報表。每一份規定提交的報關單，均須在與報關單有關的物品輸出後14天內提交。

任何人沒有或忽略在該物品進口或出口後14天內，根據《進出口規例》第4及5條的規定作出申報（1）一經循簡易程序定罪，可處罰款港幣1，000元;及（2）由定罪日期起計，如該人持續沒有或疏忽以上述方式呈交該聲明書，則可處每日罰款港幣100元。此外，任何人如明知或罔顧後果地向海關關長呈交任何在要項上不準確的報關單，一經循簡易程序定罪，可處罰款港幣10，000元。

與香港税務有關的規例

《税務條例》(香港法例第112章)

根據《税務條例》，凡僱主開始在香港僱用應課税或相當可能應課税的個人或已婚人士，僱主須在開始僱用日期後三個月內向税務局局長髮出書面通知。凡僱主停止或即將停止在香港僱用一名應課税或相當可能應課税的個人或任何已婚人士，僱主須在該名個人停止在香港受僱前一個月或之前，向税務局局長髮出書面通知。

股息税

根據香港税務局的現行做法，本公司派發的股息在香港無須繳税。

資本利得税及利得税

香港對出售股份所得的資本收益不徵收任何税。然而，在香港經營某行業、專業或業務的人士出售股份所得的交易收益，如得自香港或在香港產生，將須繳納香港利得税，税率為8.25%，適用於自2018年4月1日或之後開始的課税年度起，對不超過港幣2,000,000元的應評税利潤徵收8.25%的税率，以及對公司超過2,000,000元的應評税利潤的任何部分徵收16.5%的税率。某些類別的納税人(例如金融機構、保險公司和證券交易商)可能被視為獲得交易收益而不是資本收益，除非這些納税人能夠證明這些投資證券是為長期投資目的而持有的。

《印花税條例》(香港法例第117章)

根據《印花税條例》，現時按股份代價或市值（以較高者為準）0. 1%的從價税率徵收的香港印花税，將由買方於每次購買及賣方於每次出售香港股份時繳付（換句話説，現時就一宗典型的香港股份買賣交易合共須繳付0. 2%）。此外，現時須繳付港幣5元的定額税款，

任何轉讓香港股份的文書。如其中一方是香港以外的居民，而沒有繳付其應繳的從價税，則未繳付的税款將在轉讓文書(如有的話)上評估，並由受讓人繳付。如果在到期日或之前沒有繳納印花税，可被處以高達應繳税款十倍的罰款。

與個人資料有關的規例

《個人資料(私隱)條例》(香港法例第486章)

《個人資料(私隱)條例》規定資料使用者有法定責任遵守《個人資料(私隱)條例》附表1所載的6項保障資料原則(“保障資料原則”)的規定。《個人資料(私隱)條例》規定，資料使用者不得作出或從事違反保障資料原則的作為或行為，除非該作為或做法(視屬何情況而定)是《個人資料(私隱)條例》所規定或準許的：

•        原則1--收集個人資料的目的和方式；

•        原則2--個人數據的準確性和保留期；

•        原則3--個人資料的使用；

•        原則4--個人數據的安全；

•        原則5--普遍提供信息；以及

•        原則6--確保獲取個人資料。

如不遵守保障資料原則，可向個人資料私隱專員(“私隱專員”)投訴。私隱專員可向資料使用者送達執行通知，指示他就有關的違例事項作出補救及/或提出檢控。資料使用者如違反執行通知，即屬犯罪，可被判處罰款及監禁。

《個人資料(私隱)條例》亦賦予資料當事人某些權利，包括：

•        資料使用者有權獲知該資料使用者是否持有該個人是其資料當事人的個人資料；

•        如該資料使用者持有該等資料，則須獲提供該等資料的副本；及

•        有權要求更正個人認為不準確的任何數據。

《個人資料(私隱)條例》把在直接促銷活動中誤用或不當使用個人資料、不遵從查閲資料要求，以及未經有關資料使用者同意而擅自披露所取得的個人資料等行為定為罪行，但不限於此。個人如因違反《個人資料(私隱)條例》而蒙受損害，包括感情上的損害，可向有關資料使用者索償。

管理

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* 已同意擔任我們的獨立董事後，美國證券交易委員會的聲明生效，我們的註冊聲明的F-1表格，其中本招股説明書的一部分。

先生。 黃子澄先生（“黃先生”）。 黃志光先生（“黃先生”）自2022年7月起擔任本公司董事會主席，併為我們的控股股東。Danny Wong先生於服裝行業擁有逾35年經驗，專門從事反光及非反光服裝輔料的開發及供應。自1985年以來，Danny Wong先生創立並擔任我們的運營子公司JLHK的董事總經理，JLHK是亞太地區首批授權的3 M ™ Scotchlite™反光分銷商之一，為全球的國際外衣，運動服裝品牌和時尚品牌提供服務。彼主要負責本集團之企業策略規劃、業務發展及整體管理及營運。他的活動包括諮詢、營銷和銷售開發、執行業務計劃、客户管理、招聘和培訓新同事，以及作為客户和供應商的聯繫人。在創立JLHK之前，他還曾在美國一家世界知名的領先反光材料品牌的安全和保安部門工作。Danny Wong先生是本公司另一位董事Edwin Wong先生的父親。

先生。 黃俊賢先生。 黃偉先生（“黃先生”）自二零二二年七月起擔任本公司首席執行官及自二零二二年七月起擔任董事。彼於成衣產品貿易及零售方面擁有逾10年經驗。黃先生自2012年6月起兼任JLHK董事。他一直負責維持業務增長，同時在職業和客户市場建立我們的客户羣。此外，他還監督我們業務運營的核心方面，從市場研究和趨勢分析到產品設計、開發、製造、質量控制和運輸。Edwin Wong先生於2009年1月獲得南加州大學馬歇爾商學院工商管理學士學位。Edwin Wong先生為本公司另一名董事Danny Wong先生之兒子。

鄧惠霞女士（“鄧女士”）自2022年12月起擔任我們的首席財務官。鄧女士於會計及財務方面擁有逾30年經驗。唐女士曾於中國、英國、越南及柬埔寨擔任審計師、商業及税務顧問、首席財務官、首席運營官、上市及非上市公司董事及企業家。彼曾參與多個行業，包括時裝、成衣製造、環保、零售及分銷。自2019年6月起，彼擔任Aquales Investment Limited之董事總經理兼首席財務官，該家族辦公室專注於投資於全球具有積極環境及社會影響的早期項目。自二零一七年九月至二零一九年六月，彼擔任Vershold Group（為零售商及製造商提供綜合供應鏈解決方案的供應商）的集團首席財務官。自二零一五年十月至二零一七年九月，彼擔任AqualesInternationalLimited（一家天氣服及配飾供應商）之執行董事兼首席財務官。於二零一二年七月至二零一五年十月，彼曾擔任移動終端配件供應商Native Union（Design Pool Limited）的首席財務官、公司祕書及首席營運官。自二零一零年十月至二零一二年七月，彼擔任Alcamat Financial and Accounting Services Limited之執行董事。於二零零三年二月至二零零九年二月，彼曾擔任恆基國際控股有限公司（一間於香港聯合交易所上市之公司，股份代號：3989）之集團執行董事。鄧女士為英格蘭及威爾士特許會計師公會資深特許會計師（FCA）、香港會計師公會註冊會計師（CPA）、特許財務分析師公會特許財務分析師（CFA）一級候選人及英格蘭及威爾士特許會計師公會商業及金融專業人士（BFP）。唐女士於1988年獲得英國布里斯托大學教育學學士學位，並於2021年獲得牛津大學賽德商學院工商管理碩士學位。

杜偉宣先生（“杜先生”） 孫先生（“孫先生”）將於本招股章程所載表格F-1的註冊聲明生效後擔任本公司董事，並將為JL的審核委員會主席以及提名及企業管治委員會及薪酬委員會成員。孫先生於會計及財務方面擁有逾15年經驗。彼現分別自二零一八年四月及二零二零年十月起擔任納斯達克上市公司明珠物流控股有限公司（股份代號：YGMZ）之獨立董事。此外，他還曾擔任平安證券集團獨立非執行董事於香港聯合交易所上市之公司（“香港聯交所”）之權益。（股份代號：231）;香港聯合交易所上市公司滙森家居國際集團（股份代號：2127）;及自二零二三年三月起，華錦國際控股有限公司（一間於香港聯合交易所上市之公司，股份代號：2738）。彼曾於二零一八年二月至二零一九年四月擔任中建環境集團有限公司（一間於香港聯合交易所上市之公司，股份代號：1363）之獨立非執行董事。除擔任獨立董事外，彼於二零一五年五月至二零一六年八月擔任中國賽特集團有限公司（一間於香港聯合交易所上市之公司，股份代號：153）之財務總監及公司祕書。此外，彼曾擔任若干公司之公司祕書，包括於香港聯合交易所上市之萬威國際有限公司（股份代號：167），於二零一七年一月至二零一七年四月，中國智慧能源集團控股有限公司（一間於香港聯合交易所上市之公司）（股份代號：1004）及亞洲能源物流集團有限公司（一間於香港聯合交易所上市之公司，股份代號：351）分別於2017年2月至2019年4月及2020年7月至2021年4月期間任職。彼亦曾於二零零一年一月至二零一二年一月任職於德勤·關黃陳方會計師行，最後一個職位為高級經理。孫先生為香港會計師公會執業會員。彼於2001年3月取得The University of Western Australia商業學士學位。

簡偉倫先生（“簡先生”）。 Kan“)將於本公司於F-1表格(本招股説明書是其中一部分)之註冊聲明生效後擔任本公司之董事，並將出任JL之提名及公司管治委員會主席、審計委員會及薪酬委員會成員。菅直人擁有近40多年的工作經驗，在進口、零售和批發貿易方面擁有豐富的經驗。自1996年6月以來，菅直人一直是KRW國際公司的聯合創始人和首席執行官，該公司從事進出口貿易和批發。菅直人還擁有會計和金融方面的專業資格和豐富的工作經驗。2002年至2011年，他在聖地亞哥燃氣和電力公司擔任特別項目和業務控制部經理。1998-2002年間，他在IDEA集成公司擔任SAP技術顧問。在此之前，1975年至1998年，他在南加州天然氣公司擔任過財務、會計和財務規劃方面的各種管理和工作人員職位。自1993年起，他一直是管理會計師協會會員。1975年，他在加州大學伯克利分校獲得會計學學士學位，1982年在加州州立大學獲得工商管理碩士學位。

Nathaniel Clifton Chan先生(“先生”) 陳“)將於吾等於F-1表格(本招股説明書是其中一部分)的註冊聲明生效後擔任本公司的董事，並將擔任JL的薪酬委員會主席、審計委員會及提名及企業管治委員會的成員。Mr.Chan在金融行業有超過15年的工作經驗。自2019年2月起，Mr.Chan在滙豐全球私人銀行擔任團隊高級關係經理。2008年10月至2018年9月，Mr.Chan在瑞銀股份公司私人財富管理公司擔任合夥人和董事。2006年12月至2008年9月，Mr.Chan在花旗亞太區企業銀行業務公共部門先後擔任經理和助理副總裁總裁。2005年1月至2006年12月，Mr.Chan在花旗擔任管理助理，隨後擔任香港企業銀行房地產部門的助理經理。他於2003年5月在南加州大學馬歇爾商學院獲得理科學士學位。

家庭關係

截至本招股説明書日期，除Wong先生及Wong先生為父子外，本公司高管及董事會成員之間並無任何家族關係。

僱傭協議和賠償協議

我們打算與我們的每一位執行官員簽訂僱傭協議。根據這些協議，我們的每位高管都將在特定的時間段內受聘，通常為一年。對於高管的某些行為，例如對重罪的定罪或認罪，或涉及道德敗壞、疏忽或不誠實行為的任何犯罪，或不當行為或未能履行約定的職責，我們可以隨時以不事先通知或報酬的理由終止僱用。我們也可以終止一名高管的

董事會各委員會

我們計劃在招股説明書生效後成立董事會下的審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會，招股説明書是其組成部分。在三個委員會成立後，我們會通過每個委員會的約章。各委員會的成員和職能如下所述。

審計委員會

我們的審計委員會由孫侃先生、孫中山先生和陳德霖先生組成，主席是孫中山先生。吾等已確定該三名董事獲提名人均符合納斯達克上市規則的“獨立性”要求，並符合交易所法案規則第10A-3條下的獨立性標準。我們認定孫中山先生有資格成為“審計委員會財務專家”。審計委員會監督我們的會計和財務報告流程以及對我們財務報表的審計。除其他事項外，審計委員會負責：

•        選擇獨立註冊會計師事務所，對該獨立註冊會計師事務所可以從事的所有審計和非審計業務進行預先核準；

•        與獨立註冊會計師事務所審查任何審計問題或困難以及管理層的迴應；

•        審查和批准所有擬議的關聯方交易，如《證券法》S-K條例第404項所定義；

•        與管理層和獨立註冊會計師事務所討論年度經審計的財務報表；

•        審查我們的會計和內部控制政策和程序的充分性和有效性，以及為監測和控制重大財務風險敞口而採取的任何特別步驟；

•        每年審查和重新評估我們審計委員會章程的充分性；

•        分別定期與管理層和獨立註冊會計師事務所舉行會議；

•        監察我們遵守商業行為和道德守則的情況，包括檢討我們的程序是否足夠和有效，以確保適當地遵守；以及

•        定期向董事會彙報工作。

薪酬委員會

我們的薪酬委員會由陳根先生、孫遜先生和陳明先生組成，由陳明先生擔任主席。經我們認定，該等董事均符合納斯達克上市規則的“獨立性”要求。薪酬委員會協助董事會審查和批准與我們的董事和高管有關的薪酬結構，包括所有形式的薪酬。我們的首席執行官不能出席任何委員會會議，在會議期間審議他們的薪酬。除其他事項外，薪酬委員會負責：

•        審查批准或建議董事會批准我們的首席執行官和其他高管的薪酬；

•        審查並建議董事會決定非僱員董事的薪酬；

•        定期審查和批准任何激勵性薪酬或股權計劃、計劃或其他類似安排；以及

•        只有在考慮到與薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的獨立性有關的所有因素後，才能選擇薪酬顧問、法律顧問或其他顧問。

提名和公司治理委員會

我們的提名和公司治理委員會由劉侃先生、孫遜先生和陳坤先生組成，由陳根先生擔任主席。經我們認定，該等董事均符合納斯達克上市規則的“獨立性”要求。提名和公司治理委員會協助董事會挑選有資格成為我們董事的個人，並確定董事會及其委員會的組成。除其他事項外，提名和公司治理委員會負責：

•        推薦董事會候選人，以選舉或改選董事會成員或任命其填補董事會空缺；

•        每年與董事會一起就獨立性、知識、技能、經驗、專業知識、多樣性和向我們提供服務等特點審查董事會的現有組成；

•        遴選並向董事會推薦擔任審計委員會和薪酬委員會成員以及提名和公司治理委員會成員的董事名單；

•        發展和檢討董事會採納的企業管治原則，並就法律、企業管治實務的重大發展，以及我們對該等法律和慣例的遵守，向董事會提供意見；以及

•        評估董事會的整體表現和有效性。

外國私人發行人豁免

根據交易法規則3b-4(C)的定義，我們是“外國私人發行人”。因此，我們免於遵守交易法中適用於國內發行人的一些要求，並且根據納斯達克的規則和規定，我們可能會選擇遵守所在國的治理要求和相應的某些豁免，而不是遵守納斯達克的公司治理標準。我們可以選擇利用向外國私人發行人提供的以下豁免：

•        豁免提交表格10-Q的季度報告，豁免提交與年度或特別股東大會有關的附表14A或14C的委託書徵集材料，豁免在重大事件發生後四個月內以表格8-K提供披露重大事件的最新報告，以及豁免遵守規則FD的披露要求。

•        豁免內部人士出售普通股的第16條規則，這方面提供的數據將少於受《交易法》約束的美國上市公司的股東。

•        豁免適用於國內發行人的納斯達克規則，該規則要求在決定授予董事和高級管理人員商業行為和道德守則豁免權後的四個工作日內披露。儘管我們將要求董事會批准任何此類豁免，但我們可以選擇不以納斯達克規則規定的方式披露豁免，這是外國私人發行人豁免所允許的。

此外，納斯達克第5615(A)(3)條規定，像我們這樣的外國私人發行人可以依賴我們所在國家的公司治理做法，來替代納斯達克第56600系列規則和第5550(D)條中的某些規則，但我們必須遵守納斯達克的不合規通知要求(第5625條)、投票權要求(第5640條)，以及我們有一個滿足第5605(C)(C)(3)條的審計委員會，該委員會由符合第5605(C)(2)(A)(Ii)條獨立性要求的委員會成員組成。如果我們依賴我們本國的公司治理實踐，而不是納斯達克的某些規則，我們的股東可能得不到與受納斯達克所有公司治理要求約束的公司股東相同的保護。如果我們選擇這樣做，只要我們繼續有資格成為外國私人發行人，我們就可以利用這些豁免。

董事的職責

根據開曼羣島法律，開曼羣島公司的董事是該公司的受託人，因此被認為對該公司負有以下義務--本着公司的最佳利益真誠行事的義務，不因其作為董事的地位而獲利的義務(除非公司允許他這樣做)，以及不使自己處於公司利益與其對第三方的個人利益衝突的義務的義務。開曼羣島一家公司的董事對該公司負有謹慎行事的義務。以前人們認為，董事人員在履行職責時所表現出的技能水平，不需要高於對其所具備的知識和經驗的合理期望。然而，英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着客觀標準邁進，開曼羣島很可能也會遵循這些規定。

董事及行政人員的薪酬

截至2023年、2023年及2022年3月31日止三個年度，我們分別向董事支付現金(包括薪金、花紅及強制性公積金)合共港幣787,800元(約101,000美元)及港幣822,480元(約105,446美元)。根據法律規定，我們的香港子公司必須為每位僱員的強制性公積金供款，供款金額相當於每位僱員工資的某個百分比。我們沒有與我們的董事或高管達成任何協議，在終止僱傭關係時提供福利。

股權薪酬計劃信息

我們沒有采用任何股權補償計劃。

財政年度結束時的傑出股票獎勵

截至2023年3月31日、2023年3月和2022年3月，我們沒有未償還的股權獎勵。

關聯方交易

在本次發行完成之前，我們打算通過一項審計委員會章程，要求委員會持續審查所有關聯方交易，所有此類交易都必須得到審計委員會的批准。

關聯方名單

與關聯方的交易

截至2023年、2023年、2022年及2021年3月31日止年度的關聯方交易

____________

(1)在正常業務過程中，廣東榮棉聘請JLHK作為服裝配飾買賣的供應商和客户。

(2)在正常業務過程中，JLHK聘請了New Sole作為購買成衣配飾的客户。

(3)在正常業務過程中，JLHK聘請嘉興紐索爾作為服裝配飾買賣的供應商及客户。

關聯方交易的政策和程序

我們的董事會打算成立一個與此次發行相關的審計委員會，負責審查和批准所有關聯方交易。

租契

仲量聯行於截至2023年3月31日、2022年及2021年3月31日止年度與關聯方訂立租賃協議如下：

____________

(1)於2022年10月11日，作為賣方的JLHK及作為買方的Everlink訂立買賣協議，據此，JLHK同意出售，Everlink同意以2,250,000港元(約288,462美元)的代價購買香港新界荃灣橫龍街32-40號休斯頓工業大廈8樓工場F單位。於2022年10月13日，JLHK與Everlink訂立租賃協議，據此，JLHK以187,020港元(約23,977美元)的年租金回租物業，租期由2022年10月13日至2024年10月12日。

(2)於2022年10月20日，仲量聯行(賣方)及Everlink(買方)訂立買賣協議，據此，JLHK同意出售，Everlink同意以2,430,000港元(約311,538美元)購買香港新界荃灣橫龍街32-40號休斯頓工業大廈8樓工場單位Q。於2022年10月20日，JLHK與Everlink訂立租賃協議，據此，JLHK以199,800港元(約25,615美元)的年租金回租物業，租期由2022年10月20日至2024年10月19日。

(3)於2022年10月27日，作為賣方的JLHK及作為買方的Everlink訂立買賣協議，據此，JLHK同意出售，Everlink同意以港幣9,800,000元(約1,256,410美元)的代價購買香港新界荃灣橫龍街32-40號休斯頓工業大廈8樓工場單位D。於2022年10月27日，JLHK與Everlink訂立租賃協議，據此，JLHK以730,080港元(約93,600美元)的年租金回租物業，租期由2022年10月27日至2024年10月26日。

銀行設施

截至2023年、2023年、2022年和2021年3月31日的銀行借款如下：

____________

(1)香港仲量聯行與香港銀行訂立(按需要每年續訂或補充)多項銀行融資安排。銀行融資是有保障的，詳情如下：

(A)由控股股東Wong先生及Wong先生的配偶提供的無限聯名或個人擔保；及

(B)對仲量聯行、Wong先生及Wong先生的配偶實益擁有的物業作出法律上的押記。

應付(欠)關聯方

到期(給)關聯方包括以下內容：

____________

(1)截至2023年3月31日、2022年3月31日及2021年3月31日止年度，Wong先生的最大欠款分別為10,516,578美元、9,372,775美元及2,462,372美元。尚未支付的款項將全數抵銷JLHK將宣佈的股息及餘下的現金(如有)，JLHK預期將於本公司普通股上市前宣佈派發該等股息。

(2)截至2023年3月31日、2022年3月31日和2021年3月31日的年度內，JLGL的最大未償還金額分別為252,821美元、864,632美元和1,029,661美元。

(3)截至2023年3月31日止年度內，Everlink的最大未償還金額為1,080美元。

上述款項為無抵押、免息、無特定還款條款及非貿易性質。

應收/應付帳款

應收/應付賬款包括以下內容：

____________

(1)在截至2022年3月31日、2021年3月31日和2020年3月31日的四個年度內，廣東融棉的最大未償還金額分別為321,344美元、307,623美元和175,720美元。

(2)截至2022年3月31日、2021年3月31日及2020年3月31日止四個年度內，嘉興紐索爾的最大未償還金額分別為773,721美元、149,717美元及149,961美元。

主要股東

下表列出了截至本招股説明書日期，我們的高級管理人員、董事以及普通股的5%或更多實益擁有人對我們普通股的實益所有權的信息。據吾等所知，並無其他人士或聯屬人士實益擁有本公司超過5%的普通股。下表假設我們的高級管理人員、董事或我們普通股的5%或更多實益擁有人都不會在此次發行中購買股票。此外，下表假設尚未行使超額配售選擇權。除法律另有規定外，本公司普通股持有人有權每股一(1)票，並就提交本公司股東表決的所有事項投票。

我們是根據美國證券交易委員會的規則來確定實益所有權的。這些規則一般將證券的實益所有權歸於對這些證券擁有單獨或共享投票權或投資權的人。該人也被視為該人有權在60天內取得實益所有權的任何擔保的實益所有人。除非另有説明，否則在適用的社區財產法的約束下，本表所列個人對其實益擁有的所有股份擁有獨家投票權和投資權。本次發行前每位上市人士的實益所有權百分比是以截至本招股説明書日期的30,000,000股已發行普通股為基礎(反映了我們普通股的3股8股拆分，於2023年11月8日生效)。本次發行後每名上市人士的實益所有權百分比包括緊隨本次發行完成後發行的普通股。

截至本招股説明書日期，我們的已發行普通股沒有一股由美國的記錄持有人持有。

____________

(1)除下文另有説明外，本公司董事及行政總裁的營業地址為香港新界荃灣橫龍街32-40號休斯頓工業大廈8樓F室。

(2)於本公司於F-1表格(本招股説明書為其中一部分)的登記聲明生效後，簡達偉先生、杜偉森先生及陳達偉先生將分別出任本公司的董事。

(3)本公司董事會主席兼董事董事長Wong先生為本公司行政總裁及董事行政總裁Wong先生之父，且彼等並無共享同一家庭，亦非對對方擁有之普通股擁有實益擁有權。

股本説明

現將本公司的組織章程大綱及細則的副本存檔，作為註冊説明書的證物，本招股説明書是其中的一部分。

本公司為一家於開曼羣島註冊成立的獲豁免有限責任公司，於本次發售完成後，本公司的事務將受本公司的組織章程大綱及細則、公司法及開曼羣島普通法管轄。

截至本招股説明書日期，我們的法定股本為51,000美元，分為13.60,000,000股普通股，每股面值0.0000375美元。

於緊接本次發行前一天，已發行30,000,000股普通股，每股普通股面值0.0000375美元，已繳足股款並已發行。本次發行完成後，假設承銷商不選擇行使向我們購買額外普通股的選擇權，我們將有31,400,000股普通股已發行和發行。

假設吾等獲得所需的股東批准，吾等將採納本公司的組織章程大綱及章程細則，該等章程大綱及細則將於緊接本次發售完成前全部取代本公司現行的組織章程大綱及章程細則。以下是我們的組織章程大綱和章程細則以及公司法中與我們普通股的重大條款有關的某些重大條款的摘要。一份組織章程大綱和章程將作為註冊説明書的證物存檔，本招股説明書是其中的一部分。

普通股

一般信息

我們所有的已發行普通股均已繳足股款，且不可評估。代表普通股的股票以登記形式發行。我們的非開曼羣島居民股東可以自由持有和投票他們的普通股。我們可能不會向無記名發行股票。

分紅

在公司法及本公司組織章程細則的規限下，本公司可在股東大會上宣佈以任何貨幣向股東派發股息，但宣佈的股息不得超過本公司董事會建議的數額。

但任何股份所附權利或發行條款另有規定者除外：

(I)除所有股息外，所有股息應按照支付股息的股份的實繳款額宣佈和支付，儘管為此目的，在催繳股款之前就股份已繳足的款額不得視為已繳足股款；

(二)所有股息按照股息支付期間任何部分(S)的股份實繳金額按比例分配和支付；及

(Iii)吾等董事會可從應付予任何股東的任何股息或其他款項中扣除該股東因催繳股款、分期付款或其他原因而現時應付本公司的所有款項(如有)。

本公司董事會或者本公司股東大會決定分紅或者宣佈分紅的，本公司董事會可以決議：

(Aa)允許以配發入賬列為繳足股款的股份的形式支付全部或部分股息，但有權獲得該股息的成員將有權選擇以現金形式收取該股息(或部分股息)，以代替該項配發；或

(Bb)確保有權享有該等股息的股東將有權選擇配發入賬列為繳足股款的股份，以代替本公司董事會認為合適的全部或部分股息。

根據本公司董事會的建議，本公司可就本公司的任何一項特定股息通過普通決議案，決定可全部以配發入賬列為繳足股款的股份的形式支付股息，而不向股東提供任何權利以選擇收取現金股息以代替配發。

任何以現金支付予股份持有人的股息、紅利或其他款項，均可透過郵寄支票或授權書的方式支付。每張該等支票或付款單均須按收件人的指示付款，並須由持有人或聯名持有人承擔風險，而支票或付款單由開出支票或付款單的銀行付款，即構成對本公司的良好清償。兩名或兩名以上聯名持有人中的任何一人，均可就該等聯名持有人所持股份的任何股息或其他應付款項或可分配的財產發出有效收據。

只要我們的董事會或我們的公司在股東大會上決定支付或宣佈股息，我們的董事會可以進一步決議，該股息全部或部分通過分配任何類型的特定資產來支付。

本公司董事會如認為合適，可從任何願意以金錢或金錢等值的形式墊付所有或部分未催繳及未支付的款項或就其所持任何股份支付的分期付款，並可就如此墊付的全部或任何款項支付利息，利率(如有的話)由本公司董事會決定，年利率不超過20%，但預繳股款並不使該股東有權就該股東在催繳股款前已墊付款項的股份或股份的應得部分收取任何股息或行使任何其他作為股東的權利或特權。

所有在宣佈後一年內無人認領的股息、紅利或其他分派，可由本公司董事會投資或以其他方式用於本公司的利益，直至本公司認領為止，本公司不得成為該等股息、獎金或其他分派的受託人。所有股息、紅利或其他分派在宣佈後六年內無人認領，本公司董事會可予以沒收，並在沒收後歸還本公司。

本公司就任何股份或就任何股份支付的任何股息或其他款項不得計入本公司的利息。

本公司有權停止郵寄股息支票或股息權證，但該等支票或股息權證連續兩次未能兑現，或在該支票或股息單首次退回後未能送達。

投票權

在任何一類或多類股份於任何股東大會上投票時所附帶的任何特別權利、限制或特權的規限下：(A)以投票方式表決時，每名親身出席或由受委代表出席或(如股東為公司)由吾等正式授權代表出席的股東，對在本公司股東名冊上以其名義登記為繳足或入賬列作繳足的每股股份有一票投票權，惟就此目的而言，催繳股款或分期股款前就股份已繳足或入賬列為繳足的款額不得視為已繳足股份；及(B)如以舉手方式表決，每名親身出席(或如股東為法團，則由吾等正式授權的代表)或受委代表出席的股東均有權投一票。如由結算所(定義見細則)(或其代名人(S))或中央託管所(或其代名人(S))的成員委任一名以上代表，則每名該等代表於舉手錶決時有一票投票權。在一次投票中，有權投多於一票的議員無須使用其所有選票或以相同方式投下其確實使用的所有選票。

普通股的轉讓

在公司法及本公司組織章程細則的規限下，所有股份轉讓均須以通常或一般形式或本公司董事會批准的其他形式的轉讓文書進行，並可以親筆簽署，或如轉讓人或受讓人為結算所(定義見本章程細則)(或其代名人(S))或中央託管公司(或其代名人(S))，則須親筆簽署或機印簽署，或本公司董事會不時批准的其他籤立方式。

轉讓文書的籤立應由轉讓人和受讓人或其代表簽署，但我公司董事會可以免除轉讓人或受讓人簽署轉讓書或接受機械籤立的轉讓。轉讓人應被視為股份持有人，直至受讓人的姓名登記在本公司股東名冊內。

吾等董事會可行使絕對酌情權，隨時及不時將股東名冊主冊上的任何股份移至任何股東名冊分冊，或將任何股東名冊分冊的任何股份移至股東名冊總冊或任何其他股東名冊分冊。除非本公司董事會另有同意，否則不得將主冊上的股份移至任何分冊，亦不得將任何分冊上的股份移至主冊或任何其他分冊。所有除名及其他所有權文件均須提交登記，如屬任何登記分冊上的股份，則須在登記辦事處登記，如屬登記總冊上的股份，則須在主冊所在的地方登記。

本公司董事會可行使絕對酌情權，拒絕登記將任何股份(非繳足股款股份)轉讓予其不批准或本公司對其有留置權的人士。本公司亦可拒絕登記根據任何購股權計劃發行的任何股份的轉讓，或向四名以上聯名持有人轉讓任何股份。

本公司董事會可能拒絕承認任何轉讓文書，除非已向本公司支付一定的費用，轉讓文書已加蓋適當印花(如果適用)，且只與一種股票類別有關，並連同相關的股票(S)一起存放於吾等的註冊辦事處或主要登記冊所在的地方，且本公司董事會可能合理地要求提供其他證據，以證明轉讓人有權進行轉讓(以及如果轉讓文書是由其他人代表其籤立的，則證明轉讓人有權進行轉讓)，否則吾等董事會可拒絕承認任何轉讓文書。該人如此行事的權限)。

股份或任何類別股份的轉讓登記，在遵守納斯達克的任何通知要求後，可在本公司董事會決定的時間和期限(任何一年總共不超過30天)暫停。

繳足股款的股份不受任何轉讓限制(納斯達克允許的除外)，也不受所有留置權的限制。

有關清盤的程序

本公司由法院清盤或自願清盤的決議，應為本公司股東的特別決議。

在不牴觸任何一類或多於一類股份當其時在清盤時可用盈餘資產的分配方面的任何特別權利、特權或限制的規限下：

(I)在本公司清盤後，向所有債權人付款後剩餘的資產應按成員各自持有的股份的實繳資本的比例分配給成員；以及

(Ii)如本公司清盤，而股東可供分派的剩餘資產不足以償還全部繳足股本，則該等資產須予分派，但須受按特別條款及條件發行的任何股份的權利規限，以便儘可能由股東按各自持有股份的實繳股本比例承擔損失。

如本公司清盤(不論是自願清盤或法院強制清盤)，清盤人可在特別決議案及公司法規定的任何其他批准下，以實物將本公司全部或任何部分資產分配予股東，不論該等資產是由一類或多類財產組成，而清盤人為此可為任何一類或多類財產釐定其認為公平的價值，並可決定如何在股東或不同類別股東與每類股東之間進行分配。清盤人可在同樣的批准下，將任何部分資產轉歸清盤人認為適當的信託受託人，以使股東受益，但不得強迫任何股東接受任何負有責任的股份或其他財產。

普通股催繳及普通股沒收

在本章程細則及配發條款的規限下，本公司董事會可不時就股東所持股份的任何未繳款項(不論以股份面值或溢價方式支付)向股東作出其認為合適的催繳股款，而非按規定時間應付的該等股份的配發條件催繳。催繳股款可一次性支付，也可分期支付。如就任何催繳股款或分期付款而須支付的款項，在指定付款日期或之前仍未繳付，

應付該筆款項的一名或多名人士須就該筆款項支付利息，利率由本公司董事會釐定，年利率不超過20%，自指定付款日期起至實際付款之日止，但本公司董事會可豁免支付全部或部分該等利息。本公司董事會如認為合適，可從任何願意以現金或現金等值形式墊付款項的股東處收取全部或任何部分未催繳及未支付的款項或就其所持任何股份應付的分期付款，而本公司可就所有或任何如此墊付的款項支付利息，利率(如有)由本公司董事會決定，年利率不超過20%。

如某成員未能於指定付款日期支付催繳股款或催繳股款分期付款，只要催繳股款或分期付款的任何部分仍未支付，本公司董事會可向該成員送達不少於14天的通知，要求該成員支付催繳股款或分期付款中尚未支付的部分，以及任何可能累積至實際付款日期為止的利息。通知應指明另一個付款日(不早於通知之日起14個月屆滿之日)，以便在該日或之前付款，並應指明付款地點。通知亦須述明，如於指定時間或之前仍未付款，催繳所涉及的股份將可被沒收。

如任何該等通知的規定未獲遵守，則任何已發出通知的股份可於其後任何時間，在通知所要求的款項支付前，由本公司董事會作出決議予以沒收。該等沒收將包括就沒收股份所宣派但在沒收前並未實際支付的所有股息及紅利。

股份被沒收的人士將不再是被沒收股份的成員，但仍有責任向本公司支付於沒收日期他應就該等股份向本公司支付的所有款項，以及(如吾等董事會酌情要求)自沒收之日起至支付本公司董事會規定的不超過20%的年利率為止的利息。

普通股的贖回

在公司法、本公司組織章程細則及(如適用)納斯達克上市規則或任何其他法律的規限下，或在任何法律不禁止的範圍內，以及在任何類別股份持有人所獲賦予的任何權利的規限下，本公司購買或以其他方式收購本公司全部或任何股份(本細則中所指的包括可贖回股份)的任何權力，可由本公司董事會按其認為合適的方式、條款及條件行使。

在公司法、本公司組織章程細則及賦予任何股份持有人或附屬於任何類別股份的任何特別權利的規限下，股份的發行條款可由本公司或其持有人選擇，按本公司董事會認為合適的條款及方式(包括從資本中贖回)予以贖回。

股份權利的變動

在公司法的規限下及在不損害本公司組織章程細則的情況下，如本公司的股本於任何時間分為不同類別的股份，則任何類別股份所附帶的所有或任何特別權利(除非該類別股份的發行條款另有規定)可在該類別股份持有人的獨立股東大會上通過特別決議案後予以更改、修訂或廢除。細則有關股東大會的條文經作出必要修訂後適用於每一次該等獨立股東大會，惟所需法定人數(不論於獨立股東大會或其續會上)不得少於一名或多於一名合共持有該類別已發行股份面值不少於三分之一(或如股東為法團，則由吾等正式授權代表)或由受委代表代表該類別股份的人士。每名該類別股份的持有人均有權以投票方式就其持有的每一股股份投一票，而任何親身或委派代表出席的該類別股份持有人均可要求以投票方式表決。

賦予任何股份或任何類別股份持有人的任何特別權利，除非該等股份的發行條款所附權利另有明文規定，否則不得被視為因增設或發行與該等股份享有同等地位的額外股份而有所改變。

其他事項，在股東成為有利害關係的股東之日之前，董事會批准導致該人成為有利害關係的股東的企業合併或交易。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購者與目標公司的董事會談判任何收購交易的條款。

開曼羣島的法律沒有類似的法規。因此，我們不能利用特拉華州商業合併法規提供的保護類型。然而，儘管開曼羣島法律不規範公司與其大股東之間的交易，但它確實規定，此類交易必須本着公司的最佳利益和適當的公司目的真誠地進行，並且不會對少數股東構成欺詐。

解散；清盤

根據特拉華州通用公司法，除非董事會批准解散的提議，否則解散必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。只有由董事會發起解散，才能獲得公司流通股的簡單多數批准。特拉華州的法律允許特拉華州的公司在其公司註冊證書中包括與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求。

根據開曼羣島法律，公司可以通過開曼羣島法院的命令或其成員的特別決議進行清盤，如果公司無法在到期時償還債務，則可以通過其成員的普通決議進行清盤。法院有權在若干特定情況下下令清盤，包括法院認為這樣做是公正和公平的。根據《公司法》和我們的公司章程，我們的公司可以通過股東的特別決議解散、清算或清盤。

股份權利的變更

根據《特拉華州普通公司法》，除非公司註冊證書另有規定，否則公司可以在獲得該類別流通股的多數批准的情況下更改該類別股票的權利。根據我們的公司章程，如果我們的股本被分成超過一個類別的股份，我們可以在該類別主要股份持有人的單獨會議上通過的特別決議的批准下，改變任何類別的權利。

管治文件的修訂

根據特拉華州公司法，公司的管理文件可在有權投票的流通股的多數批准下進行修改，除非公司註冊證書另有規定。在開曼羣島法律允許的情況下，我們的組織章程大綱和章程細則只能由我們的股東通過特別決議進行修訂。

非香港居民或外國股東的權利

本公司的組織章程大綱及章程細則對非居民或外國股東持有或行使本公司股份投票權的權利並無任何限制。此外，我們的組織章程大綱及組織章程細則並無條文規定股東的持股量必須在多大程度上予以披露。

上市

我們已申請將我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代碼為“JL”。我們不能保證我們的普通股會在納斯達克全球市場成功上市；但是，除非我們在納斯達克股票市場上市，否則我們不會完成此次發行。

有資格在未來出售的股份

在此次發行之前，我們的普通股還沒有成熟的公開市場，雖然我們已經申請批准我們的普通股在納斯達克全球市場上市，但我們不能向您保證此次發行後普通股將發展或維持一個流動性強的交易市場。在本次發售後，未來在公開市場上出售大量我們的普通股，或認為可能會發生此類出售，可能會不時對當時的市場價格產生不利影響。如下所述，由於合同和法律對轉售的限制，本次發行後，我們目前已發行的普通股中只有有限數量的普通股可以立即出售。然而，在這些限制失效後，未來在美國公開市場出售大量我們的普通股，包括行使已發行期權而發行的普通股，或此類出售的可能性，可能會對我們普通股在美國的市場價格和我們未來籌集股權資本的能力產生負面影響。

本次發售完成後，假設承銷商不行使超額配售選擇權，我們將擁有31,400,000股已發行普通股。其中10,310,000股普通股將由參與本次發售的投資者公開持有，假設承銷商不行使其超額配售選擇權，而出售股東將出售根據轉售招股章程發售的所有普通股，而普通股將由我們的現有股東持有，其中一些股東可能是我們的聯屬公司，該詞的定義見證券法第294條。根據規則第144條的定義，發行人的關聯公司是直接或通過一個或多箇中介機構控制發行人、由發行人控制或與發行人共同控制的人。

本次發行中出售的所有普通股將可由我們在美國的關聯公司以外的其他人自由轉讓，不受限制，也不受證券法規定的進一步登記。我們的一家關聯公司購買的普通股不得轉售，除非根據有效的註冊聲明或註冊豁免，包括下文所述證券法下規則第144條的豁免。

在此次發行之前發行和發行的普通股是受限證券，該術語在證券法下的第144條規則中定義。這些受限制的證券只有在註冊或有資格根據證券法第2144條或第701條獲得豁免註冊的情況下，才能在美國出售。這些規則如下所述。

規則第144條

一般而言，實益擁有受限制普通股至少六個月的人士，以及擁有受限制或非受限制證券的本公司任何聯屬公司，均有權在無須在美國證券交易委員會登記的情況下出售其證券，而無須根據證券法第2144條的規定進行登記。

非附屬公司

任何人在前三個月或之前三個月內的任何時間不被視為我們的關聯公司，賣家可以根據規則第144條出售無限數量的受限證券，條件是：

•        受限證券已持有至少六個月，包括除我們的關聯公司以外的任何先前所有人的持有期；

•        我們在出售前至少90天內必須遵守《交易所法案》的定期報告要求；以及

•        我們在銷售時正在進行《交易所法案》的報告。

任何人在出售時或之前三個月內的任何時間不被視為我們的聯屬公司，並已持有受限證券至少一年，包括除我們的聯屬公司以外的任何先前所有人的持有期，將有權出售無限數量的受限證券，而無論我們接受《交易所法》定期報告的時間長短，或我們是否符合我們的《交易所法》報告的最新情況。

聯屬

尋求出售受限證券的人在出售時或出售前三個月內的任何時間都是我們的關聯公司，將受到上述限制。它們還受到額外的限制，根據這些限制，該人將被要求遵守規則第144條的出售方式和通知條款，並有權在任何三個月內出售數量不超過以下兩項中較大者的證券：

•        當時已發行普通股數量的1%，假設承銷商不行使其超額配售選擇權，這將相當於緊接本次發行結束後約314,000股普通股；或

•        在提交表格F144關於出售的通知之前的四個日曆周內，我們在納斯達克全球市場上以普通股形式的普通股的每週平均交易量。

在這種情況下，這些股份將繼續受到鎖定/泄漏安排的約束，並且只有在鎖定/泄漏期限屆滿時才有資格出售。

此外，在出售時或之前三個月內的任何時間身為我們聯屬公司的人士，可根據上述規則第144條的要求出售不受限制的證券，而無須考慮規則第144條的六個月持有期，該規定不適用於無限制證券的銷售。

規則第701條

證券法規則第701條，在本招股説明書發佈之日生效，允許在依賴規則第144條的情況下轉售股票，但不遵守規則第144條的某些限制，包括持有期要求。如果我們的任何員工、高管或董事根據書面補償計劃或合同購買股票，他們可能有權依賴規則第701條的轉售條款，但規則第701條的所有持有者將被要求等到本招股説明書日期後90天才能出售任何此類股票。然而，規則701股票將繼續受到下文所述的鎖定安排的約束，並且只有在禁售期屆滿時才有資格出售。

監管：S

根據證券法，S的法規規定，發生在美國境外的證券的要約和銷售可以免除美國的註冊要求。S規則第903條規定了發行人、分銷商、其各自的關聯公司或代表其行事的任何人銷售的豁免條件。S條例第904條規定了對第903條所涵蓋以外的人轉售的豁免條件。在任何情況下，任何銷售都必須在離岸交易中完成，該術語在S法規中定義，並且不得在美國進行S法規中定義的定向銷售努力。

我們是美國法規所界定的外國發行人。作為外國發行人，我們根據S法規在美國境外出售的證券不被視為證券法下的受限證券，並且在遵守規則第903條施加的發售限制的情況下，可以自由交易，而不需要註冊或證券法下的限制，除非證券由我們的關聯公司持有。我們並不主張S法規就在美國境外發行新發行股票提供的潛在豁免，並將根據證券法登記所有新發行股票。

在符合某些限制的情況下，非吾等聯營公司或因其董事高級職員或支付寶身份而成為吾等聯營公司的吾等限售股份持有人，可根據S規則在下列情況下在“離岸交易”中轉售其限售股份：

•        股東、其附屬公司或代表其行事的任何人均不在美國從事定向銷售活動，以及

•        倘若吾等的高級職員或董事純粹憑藉持有有關職位而出售吾等的限售股份，則除以代理人身分執行該交易的人士將收取的慣常經紀佣金外，並無支付與要約或出售有關的出售佣金、手續費或其他酬金。

額外限制適用於將成為吾等聯屬公司的受限股份持有人，但他或她並非憑藉吾等高級職員或董事的身份。

禁售協議

吾等已同意，在承銷協議日期(“禁售期”)後6個月內，(I)提供、質押、出售、合約出售、出售任何認購權或合約、購買任何認購權或合約以出售、授出任何認購權、權利或認股權證以購買、借出或以其他方式轉讓或處置本公司任何股本股份，或任何可轉換為或可行使或可交換為本公司股本股份的證券；(Ii)向美國證券交易委員會提交或安排提交任何與發售本公司任何股本股份或任何可轉換為或可行使或可交換為本公司股本股份的證券有關的登記説明書；(Iii)完成本公司任何債務證券的發售，但與傳統銀行訂立信貸額度或(Iv)訂立將本公司股本所有權的任何經濟後果全部或部分轉移至另一家銀行的任何掉期或其他安排除外，不論上文第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)條所述的任何交易將以現金或其他方式交付本公司股本股份或該等其他證券結算。

吾等各董事、高級管理人員及主要股東(5%或以上股東)已同意訂立以Edhad Securities USA Inc.為受益人的慣常鎖定協議，在註冊聲明生效日期後6個月內，彼等不得提供、質押、出售、合約出售任何認股權或合約以購買、購買任何認股權或合約、授出任何認股權、權利或認股權證以直接或間接購買、借出或以其他方式轉讓或處置本公司任何普通股或可轉換為或可行使或可交換為本公司普通股的任何證券，惟按慣例例外情況除外。

此外，Wise Total Solutions Group Limited是根據回售招股説明書出售1,485,000股普通股的出售股東之一，該公司已同意以Edhad Securities USA Inc.為受益人訂立慣例鎖定協議，在註冊聲明生效日期後兩(2)個月內，他們不得直接或間接提供、質押、出售、訂立出售、購買任何期權或合約的任何期權或合約、購買任何期權、權利或認股權證、或以其他方式轉讓或處置。本公司任何普通股或可轉換為本公司普通股或可行使或可交換為本公司普通股的任何證券，但習慣性例外情況除外。

該代表目前無意放棄或縮短禁售期，但可酌情放棄禁售期協議的條款。在決定是否放棄鎖定協議的條款時，代表可根據其對證券市場和公司的相對實力的評估，以及對我們證券的交易模式和需求的評估，來決定是否放棄鎖定協議的條款。

泄漏協議

Jipsy Trade Limited（根據轉售招股章程出售1，485，000股普通股的其中一名銷售股東）已同意與本公司訂立泄漏協議，據此，Jipsy Trade Limited已同意於本公司登記聲明生效日期起計60日內不出售相關轉售股份，惟以下者除外：

(A)在下列情況下，Jipsy Trade Limited可出售最多33%的相關回售股份：(I)在連續兩個交易日內，公司普通股在納斯達克網站(以下簡稱“NOCP”)上的納斯達克官方收盤價等於或超過首次公開募股每股發行價的120%；及(Ii)在該連續兩個交易日內納斯達克上普通股的平均每日交易量(以納斯達克網站上的NLS交易量計算)等於或超過100,000股普通股；

(B)Jipsy Trade Limited在以下情況下可出售最多全部額外33%的相關回售股份：(I)任何連續兩個交易日的NOCP等於或超過首次公開發售時每股發售價格的140%；及(Ii)該連續兩個交易日納斯達克普通股的日均成交量等於或超過120,000股普通股；

(C)如(I)任何連續兩個交易日的NOCP等於或超過首次公開發售每股發售價格的160%；及(Ii)該連續兩個交易日納斯達克普通股的日均成交量等於或超過150,000股普通股，Jipsy Trade Limited可出售餘下34%的相關回售股份。

為清楚起見，上述(A)至(C)分段中的價格和成交量應根據影響普通股的分拆、合併或類似交易在泄漏協議生效日期後進行調整。以上各項的條件是相互包容的，在其他條件生效之前，不需要滿足一個條件。例如，如果本次發行的要約價為5.00美元，普通股NOCP平均為8.00美元，納斯達克普通股任意連續兩日的平均成交量為15萬股，則上述三個條件均已滿足，相關回售股份均可集體出售。

物質所得税的考慮因素

開曼羣島税收

開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值對個人或公司徵税，也沒有遺產税或遺產税性質的税收。開曼羣島政府並無向本公司徵收任何其他可能對本公司構成重大影響的税項，惟若干印花税可能不時適用於若干票據。開曼羣島對轉讓開曼羣島公司的股份不繳納印花税，持有開曼羣島土地權益的公司除外。開曼羣島沒有有效的外匯管制條例或貨幣限制。

香港利得税

出售物業所得的資本收益，例如我們的普通股，在香港並不徵税。一般而言，出售持有超過兩年的普通股所產生的收益被視為資本性質。不過，在香港經營某行業、專業或業務的人士出售物業所得的交易收益，如得自或產生於該行業、專業或業務的香港，則須繳交香港利得税。因此，如任何人士在香港經營證券買賣業務過程中變現普通股所得的交易收益，而有關買賣合約是在香港訂立(談判、訂立及/或籤立)的，則香港利得税的法律責任將會產生。自2018年4月1日起，利得税按兩檔利得税税率徵收，首200萬港元的利潤按8.25%的公司税率及7.5%的非法團業務税率徵收，首200萬港元以上的利潤按16.5%的公司税率及15%的非法團業務税率徵收。

此外，香港不會對出售香港公司股票所得的收益徵收預扣税，也不會對香港公司在香港以外地區支付的股息徵收預扣税。因此，投資者將無須就出售其普通股或收取其普通股股息(如有)而繳交香港預扣税。香港與美國之間並無與普通股的收購、扣繳或交易有關的所得税條約。

美國聯邦所得税對美國持有者的重大考慮

以下討論描述了與美國股東(定義如下)擁有和處置我們的普通股有關的重大美國聯邦所得税後果。這一討論適用於根據此次發行購買我們的普通股並持有此類普通股作為資本資產的美國債券持有人。本討論以1986年修訂後的《美國國税法》、據此頒佈的《美國國税法》及其行政和司法解釋為基礎，所有這些規定均在本協議生效之日生效，可能會發生更改，可能具有追溯力。本討論不涉及美國聯邦所得税的所有後果，這些後果可能與特定的美國債券持有人的特定情況有關，或者與根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的美國債券持有人有關(如某些金融機構；保險公司；證券交易商或交易員；或其他一般為美國聯邦所得税目的而將其證券按市值計價的人；免税實體或政府組織；退休計劃；受監管的投資公司；房地產投資信託基金；授予人信託基金；證券、商品、貨幣或名義主要合同的經紀人、交易商或交易員；某些前美國公民或長期居民；持有我們普通股作為“跨境”、“對衝”、“轉換交易”、“合成證券”或綜合投資一部分的人；擁有美元以外的“功能貨幣”的人；直接、間接或通過歸屬擁有我們普通股投票權10%或以上的人；為逃避美國聯邦所得税而積累收益的公司；合夥企業和其他直通實體；以及這些直通實體的投資者)。本討論不涉及美國各州或地方或非美國聯邦的任何税收後果，也不涉及任何美國聯邦遺產、贈與或替代最低税收後果。

在本討論中，術語“美國公司持有人”指的是我們普通股的實益所有人，就美國聯邦所得税而言，他(I)是美國公民或美國居民的個人；(Ii)在美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律或法律下創建或組織的公司(或被視為美國聯邦所得税目的的實體)；(Iii)其收入不論其來源如何均須繳納美國聯邦所得税的遺產；或(Iv)信託(X)，美國境內的法院能夠對其管理行使主要監督，並且一名或多名美國公民有權控制其所有重大決定，或(Y)根據適用的美國財政部法規選擇被視為美國聯邦所得税目的國內信託的信託。

如果出於美國聯邦所得税的目的，被視為合夥企業的實體持有我們的普通股，則投資於此類普通股的美國聯邦所得税後果將部分取決於該實體和特定合作伙伴的地位和活動。任何此類實體都應就適用於其及其合作伙伴購買、擁有和處置我們普通股的美國聯邦所得税後果諮詢其自己的税務顧問。

考慮投資我們的普通股的人應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解與購買、擁有和處置我們的普通股相關的適用於他們的特殊税收後果，包括美國聯邦、州和地方税法以及非美國聯邦税法的適用性。

被動型外國投資公司(“PFIC”)後果

一般而言，在美國境外成立的公司，在任何課税年度，如(I)至少75%的總收入是“被動收入”(“PFIC收入測試”)，或(Ii)平均至少有50%的資產是產生被動收入或為產生被動收入而持有的資產(“PFIC資產測試”)，則會被視為PFIC。為此目的，被動收入一般包括股息、利息、特許權使用費、租金和產生被動收入的出售或交換財產的收益。產生或為產生被動收入而持有的資產通常包括現金(即使作為營運資本持有或通過公開發行籌集)、有價證券和其他可能產生被動收入的資產。一般來説，在確定一家非美國公司是否為PFIC時，它直接或間接擁有至少25%權益(按價值計算)的每家公司的收入和資產的比例都會被考慮在內。

儘管PFIC的地位是以年度為基礎確定的，通常要到納税年度結束時才能確定，但基於我們當前和預期收入的性質以及我們資產的當前和預期價值和構成，我們目前預計不會在本納税年度或可預見的未來成為PFIC。然而，在這方面不能給予保證，因為確定我們是否是或將成為PFIC是每年進行的一次密集的事實調查，部分取決於我們的收入和資產的構成。此外，不能保證國税局會同意我們的結論，也不能保證國税局不會成功挑戰我們的立場。

如果我們是任何課税年度的PFIC，而在該年度內，美國股東擁有我們的普通股，則美國股東可在以下情況下承擔額外的税款和利息費用：(I)在納税年度內支付的分配大於前三個納税年度支付的平均年度分配的125%，或者，如果較短，則為美國股東對我們普通股的持有期；以及(Ii)在出售、交換或其他處置我們的普通股時確認的任何收益，包括質押，無論我們是否繼續作為PFIC。根據PFIC超額分配製度，此類分配或收益的税收將通過在我們普通股的美國股東持有期內按比例分配分配或收益來確定。分配給本課税年度(即發生分配或確認收益的年度)以及我們是PFIC的第一個課税年度之前的任何年度的金額，將作為本課税年度的普通收入納税。分配給其他應課税年度的款額將按適用於個人或公司的最高邊際税率在每個該等課税年度的普通收入中徵税，並將在該税項中增加一項通常適用於少繳税款的利息收費。

如果我們在任何一年中是美國股東持有我們普通股的PFIC，我們通常必須在美國股東持有該普通股的後續所有年份繼續被該持有人視為PFIC，除非我們不再符合PFIC地位的要求，並且美國股東對我們的普通股做出“視為出售”的選擇。如果做出選擇，美國股票持有人將被視為在我們有資格成為PFIC的最後一個納税年度的最後一天以公平市值出售其持有的普通股，從此類被視為出售中確認的任何收益將根據PFIC超額分配製度徵税。在被視為出售的選舉後，美國股東的普通股不會被視為PFIC的股票，除非我們隨後成為PFIC。

如果我們是任何課税年度的PFIC，而在任何納税年度內，美國股東持有我們的普通股，而我們的一家非美國子公司也是PFIC(即較低級別的PFIC)，則該美國股東將被視為擁有一定比例的較低級別PFIC的股份(按價值計算)，並將根據PFIC超額分配製度對較低級別的PFIC的分配以及出售較低級別的PFIC的股票所獲得的收益徵税，即使這些美國持有人不會收到這些分配或處置的收益。根據美國聯邦所得税法，我們的任何非美國子公司如果選擇被視為獨立於我們的實體或作為美國聯邦所得税的合夥企業，將不是公司，因此不能被歸類為較低級別

PFICs。然而，如果我們在您的持有期內是PFIC，並且子公司通過了PFIC收入測試或PFIC資產測試，那麼沒有選擇的非美國子公司可能被歸類為較低級別的PFIC。建議每個美國子公司就PFIC規則適用於我們的任何非美國子公司諮詢其税務顧問。

如果我們是PFIC，如果美國持有人對我們的普通股做出了有效的“按市值計價”選擇，則根據PFIC超額分配製度，美國持有人將不需要為我們普通股的分配或確認的收益繳税。當選的美國股票持有人通常會將我們在該納税年度結束時持有的普通股的公平市值超過該等普通股的調整後税基的部分作為每年的普通收入。美國股票持有人還將每年將此類普通股的調整税基超過其公平市場價值的部分作為普通虧損考慮，但僅限於之前包括在收入中的金額超過因按市值計價選擇而扣除的普通虧損的部分。美國證券持有人在我們普通股中的納税基礎將進行調整，以反映因按市值計價選舉而確認的任何收入或損失。在我們是PFIC的任何課税年度，出售、交換或以其他方式處置普通股的任何收益將被視為普通收入，而來自該等出售、交換或其他處置的任何損失將首先被視為普通損失(以之前計入收入的任何按市值計價的淨收益的範圍)，然後被視為資本損失。如果在某個課税年度成為PFIC後，我們不再被歸類為PFIC，因為我們不再符合PFIC收入測試或PFIC資產測試，則美國資產持有人將不需要以上述方式考慮任何潛在收益或損失，而出售或交換普通股所確認的任何收益或損失將被歸類為資本收益或損失。

美國債券持有者只可以進行按市值計價的選舉，以購買“可銷售的股票”。一般來説，如果股票在適用的美國財政部法規所指的“合格交易所”進行“定期交易”，將被視為可銷售的股票。一類股票在任何日曆年度內定期交易，在此期間，此類股票在每個日曆季度中至少有15個交易日進行交易，但數量不在最低限度。

只要我們的普通股繼續在納斯達克全球市場上市並正常交易，它們就是可交易的股票。在我們不是PFIC的任何納税年度內，按市值計價的選舉將不適用於普通股，但對於我們成為PFIC的任何後續納税年度，它將繼續有效。此類選舉將不適用於我們在美國以外的任何子公司。因此，儘管美國證券持有人對普通股進行了按市值計價的選舉，但根據PFIC超額分配製度，美國證券持有人可能繼續就任何較低級別的PFIC納税。

本公司及本公司就本公司股份向非開曼羣島居民支付的所有分派、利息及其他款項，均獲豁免遵守開曼羣島所得税條例的所有條文。非開曼羣島居民的人士無須就本公司的任何股份、債務或其他證券支付遺產税、繼承税、繼承税或贈與税、税率、關税、徵款或其他費用。除持有開曼羣島土地權益的公司外，所有與本公司股份、債務或其他證券交易有關的票據，以及與本公司業務有關的其他交易票據，均獲豁免在開曼羣島繳交印花税。開曼羣島目前沒有適用於我們或我們的股東的預扣税或外匯管制法規。

如果我們是PFIC，那麼適用的税收後果也將不同於上述如果美國基金持有人能夠進行有效的合格選舉基金(QEF)選舉的税收後果。由於我們預計不會向美國債券持有人提供美國債券持有人進行QEF選舉所需的信息，潛在投資者應該假設QEF選舉將不可用。

美國聯邦政府與PFIC相關的所得税規定非常複雜。強烈敦促潛在的美國投資者就PFIC地位對我們普通股的購買、所有權和處置的影響、投資PFIC對他們的後果、普通股的任何選擇以及與PFIC普通股的購買、所有權和處置有關的美國國税局信息報告義務諮詢他們自己的税務顧問。

分配

根據上述在“PFIC後果”項下的討論，獲得與我們普通股相關的分配的美國股東一般將被要求在實際或建設性地收到美國股東在我們當前和/或累計收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定的)中的比例份額時，將此類分配的毛額作為股息包括在內。在一定程度上，美國股東收到的分配不是股息，因為它超過了美國股東按比例分配的股份

我們的當期和累計收益和利潤，將首先被視為免税資本回報，並降低(但不低於零)美國股東普通股的調整後税基。如果分配超過美國股東普通股的調整後税基，其餘部分將作為資本利得徵税。由於我們可能不會按照美國聯邦所得税原則對我們的收入和利潤進行會計處理，因此美國持有者應該期待所有分配都將作為股息報告給他們。

我們普通股上的分配通常被視為股息，將構成來自美國以外來源的收入，用於外國税收抵免，通常將構成被動類別收入。此類股息將沒有資格享受通常允許公司股東就從美國公司獲得的股息進行的“收到的股息”扣減。如果滿足持有期要求(在除息日期前60天開始的121天期間內，所有權超過60天，不受損失風險保護)和某些其他要求，“合格外國公司”支付給某些非公司美國公司持有人的股息可能有資格按降低的資本利得税税率徵税，而不是通常適用於普通收入的邊際税率。建議每個美國股票持有人諮詢其税務顧問，瞭解針對其特定情況是否可以降低股息税率。然而，如果我們是支付股息的課税年度或上一個課税年度的PFIC(見上文“PFIC後果”一節中的討論)，我們將不被視為合格的外國公司，因此，上述降低的資本利得税税率將不適用。

股息將計入美國銀行持有人收到股息之日的收入中。以開曼羣島元支付的任何股息收入的金額將是參考收到之日生效的匯率計算的美元金額，無論支付是否實際上轉換為美元。如果股息在收到之日兑換成美元，美國債券持有人不應被要求確認股息收入的外幣收益或損失。如果股息在收到之日後兑換成美元，美國債券持有人可能會有外幣收益或損失。

非美國公司(不包括在支付股息的納税年度或上一納税年度被歸類為PFIC的公司)，就其支付的普通股在美國成熟證券市場上隨時可交易的任何股息而言，通常將被視為合格外國公司。

出售、交換或以其他方式處置我們的普通股

根據上述“PFIC後果”的討論，美國普通股持有人在出售、交換或以其他方式處置我們的普通股時，一般將確認美國聯邦所得税方面的資本收益或損失，其金額等於出售、交換或其他處置所實現的金額(即現金金額加上收到的任何財產的公平市場價值)與該等美國股東在普通股中的調整税基之間的差額(如果有的話)。此類資本收益或損失通常將是非公司美國股東應按較低税率納税的長期資本收益，或者如果在出售、交換或其他處置之日，普通股由美國股東持有一年以上，則為長期資本損失。非公司美國債券持有人的任何資本收益不是長期資本收益，都按普通所得税率徵税。資本損失的扣除是有限制的。出售或以其他方式處置我們的普通股所確認的任何收益或損失通常將是來自美國國內來源的收益或損失，用於美國或外國税收抵免目的。

醫療保險税

某些屬於個人、遺產或信託的美國債券持有人的收入超過某些門檻，通常要對其全部或部分淨投資收入徵收3.8%的税，其中可能包括他們的總股息收入和出售我們普通股的淨收益。如果您是個人、遺產或信託基金的美國公民，我們鼓勵您諮詢您的税務顧問，瞭解這項聯邦醫療保險税對您在我們普通股的投資所產生的收入和收益的適用性。

信息報告和備份扣繳

美國債券持有人可能被要求就對我們普通股的投資向美國國税局提交某些美國信息報告報表，其中包括IRS表格8938(指定外國金融資產報表)。如上所述，作為PFIC股東的每個美國股東都必須提交一份包含某些信息的年度報告。美國股東支付超過10萬美元購買我們的普通股

可能需要提交IRS表格926(美國向外國公司轉讓財產的人返還)來報告這筆付款。如果美國證券持有人未能遵守所需的信息報告，可能會受到實質性處罰。

出售或以其他方式處置我們的普通股的股息和收益可能會向美國國税局報告，除非美國證券持有人建立了豁免的基礎。如果持有者(I)未能提供準確的美國納税人識別號或以其他方式建立豁免基礎，或(Ii)在某些其他類別的人中描述了備份預扣，則備份預扣可能適用於需要報告的金額。然而，通常是公司的美國債券持有人被排除在這些信息報告和備用預扣税規則之外。

備用預扣不是附加税。根據備用預扣規則扣繳的任何金額，如果美國聯邦持有人及時向美國國税局提供所需信息，通常將被允許作為美國聯邦所得税義務的退款或抵免。

美國債券持有人應就備用預扣税和信息報告規則諮詢自己的税務顧問。

我們敦促每一位潛在投資者根據投資者自身的情況，就投資本公司普通股對IT產生的税務後果諮詢其自己的税務顧問。

潛在投資者應諮詢他們的專業顧問，根據其公民身份、居住地或住所國的法律，購買、持有或出售任何普通股可能產生的税收後果。

以下是關於投資普通股的某些開曼羣島和香港所得税後果的討論。本討論是對現行法律的一般性總結，可能會有前瞻性和追溯性的變化。本報告並非用作税務建議，並不考慮任何投資者的特殊情況，亦不會考慮開曼羣島及香港法律所規定以外的税務後果。

承銷

關於此次發行，我們將作為此次發行的承銷商代表或代表，與EDDID Securities USA Inc.簽訂承銷協議。代表可以保留其他經紀人或交易商，代表他們擔任與此次發行相關的分代理或選定的交易商。承銷商已同意在堅定承諾的基礎上，以發行價減去本招股説明書封面上的承銷折扣，向我們購買以下名稱對面列出的普通股數量：

承銷商承諾，如果他們購買任何普通股，將購買本招股説明書提供的所有普通股。承銷商沒有義務購買承銷商超額配售選擇權所涵蓋的普通股，以購買下文所述的普通股。承銷商發售普通股，但須事先售出，並於發行時及經承銷商接納後，須經承銷商的律師批准法律事宜及承銷協議所載的其他條件，例如承銷商收到高級職員的證書及法律意見。承銷商保留撤回、取消或修改對公眾的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

超額配售選擇權

吾等已授予承銷商一項選擇權，可於註冊説明書生效日期起計45天內行使，以本招股説明書首頁所列首次公開發售價格減去承銷折扣，認購最多210,000股額外普通股(相當於本招股説明書最初發售普通股的15%)。在45天的期權期限內，該期權可以全部或部分行使，也可以不止一次行使。承銷商行使這一選擇權的目的僅限於支付與本招股説明書預期的發行相關的超額配售(如果有)。

折扣和費用

承銷折扣相當於本招股説明書封面所載首次公開招股價格的以下百分比：(I)本公司所有投資者(“公司募集投資者”)所得總收益的4.3%及(Ii)所有其他投資者所得總收益的7%。

下表顯示了假設所有投資者都是由承銷商介紹的，公司每股和首次公開募股的總價格、承銷折扣和扣除費用前的收益。這些金額在沒有行使和完全行使承銷商購買至多210,000股普通股的超額配售選擇權的情況下顯示。

____________

(1)每股首次公開招股價格假設為每股5美元，為本招股説明書封面所列區間的中點。

吾等亦將向承銷商支付相當於吾等出售普通股所得總收益0.5%(包括因行使承銷商超額配售選擇權而發行的任何普通股)的非實報實銷開支津貼予承銷商。

我們已同意向承銷商補償最多300,000美元的實報實銷費用，包括與其服務表現有關的所有合理的自付費用(包括但不限於差旅、盡職調查費用、合理的法律顧問費用和法律顧問費用、路演和對公司負責人的背景調查)。根據FINRA規則5110(G)(4)(A)的規定，我們向承保人預付了70,000美元的費用預付款，用於承保人預期的自付費用，任何費用押金都將退還給我們，只要承保人發生的自付可解釋費用少於預付款。

吾等估計，除承銷折扣及非實報實銷開支津貼外，本次發行的應付總開支約為2,406,056美元，包括最高合共報銷300,000美元的承銷商實報實銷開支。

禁售協議

本公司將代表其自身和任何後續實體在承銷協議中同意，未經愛德華德證券事先書面同意，在本公司註冊聲明生效日期(“禁售期”)後六(6)個月內，不會(I)直接或間接地要約、質押、出售、簽訂出售、出售任何期權或合同、購買任何期權或合同、授予購買、借出、或以其他方式轉讓或處置：任何公司股本股份或任何可轉換為或可行使或可交換為公司股本股份的證券；(Ii)向美國證券交易委員會提交或安排提交任何與發售本公司任何股本股份或任何可轉換為或可行使或可交換為本公司股本股份的證券有關的登記聲明；(Iii)完成本公司任何債務證券的發售，但與傳統銀行訂立信貸額度或(Iv)訂立將本公司股本所有權的任何經濟後果全部或部分轉移至另一家銀行的任何掉期或其他安排，不論上文第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)項所述的任何交易將以現金或其他方式交付本公司股本股份或該等其他證券而結算。

此外，我們的每一位董事、高級管理人員和主要股東(5%或以上股東)已同意以Edhad Securities USA Inc.為受益人訂立慣例鎖定協議，自公司註冊聲明生效之日起六(6)個月內，他們不得直接或間接提供、質押、出售、合同出售、購買任何期權或合同、購買任何期權或合同、授予購買、借出或以其他方式轉讓或處置任何期權、權利或權證。本公司任何普通股或可轉換為本公司普通股或可行使或可交換為本公司普通股的任何證券，但習慣性例外情況除外。

此外，Wise Total Solutions Group Limited是根據回售招股説明書出售1,485,000股普通股的股東之一，該公司已同意與Edhad Securities USA Inc.簽訂慣例鎖定協議，在註冊聲明生效日期後兩(2)個月內，他們不得直接或間接提供、質押、出售、合同出售、購買任何期權或合同、出售任何期權或合同、授予購買、借出或以其他方式轉讓或處置。本公司任何普通股或可轉換為本公司普通股或可行使或可交換為本公司普通股的任何證券，但習慣性例外情況除外。

該代表目前無意放棄或縮短禁售期，但可酌情放棄禁售期協議的條款。在決定是否放棄鎖定協議的條款時，代表可根據其對證券市場和公司的相對實力的評估，以及對我們證券的交易模式和需求的評估，來決定是否放棄鎖定協議的條款。

泄漏協議

Jipsy Trade Limited（根據轉售招股章程出售1，485，000股普通股的其中一名銷售股東）已同意與本公司訂立泄漏協議，據此，Jipsy Trade Limited已同意於本公司登記聲明生效日期起計60日內不出售相關轉售股份，惟以下者除外：

(A)在下列情況下，Jipsy Trade Limited可出售最多33%的相關回售股份：(I)在連續兩個交易日內，公司普通股在納斯達克網站(以下簡稱“NOCP”)上的納斯達克官方收盤價等於或超過首次公開募股每股發行價的120%；及(Ii)在該連續兩個交易日內納斯達克上普通股的平均每日交易量(以納斯達克網站上的NLS交易量計算)等於或超過100,000股普通股；

(B)Jipsy Trade Limited在以下情況下可出售最多全部額外33%的相關回售股份：(I)任何連續兩個交易日的NOCP等於或超過首次公開發售時每股發售價格的140%；及(Ii)該連續兩個交易日納斯達克普通股的日均成交量等於或超過120,000股普通股；

(C)如(I)任何連續兩個交易日的NOCP等於或超過首次公開發售每股發售價格的160%；及(Ii)該連續兩個交易日納斯達克普通股的日均成交量等於或超過150,000股普通股，Jipsy Trade Limited可出售餘下34%的相關回售股份。

為清楚起見，上述(A)至(C)分段中的價格和成交量應根據影響普通股的分拆、合併或類似交易在泄漏協議生效日期後進行調整。以上各項的條件是相互包容的，在其他條件生效之前，不需要滿足一個條件。例如，如果本次發行的要約價為5.00美元，普通股NOCP平均為8.00美元，納斯達克普通股任意連續兩日的平均成交量為15萬股，則上述三個條件均已滿足，相關回售股份均可集體出售。

賠償

我們已同意賠償幾家承銷商的某些責任，包括證券法下的某些責任。如果我們無法提供這一賠償，我們已同意為保險人可能被要求就這些責任支付的款項作出貢獻。

其他關係

一些承銷商及其聯營公司在與我們或我們的聯營公司的正常業務過程中已經並可能在未來從事投資銀行業務和其他商業交易。他們已經收到或將來可能收到這些交易的慣常費用和佣金。

證券交易所

我們已申請將我們的普通股在納斯達克全球市場上市/報價，代碼為“JL”。然而，不能保證我們會成功地將我們的普通股在納斯達克全球市場上市。沒有納斯達克全球市場的上市批准函，我們不會完成和結束此次發行。

價格穩定，空頭頭寸

與此次發行相關，承銷商可能在此次發行期間和之後從事穩定、維持或以其他方式影響我們證券價格的活動，包括：

•        穩定交易；

•        賣空；

•        買入以回補賣空建立的頭寸；

•        施加懲罰性投標；以及

•        覆蓋交易的辛迪加。

穩定交易包括在本次發行進行期間為防止或延緩我們證券市場價格下跌而進行的出價或購買。穩定化交易允許出價購買標的證券，只要穩定化出價不超過規定的最高限額。這些交易還可能包括賣空我們的普通股，這涉及承銷商出售的普通股數量超過他們在本次發行中需要購買的數量，並在公開市場上購買普通股以彌補賣空造成的空頭頭寸。賣空可以是“備兑賣空”，即數量不超過承銷商購買上述額外股份的選擇權的空頭頭寸，也可以是“裸賣空”，即超過該數量的空頭頭寸。

承銷商可通過行使全部或部分選擇權，或通過在公開市場購買我們的證券來平倉任何備兑淡倉。在作出此決定時，承銷商將考慮（其中包括）我們在公開市場上可供購買的證券的價格，與他們通過超額配售權購買我們證券的價格進行比較。

裸賣空是指在超額配售權之外進行的賣空。承銷商必須通過在公開市場上購買我們的證券來結清任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心公開市場上我們的證券價格可能存在下行壓力，可能會對購買本次發行的投資者產生不利影響，則更有可能創建裸空頭頭寸。

承銷商也可能會對出價進行處罰。這發生在特定的承銷商償還承銷商的一部分承銷折扣收到它，因為埃迪證券美國公司。在穩定或空頭回補交易中購回由該包銷商出售或為該包銷商出售的股份。

該等穩定交易、賣空、為填補因賣空而產生的持倉而進行的買入、施加懲罰性投標及銀團平倉交易可能會提高或維持本公司證券的市價，或防止或延緩本公司證券的市價下跌。由於這些活動，我們證券的價格可能高於公開市場上的價格。承銷商可以在納斯達克全球市場、場外交易市場或其他市場進行這些交易。我們和承銷商均不對上述交易可能對股價產生的影響作出任何陳述或預測。我們或任何承銷商均不表示承銷商將參與這些穩定交易，或任何交易一旦開始，將不會在未經通知的情況下停止。

發行價的確定

釐定公開招股價時須考慮的主要因素包括：

•        本招股章程所載及Eddid Securities以其他方式可獲得的資料;

•        我們的歷史和前景，以及我們競爭的行業的歷史和前景；

•        我們過去和現在的財務業績；

•        我們對未來收益的展望和公司的現狀;

•        本次發行時證券市場的基本情況；

•        一般可比較公司上市股份的最新市價及需求；及

•        承銷商和我們認為相關的其他因素。

本初步招股章程封面所載的假設公開發售價格可能會因市場狀況及其他因素而改變。我們或承銷商均無法向投資者保證，我們的普通股將發展成活躍的交易市場，或普通股將以公開發售價或高於公開發售價在公開市場交易。

聯屬

承銷商及其各自的聯屬公司是從事各種活動的全面服務金融機構，包括證券交易、商業和投資銀行、財務諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、對衝、融資和經紀活動。承銷商及其關聯公司可能會在未來不時與我們合作，為我們提供服務，或在其日常業務過程中提供服務，並收取慣常的費用和開支。在其各種業務活動的正常過程中，承銷商及其各自的關聯公司可能會進行或持有廣泛的投資，併為自己的賬户和客户的賬户積極交易債務和股權證券（或相關衍生證券）以及金融工具（包括銀行貸款），此類投資和證券活動可能涉及我們的證券和/或工具。包銷商及其各自的聯屬公司亦可就該等證券或工具作出投資建議及╱或發表或表達獨立研究意見，並可隨時持有或向客户建議購入該等證券及工具的好倉及╱或淡倉。

電子化分銷

電子格式的招股説明書可能會在互聯網網站上提供，或通過參與此次發行的一家或多家承銷商或其關聯公司維護的其他在線服務提供。在這種情況下，潛在投資者可能會在網上查看發行條款，而且根據特定承銷商的不同，潛在投資者可能會被允許在網上下單。承銷商可能會同意我們將特定數量的證券分配給在線經紀賬户持有人出售。對於在線分配的任何此類分配，承銷商將按照與其他分配相同的基礎進行。除電子形式的招股説明書外，任何承銷商網站上的信息以及承銷商維護的任何其他網站上的任何信息都不是招股説明書或本招股説明書的一部分，未經吾等或任何承銷商以承銷商身份批准和/或背書，投資者不應依賴。

印花税

如果您購買了本招股説明書中提供的證券，除了本招股説明書封面上列出的發行價外，您可能還需要根據購買國家的法律和慣例支付印花税和其他費用。

銷售限制

除美國以外的任何司法管轄區不得采取任何行動，以允許公開發行股票，或在任何司法管轄區為此目的而採取行動擁有、流通或分發本招股説明書。因此，本招股説明書所提供的普通股不得直接或間接地在任何司法管轄區內發售或出售，亦不得在任何司法管轄區分發或刊登與發售及出售任何該等證券有關的任何其他發售資料或廣告，除非在符合該司法管轄區適用規則及規例的情況下。建議持有本招股説明書的人告知自己，並遵守與本招股説明書的發行和分發有關的任何限制。本招股説明書不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買本招股説明書所提供的任何證券的要約，在任何司法管轄區，此類要約或要約都是非法的。

除在美國公開發行普通股外，承銷商還可以在某些國家或地區發行普通股，但須遵守適用的外國法律。

美國以外的報價

香港潛在投資者須知

該等普通股並未於香港發售或出售，亦不會在香港以任何文件形式發售或出售，但(A)予“證券及期貨條例”(第章)所界定的“專業投資者”除外。(B)在其他情況下，而該文件並不是《公司(清盤及雜項條文)條例》所界定的“招股章程”；或

(第32)，或不構成該條例所指的向公眾要約。除與普通股有關的廣告、邀請或文件只出售予或擬出售予香港以外的人士或根據《證券及期貨條例》及根據該條例訂立的任何規則所界定的“專業投資者”外，任何人士並無或可能發出或已持有任何有關普通股的廣告、邀請或文件，而該等廣告、邀請或文件是針對或相當可能會被香港公眾人士查閲或閲讀的，而該等廣告、邀請或文件是針對或相當可能會被香港公眾人士查閲或閲讀的。

人民Republic of China潛在投資者須知

本招股説明書不得在中國分發或分發，普通股亦不得要約或出售，亦不會向任何人士要約或出售以直接或間接向任何中國居民再要約或轉售，除非根據適用的中國法律、規則及規例。僅就本款而言，中華人民共和國不包括臺灣以及香港特別行政區和澳門特別行政區。

臺灣潛在投資者須知

普通股尚未也不會根據相關證券法律法規在臺灣金融監督管理委員會登記，不得在臺灣境內通過公開發行或在構成臺灣證券交易法意義上的要約的情況下出售、發行或發售，該等要約須經臺灣金融監督管理委員會登記或批准。臺灣並無任何人士或實體獲授權提供、出售、提供有關在臺灣發售及出售普通股的意見或以其他方式中介發售普通股。

給開曼羣島潛在投資者的通知

概無直接或間接邀請開曼羣島公眾人士認購本公司普通股。

吉隆集團有限公司

合併財務報表索引

吉隆集團有限公司
合併資產負債表
截至2023年3月31日和2022年3月31日

附註是這些合併財務報表的組成部分。

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合併股東權益變動表
截至3月底止年度 31、2023年和2022年