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審計委員會章程

吉隆集團有限公司

會籍

審計委員會(“委員會”)J-Long Group Limited(“本公司”)董事會(“董事會”) 由三名或三名以上董事組成。根據1934年《證券交易法》第10A-3條以及納斯達克資本市場規則和公司獨立性準則的要求，委員會的每名成員都應是獨立的。在過去三年內的任何時間，委員會的任何成員都不能參與公司或其任何子公司財務報表的編制。

委員會的每一名成員都必須懂財務，這是董事會確定的。委員會至少有一名成員必須具備董事會確定的會計或相關財務管理專業知識。委員會至少有一名成員必須是S-K條例第407(D)(5)(Ii)項所界定的“審計委員會財務專家” 。符合審計委員會財務專家這一定義的人也將被推定為具有會計或相關財務管理專業知識。

未經董事會事先批准，委員會成員不得同時在兩家以上其他上市公司的審計委員會任職。此外，委員會主席不得同時在其他三家上市公司的審計委員會任職。

委員會成員應由董事會任命。委員會成員的任期或任期由董事會決定，或直至較早時辭職或去世。董事會可隨時將任何成員從委員會中免職，不論是否有理由。

目的

該委員會的目的是監督公司的會計和財務報告流程以及對公司財務報表的審計。

委員會的主要作用是監督財務報告和披露過程。為履行這項義務，委員會依賴：管理層負責公司財務報表的編制和準確性；建立有效的內部控制和程序以確保公司遵守會計準則、財務報告程序和適用的法律法規；以及公司的獨立審計師對公司財務報表和公司內部控制的有效性進行公正、勤勉的審計或審查(視情況而定)。委員會成員不是本公司的僱員，不負責進行審計或執行其他會計程序。

職責和責任

委員會擁有以下權力和責任：

(1)選擇和保留一家獨立註冊會計師事務所作為本公司的獨立審計師，以審計本公司的年度財務報表、賬簿、記錄、賬目和財務報告的內部控制，但須經本公司的股東批准選擇獨立審計師，(2)確定本公司獨立審計師的薪酬，(3)監督本公司獨立審計師所做的工作，以及(4)在必要時終止本公司的獨立審計師。

選擇、保留、補償、監督並在必要時終止為本公司編制或發佈審計報告或執行其他審計、審查或見證服務的任何其他註冊會計師事務所。

批准所有審計合約費用及條款；以及預先批准本公司獨立核數師或其他註冊會計師事務所可能提供的所有審計及準許的非審計及税務服務，併為委員會持續預先批准本公司獨立核數師或其他註冊會計師事務所準許的服務訂立政策及程序。

至少每年獲取和審查本公司獨立審計師的報告，該報告描述(1)會計師事務所的內部質量控制程序， (2)最近一次內部質量控制審查、同行審查或上市公司會計監督董事會審查或檢查或政府或專業當局在過去五年中就本公司進行的一項或多項審計以及為處理任何此類問題而採取的任何步驟提出的任何重大問題，以及(3)公司與公司或其任何子公司之間的所有關係；並與獨立審計師討論本報告以及可能影響審計師客觀性和獨立性的任何關係或服務。

至少每年評估本公司獨立審計師的資格、業績和獨立性，包括對主要審計合夥人的評估；並確保本公司獨立審計師的主要審計合夥人定期輪換，並考慮定期輪換擔任本公司獨立審計師的會計師事務所。

與本公司的獨立核數師(1)核數師根據公認的審計準則及管理層在核數過程中的責任、(2)整體核數策略、(3)年度核數的範圍及時間、(4)核數師在風險評估程序中發現的任何重大風險及(5)完成後的結果(包括重大發現)進行檢討及討論。

審查並與公司的獨立審計師討論：(1)將在審計中使用的所有關鍵會計政策和做法；(2)已與管理層討論的在公認會計原則(“GAAP”)範圍內對財務信息的所有替代處理，使用此類替代處理的後果和審計師偏好的處理方式；以及(3)審計師與管理層之間的其他書面交流材料。

與本公司獨立核數師及管理層檢討及討論(1)任何審計問題或困難，包括本公司獨立核數師在其審計工作中遇到的困難(例如對其活動範圍或獲取資料的限制)，(2) 任何與管理層的重大分歧，及(3)管理層對這些問題、困難或分歧的迴應；以及解決本公司核數師與管理層之間的任何分歧。

與管理層和公司的獨立審計師一起審查：與會計原則和財務報表列報有關的任何重大問題，包括公司在會計原則的選擇或應用方面的任何重大變化；與公司財務報表編制相關的任何重大財務報告問題和判斷，包括替代GAAP方法的影響；以及監管和會計舉措以及表外結構對公司財務報表的影響。

向本公司的獨立核數師通報委員會對本公司與關聯方的關係及對本公司有重大影響的交易的理解，並與本公司的獨立核數師審閲及討論核數師對本公司識別、核算及披露其與關聯方的關係及交易的評估，包括因審計本公司與關聯方的關係及交易而產生的任何重大事項。

與管理層和公司獨立審計師一起審查公司內部控制的充分性和有效性，包括公司內部控制設計或運作中的任何重大缺陷或重大弱點，以及針對任何重大控制缺陷而採取的任何特別審計措施的任何重大變化，以及涉及管理層或在該等內部控制中具有重要角色的其他員工的任何欺詐行為，並與管理層和公司獨立審計師審查和討論與公司內部控制有關的披露。關於公司財務內部控制有效性的獨立審計師報告將作為證物包括在公司20-F表格中或作為證物附在公司20-F表格中的所需管理認證。

與公司獨立審計師審查並討論根據上市公司會計準則和美國證券交易委員會的適用要求需要討論的任何其他事項。

在提交20-F表格之前，與公司的獨立審計師和管理層審查和討論公司的年度經審計財務報表(包括相關附註)、審計師將就財務報表出具的審計意見表格以及將在公司年度報告20-F表格中包括的“管理層討論和財務狀況和經營業績分析”項下的披露。

向董事會建議經審計的財務報表及相關的MD&A披露是否應包括在本公司的20-F表格中，以及是否應將20-F表格提交給美國證券交易委員會；並提供要求包括在本公司委託書中的審計委員會報告。

與管理層和公司獨立審計師審查和討論：公司的收益新聞稿，包括將包括的信息類型及其陳述，以及在向公眾發佈之前任何預計、調整或其他非GAAP財務信息的使用；以及向分析師和評級機構提供的任何財務信息和收益指引，包括將披露的信息類型和陳述類型。

為參與任何公司審計的公司獨立審計師的員工或前員工制定公司招聘政策。

建立和監督程序，以接收、保留和處理公司收到的有關會計、內部會計控制或審計事項的投訴，以及公司員工就有問題的會計或審計事項提出的保密、匿名投訴。

與管理層審查和討論公司面臨的風險以及管理層評估和管理公司風險的政策、指導方針和程序，包括公司的主要財務風險敞口，以及管理層已採取的監測和控制此類敞口的步驟。

審查公司遵守適用法律和法規的情況，審查和監督公司旨在促進和監督法律和監管合規的政策、程序和計劃，以及審查和批准合規官(S)的聘用或解聘。

監督公司遵守《道德及商業行為守則》(以下簡稱《守則》)的情況，調查任何涉嫌違反或違反《守則》的行為，並執行《守則》的規定。

與總法律顧問和外部法律顧問一起審查可能對本公司財務報表產生重大影響的法律和監管事項，包括針對本公司及其子公司的法律案件或監管調查。

根據公司政策和程序，持續審查、批准和監督公司與任何關聯人之間的任何交易(定義見S-K法規第404項)和任何其他潛在的利益衝突，並制定政策和程序以供委員會批准關聯方交易。

外部顧問

委員會應有權自行決定保留和獲取獨立外部法律顧問和其他顧問的建議和協助，因為委員會認為有必要履行本章程規定的職責和責任。委員會應確定任何外部法律顧問和其他顧問的報酬並監督其工作。

委員會應從本公司獲得由委員會以董事會委員會身份確定的適當資金，用於向本公司的獨立審計師、受聘為本公司提供服務的任何其他會計師事務所、任何外部律師及委員會的任何其他顧問支付薪酬。

結構和業務

董事會應指定委員會的一名成員擔任主席。委員會每年應在其認為履行職責所必需的時間和地點至少舉行四次會議。委員會應在每次委員會會議後向董事會報告其討論情況和行動，包括在其會議上出現的任何重大問題或關切，並應酌情向董事會提出建議。委員會遵守適用於董事會的有關會議(包括親自開會或通過電話或其他類似通信設備)、不開會的行動、通知、放棄通知、法定人數和表決要求的相同規則。

委員會應與管理層和公司獨立審計師的代表定期單獨開會，並應邀請其認為適當的個人參加其會議，以協助履行其職責。但是，委員會應在沒有此類人員出席的情況下定期舉行會議。

委員會應至少每年審查本章程，並向董事會建議任何擬議變更，以供批准。

授權的轉授

委員會有權將其任何責任以及就這些責任採取行動的權力委託給委員會認為適當的一個或多個小組委員會。

績效評估

委員會應對履行本《憲章》規定的職責的情況進行年度評價，並將評價結果提交理事會。