附件3.1

《公司法》(經修訂)

備忘錄和

《公司章程》

的

長隆集團有限公司

驗證碼：E45613752531

Www.verify.gov.ky

《公司法》(經修訂)

組織章程大綱

的

長隆集團有限公司

1.本公司之名稱為J-Long Group Limited。

2.註冊辦事處將位於Appleby Global Services（Cayman）Limited的辦事處，地址為71 Fort Street，PO Box 500，George Town，Grand Cayman，KY 1 -1106，Cayman Islands，或董事 可能不時決定的開曼羣島其他地點。

3.本公司成立之宗旨並無限制，本公司將擁有全面權力 及授權以實現開曼羣島任何法律不禁止之任何宗旨。

4.公司應具有並能夠行使法律規定的具有完全行為能力的自然人的所有權力。

5.股東的責任僅限於其股份的未繳金額（如有）。

6.本公司的法定股本為50，000.00美元，分為500，000，000股每股面值0.0001美元的 普通股。

7.本公司有權根據開曼羣島以外任何司法權區的 法律以延續方式登記為股份有限公司法人團體，並申請撤銷於開曼羣島的登記。

8.本公司組織章程細則 所賦予之涵義與本公司組織章程細則 所賦予之涵義相同。

第1個，共2個

驗證碼：E45613752531

Www.verify.gov.ky

簽署人(其名稱、地址及描述載於下文)希望本公司根據本組織章程大綱在開曼羣島註冊為一間公司，並同意接受與簽署人名稱相對的本公司股本中的股份數目。

訂户的姓名、地址及描述 訂閲者取得的份額數
Appleby Global Services(開曼)有限公司郵政信箱500
喬治城炮臺街71號
大開曼羣島KY1-1106
開曼羣島		 1股
訂閲者
David·霍根
2022年7月25日
日期
見證人簽名
伊莎貝爾·梅森
郵政信箱500
喬治城炮臺街71號
大開曼羣島KY1-1106
開曼羣島
職業：企業服務經理
2022年7月25日
日期

第2頁，共2頁

驗證碼：E45613752531

Www.verify.gov.ky

目錄

1. 釋義 1
2. 辦公室 3
3. 服務提供商 3
4. 發行股份 3
5. 會員登記冊 4
6. 實益權屬登記簿 4
7. 記錄日期 5
8. 股票 5
9. 股份轉讓 5
10. 股份的傳轉 6
11. 股份的贖回和回購 7
12. 股權的變更 7
13. 不承認信託 7
14. 留置權 8
15. 對股份的催繳 8
16. 股份的沒收 9
17. 增資 10
18. 資本變更 10
19. 股東大會 11
20. 股東大會的通知 12
21. 大會的議事程序 12
22. 投票 13
23. 委託書和公司代表 15
24. 董事的任免 16
25. 董事的辭職和喪失資格 17
26. 董事的權力及職責 17
27. 董事的議事程序 18
28. 董事的利益 20
29. 董事權力的轉授 20
30. 候補董事 21
31. 董事委員會 21
32. 高級船員 22
33. 董事薪酬 22
34. 印章和契據 22
35. 分紅 23
36. 儲量 24
37. 利潤資本化 24
38. 共享高級帳户 25
39. 會計記錄 25
40. 財政年度結束 26
41. 通知書及文件的送達 26
42. 清盤 27
43. 賠款 27
44. 續寫 28
45. 章程大綱及章程細則的修訂 28

i

授權碼：D58484705712

Www.verify.gov.ky

公司法 (經修訂)

《公司章程》

的

長隆集團有限公司

1.釋義

1.1該法案第一附表的表A不適用於公司。

1.2在本條款中，除文意另有所指外，下列術語應具有下列含義：

法案：開曼羣島《公司法》(經修訂) ；

章程：經特別決議不時修訂、重述或補充的本公司章程；

審計師：本公司當時的審計師(如有)；

受益所有人：具有與法案相同的 含義；

晴天：就通知的 期限而言，不包括通知送達(或被視為送達)之日和通知發出之日或生效之日；

公司：上述公司；

董事：公司當其時的董事；

電子記錄：與開曼羣島《電子交易法》(修訂本)中的含義相同；

受保障人士：任何董事、根據本細則正式組成的委員會的高級人員或成員，以及任何與公司事務有關的清盤人、經理或受託人(包括任何以前以此類身份行事的人)及其繼承人、遺囑執行人、管理人、遺產代理人或繼承人或受讓人；

成員：其含義與法案中的含義相同；

備忘錄：本公司當時的公司章程；

月份：日曆月；

第1項，共29項

授權碼：D58484705712

Www.verify.gov.ky

普通決議：一項決議：

(a)由有權在本公司股東大會上親自投票或(如允許委派代表)委派代表在本公司股東大會上投票的股東的簡單多數通過，且在考慮投票表決的情況下，在計算每位股東有權獲得的票數時應獲得多數；或

(b)由所有有權在公司股東大會上表決的成員在一份或多份文件中籤署的書面決議 ，每份文件均由一名或多名成員簽署，如此通過的決議的生效日期應為該文件或最後一份此類文件(如多於一份)籤立的日期；

受益所有權登記簿： 根據該法應保存的受益所有權登記簿；

成員登記冊：根據該法應保存的成員登記冊，包括每一份重複的成員登記冊；

註冊辦事處：本公司當時在開曼羣島的註冊辦事處；

印章： 公司的公章(如有)，包括每份複印章；

祕書：本公司當其時的祕書及任何獲委任執行祕書職責的人士；

股份：公司股本中的一股 ，包括一小部分股份，這種零碎股份受債務、限制、特權、資格、限制、權利和同一類別股份的整個股份的限制、特權、資格、限制、權利和其他屬性的約束，並承擔相應的小部分債務。

股票溢價賬户：根據本章程和該法設立的股票溢價賬户；

特殊決議：在其術語中描述為特殊決議的決議：

(a)在正式召開的公司股東大會上，由有權親自或委託代表投票的成員中不少於三分之二的多數通過；或

(b)由有權在公司股東大會上表決的所有成員在一份或多份文書中籤署的書面決議 ，每份文書均由一名或多名成員簽署，如此通過的決議的生效日期應為文書的籤立日期，如果文書多於一份，則為最後一份文書的籤立日期；以及

第2頁，共29頁

授權碼：D58484705712

Www.verify.gov.ky

訂閲者：《備忘錄》的訂閲者。

1.3表示單數的單詞包括複數，反之亦然；表示男性的單詞包括女性。

1.4指人的詞語包括公司和任何其他法人或自然人。

1.5對文字的任何提及包括以可見和可讀的形式表示或複製文字的所有方式，包括以電子記錄的形式。

1.6該詞可被解釋為允許，該詞應被解釋為命令。

1.7術語中引入的任何短語，包括、特別包括或任何類似的表述 應僅為説明性的，不應限制這些術語前面的詞語的含義。

1.8凡提及該法的任何規定，即指經當時有效的任何後續法律修改的該規定。

1.9除文意另有所指外，該法中定義的詞語在本條款中具有相同含義 。

1.10除非另有説明，否則對日期的引用是指日曆日期。

1.11標題僅用於方便使用，不應影響本條款的解釋。

2.辦公室

2.1本公司的註冊辦事處將設於開曼羣島董事不時決定的地點。

2.2除註冊辦事處外，本公司可於開曼羣島或其他地方設立及維持董事不時決定的其他辦事處。

3.服務提供商

3.1董事可委任任何人士擔任本公司的服務提供者，並可按彼等認為合適的條款及條件(包括本公司應支付的酬金)及轉授權力(但須受有關限制)，將彼等作為董事可行使的任何職能、職責、權力及酌情決定權轉授予任何該等服務提供者。

4.發行股份

4.1董事可(在本細則及公司法條文的規限下)在不損害任何現有股份所附帶的任何 權利的情況下，提供、配發、授出購股權或以其他方式處置股份，包括或不附帶優先、遞延、保留或其他特別權利或限制，不論有關股息或其他形式的分派、投票、返還資本或其他方面，並按彼等認為 合適的條款及條件及代價，向彼等認為 合適的人士提供、配發、授出購股權或以其他方式處置股份，惟不得折價發行股份(根據公司法條文除外)。

29次中的第3次

授權碼：D58484705712

Www.verify.gov.ky

4.2任何股份如獲特別決議案批准，可按其須贖回的條款發行，或按本公司或持有人的選擇權或須予贖回的條款發行。

4.3儘管有前款規定，訂户有權：

(a)向自身發行一股；

(b)借轉讓文書將該股份轉讓予任何人；及

(c)更新關於該股份的發行和轉讓的成員登記冊。

4.4公司不得向無記名發行股份。

4.5本公司可根據該法發行零星股份。

5.會員登記冊

5.1董事須於註冊辦事處或董事按公司法規定的方式決定的其他地點設立及保存(或安排設立及保存)股東名冊。

6.實益權屬登記簿

6.1如公司法規定本公司須設立及維持該等登記冊，董事應安排以公司法規定的方式於註冊辦事處設立及保存實益擁有權登記冊。

6.2各股東應應要求向本公司提供以該股東名義登記的股份的實益擁有權 的書面資料，而該等資料如有任何變動，應及時以書面通知本公司。如本公司未獲提供公司法規定的 資料，本公司可(如公司法允許)就相關的 股份向相關的“可登記 人士”(定義見公司法，或如須登記人士不為人所知，則代表其相關成員)發出限制通知。在限制通知被本公司撤回或開曼羣島大法院命令停止之前，限制通知的效力 如公司法所載，而持有受影響股份的股東根據本章程細則的規定投票、轉讓或以其他方式處理或收取受影響股份的任何分派的權利 暫停 。

第4頁，共29頁

授權碼：D58484705712

Www.verify.gov.ky

7.記錄日期

7.1董事可預先定出一個日期為記錄日期，以決定哪些股東有權收到股東大會的通知或於股東大會上表決，而為釐定哪些股東有權收取任何股息，董事可於宣佈派息日期或之前90天內，將其後的日期定為有關釐定的記錄日期 。

7.2如並無確定該等記錄日期，則記錄日期應為發出會議通知的日期或董事通過宣佈派息的決議案的日期(視情況而定)。根據本條有權在任何成員會議上表決的成員的決定應適用於其任何休會。

8.股票

8.1每名股東均有權免費獲發本公司證書，列明其持有的一股或多股股份及其繳足股款。

8.2儘管本章程細則另有規定，董事可議決不向本公司成員發行股票 。

8.3本公司並無義務為多於 名人士聯名持有的股份發行超過一張股票，而向一名聯名持有人交付一張股票即足以向所有人交付股票。

8.4如股票遭毀損、遺失或損毀，可在支付有關費用(如有) 及有關證據及彌償的條款(如有)，以及支付本公司調查董事認為合適的證據及準備有關彌償的開支後更換該股票，如有毀損，則在將舊股票送交本公司註銷時更換。

9.股份轉讓

9.1任何股份的轉讓文書須由轉讓人(及如董事決定，則為受讓人)或其代表籤立。轉讓人應被視為股份持有人，直至有關股份的受讓人姓名登記在股東名冊內。所有轉讓文書一經登記，可由本公司保留。

9.2在本章程細則所載任何適用限制的規限下，股份應以任何經董事批准的慣常或通用形式轉讓。

9.3董事可按其絕對酌情決定權拒絕登記任何股份的轉讓，而無須給予任何理由。董事可要求提供合理證據，以證明轉讓人有權進行轉讓。

29項中的第5項

授權碼：D58484705712

Www.verify.gov.ky

9.4如果董事拒絕登記股份轉讓，他們應在向本公司提交股份轉讓之日起一個月內向受讓人發出拒絕通知。

9.5董事亦可在董事不時決定的時間及期間暫停轉讓登記。

10.股份的傳轉

10.1如股東身故，則尚存的一名或多名倖存者(如其為聯名持有人)及法定遺產代理人(如其為唯一持有人)將為本公司唯一承認對股份擁有任何所有權的人士。已故成員的遺產不會因此而免除對其單獨或聯名持有的任何股份的任何責任。就本細則而言，法定遺產代理人指在開曼羣島已獲授予遺囑認證或遺產管理書的人士，或如並無該等人士，則董事可絕對酌情決定為本公司就本條細則而認可的其他人士。

10.2任何人士如因股東身故或破產或因適用法律的實施而有權享有股份 ，可在董事就其權利提出所需的證據後，選擇將其本人登記為有關股份的股東，或作出該已故或破產股東本可作出的轉讓 股份的選擇。

10.3如有權申請註冊的人士自行選擇註冊，則須向本公司遞交或寄送經其簽署的書面通知，説明其選擇註冊。如果他選擇轉讓股份，他應簽署一份以其受讓人為受益人的該等股份的轉讓文書，以表明他選擇了該等股份。本章程細則有關轉讓權利及股份轉讓登記的所有限制、限制及規定均適用於上述任何轉讓通知或文書，猶如股東身故或導致轉讓的其他事件並未發生，而轉讓通知或轉讓文書為該股東簽署的轉讓文書一樣。

10.4因股東身故或破產(或因適用法律的實施而有權享有股份)的人士，於董事就其權利提出所需證據後，應 有權獲得有關股份的股息及其他應付款項，一如其為該等 股份的持有人所應享有的一樣。然而，在登記為該股份持有人之前，他無權接收有關本公司股東大會的通知或出席 ，或在本公司股東大會上投票，或(如上所述除外)行使股東的任何其他權利或特權。董事 可隨時發出通知，要求該人士選擇自行登記或轉讓股份，如通知 未於六十天內獲遵從，則董事其後可暫不支付有關股份的所有股息及其他應付款項，直至通知的規定已獲遵守為止。

第6次，共29次

授權碼：D58484705712

Www.verify.gov.ky

11.股份的贖回和回購

11.1在符合該法案和備忘錄的規定的情況下，公司可以：

(a)按董事 與有關股東同意的方式及條款購買其本身的股份(包括任何可贖回股份)，除非在購買後將不再有任何已發行股份，並可就該等購買或任何股份贖回支付公司法授權的任何方式，包括從資本中贖回；及

(b)以任何方式減少其股本和任何資本贖回準備金。

12.股權的變更

12.1如股本於任何時間分成不同類別股份，任何類別股份附帶的所有或任何特別權利(除非該類別股份的發行條款另有規定)可經不少於該類別股份已發行股份三分之二的持有人書面同意，或經該類別股份不少於三分之二已發行股份持有人親自出席或由 受委代表於該類別股份持有人的單獨股東大會上通過決議案而更改或取消。於任何該等獨立股東大會上，本章程細則所有有關股東大會的規定(經作出必要修訂後)均適用，惟所需法定人數為任何一名或多名 持有或受委代表不少於該類別已發行股份三分之一的人士，而任何親身或受委代表出席的有關類別股份持有人均可要求以投票方式表決。

12.2就獨立類別會議而言，如董事認為兩類或以上所有類別股份 將以同樣方式受考慮中的建議影響，則可將該類別股份視為一個類別。

12.3賦予任何股份持有人的權利，除非 該股份所附權利另有明文規定，否則不得視為因設立或發行進一步的股份排名而改變平價通行證就這樣。

13.不承認信託

13.1除非公司法或本章程細則另有規定，或根據具司法管轄權的法院命令，否則本公司不應受約束或被迫以任何方式承認任何股份的任何衡平法權益、或有權益、未來權益或部分權益，或任何股份的任何其他權利，但登記持有人對全部權益的絕對權利除外 。

29項中的7項

授權碼：D58484705712

Www.verify.gov.ky

14.留置權

14.1公司對根據或按照該股份的發行條款規定的日期催繳或應付的所有 已催繳或應支付的款項(不論是否目前應支付)擁有第一和最高留置權，並對以股東名義登記的每股股份(繳足股款股份除外) 擁有第一和最高留置權，無論是單獨或與任何其他人聯名登記，以償還成員或其遺產欠本公司的所有債務和負債。不論該等債務或責任是否在通知本公司任何人士(該成員除外)的任何權益之前或之後產生，亦不論支付或清償該等債務或債務的時間是否實際已到，即使 該等債務或責任是該成員或其遺產與任何其他人士(不論是否成員)的共同債務或責任。董事 可於任何時間一般或於任何特定情況下放棄已產生的任何留置權，或宣佈任何股份全部或部分獲豁免受本條細則條文規限。公司對股份的留置權(如有)應延伸至所有應付股息。

14.2本公司可按董事認為合適的方式出售本公司擁有留置權的任何股份，惟該留置權所涉及的款項現時須予支付，且未於向當時的登記持有人發出 書面通知後十四天內支付，該通知要求支付目前應付的款項，並在未能支付該等款項的情況下發出出售意向通知。

14.3為使任何該等出售生效，董事可授權任何人士將出售股份轉讓予其購買者。買方應登記為任何該等轉讓所包括股份的持有人，其並無責任 監督購買款項的運用，其股份所有權亦不會因出售程序中的任何違規或無效而受影響 。

14.4出售所得款項淨額將用於支付或解除有關留置權所涉及目前應付的債務或負債，而任何餘額(須受出售前股份目前尚未應付的債務或負債的類似留置權規限)須支付予緊接出售前為股份登記持有人的人士。

15.對股份的催繳

15.1董事可不時催繳股東就其 股份未支付的任何款項(不論就股份面值或溢價或其他方面而言，以及根據發行條款須於根據或根據該發行條款指定的未來日期 應付)；每名股東須(在本公司於 向其送達指明付款時間或時間及地點的通知的規限下)於指定的時間或地點向本公司支付催繳股款。催繳股款可由董事決定全部或部分撤銷或推遲。 催繳股款應視為於董事授權催繳股款的決議案通過時已作出。

29次中的8次

授權碼：D58484705712

Www.verify.gov.ky

15.2催繳股款可在董事指示下分期支付。

15.3如就股份催繳的款項未於指定付款日期前或當日支付，則應付該款項的人士須按董事釐定的 利率，就應於實際付款日期起計的款項支付利息，惟董事可豁免支付全部或部分利息。

15.4於發行或配發時或於任何指定日期就股份應付的任何款項（不論有關 股份面值或溢價或其他）應被視為催繳股款，而倘未支付該款項，則本細則中有關支付利息、沒收或其他事項的所有相關條文應適用，猶如該款項已因正式作出及通知的 催繳股款而到期應付。

15.5董事可發行對催繳股款的付款金額及時間有不同條款的股份。

15.6股份的聯名持有人須負連帶責任支付有關股份的催繳股款。

15.7董事會可在其認為合適的情況下，從任何願意預付該等款項的股東處收取其所持任何股份的全部或任何 部分未催繳及未繳款項;並且可以（直到該款項應支付為止）按此利率支付利息（未經公司在股東大會上批准，不得超過6%），由股東 預付款項及董事。

16.股份的沒收

16.1如果股東未能在到期應付之日支付任何催繳股款或催繳股款的分期付款， 董事會可在該催繳股款或分期付款仍未支付的任何時間，向股東發出通知，要求支付催繳股款或分期付款的 未付部分，以及任何應計利息和公司因未付款而產生的費用。

16.2該通知須指明付款地點及付款日期（不少於自通知日期起計14天屆滿之日），並須説明倘不遵守該通知，則催繳股款所涉及之股份可予沒收。董事會可接受任何根據本章程應被沒收的股份的交回， 在此情況下，本章程中關於沒收的提述應包括交回。

16.3如果該通知未得到遵守，則 在支付所有催繳股款或分期股款及其到期利息之前， 可通過 董事會決議沒收該通知所涉及的任何股份。該等沒收應包括就被沒收 股份而應支付且在沒收前未支付的所有已宣派股息、其他分派或其他款項。

9/29

授權碼：D58484705712

Www.verify.gov.ky

16.4被沒收的股份可按董事會認為合適的條款和方式 出售、重新分配或以其他方式處置，在出售、重新分配或處置前的任何時間，沒收可按董事會認為合適的條款取消。

16.5股份被沒收的人應不再是被沒收股份的股東， 但仍有責任向公司支付在沒收之日其應支付的所有款項，以及從沒收之日起至付款止按董事會確定的利率計算的利息，但如果公司收到與股份有關的所有到期款項的全額付款，則其責任 終止。本公司可強制執行付款 ，但無義務對被沒收的股份價值作出任何折讓。

16.6本公司董事或祕書就股份已於指定日期被正式沒收 而作出的書面誓章，應作為其中所述事實的最終證據，以對抗所有聲稱享有該股份的人士。 本公司可收取任何出售、重新配發或處置股份時所給予的對價（如有），並可授權 某個人簽署股份轉讓書，以股份被出售、重新配發或以其他方式處置的受益人為受益人， 該人應隨即登記為股份持有人，且無責任監督購買款項 （如有）的運用，其對股份的所有權亦不會因有關沒收、 出售、重新配發或處置股份的程序的任何不規則或無效而受到影響。

16.7本章程細則有關沒收的條文適用於未支付根據股份發行條款 須於指定時間支付的任何款項（不論是股份面值或溢價 或其他方式）的情況，猶如該款項已因正式作出催繳及通知股東而成為應付款項。

17.增資

17.1本公司可不時通過普通決議案增加股本，增加的金額 將分為具有決議案規定的面值的新股份，並附帶決議案規定的權利、優先權和特權。

17.2根據本公司在股東大會上發出的任何指示，所有新股份應由董事會根據本細則處置。

17.3新股份應與原股本中的股份一樣，受本章程中關於催繳股款支付、留置權、沒收、轉讓、轉移及其他方面的相同規定的約束。

18.資本變更

18.1本公司可不時藉普通決議案：

(a)合併並將其全部或部分股本分成面值大於其現有股份的股份；

第10頁，共29頁

授權碼：D58484705712

Www.verify.gov.ky

(b)將其現有股份或其中任何股份再分成面值低於《備忘錄》規定的股份，但仍須遵守該法第13節的規定；

(c)取消在決議通過之日尚未被任何人認購或同意認購的任何股份；以及

(d)將所有或任何已繳足股份轉換為股票，並將所有或任何股票重新轉換為任何 面值的已繳足股票。

18.2本公司可不時通過特別決議案：

(a)將其股份分成若干類別，並根據本章程將任何優先、遞延或特殊的權利或限制附加於這些類別；

(b)變更其股本的幣種；

(c)以任何方式減少其股本及任何資本贖回儲備基金；及

(d)與任何一個或多個組成公司合併或合併(如該法所界定的)。

19.股東大會

19.1董事可在其認為適當的時候召開特別股東大會。如於任何時間 並無足夠董事能夠行事以構成法定人數，則任何董事或合共持有不少於本公司有權投票的已發行股本總額三分之一的任何一名或多名股東，可按與董事召開會議的方式儘可能接近的方式，召開股東特別大會。

19.2如一名或多名股東提出書面要求，而於提出要求之日持有合共不少於本公司已繳足股本十分之一的股份有權在股東大會上投票，則董事應召開股東特別大會。任何此類申請書應表明擬召開的會議的目的，並必須由請求人簽署並存放在註冊辦事處，並可由幾份類似形式的文件組成，每份文件均由一名或多名請求人簽署。

19.3如於股東要求書交存日期並無董事或董事 未於交存要求書日期起計21天內召開股東大會，則請求人或其任何或任何成員或任何其他成員 或合共持有本公司於要求日期該等繳足股本不少於十分之一的成員可召開股東特別大會。請求人召開股東大會的方式應與董事召開股東大會的方式接近 。

29次中的11次

授權碼：D58484705712

Www.verify.gov.ky

20.股東大會的通知

20.1任何股東大會均須在召開前至少五整天發出通知。每份通知須指明 開會的地點、日期及時間，如屬特殊事務，則須指明將於股東大會上進行的一般事務的性質，並應按本章程細則規定的方式或本公司可能規定的其他方式(如有)向有權接收本公司有關通知的人士發出。股東大會可由有權出席會議並於會上表決的過半數股東(合共持有給予該權利的股份面值不少於95%)，藉該較短的通知或無須通知而召開。

20.2意外遺漏向任何有權收到通知的成員發出會議通知，或任何有權收到通知的成員沒有收到會議通知，均不會令任何會議的議事程序失效。

21.大會的議事程序

21.1在特別股東大會上處理的所有事務均應視為特別事務。

21.2任何股東大會不得處理任何事務，除非在會議開始處理事務的時間 出席成員人數達到法定人數，但未達到法定人數並不妨礙委任、挑選或選舉主席，而主席的委任、挑選或選舉不得被視為會議事務的一部分。除本細則另有規定外，一名或多名股東親身或受委代表出席並有權投票的，合共持有本公司已發行股本總額不少於三分之一的 即為法定人數。

21.3如果在指定的會議時間後五分鐘內(或會議主席決定等待的較長時間)未達到法定人數，應成員的要求召開的會議應解散。 在任何其他情況下，會議應延期至下週的同一天，在相同的時間和地點舉行，如果在續會上，自指定的會議時間起計半小時內未達到法定人數，則出席的成員即構成法定人數。

21.4股東大會可透過電話、電子或其他通訊設施(包括(在不限制前述一般性的情況下)電話或視頻會議)舉行，讓所有參與會議的人士可同時及即時地互相溝通，而參與該等股東大會即構成親自出席該會議。

21.5任何董事均有權出席本公司的任何股東大會並在會上發言。

21.6董事會主席(如有)應擔任本公司每次股東大會的主席。如無上述主席，或於任何會議上，主席在指定舉行會議時間 後五分鐘內仍未出席或不願擔任主席，則出席的董事應在出席的董事中推選一人擔任主席，或如只有一名董事出席，則由他主持會議(如他願意主持會議)。如董事並無出席，或各出席董事拒絕 主持會議，則出席並有權投票的股東須在出席會議的成員中推選一人擔任主席。

29次中的12次

授權碼：D58484705712

Www.verify.gov.ky

21.7經出席會議法定人數的會議同意，主席可不時及在不同地點將會議延期(如會議有此指示，主席亦須如此指示)，但在任何延會上，除舉行休會的會議未完成的事務外，不得處理其他事務。如果會議延期十天或更長時間，則應按照原會議的情況發出休會通知。除上文所述外，本公司毋須就延會或將於延會上處理的事務發出任何通知。

22.投票

22.1除非公司法或本章程細則規定須以特別決議案或其他較大多數議決，否則任何股東大會上建議審議的任何問題應以普通決議案作出決定。

22.2在任何股東大會上，交大會表決的決議應以舉手錶決的方式作出， 除非(在宣佈舉手錶決結果之前或之後，或撤回任何其他投票要求) 下列情況要求以投票方式表決：

(a)會議主席；或

(b)至少三名成員親自出席或委派代表出席；或

(c)親自或委派代表出席，並集體持有不少於 所有有權在該會議上投票的成員總投票權十分之一的一名或多名成員；或

(d)親身或委派代表出席的一名或多名成員持有授權於該會議上表決的股份，而該等股份的已繳足款項總額不少於賦予該項權利的所有該等 股份已繳足股款總額的十分之一。

22.3除非正式要求以投票方式表決，且該要求並未撤回，否則主席宣佈決議案在舉手錶決時獲得一致或一致通過，或以特定多數獲得通過或失敗，並在本公司議事程序的 分鐘內記入相關記項，即為該事實的確證，而無須證明贊成或反對該決議案的 票數或比例。投票要求可由投票人或任何提出投票要求的人在投票結果宣佈前的任何時間撤回。

22.4如正式要求以投票方式表決，則須按主席指示的方式進行，而投票表決的結果應視為要求以投票方式表決的會議的決議。

29次中的13次

授權碼：D58484705712

Www.verify.gov.ky

22.5如在股東大會上票數均等，不論是舉手錶決或投票表決，舉行舉手錶決或要求以投票方式表決的大會的主席將無權投第二票或 票，而決議案將告失敗。

22.6應立即就選舉主席或休會問題進行投票表決。 就任何其他問題要求進行的投票應按會議主席指示的方式立即進行或在會議較後的時間進行。

22.7投票表決的要求不應阻止會議繼續進行，以處理除被要求投票表決的問題以外的任何事務，並可在會議結束或進行投票表決之前的任何時間撤回會議，兩者以較早者為準。

22.8在投票中，投票可以是個人投票，也可以是委託投票。

22.9有權在一次投票中投多張票的人不需要以相同的方式使用他的所有選票或投出他 使用的所有選票。

22.10舉手錶決時，每名親身或受委代表出席並有權投票的成員均有一票。 以投票方式表決時，每名親身或受委代表出席並有權投票的成員可就其登記持有人持有的每股股份投一票。

22.11就股份的聯名持有人而言，不論是親自或委派代表投票的較高級別人士的投票，均須獲接納，而不包括其他聯名持有人的投票；就此而言，資歷將由聯名持有人在股東名冊上就聯名持有股份的排名決定。

22.12精神不健全或精神錯亂的任何法院已就其作出命令的股東，可由其財產接管人、監護人、財產保管人或該法院委任的其他類似性質的人士投票(不論以舉手錶決或以投票方式表決)，而任何該等財產接管人、監護人、財產保管人或其他人士可委派代表投票，亦可就股東大會以其他方式行事及被視為該等股東。

22.13除非董事另有決定，否則任何股東均無權在任何股東大會上投票， 除非其目前就本公司股份應付的所有催繳股款或其他款項均已支付。

22.14不得就任何投票人的資格或是否已適當點算任何選票提出異議，但在作出或提交反對的投票的股東大會或續會上除外，而在大會上未遭否決的每一票均為有效。任何在適當時間和根據本章程細則提出的反對意見應提交主席，其決定為最終和決定性的。

29項中的第14項

授權碼：D58484705712

Www.verify.gov.ky

23.委託書和公司代表

23.1除本章程細則另有規定外，每名有權出席股東大會並在大會上表決的成員均可出席股東大會並在大會上表決：

(a)親自或在成員是公司或非自然人的情況下，由正式授權的公司代表親自提交； 或

(b)通過一個或多個代理人。

23.2委託書或公司代表不必是會員。

23.3委任代表的文書須由股東或其正式授權的代理人簽署，或如股東為公司，則由其正式授權的代表簽署。

23.4委任代表的文件可採用任何慣常或通用形式(或董事 可能批准的其他形式)，並可明示為特定會議或其任何續會，或可委任一名常設代表，直至註冊辦事處或董事為此而指定的一個或多個地點收到撤銷通知為止。

23.5任何身為本公司成員的法團，均可透過其董事或其他管治團體的決議，授權其認為合適的人士作為其代表出席本公司的任何會議或本公司任何類別成員的會議，而獲授權的人士有權代表其所代表的法團行使如該法團為本公司個人成員時可行使的相同權力。

23.6委任代表或公司代表的文書、經簽署的授權書(如有)，連同董事不時要求的其他有關其妥為籤立的證據，須存放於本公司的註冊辦事處，或存放於召開會議的通知或任何休會通知中為此目的而指定的其他地方，或在任何一種情況下或在書面決議的情況下，存放於隨附的任何文件內。於文件所指名人士擬投票的會議或續會舉行時間前不少於24小時(或董事可能決定的較長或較短時間) 。

23.7如本章程細則任何條文未有規定將任何委託書或授權書交存於本公司註冊辦事處或召開會議通告為此目的而指定的其他地點，則委託書或授權書將不會被視為有效，惟大會主席可酌情決定於收到經簽署的正本已送交的電郵或傳真後，可接受以電郵或傳真方式發送的委託書或授權書 。

第15頁，共29頁

授權碼：D58484705712

Www.verify.gov.ky

23.8在股東親自出席或由特別委任代表出席的任何股東大會或其續會 上，常設代表或授權應暫停運作。董事可要求提供任何常設委託書或授權的正式籤立及持續有效性的證據，而任何該等常設委託書或授權書的運作應被視為暫停運作，直至董事確定彼等已收到該等令人滿意的證據為止。

23.9如於會議或續會日期後以投票方式表決，則本細則所指委任代表或公司代表的文書應於指定以投票方式表決的時間前交存本公司註冊辦事處 或召開大會的通告內為此目的而指定的其他地點。

23.10委任代表的文書應被視為授權要求或加入要求以投票方式表決、在會議上發言和就書面決議的任何修訂或提交大會的決議的修訂進行表決的權力，如該代表認為合適。除非委託書或授權書另有規定，否則委託書或授權書對大會的任何延會與其所關乎的會議同樣有效。

23.11根據委託書或授權書條款作出的表決，即使主事人過世或精神不健全，或委託書或公司授權已被撤銷，仍屬有效，除非本公司在使用委託書或授權書的股東大會或其續會開始前，已於註冊辦事處(或在召開大會或其發送的其他文件中指定的其他地點) 收到有關該死亡、精神不健全或撤銷的書面通知。

23.12如為須由公司代表簽署的書面決議案，委任公司代表的文件應於書面決議案生效日期前存放於本公司的註冊辦事處或召開會議的通知中為此目的而指定的其他地點。

23.13在公司法的規限下，董事可酌情放棄本章程細則 有關委任代表或授權的任何規定，尤其可接受其認為合適的有關任何人士有權代表任何股東出席股東大會、在股東大會上發言及表決或簽署書面決議案的口頭或其他保證。

24.董事的任免

24.1首任董事的姓名將由備忘錄的認購人以書面確定。

24.2董事人數不得少於一人，亦不得多於二十人，除非股東藉普通決議案另有決定。董事的任期由股東透過普通決議案釐定，或在沒有該決議案的情況下，直至根據本章程細則的條款被免職或被取消資格或辭任為止。

24.3董事有權隨時及不時委任任何人士出任董事，以填補空缺或作為額外的董事。

29項中的16項

授權碼：D58484705712

Www.verify.gov.ky

24.4本公司可通過普通決議案任免董事一名或多名董事。

24.5除本公司以普通決議案另有規定外，董事無須具備持股資格。

25.董事的辭職和喪失資格

25.1董事的辦公室應這是事實如果董事：

(a)以書面通知公司辭去其職位；或

(b)精神不健全，董事決定辭去其職務；或

(c)根據任何國家的法律破產或與債權人達成任何安排或債務重整 一般；或

(d)如果他因根據任何法律或成文法則的任何條文作出的命令而不再是董事或因此而被禁止成為董事。

26.董事的權力及職責

26.1本公司的業務應由董事管理，董事可支付發起和註冊本公司所產生的所有費用，並可行使公司法或本章程細則不要求本公司在股東大會上行使的所有本公司權力，但須受本章程細則的任何條款、公司法條文和該等規定的規限， 不得與上述條款或規定相牴觸。但本公司於股東大會上訂立的任何規例 均不會使如未訂立該規例 本應有效的任何董事過往行為失效。

26.2董事可行使本公司一切權力，借入款項及按揭或押記其業務、財產及資產(現時及未來)及未催繳股本或其任何部分，在借入款項時發行債權證、債權股證及其他證券，或作為本公司或任何第三方的任何債務、負債或責任的抵押品。

26.3所有支票、承付票、匯票、匯票及其他票據(不論是否可轉讓)及支付本公司款項的所有收據均須按董事不時藉決議案決定的方式簽署、出票、承兑、背書或以其他方式籤立(視情況而定)。

26.4董事可代表本公司向任何人士，包括曾在本公司或本公司業務前身或任何公司的附屬公司或聯營公司或任何該等附屬公司或聯營公司的前身或任何該等附屬公司或聯營公司的 擔任過任何行政職務或工作的任何董事或前董事或任何該等附屬公司或聯營公司的 任何人士，及其現時或過去依賴他的任何人士提供福利，並可向任何基金供款及支付溢價以購買或提供任何該等酬金、退休金或其他福利。或為任何這樣的人投保。

29項中的17項

授權碼：D58484705712

Www.verify.gov.ky

26.5任何由本公司或代表本公司以其他方式妥為籤立及交付的文件或契據不得僅因於交付該等契據或文件當日，為本公司及代表本公司籤立及/或加蓋印章(如有)的董事、祕書或其他高級人員或人士已停止 擔任該職位或代表本公司持有該授權而視為無效。

26.6董事可不時委任其中一名董事為董事董事總經理、聯席管理董事或管理董事的助理，或按董事釐定的期間及條款在本公司擔任任何其他職位或行政職位，並可撤銷或終止任何該等委任。上述任何撤銷或終止並不影響有關董事可能針對本公司或本公司就其違反其與本公司之間的任何服務合約而提出的損害賠償申索。 任何獲委任人士將收取董事釐定的酬金(不論以薪金、佣金、分享利潤或其他形式) ，作為董事酬金之外或代替其酬金的酬金。

26.7儘管本章程細則有任何相反的規定，董事獨資公司應有權 行使法令或本章程細則可能賦予董事的所有權力和職能。

27.董事的議事程序

27.1董事可開會(在開曼羣島內或開曼羣島以外)處理事務、休會及以其他方式規管其會議及議事程序(視情況而定)。在任何會議上提出的問題應由 多數票決定。在票數相等的情況下，主席無權投第二票或決定性一票，動議應被視為已失敗。

27.2董事或替代董事可，而祕書應董事或替代董事的請求，應在任何時間召開董事會會議，向每個董事或替代 董事發出至少五天的書面通知，該通知應列出所考慮業務的一般性質，但所有董事(或其替代)可在大會舉行之時、之前或之後以追溯方式放棄通知。此外，通知或放棄通知可通過電郵或傳真發出。

27.3處理董事事務的法定人數可由董事釐定，除非 由董事釐定，否則為兩名董事，如只有一名董事，則為一名董事。由董事指定的替補 應計入指定他的董事沒有出席的會議的法定人數，但如果董事是以他自己的權利行事，而且作為替補，他只計入法定人數一次。董事如在董事會議上不再為董事成員，可繼續出席並以董事身份行事，並計入法定人數，直至會議終止為止。 條件是沒有其他董事成員，否則出席董事的人數將不夠法定人數。

29項中的第18項

授權碼：D58484705712

Www.verify.gov.ky

27.4即使董事會出現任何空缺，在任董事仍可行事，但倘若及只要其人數減至低於根據或根據本細則釐定的必要法定人數，則留任董事 可就增加董事人數至該人數或召開本公司股東大會的目的行事，但不得有任何其他目的。

27.5董事可推選其會議主席並決定其任期；但如未選出該等主席，或如在任何會議上主席在指定舉行會議的時間 後五分鐘內仍未出席，則出席的董事可在他們當中選出一人擔任會議主席。

27.6由全體董事或當時有權接收董事會議通知的董事會全體成員(或本章程細則所規定的備用董事)簽署的書面決議，包括以對應形式簽署和/或以簽署傳真或電子傳輸方式發送或證明的決議，應與在正式召集和組成的董事會議或董事會會議上通過的決議一樣有效。

27.7在法律許可的範圍內，董事會議或由董事委任的委員會可透過電話、電子或其他通訊設施(包括(在不限制前述一般性的情況下)電話或視像會議)舉行，以容許所有參與會議的人士同時及即時地互相溝通，而參與有關會議即構成親自出席有關會議。此類會議應被視為 在出席會議的董事人數最多的地方舉行，或如果沒有這樣的 小組，則會議主席在那裏舉行。

27.8任何董事會議或董事委員會會議或以董事身分行事的任何人士所作出的所有行為，即使其後發現任何該等董事 或以上述身分行事的人士的委任有欠妥之處，或他們或他們當中任何人被取消資格，仍屬有效，猶如每名該等人士均已獲正式委任 並符合董事的資格一樣。

27.9董事應安排製作會議紀要並保存記錄，以便記錄：

(a)董事對高級職員的所有任命；

(b)董事及出席每次董事會議及董事委員會會議的其他人士的姓名或名稱；及

(c)本公司或任何類別股東的所有會議、董事及董事委員會會議的所有決議案及議事程序，以及所有該等會議或確認會議記錄的任何會議的主席均須簽署該等決議案及議事程序 。

29項中的19項

授權碼：D58484705712

Www.verify.gov.ky

28.董事的利益

28.1董事可同時擔任董事的任何其他職務或受薪職位(核數師除外)，任期及酬金及其他條款由董事釐定。

28.2董事或其高級職員可由其本人或其所在的事務所以專業身分為本公司行事(除核數師外)，此人或其事務所有權獲得專業服務酬金，猶如其並非董事或高級職員一樣。

28.3董事或高級職員不應被取消其職位資格，或因該職位而被阻止在本公司或在本公司應為成員或擁有任何權益的任何公司下擔任任何職務或受薪職位，或 作為賣方、買方或其他身份與本公司訂立的任何合約或合約或交易，亦不得因此而被取消任何董事或高級職員以任何方式涉及利益的任何該等合約或任何合約或交易，亦不得因此而避免任何董事或高級職員因此而有利害關係，買賣或擁有上述權益的人士須就任何有關合約或交易所實現的任何利潤 向本公司交代 該等合約或交易所涉及的職位或由此建立的受信關係。

28.4董事(或在其缺席時代其董事)可自由就其有利害關係的任何合約或交易投票，但董事在該等合約或交易中的權益性質應由其在審議該等合約或交易及就該等合約或交易投票時或之前披露。

28.5任何董事或高級管理人員於任何合約、與本公司進行交易或影響本公司的任何合約中的權益性質，須由其在考慮有關事項及就此投票前披露，而董事 或高級管理人員為任何指定商號或公司的股東及/或將被視為於與該商號或公司的任何交易中有利害關係的一般通知，即為根據本條作出的充分披露，且在該一般通知發出後，毋須就任何特定交易發出有關 的特別通知。

29.董事權力的轉授

29.1董事可不時以授權書或其他方式委任任何由董事直接或間接提名的公司、商號或個人或不穩定團體為本公司的一名或多名受權人，委任的目的、權力、權限及酌情決定權(不超過根據本章程細則歸於董事或可由董事行使的權力、權限及酌情決定權)，任期及受其認為合適的條件所規限。而任何該等授權書 可載有董事認為合適的條文，以保障及方便與任何該等受權人進行交易的人士及該等受權人，亦可授權任何該等受權人將歸屬他的全部或任何權力、授權及酌情決定權轉授。

第20頁，共29頁

授權碼：D58484705712

Www.verify.gov.ky

29.2董事可按彼等認為合適的條款及條件及限制，將彼等可行使的任何權力轉授予董事、董事或彼等不時通過決議案委任的個別或共同行事的任何其他人士，並可不時通過決議案撤銷、撤回、更改或更改全部或任何該等權力。

30.候補董事

30.1任何董事可以書面方式指定任何其他董事或其他願意代為行事的人作為其替補 ，並罷免他如此指定的替補。該委任或免任應由董事簽署通知予註冊辦事處，以作出或撤銷委任或以董事批准的任何其他方式作出，並於通知送達之日起生效，並須將該委任或撤銷通知該候補董事。在被任命的董事罷免的情況下，候補 應繼續任職，直至任命他的董事不再是董事之日。替補本身也可以是董事 ，並且可以充當多個董事的替補。

30.2候補董事有權接收所有董事會議的通知、出席、計入法定人數 、在委任董事並非親自出席的每次會議上投票及代理委任董事的職務，以及在委任董事缺席時一般執行委任其為董事的董事的所有職能。

30.3本章程細則(指定替補的權力和報酬除外)同樣適用於替補，猶如他本身就是董事一樣。

30.4在任何情況下，替代董事應被視為董事，並應對其自身的行為和過失單獨負責，而不應被視為指定其的董事的代理人。除委任條款另有規定外，董事或其委員會的任何書面決議案的替任人的簽署，應與其替任董事的每位董事的簽署具有同等效力。

31.董事委員會

31.1董事可將其任何權力轉授予由彼等認為合適的一名或多名成員組成的委員會；任何如此組成的委員會在行使如此授予的權力時，須遵守董事可能對其施加的任何規定。

31.2委員會可以選舉會議主席；如果沒有選出主席，或者在任何會議上主席在指定舉行會議的時間後五分鐘內沒有出席，出席的成員可以在他們的 名成員中推選一人擔任會議主席。

31.3委員會可按其認為適當的方式舉行會議和休會。在任何會議上提出的問題應由出席會議的成員以過半數票決定，如出現票數均等，主席無權投第二票或決定票 ，動議應被視為已被否決。

29次中的21次

授權碼：D58484705712

Www.verify.gov.ky

32.高級船員

32.1董事可按其認為合適的任期、酬金及其他條款，委任祕書及彼等不時認為需要的其他高級職員。該祕書或其他高級職員不必 為董事，如為其他高級職員，則可被賦予董事可能決定的頭銜，而董事可撤銷或終止任何該等選舉或委任。任何該等撤銷或終止並不影響該高級職員可能對本公司或本公司就違反其與本公司之間的任何服務合約而提出的任何損害賠償索償 。除公司法或本章程細則另有規定外，本公司高級職員的權力及職責應由董事不時釐定(如有)。

33.董事薪酬

33.1支付予董事的酬金(如有)應由本公司於股東大會上釐定 ，如無釐定，則由董事釐定。

33.2每名董事亦有權獲支付其因出席董事會議、董事委員會或本公司股東大會或其他與本公司業務有關而適當產生的合理旅費、酒店及其他開支，或收取由董事釐定的有關津貼，或收取由董事釐定的固定津貼，或部分採用上述兩種方法的組合。

33.3董事可通過決議案批准就董事認為超越董事一般職責的服務向任何董事支付額外酬金，而該等額外酬金應為任何其他細則所規定、或根據任何其他細則規定的酬金以外的額外酬金。

34.印章和契據

34.1董事可決定本公司須備有印章，如董事如此決定，則應提供安全保管印章。印章只能在董事授權並在董事或 祕書或董事為此目的通過決議指定的其他人士在場的情況下使用，加蓋印章的每份文書均應由相關人士簽署。儘管有上述規定，根據公司法提交的年度申報表及通告可按契據或蓋章籤立，在任何一種情況下均無須董事決議授權。

34.2本公司可在開曼羣島以外的任何一個或多個地方保存任何印章的傳真，該傳真印章的加蓋方式應與加蓋印章的方式相同。

34.3根據公司法，本公司可籤立任何契據或其他文書(否則須加蓋印章)，由董事或本公司祕書或由董事委任的有關其他人士或由 董事或祕書或上述有關其他人士代表本公司委任的任何其他人士簽署作為契據。

29項中的22項

授權碼：D58484705712

Www.verify.gov.ky

35.分紅

35.1董事可不時宣佈根據股東的權利及權益 向股東支付股息，包括董事認為根據本公司立場而合理的中期股息。董事亦可派發本公司任何股份每半年或於該等其他日期派發的任何固定現金股息，只要董事認為本公司的情況 證明有理由派發該等股息。

35.2除根據公司法可用於派息的利潤或資金外，不得支付任何股息 。

35.3根據享有股息特別權利股份的成員(如有)的權利，所有 股息應按照支付股息的股份的繳足金額宣佈和支付，任何類別未繳足的股份的任何股息應按照該類別股份的已支付金額宣佈和支付，但如果和 只要公司的任何股份沒有繳足股款，則可以根據股份數量宣佈和支付股息。 在催繳股份之前支付的任何金額不得在計入利息時宣佈和支付，就本條而言，視為按 股份支付。股息可根據支付股息期間的任何一個或多個部分的股份實繳金額按比例分配和支付。

35.4董事可從本公司就任何股份或就任何股份應付予股東的任何股息、分派或其他款項中扣除該股東因催繳股款或其他有關本公司股份而現時應付予本公司的所有款項(如有)。

35.5如多名人士登記為任何股份的聯名持有人，則其中任何一人均可就該股份或就該股份應付的任何股息或其他款項發出有效收據。

35.6任何股息可透過郵寄支票或股息單寄往股東名冊內有權收取股息的股東或人士的地址，或如為聯名持有人，則寄往股東名冊上排名首位的股東就股份的登記地址 ，或寄往股東名冊上有權收取股息的人士或聯名持有人以書面指示的地址 。除非持有人或聯名持有人以書面指示，否則每張該等支票或股息單須按收件人的指示付款，或按 持有人的指示付款，或如屬聯名持有人，則按股東名冊上就該等股份排名首位的持有人的指示付款，並須由持有人承擔風險，支票或股息單由開出支票或股息單的銀行付款，即構成對本公司的良好清償。兩名或以上聯名持有人中的任何一名均可就該等聯名持有人所持股份的任何股息、分派或其他應付款項或可分派財產發出有效收據。

29項中的23項

授權碼：D58484705712

Www.verify.gov.ky

35.7董事可宣佈，任何股息或分派全部或部分以分派任何其他公司的特定資產，特別是繳足股款的股份、債權證或債權股證的方式支付，或以任何一種或多種方式支付，如該等股息或分派出現任何困難，董事可按其認為合宜的方式解決。特別是可發行零碎股份或完全忽略零碎股份，並可釐定該等特定資產或其任何部分的股息或分派價值 ，並可決定按所釐定的價值向任何成員支付現金以確保分配均等，並可將任何該等特定資產歸屬董事認為合宜的受託人。

35.8本公司就任何股份或就任何股份應支付的任何股息或其他分派或其他款項 不得計入本公司的利息。

35.9所有未認領的股息或分派均可由董事投資或以其他方式使用，以在認領前為本公司的利益而投資或以其他方式使用。任何股息或分派在股息或分派支付日期 支付日期六年後仍未被成員認領，將被沒收並歸還給本公司。

36.儲量

36.1董事在宣佈任何股息或分派前，可撥出其認為適當的一筆或多筆儲備 作為一項或多項儲備，由董事酌情運用以應付或有或有或將股息平均化，或用於本公司的任何其他目的，而在作出該等運用前，董事可酌情決定將其運用於本公司的業務中或以董事不時認為合適的方式進行投資。董事亦可在不存入儲備的情況下結轉任何彼等認為審慎而不派發的款項。

37.利潤資本化

37.1董事可將本公司任何可供分配的儲備賬户(包括其股份溢價賬户及資本贖回儲備基金，在公司法的規限下)或 記入損益表貸方或以其他方式可供分派的任何款項，並將該等款項按該等款項以股息方式 分派利潤的比例分配予 股東，並代彼等將該等款項用於繳足未發行股份，以便按上述比例配發及分派入賬列為繳足的 入賬列作繳足的股份。

37.2如根據上一條細則作出的任何分派出現任何困難，董事可按其認為合宜的方式作出和解，尤其是可授權任何人士出售及轉讓任何零碎股份，或可議決 分派應儘可能接近正確比例但並非完全如此，或可完全忽略零碎股份，並可決定應向任何股東支付現金以調整各方的權利，這對董事而言可能是合宜的 。董事可委任任何人士代表有權參與分派的人士簽署任何為使該等合約生效而必需或適宜的 合約，該委任對股東有效及具約束力。

第24頁，共29頁

授權碼：D58484705712

Www.verify.gov.ky

38.共享高級帳户

38.1董事須根據公司法設立股份溢價帳户，並應不時將一筆相等於發行任何股份時支付的溢價金額或價值的款項記入該帳户的 貸方。

38.2於贖回或購買股份時，有關股份的面值與贖回或買入價之間的差額應記入任何股份溢價賬的借方，惟董事可酌情決定該等 款項可從本公司的利潤中支付，或(如公司法允許)從資本中支付。

39.會計記錄

39.1董事應安排保存足以真實而公平地反映本公司事務狀況的會計記錄，並根據公司法顯示和解釋其交易及其他情況。

39.2會計記錄應保存在註冊辦事處或董事認為合適的其他一個或多個地方，並應隨時公開供董事查閲。任何成員(亦非董事)無權 查閲本公司的任何會計紀錄、簿冊或文件，但經法律授權或董事授權或股東以普通決議案授權的除外。

39.3本公司可不時在股東大會上決定(或撤銷、更改或修訂任何該等決定) ，或如未能作出該等決定，董事可決定(或撤銷、更改或修訂任何該等決定)：

(a)對公司的賬目進行審計並任命核數師；

(b)編制一份損益表、資產負債表、集團賬目和/或按其決定的期限和條款的報告，並將其送交每一成員和其他有權獲得損益表的人；以及

(c)向本公司股東大會提交每份資產負債表副本及核數師報告副本。

第25頁，共29頁

授權碼：D58484705712

Www.verify.gov.ky

40.財政年度結束

本公司的財政年度結束日期為每個歷年的3月31日或董事會另有決定。

41.通知書及文件的送達

41.1通知或其他文件或通訊可由本公司親自 或以快遞、郵寄、傳真或電郵方式寄往任何股東的註冊地址，或(如無註冊地址)發送至其向本公司提供的地址(如有)，以便向其發出通知。任何通知須當作已完成：

(a)如果是親自遞送或通過快遞寄送，則通過正確填寫包含通知的信件的地址並預付郵資；如果是會議通知，則在遞送時已完成；

(b)如以郵寄方式寄出，則須在載有通知的信件上妥為註明地址、預付郵資及郵寄(如有空郵 )，如屬會議通知，則須在郵寄後三天屆滿時生效；及

(c)如果通過傳真或電子郵件發送，並通過適當的傳輸媒介正確地註明地址和發送該通知，並且在該通知被髮送之日起生效。

41.2本公司可向股份的聯名持有人發出通知，方式為就股份向股東名冊上排名第一的聯名持有人發出通知。

41.3本公司可向因股東身故或 破產而有權享有股份的人士發出通知，方式為以預付郵資函件寄往該等人士的姓名或身故代理人、或破產人的受託人的頭銜或任何類似的描述，寄往聲稱有權享有股份的人士為此目的而提供的地址(如有)，或(直至有關地址已獲提供為止)以任何方式發出通知，方式一如該身故或破產並未發生。

41.4每次股東大會的通知應以上述授權的任何方式發出，以：

(a)每名有權投票的成員，但(沒有登記地址) 沒有向公司提供通知地址的有權投票的成員除外；以及

(b)因股東身故或破產而有權享有股份的每名人士，如非因其身故或破產，本應有權收到大會通知。

41.5任何其他人士均無權接收股東大會通知。

第26次，共29次

授權碼：D58484705712

Www.verify.gov.ky

42.清盤

42.1在任何股份所附權利的規限下，如本公司清盤，清盤人可在獲得特別決議案批准及公司法或本章程細則所規定的任何其他批准的情況下，將本公司全部或任何部分資產(不論是否由同類財產組成)以實物分派予股東，並可為此目的為上述分派的任何財產設定其認為公平的價值，並可決定如何在股東或不同類別的股東之間進行分派。清盤人可在同樣的批准下，將該等資產的全部或任何部分歸屬清盤人認為合適的信託受託人，使分擔人受益，但任何成員不得被迫接受任何有任何負債的資產。

42.2如本公司將清盤，而可供股東分派的資產 不足以償還全部繳足股本，則該等資產的分配應儘量令股東按其各自持有股份的已繳股本或於清盤開始時應繳足的股本按比例承擔虧損 。如在清盤中，可供成員之間分配的資產 足以償還清盤開始時的全部實繳股本，則超出的部分應按成員在清盤開始時各自持有的股份的實繳資本的比例分配給成員。 本細則不損害按特別條款及條件發行的股份持有人的權利。

43.賠款

43.1在其本人沒有不誠實、故意違約或欺詐的情況下，應從公司資產中對其所發生或因任何行為而招致或遭受的所有責任、損失、損害、成本或費用(包括但不限於合同、侵權行為和法規或任何適用的外國法律或法規下的責任，以及所有合理的法律和其他費用以及在全額賠償的基礎上適當支付的費用)進行賠償，並使其不受損害。在進行本公司業務或履行其職責時構思或遺漏的 ，而本條所載的彌償應擴大至任何擔任任何職位或信託的獲彌償保障人士，併合理地相信其已獲委任或推選擔任該職位或信託 ，即使該等委任或選舉有任何缺陷。

43.2對於任何其他受補償人的行為、過失或不作為，本公司概不負責。

43.3每名獲彌償保障人士均須從本公司的資金中獲得彌償，以賠償其因在處理本公司業務或履行其就任何民事或刑事法律程序(不論民事或刑事法律程序)進行抗辯時所作出的任何作為、構思或遺漏而招致的所有法律責任 ，而該等法律程序中判決其勝訴或獲判無罪，或因任何申請獲法院豁免其法律責任而招致的法律責任。

29項中的第27項

授權碼：D58484705712

Www.verify.gov.ky

43.4如任何獲彌償保障人士有權根據本章程細則就其支付或解除的款項索償 ，則有關的彌償將作為本公司向支付或解除有關款項的人士作出補償的責任而生效 。

43.5各股東及本公司同意放棄其於任何時間可能因受彌償保障人士在履行本公司職責時的任何作為或不作為而向任何受彌償保障人士提出的任何申索或訴訟權利，不論是個別或根據本公司的權利；但該放棄不適用於因該受彌償保障人士的不誠實、故意失責或欺詐而引致的任何索償或訴訟權利，或追回該受彌償保障人士在法律上無權享有的任何利益、個人利潤或利益。

43.6根據本章程細則須作出賠償的任何民事或刑事訴訟或法律程序的抗辯費用，須由本公司於最終處置該等訴訟或法律程序之前支付，以待本公司收到受彌償人士或其代表作出償還該等款項的承諾後(br}如最終確定受彌償人士無權根據本章程細則獲得彌償)。本公司的每名成員應被視為已確認 並同意資金可由本公司如上所述墊付，而當本公司根據本條細則墊付款項時，應被視為支付為使該受彌償保障人士能夠妥善履行對本公司的職責而產生的支出。

44.續寫

44.1在公司法條文的規限下及經特別決議案批准，本公司有權繼續作為根據開曼羣島以外任何司法管轄區的法律註冊成立的團體，並在開曼羣島註銷註冊 。

45.章程大綱及章程細則的修訂

45.1在公司法條文的規限下，本公司可不時通過特別決議案修改或修訂章程大綱或本章程細則的全部或部分，惟該等修訂不得影響未經本章程細則規定的同意或制裁而附加於 任何類別股份的特別權利。

29項中的第28項

授權碼：D58484705712

Www.verify.gov.ky

訂户的姓名、地址及描述 訂閲者取得的份額數
Appleby Global Services(Cayman)Limited
郵政信箱500
喬治鎮炮臺街71號
大開曼羣島KY1-1106
開曼羣島		 1股
訂閲者
大衞·霍根
2022年7月25日
日期
見證人簽名

伊莎貝爾·梅森
郵政信箱500
71 Fort Street，喬治敦
大開曼島KY 1 -1106
開曼羣島

職業：企業服務經理
2022年7月25日

日期

29件中應有29

授權碼：D58484705712

Www.verify.gov.ky