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分銷服務協議

本經銷服務協議(“協議”)於2015年11月7日由amerisourceBergen Drug Corporation(地址為1300Morris Drive，Chester brook，PA 19087-5594)和Dexcom Inc.(地址為6340Sequence Drive，CA 92121，簡稱“供應商”)簽訂。

因此，現在，為了並考慮到本協定所載的相互承諾和義務，雙方同意如下：

1.指定供應商

A.協商。ABC和供應商同意非排他性安排，供應商同意根據本協議及其任何修正案或附錄中規定的條款和條件向ABC銷售消費品(產品)，以便ABC可以將產品分銷給客户。供應商特此指定ABC(及其所有分銷中心)為其所有產品的授權經銷商。此外，供應商將遵守所有聯邦和州法律，要求供應商公開其所有授權經銷商的身份。

B.術語。本協議自上述日期(“生效日期”)起生效，有效期為兩(2)年。此後，本協議將自動續簽一(1)個額外一年的後續期限，除非本協議允許一方另行終止。

C.達成並終止本協議。任何一方均可因下列原因終止本協議[***]向另一方書面通知重大違約的終止原因，以及該方未能在[***]句號。任何一方均可在下列情況下終止本協議，無論是否有理由[***]事先書面通知。

2.價格和付款方式

A.價格。供應商的所有價格和報價都將提供給ABC及其所有具有類似貿易類別的附屬公司。產品的價格應為[***].

B.付款期限。除非另有約定，否則ABC將按照以下規定的到期日向無爭議訂單的所有供應商發票付款；但條件是，此類付款條件不低於ABC向供應商的任何其他批發客户提供的付款條件，且在任何情況下不得低於：[***].

在任何情況下，供應商均不得增加應付給供應商的任何發票金額，除非ABC已向供應商發出書面備忘錄，授權增加此類金額。

除其他補救措施外，美國廣播公司保留在供應商持續嚴重違反本協議的情況下暫停進一步採購產品(S)的權利。

C.應收賬款餘額。如果ABC應付賬款與供應商的借方餘額持續超過[***].

借方餘額被定義為ABC應付賬款系統中到期日超過(但不超過)當前日期的所有交易的總和。

d.電子支付：供應商將收到發票付款。未經AmerisourceBergen事先書面同意，供應商無權以電子方式從AmerisourceBergen賬户借記。如果AmerisourceBergen和供應商選擇電子支付，雙方同意在美國自動化結算所協會（“NACHA”）的操作指南範圍內參與自動化結算所（“ACH”）貿易支付計劃。

供應商應將AmerisourceBergen進行的任何電子付款發送至美國管轄區內的銀行，且此類付款不應受轉移或轉發至外國銀行賬户或金融機構的長期指示的約束。如果供應商選擇將AmerisourceBergen進行的任何電子支付的全部金額轉移或轉發至位於美國領土管轄範圍以外的銀行賬户或金融機構，供應商應書面通知AmerisourceBergen。

（i）匯款細節將伴隨實際資金轉移，並根據NACHA ACH規則、企業交易交換格式（CTD）的規定通過銀行系統進行處理。

（ii）除供應商的標準非ACH貿易條款外， [***]對於ACH交易，供應商同意提供適當的浮存，以反映所有付款條件下對AmerisourceBergen的外部和內部浮存天數的測量值。通過ACH支付的新基本條款將是當前條款加上浮動天數。

（iii）供應商應在通過EDI或硬拷貝發送給AmerisourceBergen的所有供應商發票上包括上一段中提及的額外適當浮動天數。AmerisourceBergen將不負責因浮動天數傳輸的任何變更而引起的遲交ACII付款，除非AmerisourceBergen提供 [***]提前書面通知此變更。

（iv）AmerisourceBergen將盡最大努力確保所有ACH付款均按照上文第（ii）段所述的條款進行。

（v）標準貿易折扣在以下情況下被視為賺取：

a. AmerisourceBergen及時正確地產生付款，供應商當天有充足的資金， [***](plus浮動，如適用）從供應商發票日期（“到期日”）起。如果到期日為週六、週日或銀行假日，則到期日為下一個工作日。

b.如硬拷貝文件所證明的，AmerisourceBergen正確、及時地支付了款項，但由於AmerisourceBergen銀行的系統或程序故障，供應商延遲了付款。

c.付款通過AmerisourceBergen的銀行正確、及時地產生，因此通常可以按照本協議約定的條款獲得，但供應商的付款並非由於AmerisourceBergen銀行的過失而延遲。

e.主要分銷服務費。供應商應就一次分銷服務向ABC支付一次分銷服務費，包括 [***]（統稱為“主要分銷服務”）。一次分銷服務費的金額為 [***]批發收購成本（“WAC”），並應每月開具發票，付款應在 [***]發票的日期。如果未在規定的時間軸內收到費用，ABC有權從支付給供應商的款項中扣除應付金額。

3. ABC義務

a.庫存產品。ABC將真誠地努力保持足夠的產品庫存，以滿足客户的需求，但該產品庫存不超過 [***]庫存。

b.遵守法律。ABC將遵守聯邦、州和地方法律管理產品的購買、儲存、處理、銷售和分銷。

c.直接裝運。如果產品已交付且客户未對發票提出異議，ABC將兑現所有經ABC授權的直運發票。

d.儲存條件。ABC將採取合理的商業努力，在適當的條件下維護產品，無論是在儲存和運輸給ABC客户。

e.短日期產品。ABC將接受短期產品（產品收到的日期少於九（9）個月）在其自行決定和具體情況的基礎上。

f.庫存和銷售報告。在本協議有效期間，ABC應編制並向供應商提供本協議規定的庫存報告（“852”）和銷售報告（“867”）（852和867統稱為“數據”）。所有報告應以電子數據交換格式傳輸，並應按照本協議和附件B和C中的其他條款進行格式傳輸。EDI 852傳輸應每週發送一次。應在選定報告期結束後的第一個工作日結束前提供這些報告。只會為那些在ABC部門有效庫存的項目創建記錄。這不包括任何可能從美國健康包裝購買的重新包裝庫存。除非另有説明，否則ABC波多黎各分部的活動通常包括在內。EDI 867傳輸應每週發送一次。應在選定報告期結束後的第一個工作日結束前提供這些報告。僅由於合同要求，ABC可能被要求封鎖與披露特定航運（DEA）地點身份的數據相關的某些或所有字段。ABC將不被要求共享867數據，以便供應商確定產品的非消費者最終購買者的實際身份和實際地址，包括完整的郵政編碼。可能從American Health Packaging購買的任何重新包裝庫存的銷售將不會通過此過程報告。

g.授予使用數據的有限許可。ABC特此授予供應商一項非排他性的、可轉讓的（根據本協議第12（b）條）許可，允許供應商僅將數據用於供應商的內部公司目的，並根據本協議的保密和其他條款使用。除非供應商事先獲得ABC的書面批准，否則不得向第三方發送任何數據；前提是，該等數據可提供給供應商的關聯公司和/或供應商聘請的代表供應商履行內部業務職能的第三方；此外，該等關聯公司和/或第三方已書面同意受本協議條款的約束，限制，數據。

h.美國資源卑爾根數據所有權。ABC根據本協議向供應商提供的所有數據均為ABC擁有的機密信息（如第8節所述）。ABC已授權供應商在內部使用數據，並根據本協議。除本協議中授予的許可外，本協議不授予供應商對數據的任何所有權或所有權。

（一）提供數據的限制。儘管本協議有任何其他規定，但只要ABC被禁止向供應商提供某些數據（i）ABC或其任何關聯公司與（ii）第三方（包括客户）之間的任何協議，則ABC應提供所有其他數據，但沒有義務提供受限制的數據；但是，ABC應盡商業上合理的努力，以不違反上述協議的方式或文件類型提供數據。

j.電子數據交換的實施。內 [***]在本協議生效後，雙方應檢查和測試各自的EDI系統的能力，並實施一個雙方同意的系統，以便

可以有效和一致地提供信息。如果關鍵的內部支助系統和電子通信聯繫，包括電子數據交換， [***]雙方將合作迅速實施替代程序，其中可能包括867和852信息的Excel文件。ABC保留將852和867報告的頻率更改為每月一次的權利，如果以EDI以外的任何格式發送。如果傳輸中斷髮生，ABC將有多達 [***]在供應商發出通知以糾正這種情況後。ABC將採取合理的謹慎措施，以避免在收集、處理和交付數據時出現重大錯誤。

k.Products. ABC承認每個產品包含供應商有價值的商業機密信息。ABC不得，也不得允許或協助他人對產品或其中嵌入的軟件進行反向編譯、反向組裝或反向工程。ABC不得，也不得允許或協助他人移除或修改供應商提供的產品或包裝上的任何版權、專利或其他專有標籤或標記

4.供應商義務

a.採購訂單。ABC應通過EDI以行業標準格式提交採購訂單。第一 [***]從合同開始，ABC將通過電子郵件或傳真提交採購訂單。所有采購訂單均應經供應商合理批准和接受。如果要求ABC提交採購訂單，而不是通過行業標準的EDI。供應商同意按照訂單發送當日有效的價格接受採購訂單。供應商應在下訂單當天通知ABC任何產品調整或採購訂單延遲。採購訂單有效， [***]產品不應根據採購訂單發貨， [***]沒有ABC買家的書面同意。

b.新項目設置。供應商應向ABC提供已完成的新產品設置表，用於通過鏈接產品設置流程向ABC提供庫存的所有新產品，以及所有促銷活動的促銷概況表。

C.最低訂購額。如果適用，供應商和ABC將設定雙方同意的最低採購訂單金額。原始採購訂單的淨金額將決定是否滿足該最低要求。

D.Delivery Times。供應商應作出商業上合理的努力，將所有ABC訂單全部發貨，並在雙方同意的時間表內交付，不超過下單後四(4)個工作日。完整訂單定義為當前未指定為缺貨、不可用或在交貨時停產的所有產品。在下訂單後二十四(24)小時內，必須以書面形式向ABC提供屬於這些指定狀態組之一的所有產品的通知。此通知應包括延遲的原因和預計的可用日期。

E.進貨填充率：供應商同意保持不低於[***]每月測量的原始填充率。填充率定義為在以下時間內交付的總數量[***]預計到貨日期除以總數量

訂好了。如果ABC試圖購買超過[***]之前九十(90)天的平均值或[***]在至少提前三十(30)天提交的預測中，產品(S)超過[***]以前的平均值或預測值，將不包括在適用月份的衡量標準中。停產或不可用的產品將不包括在[***]在書面通知該狀態後。

F.出站藥片率。供應商同意支持以下原始出站填充率[***]。此填充率每月測量一次，定義為填滿的客户行除以訂購的客户行。供應商沒有義務滿足因ABC的儲存和搬運引起的錯誤而產生的出貨填充率。

G.運輸。標籤。供應商同意在包裝上貼上“重新包裝”的標籤(這會提醒DC它包含多個SKU，並確保裝箱單列出所附物品以及放在盒子外面或盒子內的塑料套內的物品。

H.Drip的船貨訂單。如果美國廣播公司或供應商選擇將產品(S)直接發貨給美國廣播公司客户，本協議的所有其他條款，包括退貨，仍然有效。如果供應商直接從ABC的一個零售客户那裏收到訂單，供應商必須事先核實客户與ABC服務部門的關係是否良好。

一、開具發票。在產品運往ABC之前，供應商不會向訂單開具發票。發票和貸方通知單將以行業標準格式以電子方式傳輸。

J.Shipment冠軍，頭銜和。有損失的風險。所有訂單均由供應商發貨至ABC[***]。供應商應支付以下費用[***]。供應商負責[***]。本協議項下銷售的產品的所有權和損失風險將於[***].

K.標明日期的產品。供應商同意發貨的產品不少於[***]3個月的有效期，除非產品生產的有效期少於上述規定，在這種情況下，產品將在ABC的批准下裝運。根據ABC的判斷，短期產品可以在個別採購情況下接受，並且此類裝運必須得到ABC買方的書面批准。

l.促銷活動/購買機會通知。供應商同意在涉及保證銷售條款和/或其他分銷和促銷活動的情況下，向ABC客户提供有關營銷活動的事先通知。

m.應收賬款報表。供應商同意向ABC提供所有未結交易的月度應收賬款電子報表（如有能力）。在此期間，供應商將向ABC提供應收賬款未結交易的Excel電子表格。

n.價格日期。供應商同意按照採購當日有效的價格接受採購訂單。供應商將在訂單當天通知ABC，

任何產品調整或其他延遲，由持有的採購訂單延遲，

價格變動。供應商同意以電子方式將所有價格變更通知ABC， [***]在生效日期之前： [***].供應商同意與ABC合作，以確保ABC有足夠的漲價前庫存。如果出現短缺，供應商將推遲在漲價生效日期之前的任何日期訂購的所有庫存。在某些情況下，雙方同意的信用證可以代替產品。如果供應商未按照本節的規定發出通知，供應商同意賠償ABC價格變更前有效的WAC與新WAC之間的美元差額，乘以生效日期至ABC獲悉價格變更並將價格變更輸入系統的日期和時間之間的銷售單位數量。

價格保護。供應商同意向ABC提供價格保護，並在產品降價的情況下調整現有和在途庫存。

q.Credits.供應商應在以下時間內向ABC支付所有應付的補償（包括但不限於付款、貸記、產品分配和/或退税計劃金額）， [***]決心。問題應與ABC的應付賬款部門解決。ABC保留扣除的權利。關於與發票或因短缺和/或損壞（隱瞞或以其他方式）、退貨或定價引起的索賠相關的通信—供應商將通過電子郵件聯繫指定的應付賬款供應商服務代表，以POD或處置方式作出迴應， [***].如果貸方對ABC不再有價值，供應商將發放現金代替貸方。

r.產品召回補償。供應商同意遵守I—IDMA發佈的所有產品召回補償指南，並將按照其標準費率向ABC進行補償。ABC沒有義務處理部分集裝箱。

s. Jaw合規。供應商應遵守所有適用的聯邦、州和地方法律以及適用的政府合同要求/法規，包括但不限於管理根據本協議購買的產品的製造、購買、處理、銷售、營銷和分銷的法律、要求和法規。

t.供應商應與AmerisourceBergen合作，在所有重大方面遵守DSCSA（2013年《藥品質量與安全法案》第二章（可能修訂）中關於產品供應和分銷的所有適用條款。

供應商理解，根據本協議向美國政府出售的所有產品必須符合《貿易協議法》（TAA）（19 U.S.C. 2501，et seq.）。因此，供應商證明，所有產品均為根據TAA要求確認的製造國。如果供應商不是供應給ABC的產品的實際製造商，供應商證明其有產品製造商的支持性資料存檔。如果有的

如果先前提供給ABC的信息發生變更，則供應商應提前三十（30）天通知ABC。供應商瞭解ABC依靠供應商的認證來履行其對政府的合同義務。如果供應商向ABC提供的關於供應商遵守TAA的任何信息不準確，供應商應被視為嚴重違反本協議。

供應商同意遵守ABC的道德準則和商業行為政策（以下簡稱“行為準則”），包括但不限於有關欺詐和濫用法律、反壟斷和競爭法律以及反賄賂/反腐敗法律的章節，特別是反賄賂/反腐敗合規政策第6號，行為準則可在www.amerisourcebergen.com的投資者關係選項卡中找到。如果供應商違反ABC的行為準則、欺詐和濫用法、反壟斷和競爭法或反賄賂/反腐敗法，供應商應被視為嚴重違反本協議。

雙方同意，如適用，他們將遵守41 CFR 60—1.4（a）、41 CFR 60—300.5（a）和41 CFR 60—741.5（a）的要求，這些法律通過引用納入本協議。這些法規禁止基於受保護退伍軍人或殘疾人身份而歧視合格個人，並禁止基於種族、膚色、宗教、性別、性取向、性別認同或民族血統而歧視所有個人。這些條例要求所涵蓋的主承包商和分包商採取平權行動，僱用和晉升個人，而不考慮種族、膚色、宗教、性別、性取向、性別認同、國籍、受保護的退伍軍人身份或殘疾。雙方還同意，如適用，他們將遵守行政命令13496（29 CFR Part 471，附錄A至子部分A）的要求，該命令涉及聯邦勞動法下的僱員權利通知。

u.輔助資料/記錄。各方應向另一方提供任何合理必要的文件、認證或説明，以充分遵守聯邦、州和地方有關產品處理、儲存、銷售和分銷的法律，包括但不限於任何危險材料的分類、處理和運輸以及遵守TAA的任何文件、認證或説明。每一方應保持合法處理或分銷所有產品所需的聯邦、州和地方註冊、許可證和許可證，並在任何此類註冊被拒絕、撤銷或暫停或受本協議約束的產品發生任何變化時，立即通知另一方。供應商應報告當地、州或聯邦當局針對供應商及其管理人員或員工涉嫌違反1970年《受控物質法》（經修訂）或其他類似法規的任何行政、民事或刑事訴訟，並向ABC提供有關處理此類訴訟的完整信息。如果產品包含受控物質，供應商應向ABC提供其DEA證書的副本。

v.Allocation.供應商同意與ABC合作，以確保與產品可用性無關的任何分配計劃不會導致缺貨情況。如果ABC向供應商證實存在潛在的缺貨情況，供應商將採取商業上合理的努力調整ABC的分配以滿足需求。供應商應盡商業上合理的努力，提前三十（30）天（或商業上可行的其他期限）通知ABC供應商信貸額度和分配流程的任何變更。

新產品發佈。雙方認識到與新產品發佈相關的不確定性，同意如下：在交付初始庫存訂單之前，ABC和供應商將共同確定將出售給ABC的初始庫存訂單的金額。

x.Chargebacks.供應商應遵守ABC不時生效的合同和退款管理政策。

5.RETURNS

鑑於ABC同意不退回任何產品（本第5條明確規定或提及的除外），供應商應向ABC支付 [***].退貨補貼應每月開具發票，付款應在以下時間內到期。 [***]如果在規定的時間軸內未收到退貨補貼，ABC有權從應付供應商的款項中扣除應付金額。ABC應對所有通過ABC發起的、由ABC發起的、或在ABC控制下的第三方退貨負責，（“ABC的第三方退貨”），不包括（1）ABC客户的退貨，供應商已將產品退回給該客户，以及（2）產品的最終最終用户根據有效的產品保修要求發起的退貨；但對於第三方產品退貨索賠，（ABC的第三方退貨除外），供應商負責根據本協議條款解決，雙方確認並同意：（A）供應商無義務接受此類退貨，且（B）供應商應自行決定。（行使其唯一及絕對酌情決定權）決定是否及以何種方式接受任何該等申報表。

退貨補貼不包括：（i）因召回而需要退貨的產品；（ii）根據本合同第6條退回損壞產品；（iii）ABC在以下時間內通知供應商的產品： [***]將該等產品實際交付至ABC指定的目的地，該等產品收到的數量少於供應商相關裝運單據上顯示的數量，ABC選擇退回所有收到的產品，而不是讓供應商糾正任何不足之處（第（i）項至（iii）項，以下簡稱“允許退貨”）。關於允許退貨，雙方確認並同意：（A）供應商沒有義務接受該等退貨，且（B）供應商應自行決定是否接受以及以何種方式接受任何該等退貨。供應商和ABC同意審查退貨補貼， [***]自本協議生效之日起，且僅限於在此期間向供應商許可退貨和ABC第三方退貨的金額， [***]超過退貨限額。

6.損壞的產品

如果銷售給ABC的產品在收到時明顯損壞，ABC將在交貨單上註明明顯損壞，並有權立即將損壞的產品退回供應商。損壞應及時報告給供應商的客户服務部門，以確定處理指示。ABC應盡商業上合理的努力，根據本協議對其收到的產品進行合理的檢查，以確定產品是否存在交付時不明顯的損壞。如果存在ABC的檢查無法識別的隱蔽性損壞，並且不是ABC處理、儲存或運輸適用產品造成的，ABC應報告此類隱蔽性損壞， [***]從發現。ABC應保留此類受損產品，以供保險人、承運人或供應商指定代表檢查， [***].對於並非ABC處理、儲存或運輸產品造成的任何損壞產品，ABC有權從欠供應商的款項中扣除為適用損壞產品支付的任何款項，並退還產品，費用由供應商承擔。ABC因損壞產品而扣除或記入ABC的金額不受主要分銷服務費或退貨補貼的限制。

7.發貨指南

如果出現不完整的裝運、裝運短缺、任何交貨的錯誤指示或任何超額裝運，供應商應立即聯繫ABC採購部門，並應遵守ABC提供的任何合理指示。供應商應負責因該錯誤而引起的任何相關運費或輔助費用，

8.CONFIDENTIALITY

a.為促進本協議，任何一方（“披露方”）可向另一方（“接收方”）披露受本協議約束的某些機密或專有信息。披露方根據本協議向接收方提供的所有文件和其他信息，包括任何關於價格、任何客户採購的數量、數據或其他條款和條件的信息，均應由接收方嚴格保密，不得直接或間接向任何第三方披露，且僅用於接收方履行本協議項下的義務。接收方承認，對於其違反本協議條款（涉及使用或披露披露方的其他機密信息）的任何行為，單憑金錢賠償金並不足以提供足夠的補救措施，披露方有權（除法律或衡平法規定的任何其他補救措施外）獲得特定履行和禁令救濟，作為對任何此類違反行為的補救措施。各方應對本協議的條款和條件及其任何修訂或增編保密。本節的規定應在終止後繼續有效，

b.本第8條規定的義務不適用於（i）在披露時屬於公共領域的信息；（ii）在披露通過發佈或其他方式成為公共領域的信息之後，並非由於接收方的過錯；（iii）在披露時已為接收方所擁有，除非事先有任何一方或任何一方的關聯方披露，

接收方可以在其書面記錄中適當記錄擁有，並且沒有由對披露方負有保密義務的任何人提供給接收方；或者（iv）從獨立於披露方的來源合法地提供給接收方。

c.在法律要求披露方的機密信息的範圍內，或在訴訟或其他法律或行政程序過程中，或在法律要求的其他方面，接收方應在允許的範圍內，（1）及時通知另一方即將披露的信息，並應配合該另一方的嘗試，費用由該另一方承擔，（2）僅披露適用訴訟、法律行政程序或適用法律要求所需的最低限度機密信息。

d.本協議第8條的保密條款應在本協議終止或期滿後繼續有效。

9.查閲紀錄

供應商和ABC同意保存與本協議項下業務開展有關的所有交易的完整和準確記錄。雙方將允許在合理通知後在正常營業時間內對此類記錄進行合理審計和檢查，以解決本協議項下或與本協議相關的商業糾紛，或在必要時迴應政府機構或其他主管機構的審計或調查。如果根據任何此類檢查或審計，確定任何一方收到了超額貸款，在確認該發現後，該一方應立即向另一方支付任何超額款項。

10.締約方的關係

a.除非另有規定，ABC以獨立承包商的身份根據本協議行事，經銷供應商的產品以及其他製造商的產品。

b.除非供應商和ABC另有協議，否則ABC無權約束供應商。

c.未經ABC事先書面同意，供應商不得使用ABC的名稱、商標或商業標誌。

本協議各方面應儘可能保留與您的關聯性。本協議各方面應儘可能保留與您的關聯性。

11.WARRANTY/INDEMNITY

a.持續擔保。作為ABC簽訂本協議的先決條件，供應商應簽署附件A中規定的持續擔保和賠償協議。

b.陳述和擔保。供應商向ABC聲明並保證：（一） [***].

12.INDEMNIFICATION

a.除本協議其他地方明確規定的任何賠償或補救措施外，（“賠償方”）應賠償對方、其代理人、僱員、管理人員、董事、律師、子公司、關聯公司、母公司和受讓人免受所有第三方索賠之害，（包括但不限於產品責任索賠和與“貿易類別”定價有關的索賠）、損失、損害賠償、責任和費用，包括但不限於合理的法律費用和訴訟費用（統稱為“應賠償損失”）因（i）賠償方實質性違反本協議所載任何義務，或（ii）賠償方聲稱或實際發生的欺詐、故意不當行為、疏忽行為或不作為或任何種類的不當行為而引起的。

b.如果本協議的任何一方發生任何應賠償損失，而該方可能根據本第11條或本協議的任何其他條款要求賠償，則本協議項下的賠償方（“賠償方”）應立即通知賠償方。在任何情況下，此類通知應在提交或主張或獲悉針對賠償方的任何索賠後的合理時間內發出，説明索賠的性質和依據；但前提是任何延遲或未能通知賠償方任何索賠不應免除賠償方的任何責任，除非賠償方證明對該訴訟的抗辯已因該延誤或不通知而受到重大損害。賠償方應在收到該等索賠通知或獲悉該等索賠後的合理時間內，通知賠償方其承擔該等索賠抗辯的意向。如果賠償方不承擔對由此引起的任何此類索賠或訴訟的抗辯，賠償方可以以其認為適當的方式對任何此類索賠或訴訟進行抗辯，賠償方可以按照其認為適當的條款解決此類索賠或訴訟，並向賠償方主張賠償方有權享有的任何權利或索賠。賠償損失的支付應在索賠最終裁定後的合理時間內支付。a.（a）任何法院裁定有爭議申索的有效性的判決，如沒有就該判決提出上訴，或如就該判決提出上訴的時間已過，（b）任何仲裁的裁決，確定有爭議申索的有效性，如沒有任何待決的動議，或如動議將該裁決作廢的時限已過，（c）由所有各方或其律師簽署的關於該索賠的爭議的書面終止，（d）賠償方的書面確認，其不再對該索賠的有效性提出異議，或（e）各方可接受的關於有爭議索賠的最終裁定的其他證據。

c.本協議任何終止或期滿後，本條款第11條的賠償條款應繼續有效。

13.MISCELLANEOUS

a.Notice.本協議項下要求或允許的任何通知均應採用書面形式，並應視為在交付時、親自或通過隔夜快遞、傳真或電子郵件送達並確認收到時、或在美國郵寄後四十八（48）小時內送達，郵資預付、登記或認證，並要求回執，按照本協議第1頁所示的地址發送給接收方，或發送給接收方書面通知所示的其他地址。向ABC提供的任何通知的副本也必須按照第1頁所列的ABC地址發送給ABC的總法律顧問。

b.Assignment.未經另一方事先書面同意，任何一方不得轉讓本協議。儘管有上述規定，任何一方均可在未經另一方同意的情況下將其在本協議項下的權利和義務轉讓給子公司或關聯公司，或轉讓給購買該方全部或幾乎全部股票或資產或獲得該方控制權的實體，無論是通過合併、合併或任何其他方式。

c.管轄法律/解釋。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。本協議各條款的標題不屬於本協議的上下文，僅為幫助定位這些條款的標籤，在簽署本協議時將被忽略。當本協議要求一方或多方批准時，不得無理拒絕或延遲批准。詞語，無論具體使用的數字和性別，都將被解釋為包括任何其他數字，單數或複數，以及任何性別，陽性、陰性或中性，視上下文需要而定。"和"包括"或"。“或”是分離的，但不一定是排他的。"包括"是指"包括但不限於"。

d.遵守法律。您同意，中國機械網可自行全權決定以任何理由（包括但不限於中國機械網認為您已經違反本協議的字面意義和精神，或以不符合本協議的字面意義和精神的方式行事）終止您的“服務”密碼、帳户（或其任何部份）或您對“服務”的使用。如果法律、法規或其解釋發生任何變更，其效果是禁止一方在本協議項下的任何權利或義務，或對該等權利或義務造成重大影響，則該方可在通知另一方後立即全部或部分終止本協議。

e.不可抗力任何一方在本協議項下的義務，如因罷工或其他勞工騷亂、自然災害、戰爭、恐怖主義、材料或運輸短缺或超出該方合理控制範圍的其他情況而造成的延誤，均應免除，但僅限於該等情況持續期間，且該方須迅速書面通知另一方。

f.Benefits.本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。

g.完整協議。除任何持續擔保和賠償協議外，本協議連同本協議附件構成雙方之間的全部協議，並取代雙方之間關於本協議標的的任何先前協議或諒解，包括可能提交給ABC的任何及所有退貨政策條款和條件。

h.Modification.本協議的修改或放棄權利，只有在雙方簽署的書面明確引用本協議。

i.Publicity.任何一方均無權就本協議的條款和條件或存在發佈新聞稿、聲明或出版物。

j.大多數聯邦條款。供應商同意不提供比供應商任何其他批發客户更不利的付款條件。

k.Survival.本協議項下的聲明和保證，如通過其條款和條件表明雙方有意在本協議因任何原因終止後繼續有效，包括關於保密、賠償和責任的條款，應在本協議到期或提前終止後繼續有效。

[簽名頁如下]

雙方已由其正式授權代表簽署本協議，以昭信守。

附件A
續簽保證和賠償協議

以下籤署人向AmerisourceBergen Corporation及其子公司及其繼承人提供的擔保，保證（i）任何食品、藥品、設備、化粧品或其他商品（“產品”）現在或以後由或代表下述簽署人及其附屬公司裝運或交付（"擔保人"）在裝運或交付時，不得摻假、貼錯商標，或適用的聯邦、州和地方法律禁止，包括《聯邦食品、藥品和化粧品法案》的適用條款，21 U.S.G.第301節及其後（“FDGA”），以及《聯邦公共衞生服務法》第351和361條，42 U.S.C.§ § § 262和264及其實施條例（以下簡稱“適用法律”），每一條經修訂並在此類產品裝運或交付時生效；（ii）在此類裝運或交付時，產品不是根據適用法律，包括FDCA第301條（21 U.S.C.），不得以其他方式引入或交付引入州際貿易的商品。第33I條）；（iii）產品是指根據任何其他適用的聯邦、州或地方法律的規定可以合法運輸或銷售的商品。擔保人進一步保證，在食品運輸的情況下，僅使用經聯邦、州或地方當局批准的化學品或噴霧劑，並且已從產品中去除超過任何此類當局允許數量的任何殘留物。

擔保人應立即為AmerisourceBergen Corporation及其子公司辯護、賠償並使其免受損害，使其免受損害，包括律師費和費用，這些索賠、損失、損害賠償、成本、責任和開支（a）任何實際或聲稱的違反適用法律的行為，或憑藉其製造、銷售、供應產品，或由擔保人或代表擔保人交付的產品可能被指控或確定為摻假、貼錯標籤或以其他方式不完全符合或違反適用法律；（b）持有、分銷、銷售和/或使用擔保人的任何產品，或由於扣押擔保人的任何產品，包括任何政府機構或機構或任何私人方的任何起訴或行動，包括身體傷害、死亡或財產損失的索賠，（o）任何關於擔保人產品侵犯任何專利或知識產權的實際或聲稱的索賠，包括侵犯任何商標或服務名稱、商號、商業祕密、發明，（d）任何實際或聲稱的疏忽、故意不當行為或違反合同，但因AmerisourceBergen或其關聯公司的疏忽、故意不當行為或違反合同而引起的除外。

擔保人應維持不低於 [***]與產品相關的索賠。本保險必須包括AmerisourceBergen Corporation、其子公司及其繼承人作為因產品引起的索賠的額外被保險人。擔保人應至少提前30天書面通知AmerisourceBergen公司取消或實質性減少所需保險。如果所需的保險是在“索賠”的基礎上承保的，保險必須包括一個不少於24個月的延長報告期（“ERP”）的條款；如果連續索賠，追溯數據不遲於本協議的日期，不連續維護或以其他方式不可用，擔保人進一步同意購買ERP。本保險應由保險人投保，並以AmerisourceBergen Corporation可接受的形式投保，任何免賠風險或留存風險必須在商業和財務上合理且為AmerisourceBergen Corporation可接受。擔保人保證他們有足夠的資產來支付任何自

保險或留存風險。根據要求，擔保人將及時提供所需保險的令人滿意的證據。

本持續擔保和賠償協議中的條款是對擔保人接受的任何採購訂單或AmerisourceBergen Corporation或其任何子公司與擔保人簽訂的任何單獨協議中規定的任何條款的補充，而非替代。如果本協議的語言與任何其他文件中的語言衝突，則以本協議中的語言為準。

dexcom公司 /s/Jess Roper 11-4-2015

擔保人公司名稱 獲授權人員簽署 日期

Jess Roper，首席財務官

打印姓名和頭銜

__________________________________________

公司地址

__________________________________________

電話

__________________________________________

附件B
EDI852產品活動數據

EDI 852傳輸將每週發送一次，通常在所選報告期結束後的第一個工作日結束時提供。

表1：EDI 852傳輸格式

通常只為AmerisourceBergen部門有效庫存的項目創建記錄。這不包括任何重新包裝的庫存，

從AHP購買。波多黎各分部的活動通常包括在內，除非另有説明。

如果發生傳輸中斷，AmerisourceBergen將在供應商通知後最多五（5）個工作日內進行補救。AmerisourceBergen將採取合理的謹慎措施，以避免在收集、處理和交付數據時出現重大錯誤。

雙方將本着誠意共同努力，建立電子數據交換源。然而，如果供應商無法接收電子數據交換饋送，則將提供另一種格式的報告。

附件C
EDI867銷售報告數據

EDI 867傳輸將每週發送。一般在選定報告期末後的第一個營業日結束前提供。

表2：EDI 867傳輸格式

僅由於合同要求，AmerisourceBergen可能被要求封鎖與披露特定航運（DEA）地點身份的數據相關的所有或某些字段。AmerisourceBergen將不被要求共享867數據，以使供應商能夠確定產品的非消費者最終購買者的實際身份和實際地址，包括完整的郵政編碼。

可能從AHP購買的任何重新包裝庫存的銷售將不會通過此流程報告。

如果發生傳輸中斷，AmerisourceBergen將在供應商通知後最多五（5）個工作日內進行補救。AmerisourceBergen將採取合理的謹慎措施，以避免在收集、處理和交付數據時出現重大錯誤。

本文檔中包含的某些機密信息，標有[***]，已被省略，因為它不是實質性的，是註冊人視為私人和機密的類型。

修訂該條例草案
分銷服務協議
DEXCOM INC.
&
AMERISOURCEBERGEN DRUG Corporation

本修訂（以下簡稱“修訂”）由DEXCOM Inc.（以下簡稱“修訂生效日期”）簽署，自2018年11月1日（以下簡稱“修訂生效日期”）生效。（“供應商”）和AmerisourceBergen Drug Corporation（“ABC”）單獨為“一方”，統稱為“雙方”。

根據本協議，雙方已訂立一份分銷服務協議，自2015年11月7日起生效（經修訂，簡稱“協議”）；及

因此，雙方現希望對協議進行如下修訂。

鑑於本協議中包含的前提和相互契約和協議，雙方同意如下：

1. 定義.本協議中使用但未定義的大寫詞語應具有本協議中賦予的含義。

2. 修訂內容

2.1 本協議第2（f）條倒數第二句應全部修改和重述，內容如下：

"這一數額， [***]是[***]基點乘以ABC每月總採購額減去按批發收購成本（“WAC”）計算的損失，並應每月開具發票，付款應在以下時間內到期， [***]發票日期的日期”。

2.2 本協議第5條第一句應全部修改和重述，內容如下：

"鑑於ABC同意不退回任何產品（本第5條明確規定或提及的除外），供應商應向ABC支付"退貨補貼"， [***]乘以（a）ABC每月總採購額減去（b）產品的總和：（一）返回（包括允許退貨（定義見下文）），（ii）供應商向客户或第三方發貨，（iii）ABC第三方退貨以外的第三方產品退貨索賠，以及（iv）損壞（根據下文第6節確定），每一項均按適用的批發收購成本計算。

3. 雜項。除本協議另有明確修訂外，本協議所有其他條款和條件仍將完全有效。本修訂案連同本協議及其任何附件構成雙方就本協議標的事項達成的完整協議，並取代雙方先前達成的所有書面和口頭協議和諒解，

關於本協議的主題。如果本修訂案的任何規定與協議的規定不一致，則本修訂案的規定應僅適用於本協議的主題。本修訂可簽署任何數量的副本，每份副本均視為原件，但所有副本均構成同一文書。

[簽名頁如下]

雙方已通過其正式授權的官員或代表的簽名，簽署本修訂並自修訂生效日期生效，以昭信守。

物流服務協議

本《物流服務協議》（以下簡稱“協議”）自2022年12月2日（以下簡稱“生效日期”）起生效。(the“公司”）和集成商業化解決方案，有限責任公司。（"ICS"）。

獨奏會

本公司為醫療器械產品（“產品”）的製造商及供應商。 本公司已與AmerisourceBergen Drug Corporation（“ABDC”）簽訂協議，根據該協議，（i）ABDC向本公司採購產品，（ii）本公司直接將產品運送至ABDC的採購訂單中所示的ABDC的各個收貨地點。

ABDC和ICS都是AmerisourceBergen Corporation（"ABC"）的子公司，ICS向其產品的製造商提供商業化服務，包括倉儲和分銷服務。 公司和ICS現在希望達成一項安排，根據本協議中規定的條款和條件，ICS將經營一個全國性的分銷中心，用於從公司接收並分銷到ABDC的收貨地點的產品。

協議

雙方同意如下：

1. 服務 ICS將向公司提供以下物流服務（統稱為“服務”）：

l. ICS將接受來自ABDC所有收貨地點的產品訂單，波多黎各除外（“ABDC收貨地點”）；

m. ICS將核實所有必要的許可證，以合法銷售和運輸產品到ABDC及其發貨地點；

n. ICS將合併ABDC的所有產品訂單，並在雙方同意的基礎上，代表ABDC向公司下達ABDC發貨地點訂購的所有產品的訂單；以及

o.在ICS收到公司根據第2節裝運的產品後，ICS將從位於6301 LaSalle Drive，Lockbourne Ohio 43137的ICS配送中心裝運產品（“配送中心”），ABDC的收貨地點，ICS將支付所有運費，不包括任何額外費用，罰款，或因公司的任何延誤而由ICS產生的其他費用。

儘管有上述規定，公司應繼續直接接受來自每個ABDC收貨地點的訂單，並在出現延期訂單、緊急訂單、直運訂單和預訂訂單時將產品直接運送至每個ABDC收貨地點。 此外，公司應繼續直接接受ABC波多黎各配送中心的訂單，並將產品直接運往波多黎各。

14.公司義務。

a. 本公司將遵守附件1中規定的性能要求。

3. 費

a. 作為本協議項下履行的服務的對價，公司應向ICS支付相當於所有采購產品批發收購成本（WAC）的五十（50個基點（0.50%）的費用（以下簡稱“費用”）。 ICS將按月計算費用，並在每月結束後十五（15）天內向公司開具費用發票。 公司必須在收到發票後三十（30）天內支付該等發票。 本公司將在收到涵蓋這些費用的發票後三十（30）天內通知ICS任何有爭議的費用。 在沒有任何爭議通知的情況下，所有發票將被視為正確，並根據上述付款條款全額到期。 對於收到發票後三十（30）天未支付的所有款項，將於到期日收取每月1.5%（或其任何部分）的遲繳費，但本公司出於善意有爭議的任何金額除外。

B. 該費用代表ICS提供給並代表公司的真誠服務的公平市場價值。

C. 雙方確認，提供本協議項下預期的商業化服務所需的材料和服務成本的重大波動不計入上述第3.a條規定的費用。如果材料和服務成本持續增加或減少，雙方將本着誠意舉行會議，協商相應增加或減少費用，以提供公平的補償，根據本協議提供的服務。如果經過三十（30）天的協商，雙方仍未就修訂後的費用達成一致，任何一方均可按照本協議的規定終止本協議。

4. 所有權和損失風險。產品的所有權和損失風險將在公司指定的配送中心交付給ABDC時從公司轉移給ABDC。 ICS不享有本協議項下的任何產品的所有權。 為明確起見，所有在ICS卡車上運輸的產品，以及在配送中心接收和儲存的產品，都將包含在ABDC向公司提供的任何庫存報告中。

5. 授權經銷商記錄。 僅出於符合處方藥營銷法的血統要求的有限目的，公司任命ICS為產品的“授權經銷商”。 根據本協議的條款，ICS不得向ABDC以外的任何個人或實體分發任何產品。

6. term. 本協議自生效日期起生效，並將持續兩年（“期限”），除非按照本協議的規定提前終止。 此後，本協議將自動延長一年的後續期限，除非任何一方在當前期限屆滿前至少60天向另一方發出書面通知，説明其不延長本協議。

7.要求終止合同。

a. 任何一方均可提前六十（60）天書面通知終止本協議。

B. 如果另一方嚴重違反本協議的任何條款，且未在非違約方書面通知後三十（30）天內予以糾正，任何一方均可終止本協議。

C. 任何一方均可在以下情況下立即終止本協議：（i）在任何一方或針對任何一方提起破產、無力償債、清算或類似程序（無論是自願還是非自願）時；（ii）任何一方為債權人的利益轉讓任何一方的資產；和/或（iii）如果本協議或其項下的任何履行在所有方面未能遵守適用的聯邦或州法律或法規。

D. 第3.a、7.d、8和11至17條、任何付款義務以及任何其他條款（如果其上下文表明雙方有意在本協議到期或終止後繼續存在），並且除非另有明確規定，到期或終止將不影響到期或終止日期之前產生的任何義務。

8. 機密信息。

a. 定義. 在本協議中，“機密信息”是指一方（“披露方”）向另一方（“披露方”）披露的任何機密或專有信息，無論是以書面或其他有形形式，口頭或其他方式。 保密信息包括（I）有關流程、系統、戰略計劃、業務計劃、運營數據、財務信息和其他信息的信息，以及（II）由分包商編制的任何分析、彙編、研究或其他材料（無論其保存形式如何），其中包含或以其他方式反映了披露方向分包商披露或提供的任何信息。 機密信息不包括以下信息：

i.at

ii.在向甲方披露後，除因甲方（包括其任何關聯公司）違反本協議外，向公眾普遍開放；

iii.如果申請人不知道申請人的來源對該信息負有保密義務，則申請人可以確定在從披露方收到該信息時已經擁有該信息；

㈣從第三方收到的信息，如果信息來源不為信息保密義務所知；或

v.本網站可以確定由本網站獨立開發，而不直接或間接使用任何機密信息。

B. 披露和使用的限制。 保密信息必須嚴格保密，不得被披露或使用，除非披露方在履行其職責時可使用披露方的保密信息。

本協議項下的義務或行使其權利，或披露方事先書面明確授權。 保密人員不得采取任何行動，導致機密信息失去其機密性和專有性，或未能採取任何必要的合理行動，以防止任何機密信息失去其機密性和專有性。 Gerber Technology將限制其僱員、高級職員、董事或其他授權代表（或其關聯公司的人員）以及（a）需要了解與本協議有關的機密信息的人員以及（b）有義務根據至少與本協議項下同樣嚴格的條款和條件保存機密信息的人員訪問機密信息。 Gerber Technology將告知所有這些人員機密信息的機密性和專有性，並將採取一切合理措施確保他們不違反保密義務，包括採取Gerber Technology將採取的任何措施來保護自己的類似機密信息。 本公司將對這些人違反保密義務的行為負責。

C. 公平救濟。 各方承認，如果披露方違反本協議，金錢損害賠償金將不是披露方的充分補救措施，披露方有權尋求特定履行和禁令或其他衡平救濟，作為任何違約的補救措施。 此外，本公司放棄任何與任何補救措施有關的保證書的張貼要求. 這一補救措施將是法律上或衡平法上任何其他現有補救措施的補充。

D. 法律要求披露。 如果法律要求德勤披露任何機密信息，德勤將及時通知披露方，並在作出任何披露之前，採用一切合理的方式，對要求披露的任何機密信息進行保密處理。 如果NetApp無法確保保密處理，並且已經盡了一切合理的努力來做到這一點，則NetApp可以在法律要求披露其披露的信息的情況下披露保密信息。 儘管有上述規定，披露方仍可要求披露方在披露保密信息之前採取額外措施尋求保密處理，即使披露方已盡一切合理努力這樣做。 在這種情況下，分包商將採取額外措施，費用由披露方承擔。

e. 終止的效果。 在本協議終止或到期後，各方應立即向另一方返還另一方的任何機密信息，並提供返還的書面驗證，或應披露方的要求銷燬機密信息，並提供銷燬機密信息的書面通知。 儘管有上述規定，各方可在其保密法律文件中保留一份保密信息的副本，銷燬或返還義務不適用於保存在備份磁帶和類似介質中的保密信息，而這些介質不易被授權訪問。 各方對保密信息保密的義務將在本協議終止後五（5）年內有效。

9. 遵守法律。 在履行本協議項下的義務時，各方應在所有重大方面遵守任何和所有適用的聯邦、州和地方法律法規、規則和條例。

10. 產品的儲存和處理。 ICS將使用商業上合理的努力來處理、維護、儲存、運輸、交付和/或以其他方式管理和分發

根據食品藥品監督管理局批准的產品包裝説明書中所載適用於每種產品的處理和儲存要求以及公司以書面形式提供給ICS的任何其他特定説明，並根據適用於ICS運營所在司法管轄區產品分銷的聯邦和州法律、法規、規則和慣例。

11. 記錄和審計。 本公司和ICS同意保持與本協議項下的業務進行有關的所有交易的完整和準確的記錄。雙方將允許在正常營業時間內在合理通知後對此類記錄進行合理檢查，以解決本協議項下或與本協議相關的商業糾紛。

12. 賠償。

a. 公司。 公司將捍衞，賠償，並保持無害ICS及其附屬公司，董事，高級職員，員工和代表的任何索賠，要求，費用，費用（包括合理的律師費）和負債或損失（"索賠"）（c）可能對ICS或該人或實體主張由或代表第三方在範圍內索賠的結果或產生的疏忽或故意公司在其製造或銷售產品或公司違反本協議方面的不當行為。

B. 由ICS。 ICS將為公司及其關聯公司、董事、管理人員、員工和代表進行賠償，並使其免受任何索賠，可能對公司或該人或實體由或代表第三方提出的索賠範圍內，索賠導致或產生的疏忽或故意不當行為的ICS在與其根據本協議提供的服務或ICS的違反本協議。

C. 賠償程序。 雙方就本協議或持續擔保和賠償協議（下文所述）項下的賠償要求（“賠償要求”）所承擔的義務和責任受以下條款和條件約束：

i.根據本協議要求獲得賠償的一方（“賠償人”）應立即向賠償方（“賠償人”）發出書面通知，説明其性質、依據和金額，在已知的範圍內。 每份通知書將附有所有相關文件的副本，包括可能已送達的任何傳票、申訴或其他狀書或任何書面要求或其他文件。

二、關於任何賠償要求：（A）賠償人將在符合本款規定的情況下為賠償請求辯護或解決賠償請求；（B）賠償人將在賠償人的全部費用和費用下，通過提供接觸證人和可獲得的證據的途徑來合作辯護，（C）賠償人有權自費參與任何抗辯，但在其判斷中，賠償人可能因此而受到損害的範圍內，賠償人將不會和解，未經賠償人書面同意，賠償人將不就其控制的任何賠償索賠解決、提議解決或承認責任，如果該解決、提議或承認包含任何其他內容，賠償人將不解決、提議解決或承認責任。

未經賠償人書面同意，賠償人承認過失或有罪，或將對賠償人施加任何責任或其他限制或約束。

iii.各方應配合並遵守對方的所有合理要求，並以合理和誠信的方式行事，儘量減少任何賠償要求的範圍。

13. 持續擔保和賠償協議。 本公司已簽署並向ABDC和ICS的母公司AmerisourceBergen Corporation交付了一份持續擔保和賠償協議。 持續擔保中包含的陳述、保證和賠償條款是本協議中包含的補充。 本公司確認，根據本協議提供的所有產品均受持續擔保的約束。

14. 責任；不可抗力。

a. 沒有間接損失。 您明確理解和同意，您同意，您將在“服務”上出現任何第三者對您或任何第三者承擔任何責任，包括但不限於利潤、商譽、使用、數據等方面的損失或其他無形損失的損害賠償。

B. 不可抗力 如果因下述原因而導致任何人對本協議任何部分的履行，即：（a）本協議任何部分的發生，包括但不限於自然災害、罷工或騷亂、物質短缺或定量配給、暴動、物質短缺或定量配給、暴動、通訊或其他設施故障或嚴重傷亡事故，或（b）信息短缺或定量配給、定量配給、暴動、通訊或其他設施故障或嚴重傷亡事故等，或任何其他超出一方控制範圍的原因（經濟能力除外），該方將不對該期限內延遲或未能履行本協議負責。

15. 業務連續性計劃。 如果發生不可抗力事件或其他損害ICS履行此處所述服務能力的災難，公司將在該等災難事件發生期間接受來自每個ABDC收貨地點的訂單，並將產品直接運送至每個ABDC收貨地點，除非雙方另有約定。

16. 通知。 根據本協議向一方發出的任何通知、請求或其他文件將在收到時生效，並且必須以書面形式發出並親自交付或通過隔夜快遞或掛號郵件或掛號郵件發送，並要求回執如下：

致公司： dexcom公司

收件人：戰略承包與運營

6340順序驅動器

聖地亞哥，CA 92121

抄送至： dexcom公司

收件人：法務部

6340順序驅動器

聖地亞哥，CA 92121

致ICS： 集成商業化解決方案

收件人：主席

5025 Plano Parkway

德克薩斯州卡羅爾頓75010

    

抄送至： AmerisourceBergen Specialty Group，Inc

收件人：集團總法律顧問

5025 Plano Parkway

德克薩斯州卡羅爾頓75010

17.中國沒有其他規定。

A.對其他權利的保護。任何一方放棄違反本協議的任何一個或多個條件或契約，都不會被視為暗示或構成對未來違反相同條件或契約的放棄，或對違反本協議任何其他條件或契約的放棄。

B.不能保證可分割性。如果本協議的任何條款或任何條款的範圍被司法法令認定為不可執行或過於寬泛，雙方同意，只有在符合法律的必要程度內才會縮減條款，以允許充分執行本協議。

C.破壞整個協議；不信任。雙方同意並承認，本協議，包括本協議中提到的文件，(I)構成整個協議，並取代雙方之間關於本協議主題的所有先前和當時的協議、諒解、談判和討論，無論是口頭的還是書面的，並且(Ii)不打算向各方以外的任何人授予任何權利或補救，或施加任何義務。每一方明確同意並承認，除本協議明確規定的聲明外，不依賴任何個人或實體就其簽訂本協議或完成本協議預期的交易所作的任何口頭或書面聲明，雙方均進一步放棄對另一方的任何索賠，即另一方未能披露以任何方式與其簽訂本協議有關的任何事實、事件或其他事項。

D.提出修正案和修改意見。本協議只能通過雙方簽署的書面協議進行修改。

E.完成了這項任務。未經另一方事先書面同意，任何一方不得轉讓本協議，本協議不會被無理扣留，任何嘗試的轉讓均無效。ICS保留將全部或部分服務分包給其任何附屬公司的權利。所有分包商均須遵守本協議的條款和條件。

F.任命兩名繼任者和受讓人。本協議將對任何和所有繼承人、受託人、允許受讓人和其他符合雙方利益的繼承人具有約束力，並將使其受益。

例如，制定一項適用的法律。本協議將根據ABDC和公司之間的協議所在州的法律進行解釋和執行。

H.他是獨立承包商。根據本協議，ICS與公司的關係將是獨立承包商的關係，在履行本協議項下的所有職責時，任何一方都不會被視為另一方的代理人、合作伙伴、員工或其他員工，或與另一方合資企業的參與者。除非雙方另有書面協議，任何一方都無權約束另一方。

一、加強宣傳。未經另一方事先書面同意，任何一方均無權就本協議的條款和條件或本協議的存在發佈新聞稿、聲明或出版物。

J.J.完成了聯合準備。本協議的每一方(I)已參與本協議的準備工作，(Ii)已閲讀並理解本協議，以及(Iii)在本協議的談判和準備過程中由其自己選擇的律師代表。每一方均表示，本協議是自願簽署的，不應僅僅因為一方起草了本協議的全部或部分內容而被解釋為對其不利。

韓國和其他國家的同行也是如此。本協議可以一式多份簽署，每一份都將被視為正本，但所有副本一起構成同一份文書。本協議的傳真簽署和交付在任何情況下都是合法、有效和具有約束力的執行和交付。

雙方自生效之日起執行本協議。

整合的商業化使其成為一家更大的企業，更不用説Dexcom，Inc.。

解決方案，有限責任公司，集團，集團

作者：S/傑西卡·多納蒂_。作者：S/克里斯托夫·坎特諾_。

打印名稱：傑西卡·多納蒂_；打印名稱：克里斯托夫·坎特諾

職稱：消費品副總裁_

日期：2022年12月2日_。

附表1

性能要求

業務連續性計劃

1)如果出現超過24小時無法將產品接收到國家分銷中心的問題，公司有能力將所有PO直接運送至AmerisourceBergen Drug Corporation分銷中心或AmerisourceBergen Corporation擁有的其他許可機構。

2)所有運往全國配送中心的PO將被交付給全國配送中心，並被扣留，直到可以恢復出境發貨

3）如果選擇了一個替代地點，則將發送作為替代國家配送中心的地點的額外庫存數據（EDI 852）。

a）需要注意的是，該第二個庫存文件將以與該地點的主要配送中心相同的DEA編號進行報告。

b）本文件應被公司接受，不得作為重複記錄刪除。

業務需要

1)公司將識別非同質病例，並標有"混合"產品

2)公司將挑選，包裝和運輸產品，在充分和良好的條件。

3)根據ABDC和公司2015年11月7日簽訂的分銷服務協議，公司將負責所有短缺、隱蔽性損壞和任何由公司不當裝載而引起的可見損壞。公司將有所有訂單準備好在商定的提貨日期和時間發貨。

4)公司將保持直接向所有26個DC或客户發貨的能力（如適用）：

（c）拖欠訂單

（d）緊急命令

（e）直接發貨訂單

（f）預訂前訂單

5)採購訂單確認。 公司同意向AmerisourceBergen提供EDI 855交易（PO確認）。

6）要求為全部交付而不是單個採購訂單（PO）生成ASN。

7)公司應向全國配送中心人員提供有關入境交貨、產品信息、物流等信息的聯繫信息。公司應提供：

g）公司

i）聯繫人姓名

（二）電話號碼

（三）工作時間

iv）電子郵件地址

（五）下班後聯繫方式

8)託盤結構：所有託盤應處於良好、穩定的狀態，並且應是標準託盤尺寸（48 x 40英寸）。託盤高度不得超過6'—0 "（包括託盤）。 產品不應超過託盤尺寸（即，脱落或掛在側面）和收縮包裝應完好無損。 從您的組織或在您的指示下運送到國家配送中心的任何託盤必須不含化學品和化學處理，包括滷代苯酚（2，4，6—三溴苯酚（TBP）或2，4，6—三氯苯酚（TCP））。 如果託盤是雙層堆疊的，則必須將較重的託盤裝載在底部。

9)所有貨盤應針對PO。相同產品應儘可能多地組合在一起。 對於每批貨物，公司將向ICS提供每批貨物中包含的PO。

10）每批貨物應附有總裝箱單。

11)公司批准在温度設定點在2至8攝氏度（35至46華氏度）之間的温控拖車上運輸產品。為明確起見，沒有要求ICS使用温控拖車運輸任何不需要冷藏的產品。

12）如果公司運輸的產品被隱藏損壞、因公司裝載不當或錯誤而造成的可見損壞，ICS應使用與AmerisourceBergen管理這些條件相同的流程和條款。

13)公司應在一輛卡車上裝運整個採購訂單。 如果採購訂單的內容大於一輛貨車的承載能力，ICS應向公司提供在30分鐘內將整個採購訂單的內容和相關的貨車數量準備好提貨的能力，公司應遵守。

14)遲交通訊。 公司必須提前36小時書面通知ICS，在任何延期訂單被釋放之前，並將副本發送給公司指定的AmerisourceBergen買家和類別經理。 對於任何延期訂單並運送至配送中心的產品，可能存在要求公司將此類產品運送至ABC收貨地點的情況。

15)命令通信。公司對訂單、發貨或額外購買的任何要求、問題或疑慮應直接傳達給公司指定的AmerisourceBergen採購員和品類經理。對於季度末的採購，公司將在各自季度結束前至少兩（2）周將此類採購的細節傳達給公司指定的AmerisourceBergen採購員和品類經理。

附表2

AmerisourceBergen物流指南和要求

請訪問我們的製造商和補充運營部門網頁，瞭解最新的包裝、物流、DSCSA和包裝規格和信息：

https://www.amerisourcebergen.com/manufacturer-operations-and-replenishment

修正案

第三號至

分銷服務協議

本修訂案（以下簡稱“修訂案”）日期為2022年12月2日（以下簡稱“修訂案生效日期”），對Dexcom，Inc.（以下簡稱“供應商”）與AmerisourceBergen Drug Corporation（以下簡稱“AmerisourceBergen”或“ABC”）於2015年11月7日簽署的協議（以下簡稱“原始協議”）。

2015年11月7日，美國資源卑爾根與供應商簽訂了分銷服務協議；

雙方於2018年11月1日（“第1號修正案”）和2021年10月20日（“第2號修正案”）修訂了原協議；

雙方希望修訂本協議；及

根據本協議第13（h）條，本協議的所有變更和修訂必須以書面形式進行，並經雙方批准。

因此，考慮到雙方的承諾和其他有價值的對價，特此確認其收到和充分性，本協議雙方同意本協議中規定的條款和條件：

1.本修訂中未定義的所有大寫術語應具有本協議中規定的含義。

2.現在本協議中增加新的第2（g）條如下。

運費補貼回扣。供應商應向ABC支付運費補貼回扣，以代替供應商將產品運送至ABC，以便ABC使用ABC的承運商在供應商指定的地點收取運費（“運費補貼”）。 運費補貼金額為四十（40）個基點（0.40%），自修訂生效日期（初始運費補貼期限）起兩（2）年內保持不變。在初始運費補貼期限後，運費補貼可每年修訂，金額由供應商和ABC協商。 運費補貼應每月與供應商的分銷服務費分開開具發票，並應在每月結束後的三十（30）天內向供應商開具運費補貼發票。供應商必須在發票日期起三十（30）天內支付該等發票。供應商應在收到包含這些費用的發票後三十（30）天內通知ABC有爭議的費用。在無任何爭議的情況下，所有發票將被視為正確，並根據上述付款條款全額到期。 如果在規定的時間軸內未收到費用，ABC保留權利

從支付給供應商的款項中扣除應付金額。 ABC和供應商保留在提前三十（30）天書面通知供應商的任何時候終止第2（g）條的權利。 如果ABC或供應商終止第2（g）條，則由於運費補貼而修改的所有協議條款將恢復原始語言。

雙方確認，本節規定的費用假設雙方討論的一定數量的產品。如果產品總平均數量持續增加或減少，導致不可預見的額外或減少服務，雙方應本着誠意舉行會議，協商相應增加或減少費用，以繼續為本協議項下提供的服務提供公平的補償。如果經過三十（30）天的協商，雙方仍未就修訂後的費用達成一致，任何一方均可提前三十（30）天通知終止第2（g）條。

3.本協議第4（a）節特此全部刪除，取而代之如下：

採購訂單。供應商將以行業標準格式接受ABC的電子採購訂單。如果要求ABC以電子方式提交採購訂單，ABC可以要求供應商支付手續費。供應商同意按照訂單發送當日有效的價格接受採購訂單。供應商應在下訂單當天通知ABC任何產品調整或採購訂單延遲。採購訂單有效期為三十（30）天，未經ABC買方書面同意，產品不得針對超過三十（30）天的採購訂單發貨。 儘管本協議或任何供應商政策中有任何相反的規定，但如果貨物未完成，ABC將取消該採購訂單下剩餘的任何項目，而不受處罰。 例如，如果ABC下了100種產品的採購訂單，但收到了80種產品，ABC將取消未完成的20種產品的採購訂單，而不會受到罰款。

4.本協議第4（c）節特此全部刪除，取而代之如下：

交貨時間. 供應商應做出商業上合理的努力，在雙方同意的時間表內，完成所有ABC訂單的提貨準備，但不超過下訂單後的四（4）個工作日。 完整訂單定義為所有當前未指定為延期訂購、不可用或在交貨時停止的產品。 供應商應負責ABC因供應商的任何延誤而產生的所有額外費用、罰款或其他費用。 所有屬於這些指定狀態組的產品必須在下訂單後二十四（24）小時內以書面形式通知ABC。 該通知應包括延遲的原因和預計可用日期。

5.本協議第4（i）節特此全部刪除，取而代之如下：

裝運費用、所有權和損失風險。 所有訂單由ABC指定的承運人從供應商指定的配送中心提貨。產品在供應商指定的配送中心交付給ABC時，所有權和損失風險將從供應商轉移給ABC。

6.現將第4（w）節添加至本協定如下：

發貨和提前發貨通知。 供應商同意在收到採購訂單之前，通過EDI 856設置符合AmerisourceBergen規範的提前裝運通知（DDL），並通過EDI 855設置採購訂單確認。 供應商同意在每次產品裝運時提供一份附件，並提供ABC附件規範中規定的所需數據元素。 ABC將向供應商提供EDI 754裝運投標書。如果供應商無法發送EDI 753或接收EDI 754，AB將

為供應商提供培訓（在入職過程中），以人工將RTS信息輸入AB供應商門户。供應商同意在要求時向AB提供供應商的任何訂單的跟蹤編號。

7.現將本協定第7節全文刪除，替換如下：

發貨錯誤

如果發生裝運不完整、裝運短缺、任何交貨方向錯誤或任何過度裝運的情況，供應商應立即聯繫ABC採購部，並應遵守ABC提供的任何合理指示。供應商將對因該錯誤而引起的任何相關運費或附加費用負責。ABC在其配送中心收到貨物時發現的發貨錯誤或不符之處將及時報告給供應商的客户服務部門，以確定處置指示。如果發生隱性短缺，ABC應在發現後三十(30)天內報告此類隱性短缺。

8.除本協定特別修訂外，本協定的所有其他規定應保持完全效力和作用。

9.如果本協議的條款與本修正案的條款有衝突，應以本修正案的條款為準。修訂後的協議構成了amerisourceBergen和供應商之間的整個協議，並取代雙方之間所有以前或當時的文字和諒解。

10.本修正案可同時執行任何數目的副本，其中任何一個不必包含一個以上締約方的簽名，但所有這些副本加在一起應構成一個相同的協議。

自修正案生效之日起，雙方已簽署本修正案，特此為證。