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1.不同的解釋。除本協議另有規定外，大寫術語應具有本計劃賦予它們的含義。本計劃的條款和規定可能會不時修改，現將其併入本文作為參考。如果本協議中包含的任何條款或條款與本計劃的條款或條款發生衝突，除本協議的第4(B)款外，應以本計劃的適用條款和條款為準。

2.同意授予選擇權。截至授權日，公司根據本協議的條款和條件授予參與者購買全部或部分([[共享磨粒]])股份，該權利將根據第4節(“期權”)在一段時間內授予，但須按本計劃第3.4節的規定進行調整。該期權旨在成為一種非限定股票期權。

3.調整期權價格。受購股權約束的股份的收購價應為且永遠不得低於股份於授出日的公平市價。股份於授出日的公平市價為[[優惠價格]](“期權價格”)。期權價格可按本計劃第3.4節所述進行調整。

A.以服務為基礎的服務。在參與者於該等日期繼續受僱的情況下(除非本協議另有規定有關身故、傷殘、退休或控制權變更)，該購股權將於授出日期的第一、二、三及四週年的每個週年日歸屬及可行使購股權最初涵蓋的股份的百分之二十五(25%)。

A.在發生計劃中定義的控制權變更時，如(I)本公司仍是尚存實體，或(Ii)本公司不是尚存實體，但本協議由發生控制權變更的實體(或其任何繼承者或母公司)(“後CIC實體”)承擔(如下文第4(B)(I)(C)節所述)，則期權應繼續授予並

B.如果參與者的僱用或服務如上文第4(B)(I)(A)(1)或(2)節所述被終止(“受保護終止”)，該期權應完全授予並保持可行使，直至(A)本計劃規定的期權原始期限結束或(B)受保護終止發生之日的兩週年；但任何因參與者的僱用或服務而導致受保護終止的參與者必須：

2.如果替換獎勵包含關於受保護終止僱傭的預定歸屬和待遇的條款(包括原因和好的理由的定義，如果適用)，並且替換獎勵的所有其他條款(替換獎勵所代表的擔保和股份數量除外)與期權的條款基本相似或比期權的條款更有利，則替換獎勵對參與者的有利程度不低於期權；以及

B.如果股份持有人在控制權變更交易中收到的對價(包括現金或其他財產(包括繼承人或母公司的證券))與適用的股票期權或特別行政區的行權價格之間的差額為正，參與者將獲得相當於該差額的付款。支付方式應與股份持有人收到的對價相同。若購股權之行權價高於股份持有人就控制權變更而收取之每股代價，則不需額外對價而取消購股權。

一、制定總則。如果參與者因第4(C)節明確説明的原因以外的任何原因被終止僱用，且除第4(B)節另有規定外，期權的未授予部分將被取消，參與者將不再對此享有進一步的權利，並且在本協議第5(A)節規定的期限內，期權的已授予部分仍可行使。

Ii.對於參與者而言，所謂的“原因”是指參與者簽訂的任何僱傭、遣散費或控制權變更協議中賦予該術語的含義。如果參與者沒有簽訂任何具有原因定義的僱傭、離職或控制權變更協議，則“原因”是指(I)參與者故意不履行職責，如果該責任是可以糾正的，則在公司發出第一份書面通知後十(10)天內不能及時糾正；(Ii)參與者犯下或認罪或不認罪

對(X)重罪或(Y)涉及道德敗壞的犯罪提出抗辯；(Iii)參與者故意瀆職或不當行為，明顯損害公司或其子公司或關聯公司；(Iv)參與者實質性違反任何不競爭、不徵求意見或保密契諾；(V)參與者對公司的任何重大疏忽、公司浪費、不忠或不忠行為，從而對公司或其子公司或關聯公司的業務產生不利影響；或(Vi)參與者的任何其他行為或行為將明顯對公司產生重大不利影響，子公司或關聯公司的業務；和

四、“充分理由”是指，就參與者而言，在參與者簽訂的任何僱傭、遣散費或控制權變更協議中賦予該術語的含義。如果參與者沒有簽訂任何僱傭、遣散費或控制權變更協議，且沒有充分理由的定義，則“充分理由”是指未經參與者同意，(I)參與者的權力、職位或職責大幅減少，或報告關係發生重大不利變化，(Ii)參與者在公司或後CIC實體的主要工作地點與緊接控制權變更前該參與者的主要工作地點有實質距離(為此應視為超過50英里)，(Iii)參賽者基本工資的任何減少(不包括因公司前景或業務發生重大不利變化而影響到處境相似的公司員工的任何一般減薪)，或(Iv)參賽者在控制權發生變化(通過參賽者自願行動(S)以外)後，被排除在全面參與為本公司或後CIC實體類似處境的員工維持的任何福利計劃或安排之外，而這種排除在很大程度上減少了參賽者本來可以獲得的利益，在每一種情況下，在公司收到參與者的書面通知後三十(30)天內沒有治癒，該書面通知描述了構成充分理由的事件。

五.對參與者而言，“殘疾”是指在醫學上可確定的身體或精神損傷，預計將導致死亡或持續不少於12個月：(I)使參與者不能從事實質性的有償活動，或(Ii)導致參與者根據其僱主贊助的意外和健康計劃獲得至少三個月的收入替代福利。

一、一段時間的鍛鍊。除上文第4(B)(I)(B)節另有規定外，在符合本計劃和本協議規定的情況下，參與者(或其繼任者，視情況而定)可在下列最早發生之前的任何時間行使期權的全部或部分既得部分：

I.在第5(A)條的規限下，購股權的既有部分可透過向本公司主要辦事處遞交行使意向書的方式行使；惟購股權只可就整股股份行使。該通知須列明行使購股權的股份數目，並須連同購股權價格全數支付。支付期權價格可由參與者選擇：(W)現金或其等價物(例如支票)；(X)在委員會允許的範圍內，支付日公平市場價值等於所購買股份的期權總價並滿足委員會規定的其他要求的股份，條件是參與者持有這些股份超過六個月(或委員會不時確定的其他期限)；(Y)部分現金，並在委員會允許的範圍內，部分持有此類股份；或(Z)如股份於付款日期有公開市場，則在委員會可能訂立的有關規則的規限下，向經紀發出不可撤銷的指示，要求其出售因行使購股權而取得的股份，並從出售所得款項中迅速向本公司交付相等於所購股份的期權總價的金額。任何參與者在發出行使該期權的書面通知、支付該等股份的全部期權價格及(如適用)符合委員會施加的任何其他要求前，不得享有股東就受期權規限的股份而享有的任何股息或其他權利。

Ii.即使本計劃或本協議有任何其他相反的規定，在根據適用的州和聯邦證券或其他法律對期權或股票完成任何登記或資格之前，或根據委員會全權酌情確定為必要或建議的任何政府機構或國家證券交易所的任何裁決或法規，不得行使期權。

III.在委員會確定任何股份的認股權已有效行使後，本公司將以參與者的名義為該等股份發行股票。然而，本公司不對任何個人或實體因證書籤發延遲、證書遺失或證書籤發過程中或證書本身的任何錯誤或錯誤而造成的損害承擔責任。

四.在參與者死亡的情況下，期權的既得部分仍可由參與者的繼承人在第5(A)節規定的範圍內行使。參與者的受益人、遺囑執行人、管理人、繼承人或受遺贈人不得在本協議或其他方面享有比參與者更大的權利。

如果受益人被適當指定，他或她在本協議項下的權益將轉移給下列第一類(應被視為受益人)中的一人或多人：(I)死亡時的配偶；(Ii)子女；(Iii)父母；以及(Iv)遺產。除本公司可能以其唯一及專有酌情權決定外，填妥的指定受益人表格在收到指定代表並獲其批准後，應視為撤銷所有先前的指定。

7.禁止選擇權的不可轉讓。除依照本協定或繼承法和分配法指定受益人外，參與方不得轉讓、轉讓、質押、附加、出售、以其他方式轉讓或擔保選擇權(及其任何部分)，任何此種據稱的轉讓、轉讓、質押、扣押、出售、轉讓或產權負擔均屬無效和不可執行。除非委員會獲提供有關該項轉讓的書面通知及委員會認為必要或適當的證據副本，以確定轉讓的有效性，以及受讓人或多名受讓人接受計劃及本協議的條款及條件，否則經批准的認股權轉讓對本公司並無約束力。在參與者的生命週期內，只有參與者可以行使該期權。

8、禁止股份不可轉讓；傳奇。於根據購股權行使而收購任何股份時，如該等股份並未根據一九三三年證券法(經修訂)(“該法令”)登記，則該等股份不得出售、轉讓或以其他方式處置，除非根據該法令就該等股份作出的登記聲明已生效，或除非參與者證明並令本公司信納可獲豁免進行該等登記。這些股票將帶有一個圖例，説明此類限制的實質內容，以及委員會認為必要或適當的任何其他限制。此外，為遵守適用的證券法或本協議，參與者將作出或達成委員會可能合理要求的書面陳述、保證和協議。

9.國家計劃管理局。該計劃由該委員會管理，該委員會擁有解釋、管理、實施和解釋該計劃和本協定的獨有權力和自由裁量權。與該計劃有關的所有選舉、通知和通信應發送給祕書，地址為：

10.發佈新的通知。任何與本協議有關的通知將發送到本公司、其關聯公司或其子公司的人事記錄中顯示的地址。任何一方都可以向另一方書面指定不同的地址。任何通知在收件人收到後即視為有效。

12.拒絕扣繳。參與者可能被要求向本公司或任何聯屬公司支付，本公司或任何聯屬公司有權並在此獲授權預扣與購股權、其行使或根據或與購股權有關的任何付款或轉讓的任何適用預扣税，並採取委員會認為必要的其他行動，以履行支付該等預扣税的所有義務。

13.促進一體化。本協議與本計劃一起構成參與者與公司之間關於本協議標的的完整協議。本協議的任何條款不得被解釋為在任何方面修改本計劃。在本協議生效之日起生效的本計劃條款與本協議條款之間發生任何衝突時，除本協議第4(B)款的規定外，以本計劃條款為準。這

不得修改、修改、續訂或終止協議和計劃，也不得放棄任何條款、條件或對任何條款或條件的違反，除非符合計劃的條款或以下第21條，或由尋求受此類修改、修訂、續訂、終止或豁免約束的一個或多個人簽署的書面文件。對其任何條款、條件或違反的任何放棄，不等於放棄任何其他條款或條件，或放棄未來的相同條款或條件，或放棄任何後續的違反行為。

15.工人沒有工作能力。如果委員會認定參與者因身體或精神殘疾或無能力處理其財產而喪失行為能力，委員會可直接與無行為能力或無行為能力的人的監護人、法定代表人或照管該人的人打交道，或指示向其發行股票。委員會可要求提供其認為適當的不稱職、無行為能力或監護證明，然後才作出任何簽發。在發行股票的情況下，委員會此後將沒有義務監測或跟蹤已發行股票的申請。根據本款作出的發行應完全履行公司在本協議項下的義務。

16.他們不承擔任何進一步的責任。公司、其關聯公司及其附屬公司在本協議項下的責任僅限於本協議規定的義務，不得將本協議的任何條款或條款解釋為對公司、其關聯公司、其子公司或委員會就個人或實體可能因與本協議有關的任何交易而招致或產生的任何損失、成本、税收或費用承擔任何責任。

18.他們沒有繼續受僱的權利。本協議的任何條款不得解釋為授予參與者繼續受僱於本公司、其子公司或其關聯公司的權利，或受僱於或任職於該公司的任何特定職位的權利，或影響本公司、其子公司或其關聯公司可能不得不終止其僱傭或服務的任何權利(無論是否有原因)。

*委員會可放棄本協議項下的任何條件或權利，或修改本協議的任何條款，或更改、暫停、中止、取消或終止本協議，但未經參與者同意，此類放棄、修訂、更改、中止、中止、取消或終止不得對參與者在本協議項下的權利產生實質性不利影響；但是，對於公司認為必要或適當的修訂，公司為確保(A)遵守(或豁免)本《守則》第409a條，不需要參與者的同意；(B)遵守2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》或根據該法案頒佈的任何法規(“多德-弗蘭克法案”)；或(C)遵守公司為遵守多德-弗蘭克法案或根據該法案頒佈的任何法規的要求而採取的任何補償或“追回”政策的條款(即使該政策的條款比多德-弗蘭克法案的要求更廣泛)。

22.廢除《守則》第409A條。本協議的目的是使本協議及其下的補償和利益符合《貿易法》第409a條規定的豁免要求。註冊第1.409A-1(B)(5)節以及任何其他適用的豁免，本協定應如此解釋和管理。除本公司對本計劃的一般修改權利外，本公司特別保留單方權利(但不包括義務)，

前瞻性或追溯性地，對本協議或任何相關文件進行其認為必要或適宜的任何修訂，以更全面地解決與豁免(或遵守)守則第409a條和其他法律有關的問題。然而，在任何情況下，本條款或本協議的任何其他條款均不得解釋為要求本公司為本協議任何條款或本協議項下付款的税收後果提供任何總額。除本公司受本公司約束的另一協議可能另有規定外，本公司及其關聯公司不對因本協議或本計劃的條款或運作而對參與者(或參與者的受益人)造成的税收或法律後果承擔責任。

23.允許調整股份數量等。在符合本計劃第3.4節的規定下，如果在授予日期後，委員會確定任何股息或其他分配(無論是以現金、股票、其他證券或其他財產的形式)、資本重組、股票拆分、股票反向拆分、重組、重新指定、重新分類、合併、合併、清算、拆分、反向拆分、剝離、合併、回購或交換公司的股票或其他證券，發行認股權證或其他權利以購買本公司股份或其他證券或其他類似公司交易或事件會影響股份，以致委員會認為作出調整是適當的，以防止稀釋或擴大根據本協議擬提供的利益或潛在利益，則委員會可按其認為公平的方式調整任何或全部(I)受購股權規限的股份(或其他證券或其他財產)數目及類別及(Ii)購股權價格。對參賽者而言，任何此類調整都是最終的、具有約束力的和決定性的。如委員會有此指示，任何此類調整均可規定取消零碎股份。

通過參與者的簽名和以下公司代表的簽名，或參與者通過公司的在線接受程序接受本獎項，本協議應被視為已由本協議各方於授予日期簽署和交付。參賽者特此承認，本計劃第4(B)節規定的控制權變更時的選擇權處理不同於並取代本計劃第12.2節規定的處理方式。