股本説明

以下有關Chart Industries，Inc.(“本公司”)股本的描述並不完整，須受本公司經修訂及重訂的公司註冊證書(“本公司註冊證書”)及本公司經修訂及重訂的附例(“該等附例”)整體規限及保留。

公司法定股本包括160,000,000股，其中150,000,000股為普通股，每股面值0.01美元(“普通股”)，10,000,000股為優先股，每股面值0.01美元(“優先股”)。普通股在紐約證券交易所上市，代碼為“GTLS”。

普通股

投票權普通股股東對公司股東表決的所有事項，每股有一票投票權。普通股持有人在董事選舉中沒有累計投票權。

股息權。在任何可能已發行的優先股持有人權利的規限下，普通股持有人有權從本公司董事會(“董事會”)可能宣佈的用於支付股息的合法資金中收取和按比例等額分享股份股息。普通股的股息可由董事會在任何例會或特別會議上從可用於支付股息的合法資金中宣佈，並可以現金、財產或股本股份的形式支付。在派發任何股息前，可從本公司任何可供派發股息的資金中撥出董事會認為適當的款項，作為應付或有或有、相等派息、維修或保養本公司任何財產或作任何適當用途的儲備，而董事會可修改或取消任何該等儲備。公司的高級擔保信貸安排對公司宣佈普通股股息的能力施加了限制，任何管理公司未來債務的工具或協議的條款可能會對公司宣佈股息施加限制。

清算權-在清算、解散、資產分配或其他清盤時，普通股持有人有權按比例獲得在償還債務和公司任何已發行優先股的清算優先權後可供分配給股東的資產。出售本公司幾乎所有的財產和資產，或將本公司合併或合併為另一家公司，均不應被視為本公司的清算。

其他事項。普通股並無優先認購權或轉換權，亦不受本公司進一步催繳或評估。沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。

優先股

公司註冊證書授權董事會設立一個或多個優先股系列，並就任何優先股系列確定該系列的條款和權利，包括：

·指定這類叢書；

·構成這一系列的股份數量；

·該系列股票的投票權和權利(如有)；

·如果該系列有投票權，不論該系列是否有權單獨或與普通股或一個或多個其他優先股系列的持有人一起作為一個單獨類別投票；

·這類系列賽的優惠和相對、參與、選擇、轉換或其他特別權利(如有)，以及對這類系列賽的限制、限制或限制(如有)；

·該系列的贖回權利及贖回價格(如有的話)(S)，以及該系列的股份是否須受退休或償債基金的運作所規限，以購買或贖回該等股份以供退休之用；如將設立該等退休或償債基金，則其定期數額及與其運作有關的條款及撥備；

·這一系列的股息權和優先權(如果有)，包括但不限於：(A)支付股息率；(B)支付股息的條件和時間；(C)這種股息是累積的還是非累積的，如果是累積的，累積的一個或多個日期；和(D)支付這種股息是否優先於支付普通股或任何其他優先股系列的應付股息；

·該系列的持有人在公司自願或非自願清算、解散或清盤時或在對公司資產進行任何分配時有權獲得的優惠和特別權利(如有)及其數額；

·不論該系列股票是否可根據公司或其持有人的選擇或在任何特定事件發生時轉換為或交換為(A)普通股、(B)任何其他系列優先股的股票或(C)公司或任何其他公司的任何其他股票或證券；

·如果該系列是可兑換或可交換的，可進行這種轉換或交換的價格或價格或比率，以及可調整該價格或價格或比率的條款和條件(如有)；和

·董事會可能認為建議的與該系列有關的其他權利、權力和優惠。

 

董事會可授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。此外，優先股的發行可能會降低普通股的市場價格。

6.75%B系列強制性可轉換優先股

於2022年12月13日，本公司發行了8,050,000股存托股份(“存托股份”)，每股相當於本公司6.75%B系列強制性可轉換優先股(“強制性可轉換優先股”)股份的1/20權益。強制性可轉換優先股是，在強制性可轉換優先股轉換後發行的任何普通股將是全額支付和不可評估的。強制性可轉換優先股持有人並無優先購買權或優先認購權，以購買或認購本公司任何類別的股票、債務、認股權證或其他證券。北卡羅來納州ComputerShare Trust Company是強制性可轉換優先股的轉讓代理和登記機構，擔任轉讓代理、登記、轉換和股息支付代理。

強制性可轉換優先股不在任何證券交易所或任何自動交易商報價系統上市，但存托股份在紐約證券交易所上市。

排名

強制性可轉換優先股，就公司清算、清盤或解散時的股息權和/或權利而言，視情況而定：

 

 

此外，就股息權及本公司清盤、清盤或解散時的權利而言，強制性可換股優先股在結構上將從屬於本公司附屬公司現有及未來的負債以及由第三方持有的本公司附屬公司的股本。

分紅

受限於在股息方面排名高於強制性可換股優先股的任何類別股本（包括A系列優先股）的持有人的權利（如已發行），強制性可換股優先股股份持有人將有權於董事會或其授權委員會宣佈時，按強制性可換股優先股每股1，000元之清盤優先權按年利率6. 75%計算之累計股息（相當於每股67.50美元），以現金、交付普通股股票或現金和普通股股票的任何組合支付，由董事會全權酌情決定（受限於下文所述的限制）。見“-股息支付方法”。強制性可換股優先股的已宣派股息將於每年三月十五日、六月十五日、九月十五日及十二月十五日（包括該日）按季派付，直至（包括該日）二零二五年十二月十五日，並由（包括該日）二零二三年三月十五日開始（各稱為“股息支付日期”），按該年利率計算，股息應自應支付股息的最近日期起累積，或倘自強制性可換股優先股首次發行日期起並無派付股息，不論於任何一個或多個股息期間是否有資金可合法用於派付該等股息。宣佈的股息將於相關股息支付日期支付給下午5時出現在公司股票登記冊上的記錄持有人，於緊接相關股息支付日期前的紐約市時間3月1日、6月1日、9月1日或12月1日（視情況而定）（各稱為“記錄日期”），不論該等持有人是否於記錄日期後及緊接的股息支付日期當日或之前轉換其股份，或該等股份是否自動轉換。無論特定記錄日期是否為營業日，這些記錄日期均適用。“營業日”是指除星期六或星期日以外的任何一天，或紐約市商業銀行被法律或行政命令授權或要求關閉的其他日子。倘股息支付日期並非營業日，則將於下一個營業日支付股息，而毋須支付任何利息或其他款項以代替就此延遲而產生的利息。

完整股息期指由（包括）股息支付日期至（但不包括）下一個股息支付日期的期間，惟初步股息期將於（包括）強制性可換股優先股的首次發行日期開始，並將於（不包括）二零二三年三月十五日股息支付日期結束。每股強制性可換股優先股於各完整股息期（於初步股息期後）的應付股息金額將按年度股息率除以四計算。強制性可換股優先股於初步股息期及任何部分股息期的應付股息將根據360日年度（包括十二個30日的月份）期間內實際流逝的日數計算。因此，強制性可換股優先股於首個股息期間的股息將約為每股17. 25元（按年度股息率6. 75%及優先清盤權每股1，000元計算），並將於二零二三年三月十五日宣派時支付。強制性可換股優先股於其後各完整股息期的股息（如宣派）將約為每股16. 875元（按年度股息率6. 75%及優先清盤權每股1，000元計算）。倘於適用股息支付日期後支付，則累計股息將不計息。

除非已宣派及派付所有過往股息期間的所有股息，否則不會就任何股息期間宣派或派付強制性可換股優先股的任何已發行股份的股息，亦不會就任何已發行股份宣派或派付股息而預留任何普通股股份數目或金額以派付股息，或已預留足夠數額或數目的普通股股份，以支付所有已發行強制性可換股優先股的股息。

本公司就本公司股本（包括強制性可換股優先股）宣派及派付現金股息及作出其他分派的能力受

公司現有的債務，並可能受到任何未來債務的條款的限制。此外，公司宣佈和支付股息的能力可能受到適用的特拉華州法律的限制。

只要強制性可換股優先股的任何股份仍未支付，則不得宣派或支付普通股或任何其他初級股股份的股息或分派，亦不得直接或間接購買、贖回或以其他方式收購普通股或其他初級股或平價股，以供本公司或本公司任何附屬公司考慮，除非所有過往股息期的所有累積及未支付股息已宣佈及支付，或已撥出足夠金額或數目的普通股股份以支付強制性可換股優先股的所有已發行股份。上述限制不適用於：(I)以任何普通股或其他初級股的股份支付任何普通股或其他初級股的股息；(Ii)收購任何普通股或其他初級股的股份，以換取任何普通股或其他初級股的股份，或以實質上同時出售任何普通股或其他初級股的股份的收益購買、贖回或以其他方式收購任何普通股或其他初級股的股份的價值，並支付現金以代替任何零碎股份；(Iii)根據其他普通股或其他初級股的股份的轉換或交換規定，購買該等普通股或其他初級股的股份的零碎權益，或任何可交換或可轉換為該等普通股或其他初級股的股份的證券；(Iv)與任何一名或以上本公司或其附屬公司的僱員、高級職員、董事、顧問或獨立承包商或為該等僱員、高級職員、董事、顧問或獨立承辦人的利益而訂立的任何僱傭合約、福利計劃或其他類似安排，贖回、購買或以其他方式收購普通股或其他初級股的股份，包括但不限於，在行使、交付或歸屬股權獎勵時沒收未歸屬的限制性股票或扣留股份，以及支付現金以代替任何零碎股份；(V)支付與股東權利計劃有關的任何股息或分派權利或普通股或其他優先股，或根據任何股東權利計劃贖回或回購權利，以及支付現金以代替零碎股份；。(Vi)根據有約束力的合約(包括股份回購計劃)購買優先股，以作出該等購買(如該合約在最初發行日期前生效)；。(Vii)本公司或本公司任何附屬公司代表作為實益擁有人的任何其他人士(本公司或本公司任何附屬公司除外)收購普通股或其他初級股或平價股的記錄擁有權，包括作為受託人或託管人；(Viii)將普通股或其他初級股或平價股交換或轉換或重新分類為其他初級股或平價股(具有相同或較小的總清算優先權)，以及支付現金以代替零碎股份；或(Ix)就本公司或本公司任何附屬公司發行可轉換為普通股或可交換為普通股的任何債務證券(或根據普通股價值轉換為現金或普通股的任何組合)而訂立的任何可換股票據對衝交易或上限催繳交易進行結算，惟該等可換股票據對衝交易或上限催繳交易(視何者適用而定)須按慣常條款進行，並於初始發行日期前(X)或(Y)符合上述規定而訂立。

當強制性可轉換優先股的股份股息在任何股息支付日或宣佈日期尚未足額支付，且在適用的記錄日期為持有者的利益預留足以支付股息的一筆或一筆普通股股份時，不得就任何平價股宣派或支付股息，除非就強制性可轉換優先股宣派股息，使強制性可換股優先股及各其他類別或系列平價股各自宣派的股息與強制性可轉換優先股及該類別或系列平價股股份每股累計及未支付股息的比率相同(如該類別或系列平價股的股息並非累積，則該金額將為就其最近股息期間每股股息的全數)(以董事會宣佈為準)。或其授權的委員會)在緊接支付這種股息之前，根據各自的清算偏好，從合法可用資金中相互承擔；但前提是任何未支付的股息將繼續積累。

為免生疑問，本節所述條文不會禁止或限制支付或以其他方式獲取可轉換為任何初級股票或可交換為任何初級股票的任何債務證券的價值。

在上述及非其他情況下，董事會或其授權委員會可能釐定的股息(以現金、證券或其他財產支付)可不時從任何合法可供支付股息的資金中宣派及支付，包括普通股及其他初級股，而強制性可轉換優先股持有人無權參與任何該等股息。

如果公司(或適用的扣繳義務人)被要求扣繳分配給持有人的普通股並支付適用的扣繳税款，公司或適用的扣繳義務人可以選擇從支付給該持有人的現金或普通股支付中扣繳此類税款。

支付股息的方法

在下列限制的規限下，本公司可就強制性可轉換優先股支付任何已宣派股息(或任何已宣派股息的任何部分)(不論是否為本股息期或任何先前股息期)，由董事會全權酌情決定：

 

公司將以現金支付強制性可轉換優先股的已宣佈股息，但公司選擇以普通股股票支付全部或部分股息的情況除外。本公司將於本公司宣佈派息日期及緊接該股息支付日期前第十個預定交易日(定義見下文)，向強制性可轉換優先股持有人發出任何該等選擇的通知，以及將以現金支付的部分及以普通股支付的部分。

沒有救贖

公司可能不會贖回強制性可轉換優先股。然而，根據本公司的選擇，本公司可不時在公開市場以收購要約、交換要約或其他方式購買強制性可轉換優先股或存托股份。

清算優先權

在公司自動或非自願清算、清盤或解散的情況下，每名強制性可轉換優先股持有人將有權在償還對公司債權人和任何優先股(包括A系列優先股)的債務後，獲得每股1,000美元的強制性可轉換優先股(“清算優先股”)的清算優先權，外加相當於股份累積和未支付股息的金額，但不包括從公司可供分配給公司股東的資產中支付的固定清算、清盤或解散日期。如果發行)，在向初級股票(包括普通股)持有人支付或分配任何款項或分配之前。倘若於本公司進行自動或非自願清盤、清盤或解散時，有關清盤優先股的應付款項，加上相當於強制性可換股優先股及所有平價股的累積及未付股息的款額未能悉數支付，則強制性可換股優先股及任何平價股的持有人將按各自的清算優先股比例及相當於彼等有權獲得的累積及未付股息的金額，平均及按比例分享本公司資產的任何分派。在清盤優先股的全部金額以及相當於他們有權獲得的累積和未支付股息的金額支付後，強制性可轉換優先股的持有人將沒有權利或要求獲得本公司的任何剩餘資產。

出售本公司全部或幾乎所有資產或業務(與本公司清盤、清盤或解散有關者除外)，或本公司與任何其他人士合併或合併，均不會被視為本公司的自動或非自願清盤、清盤或解散。

強制性可轉換優先股的指定證書不包含任何規定，即使強制性可轉換優先股的清算優先股大大超過其面值，也不要求預留資金以保護其清算優先股。

投票權

除特拉華州法律明確要求外，強制性可轉換優先股的持有者不擁有下文所述以外的投票權。

每當強制性可轉換優先股的任何股份的股息尚未宣佈並支付相當於六個或六個以上股息期(為免生疑問，包括從初始發行日期開始幷包括於2023年3月15日結束但不包括在內的股息期)時，無論是否為連續的股息期(“不支付”)，強制性可轉換優先股的持有人與當時已發行的任何和所有其他有投票權優先股(定義如下)的持有人作為一個單一類別一起投票，將有權在公司下一次特別或年度股東大會上投票表決。

選舉總共兩名額外的董事會成員(“優先股董事”)；規定任何該等董事的選舉不會導致本公司違反紐約證券交易所(或任何其他交易所或可在其上上市或報價本公司證券的自動報價系統)的企業管治要求，即上市或上市公司必須有大多數獨立董事；並進一步規定董事會在任何時候不得包括超過兩名優先股董事。如果出現拒絕付款的情況，公司將增加兩名董事，並將在董事會召集的年度股東大會或特別會議上選舉新的董事，受其受託責任的約束，應持有至少25%的強制性可轉換優先股或任何其他系列有表決權優先股的股東的要求(條件是如果在確定的下一次股東年度會議或特別會議日期之前至少90個歷日沒有收到此類請求，則應在下次股東年度會議或特別會議上進行此類選舉)，並在隨後的每次年度會議上進行選舉。只要強制性可轉換優先股的持有者繼續擁有這種投票權。

本章程所稱“有表決權的優先股”是指任何其他類別或系列的被賦予相同表決權並可行使的平價股票。強制性可換股優先股及任何其他有投票權優先股的多數、大部分或其他部分是否已就任何事項投票贊成，將參考強制性可換股優先股及已投票的有關其他有投票權優先股各自的清盤優先權金額釐定。

倘及當所有累計及未付股息已悉數派付或宣派，並已預留足夠支付該等股息的款項（“不派付補救措施”），則強制性可換股優先股持有人須即時且毋須本公司採取任何進一步行動而被剝奪上述投票權，惟倘其後每次不派付股息，則該等權利將重新獲行使。倘強制性可換股優先股持有人及所有其他有投票權優先股持有人的有關投票權已終止，則各按此方式選出的優先股董事的任期將於此時終止，而董事會的董事人數將自動減少兩名。

任何優先股董事可由持有強制性可換股優先股大部分已發行股份及當時已發行的任何其他有投票權優先股股份（作為一個類別共同投票）的記錄持有人於任何時間（不論是否有理由）罷免，惟彼等須擁有上述投票權。如果發生了不付款的情況，並且沒有不付款的補救措施，優先股董事職位的任何空缺（在未付款後的首次選舉之前除外）可以由仍在任職的優先股董事的書面同意填寫，或者，如果沒有人仍在任職，透過持有大部分已發行強制性可換股優先股股份及當時已發行的任何其他有投票權優先股股份的記錄持有人投票（作為一個類別共同投票），當他們擁有上述投票權時;只要填補每個空缺不會導致公司違反紐約證券交易所的公司治理要求（或本公司證券可能上市或報價的任何其他交易所或自動報價系統）要求上市或報價公司擁有多數獨立董事。

只要強制性可換股優先股的任何股份仍未行使，本公司將不會在未經持有至少三分之二已行使強制性可換股優先股股份的持有人親自或委派代表以書面或於大會上投贊成票或同意的情況下：

 

但是，前提是：（1）公司授權但未發行的優先股數量的任何增加，（2）授權或已發行的強制性可轉換優先股的任何增加，（3）為部分支付收購的購買價格或與收購條款的任何擬議修訂相關的A系列優先股的創建和發行，（4）任何系列的次級股或任何其他系列的平價股的創設和發行，或授權或發行數量的增加，以及（5）下文標題“--普通股的資本重組、重新分類和變更”下所述條款的應用，在每種情況下均將被視為不會對權利、優先權、強制性可換股優先股的優先權或投票權，且毋須強制性可換股優先股持有人投贊成票或同意。

未經強制性可換股優先股持有人同意，本公司可透過修訂或補充公司註冊證書、指定證書或代表強制性可換股優先股的任何證書，就以下目的修訂、更改、補充或廢除強制性可換股優先股的任何條款：

 

強制轉換

強制性可換股優先股之每股已發行股份（除非先前已獲兑換）將於強制兑換日期自動兑換為相等於下文所述兑換率之普通股股份數目。如果公司宣佈截至2025年12月15日的股息期的股息，公司將向截至2025年12月1日的記錄持有人支付該股息，如上文“-股息”所述。倘於2025年12月1日或之前，本公司尚未宣派截至2025年12月15日止強制性可換股優先股的所有累計及未付股息的全部或任何部分，轉換率將進行調整，使持有人獲得額外數量的普通股，其數量等於尚未宣佈的累積和未支付股息的數量（“額外換股金額”）除以（i）最低價及（ii）五日平均價（假設適用股息支付日期為二零二五年十二月十五日計算）的97%（以較高者為準）。倘額外換股金額超出該等額外股份數目與該五日平均價之97%之乘積，則本公司將（倘本公司在法律上有能力）按比例以現金向強制性可換股優先股持有人支付該等超出金額。

兑換率（即於強制兑換日期兑換每股強制性可換股優先股時可發行之普通股股份數目（不包括就累計但未付股息（如有）而發行之任何普通股股份））將如下：

 

 

“初始價格”等於1，000美元，除以最大轉換率，四捨五入到最接近的0.0001美元，最初為118.1754美元。

“閾值增值價格”等於1，000美元除以最低轉換率，四捨五入至最接近的0.0001美元，表示比初始價格升值約20%。

最低轉換率和最高轉換率統稱為“固定轉換率”。固定兑換率及適用市值各自可按下文“反攤薄調整”所述作出調整。

定義

“適用市值”指最終平均期內普通股每股的平均VWAP。

“最終平均時段”指自2025年12月15日之前的第21個預定交易日開始（包括該日）的連續20個交易日時段。

“強制轉換日”指最後平均期最後交易日之後的第二個營業日。“強制轉換日期”預計為2025年12月15日。

“市場中斷事件”是指（i）普通股上市或獲準交易的美國主要國家或地區證券交易所或市場在其常規交易時段未能開盤交易，或（ii）下午1：00之前發生或存在，紐約市時間，在普通股的任何預定交易日，普通股或與普通股有關的任何期權合約或期貨合約的任何暫停或限制（由於價格變動超過相關證券交易所允許的限制或其他原因）在正常交易時間內累計超過半小時。

“預定交易日”是預定為交易日的任何一天。

“交易日”指（i）沒有“市場幹擾事件”的日子（定義見下文）及（ii）普通股的交易一般在紐約證券交易所進行，或如果普通股當時未在紐約證券交易所上市，則在普通股當時上市的其他主要美國國家或地區證券交易所進行，或如果普通股當時未在美國國家或地區證券交易所上市，則在普通股當時上市或獲準交易的其他主要市場上市。如果普通股沒有上市或允許交易，“交易日”是指“營業日”。

任何交易日的普通股每股“VWAP”指彭博頁面“GTLS”上顯示的每股成交量加權平均價格 AQR”（或其等效後繼頁，如果該頁不可用）

就上午九時三十分至下午四時的時段而言，紐約市時間，在該交易日;或者，如果該價格不可用，“VWAP”是指普通股在該交易日的每股市場價值，由公司為此目的聘請的國家認可的獨立投資銀行公司使用數量加權平均法確定。一段時間內的每股平均增值資產是指該期間內每個交易日每股增值資產的算術平均數。

根據持有者的選擇轉換

除了在基本變化轉換期間之外（定義見下文“-在發生基本變化時，持有人可選擇轉換;基本變動股息補足金額”），強制性可換股優先股持有人有權轉換其全部或部分強制性可換股優先股股份（但在任何情況下不得少於一股強制性可換股優先股），於2025年12月15日前任何時間按最低兑換率轉換為普通股，根據下文“-反稀釋調整”所述進行調整。

倘於任何提早轉換生效日期，（“提早轉換日期”），本公司並無宣派截至緊接該提早轉換日期前之股息派付日期或之前之所有完整股息期間之全部或任何部分累計及未付股息，轉換率將進行調整，使轉換持有人獲得額外數量的普通股，相當於累積和未支付的金額在該等完整股息期內尚未宣派的股息（“提前轉換額外轉換金額”）除以（i）底價及（ii）截至提前轉換日期前第二個交易日（包括該日）的連續20個交易日期間普通股每股平均VWAP（“提前轉換平均價格”）兩者中的較高者。倘提早轉換額外換股金額超過該等額外股份數目與提早轉換平均價之乘積，則本公司將無任何責任以現金支付差額。

除緊接前段所述者外，於根據本“-按持有人選擇權轉換”一節選擇性轉換任何強制性可換股優先股股份後，本公司將不會就該等強制性可換股優先股股份的未付股息作出付款或撥備，除非該提早轉換日期發生在已宣派股息的記錄日期之後且在緊接的股息支付日期或之前，在這種情況下，該股息將在該股息支付日期支付給該記錄日期的轉換股份記錄持有人，如“-股息”所述。

在基本面變化時由持有人選擇轉換;基本面變化股息總額

一般信息

如果在2025年12月15日或之前發生根本性變化(定義如下)，強制性可轉換優先股持有人將有權(“根本性變化提前轉換權”)：(I)按下述基本變化轉換率將其持有的全部或部分強制性可轉換優先股(但在任何情況下不得少於一股強制性可轉換優先股)轉換為普通股；(Ii)就該等轉換股份而言，收取相等於該等股份的所有股息支付的現值，按每年10.4%的貼現率計算(不包括在基本變動生效日期前的任何股息期間，包括緊接生效日期前的部分股息期間(如有的話)的任何累積及未支付的股息，包括緊接生效日期前至但不包括生效日期的所有其餘全額股息期的股息支付日期(統稱為“累積股息額”))，以及自生效日期起至(但不包括)生效日期的部分股息期間的任何累積及未支付股息，下一次股利支付日(“根本變化股利全額”)；以及(Iii)就該等轉換股份而言，在基本變動生效日期有任何累積股息額的範圍內，在第(Ii)及(Iii)條的情況下，收取累積股息額的支付(第(Ii)及(Iii)條合計為“整筆股息額”)，但須受公司有權交付普通股股份以代替以下“整筆股息額”所述的全部或部分款額的規限；條件是，如果生效日期或轉換日期在已宣佈股息的記錄日期之後且在下一個股息支付日期之前，該股息將在該記錄日期的股息支付日期向持有人支付，如“-股息”一節所述，該股息將不包括在累計股息金額中，而根本變化股息整筆金額將不包括支付該股息的現值。

為行使基本變動提前轉換權，持有人必須在基本變動生效日期(“生效日期”)開始及包括在內的期間(“基本變動轉換期”)內的任何時間提交其強制性可轉換優先股股份以供轉換。

於紐約市時間下午5：00結束，截止日期為：(A)生效日期後20個日曆日(或，如果較晚，則為持有者收到此類根本變化通知後20個日曆日)和(B)2025年12月15日，兩者中較早的日期。為免生疑問，根本性變化轉換期不得在遲於2025年12月15日的日期結束。強制性可轉換優先股持有人如於基本變動轉換期間提交其股份以供轉換，將按下表所列的轉換率(“基本變動轉換率”)轉換該等股份，並有權收取全部股息。持有強制性可轉換優先股的人士如未於基本變動轉換期間提交其股份以供轉換，將無權按基本變動轉換率轉換其持有的強制性可轉換優先股股份，或收取全部股息。

本公司將不遲於該生效日期後的第二個營業日將重大變更的生效日期通知持有人。

在強制性可轉換優先股初始發行日期之後發生以下任何情況時，將被視為發生了“根本性變化”：

 

上述第(1)款或第(2)款所述的一項或多項交易將不會構成根本性的變化，然而，如果公司所有普通股股東收到或將收到的與該等交易有關的至少90%的對價(不包括為零碎股份支付的現金或根據持不同意見者的評估權)包括在任何紐約證券交易所上市的普通股股票，納斯達克全球精選市場或納斯達克全球市場(或其各自的任何繼承者)或將在與該等交易相關的發行或交換時如實上市，而由於該等交易或該等交易的結果，強制性可轉換優先股成為可轉換或可交換的對價，不包括現金支付零碎股份或根據持不同政見者的評估值。

如果發生任何交易，其中普通股被另一實體的證券取代，則在任何相關的基本變化轉換期(或如無，則在該交易的生效日期)結束後，上述“基本變化”定義中對本公司的提及應改為對該其他實體的提及。

根本性變化轉換率

基本變動轉換率將參照下表確定，並基於基本變動的生效日期和每股支付(或視為支付)的價格(“股價”)。

這類交易中的普通股。如果所有普通股持有者在基本變動中只獲得現金交換他們的普通股，股票價格應為每股支付的現金金額。否則，股票價格應為截至相關基本變動生效日期前一個交易日(包括前一個交易日)的連續五個交易日內普通股的平均每股VWAP。

自強制性可轉換優先股的固定轉換率調整的任何日期起，表中第一行(即列標題)中的股票價格將進行調整。調整後的股票價格將等於緊接調整前適用的股票價格，乘以分數，分數的分子是緊接導致股票價格調整的調整前的最低換算率，分母是調整後的最低換算率。表中的每個基本變化轉換率將以與“-反稀釋調整”中所述的每個固定轉換率相同的方式和同時進行調整。

下表列出了強制性可轉換優先股的每股基本變化轉換率，每股股票價格和生效日期如下。

 

具體的股票價格和生效日期可能不會列在表中，在這種情況下：

 

全額分紅金額

對於在基本變化轉換期間轉換的任何強制性可轉換優先股，公司可支付由公司全權酌情決定的完整股息金額，但須遵守下文所述的限制：

 

公司將以現金支付全部股息，除非公司選擇在基本變動生效日期後的第二個營業日或之前通過交付普通股來支付全部或部分股息。如果公司選擇以普通股支付全部股息或其任何部分，則該等股票的估值應為股票價格的97%。

 

不會向強制性可轉換優先股的持有者交付普通股的零碎股份作為整體股息。相反，本公司將向每位換股持有人支付現金調整，以換股日之前的第二個交易日(包括換股日期前的第二個交易日)為基礎，換股持有人將有權在截至換股日期前第二個交易日的連續五個交易日內，按普通股每股平均VWAP計算，獲得一小部分普通股。

儘管如上所述，就基本變動轉換期間強制性可換股優先股的任何轉換而言，在任何情況下，本公司交付以現金支付全部或任何部分全部或任何部分現金的普通股數量將不會超過相當於將通過交付普通股支付的部分普通股股息的數量除以(I)底價和(Ii)股票價格的97%中較大者。如果本公司選擇交付普通股以代替支付現金的全部股息金額的部分超過就該部分整體股息金額交付的普通股股數與股票價格的97%的乘積，則即使本公司發出任何相反的通知，本公司仍將以現金支付該超出部分的現金。

此外，如果由於適用的特拉華州法律的限制，公司被禁止支付或交付全部或部分完整股息(無論是現金或普通股)，轉換率將改為增加相當於未支付和未交付完整股息總額的現金金額的普通股數量，除以(I)底價和(Ii)股票價格97%中較大的一個。在一定程度上，總計的現金金額

未支付和未交付的完整股息金額超過該額外股份數量和股票價格的97%的乘積，公司將沒有任何義務以現金支付差額。

不遲於基本變更生效日期後的第二個工作日，本公司將通知持有人：

 

本公司按基本變動轉換率交付股份及支付基本變動股息全額的責任可被視為懲罰，在此情況下，其可執行性將受經濟補救措施合理性的一般原則所規限。

轉換程序

在強制轉換時

強制性可轉換優先股的任何流通股將在強制性轉換日期自動轉換為普通股。在強制性可轉換優先股強制轉換時有權獲得可發行普通股的一名或多名人士將被視為該等股票的記錄持有人(S)，截至強制轉換日紐約市時間下午5點。除“反稀釋調整”規定外，在強制性轉換日期紐約市時間下午5點之前，強制性可轉換優先股轉換後可發行的普通股股票將不會被視為已發行的普通股，並且強制性可轉換優先股的持有者將不會因持有強制性可轉換優先股而享有有關普通股的任何權利，包括投票權、對要約作出反應的權利以及獲得普通股任何股息或其他分派的權利。

 

在早期轉換時

如果持有人選擇在2025年12月15日之前轉換其強制性可轉換優先股股份，以“-根據持有人的選擇進行轉換”或“-根據持有人的選擇在基本面變更時進行轉換;基本面變更股息補足金額”下所述的方式，該持有人必須遵守以下規定的轉換程序。

如果該持有人持有強制性可轉換優先股全球股份的實益權益，為了提前轉換其強制性可轉換優先股股份，該持有人必須根據存管信託公司（“DTC”）的轉換計劃向DTC提交適當的轉換指示表格，如果該持有人的強制性可轉換優先股股份以證書形式持有，此類持有者必須遵守指定證書中規定的某些程序。

轉換日期將為轉換持有人已滿足上述要求的日期;惟為免生疑問，該轉換日期在任何情況下均不得於二零二五年十二月十五日之後發生。提前轉換其強制性可轉換優先股股份的持有人將無需支付與發行或交付普通股有關的任何税項或關税，前提是該持有人行使其提前轉換權，除非該持有人將被要求支付與以非公司名義發行或交付普通股所涉及的任何轉讓有關的任何應付税款或關税。這樣的持有人。普通股股份將僅在轉換持有人應支付的所有適用税費（如有）已全額支付後發行和交付，並將在轉換日期後的第二個營業日和該持有人已全額支付所有適用税費（如有）後的營業日（以較晚者為準）發行。

有權收取強制性可換股優先股提早轉換時可發行的普通股股份的人士將被視為該等股份的記錄持有人，適用轉換日期的紐約市時間。下午5點之前於紐約市時間，於適用兑換日期，於提早兑換強制性可換股優先股時可予發行的普通股股份將不會就任何目的被視為尚未行使，而強制性可換股優先股股份持有人將不會就該等普通股股份擁有任何權利（包括投票權），因持有強制性可換股優先股而有權迴應要約收購及有權收取普通股的任何股息或其他分派。

零碎股份

於轉換時，將不會向強制性可換股優先股持有人發行普通股之零碎股份。任何持有人獲轉換之強制性可換股優先股股份總數中可發行之任何零碎普通股股份，將有權收取現金（計算至最接近的美分）等於以下各項的乘積：（一）同一分數;及（ii）截至緊接有關轉換日期前第二個交易日（包括該日）止連續五個交易日期間的每股普通股平均增值加權平均值。

倘多於一股強制性可換股優先股股份由同一持有人或為同一持有人同時交回以供兑換，則於兑換時可予發行之普通股股份數目將按如此交回之強制性可換股優先股股份總數計算。

 

反稀釋調整

在下列情況下，將調整每個固定轉換率：

 

 

根據本條款（1）作出的任何增加將在下午5時後立即生效，紐約市時間，以確定的日期為確定日期。倘已宣派本條第（1）款所述的任何股息或分派但並未按上述方式派付或作出，則自董事會或其獲授權委員會公開宣佈其決定不作出有關股息或分派之日起生效，各固定兑換率須調低至倘並無宣派有關股息或分派時有效的固定兑換率。就本條款（1）而言，在下午5點之前發行在外的普通股數量，紐約市時間，在確定的日期，不包括庫存股票，但應包括任何可發行的股票，以代替普通股的零碎股份。公司將不支付任何股息或對庫存的普通股進行任何分配。

 

 

根據本條款（2）作出的任何增加將在下午5時後立即生效，紐約市時間，以確定的日期為確定日期。如果本條第（2）款所述的權利或認股權證未按上述方式發行，則自董事會或其授權委員會公開宣佈其決定不發行該等權利或認股權證之日起，各固定兑換率應降低至在未宣佈發行該等權利或認股權證的情況下當時有效的固定兑換率。如果該等權利或認股權證在其到期前未被行使，或者在行使該等權利或認股權證時未根據該等權利或認股權證交付普通股，每項固定兑換率應減少至發行該等權利或認股權證時根據以下各項的交付而增加時將生效的固定兑換率：只有實際交付的普通股數量。在確定任何權利或認股權證是否賦予其持有人以低於當前市場價格認購或購買普通股的權利時，以及在確定此類普通股的應付總髮行價時，應考慮此類權利或認股權證收到的任何對價以及行使或轉換時應付的金額，該代價（如非現金）的價值，由管理局或其獲授權的委員會釐定。就本條第（2）款而言，當時發行在外的普通股股份數不包括庫存股，但應包括任何可發行的代替普通股零碎股份的任何代息股票。公司不會就庫存普通股發行任何此類權利或認股權證。

 

 

根據第（3）款作出的任何調整應在上午9時後立即生效，紐約市時間，在該細分或合併的生效日期。

 

 

在這種情況下，每個固定兑換率在緊接下午5：00之前生效，在確定有權獲得此類分配的普通股持有人的日期，紐約市時間將乘以一個分數：

 

依前項規定增加者，於下午五時後立即生效。紐約市時間，以確定的日期為確定日期。倘未作出前段所述分派，則自董事會或獲授權委員會公開宣佈其決定不作出有關分派之日起，各固定兑換率須調低至倘未作出有關分派時將生效之固定兑換率。

如果公司向所有普通股持有人進行分配，普通股包括公司子公司或其他業務單位的股本或類似股權，或與之相關的普通股，這些普通股或普通股發行後將在美國國家證券交易所上市或獲準交易（在此稱為“分拆”），每個固定轉換率在上午9：00之前立即生效，紐約市時間，在該分配的截止日期將乘以一個分數：

 

依前項規定增加者，應於普通股當時市價確定後立即增加，但應追溯至上午九時後立即生效。紐約市時間，在這種分配的截止日期。倘未作出前段所述分派，則自董事會或獲授權委員會公開宣佈其決定不作出有關分派之日起，各固定兑換率須調低至倘未作出有關分派時將生效之固定兑換率。因本公司依前項規定對各固定匯率之增加，具有追溯效力，本公司將延遲任何強制性可換股優先股的轉換結算，而釐定轉換時可發行的普通股股份數目的任何日期發生在根據上段釐定現行市價的期間內，直至第二個營業日緊接該期間的最後一個交易日。

 

 

 

在此情況下，在緊接下午5時前生效的每個固定兑換率，紐約市時間，在確定有權獲得此類股息或分配的普通股持有人的日期，將乘以一個分數：

 

根據本條款第(5)款作出的任何增持應在紐約市時間下午5點後立即生效，自有權獲得該股息或分派的普通股持有人確定的日期起生效。倘若本條第(5)款所述的任何股息或分派並未如此作出，則各固定換算率應自董事會或其授權委員會公開宣佈不派發該等股息或分派的決定之日起遞減至該固定換算率，而該固定換算率將於該等股息或分派未予宣佈時生效。

 

 

根據第(6)款作出的任何增持應在普通股當前市場價格確定後立即進行，但應追溯至到期日紐約市時間下午5點後立即生效。倘若本公司或其任何一間附屬公司有責任根據任何該等收購要約或交換要約購買普通股股份，但本公司或該附屬公司受適用法律永久禁止進行任何該等購買，或所有該等購買被撤銷，則各固定轉換率須減至該固定轉換率，而該固定轉換率將於尚未作出該收購要約或交換要約時生效。除上一句所述外，如果本條第(6)款適用於任何收購要約或交換要約會導致每一固定談話費率的降低，則不得根據本條第(6)款對該收購要約或交換要約進行調整。由於本公司將根據本條款第(6)款對每個固定換股比率作出任何增加並具追溯效力，因此，如任何強制性可轉換優先股的任何轉換日期在根據本條款第(6)條釐定現行市價期間發生，本公司將延遲結算強制性可轉換優先股，直至緊接該期間最後一個交易日之後的第二個營業日。

如果(I)在上文第(4)款適用的情況下，公司負債證據的公允市值、股本、證券、收購公司股本的權利、現金或普通股每股分配的其他資產，或(Ii)上文第(5)款適用的每股普通股分配的現金金額，在每種情況下，等於或超過以上第(5)款適用的連續十個交易日內普通股每股平均VWAP，強制性可轉換優先股持有人將有權同時以與普通股持有人相同的條件獲得公司債務證據、股本股份、證券、收購公司股本的權利、現金或其他資產(視屬何情況而定)的種類和金額，其中包括如果該持有人在緊接確定有權獲得分配的普通股持有人的記錄日期之前擁有的分派，而不是有權在緊接該分配的前一個交易日的前一個交易日獲得該等分派，而不是有權獲得每個固定轉換率的調整。對於每一股強制性可轉換優先股，相當於該分派日期有效的最高轉換率的普通股數量。

就公司在任何轉換日期對普通股有效的配股計劃而言，在強制性可轉換優先股的任何股份轉換時，轉換持有人除獲得普通股外，還將獲得配股計劃下的權利，除非在該轉換日期之前，權利已從普通股分離，在這種情況下，每個固定轉換率將在分離時進行調整，就像公司按照上文第(4)款中與分拆無關的部分向普通股所有持有人進行分配一樣，但在到期時須進行重新調整。終止或贖回這種權利。根據配股計劃進行的任何權利或認股權證的分配，該計劃將允許持有者在轉換時除獲得任何普通股股份外，還獲得其中所述的權利(除非該權利或認股權證已與普通股分開(在這種情況下，每個固定轉換率將在分開時進行調整，就像公司按照上文第(4)款所述部分向所有普通股持有人進行分配一樣)不涉及新的剝離，但在到期時須進行重新調整，此類權利的終止或贖回)不應構成權利或認股權證的分配，從而使該持有人有權對固定轉換率進行調整。

為以下目的確定對固定轉換率的調整：

 

 

“除日”一詞用於任何發行、派息或分配時，指普通股股票在適用交易所或適用市場以常規方式交易的第一個日期，但無權從本公司或(如適用)普通股賣方在由該交易所或市場決定的交易所或市場(以到期票據或其他形式)接受有關發行、派息或分派。

此外，如董事會或其授權委員會認為增加每股固定換股比率符合本公司的最佳利益，或為避免或減少普通股持有人因普通股股份的任何股息或分派(或發行普通股股份的權利或認股權證)或因所得税目的或任何其他原因而被視為任何事項而對普通股持有人徵收任何所得税，則本公司可按本公司認為適當的方式增加每股固定換算率。只有在公司對每個固定換算率進行相同比例調整的情況下，公司才可進行該等酌情調整。

如果對普通股持有者的應税分配導致公司酌情調整每個固定轉換率或增加每個固定轉換率，在某些情況下，存托股票的實益所有者可能被視為收到了應繳納美國聯邦所得税的分配作為股息。此外，在某些情況下，存托股份的非美國股東可能被視為收到了受美國聯邦預扣税要求限制的分配。

如果公司(或適用的扣繳義務人)被要求扣繳推定分配給持有人，並支付適用的預扣税，公司可以選擇，或適用的扣繳義務人可以從支付給該持有人的現金或普通股支付中預扣此類税款。

 

對固定轉換率的調整將計算到最接近的1/10,000股。在最終平均期間的第一個交易日之前，將不需要對固定轉換率進行調整，除非調整要求該固定轉換率至少增加或減少1%。倘任何調整因不會改變固定換算率至少百分之一而無須作出，則該調整將被結轉，並在其後的任何調整中予以考慮；但前提是本公司將作出該等調整，而不論該等合計調整是否相當於固定換算率(X)的百分之一或以上(包括與重大改變有關的調整)；(Y)任何重大改變的生效日期；及(Z)最終平均期間的每個交易日。

如持有人可參與(除(X)股份拆分或股份組合或(Y)要約收購或交換要約外)，同時，按與普通股持有人相同的條款及其他相同基準，並僅因持有強制性可換股優先股而參與交易，則不會對固定換股比率作出調整，否則將會導致有關調整，猶如他們就每股強制性可換股優先股持有相當於當時最高換股比率的普通股股份。

除上述規定外，固定轉換率將不會調整。在不限制上述規定的情況下，不調整固定換算率：

 

 

本公司將於固定換股比率調整後，在切實可行範圍內儘快向強制性可換股優先股股份持有人發出或安排向其提供有關調整的書面通知。本公司亦將應存托股份實益擁有人的書面要求，提交一份聲明，合理詳細列出對每項固定轉換率的調整方法，並列出每項經修訂的固定轉換率。

 

如果對固定轉換率進行調整，則最低價格也將進行反比例調整。為免生疑問，如對固定兑換率作出調整，則不會對初始價格或門檻增值價作出單獨的反比例調整，因為初始價格等於1,000美元除以最高轉換率(按本文所述方式調整)，而門檻增值價等於1,000美元除以最低轉換率(按本文所述方式調整)。

每當設立強制性可轉換優先股條款的指定證書的任何條款要求本公司計算在多天內的普通股每股VWAP時，董事會或其任何授權委員會將進行適當調整(包括但不限於適用市值、早期轉換平均價格、股價和五天平均價格(視情況而定))，以説明生效的固定轉換率的任何調整，或在記錄日期、生效日期、生效日期或到期日(視情況而定)的情況下需要進行此類調整的任何事件。在用以計算該等價格或價值(視屬何情況而定)的有關期間內發生。

如果：

 

然後，公司將把強制性可轉換優先股的持有人視為他們所持有的每一股強制性可轉換優先股的記錄持有人，持有的普通股數量等於該股息或分派的換算率。在這種情況下，強制性可轉換優先股的持有者將獲得普通股的股息或分派，以及強制性可轉換優先股強制轉換後可發行的普通股數量。

普通股的資本重組、重新分類和變動

在下列情況下：

 

在每一種情況下，普通股將被轉換為證券、現金或財產(每一次重組事件)，緊接該重組事件之前尚未發行的強制性可轉換優先股的每股股票，在未經強制性可轉換優先股持有人同意的情況下，將成為可轉換為該持有人在緊接該重組事件之前將其強制性可轉換優先股轉換為普通股時將有權獲得的那種證券、現金和其他財產(該等證券、現金和其他財產，“交換財產，每一“交換財產單位”是指普通股持有人有權獲得的交換財產的種類和數量)。就前述而言，在任何導致普通股轉換為收取多於一種類型代價的權利的重組事件(部分根據任何形式的股東選擇而釐定)的情況下，交換財產的類型和金額將被視為普通股持有人在該重組事件中實際收到的代價類型和金額的加權平均。本公司將於作出有關決定後，在實際可行範圍內儘快通知強制性可轉換優先股持有人該加權平均數。公司將在強制性可轉換優先股每股股份轉換時交付的交換財產單位數，或在該重組事件生效日期後作為強制性可轉換優先股股息的支付(如適用)時交付的交換財產單位數，將在強制性轉換適用的轉換率描述、持有者選擇轉換或根本性變化時持有者選擇轉換時確定，和/或相關股息支付條款的描述(如適用)中對普通股的引用將被確定。是指單位交換財產(不計利息，亦無權獲得在強制性可轉換優先股持有人成為相關交易所財產記錄持有人之日之前有記錄日期的股息或分派)。為了確定轉換率定義中的哪個項目符號在強制轉換時適用，以及為了計算轉換率，如果該定義的第二個項目符號

如果適用，交易單位財產的價值將由董事會或其授權委員會真誠地確定，但如果交易單位財產包括在美國國家證券交易所交易的普通股或美國存託憑證，則該普通股或美國存託憑證的價值將是該普通股或美國存託憑證在適用的彭博屏幕上顯示的成交量加權平均價格的最終平均期的平均值(由董事會或其授權委員會真誠確定)，或者，如果該價格不可用，指該等普通股或美國存託憑證在一段期間內的平均每股市值，該等普通股或美國存託憑證是由本公司為此目的而聘用的國家認可獨立投資銀行公司以成交量加權平均法釐定的。本公司(或本公司的任何繼承人)將於任何重組事件發生後，於合理可行範圍內儘快(但無論如何不得少於20個歷日)向強制性可換股優先股持有人發出書面通知，告知該等事件及構成交換財產的現金、證券或其他財產的種類及數額。不遞送此類通知不會影響本節所述條款的實施。

股份保留

本公司將於任何時間，從本公司持有的授權及未發行普通股或以庫存庫持有的普通股中，預留及保留在強制性可換股優先股轉換時不時可發行的普通股最高數目(包括(為免生疑問，包括最高額外換股金額)，以供轉換強制性可換股優先股時發行。

存托股份

每股存托股份相當於一股強制性可轉換優先股的1/20權益，最初由一項全球證券證明，如本節“-賬簿登記、結算及結算”一節所界定及描述。在符合存託協議條款的情況下，存托股份有權享有強制性可轉換優先股的所有權利、優惠、特權及投票權(視何者適用而定)，按該等存托股份所佔強制性可轉換優先股的比例計算。

在本節中，“存托股份持有人”指的是在強制性可轉換優先股強制轉換之前，在銀行存管人的賬簿上以自己的名義登記存托股份的人，而不是間接持有人，他們將擁有以DTC的名義登記的存托股份的實益權益，或在強制性可轉換優先股強制轉換之前通過記賬形式發行的存托股份。

轉換

由於每股存托股份相當於一股強制性可轉換優先股的1/20%權益，存托股份持有人可選擇只在一批20股存托股份中轉換存托股份，或在提前轉換日期以每股存托股份0.3526股的最低轉換率轉換存托股份，或在按基本變動轉換率的基本變動轉換期內轉換存托股份，如下所述。有關強制性可轉換優先股可由強制性可轉換優先股持有人選擇轉換的條款和條件的説明，請參閲本文題為“強制性可轉換優先股説明--在持有人選擇下轉換”和“強制性可轉換優先股説明--在基本變化時在持有人選擇下轉換；基本變化股息--全部金額”的章節。

下表列出了每股存托股份的基本變動轉換率，可根據基本變動的生效日期和基本變動中的股票價格進行調整，如“強制性可轉換優先股説明--根據基本變動時持有人的選擇進行轉換；基本變動紅利--整體金額”所述：

具體的股票價格和生效日期可能不會列在表中，在這種情況下：

 

在強制性可轉換優先股的任何轉換日期，與如此轉換的強制性可轉換優先股的股份相對應的每股存托股份將有權獲得普通股數量的1/20以及每股強制性可轉換優先股轉換時託管人收到的任何現金金額。

下表説明瞭每股存托股份的轉換率，可根據普通股的適用市場價值進行調整，如本文“強制性可轉換優先股--反稀釋調整説明”所述：

 

在強制性可轉換優先股轉換後，轉讓代理將普通股交付給銀行託管機構後，銀行託管機構將通過DTC賬簿登記轉讓的方式將按比例的普通股轉讓給託管股票持有人，如果持有人的利益是憑證式存託憑證，則通過交付該數量的普通股股票。

如果公司(或適用的扣繳義務人)被要求就拖欠的股息或未來股息的淨現值向持有人的分配預扣普通股，並支付適用的預扣税，公司或適用的扣繳義務人可以選擇從支付給該持有人的普通股現金或股票中預扣此類税款。

 

零碎股份

在轉換時，不會向存托股份持有人發行普通股的零碎股份。代替就任何持有人已轉換的存托股份總數而言可發行的任何普通股零碎股份，該持有人將有權收取相等於以下乘積的現金金額(計算至最接近的百分之)：(I)相同的零碎股份；及(Ii)截至緊接轉換日期前的第二個交易日(包括前一個交易日)的連續五個交易日內普通股的平均每股VWAP。

如果同一持有人同時交出超過一股存托股份以供轉換或轉換，則轉換時可發行的普通股股數應以因轉換而交出或須轉換的存托股份總數為基礎計算。

股息和其他分配

對存托股份支付的每一次股息將相當於就強制性可轉換優先股相關股份支付的股息的1/20。只要存托股份由DTC的代名人登記持有，則與存托股份有關的已申報現金股息將於每個股息支付日在同一天的資金中支付給DTC。DTC將按照DTC的正常程序將其參與者的賬户記入貸方。參與者將負責按照存托股份實益所有人的指示持有或支付此類款項。

銀行託管銀行將在收到之日或之後儘快將其就強制性可轉換優先股股息收到的任何現金或普通股交付給存托股份持有人，其金額與該等持有人持有的已發行存托股份數量接近比例。

第一個股息支付日的應付股息(如果宣佈)預計為每股存托股份0.8625美元，而隨後的每個股息支付日的應付股息(如果宣佈)預計為每股存托股份0.84375美元。

與存托股份有關的股息支付和其他事項的記錄日期將與強制性可轉換優先股的相應記錄日期相同。

普通股的零碎股份將不會以股息的形式交付給存托股份持有人。原本有權獲得一小部分普通股的每一位持有者將改為

有權獲得現金調整(計算至最接近的分紅)，基於連續五個交易日內普通股每股平均VWAP，截至(包括)緊接適用股息支付日期之前的第二個交易日。

銀行託管人就存托股份或相關強制性可轉換優先股支付的股息或以其他方式分配的金額將減去公司或銀行託管人因税收或其他政府收費而要求扣留的任何金額。在繳納該等税款或其他政府收費之前，銀行存管人可拒絕支付或分發任何存托股份或強制性可轉換優先股股份的任何轉讓、交換或提取。

沒有救贖

本公司不得贖回存托股份。然而，根據本公司的選擇，本公司可不時在公開市場以收購要約、交換要約或其他方式購買存托股份。

 

強制可轉換優先股的投票權

由於每股存托股份相當於一股強制性可轉換優先股的1/20權益，因此在強制性可轉換優先股持有人有權投票的情況下，存託憑證持有人將有權獲得每股強制性可轉換優先股1/20的投票權，如本文“強制性可轉換優先股説明-投票權”所述。

當銀行存管處收到強制性可換股優先股持有人有權投票的任何會議的通知時，銀行存管處將向有關強制性可換股優先股的存管股份記錄持有人郵寄通知。於記錄日期（將與強制性可換股優先股的記錄日期相同）的存托股份的各記錄持有人可指示銀行存託人如何根據該等指示就該持有人的存托股份所代表的強制性可換股優先股的金額進行投票。銀行存託人將在可行的情況下，根據該等指示盡力投票決定該等存托股份所代表的優先股的數額，而本公司將採取銀行存託人認為必要的一切行動，以使銀行存託人能夠這樣做。倘銀行存管處並無接獲代表強制性可換股優先股之存托股份持有人之特定指示，則其將放棄持有強制性可換股優先股之投票權股份。

修改、修訂和終止

未經存托股份持有人同意，本公司可為以下目的修訂、更改或補充存託協議或代表存托股份的任何證書：

 

經當時已發行存托股份總數至少過半數的記錄持有人同意，存托股份及存託協議的任何條款可隨時及不時由本公司與存託人之間的協議予以修訂、更改或補充；但條件是，未經受影響已發行存托股份的每名記錄持有人同意，該等修訂、更改或補充不得：

 

本公司或託管銀行只有在下列情況下方可終止存託協議：(A)所有已發行存托股份已於強制性可轉換優先股轉換或其他情況下注銷，或(B)強制性可轉換優先股已就本公司的任何清盤、解散或清盤作出最後分派，而該等分派須已根據存託協議分派予存託憑證的記錄持有人。

銀行存管費

本公司將支付僅因存託安排的存在而產生的所有轉讓和其他税費和政府費用。本公司將向銀行託管人支付與強制性可轉換優先股的初始存款相關的費用。除本文另有規定外，存託憑證持有人將支付其他轉讓和其他税費、政府收費和任何其他費用，包括存託憑證交出時強制可轉換優先股股票的提現費用，這是存款協議中明確規定的，由存託憑證持有人承擔。

提款權

持有20股存托股份的人可以提取與該存托股份相對應的強制性可轉換優先股股份，以及該存托股份所代表的任何現金或其他財產。撤回強制性可轉換優先股股份(以及任何此類現金或其他財產)的持有人，將不需要支付與發行或交付強制性可轉換優先股(以及任何此類現金或其他財產)有關的任何税款或關税，但該持有人將被要求支付與發行或交付此類強制性可轉換優先股(以及任何此類現金或其他財產)有關的任何轉讓可能涉及的任何税款或關税，而不是以上述名稱以外的名稱

霍爾德。根據存託協議，強制性可轉換優先股的持有者無權向存託機構存入此類股份，以換取存托股份。

上市

存托股份在紐約證券交易所掛牌上市，代碼為“GTLS.PR.B”。本公司已同意盡其合理的最大努力使代表強制性可轉換優先股零碎權益的存托股份繼續在紐約證券交易所上市。在紐約證券交易所上市存托股份並不能保證交易市場會發展起來，也不能保證交易市場發展到一定程度，也不能保證存托股份持有人能夠輕易出售存托股份。本公司預期，除存托股份外，強制性可轉換優先股股份不會有任何獨立的公開交易市場。

表格及告示

強制性可轉換優先股將以登記形式發行給銀行託管機構，存托股份將在強制性可轉換優先股轉換之前通過DTC以僅簿記形式發行，如本節“-賬簿登記、結算和清算”所述。銀行託管人將把本公司交付給銀行託管人的、本公司必須向強制性可轉換優先股持有人提供的所有報告、通知和通訊轉送給存托股份持有人。

入賬、結算和結賬

全球安全

存托股份最初以全球形式的單一登記證券(“全球證券”)的形式發行。全球證券已作為DTC的託管人存放在銀行託管機構，並以DTC的指定人CEDE&Co.的名義登記。

在全球證券中實益權益的所有權僅限於在DTC有賬户的人(“DTC參與者”)或通過DTC參與者持有權益的人。根據DTC制定的程序，全球安全中的實益權益的所有權將顯示在DTC保存的記錄(關於DTC參與者的利益)和DTC參與者的記錄(關於全球安全中的實益權益的其他所有人)上，這些權益的所有權轉讓將僅通過DTC保存的記錄進行。

除非在下文所述的有限情況下，否則不得將全球證券中的實益權益交換為實物、經認證的證券。

全球安全的入賬程序

全球安全中的所有利益都受制於DTC的運作和程序。只要DTC的代名人是全球證券的登記擁有人，該代名人將被視為根據存款協議就所有目的而言由全球證券代表的存托股份的唯一擁有者或持有人。除以下規定外，在全球安全中享有實益權益的所有者：

 

因此，在全球證券中擁有實益權益的每個投資者必須依賴DTC的程序來行使存款協議下證券持有人的任何權利(如果投資者不是DTC的參與者或間接參與者，則必須依賴DTC參與者的程序，投資者通過該程序擁有其權益)。

與全球證券所代表的存托股份有關的股息將由銀行託管機構支付給作為全球證券登記持有人的DTC的被指定人。本公司或銀行託管銀行概無責任或責任向全球證券的實益權益擁有人支付款項，亦毋須就DTC與該等權益有關或因該等權益而支付的任何紀錄的任何方面承擔任何責任或責任，或維持、監督或審核DTC與該等實益權益有關的任何紀錄。

DTC的參與方和間接參與方向全球擔保中的實益權益所有人支付的款項，將受長期指示和行業慣例管轄，並由這些參與方或間接參與方和DTC負責。

DTC參與者之間的轉賬將根據DTC的程序進行，並將以當日資金結算。

經認證的證券

只有在以下情況下，才會向DTC確定為存托股份實益所有人的每個人發行和交付實物、認證形式的存托股份：

 

 

公司註冊證書及附例若干條文的反收購效力

以下各段概述的《公司註冊證書》和《章程》的某些條款可能具有反收購效力，並可能延遲、推遲或阻止股東可能認為符合其最佳利益的要約收購或收購企圖，包括那些可能導致溢價高於股東所持股份市價的企圖。

罷免董事；空缺。公司註冊證書規定，任何董事可在任何時間由持有當時普遍有權在董事選舉中投票的所有流通股至少75%的投票權的持有人投贊成票，作為一個類別一起投票，無論是否有原因。此外，章程還規定，董事會的任何空缺將由剩餘董事的過半數贊成填補，儘管不足法定人數，或由唯一剩餘的董事填補。

沒有累積投票。特拉華州一般公司法“(”DGCL“)規定，股東無權在董事選舉中累積投票權，除非公司註冊證書另有規定。公司註冊證書禁止累積投票。

召開股東特別大會。公司註冊證書及附例規定，本公司股東的特別會議只可於任何時間由董事會主席、董事會或董事會指定的委員會召開。

股東書面同意的訴訟。除非公司註冊證書另有規定，否則DGCL允許股東在書面同意下采取行動。公司註冊證書排除股東通過書面同意採取行動的可能性。

股東提案和董事提名的提前通知要求。章程規定，尋求提名候選人擔任董事或將業務提交年度股東大會的股東必須及時以書面形式將其建議通知本公司祕書。

一般而言，股東通知必須在上一年度股東周年大會週年日期前不少於90個歷日或不超過120個歷日，或在章程規定的其他時間送達本公司的主要執行辦事處，方可及時發出。章程還規定了對股東通知的形式和內容的要求。這些規定可能會妨礙股東在年度股東大會上提出問題或在年度股東會議上提名董事的能力。

絕對多數條款。DGCL一般規定，修訂公司的公司註冊證書或章程需要有權投票的流通股過半數的贊成票，除非公司註冊證書要求更大的百分比。公司註冊證書規定，公司註冊證書和附例中的下列規定，只有在股東以一般有權在董事選舉中投票的公司股票所有流通股至少75%的投票權的投票通過後，才可由股東修改、更改、廢除或撤銷：

·罷免董事；

·通過書面同意對股東訴訟進行限制；

·召開股東特別會議的能力僅屬於董事會主席、董事會和董事會指定的任何委員會；

·股東提案和董事提名的提前通知要求；以及

·修正案條款要求僅以75%的絕對多數票對上述條款進行修改。

 

 

此外，公司註冊證書授權董事會在沒有股東投票的情況下，以不違反特拉華州法律或公司註冊證書的任何方式修改或廢除公司章程。