美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格20-F

(標記一)

☐根據1934年《證券交易法》第(Br)12(B)或(G)節作出的註冊聲明

或

☒根據1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節提交的年度報告

截至本財政年度止12月31日, 2021

或

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

或

☐根據1934年《證券交易法》第(Br)13或15(D)節提交的空殼公司報告

由_至_的過渡期

佣金文件編號001-38766

MMTEC，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

英屬維爾京羣島

(註冊成立或組織的司法管轄權)

c/o古佳（北京）科技有限公司，有限公司，

B座16樓AF, 佳程廣場,

十八霞光裏, 朝陽區、北京、100027 

人民Republic of China

電話：+861056172312

(主要執行辦公室地址)

首席執行官温向東

c/o古佳（北京）科技有限公司，有限公司，

B座16樓AF, 佳程廣場,

十八霞光裏, 朝陽區、北京、100027 

人民Republic of China

電話：+8610 5617 2312

(姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼 和公司聯繫人地址)

根據該法第12(B)節登記或將登記的證券：

根據《法案》第12條（g）款登記或將登記的證券：無。

根據該法第15（d）條有報告義務的證券 ：無。

於二零二二年四月二十二日，發行人已 31,370,000 已發行和未發行的股票。

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。

是的， 不是 ☒

如果此報告是年度報告或過渡報告， 請用複選標記表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。

是的， 不是 ☒

用複選標記表示註冊人 (1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求 。

是☒ 無

用複選標記表示註冊人 是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則405要求提交的每個交互數據文件。

是☒ 無

通過複選標記來確定註冊人 是大型加速備案人、加速備案人、非加速備案人還是新興增長型公司。參見《交易法》規則12b—2中"大型 加速備案人"、"加速備案人"和"新興增長公司"的定義。

新興成長型公司☒

如果一家新興成長型公司根據美國公認會計原則編制其 財務報表，則勾選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期 以遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人 是否已提交報告並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告進行內部控制的有效性的評估，該報告是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

用複選標記表示註冊人使用了哪種會計基礎來編制本備案文件中包含的財務報表：

如果在回答前一個問題時勾選了“其他”，請用勾號標明登記人選擇遵循的財務報表項目。

項目17 項目18

如果這是年度報告，請勾選 標記註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。

是的， 否 ☒

目錄表

某些信息

除非另有説明， 本年度報告表格20—F（“年度報告”）中包含的數字已進行四捨五入調整。 因此，在各種表格中以合計形式顯示的數字可能不是前面數字的算術彙總。

為清楚起見，本 年度報告遵循英文命名慣例，即先姓後姓，無論個人姓名 是中文還是英文。本年報所載數字已作四捨五入調整。因此，在各種表格中顯示為總計的數字 可能不是前面數字的算術彙總。本年度報告中包含的某些市場數據和 其他統計信息基於獨立行業組織、出版物、 調查和預測的信息。本年報中包含的部分市場數據和統計信息也基於管理層的 估計和計算，這些估計和計算來自我們對上述獨立來源的審閲和解釋、我們的內部 研究以及我們對中國信息技術行業的瞭解。雖然我們認為此類信息是可靠的，但我們沒有獨立 驗證任何第三方信息，我們的內部數據也沒有經過任何獨立來源的驗證。

除非上下文另有要求，且 僅為本年度報告之目的：

根據上下文， 術語“我們”、“我們”、“我們的公司”和“我們的”指的是MMTEC，INC.，BVI公司及其合併子公司：

除非另有説明，本文件中的所有 貨幣數字均以美元為單位。任何表格中標識為總金額的金額與 其中列出的金額總和之間的任何差異都是由於舍入所致

前瞻性陳述

本年度報告包含 代表我們對未來事件的信念、預測和預測的“前瞻性陳述”。除歷史事實陳述外，其他所有陳述均為“前瞻性陳述”，包括任何有關盈利、收入或其他財務項目的預測，任何有關未來營運的管理計劃、策略及目標的陳述，任何有關擬議新項目或其他發展的陳述，任何有關未來經濟狀況或業績的陳述，任何有關管理層的 信念、目標、策略、意圖及目的的陳述，以及任何有關前述任何假設的陳述。如 “可能”、“將”、“應該”、“可能”、“將”、“預測”、“潛在”、 “繼續”、“預期”、“預期”、“未來”、“打算”、“計劃”、 “相信”、“估計”和類似的表達，以及未來時態的陳述，識別前瞻性的 陳述。

這些陳述必然是主觀的，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些風險、不確定性和其他重要因素可能會導致我們的實際結果、業績或成就或行業結果與此類陳述中描述或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。實際結果可能與我們的前瞻性陳述中描述的預期結果大不相同，包括 關於影響我們業務的因素或其可能影響的程度的正確衡量和識別，關於我們的業務戰略基於業務成功的因素的公開可用信息的準確性和完整性 。

前瞻性陳述 不應被解讀為對未來業績或結果的保證，也不一定是對我們的業績或結果是否或可能實現的次數的準確指示。前瞻性陳述基於作出這些陳述時可獲得的信息和管理層對未來事件的信念，受風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際業績或結果與前瞻性陳述中表達或建議的內容大不相同。 可能導致這種差異的重要因素包括但不限於本年度報告中“風險 因素”、“經營和財務回顧與展望”、“關於公司的信息”和其他標題下討論的因素。

本年度報告應與我們的經審計財務報表及其附註一併閲讀，這些報表包括在本年度報告第18項中。

第一部分

項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份

不是必需的。

項目2.報價統計數據和預期時間表

不是必需的。

項目3.關鍵信息

不是必需的。

不是必需的。

您應仔細考慮以下風險因素以及本年度報告中包含的所有其他信息。投資我們的證券涉及高度風險。在作出投資決定之前，您應仔細考慮以下所述的風險以及本年度報告中包含的所有其他信息。下面描述的風險和不確定性代表我們業務面臨的已知重大風險 。如果實際發生以下任何一種風險，我們的業務、財務狀況或經營結果都可能受到影響。 在這種情況下，您的投資可能會全部或部分損失。

與我們的商業和工業有關的風險

我們在最近 期間已經發生了重大損失，未來可能會發生損失。

由於我們尋求擴大業務，我們在最近幾個時期內遭受了大量 損失。截至二零二一年、二零二零年及二零一九年十二月三十一日止年度，我們分別錄得淨虧損7，050，755元、3，181，596元及2，243，234元。我們可能會在未來期間遭受損失。如果我們的未來收入沒有 充分增長，或者即使我們的未來收入增長，但我們無法管理我們的費用，我們可能無法在未來期間實現和保持 盈利能力。

我們保護用户機密信息的能力可能會受到網絡攻擊、計算機病毒、物理或電子入侵或類似中斷的不利影響。

Our platform processes certain personal and other sensitive data from our users, which makes it an attractive target and potentially vulnerable to cyber-attacks, computer viruses, physical or electronic break-ins or similar disruptions. While we have taken steps to protect the confidential information that we have access to, our security measures could be breached. Because techniques used to sabotage or obtain unauthorized access to systems change frequently and generally are not recognized until they are launched against a target, we may be unable to anticipate these techniques or to implement adequate preventative measures. Any accidental or willful security breaches or other unauthorized access to our platform could cause confidential user information to be stolen and used for criminal purposes. Security breaches or unauthorized access to confidential information could also expose us to liability related to the loss of the information, time-consuming and expensive litigation and negative publicity. If security measures are breached because of third-party action, employee error, malfeasance or otherwise, or if design flaws in our technology infrastructure are exposed and exploited, our relationships with borrowers and investors could be severely damaged, we could incur significant liability and our business and operations could be adversely affected. In addition, we expect the secure transmission of confidential information over public networks to be a critical element of our operations. Our networks, those of our third-party service vendors, and associated clearing corporations, and our customers may be vulnerable to unauthorized access, computer viruses and other security problems. Persons who circumvent security measures could wrongfully use our information or cause interruptions or malfunctions in our operations, which could make our customers hesitant to use our electronic marketplaces. We may be required to expend significant resources to protect against the threat of security breaches or to alleviate problems, including reputational harm and litigation, caused by any breaches.

我們可能會尋求戰略聯盟、收購 或合資企業，這可能會帶來無法預見的整合障礙。

為了我們進入或開發新產品領域，這些收購可能是 必要的。戰略聯盟、收購、合資企業涉及許多風險 ，並帶來財務、管理和運營方面的挑戰，其中包括：

由於這些風險 和挑戰，我們可能無法從戰略聯盟、收購或合資企業中獲得任何預期收益，而這些戰略聯盟、收購或合資企業實際上可能對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。

如果我們無法繼續發現 和開發新的市場機會，我們的未來收入可能會下降，因此我們的業務、財務狀況和 經營業績可能會受到重大不利影響。

隨着越來越多的參與者進入 我們的市場，由此產生的競爭往往導致佣金下降。這可能導致特定 市場的未來收入減少，即使我們在該市場處理的交易量增加。我們可能無法吸引新客户或成功進入 新的市場。如果我們不能繼續及時和具有成本效益的基礎上識別和開發新的市場機會，我們未來 的收入可能會下降，因此我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

我們保留關鍵員工的能力 以及某些關鍵員工為我們投入足夠時間的能力對我們的業務成功至關重要，如果不這樣做 可能會對我們未來的收入產生不利影響，從而可能對我們的業務、財務狀況和運營結果 造成重大不利影響。

Our people are our most important resource and our success depends on the efforts and talent of our employees, including risk management, software engineering, financial and marketing personnel. We must retain the services of our key employees and strategically recruit and hire new talented employees to obtain customer transactions that generate substantially all our revenues. If any of our key employees, including Xiangdong Wen and Min Kong, were to join an existing competitor, form a competing company, or otherwise leave us, some of our customers could choose to use the services of that competitor or another competitor instead of our services, which could adversely affect our future revenues and as a result could materially adversely affect our business, financial condition and results of operations. Our future success depends on our continued ability to attract, develop, motivate and retain qualified and skilled employees. Competition for highly skilled technical, risk management and financial personnel is extremely intense. We may not be able to hire and retain these personnel at compensation levels consistent with our existing compensation and salary structure. Some of the companies with which we compete for experienced employees have greater resources than we have and may be able to offer more attractive terms of employment. In addition, we invest significant time and expenses in training our employees, which increases their value to competitors who may seek to recruit them. If we fail to retain our employees, we could incur significant expenses in hiring and training their replacements, and the quality of our services and our ability to serve borrowers and investors could diminish, resulting in a material adverse effect to our business.

艱難的市場條件、經濟條件 和地緣政治不確定性可能會對我們在提供服務的金融 市場的未來收入產生負面影響，從而在許多方面對我們的業務產生不利影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

困難的市場條件、 經濟條件和地緣政治不確定性過去對我們的業務 和盈利能力產生了不利影響，而且將來可能對我們的業務和盈利能力產生不利影響。我們的商業和金融服務行業一般直接受到國家和國際經濟 和政治條件、商業和金融的廣泛趨勢、利率水平和波動性、税法的變化和不確定性 以及證券交易量和價格水平的大幅波動的影響。金融市場和 全球金融服務業務的性質是風險和波動性的，並直接受到我們無法控制的許多國家和國際因素的影響。其中任何一個因素都可能導致美國和全球金融服務市場大幅下滑，導致交易量減少。該等事件可能對我們的業績及盈利能力造成重大不利影響。這些 因素包括：

此外，中國或全球經濟的任何長期放緩都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。中國的經濟 對全球經濟狀況很敏感。自2008年以來，全球金融市場經歷了嚴重的混亂 ，美國、歐洲和其他經濟體也經歷了衰退期。從2008年和2009年的低點復甦並不均衡，並且存在新的挑戰，包括2011年以來歐洲主權債務危機的升級，以及2012年以來中國經濟增長的放緩，這些放緩可能會持續下去。全球一些主要經濟體 的中央銀行和金融當局（包括美國和中國）採取的擴張性貨幣和財政政策的長期影響 存在相當大的不確定性。中國與周邊亞洲國家關係緊張的經濟影響也受到了關注。不利的經濟狀況可能會對我們的業務和財務狀況產生負面影響 。此外，國際市場的持續動盪可能會對我們進入資本市場以滿足流動性需求的能力產生不利影響。

員工的不當行為或錯誤可能會損害 我們的利益，損害我們吸引和留住客户的能力，並使我們承擔重大法律責任和聲譽損害；此外， 這類不當行為很難發現和阻止，錯誤也很難預防。

員工不當行為或錯誤 可能會使我們遭受財務損失和監管制裁，並可能嚴重損害我們的聲譽並對我們的業務產生負面影響。 並不總是能夠阻止員工不當行為，並且為防止和檢測員工不當行為而採取的預防措施可能並不總是有效 。員工的不當行為可能包括參與不當或未經授權的交易或活動、未能適當 監督其他員工或不當使用機密信息。員工錯誤，包括在為客户執行、記錄或 處理交易時的錯誤，可能導致我們進行客户可能拒絕承認和拒絕結算的交易，這 可能使我們面臨重大損失的風險，即使發現錯誤並且交易被解除或撤銷。如果我們的客户 無法及時結算其交易，則檢測員工錯誤的時間可能會增加，我們的重大損失風險 可能會增加。對於新產品或使用非標準化 條款的產品，員工錯誤或溝通錯誤的風險可能更大。並不總是能夠阻止員工的不當行為或錯誤，我們為檢測和防止此活動而採取的預防措施 可能並非在所有情況下都有效。

金融服務公司受到高度監管， 過去幾年來監管審查的增加可能會增加因不利監管行動導致的金融責任和聲譽損害的風險

In April 2019, the Company acquired the remaining 75.1% of outstanding securities of MMBD Trading Ltd., a British Virgin Islands company (“MMBD”). The acquisition closed on October 18, 2019, following the receipt by the Company of requisite corporate and regulatory approvals, including, without limitation, FINRA CMA application approval, and the Company’s Audit Committee’s review and approval of the terms and provisions of this transaction involving related parties. Following and as a result of this acquisition, MMBD has become a wholly-owned subsidiary of the Company. In March 23, 2020, the Company acquired all outstanding securities of MMBD Investment Advisory Company Limited (“MMBD Advisory”) for a consideration of $1,000. Prior to this transaction, all outstanding securities of MMBD Advisory were owned by Hinman Au, a director, and 1.7% shareholder of the Company. MMBD Advisory was formed in January 2018 in the U.S. and is registered as an investment advisor firm under the laws of the State of New York on May 7, 2018. Over the last several years, financial services firms have been operating in an evolving regulatory environment. The industry has experienced an extended period of significant change in laws and regulations governing the financial services industry, as well as increased scrutiny from various regulators. Penalties and fines imposed by regulatory authorities have increased substantially in recent years. We may be adversely affected by changes in the interpretation or enforcement of existing laws, rules, and regulations. There is also increased regulatory scrutiny (and related compliance costs) as we continue to grow and surpass certain consolidated asset thresholds established under the Dodd-Frank Act, which have the effect of imposing enhanced standards and requirements on larger institutions. Broker-dealers and investment advisers are subject to regulations covering all aspects of the securities business, including, but not limited to: sales and trading methods; trade practices among broker-dealers; use and safekeeping of clients’ funds and securities; capital structure of securities firms; anti-money laundering efforts; recordkeeping; and the conduct of directors, officers and employees. Any violation of these laws or regulations could subject us to the following events, any of which could have a material adverse effect on our business, financial condition and prospects: civil and criminal liability; sanctions, which could include the revocation of our subsidiaries’ registrations as investment advisers or broker-dealers; the revocation of the licenses of our financial advisors; censures; fines; or a temporary suspension or permanent bar from conducting business. Failure to comply with regulatory capital requirements primarily applicable to our company, our bank subsidiaries, or our broker-dealer subsidiaries would significantly harm our business.

我們業務的增長可能會增加成本 以及監管和集成風險

Integrating acquired businesses, providing a platform for new businesses, and partnering with other firms involve risks and present financial, managerial, and operational challenges. We may incur significant expense in connection with expanding our existing businesses, recruiting financial advisors, or making strategic acquisitions or investments. Our overall profitability would be negatively affected if investments and expenses associated with such growth are not matched or exceeded by the revenues derived from such investments or growth. Expansion may also create a need for additional compliance, documentation, risk management, and internal control procedures, and often involves hiring additional personnel to address these procedures. To the extent such procedures are not adequate or not adhered to with respect to our expanded business or any new business, we could be exposed to a material loss or regulatory sanction. Financial services firms are subject to numerous actual or perceived conflicts of interest, which are routinely examined by U.S. federal and state regulators and SROs such as FINRA. Our risk management processes include addressing potential conflicts of interest that arise in our business. Management of potential conflicts of interest has become increasingly complex as we expand our business activities. A perceived or actual failure to address conflicts of interest adequately could affect our reputation, the willingness of clients to transact business with us or give rise to litigation or regulatory actions. Therefore, there can be no assurance that conflicts of interest will not arise in the future that could cause result in material harm to our business and financial condition.

我們在金融市場開展業務時通常會受到 固有風險的影響，如果未能開發有效的合規和報告系統，可能會導致適用司法管轄區的 監管處罰，我們的業務可能會受到不利影響。

在國際金融市場上做生意還存在某些額外的政治、經濟、法律、監管、運營和其他風險。這些 風險包括：

在許多國家/地區，適用於證券和金融服務行業的法律和法規 不斷變化，我們可能很難確定每個市場的當地法律的確切要求。我們無法在特定的外國市場遵守當地法律法規 不僅會對我們在該市場的業務產生重大的負面影響，而且還會對我們的聲譽產生重大負面影響。如果我們不能有效地管理這些風險中的任何一個，我們的業務可能會受到不利影響。

如果我們用來支付費用的美元對人民幣的價值繼續下降，或者我們用來賺取收入的美元對人民幣的價值大幅提高，我們的財務業績可能會受到影響。

匯率的大幅波動可能會影響我們的業績。美元對人民幣的大幅波動，即我們支付費用或賺取利潤，可能會對我們的財務業績產生不利影響。我們賺取收入的美元兑人民幣的潛在變動也可能對我們的財務業績產生不利影響。

如果需要，我們可能無法以可接受的條款獲得額外的 融資，這可能會阻止我們發展或增強我們的業務、利用 未來的機會或應對競爭壓力或意外要求。

我們的業務有賴於充足的資金和充足的資本。如果出於任何原因我們需要籌集額外資金，我們可能無法在需要時獲得額外資金。如果我們不能以可接受的條件籌集更多資金，我們可能無法發展或 增強我們的業務，無法利用未來的機會，也無法應對競爭壓力或意外要求。

我們可能無法保護我們的知識產權 或可能被阻止使用我們業務所需的知識產權。

我們的成功在一定程度上取決於我們的知識產權。我們通常主要依靠商業祕密、合同、版權和商標法來建立和保護我們的專有技術、方法和產品的權利。第三方可能未經授權複製或以其他方式獲取並使用我們的專有技術，或以其他方式侵犯我們的權利。我們不能向您保證，我們可能獲得的任何專利、版權或商標所授予的任何權利都將保護我們的競爭優勢。此外，一些外國國家的法律可能不會像美國法律那樣保護我們的專有權。我們還可能面臨侵權索賠 ，這可能會干擾我們使用對我們的業務運營至關重要的技術的能力。這可能會限制我們能夠分發或銷售的數據的全面性和質量。未來，我們可能不得不依靠訴訟來維護我們的知識產權，保護我們的商業祕密，確定他人專有權利的有效性和範圍，或者對侵權或無效索賠進行抗辯 。任何此類索賠或訴訟，無論勝訴或敗訴，都可能導致鉅額成本和 資源轉移和管理層的注意，其中任何一項都可能對我們的業務產生負面影響。在迴應這些索賠時， 還可能要求我們與索賠侵權的第三方簽訂版税或許可協議。此類版税或許可 協議(如果可用)可能不會以我們可以接受的條款提供。

我們在開發和增強我們的軟件時可能會遇到技術故障。

為了保持我們的競爭優勢，我們的軟件正在不斷開發中。存在發生軟件故障並導致服務中斷和其他意想不到的後果的風險，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的運營取決於中國互聯網基礎設施和固定電信網絡的性能 。

Almost all access to the Internet in China is maintained through state-owned telecommunication operators under the administrative control and regulatory supervision of the Ministry of Industry and Information Technology, or the MIIT. We primarily rely on a limited number of telecommunication service providers to provide us with data communications capacity through local telecommunications lines and Internet data centers to host our servers. We have limited access to alternative networks or services in the event of disruptions, failures or other problems with China’s Internet infrastructure or the fixed telecommunications networks provided by telecommunication service providers. With the expansion of our business, we may be required to upgrade our technology and infrastructure to keep up with the increasing traffic on our platform. We cannot assure you that the Internet infrastructure and the fixed telecommunications networks in China will be able to support the demands associated with the continued growth in Internet usage. In addition, we have no control over the costs of the services provided by telecommunication service providers. If the prices we pay for telecommunications and Internet services rise significantly, our results of operations may be adversely affected. Furthermore, if Internet access fees or other charges to Internet users increase, our user traffic may decline, and our business may be harmed.

我們平臺或我們計算機系統的服務出現任何重大中斷，包括超出我們控制範圍的事件，都可能阻止我們在我們平臺上處理或發佈交易 ，降低我們平臺的吸引力，並導致借款人或投資者損失。

如果平臺 中斷和物理數據丟失，我們履行服務義務、處理應用程序或在 平臺上提供交易的能力將受到重大不利影響。我們平臺和 底層網絡基礎設施的令人滿意的性能、可靠性和可用性對我們的運營、客户服務、聲譽以及我們保留現有借款人和投資者的能力至關重要。我們的運營取決於我們保護系統免受自然 災害、電力或電信故障、空氣質量問題、環境條件、計算機病毒或企圖損害 系統、犯罪行為和類似事件的損害或中斷的能力。如果服務中斷或設施損壞，我們可能會遇到服務中斷 以及安排新設施的延誤和額外費用。我們服務中的任何中斷或延遲，無論是 由於第三方錯誤、我們的錯誤、自然災害或安全漏洞，無論是意外還是故意的，都可能損害我們與借款人和投資者的關係 以及我們的聲譽。此外，在發生損壞或中斷的情況下，我們目前的保險單 可能無法充分補償我們可能遭受的任何損失。

我們的平臺和內部系統依賴於 高度技術性的軟件，如果其中包含未檢測到的錯誤，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的平臺和內部 系統依賴於技術含量高且複雜的軟件。此外，我們的平臺和內部系統依賴於 此類軟件存儲、檢索、處理和管理大量數據的能力。我們所依賴的軟件已經包含，並且現在 或將來可能包含未檢測到的錯誤或錯誤。某些錯誤只有在代碼發佈以供外部 或內部使用後才可能發現。我們所依賴的軟件中的錯誤或其他設計缺陷可能會給我們的用户帶來負面體驗， 延遲引入新功能或增強功能，導致錯誤或損害我們保護用户數據或知識產權的能力。在我們所依賴的軟件中發現的任何錯誤、錯誤或缺陷都可能導致我們的聲譽受損、用户損失 或承擔損害賠償責任，其中任何情況都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況造成不利影響。

我們經營業務所在的金融市場 通常受季節性因素影響，這可能對我們在特定期間的財務表現產生重大不利影響。

傳統上，由於商業環境的普遍放緩，全球金融 市場在夏季和年底的交易量會較低，因此，我們的交易量水平可能會在這些期間下降。假期的時間也會影響交易 量。該等因素可能對我們於特定期間的財務表現造成重大不利影響。

我們在快速發展的商業環境中運營 。如果我們不能有效地調整我們的業務以跟上這些變化的步伐，我們的成功能力將受到不利的 影響，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的 行業的變化速度非常快。在如此迅速變化的商業環境中經營涉及高度風險。我們的成功能力將取決於我們有效適應這些不斷變化的市場條件的能力。如果我們無法跟上快速的技術變化 ，我們可能無法有效地競爭。為了保持競爭力，我們必須繼續增強和改進我們專有軟件、網絡分發系統和技術的響應能力、功能、可訪問性和特性。我們的業務環境 的特點是技術變化迅速，使用和客户要求和偏好的變化，頻繁引入包含新技術的產品和服務，以及新行業標準和實踐的出現，這些都可能使我們現有的專有 技術和系統過時。我們的成功將部分取決於我們的能力：

我們無法向您保證 我們將能夠及時響應不斷變化的市場條件或客户要求。專有電子 交易技術的開發帶來了巨大的技術、財務和商業風險。此外，採用新的互聯網、網絡或電信技術 可能需要我們投入大量資源來修改、調整和保護我們的技術。我們無法向您保證，我們將 成功實施新技術，或使我們的專有技術和事務處理系統適應客户要求 或新興行業標準，或者我們將能夠成功應對我們開發的任何技術所面臨的挑戰。如果我們未能 預測或充分應對技術進步、客户要求或不斷變化的行業標準，或 新服務、產品或增強功能的開發、引入或可用性方面的任何重大延誤，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果造成重大的 不利影響。

缺乏流動性或獲得資金的渠道可能會損害我們的業務和財務狀況。

流動性或隨時獲得資金 對我們的業務至關重要。我們在業務上投入了大量資源，特別是在技術 和服務平臺方面。因此，流動性水平的下降可能對我們產生重大的負面影響。可能對我們的流動性產生負面影響的一些潛在條件 包括：

資本和信貸市場 繼續經歷不同程度的波動和中斷。在某些情況下，市場對與我們類似的企業的流動性和信貸能力的可用性施加了下行壓力。如果沒有足夠的流動性，我們可能會被要求限制或縮減 我們的運營或增長計劃，我們的業務將受到影響。儘管我們的運營具有自籌資金的性質，但我們有時可能需要 為因延遲收到與證券市場客户交易結算相關的客户資金而產生的時間差異提供資金 。這些時間差異由內部產生的現金流提供資金，或者（如有需要）由循環信貸額度下提取的資金提供資金。我們還可能需要通過收購 或其他方式獲得與業務增長相關的資本。如果當前資源不足以滿足我們的需求，我們可能需要依賴銀行債務等融資來源。能否獲得額外資金將取決於各種因素，例如：

資本和信貸市場的中斷、不確定性或波動也可能限制我們獲得經營業務所需的資本。此類市場條件 可能會限制我們滿足法定資本要求、產生佣金、費用和其他與市場相關的收入以滿足流動性 需求以及獲取業務增長所需資本的能力。因此，我們可能被迫推遲籌集資本、發行與我們本來不一樣的資本類型 、不太有效地部署這些資本，或承擔不具吸引力的資本成本，這可能會降低 我們的盈利能力並顯著降低我們的財務靈活性。

由於與收購和投資相關的風險，我們的業務可能會受到重大不利影響。

我們將來可能會進行進一步的收購 和投資。這些交易伴隨着風險。例如，收購可能對我們的財務和戰略地位以及聲譽產生負面影響 ，或者收購的業務可能無法推進我們的戰略目標。此外，我們 可能無法成功地將收購的業務整合到我們的業務中，因此我們可能無法從收購中實現預期利益 。我們可能缺乏收購帶來的新市場、產品或技術方面的經驗，並且 最初可能依賴於不熟悉的供應商或分銷夥伴。收購可能會損害與被收購業務的客户或供應商或我們的顧問或供應商的關係。所有這些風險和其他潛在風險都可能轉移 我們管理層對其他業務關注的注意力，並且這些因素中的任何一個都可能對我們 的業務產生重大不利影響。

我們在一個競爭激烈的行業運營， 這可能導致我們失去顧問和他們的資產。

我們的許多競爭對手擁有 比我們大得多的資源，並且可能在更多的市場上提供更廣泛的產品和服務。有些公司在 與我們不同的監管環境中運營，這可能會使他們在提供的服務中獲得某些競爭優勢。例如， 我們的某些競爭對手僅提供清算服務，因此不會對其財務顧問的行為承擔 任何監督或監督責任。我們認為，由於整合和 收購活動，以及新競爭對手面臨的進入壁壘很少，這可能會對我們招聘新顧問 和留住現有顧問的能力產生不利影響，因此行業內的競爭將加劇。如果當前或潛在客户決定使用我們的競爭對手，我們可能面臨市場份額 、未來費用收入和未來淨收入的大幅下降。

我們可能會受到知識產權侵權索賠的影響，辯護費用可能很高，而且可能會擾亂我們的業務和運營。

我們不能確定 我們的業務或業務的任何方面不會或不會侵犯或以其他方式侵犯第三方持有的商標、專利、版權、專有技術或其他知識產權。我們未來可能會不時受到與他人知識產權相關的法律程序和索賠的影響。此外，可能有第三方商標、專利、版權、專有技術或其他知識產權被我們的產品、服務或業務的其他方面在我們不知情的情況下侵犯。此類知識產權的持有者可尋求在中國、美國或其他司法管轄區向我們強制執行此類知識產權。如果對我們提出任何第三方侵權索賠，我們可能被迫將管理層的 時間和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，以對抗這些索賠，無論其是非曲直。此外，中國知識產權法律的適用和解釋以及在中國授予商標、專利、版權、專有技術或其他知識產權的程序和標準仍在發展中，存在不確定性，我們不能向您保證中國法院或監管機構會同意我們的分析。如果我們被發現侵犯了他人的知識產權 ，我們可能會為我們的侵權行為承擔責任，或者可能被禁止使用此類知識產權， 我們可能會產生許可費或被迫開發我們自己的替代產品。因此，我們的業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

中國勞動力成本的增加可能會 對我們的業務和運營結果產生不利影響。

近年來，中國的經濟經歷了通貨膨脹和勞動力成本的上漲。因此，中國的平均工資預計將繼續增長。此外，中國法律法規要求我們向指定的政府機構支付各種法定員工福利，包括養老金、住房公積金、醫療保險、工傷保險、失業保險和生育保險，以使我們的員工受益。 相關政府機構可以審查僱主是否支付了足夠的法定僱員福利 ，沒有支付足夠金額的僱主可能會受到滯納金、罰款和/或其他處罰。我們 預計我們的勞動力成本，包括工資和員工福利，將繼續增加。除非我們能夠控制我們的勞動力成本，或者通過增加我們的服務費用將這些增加的勞動力成本轉嫁給我們的用户，否則我們的財務狀況和運營結果 可能會受到不利影響。

中國金融行業的法律法規正在迅速發展和演變。如果我們的任何業務行為被視為違反任何中國法律或法規， 我們的業務、財務狀況和經營結果將受到重大不利影響。

Due to the relatively short history of the finance industry in China, the PRC government has yet to establish a comprehensive regulatory framework governing our industry. To comply with existing laws, regulations, rules and governmental policies relating to the online finance industry, we have implemented various policies and procedures to conduct our business and operations. However, due to the lack of detailed rules and the fact that the relevant laws, regulations and rules are expected to continue to evolve, we cannot be certain that our existing practices would not be deemed to violate any existing or future rules, laws and regulations. As of the date of this report, we have never been subject to any material fines or other penalties under any PRC laws or regulations, including those governing our industry in China. However, to the extent that we are not able to fully comply with any existing or new regulations when they are promulgated, our business, financial condition and results of operations may be materially and adversely affected. We are unable to predict with certainty the impact, if any, that future legislation, judicial precedents or regulations relating to the online consumer finance industry will have on our business, financial condition and results of operations. Furthermore, the growth in the popularity of online consumer finance increases the likelihood that the PRC government will seek to further regulate this industry.

我們的運營可能會受到國際通信故障的不利影響 ，這可能會影響交易執行和數據更新。

Any significant disruption in service on our platforms, our computer systems or third-party service providers’ systems, including events beyond our control, could reduce the attractiveness of our platforms and result in a loss of customers or investors. In the event of a platform outage and physical data loss, our ability to perform our servicing obligations, and process loan applications would be materially and adversely affected. The satisfactory performance, reliability and availability of our platforms and our underlying network infrastructure are critical to our operations, customer service, reputation, and ability to retain existing and attract new customers, investors and institutional funding partners. Our operations depend on our ability to protect our systems against damage or interruption from natural disasters, power or telecommunications failures, air quality issues, environmental conditions, computer viruses, or attempts to harm our systems, criminal acts and similar events. Any interruptions or delays in our service, whether as a result of third-party or our error, natural disasters or security breaches, whether accidental or willful, could harm our relationships with our customers, investors and institutional funding partners and our reputation. Our disaster recovery plan has not been tested under actual disaster conditions, and we may not have sufficient capacity to recover all data and services in the event of an outage. These factors could prevent us from processing loans, damage our brand and reputation, divert our employees’ attention, subject us to liability and cause customers, investors and institutional funding partners to abandon our platforms, any of which could adversely affect our business, financial condition and results of operations.

我們的平臺和內部系統依賴 技術含量很高的軟件，如果其中包含未檢測到的錯誤，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的平臺和內部 系統依賴於技術含量高且複雜的軟件。此外，我們的平臺和內部系統依賴於 此類軟件存儲、檢索、處理和管理大量數據的能力。我們所依賴的軟件已經包含，並且現在 或將來可能包含未檢測到的錯誤或錯誤。我們所依賴的軟件中的錯誤或其他設計缺陷可能會導致 客户和資金來源的負面體驗、延遲引入新功能或增強功能、導致錯誤或損害 我們保護客户或投資者數據或知識產權的能力。在我們所依賴的軟件中發現的任何錯誤、錯誤或缺陷 都可能導致我們的聲譽受損、客户或投資者損失或損害賠償責任，其中任何情況都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況造成不利影響 。

與中國電子商務行業的增長和盈利能力相關的不穩定可能對我們的營業收入和業務前景造成不利影響。

我們未來的經營業績 將取決於影響中國電子商務行業發展的眾多因素，這些因素可能超出我們的控制範圍。這些 因素包括：

國內和國際政治的不利發展，包括軍事衝突、政治動盪和社會不穩定，也可能對 投資者信心產生不利影響，減少投資，進而對我們的增長和盈利能力產生重大不利影響。

有關我們、投資者和我們的服務提供商的任何負面宣傳或投資者投訴 都可能對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

我們品牌的聲譽 對我們的業務和競爭力至關重要。與 使用我們的服務有關的任何惡意或負面宣傳或任何公開事件，無論我們是否存在疏忽或過失，包括但不限於與我們的管理、業務、 遵守法律、財務狀況或前景有關的事件，無論是否有可取之處，都可能嚴重損害我們的聲譽並 損害我們的業務和經營成果。

As China’s online investing industry is new and the regulatory framework for this industry is also evolving, negative publicity about this industry and the market segment in which we operate may arise from time to time. Negative publicity about China’s online investing industry in general may also have a negative impact on our reputation, regardless of whether or not we have engaged in any inappropriate activities. The PRC government has recently instituted specific rules, including the Guidelines, Interim Measures and the CBRC Circular 26, to develop a more transparent regulatory environment for the online consumer finance industry. Any players in China’s online consumer finance industry who are not in compliance with these regulations may adversely impact the reputation of the industry as a whole. Furthermore, any negative development or perception of the consumer finance industry as a whole, including campus lending, even if factually incorrect or based on isolated incidents or as result of conduct by other market players, could compromise our image, undermine our trust and credibility, and negatively impact our ability to attract new customers, investors and institutional funding partners. Negative developments in the consumer finance industry, such as widespread customer defaults, fraudulent behavior, the closure of other online consumer finance platforms, or incidents indirectly resulting from the accumulation of large amounts of debt and inability to repay by any particular customer, may also lead to tightened regulatory scrutiny of the sector and limit the scope of permissible business activities that may be conducted by market players in the consumer finance industry. For instance, since 2015, there has been a number of reports of business failures of, or accusations of fraud and unfair dealing against, certain companies in the consumer finance industry in China. If customers, investors or institutional funding partners associate our company with these companies, they may be less willing to engage in borrowing or funding activities on our platform. If any of the foregoing takes place, our business and results of operations could be materially and adversely affected.

我們的業務取決於我們 與業務夥伴和其他第三方保持關係的能力，同時，我們也面臨 與業務夥伴和其他第三方相關的風險。

我們目前在業務的各個方面依賴於多個 業務合作伙伴和其他第三方。此外，我們還與多個業務合作伙伴 和其他第三方合作，向客户提供服務。此外，如果第三方服務提供商無法正常運行， 我們無法向您保證，我們將能夠及時且具有成本效益的方式找到替代方案，或者根本無法找到替代方案。尋求、建立 和維護與業務合作伙伴和其他第三方的關係，以及將他們的數據和服務與我們的 系統集成，需要大量的時間和資源。

我們 業務的順利運作還取決於我們的業務合作伙伴和其他第三方是否遵守適用的法律法規。關於業務合作伙伴和其他第三方的任何負面 宣傳，例如關於其貸款回收做法的負面宣傳，以及他們 未能充分保護我們客户和投資者的信息、未能遵守適用的法律和法規或未能 以其他方式達到要求的質量和服務標準，都可能損害我們的聲譽。如果發生上述任何情況，我們的業務和經營業績 可能會受到重大不利影響。我們的聲譽與這些業務合作伙伴和其他第三方有關， 如果發生上述任何情況，我們的聲譽可能會受到影響。

任何缺乏適用於我們業務的必要批准、許可證 或許可證可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們的業務受 政府監督和相關中國政府部門的監管。這些政府部門共同頒佈 並執行涵蓋在線零售和在線金融行業運營的許多方面的法規。中國政府 廣泛監管互聯網行業。因此，在某些情況下，可能難以確定哪些行為或不作為 可被視為違反適用法律法規。

我們已努力獲得所有適用的許可證和許可。我們不能向您保證，我們已獲得在中國開展業務所需的所有許可證或許可證，或者能夠保留現有許可證或獲得新的許可證。如果中國政府確定我們在沒有適當批准、執照或許可的情況下經營，或頒佈需要額外批准的新法律法規或許可證，或對我們業務的任何部分的經營施加額外限制，它有權 徵收罰款、沒收我們的收入、吊銷我們的營業執照，並要求我們停止相關業務或 對受影響的業務部分施加限制。中國政府的任何這些行動都可能對我們的業務和經營結果產生重大不利影響。

與公司結構有關的風險

在可預見的未來，我們很可能不會派發股息。

股息政策由董事會自行決定，並將取決於我們的收益、財務狀況、資本要求 和其他因素。即使我們盈利，也不能保證我們的董事會會宣佈分紅。中國組織的實體支付股息受本文所述的限制。根據英屬維爾京羣島法律，我們只能從我們公司的利潤或我們公司股票溢價賬户中的信用支付股息，並且我們必須在股息支付之前和之後具有償付能力，因為我們將能夠在正常業務過程中償還到期的債務；以及 我們公司資產的可變現價值將不少於我們的總負債，但我們的賬簿上顯示的遞延税金除外，以及我們的資本。根據中國企業所得税法，外商投資實體支付給外國投資者的股息應繳納10%的預扣税。同樣，外國投資實體向其香港投資者支付的股息，如持有該外國投資實體25%或以上的股權，則須繳交5%的預扣税。 中國組織的單位支付股息有限制、有程序、有手續。中國的規定目前 只允許從按照中國的會計準則和規定確定的累計利潤中支付股息。 必須在向股東分配任何股息之前將股息轉入這一準備金。

如果我們的任何中國子公司宣佈破產或接受解散或清算程序，我們的業務可能會受到實質性和不利的影響 。

中國的《企業破產法》規定，企業到期不清償債務，企業資產不足以或明顯不足以清償債務的，可以對企業進行清算。我們的中國子公司持有對我們的業務運營至關重要的某些資產 。如果我們的任何中國子公司進行自願或非自願清算程序， 無關的第三方債權人可能會要求對這些資產的部分或全部權利，從而阻礙我們的業務運營能力， 這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

外國獨資實體(WOFE)必須將其税後利潤的一部分撥入法定公積金，並由其董事會決定撥付給工作人員 福利和獎金基金，不得分配給股權所有者。

根據《中國公司法》(2013年修訂版)、《中國外商獨資企業法》(2000年修訂版)和《人民Republic of China外商獨資企業法實施細則(2014年修訂版)》的規定，本外商獨資企業應將其税後利潤的一部分撥作法定公積金，並酌情撥付員工福利和獎金基金。企業税後利潤應不低於10% 計入法定公積金。當法定公積金賬户餘額等於或大於外商獨資企業註冊資本的50%時，不需要再向法定公積金賬户 劃撥。WOFE自行決定向工作人員福利和獎金基金繳款的數額。這些準備金是根據中國法律確定的留存收益的撥款。

本公司普通股在境外交易所上市交易，如未事先獲得中國證監會的批准，可能會對本公司的業務、經營業績、聲譽和普通股交易價格產生實質性的不利影響。

2006年8月8日，中華人民共和國（"商務部"）等六個中國 監管機構聯合發佈了 《外國投資者併購境內企業管理條例》（"併購條例"），該條例於2009年6月22日修改 。《併購規則》包含的條款要求，為上市目的而成立並由中國公司或個人直接或間接控制的境外特殊目的載體（以下簡稱“SPV”），在 該特殊目的載體的證券在境外證券交易所上市交易之前，應獲得中國證監會的批准。2006年9月21日，中國證監會公佈了程序 ，具體規定了特殊目的機構尋求中國證監會批准境外上市所需提交的文件和材料。然而，《併購規則》的適用 仍不明確，中國主要律師事務所目前尚未就中國證監會批准要求的範圍和適用性達成共識 。中國證監會尚未發佈任何此類最終規則或解釋，我們也未選擇根據併購規則自願 申請批准。

如果我們未能持續遵守 適用於我們行業的中國國家監管規則、政策和程序，我們可能失去某些優惠税收和 其他待遇，這可能會對我們當前公司結構、公司治理和業務運營的可行性造成不利影響。

According to the Guidelines on Foreign Investment issued by the State Council in 2002 and the Catalog on Foreign Invested Industries (2017 Revision) issued by the National Development and Reform Commission and MOFCOM, IT services fall into the category of industries in which foreign investment is encouraged. The State Council has promulgated several notices since 2000 to launch favorable policies for IT services, such as preferential tax treatments and credit support. Under rules and regulations promulgated by various Chinese government agencies, enterprises that have met specified criteria and are recognized as software enterprises by the relevant government authorities in China are entitled to preferential treatment, including financing support, preferential tax rates, export incentives, discretion and flexibility in determining employees’ welfare benefits and remuneration. Software enterprise qualifications are subject to annual examination. Enterprises that fail to meet the annual examination standards will lose the favorable enterprise income tax treatment. Enterprises exporting software or producing software products that are registered with the relevant government authorities are also entitled to preferential treatment including governmental financial support, preferential import, export policies and preferential tax rates. If and to the extent we fail to maintain compliance with such applicable rules and regulations, our operations and financial results may be adversely affected.

在中國做生意的相關風險

中國政府的政治、經濟和 其他政策的不利變化可能對中國的整體經濟增長產生重大不利影響，這可能對我們業務的增長和我們的競爭地位產生重大不利影響。

Our business, financial condition, results of operations and prospects are affected significantly by economic, political and legal developments in China. Although the PRC economy has been transitioning from a planned economy to a more market-oriented economy since the late 1970s, the PRC government continues to exercise significant control over China’s economic growth through direct allocation of resources, monetary and tax policies, and a host of other government policies such as those that encourage or restrict investment in certain industries by foreign investors, control the exchange between the Renminbi and foreign currencies, and regulate the growth of the general or specific market. While the Chinese economy has experienced significant growth in the past 30 years, growth has been uneven, both geographically and among various sectors of the economy. Furthermore, the current global economic crisis is adversely affecting economies throughout the world. As the PRC economy has become increasingly linked with the global economy, China is affected in various respects by downturns and recessions of major economies around the world. The various economic and policy measures enacted by the PRC government to forestall economic downturns or bolster China’s economic growth could materially affect our business. Any adverse change in the economic conditions in China, in policies of the PRC government or in laws and regulations in China could have a material adverse effect on the overall economic growth of China and market demand for our outsourcing services. Such developments could adversely affect our businesses, lead to reduction in demand for our services and adversely affect our competitive position.

與中國法律制度有關的不確定性可能會對我們產生實質性的不利影響。

中華人民共和國的法律制度以成文法規為基礎。以前的法院判決可供參考，但其先例價值有限。自20世紀70年代末以來，中國政府一直在建立全面的法律法規體系，管理總體上的經濟事務。總體效果是顯著加強了對中國各種形式的外商投資的保護。我們主要通過在中國設立的子公司開展業務。這些子公司一般受適用於外資投資中國的法律法規的約束。然而，由於這些法律法規相對較新，且中國法律體系持續快速發展，因此許多法律法規和規則的解釋並不總是統一的，這些法律、法規和規則的執行存在不確定性，這可能會限制我們可以獲得的法律保護。此外，某些中國政府機構發佈的某些監管要求可能不會被其他政府機構(包括地方政府機構)始終如一地執行，因此嚴格遵守所有監管要求是不切實際的，或者在某些情況下是不可能的。例如，我們可能不得不訴諸行政程序和法院程序來執行我們通過法律或合同享有的法律保護。然而，由於中國行政和法院當局在解釋和實施法定和合同條款方面擁有自由裁量權，因此可能比在更發達的法律體系中更難預測行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平。這些 不確定性可能會阻礙我們執行計劃與我們的業務合作伙伴、客户和供應商簽訂的合同的能力。 此外，這種不確定性，包括無法執行我們的合同，以及對 中國法律的任何發展或解釋對我們的業務和運營都可能產生實質性的不利影響。此外，中國的知識產權和保密保護可能沒有美國或其他更發達的國家那麼有效。我們無法 預測中國法律體系未來發展的影響，包括新法律的頒佈、對現有法律的修改或對其的解釋或執行，或國家法律對地方性法規的搶佔。這些不確定性可能會限制我們和包括您在內的其他外國投資者可獲得的法律保護。此外，中國的任何訴訟都可能曠日持久， 導致鉅額成本以及我們的資源和管理層注意力的轉移。

美國監管機構在中國進行 調查或執行規則的能力有限。

我們的大部分業務 在美國境外進行。因此，美國監管機構可能無法在美國境內或中國以外的其他地方進行調查或檢查，或 向我們、我們的子公司、高級管理人員、董事和股東以及其他人送達法律程序文件，包括涉及英屬維爾京羣島或美國聯邦或州證券法規定的事項。中國沒有與美國和許多其他國家簽訂相互承認和執行法院判決的條約。因此，在中國看來，承認和執行涉及任何事項的這些判決，包括美國證券法和英屬維爾京羣島法律，可能是困難的或不可能的。

《加快外資公司問責法案》要求 允許上市公司會計監督委員會(PCAOB)在三年內對發行人的會計師事務所進行檢查。 如果《加快外資公司問責法案》頒佈，這三年的期限將縮短至兩年。根據《中華人民共和國證券法》，美國證券監管機構在中國境內進行調查和收集證據的程序和必要的時間存在不確定性。如果美國證券監管機構無法進行此類調查，他們可以暫停或註銷我們在美國證券交易委員會的註冊，並將我們的證券從美國境內適用的交易市場中除名 。

The Holding Foreign Companies Accountable Act was signed into law on December 18, 2020, and requires Auditors of publicly traded companies to submit to regular inspections every three years to assess such auditors’ compliance with applicable professional standards. On June 22, 2021, the U.S. Senate passed the Accelerating Holdings Foreign Companies Accountable Act which, if passed by the U.S. House of Representatives and signed into law, would reduce the number of consecutive non-inspection years required for triggering the prohibitions under the HFCA Act from three years to two, thus reducing the time before our securities may be prohibited from trading or delisted. As a result, the time period before our securities may be prohibited from trading or delisted will be reduced. If the U.S. securities regulatory agencies are unable to conduct such investigations, there exists a risk that they may determine to suspend or de-register our registration with the SEC and may also delist our securities from applicable trading market within the US. On December 2, 2021, the SEC adopted final amendments implementing congressionally mandated submission and disclosure requirements of the Holding Foreign Companies Accountable Act. The rules apply to registrants that the SEC identifies as having filed an annual report with an audit report issued by a registered public accounting firm that is located in a foreign jurisdiction and that PCAOB is unable to inspect or investigate completely because of a position taken by an authority in foreign jurisdictions.

根據《中華人民共和國證券法》第177條（“第一百七十七條”），禁止境外證券監督管理機構在中華人民共和國境內直接進行的調查取證活動，中國單位 或個人進一步禁止向任何 提供與證券業務活動有關的文件和信息未經國務院證券監督管理機構和國務院主管部門同意，擅自在境外活動的。截至本文件發佈之日，我們尚未發現 關於第177條應用的任何實施規則或條例。

我們認為，第一百七十七條 僅適用於海外機關的活動構成該機關在中華人民共和國境內直接調查或收集證據的情況。如果美國證券監管機構對我們進行調查，例如司法部、SEC或其他機構的 執法行動，這些機構的活動將構成直接在中華人民共和國境內進行 調查或收集證據，因此屬於第177條的範圍。 在這種情況下，美國證券監管機構可能需要考慮通過司法協助、外交渠道等方式與中國證券監管機構建立跨境合作，或與中國證券監管機構建立監管合作機制。然而，無法保證美國證券監管機構將在此特定案件中成功建立此類跨境合作，並/或及時建立此類合作。

此外， 中國證監會或其他相關政府部門 如何解釋、實施或適用第177條仍不清楚。因此，美國證券監管機構 在中國境內進行調查和收集證據的程序和必要時間尚不確定。《外國控股公司會計法》要求允許 上市公司會計監督委員會（PCAOB）在三年內對發行人的會計師事務所進行檢查。如果頒佈了《加速控股外國公司會計法》，這三年的期限將縮短為兩年。如果美國 證券監管機構無法進行此類調查，因此存在風險，即它們可能決定暫停或註銷我們在SEC的註冊 ，還可能將我們的證券從美國適用的交易市場除名。

截至2021年12月31日止年度的財務報表 載於表格20—F年度報告中，已由總部位於美國並在北京和深圳設有辦事處的獨立註冊會計師事務所MaloneBailey，LLP審計。MaloneBailey，LLP是一家在PCAOB註冊的事務所，根據美國法律，需要接受PCAOB的定期檢查，以評估其是否符合美國法律和專業標準。MaloneBailey，LLP一直受到PCAOB的檢查，並且不屬於PCAOB註冊 總部位於中國或香港的公共會計師事務所之一，該事務所於2021年12月16日被PCAOB裁定 無法進行徹底檢查或調查。

然而，我們的審計工作 由MaloneBailey，LLP與其中國辦事處的合作進行。根據《中華人民共和國證券法》第177條 （最近一次修訂於2020年3月），境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動 。因此，未經中國證券監管機構和有關部門同意，任何組織和個人 不得向境外提供與證券業務活動有關的文件和資料。因此，未經中國當局批准，PCAOB可能無法全面檢查我們財務報表的審計工作文件 。我們的普通股仍然可以 摘牌，並禁止在場外交易，根據HFCA法案確定，在未來它無法全面 檢查或調查我們在中國有業務的審計師。

此外，由於 與實施《外國控股公司會計法》有關的最新進展，我們無法向您保證， SEC或其他監管機構是否會在考慮到我們的 審計程序和質量控制程序的有效性、人員和培訓的充分性或資源的充分性後，對我們適用額外和更嚴格的標準，地域 範圍或經驗，因為它與我們的財務報表的審計有關。《HFCA法案》中的要求，即允許PCAOB在兩三年內檢查發行人的公共會計師事務所，可能導致我們的證券從適用的美國交易市場退市，如果PCAOB不能在未來的時間檢查我們的會計師事務所。

我們面臨着中國税務 申報義務的不確定性，以及我們運營公司股票的某些間接轉讓的後果。

Pursuant to the Notice on Strengthening Administration of Enterprise Income Tax for Share Transfers by Non-PRC Resident Enterprises issued by the PRC State Administration of Taxation on December 10, 2009, or Circular 698, where a foreign investor transfers the equity interests of a PRC resident enterprise indirectly by way of the sale of equity interests of an overseas holding company, or an Indirect Transfer, and such overseas holding company is located in a tax jurisdiction that: (i) has an effective tax rate less than 12.5% or (ii) does not tax foreign income of its residents, the foreign investor should report such Indirect Transfer to the competent tax authority of the PRC resident enterprise. The PRC tax authority will examine the true nature of the Indirect Transfer, and if the tax authority considers that the foreign investor has adopted an abusive arrangement in order to avoid PRC tax, they will disregard the existence of the overseas holding company and re-characterize the Indirect Transfer and as a result, gains derived from such Indirect Transfer may be subject to PRC withholding tax at the rate of up to 10%. In addition, the PRC resident enterprise is supposed to provide necessary assistance to support the enforcement of Circular 698. At present, the PRC tax authorities will neither confirm nor deny that they would enforce Circular 698, in conjunction with other tax collection and tax withholding rules, to make claims against our PRC subsidiaries as being indirectly liable for unpaid taxes, if any, arising from Indirect Transfers by shareholders who did not obtain their common shares in the public offering of our common shares.

有關中國居民設立境外特殊目的公司的中國法規可能會使我們的中國居民股東承擔個人責任，並限制我們 收購中國公司或向我們的中國子公司注資的能力，限制他們向我們分配利潤的能力，或 對我們造成重大不利影響。

2014年7月4日，中國國家外匯管理局（以下簡稱"外匯管理局"）發佈了《關於境內居民投資融資和特殊目的投資機構往返投資有關問題的通知》，簡稱外匯管理局第37號文，取代了原《關於中國居民境外融資和境外投資外匯管理有關問題的通知》 國家外匯管理局於2005年10月21日發佈的特殊用途車輛（一般稱為外匯管理局第75號通告）。2015年2月13日，國家外匯管理局又發佈了《關於進一步簡化和改進直接投資外匯管理的通知》，即國家外匯管理局13號文，自2015年6月1日起施行。本外匯管理局第13號文修改了外匯管理局第37號文，要求中國居民 或實體在註冊或控制 境外投資或融資目的境外實體時，必須向合格銀行（而不是外匯管理局或其當地分支機構）註冊。

這些通知要求中國 居民為 境外投資和融資的目的，以該中國居民合法擁有的資產或在境內 企業的股權或境外資產或權益（在外匯管理局第37號文中稱為"特殊目的載體"）直接設立或間接控制境外實體，在符合資格的銀行註冊。這些 通函進一步要求在特別目的載體發生任何重大變化時， 如中國居民出資增加或減少、股份轉讓或交換、合併、分立或其他重大事件 時對登記進行修改。如果持有特殊目的載體權益的中國居民未能完成所需的外匯儲備登記， 該特殊目的載體的中國子公司可能被禁止向境外母公司進行利潤分配，並 隨後進行跨境外匯活動，而該特殊目的機構向其中國子公司提供額外資本的能力可能受到限制。此外，未能遵守上述各項外匯管理局註冊要求 可能導致中國法律規定的規避外匯管制的責任。

我們無法保證 所有此類註冊將及時完成。如果該等股東或本公司的實益擁有人未能遵守 第37號通告，我們可能會受到罰款或法律制裁，限制我們的海外或跨境投資活動，限制我們的 中國子公司進行分配或支付股息的能力，或影響我們的所有權結構，從而可能對 我們的業務和前景造成不利影響。

中國對離岸控股公司向中國實體提供貸款和直接投資的監管可能會延遲或阻止我們向中國子公司提供貸款或額外注資 ，這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴展的能力造成重大不利影響。

作為我們中國子公司的離岸控股公司 ，我們可能會向我們的中國子公司提供貸款，或我們可能會向我們的中國子公司提供額外的資本投入。 向我們中國子公司提供的任何貸款均須遵守中國法規和批准。例如，我們向我們在中國的中國子公司（ 每個子公司都是外商投資企業）提供的貸款不能超過法定限額，並且必須在 國家外匯管理局或其當地對應機構註冊。

我們也可能決定通過出資為 我們的中國子公司提供資金。這些出資必須經商務部或其當地對口單位批准。我們 無法向您保證，我們將能夠及時獲得政府註冊或批准（如果有的話）， 我們將能夠就我們向我們的中國子公司或受控的中國子公司或我們向我們的子公司或其任何 各自子公司的資本出資。如果我們未能獲得此類登記或批准，我們將中國業務資本化的能力可能會受到負面影響 ，這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴展的能力造成不利和重大影響。

2016年6月15日，國家外匯管理局發佈《關於改革和規範資本項目結匯管理政策的通知》，即國家外匯管理局第16號文。國家外匯局第16號通告規定，外商投資企業或外商投資企業在其經營範圍內的資金使用，應當遵循“真實、自用原則”。外商投資企業的資本金和外匯結算取得的人民幣資本金不得用於下列用途：（一）直接或者間接用於企業經營範圍以外的支付或者法律、法規禁止的支付；（ii）直接或間接用於證券投資或銀行本金以外的投資─擔保產品，但有關法律、法規另有規定的除外；（三）向非關聯企業發放貸款，但營業執照明確允許的除外； 和（四）支付與購置非自用房地產有關的費用（外商投資房地產企業除外）。

我們無法向您保證， 我們將能夠及時完成必要的政府註冊或獲得必要的政府批准（如果有的話）， 我們將能夠就我們向中國子公司或受控中國子公司提供的未來貸款或 向中國子公司提供的未來資本出資 。如果我們未能完成此類登記或獲得此類批准，我們為中國業務進行資本化或以其他方式為 提供資金的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動性以及為 和擴展業務提供資金的能力產生不利和重大影響。

政府對貨幣兑換的控制 可能會限制我們有效使用未來收入的能力以及我們中國子公司獲得融資的能力。

The PRC government imposes control on the convertibility of the Renminbi into foreign currencies and, in certain cases, the remittance of currency out of China. Restrictions on currency conversion imposed by the PRC government may limit our ability to use our future revenues generated in Renminbi to fund our expenditures denominated in foreign currencies or our business activities outside China. Under China’s existing foreign exchange regulations, Renminbi may be freely converted into foreign currency for payments relating to current account transactions, which include among other things dividend payments and payments for the import of goods and services, by complying with certain procedural requirements. Our PRC subsidiary is able to pay dividends in foreign currencies to us without prior approval from SAFE, by complying with certain procedural requirements. Our PRC subsidiary may also retain foreign currency in their respective current account bank accounts for use in payment of international current account transactions. However, we cannot assure you that the PRC government will not take measures in the future to restrict access to foreign currencies for current account transactions. Conversion of Renminbi into foreign currencies, and of foreign currencies into Renminbi, for payments relating to capital account transactions, which principally includes investments and loans, generally requires the approval of SAFE and other relevant PRC governmental authorities. Restrictions on the convertibility of the Renminbi for capital account transactions could affect the ability of our PRC subsidiary to make investments overseas or to obtain foreign currency through debt or equity financing, including by means of loans or capital contributions from us. We cannot assure you that the registration process will not delay or prevent our conversion of Renminbi for use outside of China.

就中國企業所得税而言，我們可能會被分類為"居民 企業"；該分類可能會對我們和我們的 非中國股東造成不利的税務後果。

企業所得税 法規定，在中國境外設立的企業，其"實際管理機構"位於中國境內，被視為 中國税務居民企業，一般將對其全球收入按25%的統一中國企業所得税税率繳納。 此外，國家税務總局於2009年4月22日發佈了一份關於 某些在中國境外設立的中資企業分類為居民企業所用標準的税務通知，其中明確了此類居民企業支付的股息和其他收入 將被視為中國來源收入，須繳納中國預扣税，目前税率為10%，當 得到非中國企業股東的認可時。最近的通知還要求此類居民企業遵守中國税務機關的各種申報要求 。根據《企業所得税法》實施細則， 事實管理主體被定義為對企業的製造和業務運營、人員和人力資源、 財務和其他資產進行物質和全面管理和控制的主體。此外，上述税務通告詳細規定，某些中資企業 如果位於或常駐在中國境內，則將被劃為居民企業：負責日常生產經營管理的高級管理人員和部門 ；財務和人事決策機構；重要財產、會計帳簿、公司印章、董事會會議記錄，半數以上有表決權的高級管理人員或董事。

目前，對於確定適用於我們公司或海外子公司的實際管理機構的程序和具體標準，沒有詳細的 規則或先例。如果就中國企業所得税而言，我們的公司或我們的任何海外子公司被視為中國税務居民企業 ，可能隨之而來的是一些不利的中國税收後果。首先，我們的公司或我們的海外子公司將按照我們的全球收入和中國企業所得税的統一税率繳納25%的企業所得税 申報義務。其次，雖然根據《企業所得税法》及其實施規則，我們的中國子公司向我們支付的股息將符合免税收入的資格，但我們不能向您保證，該等股息將不會被徵收10%的預扣税，因為執行預扣税的中國外匯管理部門尚未就處理向被視為居民企業的實體辦理出境匯款 以繳納中國企業所得税的問題發佈指導意見。最後，我們支付給我們投資者的股息和出售我們普通股的收益可能需要繳納中國預扣税。可能的情況是，未來就新的居民企業分類發佈的指導意見可能會導致對我們的非中國企業投資者徵收10%的預扣税，或對個人投資者徵收20%的潛在預扣税， 我們向他們支付的股息以及此類投資者從轉讓我們的普通股獲得的收益。除了在 如何適用新的居民企業分類方面存在不確定性外，規則也可能在未來發生變化，可能具有追溯效力。如果根據企業所得税法的規定，我們必須為支付給外國股東的股息預扣中國所得税，或者如果在上述情況下，您需要為轉讓我們的普通股繳納中國所得税，您在我們普通股的投資價值可能會受到重大不利影響。尚不清楚，如果我們被視為中國居民企業，我們普通股的持有者是否能夠享受中國與其他國家或地區 簽訂的所得税條約或協議的好處。

我們可能依賴子公司支付的股息來滿足我們的現金需求，而對子公司向我們付款能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生實質性的不利影響 。

作為一家控股公司，我們幾乎所有的業務都是通過我們在中國註冊的合併子公司進行的。我們可能依賴中國子公司支付的股息來滿足我們的現金需求，包括向我們的股東支付任何股息和其他現金分配、償還我們可能產生的任何債務和支付我們的運營費用所需的資金。在中國設立的實體支付股息受到限制。中國的規定目前只允許從按照會計準則和中國的規定確定的累計利潤中支付股息。我們的中國子公司必須每年按中國會計準則計提至少10%的税後利潤作為一般準備金或法定資本公積金，直至該等準備金的總額 達到其各自注冊資本的50%。因此，我們的中國子公司以股息的形式將其淨資產的一部分 轉移給我們的能力受到限制。此外，如果我們的中國子公司未來為自己產生債務，管理債務的工具可能會限制其向我們支付股息或進行其他分配的能力。對我們中國子公司向我們轉移資金的能力 的任何限制都可能嚴重限制我們的增長、進行有利於我們業務的投資或收購、支付股息以及以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力。

我們目前的僱傭行為可能會受到《中華人民共和國勞動合同法》的限制，因此我們的勞動力成本可能會增加。

《中華人民共和國勞動合同法》及其實施細則對用人單位與職工之間簽訂的合同作出了要求，並對試用期和固定期限勞動合同的期限作出了規定。由於《勞動合同法》及其實施細則生效時間不長，且對其實施情況以及可能的處罰和罰款尚不明確，因此尚不確定它將如何影響我們當前的就業政策和做法。我們不能向您保證，我們的僱傭政策和做法不會或不會違反《勞動合同法》及其實施細則，並且我們不會受到相關處罰、罰款或法律費用的影響。如果我們受到與《勞動合同法》及其實施細則有關的鉅額罰款或費用，我們的業務、財務狀況和經營成果可能會受到實質性的不利影響。此外，根據《勞動合同法》及其實施細則，如果我們打算在勞動合同或競業禁止協議中與員工執行競業禁止條款，我們必須在勞動合同終止或終止後的限制期內按月補償員工，這可能會給我們帶來額外的費用。此外，《勞動合同法》及其實施細則要求某些終止合同必須基於資歷而非功績，這顯著影響了用人單位裁員的成本。如果我們決定大幅改變或減少我們在中國的勞動力，《勞動合同法》可能會對我們以最有利於我們情況的方式或以 及時且具成本效益的方式實施此類改變的能力產生不利影響，從而可能對我們的運營結果產生不利影響。

與我們普通股所有權有關的風險

我們可能不符合納斯達克 投標價格規則5550(A)(2)中的上市規則。如果我們不能在規定的時間內解決故障，我們的普通股 將被退市。退市將大大降低我們普通股的流動性，並對我們的市場價格產生不利影響。

2022年1月26日，納斯達克上市資格部通知我們，在連續30個工作日的 期間，我們普通股的每股最低收盤價低於1.00美元，本公司未達到納斯達克上市 規則第5550(A)(2)條規定的最低買入價要求。根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)條，本公司有180個歷日的合規期，即至2022年7月25日(“合規期”)，以重新遵守納斯達克的最低投標價格要求。如果在合規期內的任何時間，納斯達克普通股的每股收盤價在至少連續10個工作日內至少為1.00美元，則支付寶將向本公司提供書面合規確認，此事將結束。如果本公司 未能在2022年7月25日之前恢復合規，則本公司可能有資格再獲得180個歷日期限以恢復合規。 要獲得資格，本公司將被要求滿足公開持股市值的持續上市要求和納斯達克資本市場的所有其他 初始上市標準(出價要求除外)，並且需要提供書面通知，説明其打算在第二個合規期內彌補這一不足，包括在必要時進行反向股票拆分。 如果本公司選擇實施反向股票拆分，它必須在第二個合規期到期前 不遲於十個工作日完成拆分。

退市將大大減少我們普通股的流動性，並對我們的市場價格產生不利影響。退市也可能使我們更難通過出售股權獲得融資。 與我們的股票上市相比，任何此類股權出售對我們現有股東的稀釋作用可能更大 。

如果我們的財務狀況惡化 作為一家納斯達克上市公司，我們可能無法達到在納斯達克資本市場繼續上市的標準。

Our securities are currently listed for trading on the NASDAQ Capital Market. The NASDAQ Capital Market requires companies to fulfill specific requirements in order for their securities to continue to be listed. If our common shares are delisted from the NASDAQ Capital Market at some later date, our shareholders could find it difficult to sell our common shares. In addition, if our common shares are delisted from the NASDAQ Capital Market at some later date, we may apply to have our common shares quoted on the Bulletin Board or in the “pink sheets” maintained by the National Quotation Bureau, Inc. The Bulletin Board and the “pink sheets” are generally considered to be less efficient markets than the NASDAQ Capital Market. In addition, if our common shares are delisted at some later date, our common shares may be subject to the “penny stock” regulations. These rules impose additional sales practice requirements on broker-dealers that sell low-priced securities to persons other than established customers and institutional accredited investors and require the delivery of a disclosure schedule explaining the nature and risks of the penny stock market. As a result, the ability or willingness of broker-dealers to sell or make a market in our common shares might decline. If our common shares are delisted from the NASDAQ Capital Market at some later date or become subject to the penny stock regulations, it is likely that the price of our common shares would decline and that our shareholders would find it difficult to sell their common shares. In addition, we have relied on an exemption to the blue-sky registration requirements afforded to “covered securities.” Securities listed on the NASDAQ Capital Market are “covered securities.”

我們是“外國私人發行人”，我們的披露義務不同於美國國內的報告公司。因此，我們可能不會向您提供與美國國內報告公司相同的信息 ，或者我們可能會在不同的時間提供信息，這可能會使您更難評估我們的業績和前景。

我們是外國私人發行人 ，因此，我們不受美國國內發行人相同的要求的約束。根據《交易法》，我們將承擔 報告義務，在某種程度上，與美國國內報告公司相比，報告義務更為寬鬆，頻率更低。例如， 我們不需要發佈季度報告或委託書。我們不需要披露詳細的個人高管薪酬信息。此外，我們的董事和執行官將不需要根據《交易法》第16節報告股權持有情況，也不受內幕人士短期利潤披露和回收制度的約束。作為外國私人 發行人，我們也將免除FD條例（公平披露）的要求，這些要求通常是為了確保選定的 投資者羣體不會先於其他投資者瞭解發行人的具體信息。然而，我們仍將遵守 SEC的反欺詐和反操縱規則，如《交易法》的規則10b—5。由於我們作為外國私人發行人承擔的許多披露義務 與美國國內報告公司承擔的披露義務不同，因此您不應期望在收到 與美國國內報告公司提供的信息的同時收到關於我們的相同信息。

符合未來出售條件的普通股可能 對我們普通股的市場價格產生不利影響，因為未來在 公開市場出售大量已發行普通股可能會降低我們普通股的價格。

我們的普通股的市價可能會因在公開市場上大量出售我們的普通股，或認為這些 出售可能發生的看法而下降。此外，這些因素可能使我們更難通過未來發行普通股 來籌集資金。

我們的高級管理人員、董事和主要股東 擁有我們相當大比例的普通股，並將能夠對有待股東批准的事項施加重大控制。

我們的高級管理人員、董事和5%或以上的股東合計實益擁有我們約42.0%的已發行普通股。具體地説，我們的首席執行官和董事長合計實益擁有10.4%的股份，這反過來將使該等股東能夠對選舉董事和批准合併或其他企業合併交易等事項施加重大影響。因此，我們的高級管理人員、董事和5%或更多的股東擁有相當大的能力來影響我們的管理和事務以及提交給股東批准的事項的結果 。這種所有權和投票權的集中還可能阻止、推遲或 阻止我們公司的控制權變更，這可能會剝奪我們的股東在出售公司時獲得普通股溢價的機會，並可能降低我們普通股的價格。即使遭到其他股東的反對，我們也可能採取這些行動。參見“大股東”。

由於成為一家新上市公司，我們將產生增加的成本，並 受到額外的法規和要求的制約，我們的管理層將被要求 投入大量時間處理新的合規事宜，這可能會降低我們的利潤或使我們的業務運營更加困難。

作為一家新上市公司，我們將產生大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為私人公司沒有發生的，包括與上市公司報告要求相關的成本，以及招聘和留住非執行董事的成本。我們還已經並將會產生與美國證券交易委員會或美國證券交易委員會、 和納斯達克實施的《薩班斯-奧克斯利法案》和相關規則相關的成本。我們的管理層將需要投入大量時間來確保我們遵守所有這些要求。這些法律和法規也可能使我們更難吸引和留住合格的人員加入我們的董事會、我們的董事會委員會或擔任我們的高管。此外，如果我們無法履行作為上市公司的義務，我們可能會 面臨普通股退市、罰款、制裁和其他監管行動，並可能提起民事訴訟。

普通股的市場價格可能會波動，這可能會導致您的投資價值縮水。

我們普通股的市場價格可能波動很大，可能會有很大的波動。全球證券市場經歷了顯著的價格和成交量波動。這種市場波動，以及一般經濟、市場或政治條件，可能會降低我們普通股的市場價格 ，儘管我們的經營業績良好。此外，由於許多潛在因素，我們的經營結果可能低於公開市場分析師和投資者的預期，包括我們季度經營業績的變化， 主要管理人員的增減，未能達到分析師的收益預期，關於我們行業的研究報告的發佈 ，訴訟和政府調查，影響我們業務的法律或法規的變化或不同解釋或其執行的變化，市場對我們可能產生的任何債務或我們未來可能發行的證券的不利反應，類似公司的市場估值變化或媒體或投資界的投機，我們的競爭對手宣佈重大合同、收購、處置、戰略合作伙伴關係、合資企業或資本承諾，在醜聞或個別醜聞中對我們行業的不利宣傳，以及作為迴應，我們普通股的市場價格可能會大幅下降。 您可能無法以等於或高於首次公開募股價格的價格轉售您的普通股。在過去的幾年裏，股票市場經歷了極端的價格和成交量波動。在過去，隨着整體市場和公司證券市場價格的波動，這些公司經常會被提起證券集體訴訟。如果對我們提起這項訴訟， 可能會導致鉅額費用，轉移我們管理層的注意力和資源，甚至根本不會。

我們或我們的現有股東在公開市場上未來的銷售，或對未來銷售的看法，可能會導致我們普通股的市場價格下跌。

在公開市場出售大量普通股 ，或認為可能發生此類出售，可能會損害我們普通股的現行市場價格。這些出售，或這些出售可能發生，也可能使我們在未來以我們認為合適的時間和價格出售股權證券 變得更加困難。如果任何現有股東出售大量普通股，我們普通股的現行市場價格可能會受到不利影響。我們的高管、董事和某些現有的 股東將與承銷商簽署鎖定協議，這些協議將在本報告發布之日起180天內限制出售我們的普通股和他們持有的某些其他證券。承銷商可行使其全權決定權，並可隨時在不另行通知的情況下，在任何此等鎖定協議的規限下釋放全部或任何部分普通股。 由於限制轉售結束，如果我們限制性股票的持有人出售或被市場視為有意出售，我們普通股的市場價格可能會大幅下跌。這些因素也可能使我們更難通過未來發行我們的普通股或其他證券來籌集額外的資金。

由於英屬維爾京羣島 法律規定的股東權利與美國法律規定的不同，作為股東，您獲得的保護可能較少。

Our corporate affairs will be governed by our Memorandum and Articles of Association, the BVI Business Companies Act, 2004, as amended (the “BVI Act”), and the common law of the BVI. The rights of shareholders to take legal action against our directors, actions by minority shareholders and the fiduciary responsibilities of our directors under BVI law are governed by the BVI Act and the common law of the BVI. The common law of the BVI is derived in part from comparatively limited judicial precedent in the British Virgin Islands as well as from the common law of England and the wider Commonwealth, which has persuasive, but not binding, authority on a court in the BVI. The rights of our shareholders and the fiduciary responsibilities of our directors under BVI law are largely codified in the BVI Act but are potentially not as clearly established as they would be under statutes or judicial precedents in some jurisdictions in the United States. In particular, the BVI has a less developed body of securities laws as compared to the United States, and some states (such as Delaware) have more fully developed and judicially interpreted bodies of corporate law. As a result of all of the above, holders of our common shares may have more difficulty in protecting their interests through actions against our management, directors or major shareholders than they would as shareholders of a U.S. company.

英屬維爾京羣島公司可能無法發起股東派生訴訟，從而剝奪了股東保護其利益的能力。

Shareholders of BVI companies may not have standing to initiate a shareholder derivative action in a federal court of the United States. Shareholders of a BVI company could, however, bring a derivative action in the BVI courts, and there is a clear statutory right to commence such derivative claims under Section 184C of the BVI Act. The circumstances in which any such action may be brought, and the procedures and defenses that may be available in respect to any such action, may result in the rights of shareholders of a BVI company being more limited than those of shareholders of a company organized in the United States. Accordingly, shareholders may have fewer alternatives available to them if they believe that corporate wrongdoing has occurred. The BVI courts are also unlikely to recognize or enforce against us judgments of courts in the United States based on certain liability provisions of U.S. securities law; and to impose liabilities against us, in original actions brought in the BVI, based on certain liability provisions of U.S. securities laws that are penal in nature. There is no statutory recognition in the BVI of judgments obtained in the United States, although the courts of the BVI will generally recognize and enforce the non-penal judgment of a foreign court of competent jurisdiction without retrial on the merits. The BVI Act offers some limited protection of minority shareholders. The principal protection under statutory law is that shareholders may apply to the BVI court for an order directing the company or its director(s) to comply with, or restraining the company or a director from engaging in conduct that contravenes, the BVI Act or the company’s Memorandum and Articles of Association. Under the BVI Act, the minority shareholders have a statutory right to bring a derivative action in the name of and on behalf of the company in circumstances where a company has a cause of action against its directors. This remedy is available at the discretion of the BVI court. A shareholder may also bring an action against the company for breach of duty owed to him as a member. A shareholder who considers that the affairs of the company have been, are being or likely to be, conducted in a manner that is, or any act or acts of the company have been, or are, likely to be oppressive, unfairly discriminatory, or unfairly prejudicial to him in that capacity, may apply to the BVI court for an order to remedy the situation.

保護股東的普通法權利 可以援引，這在很大程度上取決於英國公司法。根據英國公司法的一般規則，稱為福斯訴哈博特案如果少數股東對 多數股東或董事會處理公司事務表示不滿，則法院一般會拒絕干涉公司的管理 。然而，每個股東都有權根據英屬維爾京羣島法律和公司組成文件妥善處理公司事務。因此，如果控制公司的人持續無視公司法的要求 或公司的組織章程大綱和章程細則的規定，則法院可以給予補救。一般而言， 法院將介入的領域如下：（1）被投訴的行為超出授權 業務範圍，或者是非法的，或者無法得到多數人的批准；（2）在不法行為人 控制公司的情況下，構成對少數人的欺詐行為；（三）侵害或者即將侵害股東表決權等人身權利的行為；（四）公司未遵守特別多數或者特別多數股東批准的規定。 這意味着，即使股東成功起訴我們，他們也可能無法收回任何東西來彌補遭受的損失。

英屬維爾京羣島的法律對少數股東的保護 可能少於美國法律，因此，如果 股東對我們的事務不滿意，少數股東的追索權可能少於美國法律。

根據英屬維爾京羣島的法律，小股東的權利受英屬維爾京羣島法案中涉及股東救濟和普通法(侵權或合同救濟)下可獲得的其他救濟的條款的保護。成文法的主要保障是股東可提起訴訟以執行公司的章程文件(即組織章程大綱及細則)，因為股東有權 根據英屬維爾京羣島法令及公司組織章程大綱及章程細則處理公司事務。 股東如認為公司事務已經或將會以對其不公平的有損或歧視或壓迫的方式進行，亦可根據法規提起訴訟。英屬維爾京羣島法還規定了對少數股東的某些其他保護，包括在調查公司和檢查公司賬簿和記錄方面。也可以援引保護股東的普通法權利，這主要取決於英國普通法，因為商業公司英屬維爾京羣島的普通法是有限的。

由於英屬維爾京羣島法律，我們將來可能無法支付普通股的股息 。

根據英屬維爾京羣島法律，只有當我們的資產價值超過我們的負債，並且我們有能力在債務到期時償還債務時，我們才可以向股東支付股息。 我們不能保證我們將在未來以任何速度或根本不宣佈任何金額的股息。未來的股息(如果有)將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的運營結果、現金流、財務狀況、我們子公司向我們支付的現金股息、資本需求、未來前景以及我們的董事可能認為合適的其他因素。

我們是一家“新興成長型公司” ，我們無法確定降低適用於“新興成長型公司”的披露要求是否會降低我們的普通股 對投資者的吸引力。

We are an “emerging growth company,” as defined in the JOBS Act, and we may take advantage of certain exemptions and relief from various reporting requirements that are applicable to other public companies that are not “emerging growth companies.” In particular, while we are an “emerging growth company” (1) we will not be required to comply with the auditor attestation requirements of Section 404(b) of the Sarbanes-Oxley Act, (2) we will be exempt from any rules that may be adopted by the PCAOB requiring mandatory audit firm rotations or a supplement to the auditor’s report on financial statements, (3) we will be subject to reduced disclosure obligations regarding executive compensation in our periodic reports and proxy statements and (4) we will not be required to hold nonbinding advisory votes on executive compensation or shareholder approval of any golden parachute payments not previously approved. We currently intend to take advantage of the reduced disclosure requirements regarding executive compensation. If we remain an “emerging growth company” after fiscal 2018, we may take advantage of other exemptions, including the exemptions from the advisory vote requirements and executive compensation disclosures under the Dodd-Frank Wall Street Reform and Customer Protection Act, or the Dodd-Frank Act, and the exemption from the provisions of Section 404(b) of the Sarbanes-Oxley Act. In addition, Section 107 of the JOBS Act provides that an emerging growth company can take advantage of the extended transition period provided in Section 7(a)(2)(B) of the Securities Act for complying with new or revised accounting standards, meaning that the company can delay the adoption of certain accounting standards until those standards would otherwise apply to private companies.

在本次首次公開募股完成五週年後的財年結束前，我們可能仍是一家"新興 增長型公司"，但 在某些情況下，我們可能會提前不再是一家"新興增長型公司"，包括（1）如果我們成為一家大型加速 備案人，（2）如果我們在任何財政年度的總收入超過10.7億美元，或（3）如果我們在任何三年期發行超過10億美元的不可兑換票據。《就業法案》的確切含義仍受SEC和 其他監管機構的解釋和指導，我們無法向您保證，我們將能夠充分利用《就業法案》的所有好處。 此外，投資者可能會發現，如果我們依賴《就業法案》授予的豁免和救濟，我們的普通股的吸引力會降低。如果某些 投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會不那麼活躍，我們的 股價可能會下降和/或變得更不穩定。

項目4.關於公司的信息

MMTEC, INC. (“MMTEC”) was founded on January 4, 2018 under the laws of the British Virgin Islands (the “BVI”). Our main operations are conducted through and by the People’s Republic of China (“PRC”) based operating entity, Gujia (Beijing) Technology Co., Ltd. (“Gujia”), based in Beijing, China. On April 20, 2018, we incorporated MM Fund Services Limited (“MM Fund”) for the purpose of providing administration services to the private equity funds industry. On May 28, 2018 and August 8, 2018, we incorporated MM Capital Management Limited (“MM Capital”) and MM Fund SPC (“MM SPC”), respectively, for the purpose of providing assets management and investment services to clients. On March 19, 2018, MMTEC acquired a wholly owned subsidiary, MM Future Technology Limited (“MM Future”). MM Future was incorporated in Hong Kong on October 31, 2017 for the purpose of being a holding company for the equity interest in Gujia. In addition, our company acquired 24.9% of the outstanding securities of MMBD Trading Limited (“MMBD Trading”) on March 28, 2018 and acquired the remaining 75.1% on April 25, 2019. The acquisition was closed on October 18, 2019. MMBD Trading acquired a wholly owned subsidiary, MM Global Securities, INC. (“MM Global”) on August 16, 2017. MM Global located in New York, NY. MM Global changed its corporate name from “MM IGlobal, INC” to “MM Global Securities, Inc.” effective as of February 25, 2019. On March 15, 2019, the Company incorporated HC Securities (HK) limited (“HC Securities”), a Hong Kong company, for the purpose of providing assets management and investment services to clients. HC Securities is a wholly-owned subsidiary of MMTEC. HC Securities changed its corporate name from “MM Global Capital Limited” to “HC Securities (HK) limited”, effective on December 22, 2021. HC Securities applied license to SFC and was approved on December 21, 2021. HC Securities is licensed on dealing in securities, advising on securities and asset management. On July 9, 2019, we acquired 49% of a Newly-Formed Entity called Xchain Fintech PTE.LTD., (“Xchain”), a Singapore company, for the purpose of providing technical support for the construction and development of a new solutions for the existing problems of the traditional financial industry, the difficulty experienced by investors in investing and allocating investment assets globally, and the protection of funds and investments by using advanced technologies, such as artificial intelligence, big data analysis and blockchain. On March 23, 2020, we acquired all outstanding securities of MMBD Investment Advisory Company Limited (“MMBD Advisory”), MMBD Advisory was formed in January 2018 in the U.S. and is registered as an investment advisor firm under the laws of the State of New York on May 7, 2018. The firm intends to offer non-discretionary investment advisory services to individuals and advisory services to private fund managers. We have developed and deployed a series of platforms which comprise a business chain that enables PRC-based hedge funds, mutual funds, registered investment advisors, proprietary trading groups, and brokerage firms to engage in securities market transactions and settlements globally. Fundex SPC was incorporated on September 13, 2021, as a wholly-owned subsidiary of MM Capital Management Limited, for the purpose of providing asset management services to clients.

We conduct our business through and based on distinct yet integrated business systems designed to provide support for our (i) Securities Dealers Trading System (securities registration and clearing, account management, risk management, quick trading and execution, and third party access middleware), (ii) Private Fund Investment Management System (multi-account management, fund valuation, risk management, quantitative trading access, liquidation and requisition management) and (iii) Mobile Transaction Individual Client System and PC Client System (Apple IOS, Android, PC, Web). We assist PRC-based financial institutions taking part in the overseas securities trading markets by providing them comprehensive Internet-based securities solutions. These PRC financial institutions, along with Hong Kong broker-dealer customers, may “white label” our trading interface (i.e., put their logos on it, make our trading interface available to their customers without referencing our name, as if it was developed by them in-house), or they can select from among our modular functionalities, such as order routing, trade reporting or clearing on specific products or exchanges where they may not have up-to-date technology to offer their customers a comprehensive range of services and products. We also help PRC-based hedge funds, mutual funds, proprietary trading groups to speed up their integration into the overseas market and offer them additional services, such as fund establishment, issuance, custody, transaction and settlement. We also provide a series of IR solutions service for China Concepts Stock companies, help maintain the relationship between listed companies and the company’s equity, debt investors or potential investors. We provide our clients across all industries, sectors, and regions with strategic actionable intelligence and visibility into the capital markets for the long term. We used internally designed and built system with the US brokerage license and the Cayman fund management qualification to form a series of MOM funds, with the main goal of discovering small and medium-sized institutional investors and helping them set up the fund to issue securities fund products.

首次公開招股

2019年1月7日，我們完成了在納斯達克資本市場的首次公開募股(“IPO”)，股票代碼為“MTC”。 我們以每股4美元的價格發行了180萬股普通股。在扣除承銷折扣和佣金及其他發售費用後，本公司從首次公開發售所得款項淨額約為6,478,801美元。在650萬美元的淨收益中，500,000美元存入托管賬户，以償還在IPO截止日期2019年1月7日後兩年的託管期間產生的最初500,000美元潛在賠償義務。2019年1月7日，我們以每股4美元的價格額外出售了27萬股普通股。扣除承保折扣後，我們籌集的淨收益為993,600美元。因此，我們在2019年1月首次公開募股時發行了2,070,000股普通股，總共籌集了7,472,401美元。

已註冊 直接發售和私募

於2021年2月22日，我們與若干機構投資者訂立證券購買協議，直接登記發售4,300,000股本公司普通股，收購價為每股3.70美元。該公司出售了普通股，總收益為#美元。15,910,000。交易所得款項淨額為14,637,200美元，扣除因配售代理及本公司交易開支而產生的若干費用後，將用作營運資金及一般公司用途。

2021年12月20日，我們與一名投資者簽訂了一份證券購買協議，據此，投資者將在S法規私募中向公司投資2，000，000美元。根據購買協議的條款，投資者將以每股0.40美元的購買價格購買5，000，000股本公司普通股。扣除 費用和其他開支之前，交易的總收益為2，000，000美元。公司目前打算將交易所得款項淨額用於增長資本和一般營運資金用途。

美國證券交易委員會維護一個網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息，可在www.sec.gov上訪問。我們在www.haisc.com上有一個公司網站。我們的網站或任何其他網站中包含的信息或從該網站獲取的信息不構成本Form 20-F年度報告的一部分。

我們為全球從事證券市場交易和結算的中文對衝基金、共同基金、註冊投資顧問、自營交易集團和經紀公司提供全面的、基於互聯網的技術服務和解決方案。我們通過提供完整的套餐交易解決方案來幫助這些金融機構加速融入海外市場，包括基金設立、發行、託管、交易和結算等服務。這些金融機構可能會給我們的交易界面貼上“白色標籤” (即，在上面貼上他們的徽標，讓他們的客户可以使用我們的交易界面，而不引用我們的名字)， 或者他們可以從我們的模塊化功能中進行選擇，例如訂單發送、交易報告或特定產品的結算，或者 交易所，為他們的客户提供全面的服務和產品。

我公司成立於2018年1月4日。我們已經開發和部署了ETN櫃枱業務系統、PTN私募基金投資管理系統、個人移動交易客户端系統、PC交易客户端系統、個人和機構綜合賬户管理系統以及量化投資交易平臺等一系列平臺，這些平臺構成了一個業務鏈，使 會説中文的對衝基金、共同基金、註冊投資顧問、自營交易集團和經紀公司能夠 在全球範圍內從事證券市場交易和結算。

我們通過 並基於不同但集成的業務系統開展業務，旨在為(I)證券交易商交易系統(證券註冊和清算、賬户管理、風險管理、快速交易和執行以及第三方訪問中間件)、(Ii) 私募基金投資管理系統(多賬户管理、基金估值、風險管理、量化交易訪問、清算和申購管理)和(Iii)移動交易個人客户端系統和PC客户端系統(Apple iOS、Android、PC、我們協助中國的金融機構參與海外證券交易市場，為他們提供全面的基於互聯網的證券解決方案。這些中國內地金融機構以及香港經紀自營商客户可能會在我們的交易界面上貼上白標(即，在上面貼上他們的標識，讓他們的客户可以使用我們的交易界面，而不引用我們的名字， 就好像這是他們的內部產品一樣)，或者他們可以從我們的模塊化功能中選擇服務，例如訂單傳送、交易 報告或結算特定產品或交易所，在這些產品或交易所中，他們可能沒有最新的技術來為他們的客户提供全面的服務和產品。我們還幫助中文對衝基金、共同基金、自營交易集團加快與海外市場的融合，併為他們提供額外的服務，如基金成立、發行、託管、交易和結算。

2019年，我們公司在為客户提供的服務中增加了 金融諮詢和投資銀行業務。在這項新業務下，本公司預計將為尋求進入美國資本市場的中國不同行業的中小企業提供財務諮詢和投資銀行服務，其中包括投資、重組、首次公開募股和二次發行指導，以及風險融資建議。具體地説，公司打算在客户成長和發展的不同階段幫助客户進行融資和資本形成 。

2020年，我公司利用 內部設計搭建的系統，擁有美國券商牌照和開曼基金管理資質，形成了一系列的雙 基金，主要目標是發現中小機構投資者，幫助他們成立基金髮行證券 基金產品。

2021年，本公司申請 在香港從事證券交易、就證券及資產管理提供意見的牌照，並繼續加強我們在基金管理服務方面的銷售 商業，市場數據服務 業務 和經紀商業務.反過來，由於中國政府對跨境數據安全監管的要求 ，我們公司逐步減少零售業務。

我們的系統和解決方案

證券交易商交易支持系統

電子交易網絡櫃枱管理系統(“ETN”)為我們的機構客户提供支持。系統由以下業務模塊組成：

私募基金投資 管理制度

私募基金交易網絡管理系統（"PTN"）是內部開發的支持機構客户的系統。系統由 組成：

移動交易個人 客户系統和PC客户系統—由於我們的內部研發工作和升級，我們為經紀商客户開發了 用於商業交易和社交網絡的移動應用程序，併為他們的個人投資者客户開發了一個高效、快速的交易 PC客户端系統。此係統為最終用户提供實時全面的市場信息 （買賣價、成交量、突發新聞等）通過專用跨境線路進入。我們利用中美跨境專線 為最終用户提供高速穩定的市場數據，幫助他們申請市場許可證，併為用户提供完整的市場信息相關 解決方案，用户可以選擇按月或按年付費。我們還為最終用户提供測試和調試服務。

我們的金融科技解決方案

一站式經紀人技術 系統解決方案— 我們為經紀人客户提供以下解決方案：

一站式私募基金投資 管理基金解決方案—對於管理規模在100萬美元以上、 1億美元以下的中小型私募基金，我們提供以下一站式設立和投資交易解決方案來協助：

公司歷史和背景

古家(北京)科技有限公司成立於2015年6月9日，由中國主持成立，註冊資本1000萬元人民幣(約合151萬美元)。 其原始股東是文向東和彭東，分別持股75%和25%。2016年1月29日，古佳將註冊資本增加到2083萬元人民幣(約合315萬美元)。作為出資的結果，文向東將其股權 降至48%，彭東將其股權降至12%，個人股東甄凡增加了40%的股權。2016年6月6日，顧家將註冊資本增加至人民幣2604萬元(約合394萬美元)。由於出資，文向東持股比例降至38.4%，彭東持股比例降至9.6%，甄凡持股比例降至32%。新股東北京益益天使投資管理有限公司持股6.7%，舟山先河投資合夥企業(有限合夥企業)持股10%，上海藍鴻投資管理中心(有限合夥企業)持股3.3%。2017年11月30日，彭 董某將其9.6%的股權轉讓給了向東文；北京益益天使投資管理有限公司將其6.7%的股權轉讓給了甄凡；上海藍鴻投資管理中心(有限合夥)將其3.3%的股權轉讓給了甄凡，舟山先河投資合夥企業(有限合夥)則保持了原來的股權。2018年1月29日，文向東將其48%的股權轉讓給MM未來科技有限公司，鄭帆將其42%的股權轉讓給MM未來科技有限公司，舟山先河投資合夥企業(有限合夥)將其10%的股權轉讓給MM未來科技有限公司。MM未來科技有限公司成為顧家(北京)科技有限公司的唯一股東。

根據日期為2019年4月25日的證券購買協議，本公司同意購買英屬維爾京羣島(“MMBD”)公司MMBD Trading Ltd.剩餘75.1%的已發行證券。於本次收購完成前，(I)本公司持有MMBD已發行證券24.9% ，及(Ii)温向東(董事會主席兼行政總裁)及甄凡(前行政總裁)分別實益擁有MMBD已發行證券37.55%。本公司已同意支付購買該等證券的總價185,000美元，由MMBD的兩名股東平分。收購於2019年10月18日完成，此前公司收到必要的公司和監管批准，包括但不限於FINRA CMA申請批准，以及公司審計委員會審查和批准這項涉及關聯方的交易的條款和條款。此次收購後，MMBD已成為 公司的全資子公司。

根據日期為二零二零年三月二十三日的投資協議，本公司以1,000元代價收購MMBD投資顧問有限公司(“MMBD投資顧問”)的所有未償還證券，但其後由Hinman Au放棄。在本次交易之前，MMBD Consulting的所有已發行證券均由董事持有，Au Hinman持有公司1.7%的股份。MMBD諮詢公司於2018年1月在美國成立，並於2018年5月7日根據紐約州法律註冊為投資顧問公司。該公司計劃 向個人提供非可自由支配的投資諮詢服務，並向私募基金經理提供諮詢服務。

行業和市場背景

在過去的幾年裏，中國看到個人淨值率和對國內外股權投資的投資意願穩步上升，包括私募股權基金的投資需求增加。

中國投資者目前可以利用兩個主要渠道投資美國證券市場：

在中國境內投資的方式 :

境外投資方式 :

許多中國人的資產已經存在中國以外的銀行賬户中，例如香港、新加坡、臺灣、美國或其他國家。這些投資者可以將這些資金投資於任何可用的投資。我們相信，這些投資者將受益於基於普通話的交易平臺和服務。

中國私募基金市場的增長

近年來，中國私募基金業的發展有幾個值得注意的方面：

競爭

金融 信息技術的發展，以及老虎經紀、富途證券等互聯網券商的出現，通過創新的互聯網產品開發模式，通過優化開户流程，提高市場響應速度，改變了互聯網交易平臺的體驗， 衝擊了傳統的零售券商。傳統經紀商主要依靠傳統金融系統提供商提供解決方案。金融科技公司為客户提供各種金融交易解決方案，包括在線交易、前臺交易和後臺清算系統等金融交易，根據不同的技術方案收取不同的成本。

有幾種類型的實體在美國證券市場為國內(中國)經紀商和私募基金提供投資系統支持。

對於私人基金的 管理員服務，有兩種類型的公司提供該服務：

香港市場主要 依靠以下四家為傳統券商和金融機構提供服務的證券系統開發服務公司 ：www.example.com Co.，Limited、Ayers Solutions Limited、eBroker Systems Limited及iAsia Online Systems Limited：

除上述 公司外，我們還與以下實體競爭，為私募股權/基金行業提供服務：

我們的戰略

我們的主要市場策略 包括：

具體而言，隨着我們面臨越來越激烈的 競爭，我們在吸引新用户方面也進行了創新。一般的方法是，通過使用免費平臺，在流程的早期吸引流量 和客户，然後建立並維護一個連接各種用户的環境，然後我們可以向用户收費 。為此，我們：

許多中小型 經紀商不具備研發能力，不願承擔高昂的開發成本。希望 開發自己的產品並建立一個全面的研發團隊的許可經紀商將需要工程師團隊、IOS 和Android應用程序、PC應用程序、網站和在線帳户設置系統的開發人員。大多數中小型經紀商 不願意投資於產生這樣的成本。

我們（i）將大部分技術 系統免費化，開放部分核心代碼，努力構建一個更加開放的技術平臺，幫助更多的中小 經紀人入場；（ii）將產品模塊化，幫助中小經紀人客户進行開發，降低技術門檻， 便於定製；（iii）幫助中小型經紀客户在一至四周內部署系統，以立即 開始業務，並提供系統安全解決方案和後期維護；（iv）通過提供 與美國主要交易所和清算銀行的技術接口解決方案，提供中文技術支持；（v）通過提供多個 模塊的個性化投資組合解決方案和為中小型經紀商客户提供更好的互聯網體驗，快速交付迭代產品；以及（vi）利用 雲技術提供更多種類的金融產品服務，幫助中小型經紀商在吸引客户方面獲得 競爭優勢。

專注於服務中小私募股權基金，降低設立門檻，相信可以幫助基金客户克服准入門檻，使此類基金進入海外股市成為可能。根據我們的分析，我們認為管理資產（“AUM”）在100萬美元至1億美元之間的中小型私募股權基金，特別是管理資產在200萬美元至2000萬美元之間的私募股權基金，將成為我們客户的主要部分。

大型股票基金傾向於 通過知名經紀人設立賬户，並選擇全球排名靠前的基金管理人提供的服務。 相比之下，中小型私募股權基金，特別是處於早期階段且管理資產低於2，000萬美元的私募股權基金， 面臨以下挑戰：（i）早期階段的籌資能力有限，通常初始資金的AUM較小；（ii）AUM較小的股本基金難以支付律師和管理人的初始費用；（三）不熟悉境外股票基金設立流程，缺乏相關法律法規，難以開立銀行賬户和券商交易賬户；（四）喪失境外成長機會。許多基金經理的國內客户已經在海外擁有了自己的個人投資 。這些基金經理將更容易吸引其投資者的海外資產並投資於其海外基金； （v）需要市場推廣工具，包括品牌推廣，以及有關海外市場的進一步信息；以及vi） 海外投資平臺和系統支持未能滿足他們的需要，特別是財務會計和風險管理的需要。

對於這類基金，我們將提供 （i）一攬子解決方案，以優化設立流程，降低設立成本，幫助他們投資海外市場；（ii）個人 服務，幫助他們解決海外基金和賬户設立的監管和監管問題；（iii）完全基於 中文的PTN投資管理系統，免費提供基金估值、贖回管理、風險控制 財務管理系統，免費估算基金價值，以及為 中國私募股權基金量身定製的風險控制和財務管理系統；（iv）通過提供額外的市場信息和 組織行業聚會促進其發展，協助品牌推廣和營銷；以及（v）提供定量接口和開放數據，以滿足 通過本地化美國金融行業標準，使更多的本地量化基金可以與之對接，從而獲得小規模基金 根據美國的技術標準，

我們的競爭優勢

我們相信以下 競爭優勢使我們有別於競爭對手：

我們將（i）以更開放的心態， 讓大部分底層核心代碼可訪問，讓底層系統界面可訪問，並完成最具挑戰性的任務，以便 幫助客户在我們的平臺上使用簡單的工具進行開發；（ii）快速開發和更新產品，以便為網上證券交易行業的變化做好準備 ；（iii）為我們的客户提供更多工具，幫助他們成為業務夥伴 並幫助他們成長。

來自中國和香港市場的個人投資者和私募股權基金越來越依賴傳統系統開發公司開發的金融系統。我們的競爭優勢主要體現在以下幾個方面：

營銷

我們的目標是為這些和 其他類似情況的金融服務提供商提供全方位的技術系統解決方案。具體而言，我們打算為這些未來客户在香港開設 辦事處，並保留本地銷售人員，以在市場上推廣我們的服務並增加我們的品牌 曝光率。此外，我們打算在上海和北京增加銷售和營銷團隊，為 中國私募基金行業參與者提供我們的技術解決方案。我們亦計劃舉辦會議、教育及其他活動，以提升我們的品牌知名度。

研究與開發

我們的技術對我們的運營至關重要 。以下是我們的一些技術開發里程碑：

我們打算保持 產品設計研發投入不低於公司總投入的35%，並制定 研發人員激勵機制，實現產品設計穩定性、安全性和個性化的突破。

員工

我們的主要辦事處 位於中國北京；我們在中國上海也有一個研發中心，我們在紐約市還經營着一家經紀交易商。截至2022年4月22日，我們共有59名全職員工，其中8名管理人員、28名銷售和市場營銷人員、15名研發人員和8名行政人員。

知識產權

我們依靠我們的技術 版權來保護我們的國內商業利益並確保我們在行業中的競爭地位。我們將知識產權的管理置於高度優先地位 。部分對我們的經營業績至關重要的產品包含技術版權。 雖然技術版權對我們產品的持續成功至關重要，但我們不認為我們的業務作為一個整體依賴於 任何特定專利或版權的撤銷、終止、過期或侵權，或其盈利能力會受到重大影響。我們已在中國申請軟件版權保護，涵蓋我們的軟件技術。我們向中華人民共和國國家版權局申請 。2018年6月28日和2019年3月14日獲得批准的12個軟件版權。

屬性

我們的總部位於 北京市朝陽區霞光裏18號嘉誠廣場B座16樓AF。我們的研發中心位於上海。 所有設施都是租賃的。我們相信我們的設施足以滿足我們目前的需要，我們相信我們在延長我們佔用各自場所的租約條款時不會遇到任何困難。我們的設施 位置的摘要描述如下：

法律訴訟

在正常業務過程中，MM Global通過結算經紀人以委託人和代理的身份從事各種交易和經紀活動。作為受監管的FINRA經紀交易商，MM Global將接受監管交易調查和調查，以確定是否存在違反聯邦證券或FINRA規則的行為。因此，MM Global已經回覆了FINRA的詢問，並繼續受到公開的 問題的影響。這一公開事件可能會導致譴責、罰款或其他制裁。或有負債的潛在損失是可能的，但公司無法合理估計損失的金額。因此，截至2021年12月31日，沒有記錄任何與FINRA查詢有關的應計項目。

除MM Global外，我們 目前沒有參與任何法律程序；我們也不知道任何可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響的索賠。

政府監管

外幣兑換和股利分配的規定

外幣兑換。中國外匯管理的主要規定是：2008年8月5日修訂的《外匯管理條例》(1996年)、《結售滙管理辦法》(1996年)和《外債管理暫行辦法》(2003年)。根據這些規定，人民幣對經常項目可以自由兑換，包括股息分配、利息支付、貿易和與服務有關的外匯交易，但不能對大多數資本項目進行自由兑換，如直接投資、貸款、投資匯出和對中國境外證券的投資，除非事先獲得外匯局或當地同行的批准。此外，向中國經營的外商投資企業子公司發放的任何貸款，合計不得超過其各自核準的投資總額與各自核準的註冊資本額之間的差額。此外，任何外國貸款都必須在外管局或當地同行登記，才能生效。投資總額和註冊資本的增加，須經商務部或者當地有關部門批准。我們可能 無法及時獲得這些政府批准或註冊(如果有的話)，這可能會導致發放這些貸款的過程 延遲。

子公司向其股東支付的股息被視為股東收入，在中國應納税。根據1996年《結匯、售、完税管理辦法》，在華外商投資企業，未經國家外匯局批准，可在不超過國家外匯局批准的上限範圍內購進、匯出外匯，用於結算經常項目。 資本賬户下的外匯交易仍受限制，需要得到國家外匯管理局和其他相關中國 政府部門的批准或登記。

股息分配。 管理外國控股公司股息分配的主要法規包括：中國《公司法》（1993年）（2013年修訂）、《外商投資企業法》（1986年）（2000年修訂）以及分別於2001年和2014年修訂的《外商投資企業法》（1990年）管理細則。

根據這些規定， 在華的外商獨資企業只能從其根據 中國會計準則和法規確定的留存利潤（如有）中支付股息。此外，在中國的外商投資企業每年必須將各自保留利潤的 至少10%（如有）用於提供某些儲備金，除非這些儲備金已達到企業註冊資本的 50%。這些儲備不得作為現金股息分配，並且在抵銷以前會計年度的虧損之前，外商獨資企業 不得分配任何利潤。

第37號通告。 2014年7月4日，國家外匯管理局發佈第37號文，自2014年7月4日起施行。根據37號文，中國居民 在向特殊目的機構提供境內資產或權益之前， 應向外滙局及其分支機構申請辦理境外投資外匯登記手續。如果已登記的境外特殊目的機構境內個人居民股東、名稱、 經營期限等基本情況，或境內個人居民增資、減資、股權轉讓或互換、 合併或分立等重大事項發生變化，還需向當地外匯局進行修改登記或備案。雖然37號文中未包括境外特殊目的機構募集境外資金的變更、境外 特殊目的機構境外投資以及非跨境資金流動，但如果外匯局及其分支機構要求 ，我們可能需要進行外匯登記。

此外，第37號通知具有追溯力。因此，已經向特殊目的機構出資境內資產或權益，但在37號通知實施前未按要求完成境外投資外匯登記的中國居民，需致函外匯局及其分支機構進行説明。根據相關規定，不遵守第37號通知規定的登記程序，可能會受到外匯局及其分支機構的警告，並可能對組織處以最高30萬元人民幣的罰款，對個人處以最高人民幣5萬元的罰款。如果沒有登記，如果發生資本外流，可能會被處以違法金額30%的罰款 。

控制 本公司的中國居民必須向外滙管理局登記，以證明他們在本公司的投資。如果我們將來使用我們的股權購買中國居民擁有的中國公司的 資產或股權，則該中國居民將遵守第37號通告中所述的 登記程序。

下表説明瞭MMTec截至2022年4月22日的組織結構：

有關我們物業的列表，請參閲項目4.B.業務概述-物業。

項目4A。未解決的員工意見

不適用。

項目5.業務和財務審查及展望

以下對本公司截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度的財務狀況及經營業績的討論及分析，應與本報告其他部分所載的綜合財務報表及相關附註一併閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括 涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於各種因素的影響，我們的實際結果和選定事件的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同，這些因素包括 “風險因素”和本報告其他部分闡述的因素。

除非 另有説明，提及的"公司"、"我們"或"我們"指MMTEC，Inc.及其合併 子公司。

關於前瞻性聲明的特別説明

除 歷史事實聲明外，本報告中包含的所有聲明，包括但不限於"管理層討論 和財務狀況和經營結果分析"項下有關我們財務狀況、業務策略以及 管理層未來經營的計劃和目標的聲明，均為前瞻性聲明。當在本報告中使用"預期"、 "相信"、"估計"、"預期"、"意圖"等詞語時，與我們 或我們的管理層有關，均為前瞻性陳述。此類前瞻性陳述基於管理層的信念，以及 我們管理層所作的假設和現有信息。實際結果可能與前瞻性陳述中預期的結果存在重大差異，原因包括本報告風險因素和業務部分 中所述的因素。

概述

我公司開發和部署了一系列平臺，包括ETN櫃枱業務系統、PTN私募基金投資管理系統、個人移動交易客户系統、PC交易客户系統、個人和機構綜合賬户管理系統、 量化投資交易平臺，這些平臺構成了一個業務鏈，使中文對衝基金能夠運作， 共同基金、註冊投資顧問、自營交易集團和經紀公司，以從事全球證券市場交易 和結算。

2019年，我們公司在為客户提供的服務中增加了 金融諮詢和投資銀行業務。在這項新業務下，本公司預計將為尋求進入美國資本市場的中國不同行業的中小企業提供財務諮詢和投資銀行服務，其中包括投資、重組、首次公開募股和二次發行指導，以及風險融資建議。具體地説，公司打算在客户成長和發展的不同階段幫助客户進行融資和資本形成 。

我公司利用內部 設計並構建了具有美國券商牌照和開曼基金管理資格的系統，形成了一系列的私募基金， 主要目標是發現中小機構投資者，幫助他們成立基金髮行證券基金 產品。

人民幣 （“人民幣”）是中國使用的主要貨幣，其價值波動，並受中國政治 和經濟條件變化的影響。將人民幣兑換成美元等外幣通常是基於中國人民銀行設定的匯率 ，該匯率是根據前一天銀行間外匯市場匯率和 世界金融市場當前匯率每日設定的。

陳述的基礎

所附合並財務報表及相關附註乃根據美國公認會計原則(下稱“美國公認會計原則”)及美國證券交易委員會有關財務資料的規則及規定編制。

本公司的合併 財務報表包括MMTEC及其子公司的賬目。所有重要的公司間賬户和交易均已 在合併中抵銷。

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

行動的結果

截至二零二一年及二零二零年十二月三十一日止年度之經營業績比較。

收入

下表按金額和所列期間淨收入總額的百分比列出了我們淨收入的組成部分：

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，我們為客户提供市場數據服務的收入分別為107,184美元和73,524美元，分別進行了分析。一個S 由於戰略調整，我們公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度投資者關係管理服務收入為零，收入為21,113美元分別進行了分析。MMBD諮詢是MM基金增長的管理人和投資顧問 沙棘屬(SP.)MM基金增長SP將從投資組合的資產中向投資顧問支付管理費。我們有來自基金管理服務的收入Mm 基金增長SP的$153,494和零截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度. 由於我們收購了MMBD Trading，該公司有一家全資子公司MM Global，從事證券經紀-交易商的單一業務，我們公司在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中的佣金收入分別為390,569美元和643,145美元，其他相關收入分別為1,789美元和4,343美元。

收入成本

成本成本 收入主要包括內部人工成本和相關福利，以及直接歸因於所提供服務的其他間接費用 .

截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，收入成本分別為141，302美元及7，405美元。

毛利和 毛利率

截至二零二一年十二月三十一日止年度，我們的毛利為511，734元，毛利率為78. 4%。 截至二零二零年十二月三十一日止年度，毛利為734，720美元，毛利率為99. 0%。我們的毛利率下降主要是由於佣金收入減少 和勞動力成本增加所致。

運營費用

截至二零二一年及二零二零年十二月三十一日止年度，營運開支包括銷售及市場推廣、工資及相關福利、專業費用及其他一般 及行政開支。

銷售和營銷 費用

截至二零二一年十二月三十一日止年度的銷售及市場推廣開支 合共303，079元，而截至二零二零年十二月三十一日止年度則為244，163元，增加58，916元或24. 1%。截至二零二一年十二月三十一日止年度，增加主要由於銷售人員增加所致。

工資單及相關福利

截至2021年12月31日止年度的工資及相關福利 總額為2，446，019美元，而截至2020年12月31日止年度的1，024，565美元，增加 1，421，454美元或138. 7%。由於公司整體業務規模的擴大，公司增加了投資銀行業務、基金管理服務業務和市場數據服務業務支持團隊的規模和支出水平。

專業費用

截至2021年及2020年12月31日止年度，專業費用包括以下各項：

其他一般費用和 管理費用

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，其他一般和行政費用包括：

運營虧損

由於上述原因，截至2021年12月31日止年度，經營虧損為6，483，184美元，而截至2020年12月31日止年度則為3，184，151美元，增加3，299，033美元，或103. 6%。

其他收入(費用)

其他收入（費用）主要是 銀行存款利息收入、其他收入（費用）、政府補貼、外幣交易損失、 權益法投資損失和長期投資減值損失。 截至2021年12月31日止年度的其他支出淨額共計 567，571美元，而截至2020年12月31日止年度的其他收入為2，555美元，變動 570，126美元，主要原因是銀行存款利息收入28，820美元， a 權益法投資損失減少46，105美元，長期投資減值損失增加585，333美元， 外幣交易損失3，206美元， 以及其他方面的增加 收入 1，128美元。

所得税

我們 截至2021年和2020年12月31日止年度沒有任何所得税支出，因為我們在這兩個財政年度沒有產生任何應納税收入.

淨虧損

由於上述因素 ，截至2021年12月31日止年度，我們的淨虧損為7，050，755美元，或每股0. 29美元（基本及攤薄）。截至2020年12月31日止年度，我們的淨虧損 為3，181，596美元，或每股0. 16美元（基本及攤薄）。

外幣 折算調整

我們的 報告貨幣為美元。母公司MMTEC、MM Future、MM Fund、MM Capital、HC Securities、MMBD Trading、MM Global、MMBD Advisory、Fundex SPC和MM SPC的功能貨幣為美元，顧家的功能貨幣為人民幣（以下簡稱"人民幣"）。功能貨幣為人民幣的附屬公司的財務報表換算為美元。 美元使用資產和負債的期末匯率、收入和支出以及現金流量的平均匯率， 和權益的歷史匯率。由於外幣換算（為非現金調整）， 截至2021年及2020年12月31日止年度，我們分別錄得外幣換算收益45，115美元及117，687美元。此非現金收益 減少了我們報告的全面損失。

綜合損失

由於 我們的外幣換算調整，截至2021年和2020年12月31日止年度，我們的全面虧損分別為7，005，640美元和3，063，909美元.

截至2020年12月31日及2019年12月31日的 年度的經營業績比較

有關我們截至2020年12月31日的財政年度與截至2019年12月31日的財政年度的經營業績 的討論，請參閲“項目5。我們於2021年4月23日向美國證券交易委員會提交的截至2020年12月31日的財政年度表格20—F的年度報告中的 和財務回顧與展望—經營業績—截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度經營業績比較"。

外幣匯率風險

我們的業務在中國。 因此，我們的收入和經營業績可能會受到人民幣與美元之間的匯率波動的影響。截至 2021年、2020年及2019年12月31日止年度，由於 匯率變動，我們的未實現外幣換算損失分別約為39，000美元、未實現外幣換算收益約為118，000美元及未實現外幣換算損失約為30，000美元。

通貨膨脹率

通貨膨脹對我們的收入和經營業績的影響並不顯著。

流動性是指 公司產生資金以支持其當前和未來運營、履行其義務以及以其他方式持續運營的能力 。截至二零二一年及二零二零年十二月三十一日，我們的現金結餘分別約為11，206，000元及1，426，000元。現金餘額較二零二零年十二月三十一日增加 9，780，000美元，或685. 8%。 增加主要由於 我們於二零二一年的註冊直接發售及私募。其中一部分資金存放在位於中國的金融機構 中。

根據適用的中國法規， 在中國的外商投資企業或外商投資企業只能從其根據 中國會計準則和法規確定的累計利潤（如有）中支付股息。此外，在中國的外商投資企業每年須將其根據中國會計準則計算的税後利潤的至少10% 撥入其一般儲備，直至該儲備的累計金額 達到其註冊資本的50%。該等儲備不可分派為現金股息。

此外， 我們的大部分業務和資產均以人民幣計價，人民幣不可自由兑換為外幣。所有外匯交易 通過中國人民銀行或其他授權按中國人民銀行報價的匯率 買賣外匯的銀行進行。中國人民銀行或其他監管機構 批准外幣付款需要提交付款申請表以及供應商的發票、裝運單據和簽署的合同。 中國政府當局實施的該等外匯管制程序可能會限制我們中國子公司 通過貸款、墊款或現金股息將其淨資產轉移至母公司的能力。

現行《中國企業所得税法》及其實施細則一般規定，非居民企業在中國取得的收入 適用於中國企業所得税，除非該企業 股東註冊成立的司法管轄區與中國簽訂了税務協定，規定了不同的預扣税安排。

下表載列我們於二零二零年十二月三十一日至二零二一年十二月三十一日期間的營運資金變動概要：

我們的 營運資金由二零二零年十二月三十一日的營運資金1，595，112美元增加11，125，079美元至二零二一年十二月三十一日的營運資金12，720，191美元。流動資金的增加 主要原因是現金及現金等價物增加約9，780，000美元，應收賬款增加約148，000美元，應收貸款增加約2，100，000美元，預付費用及其他流動資產增加約57，000美元，應付關聯方款項減少約1，000美元，租賃負債—流動部分減少約74，000美元，但被擔保 保證金—流動部分減少約397，000美元、應收貸款—關聯方減少約93，000美元、遞延收入增加 約123，000美元所抵消，應付薪金增加約145，000美元，應計負債 和其他應付款增加約277，000美元。

由於 綜合資產負債表和綜合現金流量表的匯率換算不同，綜合現金流量表中反映的資產和負債變動 不一定與綜合資產負債表中反映的可比變動 相同。

截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度現金流量

以下概述了我們截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度現金流量的主要組成部分：

截至2021年12月31日止年度，用於經營活動的現金流量淨額為4，096，506美元，主要反映了我們的淨虧損約7，051，000美元，以及 經營資產和負債的變動，主要包括應計負債和其他應付款增加約274，000美元，遞延收入增加約122，000美元，應付薪金增加約143，000美元，保證金減少約466，000美元，被應收賬款增加約148，000美元抵消， 預付費用和其他流動資產增加約55，000美元，經營租賃負債減少約394，000美元， 以及增加非現金項目，包括非現金租賃費用約353，000美元，折舊約40，000美元， 長期投資減值損失約585，000美元，壞賬費用550，000美元，股票補償約1，024，000美元，外幣交易損失約39，000美元，其他非現金費用約1，000美元，以及扣除債務清償收益約42，000美元，租賃終止收益約4，000美元。

截至2020年12月31日止年度，經營活動中使用的現金流量淨額為1，982，847美元，主要反映了我們的淨虧損約3，182，000美元，以及 經營資產和負債的變動，主要包括應收賬款增加約30，000美元， 經營租賃負債減少約267，000美元，應計負債和其他應付款減少約124，000美元，遞延收入減少約64，000美元，應付薪金減少約49美元，000美元，被 保證金減少約47，000美元，預付費用和其他流動資產減少約207，000美元， 以及非現金項目的加回，包括非現金租賃費用約337，000美元，折舊約55，000美元，權益法投資損失約46，000美元，000美元，非僱員的基於股票的補償約為1，005，000美元，外匯交易損失約為35，000美元，非現金其他費用約為1，000美元。

截至2019年12月31日止年度，用於經營活動的現金流量淨額為2，139，156美元，主要反映了我們的淨虧損約2，243，000美元，以及 經營資產和負債的變動主要包括預付費用和其他流動資產增加約82，000美元，保證金增加約103，000美元，經營租賃負債減少約231，000美元， 應計負債和其他應付款項減少約40，000美元，遞延收入減少約15，000美元， 被應付薪金增加約13，000美元、應收賬款減少約60，000美元以及 非現金項目的加回所抵消，其中包括非現金租賃費用約340，000美元、折舊約26，000美元、權益法投資損失 約49美元，其他非現金費用約為85，000美元。

截至2021年12月31日止年度，投資活動所用現金流量淨額為2，593，181美元，而截至2020年12月31日止年度為331，944美元，截至2019年12月31日止年度為725，476美元。截至2021年12月31日止年度，本公司支付購買物業及設備約37，000美元、購買長期投資35萬美元、向第三方貸款2，300，000美元， 被向關聯方收取貸款約94，000美元抵銷。截至2020年12月31日止年度，本公司支付 購買物業及設備18，000美元，購買長期投資約874，000美元，被 向關聯方收取貸款約80，000美元，向員工收取貸款約174美元，000美元和回收投資 退款約307，000美元。截至2019年12月31日止年度，本公司支付收購附屬公司的款項， 已扣除收購現金約109，000美元、購買物業及設備的款項約130，000美元、向員工貸款的款項約174，000美元、向關聯方貸款的款項約80美元，以及 購買長期投資的付款約為233，000美元。

截至二零二一年十二月三十一日止年度，融資活動提供的現金流量淨額 為16，471，560美元，而截至二零二零年十二月三十一日止年度為37，250美元及截至二零一九年十二月三十一日止年度為6，438，216美元。截至2021年12月31日止年度，我們收到 發行股票所得款項約16，637，000美元，被融資租賃付款約163，000美元、向關聯方償還 款項約2，000美元所抵銷。截至2020年12月31日止年度，我們收到長期貸款所得款項約41，000美元， 被向關聯方償還的款項約4，000美元所抵銷。截至2019年12月31日止年度，本公司收到關聯方墊款 約14，000美元，發行股票所得款項約6，851，000美元，為我們的運營提供資金， 被向關聯方償還的款項約428，000美元所抵銷。

我們未來12個月的資本需求主要涉及營運資金需求，包括工資、與第三方專業服務相關的費用、減少應計負債和發展商機。現金的這些用途將取決於許多因素，包括我們未來的銷售收入和我們控制成本的能力。所有收到的資金都已用於推動業務增長。以下趨勢很可能導致我們的流動性在近期到長期內大幅下降：

首次公開募股

2019年1月7日，我們在納斯達克資本市場完成了首次公開募股（“IPO”），代號為“MTC”。 我們以每股4美元的價格提供了1800000股普通股。扣除承銷折扣和佣金以及其他發行費用後，我們從首次公開發行中籌集的淨收益約為 6，478，801美元。在650萬美元的淨收益中，50萬美元存入代管賬户，以滿足初始50萬美元的潛在賠償義務，這些義務是在2019年1月7日截止日期後的兩年代管期間產生的。2019年1月7日，我們以每股4美元的價格出售了額外的270，000股普通股。扣除承銷折扣後，我們籌集的所得款項淨額為993，600美元。因此，我們於2019年1月發行2，070，000股普通股共籌集了7，472，401美元。

目前，我們使用現金 支持我們的運營，併為我們的持續運營和義務提供營運資金。考慮到我們的可用現金和首次公開募股帶來的現金流入，我們相信我們將滿足未來12個月的預期現金需求。

已註冊 直接發售和私募

於2021年2月22日，我們與若干機構投資者訂立證券購買協議，直接登記發售4,300,000股本公司普通股，收購價為每股3.70美元。該公司出售了普通股，總收益為#美元。15,910,000。交易所得款項淨額為14,637,200美元，扣除因配售代理及本公司交易開支而產生的若干費用後，將用作營運資金及一般公司用途。

於二零二一年十二月二十日，吾等與單一投資者訂立證券購買協議，根據該協議，投資者將以S規則私募方式向本公司投資2,000,000美元。根據收購協議的條款，投資者將以每股0.40美元的收購價購買本公司5,000,000股普通股。在扣除費用和其他費用之前，這筆交易的收益為200萬美元。本公司目前擬將交易所得款項淨額用作增長資本及一般營運資本用途。

研究及產品開發成本支出 於發生時支銷。

截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度，研發費用分別為744，422美元、410，840美元和737，329美元。

除本年報中其他地方披露的情況外，我們不知道有任何趨勢、不確定性、需求、承諾或事件可能對我們的淨收入、持續經營收入、盈利能力、流動資金或資本資源產生重大影響，或會導致所報告的財務信息不一定指示未來的經營結果或財務狀況或經營結果。

我們的財務狀況和經營成果的討論和分析 基於我們的財務報表，這些報表是根據 美利堅合眾國公認的會計原則編制的。編制財務報表要求管理層作出 影響資產、負債、收入和費用報告金額的估計和假設。這些估計和假設 受管理層應用會計政策的影響。我們認為，瞭解財務報表以下方面涉及的估計 和假設的基礎和性質對於理解財務報表至關重要。 有關詳情，請參閲綜合財務報表附註3—主要會計政策概要。

預算的使用

按照美利堅合眾國公認的會計原則編制財務報表，要求管理層作出估計 和假設，這些估計和假設影響財務報表日期的資產和負債的報告金額以及或有資產和負債的披露。估計和判斷還將影響報告期內某些收入和支出的報告金額 。實際結果可能與該等善意估計及判斷不同。

項目6.董事、高級管理人員和僱員

下表列出 我們的執行官和董事、他們的年齡和他們所擔任的職位：

向東文 自2018年1月起擔任MMTEC董事會主席，自2020年6月起擔任MMTEC首席執行官。 文先生於2015年創立顧家，2015年6月至2016年1月擔任顧家首席執行官。自2015年6月起，文先生還擔任了董事的高管。2012年5月至2015年5月期間，文先生擔任投資管理公司嘉子投資有限公司的首席執行官。2015年2月至2015年6月，文先生在北京東方聚和科技有限公司擔任首席運營官 ，為經紀/交易商行業提供技術解決方案。文先生擁有中國傳媒大學工商管理學士學位。

閩港自2018年1月以來一直擔任MMTEC的首席財務官。2015年6月至2018年1月，孔先生擔任顧家(北京)科技有限公司機構業務董事 ；2014年2月至2015年2月，孔先生擔任美國牙科解決方案有限公司數據分析師經理 。2012年4月至2013年1月，孔先生在義烏易爵貿易公司擔任市場經理。 孔先生在密蘇裏州立大學獲得工商管理碩士學位。

孟慶順 自2018年4月以來， 一直擔任MMTEC的獨立董事。孟先生自2004年以來一直擔任中國所在的傳媒大學的管理學教授。孟先生擁有山東礦業學院企業管理理學學士學位和遼寧工業大學採礦工程理學學士學位。孟先生是中國質量協會綜合品牌管理專家委員會委員。

Hinman Au 自2019年10月起擔任MMTEC董事。自2016年7月以來，Hinman Au擔任MM iGlobal，Inc.的首席執行官， 註冊經紀商—交易商。2012年9月至2016年7月，他曾擔任Tradefield Securities， Inc.的首席執行官，註冊經紀商2014年8月至2016年8月，他擔任上市公司（OTCQB）美國教育 中心首席執行官。Hinman Au持有Lehman College（紐約市立大學，1987年）計算機科學理學士學位、紐約州立大學石溪分校電氣工程理碩士學位（1989年）和Baruch College（紐約市立大學，1992年）工商管理碩士學位。

2015年7月至2016年7月，丹付在北京盈鼎教育科技有限公司擔任市場部經理。傅女士於2016年8月至2021年3月在保定華中集團擔任品牌部經理。紐約大學石溪分校(1989年)，以及巴魯克學院(CUNY，1992)的工商管理碩士學位。

舒芳來 自2020年6月起擔任MMTEC的獨立董事。黎女士擁有南方科技大學(中國)金融學助理教授頭銜。黎淑芳擁有中國傳媒大學會計學學士學位(2008年)和香港中文大學會計學博士學位(2016年)。在石溪大學攻讀紐約大學(1989年)，並獲得巴魯克學院工商管理碩士學位(紐約大學，1992年)。

在過去10年中，沒有發生過第S—K條第401（f）項中列出的 事件，且對我們的任何董事、董事提名人或執行官的能力或誠信評估 具有重要意義。

法律責任限制及其他彌償事宜

公司法沒有 限制組織章程大綱和章程細則對高級管理人員和董事提供賠償的範圍，但開曼羣島法院可以裁定任何此類規定違反公共政策的程度除外，例如為防止民事欺詐或犯罪後果提供賠償。我們的組織章程大綱和章程允許賠償高級管理人員和董事因其身份而產生的損失、損害、成本和開支，除非此類損失或損害是由於該等董事或高級管理人員的不誠實 故意欺詐行為引起的。此行為標準通常與特拉華州《一般公司法》對特拉華州公司的許可標準相同。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償 可能允許我們的董事、高級管理人員或根據上述條款控制我們的人士 ，我們已被告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反證券法 中表達的公共政策，因此無法執行。

高管薪酬

下表列示我們於截至二零二一年、二零二零年及二零一九年十二月三十一日止年度支付的年度薪酬 ：

根據中國法律，我們只能在僱傭協議預定到期日期 前一個月發出不續簽通知，從而無故且不受處罰地終止僱傭協議。如果我們沒有提供此通知或如果我們希望在無故終止僱傭協議的情況下 ，則我們有義務支付員工每一年一個月的工資。 但是，如果員工犯罪或員工的行為或不作為給我們造成了實質性的不利影響，我們可以以公司不受懲罰的理由解僱員工。

董事薪酬

所有董事的任期為 ，直至下一屆年度股東大會重新選舉其各自類別的董事，並直至他們的繼任者 正式當選並獲得資格為止。我們的董事或高管之間沒有家族關係。管理人員由 選舉，並由董事會酌情決定。員工董事不會因為他們的服務而獲得任何報酬。非僱員 董事擔任董事每年有權獲得10,000美元，並可能獲得我們公司的期權授予。此外，非僱員董事有權在每次出席董事會會議時獲得實際差旅費用補償。 我們已與董事簽訂了獨立的董事協議，協議規定了他們的聘用條款和規定。

如果 有一名或多名高級管理人員擔任我們的董事會成員，則我們的高級職員目前沒有在任何其他實體的薪酬委員會或董事會任職，也沒有在上一個完整的財政年度任職過。

董事會的組成；風險監督

我們的董事會目前 由七名董事組成。根據我們的組織備忘錄和章程，我們的高管將由董事會選舉並由董事會酌情決定。如果董事破產或與債權人達成任何安排或債務重整，或身體或精神上無能力充當董事，董事將自動被免職。除上文所述外，本公司任何行政人員及董事之間並無家族關係。管理人員由董事會選舉產生，並由董事會酌情決定。我們的董事會將至少每季度召開一次會議。

作為一家規模較小的報告公司，根據納斯達克規則，我們只需維持一個由至少50%的獨立董事組成的董事會和一個至少由兩名成員組成的審計委員會，該委員會僅由也符合1934年證券交易法規則10A-3要求的獨立董事組成。董事沒有會員資格。此外，除非我們在股東大會上明確規定，否則董事不具備股份所有權資格。我們沒有任何其他安排或諒解來選擇或提名我們的董事 。

我們的董事會在我們的風險監督中扮演着重要的角色。董事會做出公司的所有相關決定。因此，讓我們的首席執行官進入董事會是很重要的，因為他在我們公司的風險監督中發揮着關鍵作用。作為一家規模較小的報告公司 董事會規模較小，我們認為讓我們所有董事參與並參與風險監督事務是合適的 。

董事的職責

根據英屬維爾京羣島法律，我們的董事 有責任誠實、真誠地行事，並着眼於我們的最佳利益。我們的董事也有責任行使一個相當謹慎的人在類似情況下會行使的謹慎、勤奮和技能。在履行對我們的注意義務時，我們的董事必須確保遵守我們的組織備忘錄和章程。如果我們董事的義務被違反，我們有權要求賠償。*董事不需要持有股份作為任職資格。我們董事會的職權包括，其中包括：

董事獨立自主

我們的董事會已經應用納斯達克的獨立性標準對我們董事的獨立性進行了審查。基於這一評估，董事會認定孟慶順、旦福和賴淑芳各自在納斯達克規則意義上都是“獨立的”。在作出這一決定時，我們的董事會 考慮了這些非僱員董事與我們之間的關係，以及董事會認為與確定他們的獨立性有關的所有其他事實和情況。根據適用的納斯達克規則的要求，我們預計我們的獨立董事將根據履行職責的需要 定期開會，包括至少每年在沒有非獨立董事和管理層出席的情況下召開執行會議。

董事會委員會

目前，董事會下設三個委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名委員會。

審計委員會負責監督我們公司的會計和財務報告流程以及對我們公司財務報表的審計，包括任命、補償和監督我們的獨立審計師的工作。董事會薪酬委員會 負責審查並向董事會建議我們對高管的薪酬政策和各種形式的薪酬， 還管理我們的激勵性薪酬計劃和基於股權的計劃(但我們的董事會保留解釋這些計劃的權力)。 董事會提名委員會負責評估董事會的業績，審議並就董事提名或選舉及其他治理問題向董事會提出建議。提名委員會在提名董事時會考慮意見和經驗的多樣性。

審計委員會

除其他事項外，審計委員會將負責：

我們的審計委員會由 賴淑芳(主席)、孟慶順和付丹組成。我們的董事會已經肯定地認定，審計委員會的每位成員 都符合“獨立納斯達克”的定義，可以根據交易所法案第10A-3條和納斯達克規則在審計委員會任職。此外，本公司董事會已認定黎樹芳先生符合“審計委員會財務專家”的資格，因為該詞目前已在S-K規則第407(D)(5)項中定義，並符合“納斯達克”規則的財務嚴謹要求 。

薪酬委員會

除其他事項外，薪酬委員會將負責 ：

我們的薪酬委員會 由傅丹（主席）、賴淑芳和孟慶順組成。我們的董事會已經肯定地確定，薪酬委員會的每一位成員都符合納斯達克規則下的薪酬委員會的"獨立董事"的定義。

提名委員會

提名委員會將負責， 除其他事項外：

我們的提名委員會由孟慶順（主席）、傅丹和賴淑芳組成。我們的董事會已經肯定地確定，提名委員會的每一位成員都符合納斯達克規則下提名委員會的"獨立董事"的定義。

商業行為和道德準則

我們的董事會已經 採納了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的商業行為和道德準則。 在我們的網站上提供此代碼的副本。我們打算在我們的網站上披露適用於我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官、 控制人或履行類似職能的人員的商業行為和道德準則的任何修訂以及 商業行為和道德準則的任何豁免。

感興趣的交易

董事可以就他/她有利害關係的任何合同或交易代表我們投票、出席董事會會議或簽署文件。 董事必須在知道他/她在我們已經進行或即將進行的交易中有利害關係的事實後，立即向所有其他董事披露他/她的利益。向董事會發出一般通知或披露，或在董事會會議紀要或董事會或任何董事會委員會的書面決議中包含 董事 是任何指定商號或公司的股東、董事高管或受託人，並被視為在與該商號或公司的任何交易中有利害關係 ，即為充分披露，並且在發出該一般通知後，將無需就任何特定交易發出特別通知 。

報酬和借款

董事可獲得本公司董事會不時釐定的酬金。每一董事有權獲得償還或預付所有因出席我們的董事會或董事會委員會的會議或股東大會，或因履行其作為董事的職責而合理或預期發生的所有 旅費、住宿費和雜費。薪酬委員會將協助董事審查和批准董事的薪酬結構。 我們的董事會可以行使公司的所有權力借入資金，抵押或抵押我們的業務和財產或其任何部分，在借入資金時發行債券、債券和其他證券，或作為公司或任何第三方的任何債務、責任或義務的擔保。

資格

董事不需要持有股份作為 任職資格。

責任限制和其他賠償事項

英屬維爾京羣島法律沒有限制公司的組織章程大綱和章程對高級管理人員和董事進行賠償的範圍，但英屬維爾京羣島法院可能認為任何此類規定違反公共政策的情況除外，例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。根據我們的組織章程大綱和細則，我們可以賠償我們的董事、高級管理人員和清算人的所有費用，包括法律費用，以及為達成和解而支付的所有判決、罰款和金額，以及 他們參與的民事、刑事、行政或調查程序中合理產生的費用，或者他們因擔任我們的董事高級管理人員或清算人而被威脅成為一方的 。為了有權獲得賠償，這些人 必須誠實和真誠地行事，以期實現公司的最佳利益，並且在刑事訴訟中，他們 必須沒有合理的理由相信他們的行為是非法的。鑑於上述條款可能允許我們的董事或高級管理人員對證券法下產生的責任進行賠償，我們已被告知，美國證券交易委員會認為 此類賠償違反證券法中表達的公共政策，因此根據美國法律是不可執行的 。

下表提供了過去三個會計年度結束時員工總數的信息 。我們沒有與工會簽訂任何合同或集體談判協議，也從未因勞資糾紛而停工。我們認為我們與員工的關係很好。

見下文第7項。

項目7.大股東和關聯方交易

下表列出了我們所知的實益擁有我們股份超過5%的每個人對我們股份的實益所有權的某些信息 。該表還確定了我們每名董事、每名指定高管以及所有董事和高管作為一個組的股份所有權。除另有説明外，表內所列股東對所列股份擁有獨家投票權及投資權。我們的主要股東與我們股份的任何其他持有者沒有不同的投票權。

我們已經根據SEC的規則確定了受益 所有權。根據該等規則，實益所有權包括個人 擁有單獨或共享投票權或投資權的任何股份，以及個人有權在2022年4月12日起60天內認購的任何股份。除以下腳註所示外，根據提供給我們的信息，我們相信，下表中所列的個人 和實體擁有唯一的投票權和投資權，或有權獲得 他們實益擁有的所有普通股的經濟利益，但須遵守適用的社區財產法。 表中列出的所有股東均不是經紀商或經紀商的關聯公司。表中列出的所有股東均不位於美國 ，他們持有的普通股也不位於美國。適用的所有權百分比基於截至2022年4月12日的31，370，000股普通股 。除非另有説明，下表所列各實益擁有人的地址為 由古佳（北京）科技有限公司轉交，有限公司，中國北京市朝陽區霞光裏18號嘉誠廣場B座16層AF，郵編：100027

截至2022年4月22日，根據從我們的股票轉讓代理處收到的信息， 我們的普通股有29個登記持有人。但是，此 數字不包括其股份由被代理人或經紀交易商持有記錄的受益所有人。個人記錄持有人的數量 僅基於我們的股份登記冊，並不説明記錄持有人是否可以代表多於一個人或機構持有股份 ，這些人或機構可能被視為本公司股份的實益擁有人。據我們所知，沒有其他股東實益擁有我們5%以上的股份。本公司不直接或間接由任何政府、任何公司或任何其他自然人或法人單獨或共同擁有或控制。我們的主要股東沒有 任何特殊投票權。

因關聯方的原因

於二零二一年及 二零二零年十二月三十一日，應付關聯方款項包括以下各項：

向東 文、振凡及歐欣曼不時向本公司提供預付款或代表本公司支付款項，以補充本公司營運資金 需要。區先生為本公司董事。這些預付款為短期性質、不計息、無抵押且 按要求支付。

股東出資

截至二零二一年十二月三十一日、二零二一年、二零二零年及二零一九年十二月三十一日止年度，本公司並無因營運資金需要而向本公司作出股東供款。

不是必需的。

項目 8. 財務信息

我們經審計的合併財務報表見項目18。

法律訴訟

在正常業務過程中，MM Global通過清算經紀人以委託人和代理的身份從事各種交易和經紀活動。作為一家受監管的FINRA經紀交易商，MM Global受到監管交易查詢和調查，以確定是否發生了任何違反聯邦證券或FINRA規則的行為。 因此，MM Global已回覆FINRA的查詢，並繼續受到公開事項的影響。這一公開事件可能會導致譴責、罰款或其他制裁。或有負債的潛在損失是可能的，但公司無法合理估計損失金額 。因此，截至2021年12月31日，沒有記錄與FINRA查詢有關的應計項目。

除MM Global外，我們 目前沒有參與任何法律程序；我們也不知道任何可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響的索賠。

股利政策

當董事會宣佈時，我們普通股的持有者有權從合法可用資金中獲得股息。我們的董事會 從未宣佈過股息，在可預見的未來也不會宣佈股息。如果我們未來決定 支付股息，作為控股公司，我們是否有能力這樣做並履行其他義務取決於從我們的運營子公司以及其他控股和投資中收到股息或其他付款 。此外，運營公司可能會不時受到對其向我們進行分配的能力的限制，包括貸款協議中的限制性契約、對將當地貨幣轉換為美元或其他硬通貨的限制以及其他監管限制。在我們清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有者有權按比例獲得股東在向所有債權人支付 後可獲得的淨資產。

除本年報其他部分 所披露者外，自本年報所載經審核綜合財務報表 日期以來，我們並無發生任何重大變動。

項目9.報價和清單

隨着首次公開募股的完成，我們的股票自2019年1月8日起在納斯達克股票市場掛牌上市，交易代碼為MTC 。

不適用。

隨着首次公開募股的完成，我們的股票自2019年1月8日起在納斯達克股票市場掛牌上市，代碼為“MTC”。

不適用。

不適用。

不適用。

項目10.補充信息

不適用。

表格20—F第10.B項所要求的信息包含在我們於2018年10月22日向SEC提交的表格F—1註冊聲明中標題為“股本説明”的一節中，該聲明隨後更新（文件編號：333—227934），該部分通過引用併入本文 。

表格20—F第10.B項要求的信息包含在我們於2018年10月22日向SEC提交的表格F—1註冊聲明中標題為"我們的業務"、"董事和執行官"、 "關聯方交易"和"承銷"的章節中，該表格於隨後更新（文件編號：333—227934），該部分通過引用併入本文。

於2021年2月22日，我們與若干機構投資者訂立證券購買協議，直接登記發售4,300,000股本公司普通股，收購價為每股3.70美元。該公司出售了普通股，總收益為#美元。15,910,000.交易所得款項淨額 為14，637，200美元，扣除配售代理的若干費用和公司的交易費用。

2021年12月20日，我們與一名投資者簽訂了一份證券購買協議，據此，投資者將在S法規私募中向公司投資2，000，000美元。根據購買協議的條款，投資者將以每股0.40美元的購買價格購買5，000，000股本公司普通股。扣除 費用和其他開支之前，交易的總收益為2，000，000美元。

BVI外匯管制

根據英屬維爾京羣島的法律， 目前對資本的出口或進口沒有任何限制，包括外匯管制或影響 股息、利息或其他支付給我們股票的非居民持有人的限制。

中國外匯管制

外幣 兑換

The principal regulations governing foreign currency exchange in China are the Foreign Exchange Administration Regulations (1996), as amended on August 5, 2008, the Administration Rules of the Settlement, Sale and Payment of Foreign Exchange (1996) and the Interim Measures on Administration on Foreign Debts (2003). Under these regulations, Renminbi are freely convertible for current account items, including the distribution of dividends, interest payments, trade and service-related foreign exchange transactions, but not for most capital account items, such as direct investment, loans, repatriation of investment and investment in securities outside China, unless the prior approval of SAFE or its local counterparts is obtained. In addition, any loans to an operating subsidiary in China that is a foreign invested enterprise, cannot, in the aggregate, exceed the difference between its respective approved total investment amount and its respective approved registered capital amount. Furthermore, any foreign loan must be registered with SAFE or its local counterparts for the loan to be effective. Any increase in the amount of the total investment and registered capital must be approved by the China Ministry of Commerce or its local counterpart. We may not be able to obtain these government approvals or registrations on a timely basis, if at all, which could result in a delay in the process of making these loans.

子公司向其股東支付的 股息被視為股東收入，在中國應納税。根據1996年《結匯、售、完税管理辦法》，在華外商投資企業可以在不經國家外匯局批准的情況下，在不超過國家外匯局批准的限額的情況下，購買或匯出外匯用於經常項目結算。資本項目下的外匯 交易仍受限制，需要獲得國家外匯管理局和其他 中國相關政府部門的批准或登記。

第37號通告

2014年7月4日，國家外匯管理局發佈第37號文，自2014年7月4日起施行。根據37號文，中國居民 在向特殊目的機構提供境內資產或權益之前， 應向外滙局及其分支機構申請辦理境外投資外匯登記手續。如果已登記的境外特殊目的機構境內個人居民股東、名稱、 經營期限等基本情況，或境內個人居民增資、減資、股權轉讓或互換、 合併或分立等重大事項發生變化，還需向當地外匯局進行修改登記或備案。雖然37號文中未包括境外特殊目的機構募集境外資金的變更、境外 特殊目的機構境外投資以及非跨境資金流動，但如果外匯局及其分支機構要求 ，我們可能需要進行外匯登記。

此外， 第37號通告具有追溯效力。因此，如果中國居民向特殊目的機構出資了境內資產或權益，但未 在37號文實施前完成境外投資外匯登記，則需 致函國家外匯管理局及其分支機構進行解釋。根據相關規定，不遵守第37號通知 規定的登記程序的，國家外匯管理局及其分支機構可能會受到警告，並可能會對單位處以最高人民幣30萬元的罰款，對個人處以最高人民幣5萬元的罰款。在未登記的情況下，如果發生資金外流，最高可處以違法金額30%的罰款。

控制本公司的中國居民必須就其在本公司的投資向外滙局登記。如果我們未來使用我們的股權 購買由中國居民擁有的中國公司的資產或股權，此類中國居民 將遵守第37號通告所述的登記程序。

境外母公司直接投資和貸款中國子公司的規定

離岸公司可以向中國公司投資股權，投資後該公司將成為離岸控股公司的中國子公司。此類股權投資受一系列普遍適用於中國境內任何外商投資企業的法律法規 約束，其中包括《外商獨資企業法》、《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》（經不時修訂）及其各自的實施細則；《外國投資者境內直接投資外匯管理規定》；《國家外匯管理局關於進一步完善和調整直接投資外匯管理政策的通知》。

根據 上述法律法規，外商投資企業增加註冊資本須經原設立批准機關批准 。另外，增加註冊資本和總投資額應 同時向工商總局、商務部和國家外匯管理局登記。

境外母公司向其中國子公司發放的股東貸款在中國被視為外債， 這受多項中國法律法規的約束，包括《中國外匯管理條例》、《外債管理暫行辦法》、《外債統計監測暫行規定》及其實施細則 ，《結匯、售、完税管理辦法》。

根據 本規定，境外母公司向其中國子公司發放的股東貸款應在 國家外匯管理局登記。此外，此類中國子公司可以借入的外債總額（包括任何股東貸款） 不得超過中國子公司投資總額與註冊資本額之間的差額，兩者 均須經政府批准。

股息分配的監管

管理外國控股公司股息分配的主要法規包括：中國《公司法》（1993年）（2013年修訂）、《外商投資企業法》（1986年）（2000年修訂）以及分別於2001年和2014年修訂的《外商投資企業法》（1990年）管理細則。

根據 這些規定，在華的外商獨資企業只能從其根據中國會計準則和法規確定的留存利潤（如有）中支付股息。此外， 中國境內的外商獨資企業每年須至少撥出各自保留利潤的10%（如有），作為某些儲備金的資金，除非 這些儲備金已達到企業註冊資本的50%。這些儲備不得作為現金股息分配， 並且外商獨資企業不得分配任何利潤，直到上一個財政年度的虧損被抵銷。

The following sets forth the material BVI, Chinese and U.S. federal income tax matters related to an investment in our common shares. It is directed to U.S. Holders (as defined below) of our common shares and is based on laws and relevant interpretations thereof in effect as of the date of this report, all of which are subject to change. This description does not deal with all possible tax consequences relating to an investment in our common shares, such as the tax consequences under state, local and other tax laws. Ogier, our counsel as to the BVI law, advised us on the BVI taxation matters and their opinion is set forth in the discussion below. The following brief description applies only to U.S. Holders (defined below) that hold common shares as capital assets and that have the U.S. dollar as their functional currency. This brief description is based on the tax laws of the United States in effect as of the date of this report and on U.S. Treasury regulations in effect or, in some cases, proposed, as of the date of this report, as well as judicial and administrative interpretations thereof available on or before such date. All of the foregoing authorities are subject to change, which change could apply retroactively and could affect the tax consequences described below. The brief description below of the U.S. federal income tax consequences to “U.S. Holders” will apply to you if you are a beneficial owner of common shares and you are, for U.S. federal income tax purposes:

中華人民共和國企業所得税

根據2007年3月16日頒佈、最後一次修訂於2017年2月並自2008年1月1日起生效的《中華人民共和國企業所得税法》（以下簡稱“企業所得税法”），內外資企業的所得税税率統一為25%。 《中華人民共和國企業所得税法實施條例》（以下簡稱“企業所得税條例”）於2007年12月6日頒佈，並於2008年1月1日起施行。2008年4月14日，中國科學技術部、財政部 和國家税務總局制定了《高新技術企業認定管理辦法》（以下簡稱《認定辦法》），自2008年1月1日起追溯施行，2016年1月29日修訂。截至二零二零年及二零一九年十二月三十一日止年度，顧家被認定為小型微利企業，並享受5%的優惠所得税率。根據《企業所得税法》，在中國境外設立並在中國境內設有“實際管理機構”的企業被視為“居民企業”，這意味着其在企業所得税方面的待遇與中國企業類似。雖然 企業所得税法的實施細則規定"事實 管理機構"作為對企業的生產經營、人員、會計賬簿和資產實施實質性 和全面管理和控制的管理機構，目前唯一可用的 關於該定義的官方指南是國家税務總局4月22日發佈的82號文， ，2009年，其中規定由中國公司或中國公司集團控制的外國企業將被歸類為 "居民企業"，其"事實 如果滿足以下 標準，則管理機構"位於中國境內：

由於我們沒有中國企業或企業集團作為我們的主要控股股東 ，我們認為我們 不符合上段概述的條件。此外，我們不知道有任何境外控股公司的公司結構與我們公司類似， 被中國税務機關視為中國“居民企業”。

如果我們被視為中國居民 企業，我們可能會按全球收入的25%繳納企業所得税，但我們從中國 子公司收到的股息在合格居民企業中被視為股息的情況下，可以豁免繳納企業所得税。如果我們 被視為一家居民企業，並從中國子公司賺取股息以外的收入，則我們全球收入的25%企業所得税 可能會顯著增加我們的税務負擔，並對我們的現金流和盈利能力產生重大不利影響。

中國增值税（“增值税”）

根據 上次修訂於2016年2月6日並於2009年1月1日生效的《中華人民共和國增值税暫行條例》和 上次修訂於2011年10月28日並於2011年11月1日生效的《中華人民共和國增值税暫行條例實施細則》，在中國境內從事貨物銷售、提供加工服務、修理和更換服務以及進口貨物的所有單位或個人都必須繳納增值税。

根據《財政部、國家税務總局關於全面開展營改增試點的通知》（財税 [2016]36號文件）及其附件，即《營改增試點實施辦法》、《營改增試點有關事項的規定》、《營改增試點過渡政策的規定》、《營改增試點過渡政策的規定》，《關於跨境應税活動適用增值税零税率和免徵增值税政策的規定》， 2016年5月1日起，在全國範圍內實施營改增試點，建築業、房地產業、金融業、生活服務業納税人繳納營業税 改為增值税一般納税人按6%繳納增值税，小規模增值税納税人為3%。顧家於2021年12月1日被確定為增值税一般納税人。

英屬維爾京羣島税收

公司以及公司向非英屬維爾京羣島居民的人士支付的所有分配、 利息和其他款項 豁免遵守英屬維爾京羣島《所得税條例》的所有規定。

非英屬維爾京羣島居民的人士無須就公司的任何普通股、債務或其他證券支付遺產税、繼承税、繼承税或贈與税、税率、關税、徵費或其他費用。

與 公司普通股、債務義務或其他證券有關的交易有關的所有文書，以及與公司業務有關的其他 交易有關的所有文書，在英屬維爾京羣島豁免繳納印花税，前提是它們與英屬維爾京羣島的房地產無關。

英屬維爾京羣島目前沒有適用於公司或其股東的預扣税或外匯管制法規。

美國聯邦所得税

以下內容不涉及對任何特定投資者或在特殊税收情況下的個人的税收後果，例如：

建議潛在購買者就美國聯邦税收規則適用於他們的特定情況以及購買、擁有和處置我們普通股對他們造成的州、地方、外國和其他税收後果諮詢他們的税務顧問。

對我們普通股的股息和其他分配徵税

根據下面討論的被動型外國投資公司規則，我們就普通股向您作出的分配總額(包括由此扣繳的任何税款)一般將在您收到之日作為股息收入計入您的毛收入中，但僅限於從我們當前或累積的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付的分配。對於美國公司持有人，如果分派金額超過我們當前和累計的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)，它將首先被視為您普通股的免税納税申報單，如果分派金額超過您的納税基礎，則 超出部分將作為資本利得徵税。我們不打算根據美國聯邦所得税原則計算我們的收入和利潤。 因此，美國持有者應該預期，分配將被視為股息，即使該分配否則將被視為免税資本回報或根據上述規則被視為資本收益。股息將沒有資格享受 從其他美國公司收到的股息所允許的股息扣減。

對於非公司 美國持有人，包括個人美國持有人，股息將按照適用於合格股息 收入的較低資本利得税率徵税，條件是：（1）普通股可在美國已建立的證券市場上隨時交易，或者 我們有資格享受與美國簽訂的經批准的合格所得税協定的好處，其中包括信息交流 計劃，（2）無論是支付股息的納税年度還是前一個納税年度，我們都不是被動外國投資公司（如下所述），以及（3）滿足了某些持有期要求。根據美國國税局的授權， 我們的普通股如果在納斯達克資本市場上市，就上文第（1）條而言，將被視為可在美國的成熟證券市場上交易。建議您諮詢您的税務顧問，瞭解 我們的普通股股息的較低税率的可用性，包括本 報告日期後法律變更的影響。

我們普通股的股息 將構成外國來源收入，以限制外國税收抵免。如果股息作為合格股息收入徵税 （如上所述），則為計算外國税收抵免限額而考慮的股息金額將限制 為股息總額乘以降低的税率再除以通常適用於股息的最高税率。 有資格獲得抵免的外國税收限額根據特定收入類別單獨計算。為此目的， 我們就普通股分配的股息將構成“被動類別收入”，但 某些美國持有人可能構成“一般類別收入”。

普通股處置徵税

根據下文討論的被動外國 投資公司規則，您將確認 普通股的任何銷售、交換或其他應課税處置的應税收益或虧損，其金額等於該股份的變現金額（以美元計）與您在普通股中的税基（以美元計） 之間的差額。收益或虧損將為資本收益或虧損。如果您是非公司美國持有人，包括個人美國持有人。 持有人，持有普通股超過一年，您將有資格享受20%的資本利得税税率（或 較低税率的個人更低）。資本損失的扣除受到限制。您確認的任何此類收益或損失 一般將被視為美國來源收入或損失，以達到外國税收抵免限制的目的。

被動對外投資 公司

根據我們目前和預期的 業務以及我們的資產組成，我們預計在截至2021年12月31日的當前納税年度內，不會成為美國聯邦 所得税的被動外國投資公司或PFIC。我們在截至2021年12月31日的當前應納税年度的實際PFIC狀態將在該年度結束後才能確定，因此，我們無法保證 在本年度不會成為PFIC。PFIC狀態是每個應納税年度的事實確定，在應納税年度結束 之前無法確定。非美國公司在任何納税年度被視為PFIC，如果：

如果我們直接或間接擁有至少25%（按價值）股票的其他公司，我們 將被視為擁有我們的資產份額，並賺取我們的收入份額。我們必須每年單獨確定 我們是否是PFIC。因此，我們的PFIC狀態可能會改變。特別是，由於我們的資產價值用於資產測試的目的通常將基於我們普通股的市場價格確定，我們的PFIC地位將在很大程度上取決於 我們普通股的市場價格。因此，普通股市場價格的波動可能導致我們成為PFIC。 此外，PFIC規則的應用在多個方面受到不確定性的影響，我們的收入和資產的構成 將受到我們如何以及如何使用我們在本次發行中籌集的現金的影響。如果我們在您 持有普通股的任何一年內是PFIC，則在您持有普通股的所有後續年度內，我們將繼續被視為PFIC。但是，如果 我們不再是PFIC，您可以通過 對普通股作出"視為出售"選擇來避免PFIC制度的某些不利影響。

如果 我們在您持有普通股的任何應税年度是PFIC，則您將遵守有關您收到的任何 "超額分配"以及您從出售或其他處置 普通股（包括質押）中獲得的任何收益的特殊税務規則，除非您做出瞭如下所述的"按市值計價"選擇。如果您在應納税 年度收到的分配超過您在之前三個應納税年度 或您持有普通股的期間中較短者收到的平均年分配的125%，則將被視為超額分配。根據這些特別税法：

A U.S. Holder of “marketable stock” (as defined below) in a PFIC may make a mark-to-market election for such stock to elect out of the tax treatment discussed above. If you make a mark-to-market election for the common shares, you will include in income each year an amount equal to the excess, if any, of the fair market value of the common shares as of the close of your taxable year over your adjusted basis in such common shares. You are allowed a deduction for the excess, if any, of the adjusted basis of the common shares over their fair market value as of the close of the taxable year. However, deductions are allowable only to the extent of any net mark-to-market gains on the common shares included in your income for prior taxable years. Amounts included in your income under a mark-to-market election, as well as gain on the actual sale or other disposition of the common shares, are treated as ordinary income. Ordinary loss treatment also applies to the deductible portion of any mark-to-market loss on the common shares, as well as to any loss realized on the actual sale or disposition of the common shares, to the extent that the amount of such loss does not exceed the net mark-to-market gains previously included for such common shares. Your basis in the common shares will be adjusted to reflect any such income or loss amounts. If you make a valid mark-to-market election, the tax rules that apply to distributions by corporations that are not PFICs would apply to distributions by us, except that the lower applicable capital gains rate for qualified dividend income discussed above under “Taxation of Dividends and Other Distributions on our Common Shares” generally would not apply.

按市價計值選擇僅適用於"適銷股票"，即交易的股票， De 最小值 每個日曆季度內至少15天（“定期交易”）在合格交易所 或其他市場（定義見適用的美國財政部法規），包括納斯達克資本市場。如果普通股在納斯達克資本市場定期 交易，並且如果您是普通股持有人，那麼 我們將成為或成為PFIC，您將可以選擇按市值計價的選擇。

或者， PFIC股票的美國持有人可以針對該PFIC做出"合格選擇基金"選擇，以選擇不適用 上述税務待遇。就PFIC作出有效的合格選擇基金選擇的美國持有人，通常 將在應納税年度的總收入中包括該持有人在該 應納税年度的公司收益和利潤中的比例份額。但是，只有當該PFIC按照適用的美國財政部法規的要求向該美國持有人提供有關其收益和利潤的某些信息 時，合格的選擇基金選擇才可用。我們目前不打算準備或提供 使您能夠進行合格的選舉基金選擇的信息。如果您在我們是 PFIC的任何一年持有普通股，您將需要提交美國國税局表格8621，有關普通股收到的分配和 處置普通股實現的任何收益。

建議您 諮詢您的税務顧問，瞭解PFIC規則對您在我們普通股投資的應用以及上述選擇 。

信息 報告和備份扣繳

有關我們普通股的股息支付以及出售、交換或贖回我們普通股的所得款項，可能受 向美國國税局報告的信息和可能的美國後備預扣税（當前利率為28%）的約束。但是，備份預扣税 不適用於在美國國税局表格W—9上填寫正確的納税人識別號並作出任何其他必要證明 的美國持有人，或以其他方式豁免備份預扣税。需要建立 豁免身份的美國持有人通常必須在美國國税局表格W—9上提供此類證明。建議美國持有人諮詢 其税務顧問，瞭解美國信息報告和備用預扣税規則的應用。

備份 預扣不是附加税。作為備用預扣的扣繳金額可能會記入您的美國聯邦所得税債務中， 您可以通過向美國國税局提交適當的退款申請並提供任何必需的信息來獲得根據備用預扣規則扣繳的任何超額金額的退款。

不需要 。

不需要 。

Documents concerning us that are referred to in this document may be inspected at AF, 16/F, Block B, Jiacheng Plaza,18 Xiaguangli, Chaoyang District, Beijing, 100027 China. In addition, we file annual reports and other information with the Securities and Exchange Commission. We file annual reports on Form 20-F and submit other information under cover of Form 6-K. As a foreign private issuer, we are exempt from the proxy requirements of Section 14 of the Exchange Act and our officers, directors and principal shareholders are exempt from the insider short-swing disclosure and profit recovery rules of Section 16 of the Exchange Act. Annual reports and other information we file with the Commission may be inspected at the public reference facilities maintained by the Commission at Room 1024, 100 F. Street, N.E., Washington, D.C. 20549, and copies of all or any part thereof may be obtained from such offices upon payment of the prescribed fees. You may call the Commission at 1-800-SEC-0330 for further information on the operation of the public reference rooms and you can request copies of the documents upon payment of a duplicating fee, by writing to the Commission. In addition, the Commission maintains a web site that contains reports and other information regarding registrants (including us) that file electronically with the Commission which can be assessed at http://www.sec.gov.

不需要 。

項目11.市場風險的定量與實證性披露

利率風險

截至二零二一年十二月三十一日，我們並無短期借款及長期借款。截至2020年12月31日，我們沒有短期借款 ，長期借款為41，250美元。2020年4月22日，本公司根據美國小企業管理局（“SBA”）管理的《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》（“CARES法案”）的《薪資保護計劃》簽訂了41，250美元的貸款。貸款收益用於支付工資、租金、利息和水電費。利率 為1.0%，到期日為2年。該貸款及利息已於二零二一年一月十二日獲SBA悉數免除。我們面臨的利率變動的 市場風險主要與我們在銀行的現金存款產生的利息收入有關。我們 沒有面臨風險，也不會預期面臨因利率變動而面臨重大風險。然而，我們未來的利息收入可能會因利率的變化而低於預期。

信貸風險

截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們的現金和現金等價物分別為11，206，220美元和1，425，926美元。我們的現金和現金等價物 主要投資於原到期日為三個月或以下的儲蓄和存款賬户。儲蓄和存款賬户 產生少量利息收入。

通貨膨脹風險

通貨膨脹 因素，例如我們的產品成本增加，可能會對我們的經營業績產生不利影響。雖然我們認為通脹 對我們迄今為止的財務狀況或經營業績沒有產生重大影響，但如果我們產品的售價沒有隨着成本的增加而增加，那麼未來的高通脹率可能 對我們維持當前毛利水平以及銷售和市場營銷、一般和管理費用 佔收入的百分比的能力產生不利影響。

外匯風險

公司的大部分費用交易以人民幣計值，公司及其子公司的 資產和負債的大部分以人民幣計值。人民幣不可自由兑換為外幣。在中國，法律規定某些外匯交易只能由經授權的金融機構按照中國人民銀行（“中國人民銀行”）設定的匯率進行。公司在中國境內以人民幣以外貨幣進行的匯款必須通過中國人民銀行 或其他中國外匯監管機構進行處理，這些機構要求提供某些證明文件以影響匯款。

我們的 功能貨幣為人民幣，財務報表以美元呈列。人民幣於二零二零財年升值2. 4%，於二零二一財年貶值2. 3%。很難預測市場力量或中國或美國政府的政策將如何影響未來人民幣與美元之間的匯率。人民幣相對於美元的價值變化可能 影響我們以美元形式報告的財務業績，但不會影響我們業務或經營業績的任何潛在變化 。目前，我們的資產、負債、收入及成本均以人民幣計值。

對於 公司出於資本支出和營運資金及其他業務目的需要將美元轉換為人民幣的程度， 人民幣對美元的升值將對公司從轉換中獲得的人民幣金額產生不利影響。 相反，如果公司決定將人民幣轉換為美元用於支付股息、戰略收購或投資或其他業務目的，美元對人民幣的升值將對公司可用美元金額產生負面影響 。

商品 風險

我們 不面臨商品價格風險。

第12項.股權證券以外的證券的説明

不需要 。

第 第二部分

項目13.拖欠股息和拖欠股息

沒有任何債務違約，也沒有任何股息支付拖欠。

第 項14.對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改

關於證券持有人權利的説明，見 “第10項.補充信息”，這些權利保持不變。

以下"所得款項使用"信息與表格F—1（經修訂）（文件編號333—227934）上的註冊聲明有關， 該聲明於2018年12月26日宣佈生效，用於我們的首次公開募股，在該IPO中，我們以 每股4美元的價格發行並出售了總計1，800，000股普通股。扣除承銷折扣和 佣金和其他發行費用後，我們從IPO籌集的淨收益約為6，478，801美元。在650萬美元的淨收益中，50萬美元存入托管賬户，以滿足 首次公開募股結束日期（2019年1月7日）後為期兩年的託管期內產生的潛在賠償義務的初始50萬美元。2019年1月7日，我們以每股4美元的價格出售了額外的270，000股普通股。扣除承銷折扣後，我們籌集的淨收益為 993，600美元。因此，我們在2019年1月的IPO中發行了2，070，000股普通股，共籌集了7，472，401美元。WestPark Capital，Inc.作為IPO承銷商的代表。

我們 已指定並一直使用首次公開募股的收益如下：約313萬美元用於研發和額外僱用，約186萬美元用於銷售和營銷；餘額約248萬美元用於 額外流動資金。

截至2021年12月31日，我們已使用首次公開募股所得款項淨額的所有金額。

第 項15.控制和程序

披露 控制和程序

截至2021年12月31日，我們的 管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，對我們披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了 評估。基於該評估，管理層（包括首席執行官和首席財務官）得出結論，截至2021年12月31日，我們的披露控制和程序有效。

披露 控制措施和程序旨在確保我們在根據 《交易法》提交或提交的報告中披露的信息：（i）在證券交易委員會 規則和表格規定的時間段內記錄、處理、彙總和報告；（ii）累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以允許及時 就所需披露作出決定。

管理層關於財務報告內部控制的年度報告

我們的管理層負責根據1934年《證券交易法》規則13a-15(F) 和15d-15(F)的規定，建立和維護對財務報告的充分內部控制。我們對財務報告的內部控制是由我們的首席執行官和首席財務官 或在其監督下設計並由我們的管理層和其他人員實施的程序，以根據美國公認的會計原則為我們財務報告的可靠性和為外部報告目的編制我們的財務報表提供合理保證。對財務報告的內部控制包括與維護記錄相關的政策和程序，以合理詳細地 準確反映我們資產的交易和處置；提供合理保證，確保交易按需記錄，以便根據美國公認的會計原則編制我們的財務報表，並且我們的收入和支出僅根據我們董事會和 管理層的授權進行；並就防止或及時發現可能對我們的財務報表產生重大影響的未經授權的收購、使用或處置我們的資產提供合理保證。

由於固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間有效性的任何評估預測都有可能會因為條件的變化而導致控制措施不足，或者 對我們政策和程序的遵守程度可能會惡化。

管理層已得出結論：我們對財務報告的內部控制自2021年12月31日起生效。

所有的內部控制系統，無論設計得多麼好，都有固有的侷限性，包括人為錯誤的可能性以及規避或覆蓋控制的可能性。此外，由於條件的變化，內部控制的有效性可能會隨着時間的推移而變化。對未來期間進行任何有效性評估的預測 可能會因為 條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。因此，即使那些被確定為有效的系統也只能在財務報表的編制和列報方面提供合理的保證。我們不能 確定這些措施是否能成功彌補重大弱點，或者將來不會發現其他重大弱點 。如果我們的努力不成功，或者未來出現其他重大弱點或控制缺陷，我們可能 無法及時準確報告我們的財務業績或幫助防止欺詐，這可能導致我們報告的財務業績出現重大錯報，導致投資者失去信心或退市，並導致我們普通股的市場價格下跌 。此外，它可能反過來限制我們進入資本市場的機會，損害我們的運營結果，並導致我們證券的交易價格下降 。此外，對財務報告的內部控制無效可能會使我們面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險，並可能使我們面臨從我們上市的證券交易所退市、監管 調查以及民事或刑事制裁。我們還可能被要求重述我們之前幾個時期的財務報表。由於我們作為一家新興成長型公司的地位，在可預見的未來，您將不能依賴我們的獨立註冊公共會計師對我們財務報告的內部控制的任何證明。

財務報告內部控制變更

除上文所述的 外，截至2021年12月31日止年度內，本公司的財務報告內部控制並無重大影響或合理地可能對本公司財務報告的內部控制造成重大影響的變動。需要注意的是，雖然我們的管理層認為我們的披露控制和程序提供了合理的保證，但我們的管理層並不期望我們的披露控制和程序或內部財務控制能夠防止 所有錯誤或欺詐。控制系統，無論其構思或操作有多好，都只能提供合理的保證，而不是絕對保證控制系統的目標得以實現。

第 項16.已保留

第 項16A。審計委員會財務專家。

董事會已認定黎淑芳女士符合“審計委員會財務專家”的資格，因為該詞目前在S-K條例第407(D)(5)項中定義為 ，符合“納斯達克”規則的財務嚴謹性要求。

第 16B項。道德準則。

我們的董事會通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的商業行為和道德準則。此代碼的副本可在我們的網站上獲得，網址為http://ir.haisc.com/corporate/governance.我們打算在我們的網站上披露適用於我們的主要高管、首席財務官、首席會計官、財務總監、財務總監或執行類似職能的人員對《商業行為和道德準則》的任何修訂和任何豁免。

第 項16C。首席會計師費用和服務。

審計費用

2021年和2020年，MaloneBailey，LLP財務報表年度審計和財務報表定期審查的費用分別為230，025美元和260，000美元。

與審計相關的費用

2021年和2020年期間，本公司未就與本公司首次公開發行有關的財務盡職調查提供的服務產生與財務相關的服務。

税 手續費

該公司尚未在2021年和2020年向MaloneBailey，LLP支付税務服務費用。

所有 其他費用

公司未就2021年和2020年的任何其他服務向MaloneBailey，LLP支付任何費用。

我們的 審計委員會在核數師提供 審計和非審計服務之前，事先評估並批准了核數師的聘用範圍和成本。

項目16D.審計委員會列名標準的豁免。

沒有。

項目 16E。發行人及附屬買方購買股本證券。

在2021財年，我們或我們的關聯公司沒有 購買我們的證券。

項目 16F。註冊人核證帳目的更改。

截至二零二一年十二月三十一日止年度，我們的核證會計師並無變動。

第 項16G。公司治理

根據納斯達克上市規則第5615條規定的本國規則豁免，我們選擇豁免納斯達克上市規則第5635條的要求，該規則要求股東批准：（i）某些收購另一家公司的股票或資產；（ii）發行 將導致公司控制權變更的股票；（iii）設立或修訂若干股權補償 計劃及安排；及（iv）涉及發行20%或以上已發行 股份的若干交易（公開發售除外）。我們的股份於納斯達克資本市場（“納斯達克”）上市。因此，我們必須遵守納斯達克（NASDAQ）實施的公司治理要求 。根據納斯達克規則，上市的非美國公司通常可以遵循其母國的公司治理慣例 ，以取代納斯達克的公司治理要求。除上述規定外，我們努力遵守納斯達克公司治理慣例 ，除上述規定外，我們的公司治理慣例與 納斯達克對美國國內公司的要求沒有顯著差異。

第 16H項。煤礦安全信息披露

不適用 。

項目 16i.披露妨礙檢查的外國司法管轄區。

不適用 。

第 第三部分

項目 17.財務報表

我們 已選擇根據項目18提供財務報表。

項目 18.財務報表

財務報表作為本年度報告的一部分提交，從F-1頁開始。

項目 19.展品