美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549

表格20-F

(標記一)

根據《1934年財產交易法》第12（b）或（g）節的規定，提交登記聲明

或

根據1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節提交的年度報告

截至2020年12月31日的財政年度

或

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的☐過渡報告

或

殼牌公司根據1934年《資產交易法》第13或15（d）節提交的報告

由_至_的過渡期

委員會檔案編號001—38766

MMTEC，Inc.

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的一樣)

英屬維爾京羣島

(註冊成立或組織的司法管轄權)

c/o古佳（北京）科技有限公司，有限公司，

嘉誠廣場B座16樓AF

北京市朝陽區下光裏18號，100027

人民Republic of China

電話：+861056172312

(主要執行辦公室地址)

首席執行官温向東

c/o古佳（北京）科技有限公司，有限公司，

嘉誠廣場B座16樓AF

北京市朝陽區下光裏18號，100027

人民Republic of China

電話：+861056172312

(姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼 和公司聯繫人地址)

根據該法第12(B)節登記或將登記的證券：

根據《法案》第12條（g）款登記或將登記的證券：無。

根據該法第15（d）條有報告義務的證券 ：無。

2021年4月23日，發行人發行併發行了25,120,000股 股票。

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。

是的， 否

如果此報告是年度報告或過渡報告， 請用複選標記表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。

是的， 否

用複選標記表示註冊人 (1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求 。

是的 無

在過去12個月內（或在 要求註冊人提交和張貼此類文件的較短時間內），註冊人 是否已以電子方式提交併張貼了根據法規S—T第405條（本章第232.405節）要求提交和張貼的每個交互式數據文件（如有）。

是的 無

通過複選標記來確定註冊人 是大型加速備案人、加速備案人、非加速備案人還是"新興增長型公司"。參見《交易法》第12b—2條中"加速備案人和大型加速備案人"的定義 。

新興成長型公司

如果新興成長型公司根據美國公認會計原則編制其 財務報表，則應通過複選標記指明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期 來遵守根據《交易法》第13（a）節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人使用了哪種會計基礎來編制本備案文件中包含的財務報表：

如果在回答前一個問題時勾選了“其他”，請用勾號標明登記人選擇遵循的財務報表項目。

項目17 刪除 項目18

如果這是年度報告，請勾選 標記註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。

是的， 否

目錄表

某些信息

除非另有説明， 本年度報告表格20—F（“年度報告”）中包含的數字已進行四捨五入調整。 因此，在各種表格中以合計形式顯示的數字可能不是前面數字的算術彙總。

為清楚起見，本 年度報告遵循英文命名慣例，即先姓後姓，無論個人姓名 是中文還是英文。本年報所載數字已作四捨五入調整。因此，在各種表格中顯示為總計的數字 可能不是前面數字的算術彙總。本年度報告中包含的某些市場數據和 其他統計信息基於獨立行業組織、出版物、 調查和預測的信息。本年報中包含的部分市場數據和統計信息也基於管理層的 估計和計算，這些估計和計算來自我們對上述獨立來源的審閲和解釋、我們的內部 研究以及我們對中國信息技術行業的瞭解。雖然我們認為此類信息是可靠的，但我們沒有獨立 驗證任何第三方信息，我們的內部數據也沒有經過任何獨立來源的驗證。

除非上下文另有要求，且 僅為本年度報告之目的：

根據上下文， 術語“我們”、“我們”、“我們的公司”和“我們的”指的是MMTEC，INC.，BVI公司及其合併子公司：

除非另有説明，本文件中的所有 貨幣數字均以美元為單位。任何表格中標識為總金額的金額與 其中列出的金額總和之間的任何差異都是由於舍入所致

前瞻性陳述

本年度報告包含 代表我們對未來事件的信念、預測和預測的“前瞻性陳述”。除歷史事實陳述外，其他所有陳述均為“前瞻性陳述”，包括任何有關盈利、收入或其他財務項目的預測，任何有關未來營運的管理計劃、策略及目標的陳述，任何有關擬議新項目或其他發展的陳述，任何有關未來經濟狀況或業績的陳述，任何有關管理層的 信念、目標、策略、意圖及目的的陳述，以及任何有關前述任何假設的陳述。如 “可能”、“將”、“應該”、“可能”、“將”、“預測”、“潛在”、 “繼續”、“預期”、“預期”、“未來”、“打算”、“計劃”、 “相信”、“估計”和類似的表達，以及未來時態的陳述，識別前瞻性的 陳述。

這些陳述必然是主觀的，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些風險、不確定性和其他重要因素可能會導致我們的實際結果、業績或成就或行業結果與此類陳述中描述或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。實際結果可能與我們的前瞻性陳述中描述的預期結果大不相同，包括 關於影響我們業務的因素或其可能影響的程度的正確衡量和識別，關於我們的業務戰略基於業務成功的因素的公開可用信息的準確性和完整性 。

前瞻性陳述 不應被解讀為對未來業績或結果的保證，也不一定是對我們的業績或結果是否或可能實現的次數的準確指示。前瞻性陳述基於作出這些陳述時可獲得的信息和管理層對未來事件的信念，受風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際業績或結果與前瞻性陳述中表達或建議的內容大不相同。 可能導致這種差異的重要因素包括但不限於本年度報告中“風險 因素”、“經營和財務回顧與展望”、“關於公司的信息”和其他標題下討論的因素。

本年度報告應與我們的經審計財務報表及其附註一併閲讀，這些報表包括在本年度報告第18項中。

第一部分

不是必需的。

不是必需的。

在下表中，我們提供了本公司的財務數據摘要。 截至2020年、2019年及2018年12月31日止年度的選定綜合經營報表及全面虧損數據，以及 截至2020年及2019年12月31日的選定綜合資產負債表數據均來自我們的經審核綜合財務報表， 該等數據載於本年報其他部分。 截至2017年及2016年12月31日止年度的選定綜合經營報表及全面虧損數據以及截至2018年、2017年及2016年12月31日的選定綜合資產負債表數據 來自我們的經審核綜合財務報表，並不包括在本年報中。閲讀此歷史 選定財務數據時，務必將其與歷史報表、相關附註、標題為 的部分一併閲讀管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析“以及本年度報告中包含的其他財務信息 。本公司在任何時期的經營業績不一定代表未來任何時期的預期業績。見本年度報告其他部分所列的“風險因素”。

匯率信息

我們的 業務在中國進行，顧家的財務記錄以人民幣（其功能貨幣）保存。但是，我們使用 美元作為我們的報告貨幣；因此，向股東提交的定期報告將包括使用當時的匯率將 換算成美元的本期金額。我們的財務報表已按照 會計準則法典（"ASC"）830—10 "外匯事項"換算成美元。我們已使用資產負債表日有效的匯率換算資產 和負債賬户。我們使用該期間的 平均匯率換算了我們的經營報表。吾等於其他全面（虧損）收益項下呈報所產生之匯兑調整。截至2020年、2019年及2018年12月31日的合併 資產負債表金額（權益除外）分別按人民幣6. 5249元、人民幣6. 9762元及 人民幣6. 8632元換算為1. 00美元。權益賬目按歷史比率列報。截至2020年、2019年及2018年12月31日止年度，應用於 綜合經營報表及現金流量表的平均換算率分別為人民幣6. 8976元、人民幣6. 8985元及人民幣6. 6174元兑1. 00元。

我們 不表示任何人民幣或美元金額可能已經或可能以任何特定匯率轉換為美元或人民幣 。中國政府對外匯儲備的控制部分是通過對人民幣兑換成外匯的直接管制和對對外貿易的限制。

下表列出了有關所示期間人民幣與美元匯率的信息。

來源：www.example.com

不是必需的。

不是必需的。

您應仔細考慮以下風險因素以及本年度報告中包含的所有其他信息。投資我們的證券涉及高度風險。在作出投資決定之前，您應仔細考慮以下所述的風險以及本年度報告中包含的所有其他信息。下面描述的風險和不確定性代表我們業務面臨的已知重大風險 。如果實際發生以下任何一種風險，我們的業務、財務狀況或經營結果都可能受到影響。 在這種情況下，您的投資可能會全部或部分損失。

與我們的商業和工業有關的風險

我們在最近 期間已經發生了重大損失，未來可能會發生損失。

由於我們尋求擴大業務，我們在最近幾個時期內遭受了大量 損失。截至二零二零年、二零一九年及二零一八年十二月三十一日止年度，我們分別錄得淨虧損3，181，596元、2，243，234元及2，349，002元。我們可能會在未來期間遭受損失。如果我們的未來收入沒有 充分增長，或者即使我們的未來收入增長，但我們無法管理我們的費用，我們可能無法在未來期間實現和保持 盈利能力。

我們保護用户機密信息的能力可能會受到網絡攻擊、計算機病毒、物理或電子入侵或類似中斷的不利影響。

Our platform processes certain personal and other sensitive data from our users, which makes it an attractive target and potentially vulnerable to cyber-attacks, computer viruses, physical or electronic break-ins or similar disruptions. While we have taken steps to protect the confidential information that we have access to, our security measures could be breached. Because techniques used to sabotage or obtain unauthorized access to systems change frequently and generally are not recognized until they are launched against a target, we may be unable to anticipate these techniques or to implement adequate preventative measures. Any accidental or willful security breaches or other unauthorized access to our platform could cause confidential user information to be stolen and used for criminal purposes. Security breaches or unauthorized access to confidential information could also expose us to liability related to the loss of the information, time-consuming and expensive litigation and negative publicity. If security measures are breached because of third-party action, employee error, malfeasance or otherwise, or if design flaws in our technology infrastructure are exposed and exploited, our relationships with borrowers and investors could be severely damaged, we could incur significant liability and our business and operations could be adversely affected. In addition, we expect the secure transmission of confidential information over public networks to be a critical element of our operations. Our networks, those of our third-party service vendors, and associated clearing corporations, and our customers may be vulnerable to unauthorized access, computer viruses and other security problems. Persons who circumvent security measures could wrongfully use our information or cause interruptions or malfunctions in our operations, which could make our customers hesitant to use our electronic marketplaces. We may be required to expend significant resources to protect against the threat of security breaches or to alleviate problems, including reputational harm and litigation, caused by any breaches.

我們可能會尋求戰略聯盟、收購 或合資企業，這可能會帶來無法預見的整合障礙。

為了我們進入或開發新產品領域，這些收購可能是 必要的。戰略聯盟、收購、合資企業涉及許多風險 ，並帶來財務、管理和運營方面的挑戰，其中包括：

由於這些風險 和挑戰，我們可能無法從戰略聯盟、收購或合資企業中獲得任何預期收益，而這些戰略聯盟、收購或合資企業實際上可能對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。

如果我們無法繼續發現 和開發新的市場機會，我們的未來收入可能會下降，因此我們的業務、財務狀況和 經營業績可能會受到重大不利影響。

隨着越來越多的參與者進入 我們的市場，由此產生的競爭往往導致佣金下降。這可能導致特定 市場的未來收入減少，即使我們在該市場處理的交易量增加。我們可能無法吸引新客户或成功進入 新的市場。如果我們不能繼續及時和具有成本效益的基礎上識別和開發新的市場機會，我們未來 的收入可能會下降，因此我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

我們保留關鍵員工的能力 以及某些關鍵員工為我們投入足夠時間的能力對我們的業務成功至關重要，如果不這樣做 可能會對我們未來的收入產生不利影響，從而可能對我們的業務、財務狀況和運營結果 造成重大不利影響。

Our people are our most important resource and our success depends on the efforts and talent of our employees, including risk management, software engineering, financial and marketing personnel. We must retain the services of our key employees and strategically recruit and hire new talented employees to obtain customer transactions that generate substantially all our revenues. If any of our key employees, including Xiangdong Wen and Min Kong, were to join an existing competitor, form a competing company, or otherwise leave us, some of our customers could choose to use the services of that competitor or another competitor instead of our services, which could adversely affect our future revenues and as a result could materially adversely affect our business, financial condition and results of operations. Our future success depends on our continued ability to attract, develop, motivate and retain qualified and skilled employees. Competition for highly skilled technical, risk management and financial personnel is extremely intense. We may not be able to hire and retain these personnel at compensation levels consistent with our existing compensation and salary structure. Some of the companies with which we compete for experienced employees have greater resources than we have and may be able to offer more attractive terms of employment. In addition, we invest significant time and expenses in training our employees, which increases their value to competitors who may seek to recruit them. If we fail to retain our employees, we could incur significant expenses in hiring and training their replacements, and the quality of our services and our ability to serve borrowers and investors could diminish, resulting in a material adverse effect to our business.

艱難的市場條件、經濟條件 和地緣政治不確定性可能會對我們在提供服務的金融 市場的未來收入產生負面影響，從而在許多方面對我們的業務產生不利影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

困難的市場條件、 經濟條件和地緣政治不確定性過去對我們的業務 和盈利能力產生了不利影響，而且將來可能對我們的業務和盈利能力產生不利影響。我們的商業和金融服務行業一般直接受到國家和國際經濟 和政治條件、商業和金融的廣泛趨勢、利率水平和波動性、税法的變化和不確定性 以及證券交易量和價格水平的大幅波動的影響。金融市場和 全球金融服務業務的性質是風險和波動性的，並直接受到我們無法控制的許多國家和國際因素的影響。其中任何一個因素都可能導致美國和全球金融服務市場大幅下滑，導致交易量減少。該等事件可能對我們的業績及盈利能力造成重大不利影響。這些 因素包括：

此外，中國或全球經濟的任何長期放緩都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。中國的經濟 對全球經濟狀況很敏感。自2008年以來，全球金融市場經歷了嚴重的混亂 ，美國、歐洲和其他經濟體也經歷了衰退期。從2008年和2009年的低點復甦並不均衡，並且存在新的挑戰，包括2011年以來歐洲主權債務危機的升級，以及2012年以來中國經濟增長的放緩，這些放緩可能會持續下去。全球一些主要經濟體 的中央銀行和金融當局（包括美國和中國）採取的擴張性貨幣和財政政策的長期影響 存在相當大的不確定性。中國與周邊亞洲國家關係緊張的經濟影響也受到了關注。不利的經濟狀況可能會對我們的業務和財務狀況產生負面影響 。此外，國際市場的持續動盪可能會對我們進入資本市場以滿足流動性需求的能力產生不利影響。

員工的不當行為或錯誤可能會損害 我們的利益，損害我們吸引和留住客户的能力，並使我們承擔重大法律責任和聲譽損害；此外， 這類不當行為很難發現和阻止，錯誤也很難預防。

員工不當行為或錯誤 可能會使我們遭受財務損失和監管制裁，並可能嚴重損害我們的聲譽並對我們的業務產生負面影響。 並不總是能夠阻止員工不當行為，並且為防止和檢測員工不當行為而採取的預防措施可能並不總是有效 。員工的不當行為可能包括參與不當或未經授權的交易或活動、未能適當 監督其他員工或不當使用機密信息。員工錯誤，包括在為客户執行、記錄或 處理交易時的錯誤，可能導致我們進行客户可能拒絕承認和拒絕結算的交易，這 可能使我們面臨重大損失的風險，即使發現錯誤並且交易被解除或撤銷。如果我們的客户 無法及時結算其交易，則檢測員工錯誤的時間可能會增加，我們的重大損失風險 可能會增加。對於新產品或使用非標準化 條款的產品，員工錯誤或溝通錯誤的風險可能更大。並不總是能夠阻止員工的不當行為或錯誤，我們為檢測和防止此活動而採取的預防措施 可能並非在所有情況下都有效。

金融服務公司受到高度監管， 過去幾年來監管審查的增加可能會增加因不利監管行動導致的金融責任和聲譽損害的風險

In April 2019, the Company acquired the remaining 75.1% of outstanding securities of MMBD Trading Ltd., a British Virgin Islands company (“MMBD”). The acquisition closed on October 18, 2019, following the receipt by the Company of requisite corporate and regulatory approvals, including, without limitation, FINRA CMA application approval, and the Company’s Audit Committee’s review and approval of the terms and provisions of this transaction involving related parties. Following and as a result of this acquisition, MMBD has become a wholly-owned subsidiary of the Company. In March 23, 2020, the Company acquired all outstanding securities of MMBD Investment Advisory Company Limited (“MMBD Advisory”) for a consideration of $1,000. Prior to this transaction, all outstanding securities of MMBD Advisory were owned by Hinman Au, a director, and 1.7% shareholder of the Company. MMBD Advisory was formed in January 2018 in the U.S. and is registered as an investment advisor firm under the laws of the State of New York on May 7, 2018. Over the last several years, financial services firms have been operating in an evolving regulatory environment. The industry has experienced an extended period of significant change in laws and regulations governing the financial services industry, as well as increased scrutiny from various regulators. Penalties and fines imposed by regulatory authorities have increased substantially in recent years. We may be adversely affected by changes in the interpretation or enforcement of existing laws, rules, and regulations. There is also increased regulatory scrutiny (and related compliance costs) as we continue to grow and surpass certain consolidated asset thresholds established under the Dodd-Frank Act, which have the effect of imposing enhanced standards and requirements on larger institutions. Broker-dealers and investment advisers are subject to regulations covering all aspects of the securities business, including, but not limited to: sales and trading methods; trade practices among broker-dealers; use and safekeeping of clients’ funds and securities; capital structure of securities firms; anti-money laundering efforts; recordkeeping; and the conduct of directors, officers and employees. Any violation of these laws or regulations could subject us to the following events, any of which could have a material adverse effect on our business, financial condition and prospects: civil and criminal liability; sanctions, which could include the revocation of our subsidiaries’ registrations as investment advisers or broker-dealers; the revocation of the licenses of our financial advisors; censures; fines; or a temporary suspension or permanent bar from conducting business. Failure to comply with regulatory capital requirements primarily applicable to our company, our bank subsidiaries, or our broker-dealer subsidiaries would significantly harm our business.

我們業務的增長可能會增加成本 以及監管和集成風險

Integrating acquired businesses, providing a platform for new businesses, and partnering with other firms involve risks and present financial, managerial, and operational challenges. We may incur significant expense in connection with expanding our existing businesses, recruiting financial advisors, or making strategic acquisitions or investments. Our overall profitability would be negatively affected if investments and expenses associated with such growth are not matched or exceeded by the revenues derived from such investments or growth. Expansion may also create a need for additional compliance, documentation, risk management, and internal control procedures, and often involves hiring additional personnel to address these procedures. To the extent such procedures are not adequate or not adhered to with respect to our expanded business or any new business, we could be exposed to a material loss or regulatory sanction. Financial services firms are subject to numerous actual or perceived conflicts of interest, which are routinely examined by U.S. federal and state regulators and SROs such as FINRA. Our risk management processes include addressing potential conflicts of interest that arise in our business. Management of potential conflicts of interest has become increasingly complex as we expand our business activities. A perceived or actual failure to address conflicts of interest adequately could affect our reputation, the willingness of clients to transact business with us or give rise to litigation or regulatory actions. Therefore, there can be no assurance that conflicts of interest will not arise in the future that could cause result in material harm to our business and financial condition.

我們在金融市場開展業務時通常會受到 固有風險的影響，如果未能開發有效的合規和報告系統，可能會導致適用司法管轄區的 監管處罰，我們的業務可能會受到不利影響。

在國際金融市場上做生意還存在某些額外的政治、經濟、法律、監管、運營和其他風險。這些 風險包括：

在許多國家/地區，適用於證券和金融服務行業的法律和法規 不斷變化，我們可能很難確定每個市場的當地法律的確切要求。我們無法在特定的外國市場遵守當地法律法規 不僅會對我們在該市場的業務產生重大的負面影響，而且還會對我們的聲譽產生重大負面影響。如果我們不能有效地管理這些風險中的任何一個，我們的業務可能會受到不利影響。

如果我們用來支付費用的美元對人民幣的價值繼續下降，或者我們用來賺取收入的美元對人民幣的價值大幅提高，我們的財務業績可能會受到影響。

匯率的大幅波動可能會影響我們的業績。美元對人民幣的大幅波動，即我們支付費用或賺取利潤，可能會對我們的財務業績產生不利影響。我們賺取收入的美元兑人民幣的潛在變動也可能對我們的財務業績產生不利影響。

如果需要，我們可能無法以可接受的條款獲得額外的 融資，這可能會阻止我們發展或增強我們的業務、利用 未來的機會或應對競爭壓力或意外要求。

我們的業務有賴於充足的資金和充足的資本。如果出於任何原因我們需要籌集額外資金，我們可能無法在需要時獲得額外資金。如果我們不能以可接受的條件籌集更多資金，我們可能無法發展或 增強我們的業務，無法利用未來的機會，也無法應對競爭壓力或意外要求。

我們可能無法保護我們的知識產權 或可能被阻止使用我們業務所需的知識產權。

我們的成功在一定程度上取決於我們的知識產權。我們通常主要依靠商業祕密、合同、版權和商標法來建立和保護我們的專有技術、方法和產品的權利。第三方可能未經授權複製或以其他方式獲取並使用我們的專有技術，或以其他方式侵犯我們的權利。我們不能向您保證，我們可能獲得的任何專利、版權或商標所授予的任何權利都將保護我們的競爭優勢。此外，一些外國國家的法律可能不會像美國法律那樣保護我們的專有權。我們還可能面臨侵權索賠 ，這可能會干擾我們使用對我們的業務運營至關重要的技術的能力。這可能會限制我們能夠分發或銷售的數據的全面性和質量。未來，我們可能不得不依靠訴訟來維護我們的知識產權，保護我們的商業祕密，確定他人專有權利的有效性和範圍，或者對侵權或無效索賠進行抗辯 。任何此類索賠或訴訟，無論勝訴或敗訴，都可能導致鉅額成本和 資源轉移和管理層的注意，其中任何一項都可能對我們的業務產生負面影響。在迴應這些索賠時， 還可能要求我們與索賠侵權的第三方簽訂版税或許可協議。此類版税或許可 協議(如果可用)可能不會以我們可以接受的條款提供。

我們在開發和增強我們的軟件時可能會遇到技術故障。

為了保持我們的競爭優勢，我們的軟件正在不斷開發中。存在發生軟件故障並導致服務中斷和其他意外後果的風險，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的運營取決於中國互聯網基礎設施和固定電信網絡的性能 。

Almost all access to the Internet in China is maintained through state-owned telecommunication operators under the administrative control and regulatory supervision of the Ministry of Industry and Information Technology, or the MIIT. We primarily rely on a limited number of telecommunication service providers to provide us with data communications capacity through local telecommunications lines and Internet data centers to host our servers. We have limited access to alternative networks or services in the event of disruptions, failures or other problems with China’s Internet infrastructure or the fixed telecommunications networks provided by telecommunication service providers. With the expansion of our business, we may be required to upgrade our technology and infrastructure to keep up with the increasing traffic on our platform. We cannot assure you that the Internet infrastructure and the fixed telecommunications networks in China will be able to support the demands associated with the continued growth in Internet usage. In addition, we have no control over the costs of the services provided by telecommunication service providers. If the prices we pay for telecommunications and Internet services rise significantly, our results of operations may be adversely affected. Furthermore, if Internet access fees or other charges to Internet users increase, our user traffic may decline, and our business may be harmed.

我們平臺或我們計算機系統的服務出現任何重大中斷，包括超出我們控制範圍的事件，都可能阻止我們在我們平臺上處理或發佈交易 ，降低我們平臺的吸引力，並導致借款人或投資者損失。

如果平臺 中斷和物理數據丟失，我們履行服務義務、處理應用程序或在 平臺上提供交易的能力將受到重大不利影響。我們平臺和 底層網絡基礎設施的令人滿意的性能、可靠性和可用性對我們的運營、客户服務、聲譽以及我們保留現有借款人和投資者的能力至關重要。我們的運營取決於我們保護系統免受自然 災害、電力或電信故障、空氣質量問題、環境條件、計算機病毒或企圖損害 系統、犯罪行為和類似事件的損害或中斷的能力。如果服務中斷或設施損壞，我們可能會遇到服務中斷 以及安排新設施的延誤和額外費用。我們服務中的任何中斷或延遲，無論是 由於第三方錯誤、我們的錯誤、自然災害或安全漏洞，無論是意外還是故意的，都可能損害我們與借款人和投資者的關係 以及我們的聲譽。此外，在發生損壞或中斷的情況下，我們目前的保險單 可能無法充分補償我們可能遭受的任何損失。

我們的平臺和內部系統依賴於 高度技術性的軟件，如果其中包含未檢測到的錯誤，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的平臺和內部 系統依賴於技術含量高且複雜的軟件。此外，我們的平臺和內部系統依賴於 此類軟件存儲、檢索、處理和管理大量數據的能力。我們所依賴的軟件已經包含，並且現在 或將來可能包含未檢測到的錯誤或錯誤。某些錯誤只有在代碼發佈以供外部 或內部使用後才可能發現。我們所依賴的軟件中的錯誤或其他設計缺陷可能會給我們的用户帶來負面體驗， 延遲引入新功能或增強功能，導致錯誤或損害我們保護用户數據或知識產權的能力。在我們所依賴的軟件中發現的任何錯誤、錯誤或缺陷都可能導致我們的聲譽受損、用户損失 或承擔損害賠償責任，其中任何情況都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況造成不利影響。

我們經營業務所在的金融市場 通常受季節性因素影響，這可能對我們在特定期間的財務表現產生重大不利影響。

傳統上，由於商業環境的普遍放緩，全球金融 市場在夏季和年底的交易量會較低，因此，我們的交易量水平可能會在這些期間下降。假期的時間也會影響交易 量。該等因素可能對我們於特定期間的財務表現造成重大不利影響。

我們在快速發展的商業環境中運營 。如果我們不能有效地調整我們的業務以跟上這些變化的步伐，我們的成功能力將受到不利的 影響，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的 行業的變化速度非常快。在如此迅速變化的商業環境中經營涉及高度風險。我們的成功能力將取決於我們有效適應這些不斷變化的市場條件的能力。如果我們無法跟上快速的技術變化 ，我們可能無法有效地競爭。為了保持競爭力，我們必須繼續增強和改進我們專有軟件、網絡分發系統和技術的響應能力、功能、可訪問性和特性。我們的業務環境 的特點是技術變化迅速，使用和客户要求和偏好的變化，頻繁引入包含新技術的產品和服務，以及新行業標準和實踐的出現，這些都可能使我們現有的專有 技術和系統過時。我們的成功將部分取決於我們的能力：

我們無法向您保證 我們將能夠及時響應不斷變化的市場條件或客户要求。專有電子 交易技術的開發帶來了巨大的技術、財務和商業風險。此外，採用新的互聯網、網絡或電信技術 可能需要我們投入大量資源來修改、調整和保護我們的技術。我們無法向您保證，我們將 成功實施新技術，或使我們的專有技術和事務處理系統適應客户要求 或新興行業標準，或者我們將能夠成功應對我們開發的任何技術所面臨的挑戰。如果我們未能 預測或充分應對技術進步、客户要求或不斷變化的行業標準，或 新服務、產品或增強功能的開發、引入或可用性方面的任何重大延誤，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果造成重大的 不利影響。

缺乏流動性或獲得資金的渠道可能會損害我們的業務和財務狀況。

流動性或隨時獲得資金 對我們的業務至關重要。我們在業務上投入了大量資源，特別是在技術 和服務平臺方面。因此，流動性水平的下降可能對我們產生重大的負面影響。可能對我們的流動性產生負面影響的一些潛在條件 包括：

資本和信貸市場 繼續經歷不同程度的波動和中斷。在某些情況下，市場對與我們類似的企業的流動性和信貸能力的可用性施加了下行壓力。如果沒有足夠的流動性，我們可能會被要求限制或縮減 我們的運營或增長計劃，我們的業務將受到影響。儘管我們的運營具有自籌資金的性質，但我們有時可能需要 為因延遲收到與證券市場客户交易結算相關的客户資金而產生的時間差異提供資金 。這些時間差異由內部產生的現金流提供資金，或者（如有需要）由循環信貸額度下提取的資金提供資金。我們還可能需要通過收購 或其他方式獲得與業務增長相關的資本。如果當前資源不足以滿足我們的需求，我們可能需要依賴銀行債務等融資來源。能否獲得額外資金將取決於各種因素，例如：

資本和信貸市場的中斷、不確定性或波動也可能限制我們獲得經營業務所需的資本。此類市場條件 可能會限制我們滿足法定資本要求、產生佣金、費用和其他與市場相關的收入以滿足流動性 需求以及獲取業務增長所需資本的能力。因此，我們可能被迫推遲籌集資本、發行與我們本來不一樣的資本類型 、不太有效地部署這些資本，或承擔不具吸引力的資本成本，這可能會降低 我們的盈利能力並顯著降低我們的財務靈活性。

由於與收購和投資相關的風險，我們的業務可能會受到重大不利影響。

我們將來可能會進行進一步的收購 和投資。這些交易伴隨着風險。例如，收購可能對我們的財務和戰略地位以及聲譽產生負面影響 ，或者收購的業務可能無法推進我們的戰略目標。此外，我們 可能無法成功地將收購的業務整合到我們的業務中，因此我們可能無法從收購中實現預期利益 。我們可能缺乏收購帶來的新市場、產品或技術方面的經驗，並且 最初可能依賴於不熟悉的供應商或分銷夥伴。收購可能會損害與被收購業務的客户或供應商或我們的顧問或供應商的關係。所有這些風險和其他潛在風險都可能轉移 我們管理層對其他業務關注的注意力，並且這些因素中的任何一個都可能對我們 的業務產生重大不利影響。

我們在一個競爭激烈的行業運營， 這可能導致我們失去顧問和他們的資產。

我們的許多競爭對手擁有 比我們大得多的資源，並且可能在更多的市場上提供更廣泛的產品和服務。有些公司在 與我們不同的監管環境中運營，這可能會使他們在提供的服務中獲得某些競爭優勢。例如， 我們的某些競爭對手僅提供清算服務，因此不會對其財務顧問的行為承擔 任何監督或監督責任。我們認為，由於整合和 收購活動，以及新競爭對手面臨的進入壁壘很少，這可能會對我們招聘新顧問 和留住現有顧問的能力產生不利影響，因此行業內的競爭將加劇。如果當前或潛在客户決定使用我們的競爭對手，我們可能面臨市場份額 、未來費用收入和未來淨收入的大幅下降。

我們可能會受到知識產權侵權索賠的影響，辯護費用可能很高，而且可能會擾亂我們的業務和運營。

我們不能確定 我們的業務或業務的任何方面不會或不會侵犯或以其他方式侵犯第三方持有的商標、專利、版權、專有技術或其他知識產權。我們未來可能會不時受到與他人知識產權相關的法律程序和索賠的影響。此外，可能有第三方商標、專利、版權、專有技術或其他知識產權被我們的產品、服務或業務的其他方面在我們不知情的情況下侵犯。此類知識產權的持有者可尋求在中國、美國或其他司法管轄區向我們強制執行此類知識產權。如果對我們提出任何第三方侵權索賠，我們可能被迫將管理層的 時間和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，以對抗這些索賠，無論其是非曲直。此外，中國知識產權法律的適用和解釋以及在中國授予商標、專利、版權、專有技術或其他知識產權的程序和標準仍在發展中，存在不確定性，我們不能向您保證中國法院或監管機構會同意我們的分析。如果我們被發現侵犯了他人的知識產權 ，我們可能會為我們的侵權行為承擔責任，或者可能被禁止使用此類知識產權， 我們可能會產生許可費或被迫開發我們自己的替代產品。因此，我們的業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

中國勞動力成本的增加可能會 對我們的業務和運營結果產生不利影響。

近年來，中國的經濟經歷了通貨膨脹和勞動力成本的上漲。因此，中國的平均工資預計將繼續增長。此外，中國法律法規要求我們向指定的政府機構支付各種法定員工福利，包括養老金、住房公積金、醫療保險、工傷保險、失業保險和生育保險，以使我們的員工受益。 相關政府機構可以審查僱主是否支付了足夠的法定僱員福利 ，沒有支付足夠金額的僱主可能會受到滯納金、罰款和/或其他處罰。我們 預計我們的勞動力成本，包括工資和員工福利，將繼續增加。除非我們能夠控制我們的勞動力成本，或者通過增加我們的服務費用將這些增加的勞動力成本轉嫁給我們的用户，否則我們的財務狀況和運營結果 可能會受到不利影響。

中國金融行業的法律法規正在迅速發展和演變。如果我們的任何業務行為被視為違反任何中國法律或法規， 我們的業務、財務狀況和經營結果將受到重大不利影響。

Due to the relatively short history of the finance industry in China, the PRC government has yet to establish a comprehensive regulatory framework governing our industry. To comply with existing laws, regulations, rules and governmental policies relating to the online finance industry, we have implemented various policies and procedures to conduct our business and operations. However, due to the lack of detailed rules and the fact that the relevant laws, regulations and rules are expected to continue to evolve, we cannot be certain that our existing practices would not be deemed to violate any existing or future rules, laws and regulations. As of the date of this report, we have never been subject to any material fines or other penalties under any PRC laws or regulations, including those governing our industry in China. However, to the extent that we are not able to fully comply with any existing or new regulations when they are promulgated, our business, financial condition and results of operations may be materially and adversely affected. We are unable to predict with certainty the impact, if any, that future legislation, judicial precedents or regulations relating to the online consumer finance industry will have on our business, financial condition and results of operations. Furthermore, the growth in the popularity of online consumer finance increases the likelihood that the PRC government will seek to further regulate this industry.

我們的運營可能會受到國際通信故障的不利影響 ，這可能會影響交易執行和數據更新。

Any significant disruption in service on our platforms, our computer systems or third-party service providers’ systems, including events beyond our control, could reduce the attractiveness of our platforms and result in a loss of customers or investors. In the event of a platform outage and physical data loss, our ability to perform our servicing obligations, and process loan applications would be materially and adversely affected. The satisfactory performance, reliability and availability of our platforms and our underlying network infrastructure are critical to our operations, customer service, reputation, and ability to retain existing and attract new customers, investors and institutional funding partners. Our operations depend on our ability to protect our systems against damage or interruption from natural disasters, power or telecommunications failures, air quality issues, environmental conditions, computer viruses, or attempts to harm our systems, criminal acts and similar events. Any interruptions or delays in our service, whether as a result of third-party or our error, natural disasters or security breaches, whether accidental or willful, could harm our relationships with our customers, investors and institutional funding partners and our reputation. Our disaster recovery plan has not been tested under actual disaster conditions, and we may not have sufficient capacity to recover all data and services in the event of an outage. These factors could prevent us from processing loans, damage our brand and reputation, divert our employees’ attention, subject us to liability and cause customers, investors and institutional funding partners to abandon our platforms, any of which could adversely affect our business, financial condition and results of operations.

我們的平臺和內部系統依賴 技術含量很高的軟件，如果其中包含未檢測到的錯誤，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的平臺和內部 系統依賴於技術含量高且複雜的軟件。此外，我們的平臺和內部系統依賴於 此類軟件存儲、檢索、處理和管理大量數據的能力。我們所依賴的軟件已經包含，並且現在 或將來可能包含未檢測到的錯誤或錯誤。我們所依賴的軟件中的錯誤或其他設計缺陷可能會導致 客户和資金來源的負面體驗、延遲引入新功能或增強功能、導致錯誤或損害 我們保護客户或投資者數據或知識產權的能力。在我們所依賴的軟件中發現的任何錯誤、錯誤或缺陷 都可能導致我們的聲譽受損、客户或投資者損失或損害賠償責任，其中任何情況都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況造成不利影響 。

與中國電子商務行業的增長和盈利能力相關的不穩定可能對我們的營業收入和業務前景造成不利影響。

我們未來的經營業績 將取決於影響中國電子商務行業發展的眾多因素，這些因素可能超出我們的控制範圍。這些 因素包括：

國內和國際政治的不利發展，包括軍事衝突、政治動盪和社會不穩定，也可能對 投資者信心產生不利影響，減少投資，進而對我們的增長和盈利能力產生重大不利影響。

有關我們、投資者和我們的服務提供商的任何負面宣傳或投資者投訴 都可能對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

我們品牌的聲譽 對我們的業務和競爭力至關重要。與 使用我們的服務有關的任何惡意或負面宣傳或任何公開事件，無論我們是否存在疏忽或過失，包括但不限於與我們的管理、業務、 遵守法律、財務狀況或前景有關的事件，無論是否有可取之處，都可能嚴重損害我們的聲譽並 損害我們的業務和經營成果。

As China’s online investing industry is new and the regulatory framework for this industry is also evolving, negative publicity about this industry and the market segment in which we operate may arise from time to time. Negative publicity about China’s online investing industry in general may also have a negative impact on our reputation, regardless of whether or not we have engaged in any inappropriate activities. The PRC government has recently instituted specific rules, including the Guidelines, Interim Measures and the CBRC Circular 26, to develop a more transparent regulatory environment for the online consumer finance industry. Any players in China’s online consumer finance industry who are not in compliance with these regulations may adversely impact the reputation of the industry as a whole. Furthermore, any negative development or perception of the consumer finance industry as a whole, including campus lending, even if factually incorrect or based on isolated incidents or as result of conduct by other market players, could compromise our image, undermine our trust and credibility, and negatively impact our ability to attract new customers, investors and institutional funding partners. Negative developments in the consumer finance industry, such as widespread customer defaults, fraudulent behavior, the closure of other online consumer finance platforms, or incidents indirectly resulting from the accumulation of large amounts of debt and inability to repay by any particular customer, may also lead to tightened regulatory scrutiny of the sector and limit the scope of permissible business activities that may be conducted by market players in the consumer finance industry. For instance, since 2015, there has been a number of reports of business failures of, or accusations of fraud and unfair dealing against, certain companies in the consumer finance industry in China. If customers, investors or institutional funding partners associate our company with these companies, they may be less willing to engage in borrowing or funding activities on our platform. If any of the foregoing takes place, our business and results of operations could be materially and adversely affected.

我們的業務取決於我們 與業務夥伴和其他第三方保持關係的能力，同時，我們也面臨 與業務夥伴和其他第三方相關的風險。

我們目前在業務的各個方面依賴於多個 業務合作伙伴和其他第三方。此外，我們還與多個業務合作伙伴 和其他第三方合作，向客户提供服務。此外，如果第三方服務提供商無法正常運行， 我們無法向您保證，我們將能夠及時且具有成本效益的方式找到替代方案，或者根本無法找到替代方案。尋求、建立 和維護與業務合作伙伴和其他第三方的關係，以及將他們的數據和服務與我們的 系統集成，需要大量的時間和資源。

我們 業務的順利運作還取決於我們的業務合作伙伴和其他第三方是否遵守適用的法律法規。關於業務合作伙伴和其他第三方的任何負面 宣傳，例如關於其貸款回收做法的負面宣傳，以及他們 未能充分保護我們客户和投資者的信息、未能遵守適用的法律和法規或未能 以其他方式達到要求的質量和服務標準，都可能損害我們的聲譽。如果發生上述任何情況，我們的業務和經營業績 可能會受到重大不利影響。我們的聲譽與這些業務合作伙伴和其他第三方有關， 如果發生上述任何情況，我們的聲譽可能會受到影響。

任何缺乏適用於我們業務的必要批准、許可證 或許可證可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們的業務受 政府監督和相關中國政府部門的監管。這些政府部門共同頒佈 並執行涵蓋在線零售和在線金融行業運營的許多方面的法規。中國政府 廣泛監管互聯網行業。因此，在某些情況下，可能難以確定哪些行為或不作為 可被視為違反適用法律法規。

我們已努力獲得所有適用的許可證和許可。我們不能向您保證，我們已獲得在中國開展業務所需的所有許可證或許可證，或者能夠保留現有許可證或獲得新的許可證。如果中國政府確定我們在沒有適當批准、執照或許可的情況下經營，或頒佈需要額外批准的新法律法規或許可證，或對我們業務的任何部分的經營施加額外限制，它有權 徵收罰款、沒收我們的收入、吊銷我們的營業執照，並要求我們停止相關業務或 對受影響的業務部分施加限制。中國政府的任何這些行動都可能對我們的業務和經營結果產生重大不利影響。

與公司結構有關的風險

在可預見的未來，我們很可能不會派發股息。

股息政策由董事會自行決定，並將取決於我們的收益、財務狀況、資本要求 和其他因素。即使我們盈利，也不能保證我們的董事會會宣佈分紅。中國組織的實體支付股息受本文所述的限制。根據英屬維爾京羣島法律，我們只能從我們公司的利潤或我們公司股票溢價賬户中的信用支付股息，並且我們必須在股息支付之前和之後具有償付能力，因為我們將能夠在正常業務過程中償還到期的債務；以及 我們公司資產的可變現價值將不少於我們的總負債，但我們的賬簿上顯示的遞延税金除外，以及我們的資本。根據中國企業所得税法，外商投資實體支付給外國投資者的股息應繳納10%的預扣税。同樣，外國投資實體向其香港投資者支付的股息，如持有該外國投資實體25%或以上的股權，則須繳交5%的預扣税。 中國組織的單位支付股息有限制、有程序、有手續。中國的規定目前 只允許從按照中國的會計準則和規定確定的累計利潤中支付股息。 必須在向股東分配任何股息之前將股息轉入這一準備金。

如果我們的任何中國子公司宣佈破產或接受解散或清算程序，我們的業務可能會受到實質性和不利的影響 。

中國的《企業破產法》規定，企業到期不清償債務，企業資產不足以或明顯不足以清償債務的，可以對企業進行清算。我們的中國子公司持有對我們的業務運營至關重要的某些資產 。如果我們的任何中國子公司進行自願或非自願清算程序， 無關的第三方債權人可能會要求對這些資產的部分或全部權利，從而阻礙我們的業務運營能力， 這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

外國獨資實體(WOFE)必須將其税後利潤的一部分撥入法定公積金，並由其董事會決定撥付給工作人員 福利和獎金基金，不得分配給股權所有者。

根據《中國公司法》(2013年修訂版)、《中國外商獨資企業法》(2000年修訂版)和《人民Republic of China外商獨資企業法實施細則(2014年修訂版)》的規定，本外商獨資企業應將其税後利潤的一部分撥作法定公積金，並酌情撥付員工福利和獎金基金。企業税後利潤應不低於10% 計入法定公積金。當法定公積金賬户餘額等於或大於外商獨資企業註冊資本的50%時，不需要再向法定公積金賬户 劃撥。WOFE自行決定向工作人員福利和獎金基金繳款的數額。這些準備金是根據中國法律確定的留存收益的撥款。

本公司普通股在境外交易所上市交易，如未事先獲得中國證監會的批准，可能會對本公司的業務、經營業績、聲譽和普通股交易價格產生實質性的不利影響。

2006年8月8日，中華人民共和國（"商務部"）等六個中國 監管機構聯合發佈了 《外國投資者併購境內企業管理條例》（"併購條例"），該條例於2009年6月22日修改 。《併購規則》包含的條款要求，為上市目的而成立並由中國公司或個人直接或間接控制的境外特殊目的載體（以下簡稱“SPV”），在 該特殊目的載體的證券在境外證券交易所上市交易之前，應獲得中國證監會的批准。2006年9月21日，中國證監會公佈了程序 ，具體規定了特殊目的機構尋求中國證監會批准境外上市所需提交的文件和材料。然而，《併購規則》的適用 仍不明確，中國主要律師事務所目前尚未就中國證監會批准要求的範圍和適用性達成共識 。中國證監會尚未發佈任何此類最終規則或解釋，我們也未選擇根據併購規則自願 申請批准。

如果我們未能持續遵守 適用於我們行業的中國國家監管規則、政策和程序，我們可能失去某些優惠税收和 其他待遇，這可能會對我們當前公司結構、公司治理和業務運營的可行性造成不利影響。

According to the Guidelines on Foreign Investment issued by the State Council in 2002 and the Catalog on Foreign Invested Industries (2017 Revision) issued by the National Development and Reform Commission and MOFCOM, IT services fall into the category of industries in which foreign investment is encouraged. The State Council has promulgated several notices since 2000 to launch favorable policies for IT services, such as preferential tax treatments and credit support. Under rules and regulations promulgated by various Chinese government agencies, enterprises that have met specified criteria and are recognized as software enterprises by the relevant government authorities in China are entitled to preferential treatment, including financing support, preferential tax rates, export incentives, discretion and flexibility in determining employees’ welfare benefits and remuneration. Software enterprise qualifications are subject to annual examination. Enterprises that fail to meet the annual examination standards will lose the favorable enterprise income tax treatment. Enterprises exporting software or producing software products that are registered with the relevant government authorities are also entitled to preferential treatment including governmental financial support, preferential import, export policies and preferential tax rates. If and to the extent we fail to maintain compliance with such applicable rules and regulations, our operations and financial results may be adversely affected.

在中國做生意的相關風險

中國政府的政治、經濟和 其他政策的不利變化可能對中國的整體經濟增長產生重大不利影響，這可能對我們業務的增長和我們的競爭地位產生重大不利影響。

中國的經濟、政治和法律發展對我們的業務、財務狀況、 經營業績和前景都有重大影響。儘管中國經濟自20世紀70年代末以來一直從計劃經濟向更加市場化的經濟轉型，但中國政府繼續 通過直接配置資源、貨幣和税收政策以及其他一系列政府政策，如鼓勵或限制外國投資者投資某些行業、控制人民幣與外幣的兑換，以及調節一般或特定市場的增長，對中國的經濟增長進行重大控制。儘管中國經濟在過去30年裏經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在經濟的各個部門之間，增長都是不平衡的。此外，目前的全球經濟危機正在對世界各地的經濟體造成不利影響。隨着中國經濟與全球經濟的聯繫日益緊密，中國受到世界主要經濟體低迷和衰退的多方面影響。中國政府為防止經濟衰退或提振中國的經濟增長而採取的各種經濟和政策措施可能會對我們的業務產生重大影響。中國的經濟狀況、中國政府的政策或中國的法律法規的任何不利變化都可能對中國的整體經濟增長和市場對我們外包服務的需求產生重大不利影響。此類發展可能會對我們的業務產生不利影響，導致對我們服務的需求減少，並對我們的競爭地位產生不利影響。

與中國法律制度有關的不確定性可能會對我們產生實質性的不利影響。

中華人民共和國的法律制度以成文法規為基礎。以前的法院判決可供參考，但其先例價值有限。自20世紀70年代末以來，中國政府一直在建立全面的法律法規體系，管理總體上的經濟事務。總體效果是顯著加強了對中國各種形式的外商投資的保護。我們主要通過在中國設立的子公司開展業務。這些子公司一般受適用於外資投資中國的法律法規的約束。然而，由於這些法律法規相對較新，且中國法律體系持續快速發展，因此許多法律法規和規則的解釋並不總是統一的，這些法律、法規和規則的執行存在不確定性，這可能會限制我們可以獲得的法律保護。此外，某些中國政府機構發佈的某些監管要求可能不會被其他政府機構(包括地方政府機構)始終如一地執行，因此嚴格遵守所有監管要求是不切實際的，或者在某些情況下是不可能的。例如，我們可能不得不訴諸行政程序和法院程序來執行我們通過法律或合同享有的法律保護。然而，由於中國行政和法院當局在解釋和實施法定和合同條款方面擁有自由裁量權，因此可能比在更發達的法律體系中更難預測行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平。這些 不確定性可能會阻礙我們執行計劃與我們的業務合作伙伴、客户和供應商簽訂的合同的能力。 此外，這種不確定性，包括無法執行我們的合同，以及對 中國法律的任何發展或解釋對我們的業務和運營都可能產生實質性的不利影響。此外，中國的知識產權和保密保護可能沒有美國或其他更發達的國家那麼有效。我們無法 預測中國法律體系未來發展的影響，包括新法律的頒佈、對現有法律的修改或對其的解釋或執行，或國家法律對地方性法規的搶佔。這些不確定性可能會限制我們和包括您在內的其他外國投資者可獲得的法律保護。此外，中國的任何訴訟都可能曠日持久， 導致鉅額成本以及我們的資源和管理層注意力的轉移。

美國監管機構在中國進行 調查或執行規則的能力有限。

我們的大部分業務 在美國境外進行。因此，美國監管機構可能無法在美國境內或中國以外的其他地方進行調查或檢查，或 向我們、我們的子公司、高級管理人員、董事和股東以及其他人送達法律程序文件，包括涉及英屬維爾京羣島或美國聯邦或州證券法規定的事項。中國沒有與美國和許多其他國家簽訂相互承認和執行法院判決的條約。因此，在中國看來，承認和執行涉及任何事項的這些判決，包括美國證券法和英屬維爾京羣島法律，可能是困難的或不可能的。

我們面臨着中國税務 申報義務的不確定性，以及我們運營公司股票的某些間接轉讓的後果。

Pursuant to the Notice on Strengthening Administration of Enterprise Income Tax for Share Transfers by Non-PRC Resident Enterprises issued by the PRC State Administration of Taxation on December 10, 2009, or Circular 698, where a foreign investor transfers the equity interests of a PRC resident enterprise indirectly by way of the sale of equity interests of an overseas holding company, or an Indirect Transfer, and such overseas holding company is located in a tax jurisdiction that: (i) has an effective tax rate less than 12.5% or (ii) does not tax foreign income of its residents, the foreign investor should report such Indirect Transfer to the competent tax authority of the PRC resident enterprise. The PRC tax authority will examine the true nature of the Indirect Transfer, and if the tax authority considers that the foreign investor has adopted an abusive arrangement in order to avoid PRC tax, they will disregard the existence of the overseas holding company and re-characterize the Indirect Transfer and as a result, gains derived from such Indirect Transfer may be subject to PRC withholding tax at the rate of up to 10%. In addition, the PRC resident enterprise is supposed to provide necessary assistance to support the enforcement of Circular 698. At present, the PRC tax authorities will neither confirm nor deny that they would enforce Circular 698, in conjunction with other tax collection and tax withholding rules, to make claims against our PRC subsidiaries as being indirectly liable for unpaid taxes, if any, arising from Indirect Transfers by shareholders who did not obtain their common shares in the public offering of our common shares.

有關中國居民設立境外特殊目的公司的中國法規可能會使我們的中國居民股東承擔個人責任，並限制我們 收購中國公司或向我們的中國子公司注資的能力，限制他們向我們分配利潤的能力，或 對我們造成重大不利影響。

2014年7月4日，中國國家外匯管理局（以下簡稱"外匯管理局"）發佈了《關於境內居民投資融資和特殊目的投資機構往返投資有關問題的通知》，簡稱外匯管理局第37號文，取代了原《關於中國居民境外融資和境外投資外匯管理有關問題的通知》 國家外匯管理局於2005年10月21日發佈的特殊用途車輛（一般稱為外匯管理局第75號通告）。2015年2月13日，國家外匯管理局又發佈了《關於進一步簡化和改進直接投資外匯管理的通知》，即國家外匯管理局13號文，自2015年6月1日起施行。本外匯管理局第13號文修改了外匯管理局第37號文，要求中國居民 或實體在註冊或控制 境外投資或融資目的境外實體時，必須向合格銀行（而不是外匯管理局或其當地分支機構）註冊。

這些通知要求中國 居民為 境外投資和融資的目的，以該中國居民合法擁有的資產或在境內 企業的股權或境外資產或權益（在外匯管理局第37號文中稱為"特殊目的載體"）直接設立或間接控制境外實體，在符合資格的銀行註冊。這些 通函進一步要求在特別目的載體發生任何重大變化時， 如中國居民出資增加或減少、股份轉讓或交換、合併、分立或其他重大事件 時對登記進行修改。如果持有特殊目的載體權益的中國居民未能完成所需的外匯儲備登記， 該特殊目的載體的中國子公司可能被禁止向境外母公司進行利潤分配，並 隨後進行跨境外匯活動，而該特殊目的機構向其中國子公司提供額外資本的能力可能受到限制。此外，未能遵守上述各項外匯管理局註冊要求 可能導致中國法律規定的規避外匯管制的責任。

向東文和振凡 已經完成了37號外匯局通告的登記。我們無法保證此類註冊將及時完成 。該等股東或實益擁有人未能遵守第37號通函的規定，可能會使我們面臨罰款或法律制裁， 限制我們的海外或跨境投資活動，限制我們中國子公司進行分派或支付股息的能力 ，或影響我們的所有權結構，從而可能對我們的業務和前景造成不利影響。

中國對離岸控股公司向中國實體提供貸款和直接投資的監管可能會延遲或阻止我們向中國子公司提供貸款或額外注資 ，這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴展的能力造成重大不利影響。

作為我們中國子公司的離岸控股公司 ，我們可能會向我們的中國子公司提供貸款，或我們可能會向我們的中國子公司提供額外的資本投入。 向我們中國子公司提供的任何貸款均須遵守中國法規和批准。例如，我們向我們在中國的中國子公司（ 每個子公司都是外商投資企業）提供的貸款不能超過法定限額，並且必須在 國家外匯管理局或其當地對應機構註冊。

我們也可能決定通過出資為 我們的中國子公司提供資金。這些出資必須經商務部或其當地對口單位批准。我們 無法向您保證，我們將能夠及時獲得政府註冊或批准（如果有的話）， 我們將能夠就我們向我們的中國子公司或受控的中國子公司或我們向我們的子公司或其任何 各自子公司的資本出資。如果我們未能獲得此類登記或批准，我們將中國業務資本化的能力可能會受到負面影響 ，這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴展的能力造成不利和重大影響。

2016年6月15日，國家外匯管理局發佈《關於改革和規範資本項目結匯管理政策的通知》，即國家外匯管理局第16號文。國家外匯局第16號通告規定，外商投資企業或外商投資企業在其經營範圍內的資金使用，應當遵循“真實、自用原則”。外商投資企業的資本金和外匯結算取得的人民幣資本金不得用於下列用途：（一）直接或者間接用於企業經營範圍以外的支付或者法律、法規禁止的支付；（ii）直接或間接用於證券投資或銀行本金以外的投資─擔保產品，但有關法律、法規另有規定的除外；（三）向非關聯企業發放貸款，但營業執照明確允許的除外； 和（四）支付與購置非自用房地產有關的費用（外商投資房地產企業除外）。

我們無法向您保證， 我們將能夠及時完成必要的政府註冊或獲得必要的政府批准（如果有的話）， 我們將能夠就我們向中國子公司或受控中國子公司提供的未來貸款或 向中國子公司提供的未來資本出資 。如果我們未能完成此類登記或獲得此類批准，我們為中國業務進行資本化或以其他方式為 提供資金的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動性以及為 和擴展業務提供資金的能力產生不利和重大影響。

政府對貨幣兑換的控制 可能會限制我們有效使用未來收入的能力以及我們中國子公司獲得融資的能力。

The PRC government imposes control on the convertibility of the Renminbi into foreign currencies and, in certain cases, the remittance of currency out of China. Restrictions on currency conversion imposed by the PRC government may limit our ability to use our future revenues generated in Renminbi to fund our expenditures denominated in foreign currencies or our business activities outside China. Under China’s existing foreign exchange regulations, Renminbi may be freely converted into foreign currency for payments relating to current account transactions, which include among other things dividend payments and payments for the import of goods and services, by complying with certain procedural requirements. Our PRC subsidiary is able to pay dividends in foreign currencies to us without prior approval from SAFE, by complying with certain procedural requirements. Our PRC subsidiary may also retain foreign currency in their respective current account bank accounts for use in payment of international current account transactions. However, we cannot assure you that the PRC government will not take measures in the future to restrict access to foreign currencies for current account transactions. Conversion of Renminbi into foreign currencies, and of foreign currencies into Renminbi, for payments relating to capital account transactions, which principally includes investments and loans, generally requires the approval of SAFE and other relevant PRC governmental authorities. Restrictions on the convertibility of the Renminbi for capital account transactions could affect the ability of our PRC subsidiary to make investments overseas or to obtain foreign currency through debt or equity financing, including by means of loans or capital contributions from us. We cannot assure you that the registration process will not delay or prevent our conversion of Renminbi for use outside of China.

就中國企業所得税而言，我們可能會被分類為"居民 企業"；該分類可能會對我們和我們的 非中國股東造成不利的税務後果。

企業所得税 法規定，在中國境外設立的企業，其"實際管理機構"位於中國境內，被視為 中國税務居民企業，一般將對其全球收入按25%的統一中國企業所得税税率繳納。 此外，國家税務總局於2009年4月22日發佈了一份關於 某些在中國境外設立的中資企業分類為居民企業所用標準的税務通知，其中明確了此類居民企業支付的股息和其他收入 將被視為中國來源收入，須繳納中國預扣税，目前税率為10%，當 得到非中國企業股東的認可時。最近的通知還要求此類居民企業遵守中國税務機關的各種申報要求 。根據《企業所得税法》實施細則， 事實管理主體被定義為對企業的製造和業務運營、人員和人力資源、 財務和其他資產進行物質和全面管理和控制的主體。此外，上述税務通告詳細規定，某些中資企業 如果位於或常駐在中國境內，則將被劃為居民企業：負責日常生產經營管理的高級管理人員和部門 ；財務和人事決策機構；重要財產、會計帳簿、公司印章、董事會會議記錄，半數以上有表決權的高級管理人員或董事。

目前，對於確定適用於我們公司或海外子公司的實際管理機構的程序和具體標準，沒有詳細的 規則或先例。如果就中國企業所得税而言，我們的公司或我們的任何海外子公司被視為中國税務居民企業 ，可能隨之而來的是一些不利的中國税收後果。首先，我們的公司或我們的海外子公司將按照我們的全球收入和中國企業所得税的統一税率繳納25%的企業所得税 申報義務。其次，雖然根據《企業所得税法》及其實施規則，我們的中國子公司向我們支付的股息將符合免税收入的資格，但我們不能向您保證，該等股息將不會被徵收10%的預扣税，因為執行預扣税的中國外匯管理部門尚未就處理向被視為居民企業的實體辦理出境匯款 以繳納中國企業所得税的問題發佈指導意見。最後，我們支付給我們投資者的股息和出售我們普通股的收益可能需要繳納中國預扣税。可能的情況是，未來就新的居民企業分類發佈的指導意見可能會導致對我們的非中國企業投資者徵收10%的預扣税，或對個人投資者徵收20%的潛在預扣税， 我們向他們支付的股息以及此類投資者從轉讓我們的普通股獲得的收益。除了在 如何適用新的居民企業分類方面存在不確定性外，規則也可能在未來發生變化，可能具有追溯效力。如果根據企業所得税法的規定，我們必須為支付給外國股東的股息預扣中國所得税，或者如果在上述情況下，您需要為轉讓我們的普通股繳納中國所得税，您在我們普通股的投資價值可能會受到重大不利影響。尚不清楚，如果我們被視為中國居民企業，我們普通股的持有者是否能夠享受中國與其他國家或地區 簽訂的所得税條約或協議的好處。

我們可能依賴子公司支付的股息來滿足我們的現金需求，而對子公司向我們付款能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生實質性的不利影響 。

作為一家控股公司，我們幾乎所有的業務都是通過我們在中國註冊的合併子公司進行的。我們可能依賴中國子公司支付的股息來滿足我們的現金需求，包括向我們的股東支付任何股息和其他現金分配、償還我們可能產生的任何債務和支付我們的運營費用所需的資金。在中國設立的實體支付股息受到限制。中國的規定目前只允許從按照會計準則和中國的規定確定的累計利潤中支付股息。我們的中國子公司必須每年按中國會計準則計提至少10%的税後利潤作為一般準備金或法定資本公積金，直至該等準備金的總額 達到其各自注冊資本的50%。因此，我們的中國子公司以股息的形式將其淨資產的一部分 轉移給我們的能力受到限制。此外，如果我們的中國子公司未來為自己產生債務，管理債務的工具可能會限制其向我們支付股息或進行其他分配的能力。對我們中國子公司向我們轉移資金的能力 的任何限制都可能嚴重限制我們的增長、進行有利於我們業務的投資或收購、支付股息以及以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力。

我們目前的僱傭行為可能會受到《中華人民共和國勞動合同法》的限制，因此我們的勞動力成本可能會增加。

《中華人民共和國勞動合同法》及其實施細則對用人單位與職工之間簽訂的合同作出了要求，並對試用期和固定期限勞動合同的期限作出了規定。由於《勞動合同法》及其實施細則生效時間不長，且對其實施情況以及可能的處罰和罰款尚不明確，因此尚不確定它將如何影響我們當前的就業政策和做法。我們不能向您保證，我們的僱傭政策和做法不會或不會違反《勞動合同法》及其實施細則，並且我們不會受到相關處罰、罰款或法律費用的影響。如果我們受到與《勞動合同法》及其實施細則有關的鉅額罰款或費用，我們的業務、財務狀況和經營成果可能會受到實質性的不利影響。此外，根據《勞動合同法》及其實施細則，如果我們打算在勞動合同或競業禁止協議中與員工執行競業禁止條款，我們必須在勞動合同終止或終止後的限制期內按月補償員工，這可能會給我們帶來額外的費用。此外，《勞動合同法》及其實施細則要求某些終止合同必須基於資歷而非功績，這顯著影響了用人單位裁員的成本。如果我們決定大幅改變或減少我們在中國的勞動力，《勞動合同法》可能會對我們以最有利於我們情況的方式或以 及時且具成本效益的方式實施此類改變的能力產生不利影響，從而可能對我們的運營結果產生不利影響。

與我們普通股所有權有關的風險

如果我們的財務狀況惡化 作為一家納斯達克上市公司，我們可能無法達到在納斯達克資本市場繼續上市的標準。

Our securities are currently listed for trading on the NASDAQ Capital Market. The NASDAQ Capital Market requires companies to fulfill specific requirements in order for their securities to continue to be listed. If our common shares are delisted from the NASDAQ Capital Market at some later date, our shareholders could find it difficult to sell our common shares. In addition, if our common shares are delisted from the NASDAQ Capital Market at some later date, we may apply to have our common shares quoted on the Bulletin Board or in the “pink sheets” maintained by the National Quotation Bureau, Inc. The Bulletin Board and the “pink sheets” are generally considered to be less efficient markets than the NASDAQ Capital Market. In addition, if our common shares are delisted at some later date, our common shares may be subject to the “penny stock” regulations. These rules impose additional sales practice requirements on broker-dealers that sell low-priced securities to persons other than established customers and institutional accredited investors and require the delivery of a disclosure schedule explaining the nature and risks of the penny stock market. As a result, the ability or willingness of broker-dealers to sell or make a market in our common shares might decline. If our common shares are delisted from the NASDAQ Capital Market at some later date or become subject to the penny stock regulations, it is likely that the price of our common shares would decline and that our shareholders would find it difficult to sell their common shares. In addition, we have relied on an exemption to the blue-sky registration requirements afforded to “covered securities.” Securities listed on the NASDAQ Capital Market are “covered securities.”

我們是“外國私人發行人”，我們的披露義務不同於美國國內的報告公司。因此，我們可能不會向您提供與美國國內報告公司相同的信息 ，或者我們可能會在不同的時間提供信息，這可能會使您更難評估我們的業績和前景。

我們是外國私人發行人 ，因此，我們不受美國國內發行人相同的要求的約束。根據《交易法》，我們將承擔 報告義務，在某種程度上，與美國國內報告公司相比，報告義務更為寬鬆，頻率更低。例如， 我們不需要發佈季度報告或委託書。我們不需要披露詳細的個人高管薪酬信息。此外，我們的董事和執行官將不需要根據《交易法》第16節報告股權持有情況，也不受內幕人士短期利潤披露和回收制度的約束。作為外國私人 發行人，我們也將免除FD條例（公平披露）的要求，這些要求通常是為了確保選定的 投資者羣體不會先於其他投資者瞭解發行人的具體信息。然而，我們仍將遵守 SEC的反欺詐和反操縱規則，如《交易法》的規則10b—5。由於我們作為外國私人發行人承擔的許多披露義務 與美國國內報告公司承擔的披露義務不同，因此您不應期望在收到 與美國國內報告公司提供的信息的同時收到關於我們的相同信息。

符合未來出售條件的普通股可能 對我們普通股的市場價格產生不利影響，因為未來在 公開市場出售大量已發行普通股可能會降低我們普通股的價格。

我們的普通股的市價可能會因在公開市場上大量出售我們的普通股，或認為這些 出售可能發生的看法而下降。此外，這些因素可能使我們更難通過未來發行普通股 來籌集資金。

我們的高級管理人員、董事和主要股東 擁有我們相當大比例的普通股，並將能夠對有待股東批准的事項施加重大控制。

我們的高級管理人員、董事和 5%或以上的股東合計實益擁有約43.2%的已發行普通股。具體而言，我們的 首席執行官和主席總共實益擁有11.4%的股份，這反過來又將允許這些股東對選舉董事和批准合併或其他業務合併交易等事項施加 重大影響。因此， 我們的高級管理人員、董事和5%或以上的股東有很大的能力影響我們的管理和事務以及提交給股東批准的事項的結果 。 所有權和投票權的這種集中還可能阻礙、延遲或 阻止我們公司控制權的變化，這可能會剝奪我們的股東獲得其普通股 溢價的機會，作為出售我們公司的一部分，並可能降低我們普通股的價格。即使我們的其他股東反對 ，我們也可以採取這些行動。參見“主要股東”。

由於成為一家新上市公司，我們將產生增加的成本，並 受到額外的法規和要求的制約，我們的管理層將被要求 投入大量時間處理新的合規事宜，這可能會降低我們的利潤或使我們的業務運營更加困難。

作為一家新上市公司，我們將產生大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為私人公司沒有發生的，包括與上市公司報告要求相關的成本，以及招聘和留住非執行董事的成本。我們還已經並將會產生與美國證券交易委員會或美國證券交易委員會、 和納斯達克實施的《薩班斯-奧克斯利法案》和相關規則相關的成本。上市公司通常用於報告和公司治理的費用一直在增加。 我們預計這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時和昂貴，儘管我們目前無法確定地估計這些成本。我們的管理層將需要投入大量時間來確保我們遵守所有這些要求。這些法律法規還可能使我們更難或更昂貴地獲得某些類型的保險，包括董事和高級管理人員責任保險，我們可能會被迫 接受降低的保單限額和承保範圍，或者為獲得相同或類似的承保範圍而產生更高的費用。這些法律和法規也可能使我們更難吸引和留住合格的人員加入我們的董事會、我們的董事會委員會或擔任我們的高管。此外，如果我們無法履行作為一家上市公司的義務，我們可能會 面臨普通股退市、罰款、制裁和其他監管行動，並可能提起民事訴訟。

普通股的市場價格可能會波動，這可能會導致您的投資價值縮水。

我們普通股的市場價格可能波動很大，可能會有很大的波動。全球證券市場經歷了顯著的價格和成交量波動。這種市場波動，以及一般經濟、市場或政治條件，可能會降低我們普通股的市場價格 ，儘管我們的經營業績良好。此外，由於許多潛在因素，我們的經營結果可能低於公開市場分析師和投資者的預期，包括我們季度經營業績的變化， 主要管理人員的增減，未能達到分析師的收益預期，關於我們行業的研究報告的發佈 ，訴訟和政府調查，影響我們業務的法律或法規的變化或不同解釋或其執行的變化，市場對我們可能產生的任何債務或我們未來可能發行的證券的不利反應，類似公司的市場估值變化或媒體或投資界的投機，我們的競爭對手宣佈重大合同、收購、處置、戰略合作伙伴關係、合資企業或資本承諾、在醜聞中或個別醜聞中對我們行業的不利宣傳，以及作為迴應，我們普通股的市場價格可能會大幅下降。 您可能無法以等於或高於首次公開募股價格的價格轉售您的普通股。在過去的幾年裏，股票市場經歷了極端的價格和成交量波動。在過去，隨着整體市場和公司證券市場價格的波動，這些公司經常會被提起證券集體訴訟。如果對我們提起這項訴訟， 可能會導致鉅額費用，轉移我們管理層的注意力和資源，甚至根本不會。

我們或我們的現有股東在公開市場上未來的銷售，或對未來銷售的看法，可能會導致我們普通股的市場價格下跌。

在公開市場出售大量普通股 ，或認為可能發生此類出售，可能會損害我們普通股的現行市場價格。這些出售，或這些出售可能發生，也可能使我們在未來以我們認為合適的時間和價格出售股權證券 變得更加困難。如果任何現有股東出售大量普通股，我們普通股的現行市場價格可能會受到不利影響。我們的高管、董事和某些現有的 股東將與承銷商簽署鎖定協議，這些協議將在本報告發布之日起180天內限制出售我們的普通股和他們持有的某些其他證券。承銷商可行使其全權決定權，並可隨時在不另行通知的情況下，在任何此等鎖定協議的規限下釋放全部或任何部分普通股。 由於限制轉售結束，如果我們限制性股票的持有人出售或被市場視為有意出售，我們普通股的市場價格可能會大幅下跌。這些因素也可能使我們更難通過未來發行我們的普通股或其他證券來籌集額外的資金。

由於英屬維爾京羣島 法律規定的股東權利與美國法律規定的不同，作為股東，您獲得的保護可能較少。

Our corporate affairs will be governed by our Memorandum and Articles of Association, the BVI Business Companies Act, 2004, as amended (the “BVI Act”), and the common law of the BVI. The rights of shareholders to take legal action against our directors, actions by minority shareholders and the fiduciary responsibilities of our directors under BVI law are governed by the BVI Act and the common law of the BVI. The common law of the BVI is derived in part from comparatively limited judicial precedent in the British Virgin Islands as well as from the common law of England and the wider Commonwealth, which has persuasive, but not binding, authority on a court in the BVI. The rights of our shareholders and the fiduciary responsibilities of our directors under BVI law are largely codified in the BVI Act but are potentially not as clearly established as they would be under statutes or judicial precedents in some jurisdictions in the United States. In particular, the BVI has a less developed body of securities laws as compared to the United States, and some states (such as Delaware) have more fully developed and judicially interpreted bodies of corporate law. As a result of all of the above, holders of our common shares may have more difficulty in protecting their interests through actions against our management, directors or major shareholders than they would as shareholders of a U.S. company.

英屬維爾京羣島公司可能無法發起股東派生訴訟，從而剝奪了股東保護其利益的能力。

Shareholders of BVI companies may not have standing to initiate a shareholder derivative action in a federal court of the United States. Shareholders of a BVI company could, however, bring a derivative action in the BVI courts, and there is a clear statutory right to commence such derivative claims under Section 184C of the BVI Act. The circumstances in which any such action may be brought, and the procedures and defenses that may be available in respect to any such action, may result in the rights of shareholders of a BVI company being more limited than those of shareholders of a company organized in the United States. Accordingly, shareholders may have fewer alternatives available to them if they believe that corporate wrongdoing has occurred. The BVI courts are also unlikely to recognize or enforce against us judgments of courts in the United States based on certain liability provisions of U.S. securities law; and to impose liabilities against us, in original actions brought in the BVI, based on certain liability provisions of U.S. securities laws that are penal in nature. There is no statutory recognition in the BVI of judgments obtained in the United States, although the courts of the BVI will generally recognize and enforce the non-penal judgment of a foreign court of competent jurisdiction without retrial on the merits. The BVI Act offers some limited protection of minority shareholders. The principal protection under statutory law is that shareholders may apply to the BVI court for an order directing the company or its director(s) to comply with, or restraining the company or a director from engaging in conduct that contravenes, the BVI Act or the company’s Memorandum and Articles of Association. Under the BVI Act, the minority shareholders have a statutory right to bring a derivative action in the name of and on behalf of the company in circumstances where a company has a cause of action against its directors. This remedy is available at the discretion of the BVI court. A shareholder may also bring an action against the company for breach of duty owed to him as a member. A shareholder who considers that the affairs of the company have been, are being or likely to be, conducted in a manner that is, or any act or acts of the company have been, or are, likely to be oppressive, unfairly discriminatory, or unfairly prejudicial to him in that capacity, may apply to the BVI court for an order to remedy the situation.

保護股東的普通法權利 可以援引，這在很大程度上取決於英國公司法。根據英國公司法的一般規則，稱為福斯訴哈博特案如果少數股東對 多數股東或董事會處理公司事務表示不滿，則法院一般會拒絕干涉公司的管理 。然而，每個股東都有權根據英屬維爾京羣島法律和公司組成文件妥善處理公司事務。因此，如果控制公司的人持續無視公司法的要求 或公司的組織章程大綱和章程細則的規定，則法院可以給予補救。一般而言， 法院將介入的領域如下：（1）被投訴的行為超出授權 業務範圍，或者是非法的，或者無法得到多數人的批准；（2）在不法行為人 控制公司的情況下，構成對少數人的欺詐行為；（三）侵害或者即將侵害股東表決權等人身權利的行為；（四）公司未遵守特別多數或者特別多數股東批准的規定。 這意味着，即使股東成功起訴我們，他們也可能無法收回任何東西來彌補遭受的損失。

英屬維爾京羣島的法律對少數股東的保護 可能少於美國法律，因此，如果 股東對我們的事務不滿意，少數股東的追索權可能少於美國法律。

根據英屬維爾京羣島的法律，小股東的權利受英屬維爾京羣島法案中涉及股東救濟和普通法(侵權或合同救濟)下可獲得的其他救濟的條款的保護。成文法的主要保障是股東可提起訴訟以執行公司的章程文件(即組織章程大綱及細則)，因為股東有權 根據英屬維爾京羣島法令及公司組織章程大綱及章程細則處理公司事務。 股東如認為公司事務已經或將會以對其不公平的有損或歧視或壓迫的方式進行，亦可根據法規提起訴訟。英屬維爾京羣島法還規定了對少數股東的某些其他保護，包括在調查公司和檢查公司賬簿和記錄方面。也可以援引保護股東的普通法權利，這主要取決於英國普通法，因為商業公司英屬維爾京羣島的普通法是有限的。

由於英屬維爾京羣島法律，我們將來可能無法支付普通股的股息 。

根據英屬維爾京羣島法律，只有當我們的資產價值超過我們的負債，並且我們有能力在債務到期時償還債務時，我們才可以向股東支付股息。 我們不能保證我們將在未來以任何速度或根本不宣佈任何金額的股息。未來的股息(如果有)將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的運營結果、現金流、財務狀況、我們子公司向我們支付的現金股息、資本需求、未來前景以及我們的董事可能認為合適的其他因素。

我們是一家“新興成長型公司” ，我們無法確定降低適用於“新興成長型公司”的披露要求是否會降低我們的普通股 對投資者的吸引力。

We are an “emerging growth company,” as defined in the JOBS Act, and we may take advantage of certain exemptions and relief from various reporting requirements that are applicable to other public companies that are not “emerging growth companies.” In particular, while we are an “emerging growth company” (1) we will not be required to comply with the auditor attestation requirements of Section 404(b) of the Sarbanes-Oxley Act, (2) we will be exempt from any rules that may be adopted by the PCAOB requiring mandatory audit firm rotations or a supplement to the auditor’s report on financial statements, (3) we will be subject to reduced disclosure obligations regarding executive compensation in our periodic reports and proxy statements and (4) we will not be required to hold nonbinding advisory votes on executive compensation or shareholder approval of any golden parachute payments not previously approved. We currently intend to take advantage of the reduced disclosure requirements regarding executive compensation. If we remain an “emerging growth company” after fiscal 2018, we may take advantage of other exemptions, including the exemptions from the advisory vote requirements and executive compensation disclosures under the Dodd-Frank Wall Street Reform and Customer Protection Act, or the Dodd-Frank Act, and the exemption from the provisions of Section 404(b) of the Sarbanes-Oxley Act. In addition, Section 107 of the JOBS Act provides that an emerging growth company can take advantage of the extended transition period provided in Section 7(a)(2)(B) of the Securities Act for complying with new or revised accounting standards, meaning that the company can delay the adoption of certain accounting standards until those standards would otherwise apply to private companies. We have irrevocably elected not to avail ourselves of this exemption from new or revised accounting standards and, therefore, will be subject to the same new or revised accounting standards as other public companies that are not emerging growth companies.

在本次首次公開募股完成五週年後的財年結束前，我們可能仍是一家"新興 增長型公司"，但 在某些情況下，我們可能會提前不再是一家"新興增長型公司"，包括（1）如果我們成為一家大型加速 備案人，（2）如果我們在任何財政年度的總收入超過10.7億美元，或（3）如果我們在任何三年期發行超過10億美元的不可兑換票據。《就業法案》的確切含義仍受SEC和 其他監管機構的解釋和指導，我們無法向您保證，我們將能夠充分利用《就業法案》的所有好處。 此外，投資者可能會發現，如果我們依賴《就業法案》授予的豁免和救濟，我們的普通股的吸引力會降低。如果某些 投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會不那麼活躍，我們的 股價可能會下降和/或變得更不穩定。

MMTEC, INC. (“MMTEC”) was founded on January 4, 2018 under the laws of the British Virgin Islands (the “BVI”). Our main operations are conducted through and by the People’s Republic of China (“PRC”) based operating entity, Gujia (Beijing) Technology Co., Ltd. (“Gujia”), based in Beijing, China. On April 20, 2018, we incorporated MM Fund Services Limited (“MM Fund”) for the purpose of providing administration services to the private equity funds industry. On May 28, 2018 and August 8, 2018, we incorporated MM Capital Management Limited (“MM Capital”) and MM Fund SPC (“MM SPC”), respectively, for the purpose of providing assets management and investment services to clients. On March 19, 2018, MMTEC acquired a wholly owned subsidiary, MM Future Technology Limited (“MM Future”). MM Future was incorporated in Hong Kong on October 31, 2017 for the purpose of being a holding company for the equity interest in Gujia. In addition, our company acquired 24.9% of the outstanding securities of MMBD Trading Limited (“MMBD Trading”) on March 28, 2018 and acquired the remaining 75.1% on April 25, 2019. The acquisition was closed on October 18, 2019. MMBD Trading acquired a wholly owned subsidiary, MM Global Securities, INC. (“MM Global”) on August 16, 2017. MM Global located in New York, NY. MM Global changed its corporate name from “MM IGlobal, INC” to “MM Global Securities, Inc.” effective as of February 25, 2019. On March 15, 2019, we incorporated MM Global Capital Limited, a new wholly subsidiary of the Company organized under the laws of the British Virgin Islands. Currently, we intend to utilize this subsidiary to set up and engage in securities trading. However, there is no assurance that we will proceed as intended, if at all. On March 15, 2019, the Company incorporated MM Global Capital Limited (“MM Global Capital”), a Hong Kong company, for the purpose of providing assets management and investment services to clients. MM Global Capital is a wholly-owned subsidiary of MMTEC. On July 9, 2019, we acquired 49% of a Newly-Formed Entity called Xchain Fintech PTE.LTD., (“Xchain”), a Singapore company, for the purpose of providing technical support for the construction and development of a new solutions for the existing problems of the traditional financial industry, the difficulty experienced by investors in investing and allocating investment assets globally, and the protection of funds and investments by using advanced technologies, such as artificial intelligence, big data analysis and blockchain. On March 23, 2020, we acquired all outstanding securities of MMBD Investment Advisory Company Limited (“MMBD Advisory”), MMBD Advisory was formed in January 2018 in the U.S. and is registered as an investment advisor firm under the laws of the State of New York on May 7, 2018. The firm intends to offer non-discretionary investment advisory services to individuals and advisory services to private fund managers. We have developed and deployed a series of platforms which comprise a business chain that enables PRC-based hedge funds, mutual funds, registered investment advisors, proprietary trading groups, and brokerage firms to engage in securities market transactions and settlements globally.

We conduct our business through and based on distinct yet integrated business systems designed to provide support for our (i) Securities Dealers Trading System (securities registration and clearing, account management, risk management, quick trading and execution, and third party access middleware), (ii) Private Fund Investment Management System (multi-account management, fund valuation, risk management, quantitative trading access, liquidation and requisition management) and (iii) Mobile Transaction Individual Client System and PC Client System (Apple IOS, Android, PC, Web). We assist PRC-based financial institutions taking part in the overseas securities trading markets by providing them comprehensive Internet-based securities solutions. These PRC financial institutions, along with Hong Kong broker-dealer customers, may “white label” our trading interface (i.e., put their logos on it, make our trading interface available to their customers without referencing our name, as if it was developed by them in-house), or they can select from among our modular functionalities, such as order routing, trade reporting or clearing on specific products or exchanges where they may not have up-to-date technology to offer their customers a comprehensive range of services and products. We also help PRC-based hedge funds, mutual funds, proprietary trading groups to speed up their integration into the overseas market and offer them additional services, such as fund establishment, issuance, custody, transaction and settlement. We also provide a series of IR solutions service for China Concepts Stock companies, help maintain the relationship between listed companies and the company’s equity, debt investors or potential investors. We provide our clients across all industries, sectors, and regions with strategic actionable intelligence and visibility into the capital markets for the long term. We used internally designed and built system with the US brokerage license and the Cayman fund management qualification to form a series of MOM funds, with the main goal of discovering small and medium-sized institutional investors and helping them set up the fund to issue securities fund products.

首次公開招股

2019年1月7日，我們完成了在納斯達克資本市場的首次公開募股(“IPO”)，股票代碼為“MTC”。 我們以每股4美元的價格發行了180萬股普通股。在扣除承銷折扣和佣金及其他發售費用後，本公司從首次公開發售所得款項淨額約為6,478,801美元。在650萬美元的淨收益中，500,000美元存入托管賬户，以償還在IPO截止日期2019年1月7日後兩年的託管期間產生的最初500,000美元潛在賠償義務。2019年1月7日，我們以每股4美元的價格額外出售了27萬股普通股。扣除承保折扣後，我們籌集的淨收益為993,600美元。因此，我們在2019年1月首次公開募股時發行了2,070,000股普通股，總共籌集了7,472,401美元。

於2021年2月22日，我們與若干機構投資者訂立證券購買協議，直接登記發售4,300,000股本公司普通股，收購價為每股3.70美元。該公司出售了普通股，總收益為15,910,000美元。交易所得款項淨額為14,637,200美元，扣除因配售代理及本公司交易開支而產生的若干費用後，將用作營運資金及一般公司用途。

我們為全球從事證券市場交易和結算的中文對衝基金、共同基金、註冊投資顧問、自營交易集團和經紀公司提供全面的、基於互聯網的技術服務和解決方案。我們通過提供完整的套餐交易解決方案來幫助這些金融機構加速融入海外市場，包括基金設立、發行、託管、交易和結算等服務。這些金融機構可能會給我們的交易界面貼上“白色標籤” (即，在上面貼上他們的徽標，讓他們的客户可以使用我們的交易界面，而不引用我們的名字)， 或者他們可以從我們的模塊化功能中進行選擇，例如訂單發送、交易報告或特定產品的結算，或者 交易所，為他們的客户提供全面的服務和產品。

我公司成立於2018年1月4日。我們已經開發和部署了ETN櫃枱業務系統、PTN私募基金投資管理系統、個人移動交易客户端系統、PC交易客户端系統、個人和機構綜合賬户管理系統以及量化投資交易平臺等一系列平臺，這些平臺構成了一個業務鏈，使 會説中文的對衝基金、共同基金、註冊投資顧問、自營交易集團和經紀公司能夠 在全球範圍內從事證券市場交易和結算。

我們通過 並基於不同但集成的業務系統開展業務，旨在為(I)證券交易商交易系統(證券註冊和清算、賬户管理、風險管理、快速交易和執行以及第三方訪問中間件)、(Ii) 私募基金投資管理系統(多賬户管理、基金估值、風險管理、量化交易訪問、清算和申購管理)和(Iii)移動交易個人客户端系統和PC客户端系統(Apple iOS、Android、PC、我們協助中國的金融機構參與海外證券交易市場，為他們提供全面的基於互聯網的證券解決方案。這些中國內地金融機構以及香港經紀自營商客户可能會在我們的交易界面上貼上白標(即，在上面貼上他們的標識，讓他們的客户可以使用我們的交易界面，而不引用我們的名字， 就好像這是他們的內部產品一樣)，或者他們可以從我們的模塊化功能中選擇服務，例如訂單傳送、交易 報告或結算特定產品或交易所，在這些產品或交易所中，他們可能沒有最新的技術來為他們的客户提供全面的服務和產品。我們還幫助中文對衝基金、共同基金、自營交易集團加快與海外市場的融合，併為他們提供額外的服務，如基金成立、發行、託管、交易和結算。

2019年，我們公司在為客户提供的服務中增加了 金融諮詢和投資銀行業務。在這項新業務下，本公司預計將為尋求進入美國資本市場的中國不同行業的中小企業提供財務諮詢和投資銀行服務，其中包括投資、重組、首次公開募股和二次發行指導，以及風險融資建議。具體地説，公司打算在客户成長和發展的不同階段幫助客户進行融資和資本形成 。

我們的系統和解決方案

證券交易商交易支持系統

電子交易網絡櫃枱管理系統(“ETN”)為我們的機構客户提供支持。系統由以下業務模塊組成：

私募基金投資 管理制度

私募基金交易網絡管理系統（"PTN"）是內部開發的支持機構客户的系統。系統由 組成：

移動交易個人 客户系統和PC客户系統—由於我們的內部研發工作和升級，我們為經紀商客户開發了 用於商業交易和社交網絡的移動應用程序，併為他們的個人投資者客户開發了一個高效、快速的交易 PC客户端系統。此係統為最終用户提供實時全面的市場信息 （買賣價、成交量、突發新聞等）通過專用跨境線路進入。我們利用中美跨境專線 為最終用户提供高速穩定的市場數據，幫助他們申請市場許可證，併為用户提供完整的市場信息相關 解決方案，用户可以選擇按月或按年付費。我們還為最終用户提供測試和調試服務。

我們的金融科技解決方案

一站式經紀人技術 系統解決方案— 我們為經紀人客户提供以下解決方案：

一站式私募基金投資 管理基金解決方案—對於管理規模在100萬美元以上、 1億美元以下的中小型私募基金，我們提供以下一站式設立和投資交易解決方案來協助：

公司歷史和背景

Gujia (Beijing) Technology Co., Ltd was established on June 9, 2015 under the laws of China with registered capital of RMB 10 million (approximately $1.51 million). Its original shareholders were Xiangdong Wen, who owned 75% and Peng Dong, which owned 25%. On January 29, 2016, Gujia increased its registered capital to RMB20.83 million (approximately $3.15 million). As result of the capital contribution, Xiangdong Wen decreased his equity ownership to 48%, Peng Dong decreased his equity ownership to 12%, added an individual shareholder Zhen Fan, who owned 40%. On June 6, 2016, Gujia increased its registered capital to RMB 26.04 million (approximately $3.94 million). As result of the capital contribution, Xiangdong Wen decreased his equity ownership to 38.4%, Peng Dong decreased his equity ownership to 9.6%, and Zhen Fan decreased his equity ownership to 32%. New shareholders Beijing Yiyi Angel Investment Management Co. Ltd. owned 6.7%, Zhoushan Xianhe Investment Partnership (Limited Partnership) owned 10% and Shanghai Lanhong Investment Management Center (Limited Partnership) owned 3.3%. On November 30, 2017, Peng Dong transferred its 9.6% equity ownership to Xiangdong Wen; Beijing Yiyi Angel Investment Management Co. Ltd. transferred its 6.7% equity ownership to Zhen Fan; Shanghai Lanhong Investment Management Center (Limited Partnership) transferred its 3.3% equity ownership to Zhen Fan, and Zhoushan Xianhe Investment Partnership (Limited Partnership) kept the same equity ownership as before. On January 29, 2018, Xiangdong Wen transferred his 48% equity ownership to MM Future Technology Limited, Zhen Fan transferred his 42% equity ownership to MM Future Technology Limited, Zhoushan Xianhe Investment Partnership (Limited Partnership) transferred its 10% equity ownership to MM Future Technology Limited. MM Future Technology Limited became the sole shareholder of Gujia (Beijing) Technology Co. Ltd.

根據日期為2019年4月25日的證券購買協議，本公司同意購買MMBD Trading Ltd.剩餘75.1%的未發行證券，一家英屬維爾京羣島公司（"MMBD"）。在完成此項收購之前，（i）本公司持有MMBD 24. 9% 的已發行證券，及（ii）温向東（董事會主席兼首席執行官）及樊振（前首席執行官）分別實益擁有MMBD 37. 55%的已發行證券。本公司已同意 支付185，000美元的總購買價，以在MMBD的兩個股東之間平均分配。收購 於2019年10月18日結束，此前公司收到必要的公司和監管批准，包括但不限於FINRA CMA申請批准，以及公司審計委員會審查和批准涉及關聯方的本次交易的條款和條款 。在此次收購之後，MMBD已成為本公司的全資子公司 。

根據日期為二零二零年三月二十三日的投資協議，本公司以代價1，000元收購MMBD Investment Advisory Company Limited（“MMBD Advisory”）的所有未行使證券，該等證券其後由區欣文先生放棄。 在本次交易之前，MMBD Advisory的所有未發行證券均由Hinman Au持有，該公司為董事，持有1.7%的股東。 MMBD Advisory於2018年1月在美國成立，並於2018年5月7日根據紐約州法律註冊為投資顧問公司。該公司打算向個人提供非全權投資諮詢服務，並向 私人基金經理提供諮詢服務。

行業和市場背景

在過去幾年中， 中國的個人資產淨值率和國內外股權投資的投資意願穩步上升， 包括私募股權基金的投資需求增長。

目前，中國投資者可利用兩個主要渠道 投資美國證券市場：

從中國境內投資的方式：

從中國境外投資的方式 ：

許多中國人已經 他們的資產存在中國境外的銀行賬户，例如香港、新加坡、臺灣、美國，或其他國家。這些投資者可以將這些資金投資於任何可用的投資。我們相信這些投資者將受益於基於普通話 的交易平臺和服務。

中國私募基金市場的增長

中國私募基金業近年來的發展有幾個值得注意的方面：

競爭

金融 信息技術的發展，以及老虎經紀、富途證券等互聯網券商的出現，通過創新的互聯網產品開發模式，通過優化開户流程，提高市場響應速度，改變了互聯網交易平臺的體驗， 衝擊了傳統的零售券商。傳統經紀商主要依靠傳統金融系統提供商提供解決方案。金融科技公司為客户提供各種金融交易解決方案，包括在線交易、前臺交易和後臺清算系統等金融交易，根據不同的技術方案收取不同的成本。

有幾種類型的實體在美國證券市場為國內(中國)經紀商和私募基金提供投資系統支持。

對於私人基金的 管理員服務，有兩種類型的公司提供該服務：

香港市場主要 依靠以下四家為傳統券商和金融機構提供服務的證券系統開發服務公司 ：www.example.com Co.，Limited、Ayers Solutions Limited、eBroker Systems Limited及iAsia Online Systems Limited：

除上述 公司外，我們還與以下實體競爭，為私募股權/基金行業提供服務：

我們的戰略

我們的主要市場策略 包括：

具體而言，隨着我們面臨越來越激烈的 競爭，我們在吸引新用户方面也進行了創新。一般的方法是，通過使用免費平臺，在流程的早期吸引流量 和客户，然後建立並維護一個連接各種用户的環境，然後我們可以向用户收費 。為此，我們：

許多中小型 經紀商不具備研發能力，不願承擔高昂的開發成本。希望 開發自己的產品並建立一個全面的研發團隊的許可經紀商將需要工程師團隊、IOS 和Android應用程序、PC應用程序、網站和在線帳户設置系統的開發人員。大多數中小型經紀商 不願意投資於產生這樣的成本。

我們（i）將大部分技術 系統免費化，開放部分核心代碼，努力構建一個更加開放的技術平臺，幫助更多的中小 經紀人入場；（ii）將產品模塊化，幫助中小經紀人客户進行開發，降低技術門檻， 便於定製；（iii）幫助中小型經紀客户在一至四周內部署系統，以立即 開始業務，並提供系統安全解決方案和後期維護；（iv）通過提供 與美國主要交易所和清算銀行的技術接口解決方案，提供中文技術支持；（v）通過提供多個 模塊的個性化投資組合解決方案和為中小型經紀商客户提供更好的互聯網體驗，快速交付迭代產品；以及（vi）利用 雲技術提供更多種類的金融產品服務，幫助中小型經紀商在吸引客户方面獲得 競爭優勢。

專注於服務中小私募股權基金，降低設立門檻，相信可以幫助基金客户克服准入門檻，使此類基金進入海外股市成為可能。根據我們的分析，我們認為管理資產（“AUM”）在100萬美元至1億美元之間的中小型私募股權基金，特別是管理資產在200萬美元至2000萬美元之間的私募股權基金，將成為我們客户的主要部分。

大型股票基金傾向於 通過知名經紀人設立賬户，並選擇全球排名靠前的基金管理人提供的服務。 相比之下，中小型私募股權基金，特別是處於早期階段且管理資產低於2，000萬美元的私募股權基金， 面臨以下挑戰：（i）早期階段的籌資能力有限，通常初始資金的AUM較小；（ii）AUM較小的股本基金難以支付律師和管理人的初始費用；（三）不熟悉境外股票基金設立流程，缺乏相關法律法規，難以開立銀行賬户和券商交易賬户；（四）喪失境外成長機會。許多基金經理的國內客户已經在海外擁有了自己的個人投資 。這些基金經理將更容易吸引其投資者的海外資產並投資於其海外基金； （v）需要市場推廣工具，包括品牌推廣，以及有關海外市場的進一步信息；以及vi） 海外投資平臺和系統支持未能滿足他們的需要，特別是財務會計和風險管理的需要。

對於這類基金，我們將提供 (I)一攬子解決方案，優化設立流程，降低設立成本，幫助他們投資海外市場；(Ii)個人服務，幫助他們解決與海外基金和賬户設立的監管和監管有關的問題；(Iii)完全基於中文的PTN投資管理系統，免費提供基金估值、贖回管理和風險控制 財務管理系統、基金價值免費估算和為中國的私募基金量身定做的風險控制和財務管理系統；(Iv)通過提供額外的市場信息，協助品牌推廣和營銷，並 組織行業聚會，促進其發展；以及(V)通過本地化美國金融行業標準，提供量化接口和開放數據，以滿足 獲取小規模基金的需求，使更多本地量化基金能夠根據當地技術標準與美國股市對接。

我們的競爭優勢

我們相信以下 競爭優勢使我們有別於競爭對手：

我們將(I)以更加開放的心態， 使大部分底層核心代碼可訪問，使底層系統界面可訪問，並完成最具挑戰性的任務，以幫助客户使用簡單的工具在我們的平臺上進行開發；(Ii)快速開發和更新產品，以便為在線證券交易行業的變化做好更好的準備 ；(Iii)為我們的客户提供更多工具，幫助他們成為業務合作伙伴，幫助他們成長。

來自中國和香港市場的個人投資者和私募股權基金越來越依賴傳統系統開發公司開發的金融系統。我們的競爭優勢主要體現在以下幾個方面：

營銷

我們的目標是為這些和 其他類似情況的金融服務提供商提供全方位的技術系統解決方案。具體而言，我們打算為這些未來客户在香港開設 辦事處，並保留本地銷售人員，以在市場上推廣我們的服務並增加我們的品牌 曝光率。此外，我們打算在上海和北京增加銷售和營銷團隊，為 中國私募基金行業參與者提供我們的技術解決方案。我們亦計劃舉辦會議、教育及其他活動，以提升我們的品牌知名度。

研究與開發

我們的技術對我們的運營至關重要 。以下是我們的一些技術開發里程碑：

我們打算保持 產品設計研發投入不低於公司總投入的35%，並制定 研發人員激勵機制，實現產品設計穩定性、安全性和個性化的突破。

員工

我們的主要辦事處位於中國北京；我們在中國上海也有一個 研發中心，我們在紐約市還經營着一家經紀交易商。截至2021年4月21日， 我們共有35名全職員工，其中6名管理人員、9名銷售和市場營銷人員、5名研發人員和8名行政人員。

知識產權

我們依靠我們的技術 版權來保護我們的國內商業利益並確保我們在行業中的競爭地位。我們將知識產權的管理置於高度優先地位 。部分對我們的經營業績至關重要的產品包含技術版權。 雖然技術版權對我們產品的持續成功至關重要，但我們不認為我們的業務作為一個整體依賴於 任何特定專利或版權的撤銷、終止、過期或侵權，或其盈利能力會受到重大影響。我們已在中國申請軟件版權保護，涵蓋我們的軟件技術。我們向中華人民共和國國家版權局申請 。2018年6月28日和2019年3月14日獲得批准的12個軟件版權。

屬性

我們的總部位於 北京市朝陽區霞光裏18號嘉誠廣場B座16樓AF。我們的研發中心位於上海。 所有設施都是租賃的。我們相信我們的設施足以滿足我們目前的需要，我們相信我們在延長我們佔用各自場所的租約條款時不會遇到任何困難。我們的設施 位置的摘要描述如下：

法律訴訟

我們目前沒有 捲入任何法律訴訟；我們也沒有意識到任何可能對我們的業務、財務狀況、 經營業績或現金流產生重大不利影響的索賠。

政府監管

外幣兑換和股利分配的規定

外幣兑換。 The principal regulations governing foreign currency exchange in China are the Foreign Exchange Administration Regulations (1996), as amended on August 5, 2008, the Administration Rules of the Settlement, Sale and Payment of Foreign Exchange (1996) and the Interim Measures on Administration on Foreign Debts (2003). Under these regulations, Renminbi are freely convertible for current account items, including the distribution of dividends, interest payments, trade and service-related foreign exchange transactions, but not for most capital account items, such as direct investment, loans, repatriation of investment and investment in securities outside China, unless the prior approval of SAFE or its local counterparts is obtained. In addition, any loans to an operating subsidiary in China that is a foreign invested enterprise, cannot, in the aggregate, exceed the difference between its respective approved total investment amount and its respective approved registered capital amount. Furthermore, any foreign loan must be registered with SAFE or its local counterparts for the loan to be effective. Any increase in the amount of the total investment and registered capital must be approved by the MOFCOM or its local counterpart. We may not be able to obtain these government approvals or registrations on a timely basis, if at all, which could result in a delay in the process of making these loans.

子公司向其股東支付的股息被視為股東收入，在中國應納税。根據1996年《結匯、售、完税管理辦法》，在華外商投資企業，未經國家外匯局批准，可在不超過國家外匯局批准的上限範圍內購進、匯出外匯，用於結算經常項目。 資本賬户下的外匯交易仍受限制，需要得到國家外匯管理局和其他相關中國 政府部門的批准或登記。

股息分配。 管理外國控股公司股息分配的主要法規包括：中國《公司法》（1993年）（2013年修訂）、《外商投資企業法》（1986年）（2000年修訂）以及分別於2001年和2014年修訂的《外商投資企業法》（1990年）管理細則。

根據這些規定， 在華的外商獨資企業只能從其根據 中國會計準則和法規確定的留存利潤（如有）中支付股息。此外，在中國的外商投資企業每年必須將各自保留利潤的 至少10%（如有）用於提供某些儲備金，除非這些儲備金已達到企業註冊資本的 50%。這些儲備不得作為現金股息分配，並且在抵銷以前會計年度的虧損之前，外商獨資企業 不得分配任何利潤。

37號通告。 2014年7月4日，國家外匯管理局發佈第37號文，自2014年7月4日起施行。根據37號文，中國居民 在向特殊目的機構提供境內資產或權益之前， 應向外滙局及其分支機構申請辦理境外投資外匯登記手續。如果已登記的境外特殊目的機構境內個人居民股東、名稱、 經營期限等基本情況，或境內個人居民增資、減資、股權轉讓或互換、 合併或分立等重大事項發生變化，還需向當地外匯局進行修改登記或備案。雖然37號文中未包括境外特殊目的機構募集境外資金的變更、境外 特殊目的機構境外投資以及非跨境資金流動，但如果外匯局及其分支機構要求 ，我們可能需要進行外匯登記。

此外，第37號通告 追溯適用。因此，中國居民向特殊目的機構出資了境內資產或權益，但未在37號文實施前完成境外投資外匯登記的，需致函國家外匯管理局 及其分支機構進行解釋。根據相關規定，不遵守第37號通知規定的登記程序，國家外匯管理局及其分支機構將受到警告，並可能對單位處以最高人民幣30萬元的罰款，對個人處以最高 人民幣50，000元的罰款。在未登記的情況下，如果發生資本外流，可能會被評估最高為違法金額30%的罰款 。

控制 本公司的中國居民必須向外滙管理局登記，以證明他們在本公司的投資。如果我們將來使用我們的股權購買中國居民擁有的中國公司的 資產或股權，則該中國居民將遵守第37號通告中所述的 登記程序。

不適用。

以下有關我們截至二零二零年、二零一九年及二零一八年十二月三十一日止年度的財務狀況及經營業績的討論 及分析應 與我們的綜合財務報表及本報告其他部分 所載的該等綜合財務報表的相關附註一併閲讀。下文所述的討論和 分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於各種 因素（包括本報告中“風險因素”和其他地方所述的因素），我們的實際結果和選定事件的 時間可能與這些前瞻性陳述中的預期結果存在重大差異。

除非 另有説明，提及的"公司"、"我們"或"我們"指MMTEC，Inc.及其合併 子公司。

關於前瞻性陳述的特別説明

除 歷史事實聲明外，本報告中包含的所有聲明，包括但不限於"管理層討論 和財務狀況和經營結果分析"項下有關我們財務狀況、業務策略以及 管理層未來經營的計劃和目標的聲明，均為前瞻性聲明。當在本報告中使用"預期"、 "相信"、"估計"、"預期"、"意圖"等詞語時，與我們 或我們的管理層有關，均為前瞻性陳述。此類前瞻性陳述基於管理層的信念，以及 我們管理層所作的假設和現有信息。實際結果可能與前瞻性陳述中預期的結果存在重大差異，原因包括本報告風險因素和業務部分 中所述的因素。

概述

我公司開發和部署了一系列平臺，包括ETN櫃枱業務系統、PTN私募基金投資管理系統、個人移動交易客户系統、PC交易客户系統、個人和機構綜合賬户管理系統、 量化投資交易平臺，這些平臺構成了一個業務鏈，使中文對衝基金能夠運作， 共同基金、註冊投資顧問、自營交易集團和經紀公司，以從事全球證券市場交易 和結算。

2019年，我們公司在為客户提供的服務中增加了 金融諮詢和投資銀行業務。在這項新業務下，本公司預計將為尋求進入美國資本市場的中國不同行業的中小企業提供財務諮詢和投資銀行服務，其中包括投資、重組、首次公開募股和二次發行指導，以及風險融資建議。具體地説，公司打算在客户成長和發展的不同階段幫助客户進行融資和資本形成 。

我們公司經營投資者關係管理服務業務，以幫助維持上市公司與公司股權、債務投資者 或潛在投資者之間的關係。還包括上市公司與資本市場各種中介機構在 與投資者溝通過程中的關係。我們的全球諮詢專家團隊和業界領先的軟件為我們所有行業、部門和地區的客户 提供戰略性可操作的情報和對資本市場的無與倫比的長期可見性 。

我公司利用內部 設計並構建了具有美國券商牌照和開曼基金管理資格的系統，形成了一系列的私募基金， 主要目標是發現中小機構投資者，幫助他們成立基金髮行證券基金 產品。

人民幣 （“人民幣”）是中國使用的主要貨幣，其價值波動，並受中國政治 和經濟條件變化的影響。將人民幣兑換成美元等外幣通常是基於中國人民銀行設定的匯率 ，該匯率是根據前一天銀行間外匯市場匯率和 世界金融市場當前匯率每日設定的。

陳述的基礎

所附合並財務報表及相關附註乃根據美國公認會計原則(下稱“美國公認會計原則”)及美國證券交易委員會有關財務資料的規則及規定編制。

本公司的合併 財務報表包括MMTEC及其子公司的賬目。所有重要的公司間賬户和交易均已 在合併中抵銷。

管理層對 財務狀況和結果的討論和分析
操作

行動的結果

截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度的經營業績比較。

收入

下表按金額和所列期間淨收入總額的百分比列出了我們淨收入的組成部分：

截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度，我們為客户提供市場數據服務的收入分別為73，524美元和75，044美元。由於策略調整，截至二零二零年及二零一九年十二月三十一日止年度，本公司的投資者關係管理服務收入分別為21，113美元及86，788美元。 由於我們收購了MMBD Trading，MMBD Trading擁有一家全資子公司MM Global， 從事單一業務， 因此，截至12月31日止年度，本公司的佣金收入分別為643，145美元和33，680美元，其他相關收入分別為4，343美元和5，285美元，2020年和2019年。

收入成本

收入成本主要包括內部人工成本和相關福利，以及直接歸屬於所提供服務的其他間接成本 。

截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度，收入成本分別為7，405美元及90，890美元。

毛利和 毛利率

截至2020年12月31日止年度，我們的毛利為734，720美元，毛利率為99.0%。 截至二零一九年十二月三十一日止年度，毛利為109，907美元，毛利率為 54. 7%。我們的毛利率增加主要是由於佣金收入的增加和佣金收入披露了 不含成本的淨收入。

運營費用

截至二零二零年及二零一九年十二月三十一日止年度，營運開支包括銷售及市場推廣、工資及相關福利、專業費用及其他一般 及行政開支。

銷售和 營銷費用

截至2020年12月31日止年度的銷售及市場推廣費用共計244，163美元，而截至2019年12月31日止年度的389，750美元減少145，587美元或37. 4%。截至二零二零年十二月三十一日止年度，減少主要由於銷售人員減少所致。此外，受COVID—19影響，員工遠程工作 ，導致差旅費減少。

工資單及相關福利

截至2020年12月31日的年度的薪資及相關福利總額為1,024,565美元，而截至2019年12月31日的年度為1,091,065美元，減少了66,500美元或6.1%。減少的主要原因是新冠肺炎導致工作人員減少。

專業費用

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，專業人員費用包括：

其他一般費用和 管理費用

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，其他一般和行政費用包括：

運營虧損

由於上述原因，截至2020年12月31日止年度，經營虧損為3，184，151美元，而截至2019年12月31日止年度為2，940，776美元，增加243，375美元，或8.3%。

其他收入(費用)

其他收入（費用）主要包括銀行存款利息收入、其他收入（費用）、政府補貼、外幣交易收益（損失）和權益法投資損失。截至2020年12月31日止年度的其他 收入淨額共計2，555美元，而截至2019年12月31日止年度的其他收入為697，542美元，變動694，987美元，主要原因是銀行存款利息收入減少6，892美元， 政府補貼減少724美元，795，權益法投資損失減少3，308美元，外幣交易損失增加35，248美元，其他收入增加68，640美元。

所得税

我們 於截至2020年及2019年12月31日止年度並無任何所得税開支，原因是我們於該兩個財政年度並無產生任何應課税收入。

淨虧損

由於上述因素 ，截至2020年12月31日止年度，我們的淨虧損為3，181，596美元，或每股0.16美元（基本及攤薄）。截至2019年12月31日止年度，我們的淨虧損 為2，243，234美元，或每股0.11美元（基本及攤薄）。

外幣 折算調整

我們的報告貨幣為 美元。母公司MMTEC、MM Future、MM Fund、MM Capital、MM Global capital、MM BD Trading、 MM Global、MM BD Advisor和MM SPC的功能貨幣為美元，顧家的功能貨幣為人民幣（以下簡稱“人民幣”）。 功能貨幣為人民幣的附屬公司的財務報表採用資產和負債的期末匯率 、收入和支出以及現金流量的平均匯率以及權益的歷史匯率 換算為美元。由於外幣換算（非現金調整），截至二零二零年及二零一九年十二月三十一日止年度，我們分別報告外幣換算收益117，687美元及外幣換算虧損30，170美元。此 非現金收益/損失對我們報告的全面損失有減少/增加的作用。

綜合損失

由於 我們的外幣換算調整，截至2020年和2019年12月31日止年度，我們的全面虧損分別為3，063，909美元和2，273，404美元。

截至2019年12月31日及2018年12月31日的 年度的經營業績比較

有關我們截至2019年12月31日的財政年度與截至2018年12月31日的財政年度的經營業績 的討論，請參見“第5項。我們於2020年5月22日向美國證券交易委員會提交的截至2019年12月31日的財政年度表格20—F的年度報告中的 和財務回顧與展望—經營業績—截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度經營業績比較"。

流動資金和資本 資源

流動性是指公司產生資金以支持 當前和未來運營、履行其義務以及以其他方式持續運營的能力。截至2020年12月31日和2019年12月31日，我們的現金餘額分別約為1，426，000美元和3，643，000美元。這些資金大部分存放在位於中國的金融機構 中。2021年2月22日，在2020財年12月31日結束後，我們與若干機構投資者簽訂了一份證券購買協議 ，內容涉及以每股3.70美元的購買價格直接發行4，300，000股公司普通股。該公司出售普通股，所得款項總額為15，910，000美元。交易所得款項淨額 為14，637，200美元，扣除配售代理的某些費用和公司的交易費用。

根據適用的中國法規， 在中國的外商投資企業或外商投資企業只能從其根據 中國會計準則和法規確定的累計利潤（如有）中支付股息。此外，在中國的外商投資企業每年須將其根據中國會計準則計算的税後利潤的至少10% 撥入其一般儲備，直至該儲備的累計金額 達到其註冊資本的50%。該等儲備不可分派為現金股息。

此外， 我們的大部分業務和資產均以人民幣計價，人民幣不可自由兑換為外幣。所有外匯交易 通過中國人民銀行或其他授權按中國人民銀行報價的匯率 買賣外匯的銀行進行。中國人民銀行或其他監管機構 批准外幣付款需要提交付款申請表以及供應商的發票、裝運單據和簽署的合同。 中國政府當局實施的該等外匯管制程序可能會限制我們中國子公司 通過貸款、墊款或現金股息將其淨資產轉移至母公司的能力。

現行《中國企業所得税法》及其實施細則一般規定，非居民企業在中國取得的收入 適用於中國企業所得税，除非該企業 股東註冊成立的司法管轄區與中國簽訂了税務協定，規定了不同的預扣税安排。

下表載列我們於二零一九年十二月三十一日至二零二零年十二月三十一日期間的營運資金變動概要：

我們的營運資金從截至2019年12月31日的營運資金3，542，211美元減少 1，947，099美元至 2020年12月31日的營運資金1，595，112美元。流動資金減少 主要是由於現金及現金等價物減少約2，217，000美元，向員工提供的貸款減少 約172，000美元，預付費用及其他流動資產減少約204，000美元，租賃負債流動部分增加約91，000美元，應收賬款增加約 30，000美元，應收貸款—關聯方增加約14，000美元，保證金—流動部分增加約 453，000美元，遞延收入減少約63，000美元，應付工資減少約43，000美元， 應計負債和其他應付款項減少約127，000美元，應付關聯方款項減少約5，000美元。

由於 綜合資產負債表和綜合現金流量表的匯率換算不同，綜合現金流量表中反映的資產和負債變動 不一定與綜合資產負債表中反映的可比變動 相同。

截至2020年、2019年及2018年12月31日止年度現金流量

以下概述了我們截至2020年、2019年及2018年12月31日止年度現金流量的主要組成部分：

截至2020年12月31日止年度的經營活動所用現金流量淨額為1,982,847美元，主要反映本公司淨虧損約3,182,000美元，以及營運資產及負債的變動 主要包括應收賬款增加約30,000美元，經營租賃負債減少約267,000美元，應計負債及其他應付款項減少約124,000美元，遞延收入減少約64,000美元，應付薪金減少約49,000美元，但由保證金減少約47,000美元所抵銷， 預付開支及其他流動資產減少約207,000美元。加上非現金項目，包括約337,000美元的非現金租賃費用、約55,000美元的折舊、約46,000美元的權益法投資損失、約1,005,000美元的非員工股票薪酬、約35,000美元的外幣交易損失以及約1,000美元的非現金其他支出。

截至2019年12月31日止年度的經營活動所使用的現金流量淨額為2,139,156美元，主要反映我們淨虧損約2,243,000美元，而經營資產及負債的變動主要包括預付開支及其他流動資產增加約82,000美元，保證金增加約103,000美元，以及經營租賃負債減少約231,000美元， 應計負債及其他應付款項減少約40,000美元，遞延收入減少約15,000美元，由應付薪金增加約13,000美元，應收賬款減少約60,000美元所抵銷。加上非現金項目，包括約340,000美元的非現金租賃支出、約26,000美元的折舊、約49,000美元的權益法投資虧損以及約85,000美元的非現金其他支出。

截至2018年12月31日的年度，經營活動使用的淨現金流量為1,911,318美元，主要反映了我們約2,349,000美元的淨虧損，以及運營資產和負債的變化，主要包括預付費用和其他流動資產增加約63,000美元，保證金增加約14,000美元，預付租金增加約17,000美元，被 遞延收入增加約82,000美元，應付工資增加約92,000美元，以及應計負債和其他應付款項增加約310,000美元，加上非現金項目，折舊約27,000美元，權益法投資虧損約62,000美元，由外幣交易收益約41,000美元抵銷。

截至2020年12月31日的年度，用於投資活動的淨現金流為331,944美元，而截至2019年12月31日的年度為725,476美元，截至2018年12月31日的年度為66,313美元。於截至二零二零年十二月三十一日止年度，本公司支付約18,000美元購買物業及 設備，以及購買約874,000美元長期投資，由向關聯方收取貸款約80,000美元、向員工收取貸款約174,000美元及收取投資退款約307,000美元所抵銷。於截至2019年12月31日止年度，本公司就收購附屬公司支付款項，包括收購現金約109,000美元、購買物業及設備付款約130,000美元、支付僱員貸款約174,000美元、支付關聯方貸款約80,000美元及支付購買長期投資約233,000美元。於截至2018年12月31日止年度內，本公司支付購買物業及設備約24,000美元，以及支付購買長期投資約42,000美元。

截至2020年12月31日的年度，融資活動提供的淨現金流為37,250美元，而截至2019年12月31日的年度為6,438,216美元，截至2018年12月31日的年度為1,848,894美元。於截至二零二零年十二月三十一日止年度內，吾等從短期貸款所得款項約41,000美元，由向關聯方償還約4,000美元所抵銷。在截至2019年12月31日的年度內，本公司從關聯方收到約14,000美元的預付款，發行股票所得款項約6,851,000美元，用於資助我們的運營，但被向關聯方償還的約428,000美元所抵消。於截至2018年12月31日的年度內，本公司從股東處收取現金約1,661,000美元，從股東處收取資本約5,000美元，以及從關聯方收取預付款約206,000美元，以資助本公司的營運，並由向關聯方償還的約24,000美元所抵銷。

我們未來12個月的資本需求主要涉及營運資金需求，包括工資、與第三方專業服務相關的費用、減少應計負債和發展商機。現金的這些用途將取決於許多因素，包括我們未來的銷售收入和我們控制成本的能力。所有收到的資金都已用於推動業務增長。以下趨勢很可能導致我們的流動性在近期到長期內大幅下降：

首次公開募股

2019年1月7日，我們在納斯達克資本市場完成了首次公開募股，代號為“MTC”。我們以每股4美元的價格提供了1，800，000股普通股。扣除承銷折扣及佣金及其他發售開支後，我們首次公開發售所得款項淨額約為6，478，801美元。在650萬美元的淨收益中， 將50萬美元存入一個代管賬户，以滿足在2019年1月7日截止日期後為期兩年的代管期 中產生的初始50萬美元潛在賠償義務。2019年1月7日，我們以每股4美元的價格出售了額外的270，000股普通股。 扣除承銷折扣後，我們籌集的淨收益為993，600美元。因此，我們於2019年1月發行2，070，000股普通股共籌集了7，472，401美元。

目前，我們使用現金 來支持我們的運營，併為我們的持續運營和債務提供流動資金。考慮到我們的可用現金 和我們從IPO獲得的現金流入，我們認為我們不太可能無法滿足未來12個月的預期現金需求。

後續服務

2021年2月22日，我們與某些機構投資者簽訂了《證券購買協議》，內容涉及以每股3.70美元的購買價格直接發行4，300，000股公司普通股。該公司出售了普通股，總收益 為15，910，000美元。交易所得款項淨額為14，637，200美元，扣除 配售代理的某些費用和公司的交易費用，並將用於營運資金和一般 公司用途。

合同義務和表外安排

合同義務

我們有某些固定的合同義務和承諾，其中包括未來的估計付款。我們的業務需求、取消條款和其他 因素的變化可能導致實際付款與估計不同。我們無法就付款的時間和金額提供確定性。 我們在下文中列出了我們在確定表中所列金額時使用的最重要假設的摘要，以 協助在我們的綜合財務狀況、經營業績和 現金流量的背景下審查這些信息。下表概述了我們截至2020年12月31日的合同義務，以及這些義務預計 對我們未來期間的流動性和現金流量產生的影響。

表外安排

根據美國證券交易委員會規定，我們 必須披露對我們的財務狀況 具有或合理地很可能對當前或未來產生影響的表外安排，例如對投資者至關重要的財務狀況、收入或支出、經營業績、流動性、資本支出或資本資源的變化。資產負債表外安排是指任何未與我們合併的實體為當事人的交易、協議或合同安排，根據該安排，我們有：

根據本規定，我們沒有任何必須披露的表外安排。在正常業務過程中，我們履行經營租賃承諾和其他合同義務。這些交易在我們的財務報表中按照美國公認的會計原則進行確認。

外幣匯率風險

我們的業務在 中國。因此，我們的收入和經營業績可能會受到人民幣對美元匯率波動的影響。在截至2020年、2019年和2018年12月31日的 年度，由於匯率變化，我們分別有約118,000美元的未實現外幣折算收益和約30,000美元和51,000美元的未實現外幣折算虧損 。

通貨膨脹率

通貨膨脹對我們的收入和經營業績的影響並不顯著。

關鍵會計政策

詳情請參閲附註3-本公司合併財務報表主要會計政策摘要。

下表列出 我們的執行官和董事、他們的年齡和他們所擔任的職位：

向東文 自2018年1月起擔任MMTEC董事會主席，自2020年6月起擔任MMTEC首席執行官。 温先生於2015年創立了顧家，並於2015年6月至2016年1月期間擔任顧家首席執行官。温先生自2015年6月起擔任顧家的執行董事。 2012年5月至2015年5月期間，温先生擔任 嘉子投資有限公司首席執行官，投資管理公司。2015年2月至2015年6月，温先生擔任北京東方聚合科技有限公司首席運營官 ，有限公司，為經紀商/經銷商行業提供技術解決方案。温先生持有中國傳媒大學工商管理學士學位。温先生被提名為董事，是因為他在金融業經營的公司擔任管理職務的經驗，以及他在中國金融業的廣泛知識、經驗和人脈關係。

Hinman Au 自2019年10月起擔任MMTEC董事。自2016年7月以來，Hinman Au擔任MM iGlobal，Inc.的首席執行官， a註冊經紀商2012年9月至2016年7月，他曾擔任Tradefield Securities， Inc.的首席執行官，註冊經紀商2014年8月至2016年8月，他擔任上市公司（OTCQB）美國教育 中心首席執行官。Hinman Au持有Lehman College（紐約市立大學，1987年）計算機科學理學士學位、紐約州立大學石溪分校電氣工程理碩士學位（1989年）和Baruch College（紐約市立大學，1992年）工商管理碩士學位。

閩港自2018年1月以來一直擔任MMTEC的首席財務官。2015年6月至2018年1月，孔先生擔任顧家(北京)科技有限公司機構業務董事 ；2014年2月至2015年2月，孔先生擔任美國牙科解決方案有限公司數據分析師經理 。2012年4月至2013年1月，孔先生在義烏易爵貿易公司擔任市場經理。 孔先生在密蘇裏州立大學獲得工商管理碩士學位。

王東強 自2018年4月以來一直擔任MMTEC的獨立董事。王先生自2016年10月起擔任畢馬威諮詢和管理諮詢經理 。2014年3月至2016年9月期間，王先生擔任中國綜合 金融服務提供商UCF Group的助理首席信息官兼投資總監。王先生持有中國人民大學工商管理碩士學位和北京郵電大學軟件工程學士學位。王先生因其在會計、財務諮詢和審計方面的經驗而被提名為董事。

李正飛 自2018年1月起擔任MMTEC的首席技術官。李先生曾擔任顧家（北京）科技有限公司的首席技術官，自2015年6月以來，2009年2月至2015年5月期間，李先生擔任上海自然道 信息技術有限公司首席技術官，金融科技服務公司。李先生持有昆明理工大學信息與計算科學學士學位。

孟慶順 自2018年4月以來一直擔任MMTEC的獨立董事。孟先生自2004年以來一直擔任中國傳媒大學管理學教授。孟先生持有山東礦業學院企業管理理學士學位， 及遼寧工業大學礦業工程理學士學位。孟先生曾任中國質量協會品牌綜合管理專家委員會委員。孟先生因其管理知識 和專業知識而被提名為董事。

舒芳來 自2020年6月起擔任MMTEC的獨立董事。黎女士持有南方科技大學金融學助理教授頭銜。賴淑芳先生持有中國傳媒大學會計學學士學位（2008年）和香港中文大學會計學博士學位（2016年）。

馬勇先生自二零二零年六月起擔任MMTEC獨立董事。馬先生曾擔任財尚教育科技（北京）有限公司首席執行官，2008年1月至2018年12月，馬勇先生擔任中國金融在線 有限公司首席運營官，2006年12月至2008年1月，勇先生擔任普華永道諮詢公司税務諮詢經理。馬勇先生持有中歐國際工商學院EMBA學位（2018年）、清華大學工商管理碩士學位（2004年）和南京理工大學自動化專業學士學位（1994年）。

在過去10年中，沒有發生過第S—K條第401（f）項中列出的 事件，且對我們的任何董事、董事提名人或執行官的能力或誠信評估 具有重要意義。

法律責任限制及其他彌償事宜

公司法沒有 限制組織章程大綱和章程細則對高級管理人員和董事提供賠償的範圍，但開曼羣島法院可以裁定任何此類規定違反公共政策的程度除外，例如為防止民事欺詐或犯罪後果提供賠償。我們的組織章程大綱和章程允許賠償高級管理人員和董事因其身份而產生的損失、損害、成本和開支，除非此類損失或損害是由於該等董事或高級管理人員的不誠實 故意欺詐行為引起的。此行為標準通常與特拉華州《一般公司法》對特拉華州公司的許可標準相同。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償 可能允許我們的董事、高級管理人員或根據上述條款控制我們的人士 ，我們已被告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反證券法 中表達的公共政策，因此無法執行。

高管薪酬

下表列示我們於截至二零二零年、二零一九年及二零一八年十二月三十一日止年度支付的年度薪酬 ：

根據中國法律，我們只能在僱傭協議預定到期日期 前一個月發出不續簽通知，從而無故且不受處罰地終止僱傭協議。如果我們沒有提供此通知或如果我們希望在無故終止僱傭協議的情況下 ，則我們有義務支付員工每一年一個月的工資。 但是，如果員工犯罪或員工的行為或不作為給我們造成了實質性的不利影響，我們可以以公司不受懲罰的理由解僱員工。

董事薪酬

所有董事的任期為 ，直至下一屆年度股東大會重新選舉其各自類別的董事，並直至他們的繼任者 正式當選並獲得資格為止。我們的董事或高管之間沒有家族關係。管理人員由 選舉，並由董事會酌情決定。員工董事不會因為他們的服務而獲得任何報酬。非僱員 董事擔任董事每年有權獲得10,000美元，並可能獲得我們公司的期權授予。此外，非僱員董事有權在每次出席董事會會議時獲得實際差旅費用補償。 我們已與董事簽訂了獨立的董事協議，協議規定了他們的聘用條款和規定。

如果 有一名或多名高級管理人員擔任我們的董事會成員，則我們的高級職員目前沒有在任何其他實體的薪酬委員會或董事會任職，也沒有在上一個完整的財政年度任職過。

董事會的組成；風險監督

我們的董事會目前 由七名董事組成。根據我們的組織備忘錄和章程，我們的高管將由董事會選舉並由董事會酌情決定。如果董事破產或與債權人達成任何安排或債務重整，或身體或精神上無能力充當董事，董事將自動被免職。除上文所述外，本公司任何行政人員及董事之間並無家族關係。管理人員由董事會選舉產生，並由董事會酌情決定。我們的董事會將至少每季度召開一次會議。

作為一家規模較小的報告公司，根據納斯達克規則，我們只需維持一個由至少50%的獨立董事組成的董事會和一個至少由兩名成員組成的審計委員會，該委員會僅由也符合1934年證券交易法規則10A-3要求的獨立董事組成。董事沒有會員資格。此外，除非我們在股東大會上明確規定，否則董事不具備股份所有權資格。我們沒有任何其他安排或諒解來選擇或提名我們的董事 。

我們的董事會在我們的風險監督中扮演着重要的角色。董事會做出公司的所有相關決定。因此，讓我們的首席執行官進入董事會是很重要的，因為他在我們公司的風險監督中發揮着關鍵作用。作為一家規模較小的報告公司 董事會規模較小，我們認為讓我們所有董事參與並參與風險監督事務是合適的 。

董事的職責

根據英屬維爾京羣島法律，我們的董事 有責任誠實、誠信並以我們的最佳利益為出發點。我們的董事也有責任行使一個合理謹慎的人在類似情況下會行使的謹慎、勤勉和技能。在履行其對我們的注意義務時，我們的董事必須確保遵守我們的組織章程大綱和章程。如果違反董事應盡的責任 ，我們有權要求賠償損失。 董事無須持有股份作為任職資格。董事會的職能和權力 包括（其中包括）：

董事獨立自主

我們的董事會已經審查 我們的董事的獨立性，應用納斯達克獨立性標準。基於此審查，董事會確定慶順蒙、馬勇和賴淑芳均為納斯達克規則所指的“獨立”。在作出此 決定時，董事會考慮了這些非僱員董事與我們之間的關係，以及董事會認為在決定其獨立性時相關的所有其他事實和 情況。根據適用的納斯達克規則的要求，我們預計 我們的獨立董事將根據需要定期開會，以履行其職責，包括 至少每年在沒有非獨立董事和管理層出席的情況下舉行一次執行會議。

董事會委員會

目前，董事會下設三個委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名委員會。

審計委員會負責監督我們公司的會計和財務報告流程以及對我們公司財務報表的審計，包括任命、補償和監督我們的獨立審計師的工作。董事會薪酬委員會 負責審查並向董事會建議我們對高管的薪酬政策和各種形式的薪酬， 還管理我們的激勵性薪酬計劃和基於股權的計劃(但我們的董事會保留解釋這些計劃的權力)。 董事會提名委員會負責評估董事會的業績，審議並就董事提名或選舉及其他治理問題向董事會提出建議。提名委員會在提名董事時會考慮意見和經驗的多樣性。

審計委員會

除其他事項外，審計委員會將負責：

我們的審核委員會由賴淑芳（主席）、孟慶順和馬勇組成。我們的董事會已肯定地確定，審計委員會的每一位成員 符合根據《交易所法》第10A—3條和納斯達克規則在審計委員會任職的"獨立董事"的定義。此外，我們的董事會已確定賴樹芳先生符合"審計委員會財務專家"的資格，因為該術語目前在法規S—K第407（d）（5）項中定義，並符合納斯達克規則的財務複雜性要求 。

薪酬委員會

除其他事項外，薪酬委員會將負責 ：

我們的薪酬委員會 由馬勇（主席）、賴淑芳和孟慶順組成。我們的董事會已經肯定地確定，薪酬委員會的每一位成員都符合納斯達克規則下的薪酬委員會的"獨立董事"的定義。

提名委員會

提名委員會將負責， 除其他事項外：

我們的提名委員會由孟慶順（主席）、馬勇和賴淑芳組成。我們的董事會已經肯定地確定， 提名委員會的每一位成員都符合 納斯達克規則下提名委員會的"獨立董事"的定義。

商業行為和道德準則

我們的董事會已經 採納了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的商業行為和道德準則。 在我們的網站上提供此代碼的副本。我們打算在我們的網站上披露適用於我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官、 控制人或履行類似職能的人員的商業行為和道德準則的任何修訂以及 商業行為和道德準則的任何豁免。

感興趣的交易

董事可以就他/她有利害關係的任何合同或交易代表我們投票、出席董事會會議或簽署文件。 董事必須在知道他/她在我們已經進行或即將進行的交易中有利害關係的事實後，立即向所有其他董事披露他/她的利益。向董事會發出一般通知或披露，或在董事會會議紀要或董事會或任何董事會委員會的書面決議中包含 董事 是任何指定商號或公司的股東、董事高管或受託人，並被視為在與該商號或公司的任何交易中有利害關係 ，即為充分披露，並且在發出該一般通知後，將無需就任何特定交易發出特別通知 。

報酬和借款

董事可獲得本公司董事會不時釐定的酬金。每一董事有權獲得償還或預付所有因出席我們的董事會或董事會委員會的會議或股東大會，或因履行其作為董事的職責而合理或預期發生的所有 旅費、住宿費和雜費。薪酬委員會將協助董事審查和批准董事的薪酬結構。 我們的董事會可以行使公司的所有權力借入資金，抵押或抵押我們的業務和財產或其任何部分，在借入資金時發行債券、債券和其他證券，或作為公司或任何第三方的任何債務、責任或義務的擔保。

資格

董事不需要持有股份作為 任職資格。

責任限制和其他賠償事項

BVI law does not limit the extent to which a company’s Memorandum and Articles of Association may provide for indemnification of officers and directors, except to the extent any such provision may be held by the BVI courts to be contrary to public policy, such as to provide indemnification against civil fraud or the consequences of committing a crime. Under our Memorandum and Articles of Association, we may indemnify our directors, officers and liquidators against all expenses, including legal fees, and against all judgments, fines and amounts paid in settlement and reasonably incurred in connection with civil, criminal, administrative or investigative proceedings to which they are party or are threatened to be made a party by reason of their acting as our director, officer or liquidator. To be entitled to indemnification, these persons must have acted honestly and in good faith with a view to the best interest of the company and, in the case of criminal proceedings, they must have had no reasonable cause to believe their conduct was unlawful. Insofar as indemnification for liabilities arising under the Securities Act may be permitted for our directors or officers under the foregoing provisions, we have been informed that in the opinion of the SEC, such indemnification is against public policy as expressed in the Securities Act and is therefore unenforceable as a matter of United States law.

下表提供了過去三個會計年度結束時員工總數的信息 。我們沒有與工會簽訂任何合同或集體談判協議，也從未因勞資糾紛而停工。我們認為我們與員工的關係很好。

見下文第7項。

下表列出了我們所知的實益擁有我們股份超過5%的每個人對我們股份的實益所有權的某些信息 。該表還確定了我們每名董事、每名指定高管以及所有董事和高管作為一個組的股份所有權。除另有説明外，表內所列股東對所列股份擁有獨家投票權及投資權。我們的主要股東與我們股份的任何其他持有者沒有不同的投票權。

我們已經根據SEC的規則確定了受益 所有權。根據該等規則，實益所有權包括個人 擁有單獨或共享投票權或投資權的任何股份，以及個人有權在2021年4月12日起60天內認購的任何股份。除以下腳註所示外，根據提供給我們的信息，我們相信，下表中所列的個人 和實體擁有唯一的投票權和投資權，或有權獲得 他們實益擁有的所有普通股的經濟利益，但須遵守適用的社區財產法。 表中列出的所有股東均不是經紀商或經紀商的關聯公司。表中列出的所有股東均不位於美國 ，他們持有的普通股也不位於美國。適用的所有權百分比基於截至2021年4月21日的25，120，000股普通股 。除非另有説明，下表所列各實益擁有人的地址為 由古佳（北京）科技有限公司轉交，有限公司，中國北京市朝陽區霞光裏18號嘉誠廣場B座16層AF，郵編：100027

截至2021年4月21日， 根據從我們的股票轉讓代理處收到的信息，我們共有12名普通股的登記持有人。 然而，此數字不包括其股份由代名人或經紀交易商持有的記錄的實益擁有人。個人記錄持有人的數量 僅基於我們的股份登記冊，並不説明記錄持有人是否可以 代表一個以上的個人或機構持有一份或多份股份，這些個人或機構可能被視為我們公司一份或多份股份的實益擁有人。據吾等所知，並無其他股東實益擁有吾等5%以上股份。本公司 不直接或間接由任何政府、任何公司或任何其他自然人或法人 單獨或共同擁有或控制。我們的主要股東沒有任何特別投票權。

因關聯方的原因

截至2020年12月31日和2019年12月31日，應付關聯方金額如下：

文向東、範真及區欣文不時向本公司提供墊款或代本公司付款，以補充其營運資金需求。區欣文是董事(Sequoia Capital)的股東，持有該公司1.7%的股份。這些預付款是短期、無利息、無擔保和按需支付的。

股東出資

於截至2020年12月31日、2019年12月31日及2018年12月31日止年度內，本公司股東分別向本公司提供零、零及5,448美元作為營運資金需求。

不是必需的。

我們經審計的合併財務報表見項目18。

法律訴訟

我們目前沒有 捲入任何法律訴訟；我們也沒有意識到任何可能對我們的業務、財務狀況、 經營業績或現金流產生重大不利影響的索賠。

股利政策

當董事會宣佈時，我們普通股的持有者有權從合法可用資金中獲得股息。我們的董事會 從未宣佈過股息，在可預見的未來也不會宣佈股息。如果我們未來決定 支付股息，作為控股公司，我們是否有能力這樣做並履行其他義務取決於從我們的運營子公司以及其他控股和投資中收到股息或其他付款 。此外，運營公司可能會不時受到對其向我們進行分配的能力的限制，包括貸款協議中的限制性契約、對將當地貨幣轉換為美元或其他硬通貨的限制以及其他監管限制。在我們清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有者有權按比例獲得股東在向所有債權人支付 後可獲得的淨資產。

除本年報其他部分 所披露者外，自本年報所載經審核綜合財務報表 日期以來，我們並無發生任何重大變動。

下表列出了所示月份和截至2021年4月21日的我們股票的每月最高和最低售價，如納斯達克股票市場 市場報道所示。該公司證券在2021年4月21日的收盤價為每股1.67美元。

不適用。

自2019年1月8日我們完成首次公開募股後，我們的股票已在納斯達克股票市場上市，代碼為MTC。

不適用。

不適用。

不適用。

不適用。

表格20—F第10.B項所要求的信息包含在我們於2018年10月22日向SEC提交的表格F—1註冊聲明中標題為“股本説明”的一節中，該聲明隨後更新（文件編號：333—227934），該部分通過引用併入本文 。

表格20—F第10.B項要求的信息包含在我們於2018年10月22日向SEC提交的表格F—1註冊聲明中標題為"我們的業務"、"董事和執行官"、 "關聯方交易"和"承銷"的章節中，該表格於隨後更新（文件編號：333—227934），該部分通過引用併入本文。

BVI外匯管制

根據英屬維爾京羣島的法律， 目前對資本的出口或進口沒有任何限制，包括外匯管制或影響 股息、利息或其他支付給我們股票的非居民持有人的限制。

中國外匯管制

外幣 兑換

The principal regulations governing foreign currency exchange in China are the Foreign Exchange Administration Regulations (1996), as amended on August 5, 2008, the Administration Rules of the Settlement, Sale and Payment of Foreign Exchange (1996) and the Interim Measures on Administration on Foreign Debts (2003). Under these regulations, Renminbi are freely convertible for current account items, including the distribution of dividends, interest payments, trade and service-related foreign exchange transactions, but not for most capital account items, such as direct investment, loans, repatriation of investment and investment in securities outside China, unless the prior approval of SAFE or its local counterparts is obtained. In addition, any loans to an operating subsidiary in China that is a foreign invested enterprise, cannot, in the aggregate, exceed the difference between its respective approved total investment amount and its respective approved registered capital amount. Furthermore, any foreign loan must be registered with SAFE or its local counterparts for the loan to be effective. Any increase in the amount of the total investment and registered capital must be approved by the China Ministry of Commerce or its local counterpart. We may not be able to obtain these government approvals or registrations on a timely basis, if at all, which could result in a delay in the process of making these loans.

子公司向其股東支付的 股息被視為股東收入，在中國應納税。根據1996年《結匯、售、完税管理辦法》，在華外商投資企業可以在不經國家外匯局批准的情況下，在不超過國家外匯局批准的限額的情況下，購買或匯出外匯用於經常項目結算。資本項目下的外匯 交易仍受限制，需要獲得國家外匯管理局和其他 中國相關政府部門的批准或登記。

第37號通告

2014年7月4日，國家外匯管理局發佈第37號文，自2014年7月4日起施行。根據37號文，中國居民 在向特殊目的機構提供境內資產或權益之前， 應向外滙局及其分支機構申請辦理境外投資外匯登記手續。如果已登記的境外特殊目的機構境內個人居民股東、名稱、 經營期限等基本情況，或境內個人居民增資、減資、股權轉讓或互換、 合併或分立等重大事項發生變化，還需向當地外匯局進行修改登記或備案。雖然37號文中未包括境外特殊目的機構募集境外資金的變更、境外 特殊目的機構境外投資以及非跨境資金流動，但如果外匯局及其分支機構要求 ，我們可能需要進行外匯登記。

此外， 第37號通告具有追溯效力。因此，如果中國居民向特殊目的機構出資了境內資產或權益，但未 在37號文實施前完成境外投資外匯登記，則需 致函國家外匯管理局及其分支機構進行解釋。根據相關規定，不遵守第37號通知 規定的登記程序的，國家外匯管理局及其分支機構可能會受到警告，並可能會對單位處以最高人民幣30萬元的罰款，對個人處以最高人民幣5萬元的罰款。在未登記的情況下，如果發生資金外流，最高可處以違法金額30%的罰款。

控制本公司的中國居民必須就其在本公司的投資向外滙局登記。如果我們未來使用我們的股權 購買由中國居民擁有的中國公司的資產或股權，此類中國居民 將遵守第37號通告所述的登記程序。

境外母公司直接投資和貸款中國子公司的規定

離岸公司可以向中國公司投資股權，投資後該公司將成為離岸控股公司的中國子公司。此類股權投資受一系列普遍適用於中國境內任何外商投資企業的法律法規 約束，其中包括《外商獨資企業法》、《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》（經不時修訂）及其各自的實施細則；《外國投資者境內直接投資外匯管理規定》；《國家外匯管理局關於進一步完善和調整直接投資外匯管理政策的通知》。

根據 上述法律法規，外商投資企業增加註冊資本須經原設立批准機關批准 。另外，增加註冊資本和總投資額應 同時向工商總局、商務部和國家外匯管理局登記。

境外母公司向其中國子公司發放的股東貸款在中國被視為外債， 這受多項中國法律法規的約束，包括《中國外匯管理條例》、《外債管理暫行辦法》、《外債統計監測暫行規定》及其實施細則 ，《結匯、售、完税管理辦法》。

根據 本規定，境外母公司向其中國子公司發放的股東貸款應在 國家外匯管理局登記。此外，此類中國子公司可以借入的外債總額（包括任何股東貸款） 不得超過中國子公司投資總額與註冊資本額之間的差額，兩者 均須經政府批准。

股息分配的監管

管理外國控股公司股息分配的主要法規包括：中國《公司法》（1993年）（2013年修訂）、《外商投資企業法》（1986年）（2000年修訂）以及分別於2001年和2014年修訂的《外商投資企業法》（1990年）管理細則。

根據 這些規定，在華的外商獨資企業只能從其根據中國會計準則和法規確定的留存利潤（如有）中支付股息。此外， 中國境內的外商獨資企業每年須至少撥出各自保留利潤的10%（如有），作為某些儲備金的資金，除非 這些儲備金已達到企業註冊資本的50%。這些儲備不得作為現金股息分配， 並且外商獨資企業不得分配任何利潤，直到上一個財政年度的虧損被抵銷。

The following sets forth the material BVI, Chinese and U.S. federal income tax matters related to an investment in our common shares. It is directed to U.S. Holders (as defined below) of our common shares and is based on laws and relevant interpretations thereof in effect as of the date of this report, all of which are subject to change. This description does not deal with all possible tax consequences relating to an investment in our common shares, such as the tax consequences under state, local and other tax laws. Ogier, our counsel as to the BVI law, advised us on the BVI taxation matters and their opinion is set forth in the discussion below. Schiff Hardin LLP, our counsel as to the U.S. laws, rules and regulations, advised us on, among other things, on the U.S. taxation matters and their opinion is also set forth below. The following brief description applies only to U.S. Holders (defined below) that hold common shares as capital assets and that have the U.S. dollar as their functional currency. This brief description is based on the tax laws of the United States in effect as of the date of this report and on U.S. Treasury regulations in effect or, in some cases, proposed, as of the date of this report, as well as judicial and administrative interpretations thereof available on or before such date. All of the foregoing authorities are subject to change, which change could apply retroactively and could affect the tax consequences described below. The brief description below of the U.S. federal income tax consequences to “U.S. Holders” will apply to you if you are a beneficial owner of common shares and you are, for U.S. federal income tax purposes:

中華人民共和國企業所得税

根據2007年3月16日頒佈、最後一次修訂於2017年2月並自2008年1月1日起生效的《中華人民共和國企業所得税法》（以下簡稱“企業所得税法”），內外資企業的所得税税率統一為25%。 《中華人民共和國企業所得税法實施條例》（以下簡稱“企業所得税條例”）於2007年12月6日頒佈，並於2008年1月1日起施行。2008年4月14日，中國科學技術部、財政部 和國家税務總局制定了《高新技術企業認定管理辦法》（以下簡稱《認定辦法》），自2008年1月1日起追溯施行，2016年1月29日修訂。截至二零二零年及二零一九年十二月三十一日止年度，顧家被認定為小型微利企業，並享受5%的優惠所得税率。根據《企業所得税法》，在中國境外設立並在中國境內設有“實際管理機構”的企業被視為“居民企業”，這意味着其在企業所得税方面的待遇與中國企業類似。雖然 企業所得税法的實施細則規定"事實管理機構“作為對企業的生產經營、人員、會計賬簿和資產進行實質性和全面管理和控制的管理機構，目前唯一的官方指導意見是國家税務總局於2009年4月22日發佈的第82號通知，其中規定由中華人民共和國公司或中華人民共和國公司集團控制的外國企業將被歸類為 ”常駐企業“。事實如果滿足以下 標準，則位於中國範圍內的管理機構：

由於我們沒有中國企業或企業集團作為我們的主要控股股東 ，我們認為我們 不符合上段概述的條件。此外，我們不知道有任何境外控股公司的公司結構與我們公司類似， 被中國税務機關視為中國“居民企業”。

如果我們被視為中國居民 企業，我們可能會按全球收入的25%繳納企業所得税，但我們從中國 子公司收到的股息在合格居民企業中被視為股息的情況下，可以豁免繳納企業所得税。如果我們 被視為一家居民企業，並從中國子公司賺取股息以外的收入，則我們全球收入的25%企業所得税 可能會顯著增加我們的税務負擔，並對我們的現金流和盈利能力產生重大不利影響。

中國增值税（“增值税”）

根據 上次修訂於2016年2月6日並於2009年1月1日生效的《中華人民共和國增值税暫行條例》和 上次修訂於2011年10月28日並於2011年11月1日生效的《中華人民共和國增值税暫行條例實施細則》，在中國境內從事貨物銷售、提供加工服務、修理和更換服務以及進口貨物的所有單位或個人都必須繳納增值税。

根據《財政部、國家税務總局關於全面推開營業税改徵增值税試點工作的通知》的要求(蔡水[2016]36號文及其附件，即《營業税改徵增值税試點實施辦法》、《關於營業税改徵增值税試點有關事項的規定》、《關於營業税改徵增值税試點過渡政策的規定》、《關於跨境應税活動適用增值税零税率和免徵政策的規定》，自2016年5月1日起，在全國範圍內實施營業税改徵增值税試點。建築業、房地產業、金融業、生活性服務業納税人營業税的繳納改為：增值税一般納税人按6%繳納增值税，增值税小規模納税人按3%繳納增值税。古家被認定為增值税小規模納税人。

英屬維爾京羣島税收

公司以及公司向非英屬維爾京羣島居民的人士支付的所有分配、 利息和其他款項 豁免遵守英屬維爾京羣島《所得税條例》的所有規定。

非英屬維爾京羣島居民的人士無須就公司的任何普通股、債務或其他證券支付遺產税、繼承税、繼承税或贈與税、税率、關税、徵費或其他費用。

與 公司普通股、債務義務或其他證券有關的交易有關的所有文書，以及與公司業務有關的其他 交易有關的所有文書，在英屬維爾京羣島豁免繳納印花税，前提是它們與英屬維爾京羣島的房地產無關。

英屬維爾京羣島目前沒有適用於公司或其股東的預扣税或外匯管制法規。

美國聯邦所得税

以下內容不涉及對任何特定投資者或在特殊税收情況下的個人的税收後果，例如：

建議潛在購買者就美國聯邦税收規則適用於他們的特定情況以及購買、擁有和處置我們普通股對他們造成的州、地方、外國和其他税收後果諮詢他們的税務顧問。

對我們普通股的股息和其他分配徵税

根據下面討論的被動型外國投資公司規則，我們就普通股向您作出的分配總額(包括由此扣繳的任何税款)一般將在您收到之日作為股息收入計入您的毛收入中，但僅限於從我們當前或累積的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付的分配。對於美國公司持有人，如果分派金額超過我們當前和累計的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)，它將首先被視為您普通股的免税納税申報單，如果分派金額超過您的納税基礎，則 超出部分將作為資本利得徵税。我們不打算根據美國聯邦所得税原則計算我們的收入和利潤。 因此，美國持有者應該預期，分配將被視為股息，即使該分配否則將被視為免税資本回報或根據上述規則被視為資本收益。股息將沒有資格享受 從其他美國公司收到的股息所允許的股息扣減。

對於包括美國個人股東在內的非公司美國股東，股息將按適用於合格股息收入的較低資本利得税税率徵税，條件是(1)普通股可以在美國成熟的證券市場上隨時交易，或者 我們有資格享受與美國批准的合格所得税條約的好處，其中包括信息交換 計劃；(2)無論是在支付股息的納税年度還是上一納税年度，我們都不是被動的外國投資公司(如下所述)，(3)滿足一定的持有期要求。根據美國國税局的授權， 我們的普通股如果在納斯達克資本市場上市，就上文第(1)款而言，將被視為可以在美國成熟的證券市場上隨時交易。我們敦促您諮詢您的税務顧問，瞭解我們普通股的較低股息率是否可用，包括本報告日期後法律變更的影響。

我們普通股的股息 將構成外國來源收入，以限制外國税收抵免。如果股息作為合格股息收入徵税 （如上所述），則為計算外國税收抵免限額而考慮的股息金額將限制 為股息總額乘以降低的税率再除以通常適用於股息的最高税率。 有資格獲得抵免的外國税收限額根據特定收入類別單獨計算。為此目的， 我們就普通股分配的股息將構成“被動類別收入”，但 某些美國持有人可能構成“一般類別收入”。

普通股處置徵税

根據下文討論的被動外國 投資公司規則，您將確認 普通股的任何銷售、交換或其他應課税處置的應税收益或虧損，其金額等於該股份的變現金額（以美元計）與您在普通股中的税基（以美元計） 之間的差額。收益或虧損將為資本收益或虧損。如果您是非公司美國持有人，包括個人美國持有人。 持有人，持有普通股超過一年，您將有資格享受20%的資本利得税税率（或 較低税率的個人更低）。資本損失的扣除受到限制。您確認的任何此類收益或損失 一般將被視為美國來源收入或損失，以達到外國税收抵免限制的目的。

被動對外投資 公司

根據我們目前和預期的 業務以及我們的資產組成，我們預計在截至2020年12月31日的當前納税年度內，不會成為美國聯邦 所得税的被動外國投資公司或PFIC。我們在截至2020年12月31日的當前應納税年度的實際PFIC身份將在該年度結束後才能確定，因此，我們無法保證 在本年度不會成為PFIC。PFIC狀態是每個應納税年度的事實確定，在應納税年度結束 之前無法確定。非美國公司在任何納税年度被視為PFIC，如果：

我們將被視為擁有 我們的資產比例份額，並賺取我們的收入比例份額，我們直接 或間接擁有至少25%（按價值）的任何其他公司。我們必須每年單獨決定我們是否為私人金融公司。因此， 我們的PFIC狀態可能會發生變化。特別是，由於我們的資產價值為資產測試的目的通常將 基於我們普通股的市場價格確定，我們的PFIC地位將在很大程度上取決於我們普通股的市場價格 。因此，普通股市場價格的波動可能導致我們成為PFIC。此外，PFIC規則的應用 在幾個方面受到不確定性的影響，我們的收入和資產的構成將受到我們如何、 以及如何使用我們在本次發行中籌集的現金的影響。如果我們在您持有普通股的任何一年內都是PFIC，則在您持有普通股的所有後續年度內，我們將 繼續被視為PFIC。但是，如果我們不再是PFIC，您 可以通過對普通股進行“視為出售”選擇來避免PFIC制度的某些不利影響。

如果我們在您持有普通股的任何應納税 年度是PFIC，則您將遵守與您收到的任何“超額分配” 以及您從普通股的銷售或其他處置（包括質押）中獲得的任何收益有關的特殊税務規則，除非您做出 如下所述的“按市價計價”選擇。您在應納税年度收到的分配，如果超過您在前三個應納税年度或您持有普通股 期間中較短者收到的平均年分配的125%，則將被視為超額分配。根據這些特別税法：

A U.S. Holder of “marketable stock” (as defined below) in a PFIC may make a mark-to-market election for such stock to elect out of the tax treatment discussed above. If you make a mark-to-market election for the common shares, you will include in income each year an amount equal to the excess, if any, of the fair market value of the common shares as of the close of your taxable year over your adjusted basis in such common shares. You are allowed a deduction for the excess, if any, of the adjusted basis of the common shares over their fair market value as of the close of the taxable year. However, deductions are allowable only to the extent of any net mark-to-market gains on the common shares included in your income for prior taxable years. Amounts included in your income under a mark-to-market election, as well as gain on the actual sale or other disposition of the common shares, are treated as ordinary income. Ordinary loss treatment also applies to the deductible portion of any mark-to-market loss on the common shares, as well as to any loss realized on the actual sale or disposition of the common shares, to the extent that the amount of such loss does not exceed the net mark-to-market gains previously included for such common shares. Your basis in the common shares will be adjusted to reflect any such income or loss amounts. If you make a valid mark-to-market election, the tax rules that apply to distributions by corporations that are not PFICs would apply to distributions by us, except that the lower applicable capital gains rate for qualified dividend income discussed above under “Taxation of Dividends and Other Distributions on our Common Shares” generally would not apply.

按市價計值選擇 僅適用於"適銷股票"，這是指在 極小的在每個日曆季度內至少15天（"定期交易"），在合格交易所或其他市場（定義見適用的美國財政部法規 ），包括納斯達克資本市場。如果普通股在納斯達克 資本市場定期交易，並且如果您是普通股持有人，那麼如果我們成為或成為 PFIC，您將可以選擇按市值計價的選擇。

或者，持有PFIC股票的美國持有者可以就該PFIC進行“合格選舉基金”選擇，以退出上文討論的税收待遇 。就PFIC進行有效的合格選舉基金選舉的美國持有人通常將該持有人在該納税年度的收益和利潤按比例計入該納税年度的總收入。但是，合格選舉基金選舉只有在PFIC按照適用的美國財政部法規的要求向該美國持有人提供有關其收益和利潤的某些信息的情況下才可用。我們目前不打算準備或提供 將使您能夠進行合格選舉基金選舉的信息。如果您在我們是PFIC的任何一年持有普通股，您將被要求 提交美國國税局表格8621，説明普通股收到的分配和普通股處置時實現的任何收益。

建議您諮詢您的 税務顧問，瞭解如何將PFIC規則應用於您對我們普通股的投資以及上文討論的選擇。

信息報告和 備份扣繳

有關 我們普通股的股息支付以及出售、交換或贖回我們普通股的所得款項，可能受向 美國國税局報告的信息以及可能的美國後備預扣税（當前利率為28%）的約束。但是，備份預扣税將不適用於填寫正確納税人識別號並在美國國税局 服務表W—9上進行任何其他要求的證明的美國持有人，或者以其他方式免除備份預扣税。通常，要求建立其豁免地位的美國持有人 必須在美國國税局表格W—9上提供此類證明。建議美國持有人就 美國信息報告和後備預扣税規則的應用諮詢其税務顧問。

備份預扣不是 附加税。作為備用預扣的扣繳金額可能會記入您的美國聯邦所得税債務中，您可以 通過向美國國税局提交適當的退款申請並提供任何必需的信息來獲得根據備用預扣規則扣繳的任何超額金額的退款。

不是必需的。

不是必需的。

本文件中提及的與我方有關的文件，可在中國北京市朝陽區霞光裏18號嘉誠廣場B座16樓AF查閲，郵編100027。此外，我們向美國證券交易委員會提交年度報告和其他信息。我們在 表格20—F提交年度報告，並在表格6—K的封面下提交其他信息。作為一家外國私人發行人，我們不受《交易法》第14條的委託人要求 ，我們的管理人員、董事和主要股東不受《交易法》第16條的內幕賣空披露 和利潤回收規則的約束。我們向委員會提交的年度報告和其他信息可在委員會100 F室1024號公共參考設施查閲。斯特里特，東北部，Washington，D.C. 20549，以及其中全部或部分副本 可在支付規定費用後從此類辦事處獲得。您可以致電1—800—SEC—0330與委員會聯繫，瞭解有關公共資料室運作的更多信息，您可以在支付複製費後向委員會寫信索取文件副本。此外，委員會還維護一個網站，其中包含關於 註冊人（包括我們）的報告和其他信息，這些信息以電子方式提交給委員會，可在www.example.com上進行評估。

不是必需的。

利率風險

截至2020年12月31日，我們沒有短期借款，長期借款為41,250美元。2020年4月22日，公司根據由美國小企業管理局(SBA)管理的冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法(“CARE 法案”)的Paycheck保護計劃(“CARE Act”)，提供了41,250美元的貸款。貸款收益用於支付工資、租金、利息和水電費。如果公司保持員工數量和員工工資穩定，這筆貸款可以部分或全部免除。利率為1.0%，期限為2年。截至2019年12月31日，我們沒有短期或長期借款 。我們對利率變化的市場風險敞口主要與我們在銀行的現金存款產生的利息收入有關。我們沒有暴露在風險中，也預計不會因為利率的變化而暴露於重大風險。然而，由於利率的變化，我們未來的利息收入可能會低於預期。

信用風險

截至2020年12月31日和2019年12月31日，我們的現金和現金等價物分別為1,425,926美元和3,642,521美元。我們的現金和現金等價物 主要投資於原始到期日不超過三個月的儲蓄和存款賬户。儲蓄和存款賬户 產生少量利息收入。

通貨膨脹風險

通貨膨脹 因素，例如我們的產品成本增加，可能會對我們的經營業績產生不利影響。雖然我們認為通脹 對我們迄今為止的財務狀況或經營業績沒有產生重大影響，但如果我們產品的售價沒有隨着成本的增加而增加，那麼未來的高通脹率可能 對我們維持當前毛利水平以及銷售和市場營銷、一般和管理費用 佔收入的百分比的能力產生不利影響。

外匯風險

本公司大部分 費用交易以人民幣計值，本公司及其子公司的大部分資產和負債 以人民幣計值。人民幣不可自由兑換為外幣。在中國，法律規定 某些外匯交易只能由授權金融機構按照中國人民銀行（“中國人民銀行”）設定的匯率進行。 公司在中國境內以人民幣以外貨幣進行的匯款必須通過中國人民銀行或其他中國外匯監管機構處理，這些機構需要提供某些證明文件以影響匯款。

我們的功能貨幣是人民幣，我們的財務報表以美元表示。人民幣在2019財年貶值1.6%，2020財年升值2.4%。很難預測市場力量或中國或美國政府的政策將如何影響未來人民幣對美元的匯率。人民幣相對於美元的價值變化可能會 影響我們以美元計價的財務業績，而不會影響我們業務或運營業績的任何潛在變化 。目前，我們的資產、負債、收入和成本均以人民幣計價。

對於 公司出於資本支出和營運資金及其他業務目的需要將美元轉換為人民幣的程度， 人民幣對美元的升值將對公司從轉換中獲得的人民幣金額產生不利影響。 相反，如果公司決定將人民幣轉換為美元用於支付股息、戰略收購或投資或其他業務目的，美元對人民幣的升值將對公司可用美元金額產生負面影響 。

商品 風險

我們 不面臨商品價格風險。

不是必需的。

第II部

沒有任何債務違約，也沒有任何股息支付拖欠。

沒有。

披露控制和程序

截至2020年12月31日，我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，對我們披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。基於該評估，管理層（包括首席執行官和首席財務官）已得出結論，我們截至2020年12月31日的披露控制和程序有效。

披露控制和程序 旨在確保我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息：（i） 在證券交易委員會規則和表格規定的時間段內記錄、處理、彙總和報告；（ii）累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，適當時，以便及時作出有關 所需披露的決定。

管理層關於財務報告內部 控制的年度報告

Our management is responsible for establishing and maintaining adequate internal control over financial reporting as defined in Rules 13a-15(f) and 15d-15(f) under the Securities and Exchange Act of 1934. Our internal control over financial reporting is a process designed by, or under the supervision of, our Chief Executive Officer and Chief Financial Officer and effected by our management and other personnel to provide reasonable assurance regarding the reliability of our financial reporting and the preparation of our financial statements for external reporting purposes in accordance with accounting principles generally accepted in the United States of America. Internal control over financial reporting includes policies and procedures that pertain to the maintenance of records that in reasonable detail accurately reflect the transactions and dispositions of our assets; provide reasonable assurance that transactions are recorded as necessary to permit preparation of our financial statements in accordance with accounting principles generally accepted in the United States of America, and that our receipts and expenditures are being made only in accordance with the authorization of our board of directors and management; and provide reasonable assurance regarding prevention or timely detection of unauthorized acquisition, use or disposition of our assets that could have a material effect on our financial statements.

由於固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或檢測錯誤陳述。此外，對未來期間的任何有效性評估 的預測可能會受到以下風險的影響：由於條件的變化，控制可能會變得不充分，或者 對我們政策和程序的遵守程度可能會惡化。

在我們管理層（包括首席執行官和首席財務官）的監督和 的參與下，管理層根據特雷德韋委員會發起組織委員會發布的內部控制—綜合 框架中確立的標準，對我們財務報告內部控制的有效性進行了 評估。管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制 已於2020年12月31日生效。

所有內部控制系統， 無論設計得多麼好，都有固有的侷限性，包括人為錯誤的可能性以及規避或覆蓋控制。此外，由於條件的變化，內部控制的有效性可能會隨着時間的推移而變化。對未來期間有效性的任何評估預測都有可能會因為條件的變化而導致控制措施不足，或者 政策或程序的遵守程度可能會惡化。因此，即使那些被確定為有效的系統也只能在財務報表的編制和列報方面提供合理的保證。我們不能確定這些措施 是否能成功彌補重大弱點，或者將來不會發現其他重大弱點。如果我們的努力不成功，或者未來發生其他重大弱點或控制缺陷，我們可能無法及時準確地報告我們的財務業績 或幫助防止欺詐，這可能導致我們報告的財務業績出現重大誤報 ，並導致投資者失去信心或退市，並導致我們普通股的市場價格下跌。此外，它 可能反過來限制我們進入資本市場，損害我們的經營結果，並導致我們證券的交易價格下降。 此外，財務報告內部控制無效可能會增加我們面臨欺詐或濫用公司資產的風險，並可能使我們面臨從我們上市的證券交易所退市、監管調查和民事或刑事 制裁。我們還可能被要求重述我們之前幾個時期的財務報表。由於我們是一家新興成長型公司，在可預見的未來，您將不能依賴我們的獨立註冊會計師就我們對財務報告的內部控制 提供的任何證明。

財務內部控制的變化 報告

除上文所述外， 截至2020年12月31日止年度，本公司的財務報告內部控制並無重大影響或合理地可能對本公司的財務報告內部控制產生重大影響的變動。應該指出的是，雖然我們的管理層認為我們的披露控制和程序提供了合理的保證，但我們的管理層 並不期望我們的披露控制和程序或內部財務控制能夠防止所有錯誤或欺詐。控制系統，無論構思或操作有多好，只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，保證控制系統的目標得以實現。

本公司董事會已 認定黎樹芳先生符合“審計委員會財務專家”的資格，因為該詞目前已在S-K條例 第407(D)(5)項中定義，並符合“納斯達克”規則的財務嚴謹性要求。

我們的董事會已經 採納了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的商業行為和道德準則。 在我們的網站上提供此代碼的副本。我們打算在我們的網站上披露適用於我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官、 控制人或履行類似職能的人員的商業行為和道德準則的任何修訂以及 商業行為和道德準則的任何豁免。

審計費

在2020年和2019年，MaloneBailey，LLP對我們財務報表的年度審計和定期財務報表審查的費用分別為260,000美元和270,000美元。

審計相關費用

於2020年至2019年期間，本公司並無就與本公司首次公開招股相關的財務盡職調查所提供的服務招致與審計有關的服務。

税費

該公司尚未向Malone Bailey，LLP支付2020年和2019年的税務服務費用。

所有其他費用

該公司在2020年和2019年未向Malone Bailey，LLP支付任何其他服務費用。

我們的審核委員會在核數師提供其審核及非審核服務之前，預先評估 及批准委聘核數師的範圍及成本。

沒有。

2018年8月7日，公司通過私下談判交易以36，000美元的總價從14名股東手中回購了36，000，000股普通股。 公司於2020年8月20日註銷了36，000，000股庫存股票。

沒有。

沒有。

不適用。

第三部分

我們選擇根據項目18提供財務報表 。

財務報表作為本 年度報告的一部分提交，從F-1頁開始。

簽名

註冊人特此證明其符合提交20-F表格的所有要求，並已正式促使並授權簽署人代表註冊人在本年度報告上簽字。

MMTEC，INC.和子公司

合併財務報表

2020年12月31日、2019年和2018年12月31日

MMTEC，INC.和子公司

合併財務報表索引

2020年12月31日、2019年和2018年12月31日

內容

獨立註冊會計師事務所報告

致本公司股東及董事會

MMTEC，INC.和子公司

對財務報表的幾點看法

我們審計了隨附的MMTEC，INC的 合併資產負債表。及其子公司（統稱“本公司”）截至2020年12月31日及2019年12月31日止期間各年度 相關合並經營及全面虧損、股東權益變動（虧損）及現金流量 ，以及相關附註（統稱“財務 報表”）。我們認為，財務報表在所有重大方面公允列報了公司 截至2020年12月31日和2019年12月31日的財務狀況，以及截至2020年12月31日止三年期間內各年度的經營成果和現金流量，符合美利堅合眾國公認的會計原則。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)(“PCAOB”)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB適用的規則和法規，我們必須對公司保持獨立。

我們按照PCAOB的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理保證， 財務報表是否不存在由於錯誤或欺詐而導致的重大錯報。本公司無需進行、 我們也沒有進行審計，對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解 對財務報告的內部控制，但不是為了對公司對財務報告的內部控制 的有效性發表意見。因此，我們不表達這種意見。

我們的審計包括執行程序 以評估財務報表重大錯報的風險，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行程序以應對這些風險。這些程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

Www.malonebailey.com

自2018年以來，我們一直擔任公司的審計師 。

休斯敦，得克薩斯州

2021年4月23日

MMTEC，INC.和子公司

合併資產負債表

(美元)

合併財務報表附註是這些報表的組成部分。

MMTEC，INC.和子公司

合併經營報表和全面虧損

(美元)

合併財務報表附註是這些報表的組成部分。

MMTEC，INC.和子公司

合併股東權益變動表（虧損）

截至二零二零年、二零一九年及 二零一八年十二月三十一日止年度

(美元)