更改管制協議

本控制權變更協議（以下簡稱“協議”）由以下雙方簽署： [●](the"Executive"）和Velo3D，Inc.，特拉華州公司（“公司”）， [●]，2023年，並生效， [●]二零二三年（“生效日期”）。所有大寫術語均如本協議所定義。

1. CIC資格終止。 如果Executive受到CIC資格終止的約束，則根據下文第2、6和7條的規定，Executive有權享受以下福利：

（a） 遣散費。 公司或其繼承人應向行政人員支付相當於（i）的款項。 [CEO：十二（12）][其他主要管理人員：9人]（ii）行政人員當時的年度目標獎金，及（iii）行政人員在CIC合資格終止年度按比例分配的年度目標獎金，根據該年度的服務天數，在每種情況下均按緊接CIC合資格終止之前的有效率計算。 此類付款應按照公司的標準工資程序以一次性現金支付，支付時間不遲於高管CIC合格終止日期後第六十（60）天后的第一個正常工資日，前提是滿足釋放條件。

（b） 股權 各行政人員當時尚未行使的股權獎勵的按時間基準歸屬時間表應全面加快，並將受股權獎勵影響的當時未歸屬股份100%歸屬。除第2條另有規定外，上述加速歸屬應自中投合資格終止當日起生效。 為免生疑問，為了使本第1條（b）所設想的加速生效，每一位高管的傑出股權獎勵將保持傑出，並有資格授予，（僅根據本第1（b）條的條款）在公司因原因或行政人員以外的任何原因終止行政人員的僱用後三（3）個月內。在控制權變更前有充分理由辭職，並且加速將在控制權變更後生效，如果控制權變更在終止或辭職後三（3）個月內結束。

（c） 持續的員工福利。 如果行政人員及時選擇根據《綜合綜合預算協調法案》（“COBRA”）繼續投保，公司應代表行政人員支付全額的COBRA保費，以支付行政人員在公司健康、牙科和視力計劃下的繼續投保，包括行政人員合格家屬的保險， [CEO：十二（12）][其他主要管理人員：9人]自行政人員作為本公司的在職僱員有資格享受此類保險的最後日期起計的月。 儘管有上述規定，如果公司自行決定，它不能提供上述的COBRA保險補貼，而不可能違反或導致公司因不遵守適用法律而產生額外費用（包括但不限於《公共衞生服務法》第2716條），公司應向行政人員提供一筆應納税的每月付款，金額等於行政人員為繼續在CIC合資格終止當日生效的團體健康保險而需要支付的每月COBRA保費（該金額應基於COBRA承保第一個月的保費），無論執行人是否選擇COBRA繼續承保，該款項應在以下兩者中較遲者開始支付：（i）執行人的CIC資格終止日期後的一個月的第一天；（ii）公司確定違反適用法律的生效日期，並將於當日結束。 [CEO：十二（12）][其他主要管理人員：9人]行政人員有資格作為本公司的在職僱員享受此類保險的最後日期後的幾個月，前提是，在行政人員的CIC資格終止日期後的第六十（60）天之後的第一個工作日之前，不得支付第1（c）條下的任何應納税款項，並且一旦開始，將包括自行政人員的CIC資格終止之日起累積的任何未付金額（以不滿意繼續承保的方式）。執行人無權要求額外的毛額支付，以説明該COBRA保費金額是在税後支付的。

2. 一般釋放。 儘管本協議有任何其他規定，第1條下的利益不應適用，除非執行人員（i）已對他或她隨後可能對公司或公司附屬人員提出的所有已知和未知索賠進行全面釋放，且該釋放已經生效，且（ii）已同意不根據任何此類索賠提起任何法律訴訟或其他訴訟。 發佈必須採用公司規定的格式，不得更改（本文件生效前述內容，簡稱“發佈”）。 本公司將在行政人員的CIC資格終止之日起三十（30）天內或在發佈文件中明確規定的其他期限內向行政人員提交發布發佈表格，但在所有情況下，發佈必須在行政人員的CIC資格終止之日起六十（60）天內簽署並不可撤銷。

3. 應計補償和福利。 儘管上文第1節有任何相反的規定，（無論是否符合CIC資格終止），公司應支付高管在終止僱傭期間已賺取但未支付的基本工資和其他既得但未支付的現金權利，包括執行人員在終止日期（包括終止日期）發生的未報銷的記錄業務費用（統稱“應計補償和費用”），根據法律和適用的公司計劃或政策的要求。 此外，除本協議所作修改外，行政人員應有權根據本公司維持的任何其他僱員福利計劃和安排的條款，享受行政人員在截至（包括）行政人員僱傭終止之日期間賺取的任何其他既得福利。

4. 定義.

(A)本“董事會”係指本公司的董事會。

（b） “原因”應指，經董事會合理確定，（a）管理人員嚴重違反管理人員與公司之間的僱傭協議，（b）管理人員對公司的欺詐行為，（c）管理人員故意不當行為或不遵守公司的政策或道德準則，（d）管理人員被定罪，或認罪或“無異議”，重罪或其他涉及欺詐、不誠實或道德敗壞的罪行，或（e）管理人員在收到董事會關於不履行職責和責任的書面通知後，故意並繼續不履行職責和責任。 [公司首席執行官或其他主管]1 [衝浪板]2.儘管有上述規定，在第（e）款的情況下，公司不得以原因為由終止管理人員的僱傭，除非首先向管理人員提供構成原因的作為或不作為的書面通知，並在該通知後30天內向管理人員提供糾正該行為的補救（在能夠補救的範圍內）。

（c） “法典”是指經修訂的1986年國內税收法典。

（d） “控制權的改變” 就本協議項下的所有目的而言，控制權變更應指公司交易，如本計劃中所定義的，前提是該交易（包括任何系列交易）也符合美國財政部條例1.409A—3（i）（5）（v）或（vii）項下的控制權變更事件。

（e） “CIC符合資格的終止”是指（A）在控制權變更之時或之後十二（12）個月內，或（B）在控制權變更之前三（3）個月內，導致（在（A）或（B）情況下）（i）公司或其繼任者因任何原因而終止管理人員的僱用，或（ii）行政人員有充分理由自願辭職。因管理人員死亡或殘疾而終止或辭職不構成CIC資格終止。 如果在控制權變更之前終止或辭職，僅出於本協議項下的利益，則高管的CIC資格終止日期將被視為控制權變更完成之日。

1主要行政人員（除首席執行官外）。

首席執行官2人。

（f） “股權獎勵”是指所有購買公司普通股股份的期權以及授予高管的所有其他基於股票的獎勵，包括但不限於股票獎金獎勵、限制性股票、限制性股票單位和股票增值權，前提是這些期權和其他基於股票的獎勵僅隨時間的推移而歸屬，不包括任何受全部或部分約束的股權獎勵，任何未滿足的基於業績的歸屬條件（應理解，僅基於服務的歸屬條件不應被視為基於業績）。

（g） "充分理由"是指未經管理人員事先書面同意，（i）管理人員的職責、權力或責任相對於管理人員或僱員的職責、權力或責任的重大減少，如果管理人員不再是上市公司的管理人員，（例如公司私有化）或報告關係的變化不會構成重大減少，如果管理人員的職責和責任在其他方面基本保持不變，（ii）行政人員的年基薪減少10%或以上（不包括一般適用於本公司其他高級行政人員的削減，且與行政人員的削減比例大致相同）或（iii）行政人員調動行政人員的要求。公司的主要工作地點將導致行政人員的通勤距離比控制權變更前的通勤距離增加超過二十（20）英里。 對於管理人員因正當理由辭職而獲得本協議項下的任何利益，必須滿足所有下列要求：（1）管理人員必須在第（i）款至第（iii）款中規定的一個或多個條件最初存在後六十（60）天內向公司發出通知，説明其意圖主張正當理由；（2）公司將有三十（30）天（“公司治癒期”）自該通知發出之日起，以補救該條件，如果該通知撤回，高管可撤回其辭職或辭職，但不享有本協議項下的任何利益；（3）根據本規定終止僱用必須在十（10）內發生。公司補救期屆滿或公司書面通知其將不承諾補救規定的條件，以較早者為準。第（i）至（iii）款。 如果公司按照上述規定對條件進行補救，然後一個或多個條件再次出現，執行人員可以再次提出充分理由，但須遵守本協議規定的所有條件。

（h） “計劃”是指本公司的2021年股權激勵計劃，可能會不時修訂。

（i） “釋放條件”是指以下條件：（i）公司已收到執行人員簽署的釋放，（ii）適用於執行人員簽署的釋放的任何撤銷期已經到期（執行人員沒有撤銷執行的釋放）。

（j） “離職”是指“離職”，如《守則》第409A條規定所定義。

5.尋找接班人。

(A)管理公司的繼任者。本公司須要求本公司所有或幾乎所有業務及/或資產的任何繼承人(不論直接或間接，或以購買、租賃、合併、合併、清盤或其他方式)，透過一項令管理層滿意的實質及形式協議，接受本協議，並明確同意以本公司在無繼承情況下須履行本協議的相同方式及程度履行本協議。就本協議項下的所有目的而言，術語“公司”應包括公司業務和/或資產的任何繼承人，或受本協議法律約束的任何繼承人。

(B)任命行政人員的繼任者。本協議和執行人在本協議項下的所有權利應符合執行人的個人或法定代表、執行人、管理人、繼承人、繼承人、被分配人、受遺贈人和受遺贈人的利益，並可由其強制執行。

6.取消金色降落傘税。

(A)取得最好的税後業績。如果行政機關根據本協議或以其他方式收到或將收到的任何付款或利益(“付款”)將(I)構成本守則第280g條所指的“降落傘付款”，以及(Ii)除本款(A)外，須按本守則第499條、任何後續條款或任何類似的聯邦、州、地方或外國消費税(“消費税”)徵收消費税，則在符合第6節規定的情況下，此類付款應為(A)根據本協議或任何其他適用協議的條款全額提供，或(B)在考慮到適用的聯邦、州、地方和外國所得税、就業和其他税收以及消費税(包括但不限於此等税收的任何利息或罰款)的情況下，在較小程度上導致該等付款的任何部分都不需要繳納消費税(“減額”)，從而導致高管在税後獲得本協議規定或以其他方式規定的最大金額的付款和福利，即使該等付款的全部或部分可能需要繳納消費税。除非本公司與行政人員另有書面協議，否則本節規定的任何決定應由本公司指定併為行政人員合理接受的獨立税務律師(“獨立税務律師”)作出，而該獨立税務律師的決定應為最終決定，並就所有目的對行政人員及本公司具有約束力。為進行本節規定的計算，獨立税務律師可就適用税項作出合理假設和近似值，並可就守則第280G和4999條的適用作出合理、善意的解釋；但獨立税務律師應假設行政人員按最高邊際税率繳納所有税款。本公司及行政人員應向獨立税務律師提供獨立税務律師為根據本節作出決定而合理要求的資料及文件。本公司應承擔獨立税務律師可能因本節所考慮的任何計算而合理產生的所有費用。在上述第6(A)(Ii)(B)節適用的情況下，根據獨立税務律師向行政人員和公司提供的信息，行政人員可在行政人員收到獨立税務律師準備的信息之日起三十(30)天內，由行政人員自行決定，決定哪些和多少款項(包括股權補償獎勵的加速歸屬)將被取消或減少(只要在確定之後，應支付或應分配給執行人員的金額的價值(由獨立税務律師根據守則第280G和4999條的規定計算)等於減少的金額)。如果美國國税局(“國税局”)認定任何付款須繳納消費税，則適用本條例第6(B)條，而執行第6(B)條應是本公司的唯一補救辦法。

(二)持續調整。如果儘管有第6(A)節所述的任何減税(或在沒有任何此類減税的情況下)，美國國税局認定高管因收到一筆或多筆付款而有責任繳納消費税，則高管有義務在美國國税局最終決定後120天內向公司交出或償還相當於“還款金額”的此類付款或福利。有關該等款項的還款金額應為須交回或支付予公司的最小數額(如有的話)，以使行政人員與該等款項有關的淨收益(在計及就該等款項徵收的消費税後)達到最大。儘管如上所述，如果超過零(0)的還款金額不會消除對此類付款徵收的消費税，或者如果超過零的還款金額不會最大限度地增加高管從付款中獲得的淨金額，則關於此類付款的還款金額應為零(0)。如果消費税沒有按照第6(B)條的規定取消，行政人員應支付消費税。

7.修訂其他雜項規定。

(A)違反第409a條。在(I)高管根據本協議或本文提及的任何協議或計劃有權獲得的與高管終止受僱於公司有關的任何付款構成遞延補償的情況下，(Ii)高管在終止受僱時被視為守則第409a條下的“特定”僱員，則該等付款或付款應在(I)自高管離職起計的六(6)個月期間屆滿；或(Ii)高管在離職後去世之日之前不得支付或開始支付；然而，這種遞延只能在避免對高管不利的税收待遇所需的範圍內進行，包括(但不限於)在沒有此類遞延的情況下，根據守則第409A(A)(1)(B)條的規定，高管應承擔的額外20%(20%)的税款。在適用的延遲期屆滿時，在沒有本款的情況下本應在該期間內支付的任何款項(無論是一次性或分期付款)應一次性支付給行政人員或行政人員的受益人(不計利息)。除本協議另有明確規定外，如果本協議(或本協議以其他方式引用)下的任何費用報銷或任何實物福利的提供被確定為受(且不受)守則第409a條的約束，則在一個日曆年度內有資格報銷的任何此類費用或任何實物福利的提供金額不應影響任何其他日曆年有資格獲得報銷的費用或實物福利，在任何情況下，任何費用均不得在行政人員發生此類費用的日曆年度後的日曆年的最後一天後報銷。在任何情況下，任何獲得補償或提供任何實物福利的權利都不應受到清算或換取另一種福利的限制。如果本協議的任何條款對其豁免或遵守第409a款有歧義，則該條款將以這樣的方式閲讀，即本協議項下的所有付款在最大允許範圍內免除第409a款的約束，對於此類解釋不成立的任何付款，這些付款應在最大允許範圍內符合第409a款。在本協議下的任何付款可被歸類為第409a款所指的“短期延期”的範圍內，此類付款應被視為短期延期，即使它也有資格根據第409a款的另一項規定獲得第409a款的豁免。根據本協議(或本協議中提及的)進行的付款旨在構成根據第409A節規定的條例第1.409A-2(B)(2)節的單獨付款。根據本守則第409A條支付予行政人員的任何非限定遞延補償，如可在一個或多個課税年度內支付，視乎行政人員完成某些與僱傭有關的行動(例如，因未能解決好的原因事件而辭職及/或退回豁免)，則任何該等付款將於本守則第409A條所規定的較後課税年度開始或發生。

(二)作出其他安排。本協議取代本公司以前向高管提供的任何股權獎勵、遣散費和薪資續發安排、計劃和計劃(包括僱傭協議或聘書)下的任何和所有現金遣散費安排和加速授予安排，高管特此放棄高管享有此類其他福利的權利。在任何情況下，任何個人都不得根據本協議以及與公司的任何其他歸屬加速、遣散費或工資延續計劃、計劃或其他安排獲得現金遣散費福利。

(D)支持爭端解決機制。為確保迅速和經濟地解決與本協議有關的任何和所有爭議，執行機構和本公司同意，因本協議或其執行、履行、違反或解釋而引起或與之相關的任何和所有法律或衡平法上的爭議、索賠和訴訟原因，將由聖克拉拉縣的一名仲裁員根據其當時現有的僱傭規則和程序，由司法仲裁和調解服務公司(“JAMS”)進行最終的、有約束力的和保密的仲裁來解決。然而，本節的任何規定都不是為了阻止任何一方在法庭上獲得禁制令救濟，以防止在任何此類仲裁結束之前造成不可彌補的損害。本合同項下仲裁或訴訟的每一方當事人應負責支付自己的律師費。

(E)發出通知。本協議規定的通知和所有其他通信應以書面形式發出，並且在親自遞送或通過美國掛號信或掛號信、要求的回執、預付郵資或存放在聯邦快遞公司的郵寄時，應被視為已正式發出，運費已預付。對於高管，郵寄的通知應寄往他或她最近以書面形式傳達給公司的家庭地址。就本公司而言，郵寄的通知應寄往其公司總部，所有通知均應向其祕書發出。

（f） 放棄 本協議的任何條款不得修改、放棄或解除，除非修改、放棄或解除以書面形式同意，並由執行人員和公司授權人員（除執行人員外）簽署。 任何一方放棄任何違反或遵守本協議任何條件或規定的權利，不得視為放棄任何其他條件或規定，或在另一時間放棄相同條件或規定。

（g） 預扣税。 根據本協議支付的所有款項均應減少，以反映法律要求預扣的税款或其他費用。

（h） 可分割性 本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄，而其餘規定應予執行。

（i） 無保留權。 本協議中的任何條款均不授予執行人員在任何特定期限內繼續服務的任何權利，也不以任何方式幹擾或限制本公司或本公司的任何子公司或執行人員在任何時間以任何理由終止其服務的權利，無論有無原因。

（j） 法律的選擇。 本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。

[簽名頁如下]

茲證明，就本公司而言，雙方均已於上述日期由其正式授權的高級職員簽署本協議。