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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
____________________________
表格10-Q
_____________________________
(標記一)
☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告
截至本季度末2023年9月30日
或
☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
由_至_的過渡期
委員會文件編號：*001-39757       
______________________________
Velo3D，Inc.
______________________________
(註冊人的確切姓名載於其章程)
特拉華州98-1556965
(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區)(國際税務局僱主身分證號碼)
分區街511號, 坎貝爾, 鈣
95008
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
(408) 610-3915
註冊人的電話號碼，包括區號
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題交易代碼註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股票面價值0.00001美元
VLD紐約證券交易所
認股權證購買一股普通股，每股行使價為11.50美元VLD WS紐約證券交易所
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。      是☒表示不支持☐。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。     是☒表示不支持☐。

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器☐加速文件管理器☐
非加速文件服務器☒規模較小的報告公司☒
新興成長型公司☒
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是☐ 沒有
截至2023年11月16日，註冊人已 200,793,531普通股，每股0.00001美元。


目錄
頁面
第一部分金融信息
第1項。
財務報表(未經審計)
4
於二零二三年九月三十日及二零二二年十二月三十一日之簡明綜合資產負債表（未經審核）
4
截至二零二三年及二零二二年九月三十日止三個月及九個月之簡明綜合經營報表及全面虧損（未經審核）
5
截至二零二三年及二零二二年九月三十日止九個月之簡明綜合現金流量表（未經審核）
7
截至二零二三年及二零二二年九月三十日止三個月及九個月之簡明綜合股東權益表（未經審核）
9
簡明合併財務報表附註(未經審計)
10
第二項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
36
第三項。
關於市場風險的定量和定性披露
56
第四項。
控制和程序
56
第二部分：其他信息
第1項。
法律訴訟
59
第1A項。
風險因素
60
第二項。
股權證券的未登記銷售、收益的使用和發行人購買股權證券
64
第三項。
高級證券違約
64
第四項。
煤礦安全信息披露
64
第五項。
其他信息
64
第六項。
陳列品
65
簽名
66




説明性説明
除本季度報告中另有説明或上下文另有規定外，以下引用：
•“舊版Velo3D“在合併結束前，請參考特拉華州的Velo3D公司；
•“合併“指的是所考慮的合併開曼羣島豁免公司JAWS Spitfire Acquisition Corporation(開曼羣島豁免公司)於2021年3月22日簽署的某項業務合併協議。《大白鯊噴火》)，Legacy Velo3D和噴火合併子公司，特拉華州一家公司(合併子)，經《企業合併協議》第1號修正案修訂，日期為2021年7月20日(《企業合併協議“)，合併子公司與Legacy Velo3D合併，Legacy Velo3D作為Legacy Velo3D的全資子公司繼續存在本公司，2021年9月29日；
•“Velo3D“指Velo3D，Inc.，特拉華州的一家公司(f/k/a JAWS Spitfire收購公司，在其本地化之前)，以及在合併結束後的合併子公司；
•“我們,” “我們、“和”我們的“或”公司“指合併完成後的Velo3D和合並完成前的Legacy Velo3D；以及
•“2022表格10-K請參閲我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的截至2022年12月31日的Form 10-K年度報告(The美國證券交易委員會)2023年3月20日。

“維羅”, “Velo3D”, “藍寶石“和”智能融合“是Velo3D，Inc.的註冊商標；”不妥協”, “流動“和”保證“是Velo3D公司的商標。
1

第一部分財務信息
前瞻性陳述
就聯邦證券法而言，本季度報告中的某些陳述可能構成“前瞻性陳述”。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵，包括任何基本假設的陳述，均為前瞻性陳述。“將”和類似的表達可以識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。本季度報告中的前瞻性陳述可能包括，例如，關於以下方面的陳述：
•我們的市場機遇；
•維持我們的普通股和我們的公共認股權證在紐約證券交易所(“紐交所”)上市的能力，以及這類證券的潛在流動性和交易；
•我們執行業務計劃的能力，這可能會受到競爭以及我們以盈利方式增長和管理增長、維持與客户的關係和留住關鍵員工的能力的影響；
•適用法律或法規的變更；
•無法制定和維持對財務報告的有效內部控制；
•我們償還和履行債務的能力，包括現有的違約事件我們的高級擔保可轉換票據將於2026年到期，我們與票據持有人就票據的擬議修訂進行了談判;
•我們未來籌集資金的能力；
•我們成功地留住或招聘了我們的高級管理人員、關鍵員工或董事，或需要進行變動；
•我們預計現有現金和現金等價物將足以支付我們的運營費用和資本支出需求 以及我們作為一個持續經營的企業的能力;
•我們業務發展努力的潛力，以最大限度地發揮我們投資組合的潛在價值；
•美國和其他國家的監管動態；
•法律法規的影響；
•我們對我們的戰略調整和相關措施的期望；

•我們對費用、未來收入、資本需求和額外融資需求的估計；
•我們的財務業績；
•宏觀經濟狀況，包括經濟衰退或衰退、通脹、利率波動、供應鏈短缺以及COVID—19疫情對上述影響的任何持續影響；及
•在題為“”的一節中詳述的其他因素風險因素”.
2

本季度報告中所載的前瞻性陳述基於當前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。不能保證影響我們的未來事態發展將是我們所預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性（其中一些超出了我們的控制範圍）或其他假設，可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述中明示或暗示的內容有重大差異。這些風險和不確定性包括但不限於“一節”中所述的因素風險因素".如果一個或多個這些風險或不確定性成為現實，或者如果我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能在重大方面與這些前瞻性陳述中的預測有所不同。部分該等風險及不明朗因素日後可能會因其他宏觀經濟因素的影響而擴大，亦可能存在我們認為不重大或未知的額外風險。不可能預測或識別所有這些風險。我們不承擔任何義務更新或修訂任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，但適用證券法可能要求的除外。
3

項目1.財務報表
Velo3D，Inc.
CONDENSED CONSOLIDATED BALANCE SHEETS
(未經審計)
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
9月30日，十二月三十一日，
20232022
資產
流動資產：
現金和現金等價物$58,131 $31,983 
短期投資13,468 48,214 
應收賬款淨額12,597 9,185 
盤存81,159 71,202 
合同資產15,901 6,805 
預付費用和其他流動資產2,515 5,533 
流動資產總額183,771 172,922 
財產和設備，淨額17,430 19,812 
租賃設備，淨額7,020 9,070 
其他資產21,782 23,310 
總資產$230,003 $225,114 
負債與股東權益
流動負債：
應付帳款$13,135 $12,207 
應計費用和其他流動負債11,215 15,877 
債務—流動部分  52,211 2,775 
債務衍生品
17,538 — 
合同責任4,847 15,194 
流動負債總額98,946 46,053 
長期債務減去流動部分  — 5,422 
或有收益負債14,414 17,414 
認股權證負債2,883 2,745 
其他非流動負債10,805 12,634 
總負債127,048 84,268 
承付款和或有事項(附註13)
股東權益：
普通股，$0.00001面值─  500,000,000於2023年9月30日及2022年12月31日獲授權的股份， 200,314,984和187,561,368截至2023年9月30日和2022年12月31日的已發行和已發行股票
2 2 
額外實收資本399,847 361,528 
累計其他綜合損失(252)(837)
累計赤字(296,642)(219,847)
股東權益總額102,955 140,846 
總負債和股東權益$230,003 $225,114 


附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
4

Velo3D，Inc.
業務和業務的簡明綜合報表 全面虧損
(未經審計)
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
截至9月30日的三個月，九個月結束
9月30日，
2023202220232022
收入
3d打印機$21,428 $16,537 $69,193 $44,336 
經常性付款531 1,183 1,141 3,042 
支持服務1,849 1,395 5,422 3,599 
總收入23,808 19,115 75,756 50,977 
收入成本
3d打印機20,273 16,574 61,975 42,686 
經常性付款111 656 893 2,059 
支持服務1,936 2,006 5,495 5,106 
收入總成本22,320 19,236 68,363 49,851 
毛利(虧損)
1,488 (121)7,393 1,126 
運營費用
研發9,819 12,558 32,820 38,438 
銷售和市場營銷5,772 5,632 18,054 17,864 
一般和行政11,118 9,642 31,569 27,191 
總運營費用26,709 27,832 82,443 83,493 
運營虧損(25,221)(27,953)(75,050)(82,367)
利息支出(1,107)(129)(1,671)(362)
權證公允價值損益1,587 (6,612)(138)11,039 
或有變現負債公允價值的收益（虧損）10,810 (40,885)3,000 58,110 
債務衍生工具公允價值損失
(3,648)— (3,648)— 
債務清償損失(253)— (253)— 
其他收入，淨額
436 384 965 993 
扣除所得税準備前的虧損
(17,396)(75,195)(76,795)(12,587)
所得税撥備— — — — 
淨虧損
$(17,396)$(75,195)$(76,795)$(12,587)
每股淨虧損：
*基礎版$(0.09)$(0.41)$(0.40)$(0.07)
*稀釋$(0.09)$(0.41)$(0.40)$(0.07)
用於計算每股淨虧損的股份：
*基礎版197,833,109 185,560,177 193,816,804 184,454,371 
*稀釋197,833,109 185,560,177 193,816,804 184,454,371 
淨虧損
$(17,396)$(75,195)$(76,795)$(12,587)
5

可供出售投資未實現持有收益（損失）淨額149 (178)585 (1,121)
全面損失總額
$(17,247)$(75,373)$(76,210)$(13,708)
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
6

Velo3D，Inc.
簡明合併現金流量表
(未經審計)
(單位：千)
截至9月30日的9個月，
20232022
經營活動的現金流
淨虧損
$(76,795)$(12,587)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整
折舊及攤銷4,516 3,328 
基於股票的薪酬19,486 15,090 
認股權證公允價值（收益）虧損138 (11,039)
或有盈餘負債的公允價值收益(3,000)(58,110)
債務衍生工具公允價值損失
3,648 — 
債務清償損失253 — 
資產和負債的變動
應收賬款(3,412)(8,144)
盤存(3,739)(41,807)
合同資產(9,096)(2,096)
預付費用和其他流動資產3,503 7,342 
其他資產1,503 1,970 
應付帳款(1,556)1,177 
應計費用和其他負債(4,382)10,148 
合同責任(10,347)3,789 
其他非流動負債(1,829)(1,215)
用於經營活動的現金淨額(81,109)(92,154)
投資活動產生的現金流
購置財產和設備(1,072)(12,228)
生產租賃給客户的設備(2,965)(4,174)
購買可供出售的投資— (87,655)
可供出售投資到期所得款項35,092 29,550 
投資活動提供(用於)的現金淨額31,055 (74,507)
融資活動產生的現金流
貸款再融資所得，扣除發行費用— 6,664 
償還與貸款再融資有關的貸款— (8,089)
可轉換票據的收益，扣除發行成本65,736 — 
自動櫃員機發行收益，扣除發行成本18,423 — 
左輪手槍設施的收益14,000 — 
設備貸款收益1,600 — 
償還左輪手槍設施(17,000)— 
償還設備貸款(6,956)(355)
行使股票期權時發行普通股410 1,243 
融資活動提供(用於)的現金淨額76,213 (537)
匯率變動對現金及現金等價物的影響(11)(57)
現金和現金等價物淨變化26,148 (167,255)
期初現金及現金等價物和限制性現金32,783 208,402 
期末現金及現金等價物和限制性現金$58,931 $41,147 
7

補充披露現金流量信息
支付利息的現金$1,123 $253 
補充披露非現金信息
與財產和設備有關的未償債務27 — 
租賃給客户的設備退回庫存4,198 2,619 
與再融資有關的普通股認股權證的發行— 170 
下表提供簡明綜合現金流量表所示現金、現金等價物及受限制現金的對賬：
9月30日，
20232022
(單位：千)
現金和現金等價物$58,131 $40,347 
受限現金(其他資產)800 800 
現金和現金等價物及限制性現金總額$58,931 $41,147 
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
8

Velo3D，Inc.
簡明合併股東權益報表
(未經審計)
(單位：千，共享數據除外)
普通股額外實收資本累計其他綜合收益(虧損)累計赤字股東權益總額
股票金額
截至2022年6月30日的餘額184,909,608 $2 $350,797 $(957)$(167,259)$182,583 
行使股票期權時發行普通股和解除限制性股票單位1,248,369 — 673 — — 673 
基於股票的薪酬254,841 — 5,157 — — 5,157 
發行與融資有關的普通股認股權證— — (170)— — (170)
淨虧損— — — — (75,195)(75,195)
其他綜合損失— — — (178)— (178)
截至2022年9月30日的餘額
186,412,818 $2 $356,457 $(1,135)$(242,454)$112,870 
截至2023年6月30日的餘額196,737,320 $2 $390,240 $(401)$(279,246)$110,595 
行使股票期權時發行普通股106,334 — 60 — — 60 
發行受限制單位後發行普通股1,479,555 — — — — — 
基於股票的薪酬— — 6,716 — — 6,716 
與市場發行相關的普通股發行，扣除發行成本1,991,775 — 2,831 — — 2,831 
淨虧損— — — — (17,396)(17,396)
其他綜合收益— — — 149 — 149 
截至2023年9月30日的餘額
200,314,984 $2 $399,847 $(252)$(296,642)$102,955 
普通股額外實收資本累計其他綜合收益(虧損)累計赤字股東權益總額
股票金額
截至2021年12月31日的餘額183,232,494 $2 $340,294 $(14)$(229,867)$110,415 
行使股票期權時發行普通股和解除限制性股票單位2,795,000 — 1,243 — — 1,243 
基於股票的薪酬385,324 — 15,090 — — 15,090 
發行與融資有關的普通股認股權證— — (170)— — (170)
淨收入— — — — (12,587)(12,587)
其他綜合損失— — — (1,121)— (1,121)
截至2022年9月30日的餘額
186,412,818 $2 $356,457 $(1,135)$(242,454)$112,870 
截至2022年12月31日的餘額
187,561,368 $2 $361,528 $(837)$(219,847)$140,846 
行使股票期權時發行普通股1,401,769 — 410 — — 410 
發行受限制單位後發行普通股3,119,282 — — — — — 
基於股票的薪酬— — 19,486 — — 19,486 
與市場發行相關的普通股發行，扣除發行成本8,232,565 — 18,423 — — 18,423 
淨虧損— — — — (76,795)(76,795)
其他綜合收益— — — 585 — 585 
截至2023年9月30日的餘額
200,314,984 $2 $399,847 $(252)$(296,642)$102,955 
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
9

Velo3D，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
注1。業務説明和呈報依據
Velo3D，Inc.是特拉華州的一家公司(“Velo3D”)，前身為JAWS Spitfire收購公司(“JAWS Spitfire”)，生產金屬添加劑三維打印機(“3D打印機”)，可用於生產空間火箭、噴氣發動機、燃料輸送系統和其他高價值金屬部件的部件，出售或租賃給客户在其業務中使用。該公司還提供支持服務(“支持服務”)，並收取遞增費用。
Velo3D的子公司包括：Velo3D美國公司(前身為Velo3D，Inc.)，總部位於加利福尼亞州坎貝爾，成立於2014年6月，是特拉華州的一家公司；Velo3D B.V.，於2021年9月在荷蘭成立；Velo3D GmbH，於2022年6月在德國成立。第一臺商業開發的3D打印機於2018年第四季度交付。
除本文另有説明或文意另有所指外，本附註中提及的“公司”是指(I)合併完成前的遺留Velo3D(定義見“説明性説明—某些已定義的術語“)；及(Ii)合併完成後Velo3D及其合併附屬公司。
陳述的基礎
未經審計的簡明綜合財務報表包括公司及其子公司的賬目，並已按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)和美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)對中期財務報告的要求編制。公司間餘額和交易已在合併中沖銷。在這些規則允許的情況下，美國公認會計準則通常要求的某些腳註或其他財務信息可以縮寫或省略。因此，這些未經審核的簡明綜合財務報表應與本公司截至2022年12月31日止年度的Form 10-K年度報告(“2022年Form 10-K”)及相關附註所載的經審核綜合財務報表一併閲讀，該等附註對本公司的會計政策及某些其他資料提供更全面的討論。截至2022年12月31日的簡明綜合資產負債表源自本公司經審計的財務報表。該等未經審核的簡明綜合財務報表與本公司的年度財務報表按相同基準編制，管理層認為，該等報表反映所有調整，只包括正常經常性調整，而這些調整對本公司財務信息的公允報告是必要的。這些中期業績不一定表明截至2023年12月31日的財年或任何其他中期或任何其他未來年度的預期結果。
持續經營、財務狀況、流動性和資本資源
簡明綜合財務報表未經審核，並已根據業務的連續性、資產變現及正常業務過程中的負債清償情況編制。自成立以來，公司沒有實現盈利，也沒有從運營中產生正的現金流。由於許多目前未知的因素，公司的運營計劃可能會發生變化，不能保證當前的運營計劃將在公司預期的時間框架內實現，雖然公司預計短期內將需要進行額外的融資來為其運營提供資金，但它可能需要比計劃更早地尋求此類額外資金。如果公司不能及時獲得足夠的資金，可能需要推遲、限制、減少或終止某些商業努力，或採取合併或收購戰略，所有這些都可能對公司股東的持股或權利產生不利影響。自成立以來，該公司每年都出現運營虧損和運營現金流為負的情況，並預計在可預見的未來將繼續如此。截至2023年9月30日，公司累計虧損1美元。296.61000萬美元。
10

Velo3D，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
於2023年2月6日，本公司與Needham&Company，LLC(“Needham”)作為代理訂立銷售協議(“自動櫃員機銷售協議”)，根據該協議，本公司可不時透過Needham提供及出售其普通股股份，面值為$。0.00001每股。見附註16。在市場上提供產品，以獲取更多信息。
此外，於二零二三年八月十日，本公司與若干聯屬機構投資者(統稱“投資者”)訂立證券購買協議(“證券購買協議”)，根據該協議，本公司同意以本公司直接向投資者進行的登記公開發售(“發售”)方式，發行及出售最多面值不超過$200元的證券。105本公司高級擔保可換股票據(“票據”)本金總額為1,000,000,000元。2023年8月14日，該公司發行了美元70向投資者發行本金總額約1,000,000元的票據(“初始票據”)66淨收益為2500萬美元，並使用了約美元22所得款項淨額用於全額償還經修訂及重述的第三份貸款及擔保協議(“貸款協議”)項下的未清償債務。票據包含慣常的正面和負面契諾(包括限制公司產生債務、進行投資、轉移資產、與關聯公司進行某些交易以及與其他公司合併的能力的契諾，在每種情況下，除了票據允許的那些以外)和違約事件。此外，該公司將被要求維持至少3000萬美元的不受限制的現金和現金等價物，並在截至2026年6月30日的季度內維持在債券中規定的最低季度收入水平。請參閲註釋9。長期債務，以獲取更多信息。
如上所述，票據要求公司在截至2026年6月30日的季度內保持季度收入的最低水平。 於二零二三年十一月二十日，即未經審核簡明綜合財務報表的刊發日期，本公司並未遵守截至二零二三年九月三十日止季度的最低收入契諾，因此，投資者有權宣佈票據到期及以現金支付，金額相等於違約事件加速金額（定義見票據）。 此外，截至2023年9月30日止三個月及九個月，由於延遲發貨的影響，本公司的收入增長低於預期。 此外，由於第四季度客户訂單延遲和公司迄今為止預訂的影響，公司預計近期收入增長將進一步收縮。
本公司一直與投資者磋商票據的建議修訂，本公司預計將於2023年11月完成；然而，本公司可能無法以優惠條款或根本無法獲得豁免或修訂。 如投資者不同意放棄或修訂，則本公司沒有足夠的資本來支付未償還本金和到期利息，投資者可取消本公司作為票據擔保的資產的贖回權。因此，由於本公司並無遵守最低季度收益契諾，且投資者現時可贖回票據，本公司相信，其能否於未經審核簡明綜合財務報表刊發日期後十二個月期間持續經營存在重大疑問。
本公司正在採取削減開支和節省現金的措施，作為公司範圍內的重組和戰略調整計劃的一部分，以幫助節省營運資金。減少開支及節省現金的措施包括精簡設施、管理營運資金、減少資本開支以及減少整體銷售、一般及行政開支。
即使本公司能夠與投資者達成修訂協議，本公司預計其將需要進行額外融資，以為其近期運營提供資金，並應對業務挑戰和機遇。因此，在本公司遵守票據中的契諾的情況下，本公司預計將需要進行額外的股權或債務融資以獲得額外資金。


11

Velo3D，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
注2.重要會計政策摘要
有關本公司重大會計政策的詳細討論，以及有關上一年度採用的重大會計更新的進一步信息，見附註2， 重要會計政策摘要，於2022年10—K表格中的經審核綜合財務報表內。截至二零二三年九月三十日止九個月，除下文所述者外，本公司之重大會計政策並無重大更新。
市場發售
於2023年2月6日，本公司與作為代理人的Needham訂立了ATM銷售協議，據此，本公司可不時通過Needham根據其通用貨架登記聲明（“貨架登記聲明”）（本公司於2022年11月14日向美國證券交易委員會提交）提供和出售其普通股股份。截至2023年9月30日止九個月，本公司已出售$18.4百萬股，扣除發行成本1.2萬見附註16。 在市場上提供產品，以獲取更多信息。

債務衍生工具的公允價值
與票據相關的債務衍生負債按公允價值在簡明綜合資產負債表中按經常性原則入賬，並根據與用以計量其公允價值的投入有關的判斷水平按公允價值分級分類。隨後重新計量的債務衍生負債的公允價值變動在簡明綜合經營報表和全面收益(虧損)中計入損益。請參閲附註10。股權投資工具，以獲取更多信息。

可轉換票據
截至2023年9月30日，我們在簡明綜合資產負債表上按初始分配負債值減去未攤銷債務貼現和發行成本計入票據。未攤銷債務貼現和發行成本按實際利率法在協議期限內計入票據的賬面金額，並計入簡明綜合經營報表和全面收益(虧損)中的“利息支出”。請參閲註釋9。長期債務，以獲取更多信息。

近期發佈的會計公告
2016年6月，美國財務會計準則委員會發布了美國會計準則委員會2016-13年度的《金融工具 - 信貸損失(第326主題)：金融工具信用損失的計量(第326主題)》，此後又發佈了包括2019-04號在內的多項修正案。該指導意見修改了對某些金融工具的預期信貸損失的計量。本指引適用於本公司自2022年12月15日之後開始的財政年度，以及該等財政年度內的過渡期。允許及早領養。該公司於2023年第一季度採用了新的指導方針。對合並財務報表和相關披露的影響不大。
12

Velo3D，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
注3.每股基本和稀釋後淨虧損
下表列出了公司普通股股東應佔每股基本淨虧損和攤薄淨虧損的計算方法：
截至三個月
9月30日，		九個月結束
9月30日，
2023202220232022
(以千為單位，不包括每股和每股數據)(以千為單位，不包括每股和每股數據)
分子：
淨虧損
$(17,396)$(75,195)$(76,795)$(12,587)
分母：
加權平均流通股--基本和稀釋
197,833,109 185,560,177 193,816,804 184,454,371 
每股淨虧損--基本虧損和攤薄虧損
$(0.09)$(0.41)$(0.40)$(0.07)
下列普通股等價物的潛在攤薄股份“在折算後的基礎上”被排除在本報告所述期間的每股攤薄淨虧損的計算之外，因為計入這些股份會產生反攤薄的效果：
截至三個月
9月30日，		九個月結束
9月30日，
2023202220232022
普通股期權15,136,666 17,731,063 15,136,666 17,731,063 
普通股認股權證13,145,000 13,145,000 13,145,000 13,145,000 
限制性股票單位11,491,036 6,198,472 11,491,036 6,198,472 
債務衍生品
45,132,171 — 45,132,171 — 
潛在攤薄的普通股總等價物84,904,873 37,074,535 84,904,873 37,074,535 
截至2023年9月30日、2023年9月和2022年9月的三個月和九個月的潛在攤薄普通股等價物總額不包括21,265,936和21,758,148分別與溢價負債相關的股份，因為該等股份在遇到某些觸發事件時可或有發行。

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簡明合併財務報表附註
(未經審計)
注4.公允價值計量
公司按公允價值經常性計量的資產和負債如下：
截至2023年9月30日計量的公允價值
1級2級3級總計
(單位：千)
資產
貨幣市場基金（一）$52,174 $— $— $52,174 
美國國債（ii）6,952 — — 6,952 
公司債券（二）— 6,516 — 6,516 
金融資產總額$59,126 $6,516 $— $65,642 
負債
普通股認股權證負債(公眾)(Iii)$1,850 $— $— $1,850 
普通股認股權證負債(私募)(III)— — 934 934 
普通股認股權證負債(2022年私募認股權證)(三)— — 99 99 
或有收益負債— — 14,414 14,414 
債務衍生品
— — 17,538 17,538 
財務負債總額$1,850 $— $32,985 $34,835 
截至2022年12月31日計量的公允價值
1級2級3級總計
(單位：千)
資產
貨幣市場基金（一）$31,728 $— $— $31,728 
美國國債（ii）24,701 — — 24,701 
公司債券（二）— 23,513 — 23,513 
金融資產總額$56,429 $23,513 $— $79,942 
負債
普通股認股權證負債(公眾)(Iii)$1,748 $— $— $1,748 
普通股認股權證負債(私募)(III)— — 888 888 
普通股認股權證負債(2022年私募認股權證)(三)— — 109 109 
或有收益負債— — 17,414 17,414 
財務負債總額$1,748 $— $18,411 $20,159 
(I)在簡明綜合資產負債表上以現金及現金等價物計入的現金。
(Ii)在簡明綜合資產負債表的短期投資中計入的資產。
(Iii)簡明綜合資產負債表上認股權證負債所包括的資產。
有關公開認股權證、私募認股權證、2022年私募認股權證、或有收益負債和債務衍生品的更多信息，請參見附註10，股權投資工具.
本公司貨幣市場基金的總公允價值接近攤銷成本，因此，截至2023年9月30日和2022年12月31日，貨幣市場基金沒有未實現收益或虧損。已實現的損益，扣除税項，在列報的任何期間都不是實質性的。
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簡明合併財務報表附註
(未經審計)
下表彙總了該公司3級金融工具的公允價值變化：
2022年12月31日
公允價值變動2023年6月30日公允價值變動2023年9月30日
(單位：千)
私募認股權證責任$888 $600 $1,488 $(554)$934 
2022年私募認股權證109 31 140 (41)99 
或有收益負債17,414 7,810 25,224 (10,810)14,414 
債務衍生品
— — — 17,538 17,538 
$18,411 $8,441 $26,852 $6,133 $32,985 
2021年12月31日公允價值變動2022年6月30日公允價值變動2022年9月30日
(單位：千)
私募認股權證責任$7,387 $(6,007)$1,380 $2,225 $3,605 
2022年私募認股權證— — — 245 245 
或有收益負債111,487 (98,995)12,492 40,885 53,377 
$118,874 $(105,002)$13,872 $43,355 $57,227 
私募認股權證負債、2022年私募認股權證、或然盈利負債及債務衍生工具之公平值乃基於重大不可觀察輸入數據，即公平值架構內的第三級計量。
在確定私募認股權證負債的公允價值時，本公司使用了蒙特卡洛模擬模型，該模型假設本公司的贖回選擇權在儘可能早的日期得到最佳行使（見附註10， 股本工具）.
於釐定二零二二年私人認股權證之公平值時，本公司採用柏力克—舒爾斯期權定價模式，使用不可觀察輸入數據（包括預期期限、預期波幅、無風險利率及股息收益率）估計公平值（見附註10， 股本工具）。
於釐定或然盈利負債之公平值時，本公司採用蒙特卡洛模擬估值模式，使用最可靠資料於適用盈利期內按每週基準分配潛在結果（見附註10， 股權投資工具).
於釐定債務衍生工具之公平值時，本公司採用蒙特卡洛模擬估值模式，使用最可靠資料於適用債務衍生工具期間按每週基準分配潛在結果（見附註10， 股權投資工具).

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簡明合併財務報表附註
(未經審計)
注5.投資
可供出售的投資
下表彙總了該公司的可供出售(AFS)投資。在濃縮的綜合資產負債表上，這些被歸類為“短期投資”。
2023年9月30日
攤銷成本未實現毛利未實現虧損總額公允價值
(單位：千)
美國國債$7,039 $— $(87)$6,952 
公司債券6,684 — (168)6,516 
可供出售投資總額$13,723 $— $(255)$13,468 
2022年12月31日
攤銷成本未實現毛利未實現虧損總額公允價值
(單位：千)
美國國債$25,124 $— $(423)$24,701 
公司債券23,927 — (414)23,513 
可供出售投資總額$49,051 $— $(837)$48,214 
下表呈列分別於2023年9月30日及2022年12月31日處於未實現虧損狀況的可供出售投資的明細。
2023年9月30日
2022年12月31日
公允價值未實現虧損總額公允價值未實現虧損總額
(單位：千)
美國國債
少於12個月$6,952 $(87)$16,702 $(365)
12個月或更長時間— — 7,999 (58)
總計$6,952 $(87)$24,701 $(423)
公司債券
少於12個月$6,516 $(168)$18,951 $(387)
12個月或更長時間— — 1,478 (27)
總計$6,516 $(168)$20,429 $(414)
本公司認為該等可供出售投資於二零二三年九月三十日及二零二二年十二月三十一日並無出現非暫時減值。
有幾個不是截至2023年9月30日及2022年9月30日止三個月及九個月，可供出售投資的重大已變現損益。
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簡明合併財務報表附註
(未經審計)
於二零二三年九月三十日持有之可供出售投資之所有剩餘合約到期日如下：
少於12個月超過12個月
公允價值未實現虧損總額公允價值未實現虧損總額
(單位：千)
公司債券$6,516 $(168)$— $— 
美國國債6,952 (87)— — 
總計$13,468 $(255)$— $— 
實際到期日可能與合約到期日不同，原因是本公司可能會在合約到期日前出售該等投資。
注6.資產負債表組成部分
應收賬款淨額
應收賬款，淨額如下：
9月30日，十二月三十一日，
20232022
(單位：千)
應收貿易賬款$12,697 $9,639 
減去：信貸損失準備金(100)(454)
總計$12,597 $9,185 
盤存
庫存包括以下內容：
9月30日，十二月三十一日，
20232022
(單位：千)
原料$69,701 $58,585 
正在進行的工作10,300 12,617 
成品1,158 — 
總計$81,159 $71,202 
預付費用和其他流動資產
預付費用和其他流動資產包括：
9月30日，十二月三十一日，
20232022
(單位：千)
預付保險及其他$2,030 $3,316 
供應商預付款485 2,217 
總計$2,515 $5,533 
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簡明合併財務報表附註
(未經審計)
財產和設備，淨額
財產和設備，淨額包括：
9月30日，十二月三十一日，
20232022
(單位：千)
計算機和軟件$2,490 $2,222 
實驗室設備和其他設備7,995 7,379 
傢俱和固定裝置246 181 
租賃權改進16,060 16,273 
財產、廠房和設備合計26,791 26,055 
減去累計折舊和攤銷(9,361)(6,243)
財產、廠房和設備、淨值$17,430 $19,812 
截至二零二三年及二零二二年九月三十日止三個月的折舊開支為美元，1.5百萬美元和美元0.9百萬，分別。截至2023年及2022年9月30日止九個月的折舊開支為美元，3.8百萬美元和美元2.1分別為100萬美元。
位於Campbell（McGlincy）的生產設施經營租約已於2023年3月31日終止，不再使用。並無重大資產報廢責任。公司損失$0.6 截至2023年9月30日止九個月，與Campbell（McGlincy）租賃有關的已全額折舊租賃改善。
其他資產
其他資產包括：
9月30日，十二月三十一日，
20232022
(單位：千)
使用權資產$11,600 $13,545 
銷售類租賃投資淨額5,747 6,554 
非流動預付費用及其他資產4,435 3,211 
其他資產總額$21,782 $23,310 
應計費用和其他流動負債
應計費用和其他流動負債包括：
9月30日，十二月三十一日，
20232022
(單位：千)
應計費用$5,727 $8,602 
應計薪金和福利3,171 4,830 
租賃負債—流動部分  2,317 2,445 
應計費用和其他流動負債總額$11,215 $15,877 
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簡明合併財務報表附註
(未經審計)
其他非流動負債
其他非流動負債包括：
9月30日，十二月三十一日，
20232022
(單位：千)
租賃負債--非流動部分$10,550 $12,206 
其他非流動負債255 428 
其他非流動負債總額$10,805 $12,634 
請參閲附註10，權益工具，有關或然盈利負債及認股權證負債的進一步詳情。
注7.租賃設備，淨值
租賃給客户的設備的成本基礎為美元，7.4 1000萬美元，累計折舊0.4 截至2023年9月30日，百萬。租賃給客户的設備的成本基礎為美元，10.6 1000萬美元，累計折舊1.5截至2022年12月31日，為1.2億美元。
總折舊費用為美元0.11000萬美元和300萬美元0.3 截至2023年及2022年9月30日止三個月的收益成本分別計入收益成本。總折舊費用為美元0.71000萬美元和300萬美元1.3 截至2023年及2022年9月30日止九個月的收益成本分別計入收益成本。
來自客户的租賃付款包括以下各項：
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2023202220232022
(單位：千)(單位：千)
租賃付款的設備$531 $923 $1,141 $2,637 
租賃設備可變付款— 260 — 405 
租賃付款總額$531 $1,183 $1,141 $3,042 
本公司以若干租賃設備向客户訂立債務。見注9， 長期債務，以説明這些融資安排。
注8.租契
本公司根據四份不可撤銷經營租約（包括延長選擇權）租賃其辦公室及生產設施，租期為二零二四年至二零三二年。該等協議包括一項條文，規定按當時現行市場價格按每份租約所訂明的條款續期。
如上文附註6所述， 資產負債表組成部分於2023年3月31日，Campbell（McGlincy）的生產設施經營租約終止，不再使用。本公司與McGlincy相關的使用權資產和租賃負債在租賃期內全額攤銷。

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簡明合併財務報表附註
(未經審計)
使用權資產及租賃負債總額如下：
9月30日，十二月三十一日，
20232022
(單位：千)
使用權資產：
賬面淨值(其他資產)$11,600 $13,545 
經營租賃負債：
流動(應計費用和其他流動負債)$2,201 $2,410 
非流動(其他非流動負債)10,399 12,201 
12,600 14,611 
融資租賃負債：
流動(應計費用和其他流動負債)$43 $35 
非流動(其他非流動負債)56 5 
$99 $40 
租賃總負債$12,699 $14,651 
有幾個不是截至2023年9月30日及2022年12月31日，與該等資產有關的減值記錄。
有關租賃相關結餘的資料如下：
截至三個月
9月30日，		九個月結束
9月30日，
2023202220232022
(In千人，年數和百分比除外）(In千人，年數和百分比除外）
經營租賃費用$746$721$2,256$2,156 
融資租賃費用1893627 
短期租賃費用7895250262
租賃總費用$842$825$2,542$2,445 
為租賃支付的現金$710$689$2,116$1,653 
加權—平均剩餘租期—經營租賃（年）    3.44.33.44.3
加權—平均貼現率—經營租賃    8.8%8.6%8.8%8.6%

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(未經審計)
於二零二三年九月三十日之經營租賃負債到期日如下：
(單位：千)
2023年剩餘時間
$711 
20242,860 
20252,397 
20262,402 
20272,400 
此後11,270 
經營租賃支付總額$22,040 
減去代表推定利息的部分(9,440)
經營租賃負債總額$12,600 
較小電流部分2,201 
長期部分$10,399 
注9.長期債務
長期債務包括以下內容：
9月30日，十二月三十一日，
20232022
(單位：千)
循環信貸額度$— $3,000 
設備貸款— 5,356 
可轉換票據
56,110 — 
遞延融資成本(3,899)(159)
總計$52,211 $8,197 
債務—流動部分  52,211 2,775 
長期債務減去流動部分  $— $5,422 
截至2023年9月30日，公司的債務安排包括初始票據，（定義見下文）根據證券購買協議和本公司於2023年8月14日的指示書向投資者發行本公司與美國銀行信託公司全國協會（作為受託人）之間的基礎契約（“基礎契約”）（“受託人”），經本公司與受託人訂立日期為2023年8月14日的第一份補充契約（“補充契約”及（連同基礎契約）“契約”）補充。看到 高級擔保可轉換票據下文一節，以全面説明這些債務安排。票據載有慣常的肯定及否定契約（包括限制本公司承擔債務、進行投資、轉讓資產、與聯屬公司進行若干交易及與其他公司合併（在每種情況下，票據所允許者除外）及違約事件。此外，公司將被要求保持最低$30 2026年6月30日止的季度收入保持在最低水平。 誠如下文所述，截至未經審核簡明綜合財務報表刊發日期，本公司並未遵守截至二零二三年九月三十日止季度的最低收入契諾。
於2023年8月14日，本公司使用約$22 本公司於2009年10月10日將發行首次票據所得款項淨額中的百萬美元用於償還與硅谷銀行（「SVB」）最初訂立的貸款協議項下的所有未償還債務，其中包括本公司先前的循環信貸額度及設備貸款。於償還債務後，貸款協議已終止且不再供本公司使用。本公司錄得債務清償虧損，0.3 與貸款協議終止有關。
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簡明合併財務報表附註
(未經審計)
本公司在適用債務的有效期內攤銷遞延融資成本。截至2023年9月30日和2022年12月31日，遞延融資成本剩餘未攤銷餘額為美元，3.9百萬美元和美元0.2 本集團於2000年12月25日在資產負債表上的負債—流動部分中列示。  
高級有抵押可換股票據— 於2023年8月10日，本公司與投資者訂立證券購買協議，據此，本公司同意發行及出售最多為$105 1000萬美元的票據本金總額。
於2023年8月14日（“初始截止日期”），本公司發行了美元。70 向投資者支付該等票據（“初始票據”）的本金總額，此外，本公司已授予投資者購買最多額外美元的權利。35 倘行使該選擇權的通知不遲於初始截止日期的第一週年日發出，則該等票據（“額外票據”）的本金總額為百萬美元。
該批債券的利息為6.00%，於2023年10月1日起，於每年1月1日、4月1日、7月1日及10月1日以現金支付，並於2026年8月1日到期。自2024年1月1日起，投資者可選擇要求本公司根據票據條款每季度償還票據本金，償還價格（“償還價格”）等於 115已償還票據本金餘額加應計利息的百分比。還款乃按下列比率計算： 12.5的百分比115本金結餘的%，並將票據本金結餘按償還金額除以利率， 1.15.期末到期餘額為票據本金餘額乘以 115%.實際利率為 39.9截至2023年9月30日止三個月及九個月的增長率為%。
附註包括條款，規定投資者在清算時的任何和解談判中優先於其他無擔保債務。此外，票據包含於違約或控制權發生根本變動時的贖回功能，使票據可按票據所述的預定利率即時贖回。贖回功能以現金結算。於二零二三年九月三十日，本公司已將違約事件的影響計入票據及相關債務衍生工具的估值。截至2023年9月30日，由於本公司相信發生此情況的可能性極低，故本公司尚未將控制權根本變動的影響計入票據及相關債務衍生工具的估值。本公司將於未來報告期間繼續監察該等事件發生的可能性。
該等票據可按以下兑換率兑換： 644.7453公司普通股每$1股1,000截至2023年9月30日的票據本金額（相當於兑換價約為美元）1.55公司的普通股）。
本公司產生遞延融資成本，4.1 於發行時資本化，並於債務年期內以實際利率法累計，並計入隨附簡明綜合經營及全面收益（虧損）表之“利息開支”。
此外，該公司還增加了$的折扣28.62,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元，並使用實際利率法在負債期內將票據的賬面價值資本化。這一美元28.62000萬美元折扣包括美元13.92000萬美元與其債務衍生品相關，$10.5與還款價格相關的1000萬美元，$0.12000萬美元與支付的貸款人費用有關，以及$4.1300萬美元的第三方費用。有關債務衍生工具貼現估值的進一步資料，見附註10，股權投資工具下面。
於未經審核簡明綜合財務報表的發行日期，本公司未能遵守債券於截至2023年9月30日止季度的最低收入承諾，因此，投資者有權宣佈票據以現金形式到期及應付，金額相等於違約加速金額(定義見票據)。這個公司一直在與投資者談判對票據的擬議修訂，公司預計將於2023年11月完成；然而，公司可能無法以有利的條款或根本無法獲得豁免或修訂。 如豁免或修訂未獲投資者同意，則本公司並無足夠資本支付應付的未償還本金及利息。

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循環信貸額度-截至2023年9月30日止三個月，本公司並無提取循環信貸安排，而截至2023年9月30日止九個月，本公司提取$14.0循環信貸安排上的1.8億美元。截至2023年9月30日，由於償還和終止與發行初始票據有關的貸款協議，公司沒有未償還餘額或剩餘循環信貸額度可用。
循環信貸額度餘額的利息按月支付，年利率為（1）《華爾街日報》最優惠利率加 0.25%和(2)5.0%，當公司的調整速動比率（“AQR”）至少為 1.50至1.0，年利率為（1）《華爾街日報》最優惠利率加上 0.75%和(2)5.50%，當公司沒有保持該AQR。 實際利率為 12.0%和5.8截至二零二三年及二零二二年九月三十日止三個月之財務報表分別為%。實際利率為 15.8%和5.2截至二零二三年及二零二二年九月三十日止九個月之財務報表分別為%。截至2023年9月30日止三個月的利息支出包括額外美元，0.3 在SVB貸款終止期間支付的最後款項為100萬美元。
設備貸款 — 截至2023年9月30日，本公司並無因償還及終止有關發行初始票據之貸款協議而產生的未償還餘額或剩餘設備貸款可用性。
實際利率為18.1%和5.5截至二零二三年及二零二二年九月三十日止三個月之財務報表分別為%。實際利率為 12.6%和4.1截至2023年及2022年9月30日止九個月的淨利潤分別為%。截至2023年9月30日止三個月的利息開支包括根據貸款協議作出的最後付款額外10萬美元。
上述借貸的未來最低總付款額等於使用還款價作出的季度付款額，自二零二三年九月三十日起如下：
(單位：千)
2023$— 
202440,250 
202540,250 
$80,500 
注10.股權投資工具
普通股
普通股持有人有權就提交股東投票的所有事項對每一股記錄持有一票，但無權享有累積投票權，有權收取本公司可能宣派的股息，公司董事會從合法獲得的資金中提取，但受目前適用於任何可贖回可轉換優先股股份的優惠待遇，在公司清算、解散或清盤的情況下，有權按比例分享所有在支付債務後剩餘的資產，以及當時尚未償還的可贖回可轉換優先股的清算優先權，沒有優先購買權，也無權將其普通股轉換為任何其他證券，沒有適用於普通股的贖回或償債基金規定。

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(未經審計)
預留供未來發行的普通股
在“如同轉換”的基礎上為未來發行保留的普通股股份如下：
9月30日，十二月三十一日，
20232022
（分享數據）
普通股認股權證13,145,000 13,145,000 
與債務衍生產品相關的普通股
45,132,171 — 
2021年股權激勵計劃下可供未來授予的股份30,298,210 20,861,294 
預留用於在市場上提供服務11,876,135 — 
預留給員工購股計劃7,371,214 5,495,601 
預留普通股總股數107,822,730 39,501,895 
於2023年2月，本公司作為代理與Needham訂立自動櫃員機銷售協議，根據該協議，本公司可不時透過Needham提供及出售最高達$40.02,000,000股其普通股，與此相關，本公司保留20,000,000根據自動櫃員機銷售協議發行的普通股。2023年3月，根據本公司《2021年股權激勵計劃》(以下簡稱《2021年創業板》)的常青樹條款，本公司額外註冊了9,378,068根據2021年企業投資促進計劃發行的普通股和1,875,613根據2021年ESPP發行的普通股。2023年8月，公司發行了初始票據，這些票據可轉換為644.7453普通股，本金每1000美元，總額最高可達45,132,171普通股。然而，《票據》規定，根據《票據》轉換或以其他方式發行的普通股股份數目不得超過39,349,491直至本公司股東根據紐約證券交易所上市規則批准發行該等股份為止。
2021年EIP下可供未來授予的股份是扣除截至2023年9月30日和2022年12月31日行使或歸屬時可能在未來轉換為普通股的任何未行使股票期權(既得和未行使的股票期權)和未行使的限制性股票單位(RSU)。
普通股認股權證負債
普通股認股權證13,145,000是可以行使的1-截至2023年9月30日和2022年12月31日。普通股認股權證為負債分類，並於發行日按公允價值記錄，並定期重新計量。普通股的認股權證包括8,625,000公開交易的權證(“公共權證”)，4,450,000私人配售認股權證(“私人配售認股權證”)及認購權證70,000普通股股份(“2022年私募認股權證”)，摘要見下表:

2022年12月31日和2023年9月30日
發行日期期滿
日期		數量
認股權證		鍛鍊
每份認股權證價格		每份認股權證於發行日的公允價值
私募權證—普通股12/02/202009/29/20264,450,000 $11.50$2.00
2022年私人認股權證—普通股07/25/202207/24/203470,000 $2.56$2.43
公共認股權證—普通股12/02/202009/29/20268,625,000 $11.50$3.30
13,145,000 

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(未經審計)
認股權證負債–公允價值
私募認股權證和公開認股權證負債的發行計入了反向資本重組。見注3，反向資本重組，載於2022年表格10—K所載經審核綜合財務報表。2022年私人認股權證乃就本公司與SVB訂立聯營及第四次貸款修改而發出。見注10，長期債務，在2022年10—K表格中的綜合財務報表中。 按公平值列賬的普通股認股權證負債如下：
公允價值於2022年12月31日
認股權證公平值收益2023年6月30日的公允價值認股權證公允價值損失
2023年9月30日的公允價值
(單位：千)
私募權證—普通股$888 $600 $1,488 $(554)$934 
2022年私人認股權證—普通股109 31 140 (41)99 
公共認股權證—普通股1,748 1,094 2,842 (992)1,850 
$2,745 $1,725 $4,470 $(1,587)$2,883 

2021年12月31日的公允價值認股權證公允價值損失2022年6月30日的公允價值認股權證公平值收益
二零二二年九月三十日的公允價值
(單位：千)
私募權證—普通股$7,387 $(6,007)$1,380 $2,225 $3,605 
2022年私人認股權證—普通股— — — 245 245 
公共認股權證—普通股14,318 (11,645)2,673 4,313 6,986 
$21,705 $(17,652)$4,053 $6,783 $10,836 
截至二零二三年九月三十日及二零二二年九月三十日止三個月及九個月，與私募認股權證及二零二二年私募認股權證有關的負債須於各結算日使用第三級公平值輸入值重新計量，而公眾認股權證須於各結算日使用第一級公平值輸入值重新計量。
每份私募權證可行使以購買一股普通股的價格，11.50每股除若干例外情況外，私募權證的條款及條文與公開權證相同。2022年私人認股權證可行使以美元的價格購買一股普通股，2.56並允許全部或部分無現金行使。公眾認股權證僅可就整數目股份行使。公眾認股權證於二零二一年十二月七日開始可行使。
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(未經審計)
私募權證 –公允價值假設
就私募普通股權證負債的經常性估值而言，蒙特卡洛模擬模型所採用的公平值假設如下：
截至2023年9月30日
截至2022年12月31日
當前股價$1.56 $1.79 
預期波動率84.0 %68.0 %
無風險利率4.8 %4.1 %
股息率— %— %
預期期限(年)3.003.75
預期波動率：波動率以迭代方式釐定，以使公開認股權證的最終價值等於交易價格。
無風險利率：無風險利率乃根據於授出零息美國國債時有效之美國國債收益率曲線計算，而零息美國國債到期日與普通股認股權證預期年期相對應。
預期股息率：預期股息率為零，因為該公司目前沒有宣佈其普通股分紅的歷史或預期。
預期期限：預期年期指認股權證預期尚未行使之期間，並採用簡化法釐定，該簡化法認為年期為普通股認股權證之歸屬時間及合約年期之平均值。
2022年私人認股權證 –公允價值假設
布萊克-斯科爾斯模擬模型中用於2022年私募認股權證負債經常性估值的公允價值假設如下：
截至2023年9月30日
截至2022年12月31日
當前股價$1.56 $1.79 
預期波動率101.9 %86.9 %
無風險利率4.6 %3.9 %
股息率— %— %
預期期限(年)10.8211.57
預期波動率：預期波動率來自截至2023年9月30日本公司公開交易普通股的隱含波動率。
無風險利率：無風險利率乃根據於授出零息美國國債時有效之美國國債收益率曲線計算，而零息美國國債到期日與普通股認股權證預期年期相對應。
預期股息率：預期股息率為零，因為該公司目前沒有宣佈其普通股分紅的歷史或預期。
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(未經審計)
預期期限：預期期限是指認股權證預計未償還的期限，採用簡化方法確定，該期限被認為是認股權證歸屬時間和合同期限的平均值。
或有盈餘負債
或有盈利負債為交易結束前Legacy Velo3D股權持有人（定義見業務合併協議，即緊接交易結束日期前Legacy Velo3D股份、Legacy Velo3D認股權證、Legacy Velo3D可換股票據及Legacy Velo3D期權的持有人）（“合資格Legacy Velo3D股權持有人”）的盈利股份（定義見下文）。於二零二一年九月二十九日（“截止日期”）至 五—截止日期滿一週年，合資格Legacy Velo3D股權持有人最多可獲得 21,758,148額外普通股股份（“盈利股份”），這是基於兩個部分， 10,879,074每一檔。可發行予僱員購股權持有人之盈利股份乃入賬列作以股份為基礎之補償開支，原因為該等盈利股份可根據若干僱傭條件予以沒收。有關進一步討論，請參閲附註11，股權激勵計劃及股票薪酬。
截至2023年及2022年9月30日止三個月的或然盈利負債結轉如下：
公允價值於2022年12月31日
認股權證公平值收益2023年6月30日的公允價值認股權證公允價值損失
2023年9月30日的公允價值
(單位：千)
或有盈餘負債$17,414 $7,810 $25,224 $(10,810)$14,414 
$17,414 $7,810 $25,224 $(10,810)$14,414 

2021年12月31日的公允價值認股權證公允價值損失2022年6月30日的公允價值認股權證公平值收益
二零二二年九月三十日的公允價值
(單位：千)
或有盈餘負債$111,487 $(98,994)$12,493 $40,884 $53,377 
$111,487 $(98,994)$12,493 $40,884 $53,377 
公允價值假設 –或有盈餘負債
或然盈利負債之公平值所採用之假設載於下文。
截至2023年9月30日
截至2022年12月31日
當前股價$1.56$1.79
預期波動率84.0%89.9%
無風險利率4.8%4.1%
股息率—%—%
預期期限(年)3.003.75
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簡明合併財務報表附註
(未經審計)
預期波動率：預期波動率來自截至2023年9月30日本公司公開交易普通股的隱含波動率。
無風險利率：無風險利率乃根據於授出零息美國國債時有效之美國國債收益率曲線，到期日與賺得股份預期年期相對應。
預期股息率：預期股息率為零，因為該公司目前沒有宣佈其普通股分紅的歷史或預期。
預期期限：預期年期指本公司股票獎勵預期尚未行使的期間，並採用簡化方法釐定，該方法認為年期為歸屬時間及盈利股份合約年期的平均值。
債務衍生工具
於2023年8月，本公司發行了初始票據，其中包含嵌入式債務衍生負債，將本金轉換為本公司普通股股份（如下所述），以獲得其他有利的融資條款。內含債務衍生負債與票據分開，並於簡明綜合資產負債表內單獨呈列。債務衍生負債按發行日期的公允價值入賬，並定期重新計量。債務衍生負債之公平值變動於簡明綜合經營報表及全面收益（虧損）入賬列作收益或虧損。

初始票據可轉換為 644.7453每1，000美元本金的普通股股份，總額高達 45,132,171截至2023年9月30日的普通股。債務衍生負債與初步票據之可換股股份（定義見下文）有關。見附註9。長期債務，瞭解更多信息。截至2023年8月14日，票據使投資者有權獲得， 475.1722每1，000美元本金額的票據（相當於初始轉換價約為美元，2.10公司普通股的每股），或 33,262,054有關初始票據的額外普通股股份（“可換股股份”）。於2023年8月17日，適用於票據的兑換率已調整至 644.7453公司普通股每1,000美元本金債券(相當於約1,000美元的轉換價格)1.55公司普通股的每股），或 45,132,171有關初始票據的可換股股份數目。然而，《票據》規定，根據《票據》轉換或以其他方式發行的可轉換股份數目不得超過39,349,491直至本公司股東根據紐約證券交易所上市規則批准發行該等股份為止。衍生產品可以以現金、股票或現金和股票的組合進行結算。

除了標準的反稀釋條款外，《註釋》還包括可能改變轉換時間的條款。債券包括一個“強制轉換觸發器”，允許本公司選擇在轉換日期按適用的轉換率將債券的全部本金轉換為若干股份，條件是本公司普通股的最後報告售價在任何連續三十個交易日的成交量加權平均價格(“VWAP”)內最少二十個交易日內超過當時適用的轉換價的175%，該交易日自債券發行日期起至本公司通知投資者有關轉換的日期止。
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(未經審計)
截至2023年9月30日的三個月的債務衍生負債前滾如下：
公允價值於2023年8月14日(發行日)
債務衍生工具公允價值損失
2023年9月30日的公允價值
(單位：千)
債務衍生品
$13,890 $(3,648)$17,538 
$13,890 $(3,648)$17,538 
公允價值假設 –債務衍生負債
債務衍生負債的公允價值使用的假設如下所述。
截至2023年9月30日
當前股價$1.56
預期波動率65.8%
無風險利率4.8%
股息率—%
預期期限(年)2.84
預期波動率：預期波動率來自本公司截至2023年9月30日的指引公眾公司的波動率中值。
無風險利率：無風險利率乃根據於授出零息美國國債時有效之美國國債收益率曲線，到期日與賺得股份預期年期相對應。
預期股息率：預期股息率為零，因為該公司目前沒有宣佈其普通股分紅的歷史或預期。
預期期限：預期年期指票據預期尚未償還之期間，並採用簡化方法釐定，該方法認為年期為票據轉換時間及合約年期之平均值。
注11.股權激勵計劃與股權薪酬
於二零二三年九月三十日，本公司之剩餘分配儲備為 30,298,210本公司根據其2021年股權激勵計劃（“2021年股權激勵計劃”）發行其普通股股份，該計劃規定向本公司僱員、董事及顧問授出購股權、限制性股票單位（“受限制股票單位”）及股票增值權。 截至2023年9月30日，本公司已分配儲備為 7,371,214股普通
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(未經審計)
根據其2021年員工股票購買計劃（“2021年ESPP”）發行的股票。 截至2023年9月30日，本公司尚未就2021年ESPP開始任何發售期。
股票期權
2021年環境投資計劃下的活動載列如下：
選項加權平均行權價加權平均剩餘
合同條款
以年為單位
(單位：千)(Per共享數據）(年)
截至2021年12月31日的未償還款項
21,191 $0.58 8.2
授與— $— 
已鍛鍊(2,795)$0.42 
沒收或過期(665)$2.49 
截至2022年9月30日未償還
17,731 $0.54 7.5
已歸屬及預期於2022年9月30日歸屬的購股權
17,731 $0.54 
於2022年9月30日已獲授權並可行使
10,145 $0.65 
截至2022年12月31日的未償還款項
16,960 $0.54 7.3
授與— $— 
已鍛鍊(1,400)$0.30 
沒收或過期(424)$0.62 
截至2023年9月30日的未償還款項
15,136 $0.56 6.7
截至2023年9月30日已歸屬和預期歸屬的期權
15,136 $0.56 
於2023年9月30日已獲授權並可行使
12,327 $0.64 
尚未行使的購股權的總內在價值為美元，18.4百萬美元和美元24.4分別截至2023年9月30日和2022年12月31日。截至2023年9月30日、2023年9月和2022年9月的9個月行使期權的內在價值為#美元。3.8百萬美元和美元10.5分別為100萬美元。授出日期授予期權的總公平價值為$0.6百萬美元和美元1.5截至2023年及2022年9月30日止九個月，本集團的淨利潤分別為人民幣100，000，000元及人民幣100，000，000元。
截至2023年9月30日，與期權相關的未確認補償成本總額為美元0.4百萬美元與以下相關2.8百萬未歸屬期權，預計將在加權平均期內確認1.1好幾年了。
在截至2023年9月30日的9個月裏，有不是已授予選擇權。
限售股單位
公司2021年EIP項下的RSU的公允價值是使用授予之日公司普通股的價值來估計的。

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(未經審計)
下表彙總了截至2023年9月30日、2023年9月和2022年9月尚未完成和預計授予的RSU及其在截至2023年9月30日、2023年和2022年9月30日的9個月內的活動：
股份數量加權平均授予日期公允價值聚合內在價值
(單位：千)(Per共享數據）(單位：千)
截至2021年12月31日的餘額
4,041 $7.26 $31,563 
授與2,912 3.81 11,500 
已釋放(385)5.52 1,991 
取消(370)6.42 1,503 
截至2022年9月30日的餘額
6,198 $5.80 $24,422 
預計於2022年9月30日歸屬
6,198 $5.80 $24,422 
截至2022年12月31日的餘額
9,623 $4.47 $17,225 
授與6,987 2.08 14,562 
已釋放(3,138)3.39 5,862 
取消(1,981)3.97 4,454 
截至2023年9月30日的餘額
11,491 $3.40 $17,926 
預計於2023年9月30日歸屬
11,491 $3.40 $17,926 
未償還受限制股份單位的總內在價值是根據本公司普通股截至未償還日期的收盤價計算的。 截至2023年9月30日，有$33.2與以下項目相關的未確認賠償成本11.5 百萬個未歸屬受限制單位，預計在約 2.5年 截至2022年9月30日，有$30.3 1000萬未確認的賠償費用， 6.2 百萬個未歸屬受限制單位，預計在約 3.1好幾年了。
賺取股份—–員工
可發行予僱員購股權持有人之盈利股份乃入賬列作以股份為基礎之補償開支，原因為該等盈利股份可根據若干僱傭條件予以沒收。與已歸屬購股權相關的盈利股份的估計公平值確認為開支，並由蒙特卡洛模擬估值模型釐定，使用按月基準分配的潛在結果於 五年制賺取時間。與未歸屬購股權有關的部分盈利股份確認為開支，並考慮歸屬持續僱用的規定。

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(未經審計)
基於股票的薪酬費用
下表載列經營報表中按獎勵類型劃分的以股票為基礎的補償開支總額：
截至三個月
9月30日，		九個月結束
9月30日，
2023202220232022
(單位：千)
限制性股票單位$4,917 $2,831 $13,720 $7,787 
股票期權88 415 956 1,473 
賺取股份—僱員
1,711 1,911 4,810 5,830 
$6,716 $5,157 $19,486 $15,090 
以下載列經營報表所載購股權及受限制股份單位之股份補償開支總額：
截至三個月
9月30日，		九個月結束
9月30日，
2023202220232022
(單位：千)
研發$3,115 $2,407 $9,104 $7,485 
銷售和市場營銷1,637 1,144 4,718 3,399 
一般和行政1,964 1,606 5,664 4,206 
$6,716 $5,157 $19,486 $15,090 
注12.所得税
所得税撥備乃就中期期間計算，方法是透過應用估計年度有效税率（“ETR”）以計量年度至今經營業績（稱為“普通收入（或虧損）”），區分所得税撥備中確認的元素，並於發生時離散確認稱為“離散項目”的特定事件。各中期期間之所得税撥備或利益乃本期之年初至今金額與上一期間之年初至今金額之差額。根據ASC 740—270—30—36，在多個司法管轄區繳納所得税的實體在計算與年初至今的中期期間的普通收入（或虧損）相關的中期所得税或福利時，應應用一個整體ETR，而不是為每個司法管轄區單獨的ETR，除非在某些情況下。本公司截至2023年及2022年9月30日止三個月及九個月的實際税率與聯邦法定税率不同，主要是由於預期將應用於淨經營虧損結轉的估值撥備，而該結轉將不符合確認為遞延税項資產的門檻。
注13.承付款和或有事項
本公司可能會涉及各種訴訟、索賠和程序，包括在正常業務過程中產生的知識產權、商業、證券和僱傭事宜。倘管理層相信於刊發簡明綜合財務報表前可得之資料顯示於簡明綜合財務報表日期可能已產生虧損，且虧損金額可合理估計，則本公司會計提負債。本公司調整其應計收益，以反映談判、和解、裁決、法律顧問諮詢意見以及與特定案件有關的其他信息和事件的影響。法律費用於產生時支銷。截至2023年9月30日及2022年12月31日，本公司並不知悉任何訴訟、申索或評估，其結果（個別或整體而言）會對其財務狀況、經營業績、現金流量或未來盈利造成重大不利影響。
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(未經審計)
根據與供應商和供應商之間的條款和條件，公司的採購承諾可在發貨前全部或部分取消。不可取消的採購承諾額(採購訂單)為#美元30.81000萬美元的零部件和組件在收到後到期，主要將在2023年剩餘時間和2024年上半年交付。如果庫存已裝運，公司將在應計費用項下應計負債。除經營租賃外，本公司並無其他承擔及或有事項。見附註8，租契，以供進一步討論。
注14.員工固定繳費計劃
該公司有一項固定繳費計劃，旨在符合《國內收入法》第401條的規定(“401(K)計劃”)。本公司與第三方供應商簽訂合同，作為託管人和受託人，並處理和維護參與者數據的記錄。管理401(K)計劃所產生的幾乎所有費用都由公司支付。應計工資和福利包括與該公司向其員工提供的401(K)計劃有關的應計款項。為了有資格參加這些計劃，員工必須滿足最低年齡要求(21歲)，並從他們的入職日期開始參加，該日期是上述合格月份下一個月的第一個薪資支票日期。僱員和僱主的繳費立即100完全歸屬的百分比。這些計劃向僱主提供的繳費為3.0根據避風港規則，員工有資格獲得的薪酬的%。該公司對401(K)計劃的貢獻為$0.3百萬美元和美元0.3截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月分別為100萬美元和1.0百萬美元和美元0.8
注15.收入
客户集中度
結餘超過收益10%及應收賬款淨額10%的客户集中度分別呈列如下：
總收入應收賬款淨額
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，9月30日，十二月三十一日，
202320222023202220232022
(以百分比表示)
客户114.2 %— %%— %— %— %
客户222.8 %— %%— %— %— %
客户314.1 %— %%— %%— %
客户413.3 %— %%— %— %— %
客户512.4 %— %%— %18.0 %— %
客户6%36.7 %%38.6 %13.0 %%
客户7
%%%11.5 %%— %
客户8
%17.1 %%%%— %
客户9
%12.5 %%%%— %

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Velo3D，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
按地理區域劃分的收入
該公司目前在以下地理區域銷售其產品：
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2023202220232022
(單位：千)
美洲$23,407 $18,933 $66,620 $50,592 
歐洲329 37 8,927 111 
其他72 145 209 274 
總計$23,808 $19,115 $75,756 $50,977 
合同資產和負債
有一塊錢0.61000萬美元和300萬美元2.3 截至2023年9月30日止三個月和九個月確認的收入中，分別包括在截至2022年12月31日的合同負債中。截至2021年12月31日止三個月及九個月確認的收入金額包括在合同負債中，0.91000萬美元和300萬美元2.5 百萬，分別。合同資產的變動反映了本公司履行剩餘履約義務與本公司向客户開具賬單的合同權利之間的時間差異。於呈列期間，本公司並無與合約資產有關的重大資產減值支出。
可變考慮事項
本公司根據最新可用數據按季度估計其可變代價，並通過記錄淨收入和合同資產的調整相應調整交易價格。本公司已確認可變代價之估計，以估計變動不會導致重大撥回之可能性為限。 與可變代價有關的收入為美元3.91000萬美元和300萬美元3.1 截至2023年9月30日及2022年9月30日止三個月，分別佔本公司收入的百萬美元，及3.91000萬美元和300萬美元4.0在截至2023年、2023年和2022年9月30日的9個月中，分別為2.5億美元。
注16.在市場上提供產品
於2023年2月6日，本公司與Needham（作為代理人）訂立ATM銷售協議，據此，本公司可不時通過Needham提供和出售其普通股股份。截至2023年9月30日止三個月和九個月，本公司已出售美元，2.8百萬美元和美元18.4分別為百萬股，扣除發行成本0.3百萬美元和美元1.2分別為100萬美元。
普通股股份的要約和出售將根據貨架登記聲明和相關招股説明書補充和隨附的招股説明書進行。根據招股章程補充及自動櫃員機銷售協議，本公司可要約及出售最多為$40 根據其貨架登記聲明，1000萬股普通股。根據招股説明書補充書和隨附招股説明書出售股份（如有），可以通過任何被允許的方法進行，該方法被視為根據《證券法》頒佈的規則415（a）（4）中定義的“在市場上發售”。
根據ATM銷售協議，本公司將就其作為代理銷售股份的服務向李約瑟支付佣金。李約瑟將有權按固定佣金率獲得補償， 3.0根據自動櫃員機銷售協議出售股份所得款項總額的%。本公司已同意向李約瑟提供慣常的賠償和出資權，包括根據《證券法》承擔的責任。本公司還將償還李約瑟與訂立ATM銷售協議有關的某些特定費用。銷售協議載有根據該協議配售股份的慣例陳述及保證及條件。
34

Velo3D，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
注17.後續事件
減少部隊和設施
2023年10月9日，公司啟動了一項削減部隊計劃，以簡化其業務運營，降低成本並提高運營效率， 62員工，代表大約21公司員工的%。與削減效力有關，該公司目前估計將產生約美元，1.02000萬美元至2000萬美元2.0 100萬美元的成本，主要包括人員開支，如工資和工資，一次性遣散費和其他福利。與該等開支有關的大部分現金付款將於二零二三年第四季度支付。裁減兵力已於2023年10月底完成。此外，該公司已開始關閉其若干設施。 該等設施之使用權資產及租賃物業裝修之賬面值為美元0.71000萬美元和300萬美元0.5 本公司的財務報表將於2010年3月30日到期，並將其提前攤銷至期末。
35

項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
以下討論及分析提供管理層認為與評估及瞭解我們的經營業績及財務狀況有關的資料。此討論應與截至2022年12月31日止年度的表格10—K年報以及本季度報告其他部分所載未經審核簡明綜合財務報表一併閲讀。 本討論包含基於我們當前預期、估計和預測的前瞻性陳述，涉及許多風險和不確定性。實際結果可能與任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異，除其他因素外，本文標題為“風險因素”和“前瞻性陳述”的章節中討論的事項。
概述
我們尋求實現增材製造（“AM”）（也稱為三維打印（“3D打印”）的承諾，在高價值金屬零件生產中實現性能、成本和交貨期的突破。
我們基於我們專有的激光粉末牀融合（L—PBF）技術生產完全集成的硬件和軟件解決方案，大大減少並經常消除對支撐結構的需求。我們的技術可以生產高度複雜的任務關鍵部件，而現有的AM解決方案不需要重新設計或額外組裝就無法生產。
我們的Sapphire系列系統（統稱為“3D打印機”）為我們的航天、航空、國防、汽車、能源和工業市場的客户提供了設計和生產具有複雜內部特徵和幾何形狀的金屬零件的自由度，這些以前被認為是AM無法實現的。我們相信我們的技術領先於競爭對手幾年。
與其他AM技術相比，我們的技術是新穎的，基於其能夠交付具有複雜內部通道、結構和幾何形狀的高價值金屬部件。這為創建新的金屬部件提供了廣泛的設計自由度，並且可以複製現有部件，而無需重新設計部件以使用AM製造。由於這些特點，我們相信我們的技術和產品能力受到客户的高度重視。我們的客户主要是原始設備製造商（"OEM”）和合同製造商（“CM”），他們希望AM解決傳統金屬零件製造技術的問題。傳統的製造技術依賴於鑄造、衝壓和鍛造等工藝，這些工藝通常需要大量生產以提高具有競爭力的成本，並且生產的準備時間長。我們的客户希望AM解決方案能夠生產比傳統技術製造的組件更輕、更堅固、更可靠的組件。我們的客户還希望AM解決方案能夠降低小批量零件的成本，大大縮短交貨期。然而，我們的許多客户發現，傳統的AM技術無法為客户希望使用AM生產的高價值金屬零件和組件提供所需的設計。因此，其他AM解決方案通常需要重新設計部件，以便能夠生產這些部件，並經常導致高價值應用的性能損失。
相比之下，我們的技術可以提供複雜的高價值金屬零件，具有設計優勢，成本更低，交貨期更快，而且通常避免了重新設計零件的需要。因此，我們的客户越來越多地在設計和生產過程中採用我們的技術。我們相信，我們的價值體現在我們的銷售模式中，因為大多數客户購買一臺機器來驗證我們的技術，並隨着時間的推移購買額外的系統，因為他們將我們的技術嵌入他們的產品路線圖和製造基礎設施。我們認為這是一項“開拓和擴張”策略，以展示我們的價值主張為導向，然後增加對主要客户的滲透率。

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近期趨勢和戰略調整

截至2023年9月30日止九個月，由於延遲發貨的影響，我們的收入增長低於預期。 此外，由於第四季度客户訂單延遲和我們迄今為止預訂的影響，我們預計短期內收入增長將進一步收縮。

因此，我們現在認為，我們對收入增長的關注已經犧牲了我們的現金流和盈利能力以及我們對最高水平客户服務的承諾。 於2023年10月，我們作出戰略性決定，重新調整我們的業務，從強調收入增長轉向優化我們的自由現金流、最大限度地提高客户成功率、減少開支以及提高我們的運營效率。 我們正在採取削減開支和節省現金的措施，作為全公司重組和戰略調整計劃的一部分，以幫助節省營運資金。減少開支及節省現金的措施包括精簡設施、管理營運資金、減少資本開支以及減少整體銷售、一般及行政開支。 見注17， 後續事件，載於本季度報告其他部分的未經審核簡明綜合財務報表。此外，我們亦已實施新的市場推廣及服務策略，以重建預訂及積壓貨物管道。

我們第四季度客户訂單的某些延遲部分與實施這些運營重組舉措以及銷售和服務策略導致的過渡性中斷有關。 此外，吾等相信，由於與優先有抵押可換股票據（“票據”）持有人磋商而導致財務狀況的不確定性可能已影響，並可能於短期內繼續影響吾等的預訂。 看"—流動性與資本資源“下面。

關鍵財務和運營指標
我們相信，我們的業績和未來的成功取決於許多因素，這些因素為我們帶來了重要的機遇，但也帶來了風險和挑戰，包括下文和本季度報告題為風險因素.”
我們定期評估幾個指標，包括下表中列出的指標，以衡量我們的業績，確定影響我們業務的趨勢，準備財務預測，做出戰略決策，並建立薪酬績效目標，我們定期審查和修訂這些指標，以反映我們業務的變化。
截至9月30日及截至9月30日的三個月，截至9月30日止九個月，
2023202220232022
收入(百萬美元)$24 $19 $76 $51 
預訂量(百萬美元)$11 $27 $47 $63 
積壓(百萬美元)$6 $66 $6 $66 
預訂量(百萬美元)：預訂量(百萬美元)被定義為以合同美元為單位的3D打印機系統的確認訂單。
積壓(百萬美元)：積壓(百萬美元)被定義為在期末以合同美元向客户交付的未完成的3D打印機系統。
客户集中度
在可預見的未來，我們的經營業績將繼續取決於對一小部分客户的銷售。在截至2023年、2023年和2022年9月30日的三個月裏，對前三大客户的銷售額分別佔51.1%和66.3%。在截至2023年9月30日的三個月的前三名客户中，所有客户都與2022年同期的前三名客户不同。
37

在截至2023年、2023年和2022年9月30日的9個月中，對前三大客户的銷售額分別佔24.7%和57.4%。在截至2023年9月30日的三個月的前三名客户中，所有客户都與2022年同期的前三名客户不同。
雖然我們的目標是使我們的客户基礎多樣化，但我們可能仍然容易受到與客户集中相關的風險的影響。請參閲“風險因素-與我們業務相關的風險-與我們的財務狀況和額外資本需求相關的風險 -我們預計近期收入的很大一部分將依賴於有限數量的客户。在截至2022年12月31日的10-K表格年度報告中，見附註2，重要會計政策摘要-在截至2022年12月31日止年度的10-K表格年報所載的經審核綜合財務報表中，信貸風險及其他風險及不確定因素有所集中。
持續投資與創新
我們將繼續成為一家以客户為中心的公司，致力於開發創新解決方案以滿足客户需求，並專注於客户，以確定最具影響力的研發領域，以進一步提高AM解決方案的能力。我們相信這一工藝對我們開發世界上最先進的金屬AM系統做出了重大貢獻。我們相信，持續投資於我們的產品對我們的未來增長至關重要，因此，我們將根據客户需求通過若干研發項目投資於增強AM解決方案組合。
世界大事的影響
2023年5月，世界衞生組織宣佈COVID—19疫情不再符合全球緊急情況。然而，我們可能繼續面對與COVID—19疫情影響有關的各種風險及不確定因素。例如，我們可能會受到各種供應鏈限制、限制我們銷售、安裝及維修增材製造系統能力的旅行限制、政府強制執行的工作場所限制及╱或其他未來疫情相關授權的影響，這可能會對我們的營運造成不利影響。
一般經濟和政治狀況，如經濟衰退、利率、燃料價格、美國或全球銀行體系實際或感知的不穩定、通貨膨脹、外匯波動、國際關税、社會、政治和經濟風險以及戰爭或恐怖主義行為（包括以色列戰爭和烏克蘭戰爭以及與之相關的經濟制裁），增加了客户訂單時間和供應鏈限制的不確定性。
於二零二二年，供應鏈挑戰增加了我們的物料及運輸成本，導致運輸延誤，並影響了我們的毛利率。我們實施了多項供應鏈及製造改善措施，並計劃於二零二三年繼續專注於推動進一步改善營運，以及在全公司範圍內推行降低營運成本的措施，詳情見上文"—近期趨勢和戰略調整.”
氣候變化
重大未決或現有的氣候變化相關法律、法規和國際協議可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響，包括：（1）氣候相關項目的重大過去和/或未來資本支出，（2）氣候相關法規或業務趨勢的重大間接後果，例如：對產生大量温室氣體排放或與碳基能源有關的商品或服務的需求減少/增加；開發創新性新產品以減少排放量的競爭加劇；對替代能源生產和傳輸能源的需求增加；以及因產生重大温室氣體排放的業務或產品而產生的任何預期聲譽風險；（3）與氣候變化相關的重大合規成本增加。此外，極端天氣及其他自然災害可能會變得更強烈或更頻繁，這可能會擾亂我們的營運或供應商及客户的營運。
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經營成果的構成部分
收入
我們的收入主要來自基於我們專有的L—PBF技術的AM全集成硬件和軟件解決方案。Sapphire、Sapphire 1MZ、Sapphire XC和Sapphire XC 1MZ金屬AM打印機使用我們的L—PBF技術和Assure質量驗證軟件（統稱為“3D打印機”）。3D打印機合約亦包括售後客户支援服務（“支援服務”），惟我們的分銷商合作伙伴除外，彼等有資格提供支援服務。
我們通過兩種交易模式銷售完全集成的硬件和軟件AM解決方案：3D打印機銷售交易和循環支付交易（“循環支付”）。支持服務包括在3D打印機銷售交易和週期性付款交易中。對於3D打印機銷售交易， 支持服務期已到期，客户已購買延長的支持服務合同。
3D打印機銷售交易 - 可分為結構化固定購買價格和銷售和使用（可變對價）收費模式兩大類。在銷售和使用費模式中，客户需先支付一部分費用來購買系統，這低於全部購買價格。然後，在系統壽命期間，再加上每小時的使用費。可變付款於有事件決定將支付的可變代價金額時確認。於截至二零二三年及二零二二年九月三十日止三個月，可變代價銷售額分別佔我們收入的3，900，000元及3，100，000元。於截至二零二三年及二零二二年九月三十日止九個月，可變代價銷售額分別佔我們收入的3，900，000元及4，000，000元。有關詳細信息，請參閲"—關鍵會計政策和重大估計—收入—可變代價"第二部分，項目7"管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析“截至2022年12月31日止年度的表格10—K年報。

從訂單到完成現場驗收測試的時間通常需要三到六個月。隨着我們擴大生產規模，我們希望縮短這一時間。分配給3D打印機的合同對價在某個時間點確認，該時間點發生在發貨時控制權轉移給客户時。
3D打印機和支持服務的初始銷售包括在一份合同中，並一起開具發票。合約代價按相對公平值在兩項履約責任之間分配。此項分配涉及判斷，並於獲得新的相關資料時定期更新。
經常性付款交易—是我們租賃的3D打印機交易。我們將經常性付款交易定義為經營租賃。根據租賃的3D打印機交易，客户通常支付一定的租賃金額，該金額使客户獲得基本的使用小時數。對於超過該水平的使用，客户通常支付每小時的使用費。我們的大部分租賃期限為12個月，但在某些情況下租賃期限更長。
於截至二零二三年及二零二二年九月三十日止三個月，結構為經營租賃的經常性付款交易分別佔收益的2. 2%及6. 2%。截至二零二三年及二零二二年九月三十日止九個月，經常性付款交易分別佔收益的1. 5%及6. 0%。 在此模式下，客户通常支付基本租金和基於使用量超過界定閾值的可變付款。我們的大部分租賃期限為12個月，但在某些情況下租賃期限更長。
支持服務- 包含在大多數3D打印機銷售交易和週期性付款交易中。支持服務包括現場服務工程、電話和電子郵件支持、預防性維護以及有限的現場和場外諮詢支持。在最初合同期結束後，根據服務當時的公允價值（單獨支付），隨後的《延長支助協議》可續期。支持服務收入在合同期內自客户性能測試驗收開始確認。
39

3D打印機銷售項下包括的其他收入包括出售給客户並於發貨時將控制權轉移給客户時確認的零件和消耗品，如過濾器、粉末或構建板。截至2023年及2022年9月30日止三個月，其他收益分別不重大。
收入成本
我們的收入成本包括“3D打印機的成本,” “經常性付款成本“和”的支持服務費用.”
3D打印機的成本包括我們向供應商採購的組件和打印機的製造成本，以及原材料和組件、運輸成本和其他直接相關成本。3D打印機的成本還包括從員工相關成本中分配的間接成本，如工資、庫存補償、製造相關設備和設施的折舊以及信息技術成本。
經常性付款費用包括租賃設備在五年使用壽命內的折舊減去剩餘價值，以及支助事務費用的分配部分。
支助服務費用包括預防性維護的備件或替換件費用、安裝費用、與人員有關的費用，如薪金、庫存補償、製造相關設備和設施折舊以及信息技術費用。與人數有關的費用直接涉及專門從事遠程和現場支持的工程師、培訓、差旅費和其他服務費用。
毛利和毛利率
我們的毛利為收入減收入成本，而我們的毛利率為毛利佔收入的百分比。我們產品的毛利和毛利率各不相同，預計將繼續因期間而異，原因是通過3D打印機銷售交易或定期付款交易銷售的產品組合、新產品的推出以及優化運營成本的努力。影響我們毛利的其他因素包括材料成本的變化、組裝成本本身取決於產量的提高，以及組裝費用的任何增加，以支持更多的3D打印機銷售和服務的市場。
研究和開發費用
我們的研發費用指為支持推動創新AM技術、新產品平臺和消耗品開發的活動以及增強現有產品平臺能力的活動而產生的成本。我們的研發開支主要包括在我們研發部門工作的個人的薪金及相關人員成本，包括以股票為基礎的薪酬、原型、設計開支、信息技術成本及軟件許可證攤銷、諮詢及承包商成本，以及分配的間接成本部分，包括研發活動中使用的物業及設備的折舊。
銷售和營銷費用
銷售及市場推廣開支主要包括銷售及市場推广部門員工的薪金及相關人員成本，包括以股票為基礎的薪酬、與展銷會及活動有關的成本、廣告、市場推廣、差旅成本及已分配的間接成本部分，包括信息技術成本及客户驗證成本。
一般和行政費用
一般及行政開支主要包括與我們的行政、行政、財務、法律、資訊科技及人力資源職能有關的個人的薪金及相關人事開支，包括股票薪酬、法律、審計及合規、會計及諮詢服務的專業費用、一般企業成本、設施、租金、資訊科技成本、保險、壞帳開支及
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間接費用的分配部分，包括設備和折舊以及其他一般和行政費用。
利息支出
利息開支主要包括根據我們的未償還債務及融資租賃產生的利息。
認股權證公允價值收益（虧損）
認股權證負債估值收益（虧損）與認股權證負債公平值變動有關，包括與公開認股權證及私募認股權證有關的負債，有關負債須於各結算日重新計量。
或有盈利負債公允價值的收益（虧損）
或然盈利負債估值之收益（虧損）與有關盈利股份之或然盈利負債公平值變動有關，惟須於各結算日重新計量。見注10， 權益工具—或有盈餘負債，載於本季度報告其他部分的未經審核簡明綜合財務報表。

債務衍生工具公允價值收益（虧損）
債務衍生工具之估值收益（虧損）與股價變動所帶動之債務衍生工具之非現金公平值變動有關。見注10， 股權投資工具，載於本季度報告其他部分的未經審核簡明綜合財務報表。
債務清償損失
債務清償虧損指根據終止本公司最初與硅谷銀行（“硅谷銀行”）訂立的第三份經修訂及重列貸款及抵押協議（“貸款協議”）而記錄的虧損。見注9， 長–定期債務，載於本季度報告其他部分的未經審核簡明綜合財務報表。
其他收入(費用)，淨額
其他收入（支出）淨額包括銀行收款賬户所賺取的利息、出售固定資產的損益以及其他雜項收入╱支出。
所得税
由於預計虧損，於任何呈列期間並無就聯邦及州所得税計提撥備，而我們於二零二三年九月三十日及二零二二年九月三十日就遞延税項資產維持全額估值撥備。
我們將繼續按季度檢討我們對估值備抵適當金額的結論。如果我們要創造利潤，美國的估值撥備狀況可能在可預見的將來逆轉。吾等預期於估值撥備撥回記錄期間錄得收益，而估值撥備撥回後期間的實際税率亦會上升。
41

經營成果
截至二零二三年及二零二二年九月三十日止三個月之比較：
下表概述我們於呈列期間的過往經營業績：
截至9月30日的三個月，
20232022變化%
(除百分比外，以千為單位)
收入
3d打印機$21,428 $16,537 $4,891 29.6 %
經常性付款531 1,183 (652)(55.1)%
支持服務1,849 1,395 454 32.5 %
總收入23,808 19,115 4,693 24.6 %
收入成本
3d打印機20,273 16,574 3,699 22.3 %
經常性付款111 656 (545)(83.1)%
支持服務1,936 2,006 (70)(3.5)%
收入總成本22,320 19,236 3,084 16.0 %
毛利
1,488 (121)1,609 (1329.8)%
運營費用
研發9,819 12,558 (2,739)(21.8)%
銷售和市場營銷5,772 5,632 140 2.5 %
一般和行政11,118 9,642 1,476 15.3 %
總運營費用26,709 27,832 (1,123)(4.0)%
運營虧損(25,221)(27,953)2,732 (9.8)%
利息支出(1,107)(129)(978)758.1 %
認股權證公平值收益
1,587 (6,612)8,199 (124.0)%
或有盈餘負債的公允價值收益
10,810 (40,885)51,695 (126.4)%
債務衍生工具公允價值損失
(3,648)— (3,648)100.0 %
債務清償損失
(253)— (253)100.0 %
其他收入，淨額
436 384 52 13.5 %
未計提所得税準備的收入(虧損)
(17,396)(75,195)57,799 (76.9)%
所得税撥備— — — — %
淨收益(虧損)
$(17,396)$(75,195)$57,799 (76.9)%
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收入
下表呈列按產品及服務類別劃分的收益，以及佔總收益的百分比。
截至9月30日的三個月，
20232022變化%
(In千人，百分比除外）
3d打印機銷售$21,428 90.0 %$16,537 86.5 %$4,891 29.6 %
經常性付款531 2.2 %1,183 6.2 %(652)(55.1)%
支持服務1,849 7.8 %1,395 7.3 %454 32.5 %
總收入$23,808 100.0 %$19,115 100.0 %$4,693 24.6 %
截至2023年及2022年9月30日止三個月的總收入分別為23，800，000元及19，100，000元，增加4，700，000元，或24. 6%。
截至2023年9月30日和2022年9月30日止三個月，3D打印機銷售額分別為2140萬美元和1650萬美元，增長490萬美元。收入的改善是由於我們的產品組合發生變化，向更多的Sapphire XC系統（與Sapphire系統相比），以及以折扣價推出的客户和提前預訂出貨量減少，導致平均售價上升。3D打印機銷售額包括零部件和耗材收入。
於截至二零二三年及二零二二年九月三十日止三個月，以經營租賃形式構成的經常性付款分別為50萬元及120萬元。該減少主要由於截至二零二三年九月三十日，產生經常性付款收入的3D打印機系統數目較截至二零二二年九月三十日的3D打印機系統數目有所減少。
截至二零二三年及二零二二年九月三十日止三個月，我們的支援服務收入分別為180萬元及140萬元。該增加主要由於截至二零二三年九月三十日的3D打印機系統數目較截至二零二二年九月三十日的3D打印機數目有所增加。
如上所述，由於第四季度客户訂單延遲及我們迄今為止的預訂量的影響，我們預計短期內收入增長將進一步收縮，因為我們專注於實施我們的運營重組措施以及進入市場和服務策略，以及由於與票據持有人的磋商導致我們的財務狀況存在不確定性。從中期來看，我們預計對Sapphire系列系統（主要是Sapphire XC）的需求將推動未來收入增長。我們還預計，我們的經常性支付和支持服務收入將隨着我們在現場的系統數量的增加而增加。截至2023年9月30日，我們的3D打印機訂單積壓為600萬美元。如果我們能夠解決與債券持有人的談判，我們預計我們的新銷售策略，特別是在國防和航空航天行業，將在來年的2024年開始產生積極的結果。
就我們的重組策略而言，我們正採取策略性的策略，以提供更佳的客户體驗，我們預期這將加強我們向新客户介紹我們的技術，並擴大現有客户網絡以增加需求。
43

收入成本
下表呈列按產品及服務類別劃分的收入成本，以及佔總收入成本的百分比。
截至9月30日的三個月，
20232022變化%
(In千人，百分比除外）
收入成本
3D打印機的成本$20,273 90.8 %$16,574 86.2 %$3,699 22.3 %
經常性付款成本111 0.5 %656 3.4 %(545)(83.1)%
的支持服務費用1,936 8.7 %2,006 10.4 %(70)(3.5)%
收入總成本$22,320 100.0 %$19,236 100.0 %$3,084 16.0 %
截至2023年、2023年和2022年9月30日的三個月的總收入成本分別為2230萬美元和1920萬美元，增加了310萬美元，增幅為16.0%。
截至2023年、2023年和2022年9月30日的三個月，3D打印機的成本分別為2030萬美元和1660萬美元。370萬美元的增長是由於我們的產品組合發生了變化，與2022年相比，在截至2023年9月30日的三個月裏，我們的產品組合轉向了更多的藍寶石XC系統，與藍寶石相比，這些系統的每個系統的總成本更高。
截至2023年、2023年和2022年9月30日的三個月，經常性付款成本分別為10萬美元和70萬美元。這一減少50萬美元的原因是，與2022年9月30日相比，截至2023年9月30日，服務中的3D打印機系統的數量減少了，產生了與經常性支付收入相關的成本。
截至2023年、2023年和2022年9月30日的三個月，支持服務成本分別為190萬美元和200萬美元。支持服務成本減少了10萬美元，儘管與2022年9月30日相比，截至2023年9月30日投入使用的3D打印機更多，但單位支持服務成本有所下降。與Sapphire XC、Sapphire 1MZ和Sapphire XC 1MZ系統在外地升級相關的現場服務工程支持成本已被我們執行的預防性維護的好處和我們對系統可靠性性能的增強所抵消。我們預計，隨着Sapphire XC、Sapphire 1MZ和Sapphire XC 1MZ系統性能的提高，支持服務的單位成本將繼續下降。我們預計，隨着向客户交付更多3D打印機系統，我們的支持服務成本將會增加。
截至2023年、2023年和2022年9月30日的三個月，收入成本佔收入的百分比分別為93.8%和100.6%。收入成本佔收入百分比的下降主要是由於我們的藍寶石系列系統每個系統的材料成本降低，以及製造效率的提高被我們的產品組合變化所抵消，與藍寶石系統相比，我們的產品組合轉向更多的藍寶石XC系統。
我們繼續專注於通過改進採購和庫存計劃、加快生產週期和提高生產車間效率來降低材料成本，以降低我們的收入成本。我們預計，隨着我們解決材料成本和製造效率問題，以及我們的生產量增加和系統可靠性性能提高，我們的收入成本佔收入的百分比將繼續提高。
毛利和毛利率
截至2023年、2023年和2022年9月30日止三個月的總毛利(虧損)分別為150萬美元和10萬美元。在截至2023年、2023年和2022年9月30日的三個月，毛利率分別為6.3%和(0.6%)。截至2023年9月30日的三個月毛利潤較高，主要是由於我們的Sapphire系列系統的平均售價較高，並有所改善
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與截至2022年9月30日的三個月相比，截至2023年9月30日的三個月的製造效率。
我們的毛利和毛利率受到多個因素的影響，包括：
•藍寶石、藍寶石XC系統的產品組合；
•我們系統的平均售價；
•材料和運輸費用的趨勢；
·減少可能影響工廠間接費用吸收的生產量；
·提高系統可靠性性能；以及
·產品組合變化(包括新產品推出和其他因素)對我們的支持服務成本的影響
在2023年剩餘時間裏，我們預計我們的毛利率將保持相對持平，同時我們將繼續專注於提高平均銷售價格、降低材料成本和提高製造效率。
研究和開發費用
截至2023年、2023年和2022年9月30日的三個月，研發費用分別為980萬美元和1260萬美元，減少280萬美元。2023年研發費用的減少是由於採購材料減少了290萬美元，員工人數、工資和員工相關費用減少了40萬美元，其他運營費用減少了20萬美元，但股票薪酬增加了70萬美元。
我們預計，隨着藍寶石系列系統的成熟，2023年剩餘時間的研發成本將會下降。我們將根據客户需求，通過某些研究和開發項目，投資於增強我們的AM解決方案組合。
銷售和營銷費用
截至2023年、2023年和2022年9月30日的三個月，銷售和營銷費用分別為580萬美元和560萬美元，增加了20萬美元。這一增長是由於基於股票的薪酬增加了50萬美元，員工人數、工資和與員工相關的費用增加了40萬美元，一般營銷活動增加了10萬美元，但被歐洲營銷成本減少了80萬美元所抵消。
我們預計，隨着我們實施重組戰略，銷售和營銷費用將在2023年剩餘時間內下降。在2023年的剩餘時間裏，我們打算將重點放在某些出席添加劑製造大會的市場，以建立產品知名度。
一般和行政費用
截至2023年、2023年和2022年9月30日的三個月，一般和行政費用分別為1110萬美元和960萬美元，增加了150萬美元。這一增長是由於員工人數、工資和與員工相關的費用增加了90萬美元，諮詢、法律和會計費用以及保險方面與上市公司有關的費用增加了50萬美元，基於股票的薪酬增加了30萬美元，但設施費用減少了20萬美元。
我們預計2023年剩餘時間的一般和行政費用將增加，原因是與我們的有效削減相關的一次性費用約為100萬至200萬美元，以及整合我們的設施的費用約為200萬至300萬美元。我們繼續專注於我們全公司的倡議，以
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降低2023年剩餘時間的運營成本，因為我們通過減少外部顧問、管理有效的設施支出以及與供應商談判以提高定價來減少我們的一般和管理費用，從而實施我們的調整戰略。
利息支出
截至2023年、2023年和2022年9月30日的三個月，利息支出分別為110萬美元和10萬美元。
我們預計，由於我們最近發行的票據，我們的利息支出將會增加(有關更多信息，請參閲“-流動性和資本資源”和附註9，長期債務，在本季度報告其他部分包括的未經審計的簡明綜合財務報表中)。
權證公允價值損益
認股權證公允價值的變動導致截至2023年、2023年和2022年9月30日止三個月分別錄得160萬美元的收益和660萬美元的虧損，並與我們的股價變動帶動的權證負債的非現金公允價值變動有關。
或有收益負債的公允價值損益
於截至二零二三年及二零二二年九月三十日止三個月，或然盈利負債之公平值變動分別為收益10，800，000元及虧損40，900，000元，與本集團股價變動所帶動之或然盈利負債之非現金公平值變動有關。
債務衍生工具公允價值虧損
截至二零二三年九月三十日止三個月，債務衍生工具之公平值變動為虧損3，600，000元，與我們股價變動所帶動之債務衍生工具之非現金公平值變動有關。
債務清償損失
截至2023年9月30日止三個月，債務清償虧損為30萬元，與終止與硅谷銀行的貸款協議有關。
其他收入，淨額
截至二零二三年及二零二二年九月三十日止三個月的其他收入淨額分別為40萬元及40萬元。
所得税
由於預計虧損，截至2023年及2022年9月30日止三個月並無就聯邦及州所得税計提撥備，而我們於2023年9月30日及2022年12月31日就遞延税項資產維持全額估值撥備。
我們將繼續按季度檢討我們對估值備抵適當金額的結論。如果我們在2023年及以後創造利潤，美國估值撥備狀況可能會在可見的將來逆轉。吾等預期於估值撥備撥回記錄期間錄得收益，而估值撥備撥回後期間的實際税率亦會上升。

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經營成果
截至二零二三年及二零二二年九月三十日止九個月之比較：
下表概述我們於呈列期間的過往經營業績：
截至9月30日的9個月，
20232022變化%
(除百分比外，以千為單位)
收入
3d打印機$69,193 $44,336 $24,857 56.1 %
經常性付款1,141 3,042 (1,901)(62.5)%
支持服務5,422 3,599 1,823 50.7 %
總收入75,756 50,977 24,779 48.6 %
收入成本
3d打印機61,975 42,686 19,289 45.2 %
經常性付款893 2,059 (1,166)(56.6)%
支持服務5,495 5,106 389 7.6 %
收入總成本68,363 49,851 18,512 37.1 %
毛利
7,393 1,126 6,267 556.6 %
運營費用
研發32,820 38,438 (5,618)(14.6)%
銷售和市場營銷18,054 17,864 190 1.1 %
一般和行政31,569 27,191 4,378 16.1 %
總運營費用82,443 83,493 (1,050)(1.3)%
運營虧損(75,050)(82,367)7,317 (8.9)%
利息支出(1,671)(362)(1,309)361.6 %
權證公允價值損益
(138)11,039 (11,177)(101.3)%
或有變現負債公允價值的收益（虧損）
3,000 58,110 (55,110)(94.8)%
債務衍生工具公允價值損失
(3,648)— (3,648)100.0 %
債務清償損失
(253)— (253)100.0 %
其他收入，淨額
965 993 (28)(2.8)%
未計提所得税準備的收入(虧損)
(76,795)(12,587)(64,208)510.1 %
所得税撥備— — — — %
淨收益(虧損)
$(76,795)$(12,587)$(64,208)510.1 %
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收入
下表呈列按產品及服務類別劃分的收益，以及佔總收益的百分比。
截至9月30日的9個月，
20232022變化%
(In千人，百分比除外）
3d打印機銷售$69,193 91.3 %$44,336 87.0 %$24,857 56.1 %
經常性付款1,141 1.5 %3,042 6.0 %(1,901)(62.5)%
支持服務5,422 7.2 %3,599 7.0 %1,823 50.7 %
總收入$75,756 100.0 %$50,977 100.0 %$24,779 48.6 %
截至2023年及2022年9月30日止九個月的總收入分別為7580萬美元及5100萬美元，增加2480萬美元或48. 6%。
截至2023年9月30日和2022年9月30日止九個月，3D打印機銷售額分別為6920萬美元和4430萬美元，增長2490萬美元，或56.1%。收入的改善是由於銷售更多的系統、更高的產量以及我們的產品組合向更多的Sapphire XC系統（與Sapphire系統相比）的變化，以及以折扣價減少的推出客户和提前預訂出貨量導致平均售價上升。3D打印機銷售額包括零部件和耗材收入。
於截至二零二三年及二零二二年九月三十日止九個月，以經營租賃形式構成的經常性付款分別為1，100，000元及3，000，000元。該減少主要由於截至二零二三年九月三十日，產生經常性付款收入的3D打印機系統數目較截至二零二二年九月三十日的3D打印機系統數目有所減少。此外，一個最初通過經常性付款交易執行的系統隨後通過3D打印機銷售交易購買，兩個通過經常性付款交易執行的系統於截至2023年9月30日止九個月退回。
截至二零二三年及二零二二年九月三十日止九個月，我們的支援服務收入分別為540萬元及360萬元。該增加主要由於截至二零二三年九月三十日的3D打印機系統數量較截至二零二二年九月三十日的3D打印機數量大幅增加。
收入成本
下表呈列按產品及服務類別劃分的收入成本，以及佔總收入成本的百分比。
截至9月30日的9個月，
20232022變化%
(In千人，百分比除外）
收入成本
3D打印機的成本$61,975 90.7 %$42,686 85.6 %$19,289 45.2 %
經常性付款成本893 1.3 %2,059 4.1 %(1,166)(56.6)%
的支持服務費用5,495 8.0 %5,106 10.3 %389 7.6 %
收入總成本$68,363 100.0 %$49,851 100.0 %$18,512 37.1 %
截至2023年及2022年9月30日止九個月的總收益成本分別為68，400，000元及49，900，000元，增加18，500，000元或37. 1%。
48

截至2023年及2022年9月30日止九個月，3D打印機的成本分別為62. 0百萬元及42. 7百萬元。增加1，930萬元乃由於截至二零二三年九月三十日止九個月銷售的3D投影儀數量較截至二零二二年九月三十日止九個月銷售的3D投影儀數量有所增加。此外，我們的產品組合轉向更多Sapphire XC系統（其每系統總成本較Sapphire為高），導致截至二零二三年九月三十日止九個月的3D打印機成本較二零二二年有所增加。
截至2023年及2022年9月30日止九個月的經常性付款成本分別為900萬元及210萬元。減少120萬美元是由於截至2023年9月30日，與2022年9月30日相比，使用中的3D打印機系統的數量減少，與2023年9月30日的經常性付款收入有關。
截至二零二三年及二零二二年九月三十日止九個月的支援服務成本分別為550萬元及510萬元。支持服務成本增加40萬美元，主要是由於預防性維護成本、提高系統可靠性性能所產生的成本以及由於截至2023年9月30日服務中的3D打印機比2022年9月30日更多而導致的現場服務工程人工成本。然而，與Sapphire XC、Sapphire 1MZ和Sapphire XC 1MZ系統在現場的斜坡相關的現場服務工程支持成本，已經被我們執行的預防性維護和我們對系統可靠性性能的增強所帶來的好處所抵消。
截至二零二三年及二零二二年九月三十日止九個月，收益成本佔收益百分比分別為90. 2%及97. 8%。收入成本百分比下降主要是由於我們的Sapphire系列系統的每系統材料成本減少，以及生產效率提高，但由於我們的產品組合改變為與Sapphire系統相比，更多的Sapphire XC系統所抵銷。
毛利和毛利率
截至2023年及2022年9月30日止九個月的總毛利分別為7，400，000元及1，100，000元。截至二零二三年及二零二二年九月三十日止九個月，毛利率佔收益的百分比分別為9. 8%及2. 2%。截至2023年9月30日止九個月的毛利較高，主要由於截至2023年9月30日止九個月，我們的Sapphire系列系統的平均售價較截至2022年9月30日止九個月上升，以及提高生產效率。
研究和開發費用
截至二零二三年及二零二二年九月三十日止九個月的研發開支分別為3280萬美元及3840萬美元，減少560萬美元。2023年研發費用減少主要是由於採購材料減少580萬美元，其他經營費用減少150萬美元，但因額外員工人數、薪金及相關費用增加100萬美元，以及基於股票的薪酬增加160萬美元而抵銷。
銷售和營銷費用
截至2023年及2022年9月30日止九個月的銷售及市場推廣開支分別為1810萬元及1790萬元，增加200萬元。增加的原因是，基於股票的薪酬增加了130萬美元，營銷活動、貿易展覽和品牌費用增加了60萬美元，以及額外的員工人數、工資和與銷售有關的費用增加了40萬美元，但被歐洲營銷費用減少了210萬美元所抵消。
一般和行政費用
截至2023年9月30日及2022年9月30日止九個月的一般及行政開支分別為3160萬美元及2720萬美元，增加440萬美元。增加的原因是，
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2000萬美元用於增加員工人數、薪金和退休相關福利，設施開支增加20萬美元，股票薪酬增加150萬美元，以及與上市公司有關的諮詢、法律和會計費用以及保險費用增加140萬美元。
利息支出
截至二零二三年及二零二二年九月三十日止九個月的利息開支分別為1，700，000元及400，000元。
權證公允價值損益
認股權證公平值變動導致截至二零二三年及二零二二年九月三十日止九個月分別虧損10萬元及收益11. 0百萬元，與本公司股價變動所帶動之認股權證負債非現金公平值變動有關。
或有收益負債的公允價值損益
於截至二零二三年及二零二二年九月三十日止九個月，或然盈利負債之公平值變動分別為收益3，000，000元及58，100，000元，與本集團股價變動所帶動之或然盈利負債之非現金公平值變動有關。
債務衍生工具公允價值虧損
截至2023年9月30日止九個月，債務衍生工具的公允價值變動為虧損3，600，000元，與我們股價變動所帶動的債務衍生工具的非現金公允價值變動有關。
債務清償損失
截至2023年9月30日止九個月，債務清償虧損為30萬元，與終止與硅谷銀行的貸款協議有關。
其他收入，淨額
截至二零二三年及二零二二年九月三十日止九個月的其他收入淨額分別為1，000，000元及1，000元。
所得税
由於預計虧損，截至2023年及2022年9月30日止九個月並無就聯邦及州所得税計提撥備，而我們於2023年9月30日及2022年12月31日就遞延税項資產維持全額估值撥備。
流動性與資本資源
截至2023年9月30日，我們已籌集所得款項淨額4.479億美元，包括髮行本金總額為7000萬美元的票據約6600萬美元（“初始票據”），於2023年8月10日收盤，來自ATM發行的1840萬美元（下文描述），2.783億美元的合併和相關的私人配售我們的普通股股份，（“PIPE融資”），於2021年9月29日結束，以及發行可贖回可轉換優先股的1.50億美元（A系列至D系列）、第三方融資和可轉換票據。截至2023年及2022年9月30日止九個月，我們分別錄得淨虧損7680萬元及1260萬元。截至2023年9月30日和2022年12月31日，我們的現金、現金等價物和短期投資分別為7160萬美元和8020萬美元，累計赤字分別為2.966億美元和2.198億美元。 我們的業務需要大量的資金
50

經營活動的現金，包括支付給員工的薪金和工資、部件和子組件採購、一般和行政開支以及其他。
我們根據條款及條件與供應商及賣方作出的採購承諾可於付運前全部或部分取消。不可撤銷的3080萬美元的零部件和組件採購承諾（採購訂單）將在收到後到期，並將主要在2023年剩餘時間和2024年上半年交付。如果存貨已發運，我們將在應計費用項下計提負債。除經營租賃外，我們並無其他承擔及或然事項。見注8， 租契，載於本季度報告其他部分之未經審核簡明綜合財務報表內，以作進一步討論。
如注9所述， 長期債務在本季度報告其他部分所載未經審核簡明綜合財務報表中，附註要求我們在截至2026年6月30日止的季度內維持最低季度收入水平。 截至本季度報告的提交日期，我們未遵守截至2023年9月30日止季度的最低收入契諾，因此，票據持有人有權宣佈票據到期並以現金支付，金額相等於違約事件加速金額（定義見票據）。 此外，如上所述，由於截至二零二三年九月三十日止九個月延遲發貨的影響，我們的收入增長低於預期。 此外，由於第四季度客户訂單延遲和我們迄今為止預訂的影響，我們預計短期內收入增長將進一步收縮。
吾等一直與票據持有人磋商建議修訂，預計於二零二三年十一月完成；然而，吾等未必能夠以優惠條款或根本無法獲得豁免或修訂。 倘票據持有人不同意豁免或修訂，則吾等並無足夠資本支付未償還本金及到期利息，持有人可取消吾等抵押票據之資產的贖回權。 因此，由於貴公司未遵守最低季度收入契諾，且投資者現可贖回票據，吾等相信吾等能否於本季度報告提交日期後十二個月期間持續經營存在重大疑問。
即使我們能夠與票據持有人達成修訂協議，我們預計我們將需要進行額外融資，以資助我們的短期業務，以及應對業務挑戰和機遇，包括需要償還票據、提供營運資金、開發新功能或提升我們的產品、擴大我們的生產能力、改善我們的營運基礎設施，或者收購互補的業務和技術。因此，在遵守票據內的契諾的前提下，我們預期我們將需要進行股本或債務融資以取得額外資金，包括透過公開或私人發行股本或債務證券尋求額外資本，選擇償還、重組或再融資現有債務，或選擇根據新信貸額度或從其他來源借入額外金額。當我們認為有合適的機會時，我們亦可能尋求籌集額外資本，包括髮行股本或債務證券。例如，2022年11月14日，我們向SEC提交了一份貨架註冊聲明，（“貨架登記聲明”），隨後於2022年11月21日宣佈生效，並允許我們在一次或多次發行中不時出售我們的普通股或其他證券的額外股份，按我們在發售時決定的價格和條款，總銷售收入不超過3億美元，其中，我們可以不時根據“在市場上”的發售方式，本公司於二零二三年一月與Needham & Company，LLC（“Needham”）（作為代理人）訂立（“ATM發售”）銷售協議（“ATM銷售協議”），惟須遵守ATM銷售協議及SEC規則及法規所述的條款及條件。此外，票據要求我們於2023年12月31日或之前建立一個新的“在市場上”發售計劃，該計劃的總可用、可動用和未使用的能力可為我們產生截至2023年12月31日至少75，000，000美元的總收益。有關詳細信息，請參見注16， 在市場上提供產品，載於本季度報告其他部分的未經審核簡明綜合財務報表。
然而，由於我們近期及預測的財務業績、我們現有票據項下的違約事件及對我們持續經營能力構成重大疑問的相關條件，以及潛在投資者及債權人對我們財務狀況的普遍關注，可能會令按商業上合理的條款採取有關行動特別困難。
51

我們滿足現金需求的能力取決於（其中包括）我們的經營表現、競爭力和行業發展以及金融市場狀況，所有這些因素都受到商業、金融、經濟、政治和其他因素的重大影響，其中許多因素我們可能無法控制或影響。倘我們的實際經營業績或其他發展與我們的預期不同，我們的流動資金可能會受到不利影響。
如上所述，我們正在採取削減開支和節省現金的措施，作為全公司重組和戰略調整計劃的一部分，以幫助節省營運資金。減少開支及節省現金的措施包括精簡設施、管理營運資金、減少資本開支以及減少整體銷售、一般及行政開支。
債務工具
截至2023年9月30日，我們的債務安排包括根據日期為2023年8月10日的證券購買協議（“證券購買協議”）向若干聯屬機構投資者發行的初始票據，以及我們的債務安排。 我們與美國銀行信託公司全國協會（一家全國性銀行協會）作為受託人（“受託人”）於2023年8月14日簽訂的合同（“基礎契約”），並由我們與受託人於2023年8月14日簽訂的第一份補充契約（“補充契約”，以及與基礎契約一起稱為“契約”）進行補充。.
如上所述，於2023年8月14日，我們使用發行初始票據所得款項淨額約2200萬美元，償還我們與SVB簽訂的第三份經修訂及重列貸款及擔保協議（經修訂）項下的所有未償還債務。就償還債務而言，我們的第三份經修訂及重列貸款及抵押協議（經修訂）已終止且不再供我們使用。在償還及終止後，截至2023年11月14日，我們有7000萬美元未償還票據。我們並無對衝利率變動風險。利率變動10%不會對年化利息開支造成重大影響。
有關更多信息，請參見注9， 長期債務，載於本季度報告簡明綜合財務報表附註。
現金流摘要
下表彙總了截至2023年9月30日、2023年9月和2022年9月的九個月的現金流：
九個月結束
9月30日，		變化
20232022
(單位：千)
經營活動中使用的現金淨額
$(81,109)$(92,154)$11,045 
投資活動提供的現金淨額(用於)
$31,055 $(74,507)$105,562 
融資活動提供的現金淨額(用於)
$76,213 $(537)$76,750 
經營活動
截至2023年9月30日止九個月，經營活動所用現金淨額為8110萬美元，主要包括淨虧損7680萬美元、下文所述的非現金虧損2500萬美元以及淨經營資產減少2940萬美元。業務資產淨額減少包括應付賬款減少160萬美元、合同負債減少1 030萬美元、其他業務資產淨額減少940萬美元、應收賬款減少340萬美元、應計費用和其他流動負債減少440萬美元，Sapphire XC、Sapphire 1MZ和Sapphire XC 1MZ系統生產的庫存減少370萬美元，被與保險和供應商預付款相關的預付費用增加350萬美元所抵消。非現金損失
52

2500萬美元包括債務衍生工具公允價值損失360萬美元、債務清償損失30萬美元、認股權證公允價值損失10萬美元、折舊和攤銷450萬美元以及基於股票的補償費用1950萬美元，部分被或有盈利負債公平值收益300萬美元所抵銷。
截至2022年9月30日止九個月，經營活動所用現金淨額為9220萬美元，主要包括淨虧損1260萬美元、下文所述的非現金收入5070萬美元以及淨經營資產減少2880萬美元。淨經營資產減少主要包括藍寶石和藍寶石XC系統生產的庫存減少4180萬美元，其他淨經營資產減少20萬美元，以及應收賬款減少810萬美元，由於客户付款的時間，與保險和供應商預付款有關的預付費用增加730萬美元，應計費用和其他流動負債增加1 010萬美元，合約負債增加380萬美元。非現金收入5 070萬美元主要包括認股權證公允價值變動1 100萬美元和或有盈餘負債公允價值收益5 810萬美元，部分被折舊和攤銷以及股票補償費用抵銷。
我們預計，我們在經營活動中使用的現金將減少，這是2023年剩餘時間公司重組和戰略重組計劃的一部分，與削減開支和節省現金計劃有關的營運資金需求穩定，這可能會被一次性遣散費和其他福利以及與我們設施整合相關的一次性成本所抵消。
投資活動
截至2023年9月30日止九個月，投資活動提供的現金淨額為3110萬美元，包括購買物業及設備110萬美元及生產設備以供租賃給客户300萬美元，被到期可供出售投資證券3510萬美元所抵銷。
截至2022年9月30日止九個月，投資活動所用現金淨額為7450萬美元，包括購置物業及設備1220萬美元、生產租賃給客户的設備420萬美元以及購買可供出售投資8770萬美元，部分被到期可供出售投資證券2 960萬美元所抵銷。
我們預計資本支出將在二零二三年剩餘時間減少，原因是我們打算限制租賃給客户的3D打印機系統的數量，以及我們於二零二二年完成了製造設施的建設。
融資活動
截至2023年9月30日止九個月期間，融資活動提供的現金淨額為7620萬美元，包括髮行初始票據所得款項6570萬美元（扣除發行成本），根據ATM發行，發行普通股所得款項1840萬美元（扣除發行成本），從左輪手槍融資中提取的1400萬美元，從擔保設備貸款融資中提取的160萬美元，以及在行使股票期權時發行普通股的40萬美元，部分被償還循環貸款的1 700萬美元和償還設備貸款的700萬美元所抵銷。
截至2022年9月30日止九個月，融資活動所用現金淨額為500萬美元，包括償還貸款再融資810萬美元，部分被貸款再融資所得款項670萬美元及行使購股權後發行普通股所得款項120萬美元所抵銷。
吾等預期融資活動提供的現金將透過發行新股本或產生新債務以持續經營而增加，惟吾等須遵守票據之契諾。我們未來的現金需求和可用資金的充足性將取決於許多因素，包括我們的經營表現、競爭和行業發展以及金融市場狀況。
53

表外安排
截至二零二三年九月三十日及二零二二年十二月三十一日，我們並無任何資產負債表外安排。
近期會計公告
有關近期會計公告的描述，包括預期採納日期及對Velo3D簡明綜合財務報表的估計影響（如有），請參閲附註2， 重要會計政策摘要，載於本季度報告簡明綜合財務報表附註。
成為一家新興成長型公司的意義
《就業法》第102（b）（1）條規定，新興成長型公司無須遵守新的或修訂的財務會計準則，直至私營公司須遵守新的或修訂的財務會計準則。《就業法》規定，公司可以選擇不利用延長的過渡期，並遵守適用於非新興增長型公司的要求，任何選擇不利用延長的過渡期是不可撤銷的。我們是《證券法》第2（A）節所定義的“新興增長型公司”，並選擇利用這一延長的過渡期帶來的好處。
我們將選擇使用這一延長的過渡期，以遵守對公共業務實體和非公共業務實體具有不同生效日期的新的或經修訂的會計準則，直至我們（a）不再是新興增長型公司或（b）肯定和不可撤銷地選擇退出《就業法》規定的延長的過渡期之日（以較早者為準）為止。這可能使我們的財務業績與另一家上市公司的財務業績進行比較變得困難或不可能，這些上市公司不是新興增長型公司，或者是新興增長型公司，因為所使用的會計準則的潛在差異而選擇不利用延長的過渡期豁免。請參閲附註2。 重要會計政策摘要，截至二零二三年及二零二二年九月三十日止九個月，本季度報告其他部分所載簡明綜合財務報表之近期會計公告及尚未採納之近期會計公告。
根據《就業法案》，我們將繼續是一家新興增長型公司，直到（a）2025年12月31日，（b）我們財年的最後一天，在該財年，我們的年度總收入至少為12.35億美元，（c）根據證券交易委員會的規則，我們被視為“大型加速申報人”的財政年度的最後日期或（d）我們在過去三年發行超過10億元不可轉換債務證券的日期。
作為一家較小的報告公司的影響
我們是S-K條例第10(F)(1)項所界定的“較小的報告公司”。較小的報告公司可以利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計的綜合財務報表。
即使我們不再是一家新興的成長型公司，我們也可能繼續是一家規模較小的報告公司。我們仍將是一家規模較小的報告公司，並可能利用向較小報告公司提供的某些大規模披露，直到本財年的最後一天，在該財年的最後一天，(A)我們由非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的市值等於或超過2.5億美元，(B)在最近結束的財年，我們的年收入等於或超過1.00億美元，或我們的非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的市值等於或超過7.00億美元。
關鍵會計政策和重大估計
我們對財務狀況及經營業績的討論及分析乃基於我們根據美國公認會計原則編制的簡明綜合財務報表。我們評估了
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本集團認為，以下各項涉及較高程度的判斷或複雜性，對報告我們的經營業績及財務狀況最為重要，因此被討論為關鍵。以下主要會計政策反映編制簡明綜合財務報表所用之重大估計及判斷。實際業績可能與該等估計及假設有重大差異，而該等差異可能對我們的簡明綜合財務報表構成重大。我們會持續重新評估我們的估計。有關詳細信息，請參見注2， 重要會計政策摘要，包括於本季度報告簡明綜合財務報表附註內，及 關鍵會計政策和重大估計於截至2022年12月31日止年度的10—K表格年報第II部分第7項“管理層對財務狀況及經營業績的討論及分析”。
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項目3.關於市場風險的定量和定性披露
我們是一家規模較小的報告公司，根據《交易法》第12b—2條的定義。因此，根據法規S—K第305（e）項，我們無需提供本項所要求的信息。
項目4.控制和程序

信息披露控制和程序的評估
披露控制和程序是旨在確保根據1934年《證券交易法》（“交易法”）提交或提交的報告中要求我們披露的信息在SEC規則和表格規定的時間內被記錄、處理、彙總和報告的控制和其他程序。披露控制和程序包括但不限於旨在確保發行人根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息已累積並傳達給管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需披露作出決定的控制和程序。
截至2023年9月30日，我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了我們披露控制和程序的有效性（見交易法第13a—15（e）條和第15d—15（e）條）條。根據該評估，我們的首席執行官及首席財務官得出結論，截至2023年9月30日，由於下文所述財務報告內部監控存在重大弱點，我們的披露監控及程序並不有效。
財務報告內部控制的重大缺陷
如第二部分，項目9A所述。“控制和程序” 在我們截至2022年12月31日的年度表格10—K報告中，我們發現我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷。截至2023年9月30日，這些重大缺陷尚未得到糾正。重大弱點指財務報告內部監控存在缺陷或缺陷組合，致使年度或中期綜合財務報表的重大錯誤陳述有合理可能無法及時預防或發現。重大弱點如下：
•我們並無設計及維持符合財務報告要求的有效監控環境。具體而言，吾等並無維持足夠的人員補充，具備適當程度的內部監控及會計知識、經驗及培訓，以符合吾等會計及財務報告要求。此外，由於缺乏足夠的人員補充，無法一貫地建立適當的權力和責任，以實現我們的財務報告目標，這一點表現在我們的財務和會計職能分工不夠。這一重大缺陷導致了以下其他重大缺陷。
•我們沒有設計和維持有效控制與日記帳分錄和賬目調節有關的職責分工。具體而言，某些人員有能力（i）在我們的總分類賬系統中創建和張貼日記帳分錄，以及（ii）準備和審查賬户對賬。
•我們沒有設計及維持有效的存貨控制。具體而言，吾等並無設計及維持對存貨之存在、準確性及完整性、應計存貨採購之完整性及呈列、相關開支之完整性及準確性之有效控制。
•我們並無設計及維持合約資產及負債呈列之有效控制。
該等重大弱點導致對應收賬款、存貨、其他流動資產、流動及非流動合約負債、應計費用及其他流動負債作出調整，該等調整乃於截至二零一九年及二零二零年十二月三十一日止年度之綜合財務報表刊發前入賬，
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截至二零二一年九月三十日及二零二一年十二月三十一日止中期期間之存貨、收益成本、研發開支、合約資產及合約負債之調整；及截至二零二二年六月三十日止中期期間之流動及非流動合約負債之調整。此外，該等重大弱點可能導致我們絕大部分賬目或披露資料出現錯誤陳述，從而導致年度或中期綜合財務報表出現無法防止或發現的重大錯誤陳述。
•我們沒有設計並保持對某些信息技術的有效控制(它“)與編制我們的綜合財務報表有關的信息系統的一般控制。具體地説，我們沒有設計和維護有效的：
◦用户訪問控制，以確保適當的職責分工，並充分限制適當的公司人員對財務應用程序、程序和數據的用户和特權訪問；以及
◦程序更改管理控制，以確保影響某些金融IT應用程序和基礎會計記錄的信息技術程序和數據更改得到適當識別、測試、授權和實施。
這些信息技術缺陷並未導致綜合財務報表的錯報，然而，這些缺陷彙總起來後，可能會影響維持有效的職責分工，以及依賴信息技術的控制措施的有效性，（如自動控制，解決一個或多個斷言的重大錯報風險，以及支持系統生成數據和報告有效性的IT控制和底層數據）這可能會導致錯誤陳述，影響所有綜合財務報表賬目和披露，而這些錯誤陳述是無法防止或發現的。因此，管理層已確定這些缺陷總體上構成重大弱點。
財務報告內部控制遺留重大缺陷的補救措施
我們已採取措施糾正截至2023年9月30日仍然存在的重大弱點，包括：聘請額外的會計和IT人員，以加強我們的報告、技術會計和IT能力；為我們的人員提供會計、財務報告和財務報告內部控制方面的持續培訓；聘請第三方協助設計和實施控制措施，包括與職責分離有關的控制措施和信息技術一般控制措施；設計和實施控制，以正式確定角色和審查職責，以符合我們團隊的技能和經驗，設計和實施職責分離的控制；設計和實施對日記賬分錄和賬目調節的編制和審查的控制，設計和實施對庫存的存在、準確性和完整性、應計庫存採購的完整性和列報、相關費用的完整性和準確性的控制，以及對合同資產和負債列報的控制；以及設計和實施IT一般控制，包括對用户訪問權限和特權的審查和更新的控制，以及程序變更管理控制。
我們正朝着財務報告及披露監控及程序的內部監控的有效性方面取得進展。我們正在採取的措施受到持續測試、持續的高級管理層審查以及審計委員會的監督。在我們完成補救工作及其後評估其成效之前，我們無法斷定我們正在採取的措施是否能全面補救財務報告內部監控的重大弱點。我們亦可能得出結論，可能需要採取額外措施，以彌補財務報告內部控制的重大弱點，這可能需要額外的實施和評估時間。我們將繼續評估財務報告內部監控的有效性，並採取措施儘快糾正已知的重大弱點。
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財務報告內部控制的變化
截至2023年9月30日止季度，財務報告內部控制方面沒有發生重大影響或合理可能對公司財務報告內部控制造成重大影響的變化。
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第二部分：其他信息
項目1.法律訴訟
我們可能會不時涉及日常業務過程中出現的各種糾紛和訴訟事宜。我們目前不是任何實質性法律程序的一方。

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第1A項。風險因素
投資我們的證券有風險。 您應仔細考慮以下所述的風險和不確定性： 我們的表格10—K年度報告截至2022年12月31日止年度，在標題為第一部分，項目1A的章節。"風險因素，連同本季度報告內所有其他資料，包括標題為“管理層對財務狀況及經營業績的討論及分析”一節，以及本季度報告其他部分所載的簡明綜合財務報表及相關附註，方可決定是否購買本公司的任何證券。我們的業務、經營業績、財務狀況和前景也可能受到我們目前未知或我們目前認為不重大的風險和不確定因素的損害。如果這些風險實際發生，我們的業務、經營業績、財務狀況和前景可能受到重大不利影響
除下文所述外，第一部分第1A項所述風險因素無重大變化。截至2022年12月31日止年度的10—K表格年報中的“風險因素”。
與我們的財務狀況和額外資本需求相關的風險

我們未能符合票據項下的若干財務契諾，令人對我們持續經營的能力產生重大疑問。

如注9所述， 長期債務在本季度報告其他部分所載未經審核簡明綜合財務報表中，附註要求我們在截至2026年6月30日止的季度內維持最低季度收入水平。截至本季度報告的提交日期，我們沒有遵守截至2023年9月30日的季度的最低收入承諾，因此，票據持有人 有權宣佈票據到期並以現金支付，金額等於違約事件加速金額（定義見票據）. 此外，截至二零二三年九月三十日止九個月，由於延遲發貨的影響，我們的收入增長低於預期。 此外，由於第四季度客户訂單延遲和我們迄今為止預訂的影響，我們預計短期內收入增長將進一步收縮。

我們有本集團已與票據持有人磋商建議修訂，預計於二零二三年十一月完成；然而，本集團未必能夠以優惠條款或根本無法獲得豁免或修訂。 倘票據持有人不同意豁免或修訂，則吾等並無足夠資本支付未償還本金及到期利息，持有人可取消票據擔保資產的贖回權。 做相應的由於貴公司未能遵守最低季度收入契約，且投資者現可贖回票據，吾等相信，吾等能否在本季度報告提交日期後的十二個月期間內持續經營存在重大疑問。

我們的結論是，對我們作為一家持續經營企業的能力存在重大疑問，可能會被當前和潛在投資者以及分析師和債權人視為不利。因此，這一結論可能使我們更難籌集繼續經營業務所需的額外融資。此外，這一結論可能使我們更難銷售我們的產品和達到我們的銷售預測，這可能進一步阻礙我們籌集額外融資的能力。 如果我們無法繼續作為一家持續經營企業，我們可能會發現有必要根據美國法典第11章提交重組申請，以便為我們提供額外的時間來確定適當的財務狀況解決方案，並實施旨在改善我們資本結構的重組計劃。

我們預計在短期內需要額外資金來資助我們的業務，而這些資金可能無法以可接受的條件提供。

即使我們能夠與票據持有人就修訂達成協議，我們預計我們將需要進行額外融資，以資助我們的短期業務，以及應對業務挑戰和機遇，包括需要償還票據、提供營運資金、開發新功能或提升我們的產品、擴大我們的生產能力，改善我們的運營基礎設施或收購互補業務和技術。因此，在吾等遵守附註中的契諾的情況下，吾等預期，
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我們將需要參與股權或債務融資以獲得額外資金，包括從公開或私人發行的股權或債務證券中尋求額外資金，選擇償還、重組或再融資現有債務，或選擇在新信貸額度下或從其他來源借入額外金額。我們亦可能尋求籌集額外資本，包括在我們認為有合適機會時，透過發售股本或債務證券的機會。例如，2022年11月14日，我們向SEC提交了一份貨架註冊聲明，（“貨架登記聲明”），隨後於2022年11月21日宣佈生效，並允許我們不時在一次或多次發行中出售我們的普通股或其他證券的額外股份，按我們在發售時決定的價格和條款，總銷售收入不超過3億美元，其中，我們可能會不時根據“在市場上”的發售銷售協議，本公司於二零二三年二月與Needham（作為代理人）訂立（“ATM銷售協議”），惟須遵守ATM銷售協議及SEC規則及規例所述之條款及條件。 此外，票據要求吾等於2023年12月31日或之前建立一個新的“在市場上”發售計劃，該計劃具有總可用、可動用及未使用的能力，以於2023年12月31日為吾等產生至少75，000，000美元的總收益。然而，由於我們近期及預測的財務業績、票據項下的現有違約事件及對我們持續經營能力構成重大疑問的相關條件，以及潛在投資者及債權人對我們財務狀況的普遍關注，可能會令按商業上合理的條款採取該等行動特別困難。

如果我們通過未來發行股權或可轉換債務證券籌集額外資金，我們現有的股東可能會遭受嚴重的稀釋，我們發行的任何新股權證券都可能擁有比我們普通股持有人更高的權利、優先權和特權。我們未來可能取得的任何債務融資可能涉及與我們的集資活動以及其他財務及營運事宜有關的限制性契約，這可能使我們更難獲得額外資本及尋求商機，包括潛在收購。我們可能無法獲得對我們有利的額外融資，如果有的話。我們在需要時籌集額外資金的能力可能會受到我們無法控制的外部因素的不利影響，包括政治氣候變化、地緣政治行動、市場利率或匯率變化、我們普通股及其他科技公司交易價格的市場波動、衰退、蕭條、高通脹或其他持續不利市場事件以及COVID—19疫情。倘我們未能在需要時獲得足夠融資或以令我們滿意的條款獲得融資，則我們在短期內繼續為營運提供資金以及應對業務挑戰和機遇的能力可能會受到嚴重損害，而我們的業務可能會受到不利影響。
與我們的商業和工業有關的風險
市況、經濟不明朗或低迷可能對我們的業務及經營業績造成不利影響。
近年來，美國及其他主要市場經歷週期性衰退，全球經濟狀況仍不明朗，包括COVID—19疫情、供應鏈中斷、烏克蘭戰爭及以色列戰爭、美國及全球銀行體系不穩定、燃料價格上漲、全球經濟狀況持續不明朗，利率或外匯匯率上升，通貨膨脹率高企，經濟衰退的可能性。經濟的不確定性和相關的宏觀經濟狀況使我們和客户難以準確預測和規劃未來的業務活動，並可能導致客户放緩對我們產品的支出，從而可能延遲和延長銷售週期。
經濟活動的顯著下滑，或增材製造系統的一般支出，可能會導致我們當前或潛在客户通過減少資本和運營支出，或具體減少增材製造系統和相關技術的支出來應對。此外，競爭對手可能會通過降低價格和試圖吸引我們的客户來應對具有挑戰性的市場條件。
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我們無法預測任何經濟放緩或任何後續復甦的時間、強度或持續時間。倘整體經濟及我們經營所在市場之狀況較目前水平惡化，我們的業務、財務狀況及經營業績可能會受到不利影響。
例如，美國銀行體系的不穩定導致多家美國銀行倒閉，包括2023年3月銀行監管機構關閉SVB。倘其他銀行及金融機構於未來因影響銀行體系及金融市場的財務狀況而進入接管或資不抵債，我們獲取現有現金、現金等價物及投資或獲取融資的能力可能受到威脅，這可能會對我們的業務及財務狀況造成重大不利影響。
與我們的票據相關的風險

附註的條款限制了我們目前和未來的業務。倘發生違約事件，吾等可能無法根據票據或吾等其他獲準債務作出任何加速付款。

於2023年8月10日，我們與若干聯屬機構投資者訂立證券購買協議，以購買及出售本金總額最多為1. 05億元的優先有抵押可換股票據。我們於2023年8月14日發行本金總額為7，000萬元的初步票據（“初步收市”）。此外，吾等已授予投資者權利，可額外購買本金總額最多為3，500萬元的票據（“額外票據”），惟須於不遲於首次收市一週年前發出行使該選擇權的通知。

票據載有多項限制性契約，對我們施加重大經營及財務限制，並可能限制我們從事可能符合我們長期最佳利益的行為的能力。特別是，票據載有慣常的肯定及否定契約（包括限制我們承擔債務、進行投資、轉讓資產、與聯屬公司進行若干交易及與其他公司合併（在每種情況下，票據所允許者除外）及違約事件。此外，我們需要保持至少3000萬美元的不受限制現金和現金等價物，並在截至2026年6月30日的季度內保持最低水平的季度收入。我們滿足票據項下財務測試的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響，我們可能無法滿足有關測試。

違反票據或規管我們任何其他獲準債務的協議項下的契諾或限制，可能導致適用債務項下的違約事件。有關違約可能會讓票據持有人或我們其他獲準債務的持有人或貸款人（如適用）加速償還相關債務，從而可能導致交叉加速或交叉違約條文適用的其他債務加速償還。此外，此類放款人或持有人可終止任何貸款承諾。此外，倘吾等未能償還票據或其他準許債務（到期及應付），有抵押貸款人可就擔保該等債務的資產（如有）採取行動。倘該等貸款人或持有人加快償還票據或我們的其他獲準借貸，我們可能沒有足夠資產償還該債務。違約還將顯著降低我們普通股的市場價格。

特別是，如上文更詳細描述，截至2023年9月30日止季度，我們未能遵守票據項下的最低收入契約，且在本季度報告提交日期後的十二個月期間，我們很可能無法維持遵守季度收入的最低水平。 因此，票據持有人 有權宣佈票據到期並以現金支付，金額等於違約事件加速金額（定義見票據）. 我們有本集團已與票據持有人磋商建議修訂，預計於二零二三年十一月完成；然而，本集團未必能夠以優惠條款或根本無法獲得豁免或修訂。 倘票據持有人不同意豁免或修訂，則吾等並無足夠資本償付未償還本金及到期利息，而票據持有人可取消吾等擔保票據之資產的贖回權。

此外，由於這些限制，我們可能會在經營和發展業務的方式上受到限制，或無法有效競爭或利用新的商機。這些限制可能會影響我們按照我們的戰略發展的能力。
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支付債券利息需要大量現金，而我們的業務現金流可能不足以支付債券項下的債務或我們的其他準許債務。

即使吾等能夠與票據持有人就修訂達成協議，吾等能否按計劃支付本金或支付利息或為票據或吾等其他獲準債務再融資，則視乎吾等未來表現而定，而未來表現受經濟、財務、競爭及其他因素所限，其中部分因素並非吾等所能控制。截至2023年9月30日，我們有7000萬美元的未償還初始票據，初始票據的條款要求我們支付約8050萬美元，以在到期日或任何其他時間償還初始票據的全部本金；然而，如上所述，如果持有人因現有違約事件而加速票據，我們將被要求支付違約事件加速金額。我們的業務於未來可能無法繼續從經營中產生足以履行我們於票據或我們其他獲準債務項下的責任的現金流量，尤其是我們預期我們將需要進行額外融資，以在短期內為我們的經營提供資金，有關條款可能會繁重或具高度攤薄作用。如果我們無法產生該等現金流並獲得該等額外融資，我們可能需要採取一種或多種替代方案，例如減少或延遲投資或資本支出、出售資產、或以可能不利的條款對我們的債務進行再融資或重組。未經持有人同意，吾等不得預付票據，而吾等為票據或吾等其他獲準債務再融資之能力亦將視乎當時資本市場及吾等的財務狀況而定。吾等可能無法從事任何該等活動或以適當條款從事該等活動，從而可能導致票據或吾等其他債務違約。

票據的轉換可能會稀釋現有股東的所有權權益，或可能會壓低我們普通股的價格。

兑換票據將削弱現有股東的擁有權權益，惟吾等於兑換票據時交付股份。任何在公開市場上出售可發行的普通股，可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。此外，票據的存在可能鼓勵市場參與者賣空，因為票據的轉換可用於滿足淡倉，或預期票據轉換為普通股股份可能壓低普通股價格。

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第二項股權證券的未登記銷售、募集資金的使用和發行人購買股權證券
出售未登記的證券
沒有。
發行人購買股票證券
沒有。
項目3.高級證券違約
誠如本季度報告其他部分更詳細描述，截至二零二三年九月三十日止季度，我們沒有遵守票據項下的最低收入承諾。因此，票據持有人
有權宣佈票據到期並以現金支付，金額等於違約事件加速金額（定義見票據）.我們有本集團已與票據持有人磋商建議修訂，預計於二零二三年十一月完成；然而，本集團未必能夠以優惠條款或根本無法獲得豁免或修訂。 倘票據持有人不同意豁免或修訂，則吾等並無足夠資本償付未償還本金及到期利息，而票據持有人可取消吾等擔保票據之資產的贖回權。

項目4.礦山安全信息披露
不適用。
項目5.其他信息
沒有。



64

項目6.展品
展品編號描述
4.1
本公司與美國銀行信託公司（作為受託人）簽訂的契約，日期為2023年8月14日。
4.2
第一份補充契約，日期為2023年8月14日，由本公司和美國銀行信託公司，全國協會作為受託人簽署。
4.3
備註的格式。
10.1†
本公司與High Trail Investors ON LLC和HB SPV I Master Sub LLC（作為買方）於2023年8月10日簽訂的證券購買協議。
10.2
配售代理協議，日期為2023年8月10日，由本公司與Credit Suisse Securities（USA）LLC（作為配售代理）簽訂。
10.3†
本公司、Velo3D US，Inc.於2023年8月14日簽署的安全協議。和High Trail Investors ON LLC作為擔保代理人。
10.4
投票協議的格式（作為附件10.1存檔的證券購買協議的附件D）。
10.5
更改管制協議的格式
31.1**
第13a—14（a）條或第15d—14（a）條所要求的首席執行幹事的認證
31.2**
第13a—14（a）條或第15d—14（a）條所要求的首席財務幹事的證明
32.1**
第13a—14（b）條或第15d—14（b）條和第18編所要求的首席執行官的認證。1350 *
32.2**
第13a—14（b）條或第15d—14（b）條和第18編所要求的首席財務官的證明。1350 *
101.INS內聯XBRL實例文檔-實例文檔不出現在交互式數據文件中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。
101.SCH內聯XBRL分類擴展架構文檔
101.CAL內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔
101.LAB內聯XBRL分類標籤Linkbase文檔
101.PRE內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔
104封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)
* 本證明不被視為為交易法第18條之目的而“提交”，或以其他方式受該條之責任約束，也不應被視為通過引用納入根據證券法或交易法提交的任何文件中。
* * 隨附。
† 已根據項目601（b）（10）（iv）對本展品的部分（用標記表示）進行了編輯。
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簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已於2023年11月20日在加利福尼亞州坎貝爾市正式授權簽署本報告。
VELO3D，Inc.
日期：2023年11月20日
發信人：
/發稿S/鍾伯納
姓名：
鍾庭耀
標題：
代理首席財務官兼首席財務官

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