本展覽中的信息標識為 [***]屬於機密信息，根據S-K法規第601 (b) (10) (iv) 項，已被排除在外，因為它既是 (i) 非重要信息，也是 (ii) 註冊人習慣和實際視為私密和機密的信息。

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附錄 10.2

第 1 號修正案
製造和商業化協議

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本製造和商業化協議第1號修正案（“修正案”）由特拉華州的一家主要營業地點為4558 50的特拉華州公司Corium, Inc. 於2022年7月25日（“修正案生效日期”）起草並生效^第四Street, S.E.，密歇根州大急流城49512，包括其附屬公司（“Corium”），以及特拉華州的一家公司Agile Therapeutics, Inc.，其主要營業地點位於學院路500號East Suite 310 新澤西州普林斯頓08540，包括其關聯公司（“敏捷”），並修訂了截至2020年4月30日由Corium和Agile簽訂的某些製造和商業化協議（“協議”）。此處使用且未另行定義的所有大寫術語應具有協議中賦予的含義。

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鑑於，根據協議，敏捷聘請Corium為敏捷製造和供應產品；

鑑於，敏捷對產品的需求有所下降；

鑑於，Corium和Agile希望根據協議第12.1節修改協議，以解決此類減少的原因；

因此, 現在雙方達成協議如下:

“本協議附錄C（“設備”）中規定的用於製造產品的所有設備均應由Corium獨家擁有，在本修正案執行的同時，Agile將執行作為附件1附錄1的銷售清單。Corium應自費對設備進行所有必要的維護和維護。Corium考慮對設備的重大修改將與敏捷進行審查，以共同評估擬議的修改對產品製造和供應的技術和監管影響。設備變更產生的費用將由雙方分擔用於開發活動和/或監管準備工作，應由雙方以書面形式共同商定。”

“在法律法規允許的情況下，Corium應採取商業上合理的努力，在手頭上保留足夠數量的來自美國以外的所有原材料和包裝組件 [***]製造所需產品所必需的 [***]根據敏捷的採購訂單和公司預測。”

“從頭開始 [***]在每場比賽開始之前 [***]，敏捷應向 Corium 提供 [***]該產品的預測價值如下：（1）即將推出的產品的具有約束力的採購訂單 [***]（“採購訂單”），（2）對該訂單的確切預測 [***]（“公司預測”），以及（3）對其產品估計需求的非約束性預測[***]其後，以及產品的要求發貨日期。敏捷的採購訂單對敏捷具有約束力，並應由Corium接受，前提是訂購的數量在內 [***]Agile 在《公司預測》中對此的預測金額 [***]。舉個例子， [***].”

“Corium將繼續購買原材料以支持第3.3節中規定的預測量。如果實際產量低於預期，並且這種缺陷導致原材料報廢或過期，敏捷將按成本加上處置費向Corium償還不可用原材料的費用。Corium 將繼續向 Agile 提供庫存、預計到期材料和價值的核算，不超過 [***]。Corium可以根據此類會計為報廢或過期的原材料以及處置費用向敏捷開具發票，敏捷應在其中支付此類發票 [***]在發票開具之日之後。敏捷保留按照第 4.3 節的規定對這些數據進行審計的權利。”

“敏捷將向Corium付款 [***]從 2022 年 4 月到 2023 年 12 月每月付款（每筆月度付款，“補充費用”）。如果 Agile 至少下達了訂單 [***]2022年日曆年度的產品百分比 [***]，補充費用將追溯降低至 [***]從 2022 年 4 月到 2022 年 12 月，每月一次。如果 Agile 至少下達了訂單 [***]對於2023日曆年度的產品，補充費用將追溯降低至 [***]2023 年 1 月至 2023 年 12 月的每月月費。已經支付的補充費用的任何追溯減少都將抵消敏捷未來欠Corium的款項。儘管本協議中有任何相反的規定，但每筆補充費用均應在 [***]在適用月份開始之後。敏捷將向Corium支付適用的補充費用總額，金額為 [***]在 2022 年 4 月、2022 年 5 月、2022 年 6 月和 2022 年 7 月的月內，每月 [***]在修訂生效日期之後（無論本協議中有任何相反的規定），但須繳納任何適用的抵免額。根據本節支付的所有此類款項均不可退還。”

“除非根據第 11.2 節提前終止，否則本協議的期限（“期限”）應自生效之日開始，並將持續到 2033 年 12 月 31 日。”

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為此，雙方正式授權的代表促成了本修正案的正式執行，以昭信守。

Corium, Inc.Agile Therapeutics, Inc

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來自：_/s/ Perry Sternberg___________作者：/s/ Al Altomari​ ​

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姓名：_ 佩裏·斯特恩伯格 ___________姓名：Al Altomari_______________________

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標題：_總裁兼首席執行官_____________職稱：__首席執行官________________________________

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日期：_7/25/2022___________________日期：__7/25/2022_____________________________

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附件 1

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銷售單

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見附件。

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附件 2

附錄 A

保證最低賬單收入

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如果從2022年日曆年開始的任何日曆年度的賬單收入（定義見下文）低於適用的保證最低賬單收入（定義見下文），Agile同意向Corium支付額外的調整款項，以確保Corium在該日曆年度的總收入等於保證的最低賬單收入。2022年日曆年度的保證最低賬單收入為5,278,125美元；2023日曆年度的保證最低賬單收入為7,037,500美元，2024年及以後每個日曆年度的保證最低賬單收入為22,500,000美元（適用於每個日曆年度，“保證最低賬單收入”）。

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如果Corium在任何日曆年內未收到至少適用的保證最低賬單收入，則敏捷同意向Corium支付額外的調整款項（每筆此類款項均為 “調整付款”），以確保Corium至少獲得相應的最低賬單保障收入。所有 True-Up 付款都將計算並支付 [***]: 在裏面 [***]前面的 [***]的賬單收入將與相應的收入進行比較 [***]適用的最低賬單保障收入的一部分。如果這筆賬單收入是 [***]期限小於適用期限 [***]作為保證的最低賬單收入的一部分，Corium將按差額向敏捷開具發票，並應在期限內付款 [***]此類發票的日期。

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此處使用的 “賬單收入” 僅限於以下項目的收入： [***]。為明確起見，研發活動將不計入賬單最低收入。

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Corium不會強制執行供應協議中最初的最低保證數量，根據本修正案，供應協議中的最低保證數量將被豁免，取而代之的是有保障的最低賬單收入。

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附件 3

附錄 B

商業條款

轉讓定價

根據第 3 節，敏捷應向Corium支付其購買的所有商業上可銷售產品的轉讓價格。通過 [***]，轉讓價格將為基本價格（如下所列）。此後，轉讓價格將為調整後的基本價格，將重新計算 [***]如下所述。

標準產品（包含 3 個單位）的基本價格如下：

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從每年開始 [***]在第一批商業採購訂單開具發票日期之後，調整後的基本價格將按以下方式計算：上一年的轉讓價格將為 [***]

如果用於製造產品的原材料的總成本按單位計算 [***], 雙方將開會真誠地重新談判轉讓價格, 以分享轉讓價格 [***]雙方之間公平對待。

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銷售賬單

出於下文第4節規定的對價（特此確認收到），特拉華州的一家公司Agile Therapeutics, Inc.（“賣方”）特此授予、討價還價、出售、轉讓、分配、轉讓和交付給特拉華州的一家公司Corium, Inc.及其繼承人和受讓人（“買方”）（以及賣方，“雙方”），自2022年7月25日（“生效日期”）起生效”）、賣方對資產的所有權利、所有權和利益（定義見下文第 1 節）。本文提及截至2020年4月30日雙方簽訂的某些製造和商業化協議（“MCA”）。

賣方轉移給買方的資產

賣方特此向買方轉讓本協議所附附附錄 A 中規定的某些設備，包括從此類物品製造商處獲得的擔保權以及與此類物品（統稱為 “資產”）相關的索賠、信貸和追回權；買方、其繼承人和受讓人擁有並永久保有這些設備，供其永久使用。

賣方的陳述

賣方對特此授予、討價還價、出售、轉讓、轉讓和交付的資產擁有良好和可轉讓的所有權，並且擁有此類資產時不附帶任何和所有留置權、抵押貸款、許可證、租賃、抵押權、索賠、費用、擔保權益、質押、契約、債務、負債或其他任何形式的限制。

賣方執行、交付和履行本銷售賬單（“銷售清單”）不會（i）違反適用於賣方或資產的任何命令、判決、法令、規則或法規，或（ii）要求賣方向任何個人或實體發出任何同意、批准令或授權或通知。

除非本銷售清單中另有規定，否則每項重大有形資產都將在 “所在地” 的基礎上進行轉讓，條件是 “按原樣” 進行轉讓。

賣方的承諾

賣方本身、其繼承人和受讓人在此承諾並同意，根據買方的書面要求，賣方將隨時不時地執行、執行、確認和交付或促成完成、執行、確認和交付買方為轉讓、轉讓、設定而可能合理要求的每一項和所有進一步的行為、契約、轉讓、轉讓、委託書和保證向買方、其繼承人和受讓人轉移、保證、確認授予資產的所有權並將其歸於買方、其繼承人和受讓人，根據本銷售單進行討價還價、出售、轉讓、分配、運輸和交付。

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考慮

作為本銷售清單中描述的資產轉讓的全額對價和付款，買方同意按照雙方都能接受的條件簽訂MCA修正案（“對價”），並且它不會強制執行供應協議中最初的保證數量最低購買量，根據MCA修正案，這些最低保障數量將被豁免，取而代之的是有保障的最低賬單收入。

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税

雙方將承擔因本銷售單的存在或運作而徵收的税款、關税、税款和類似費用（以及任何相關的利息和罰款），無論其如何指定。賣方和買方同意合作，以最大限度地減少與本協議項下資產的分配、運輸、轉讓和/或交付相關的任何銷售税、使用税和其他轉讓税和費用。

進一步的保證、銷售的性質和約束力

賣方和買方（“第一方”）特此向對方聲明並保證：(i) 本銷售單的執行和交付以及此處設想的交易的完成均已獲得第一方要求採取的所有必要公司行動的正式和有效授權，第一方無需進行其他程序即可批准其所參與的本銷售單或完成預期的交易特此印發，以及 (ii) 本銷售單已按時有效簽署，以及由第一方交付，構成第一方合法、有效和具有約束力的協議，可根據其條款對第一方強制執行。

任何個人、合夥企業、公司或其他實體均可在不進一步詢問的情況下依賴本協議中授予任何一方的權力和權利，以及任何州任何公證人就本銷售單的授權、執行和交付或本銷售單的任何副本（合規或其他形式）的真實性所作的任何公證、認證、驗證、宣誓書或證明。

本銷售單對賣方和買方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力。

條款的可分割性

本銷售單的條款是可分割的，如果任何一項或多項條款被視為非法或不可執行，則其餘條款將保持完全的效力和效力，除非該條款的刪除會導致本銷售單對任何一方產生重大不利影響，在這種情況下，雙方應盡合理的最大努力，達成最能為雙方保留違規條款的利益和義務的妥協。

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適用法律

本銷售賬單應受特拉華州法律管轄，並根據該州法律進行解釋和執行，不考慮其法律衝突原則。

同行

本銷售單可以在任意數量的對應方中籤署，每份對應方均應被視為原件，但所有這些對應方共同構成同一份文書。通過便攜式文檔格式 (pdf) 傳輸或其他電子方式提供的簽名將被視為具有與原始簽名相同的效力和效力。

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整個協議

本銷售單的條款和條件構成賣方和買方之間關於本發票標的的的的完整協議。

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簽名頁面如下

為此，賣方和買方要求本銷售單由其各自的正式授權官員簽署，並受此類執行的約束，以昭信守。

賣家：

Agile Therapeutics

作者：/s/ Al Altomari​ ​
姓名：Al Altomari​ ​

標題：首席執行官​ ​

日期：2022年7月25日

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買家：

Corium, Inc.

作者：/s/ 佩裏·斯特恩伯格​ ​
姓名：佩裏·斯特恩伯格​ ​

標題：總裁兼首席執行官​ ​

日期：2022年7月25日

附錄 A

裝備

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