展望日期2022年6月21日

依據第424(B)(4)條提交

註冊號：333—255891

4，400，000股A類普通股

金太陽教育集團有限公司

這是我們的A類普通股的首次公開發行，每股面值0.0005美元（“A類普通股”）。我們在堅定承諾的基礎上提供我們的 A類普通股。在本次發行之前，我們的A類普通股沒有公開市場。首次公開發行 價格為每股A類普通股4.00美元。我們的A類普通股已獲批准在納斯達克資本市場（“納斯達克”）上市，代碼為“GSUN”。

我們的流通股本包括A類普通股和B類普通股，每股面值0.0005美元（“B類普通股”）。A類 普通股和B類普通股的持有人除投票權和轉換權外享有相同的權利。對於需要 股東投票的事項，每股A類普通股有權有一票表決權，每股B類普通股有權有五票表決權 ，並可由持有人隨時轉換為一股A類普通股。A類普通股在任何情況下都不能轉換為 B類普通股。B類持有人將能夠在本次發行完成後立即行使 我們已發行及發行在外股本的約60%的投票權，假設出售4，400，000股A類 普通股，且不包括行使承銷商認股權證和超額配售權的影響。

投資我們的A類普通股涉及 高風險，包括損失您全部投資的風險。見"風險因素"從第17頁開始，閲讀您在購買我們的A類普通股前應考慮的因素。

我們不是一家中國運營公司，而是一家在開曼羣島註冊的控股公司。作為一家控股公司，我們沒有自己的重大業務， 我們的絕大部分業務是通過我們在中華人民共和國（或"中國"）成立的經營實體進行的。 本招股説明書中發售的A類普通股為開曼羣島控股公司的股份。我們的A類普通股 持有人並不直接擁有我們中國運營子公司的任何股權，而是擁有開曼羣島 控股公司的股份。中國監管機構可能不允許我們的公司結構，這可能導致我們的運營發生重大變化 和/或我們的A類普通股價值發生重大變化，包括這可能導致我們的 A類普通股價值大幅下降或變得毫無價值。除非另有説明，否則本招股章程所用及 在描述我們的業務和綜合財務資料時，"我們"、"公司"或"我們的" 是指Golden Sun Education Group Limited，一家開曼羣島控股公司。有關我們公司結構的描述，請參閲"公司歷史和結構 “另請參閲“風險因素—與我們的公司結構有關的風險.”

We are subject to legal and operational risks associated with being based in and having the majority of our operations in China. These risks may result in a material change in our operations, or a complete hindrance of our ability to offer or continue to offer our securities to investors, and could cause the value of such securities to significantly decline or become worthless. Recently, the PRC government initiated a series of regulatory actions and statements to regulate business operations in China with little advance notice, including cracking down on illegal activities in the securities market, enhancing supervision over China-based companies listed overseas using variable interest entity structure, and adopting new measures to extend the scope of cybersecurity reviews. On July 6, 2021, the General Office of the Communist Party of China Central Committee and the General Office of the State Council jointly issued an announcement to crack down on illegal activities in the securities market and promote the high-quality development of the capital market, which, among other things, requires the relevant governmental authorities to strengthen cross-border oversight of law-enforcement and judicial cooperation, to enhance supervision over China-based companies listed overseas, and to establish and improve the system of extraterritorial application of the PRC securities laws. On December 28, 2021, the Cyberspace Administration of China (the "CAC”), together with 12 other governmental departments of the PRC, jointly promulgated the Cybersecurity Review Measures, which became effective on February 15, 2022. The Cybersecurity Review Measures requires that an online platform operator which possesses the personal information of at least one million users must apply for a cybersecurity review by the CAC if it intends to be listed in foreign countries. As confirmed by our PRC counsel, Pacgate Law Firm, since we are not an online platform operator that possesses over one million users’ personal information, we are not subject to the cybersecurity review with the CAC under the Cybersecurity Review Measures, and for the same reason, we will not be subject to the network data security review by the CAC if the Draft Regulations on the Network Data Security Administration (Draft for Comments) (the “Security Administration Draft”) are enacted as proposed.

此外，自2021年以來，中國政府 加強了反壟斷監管，主要體現在三個方面：（1）成立國家反壟斷局；（2）修訂和頒佈反壟斷法律法規，包括：反壟斷法（修正案草案於2021年10月23日公佈，公開徵求意見），各行業反壟斷指南，《公平競爭審查制度實施細則》；（三）擴大針對互聯網公司和大型企業的反壟斷執法。截至本招股説明書日期 ，中國政府最近發表的與反壟斷問題有關的聲明和監管行動 並未影響我們開展業務、接受外國投資或在美國或其他外匯交易所上市的能力，因為 本公司及其中國經營實體均未從事受這些聲明或監管行動約束的壟斷行為。

Furthermore, the Chinese education sector has been going through a series of reforms and new laws and guidelines have been recently promulgated and released to regulate our industry. On September 1, 2021, the revised Implementation Rules for the Law for Promoting Private Education of the PRC (the “Implementing Regulation”), which regulates the establishment, organization and operation of private schools, teachers and educators, assets and financial management of schools, became effective. The revised Implementing Regulation prohibits private schools that provide compulsory education to be controlled by means of agreements or to enter into any transactions with any related parties. As of the date of this prospectus, the Company does not operate any private schools that provide compulsory education; however, before September 2021, the Company had controlled and received the economic benefits from two private schools, or the two former variable interest entities (VIEs), that provided compulsory education through a series of contractual arrangements (the “VIE Agreements”), to provide contractual exposure to foreign investment in Chinese-based companies where Chinese law prohibits direct foreign investment in the Chinese operating companies, which practice is prohibited by the revised Implementation Regulation. Under United States generally accepted accounting principles (“U.S. GAAP”), the Company was deemed to have a controlling financial interest in, and be the primary beneficiary of, the VIEs for accounting purposes, because pursuant to the VIE Agreements, the operations of the VIEs were solely for the benefit of the Company, and the Company was deemed to be the primary beneficiary of the VIEs for accounting purposes and must consolidate the VIE. In order to be compliant with the revised Implementing Regulation, in September 2021, the Company completed a reorganization to divest its operations of its two private schools (the “Reorganization”) and no longer uses a VIE structure. See “招股説明書 摘要—近期發展—重組"以瞭解有關重組的更多細節。重組對我們的運營和未來前景造成了重大不利影響，因為這兩所私立學校佔我們業務和運營的很大一部分，分別佔我們截至2021年9月30日和2020年9月30日止財政年度總收入的32%和45%。

On July 24, 2021, the general offices of the Communist Party of China Central Committee and the State Council jointly issued and released the Guideline to Significantly Reduce the Excessive Burden of Homework and After-school Tutoring for Students in Primary and Middle Schools the (“Guideline”). The Guideline contains various requirements and restrictions related to after school tutoring services that teach academic subjects in compulsory education (“Academic AST Institutions”), including the requirement to register as non-profit schools, a prohibition on foreign ownership, a prohibition for listed companies on raising capital to invest in Academic AST Institutions, limitations as to when tutoring services on academic subjects may be provided, and fee standards. On July 28, 2021, to further clarify the scope of academic subjects in China’s compulsory education system, the PRC Ministry of Education issued a notice (the “Notice”). The Notice specifies that academic subjects include the following courses provided in accordance with the learning content of the national curriculum standards: Morality and Law, Chinese Language, History, Geography, Mathematics, foreign languages (English, Japanese, and Russian), Physics, Chemistry and Biology. In accordance with the Guideline and the Notice, the Company currently assesses that its tutorial centers do not provide academic subjects in China’s compulsory education system and therefore are not subject to the above requirements and restrictions on Academic AST Institutions pursuant to the Guideline. (See “條例—與私立教育有關的條例— 9.《關於大幅減輕中小學學生家庭作業和課外輔導過重負擔的指導意見》）. 截至本招股説明書之日，本指南並未影響公司開展業務、接受外國 投資或在美國或其他外匯交易所上市的能力；然而，本指南將來可能會擴展至涵蓋 我們業務或運營的任何方面，這可能對我們的業務和財務前景造成重大不利影響。看到 "風險因素 —與在中國營商有關的風險"和“風險因素—與我們的業務有關的風險。

Our Class A Ordinary Shares may be prohibited to trade on a national exchange or over-the-counter in the United States under the Holding Foreign Companies Accountable Act, if the PCAOB determines that it cannot inspect or fully investigate our auditors for three consecutive years beginning in 2021. As a result, an exchange may determine to delist our securities. On June 22, 2021, the U.S. Senate passed the Accelerating Holding Foreign Companies Accountable Act, which, if signed into law, would decrease the number of non-inspection years for foreign companies to comply with PCAOB audits from three to two, thus reducing the time period before their securities may be prohibited from trading or delisted. On December 16, 2021, the PCAOB issued a report on its determinations that it is unable to inspect or investigate completely PCAOB-registered public accounting firms headquartered in mainland China and in Hong Kong, a Special Administrative Region of the PRC, because of positions taken by PRC authorities in those jurisdictions (the “Determination”). Our auditor, Friedman LLP, the independent registered public accounting firm that issues the audit report included elsewhere in this prospectus, is a PCAOB-registered public accounting firm headquartered in New York. Our auditor is subject to laws in the United States pursuant to which the PCAOB conducts regular inspections to assess auditor’s compliance with the applicable professional standards, and has been inspected by the PCAOB on a regular basis. As such, as of the date of this prospectus, our auditor is not subject to the Determinations and our offering is not affected by the Holding Foreign Companies Accountable Act and related regulations. However, there is a risk that our auditor cannot be inspected by the PCAOB in the future. The lack of inspection could cause trading in our securities to be prohibited under the Holding Foreign Companies Accountable Act, and, as a result, Nasdaq may determine to delist our securities, which may cause the value of our securities to decline or become worthless. See “風險因素—與在中國開展業務有關的風險—新頒佈的《外國控股公司會計法》 和美國參議院通過的《加速控股外國公司會計法》都要求在評估新興市場公司審計師資格時，對新興市場公司（尤其是未接受PCAOB檢查的非美國審計師）的資格時，應用額外和更嚴格的 標準。這些發展可能會增加我們在納斯達克資本市場的發行和上市的不確定性，如果PCAOB確定它無法檢查或全面調查我們的審計師，納斯達克可能會決定將我們的證券摘牌。

A類普通股的現金股息（如有）將以美元支付。截至本招股章程日期，（1）本公司、其附屬公司及前VIE之間未發生現金轉移或其他資產轉移，（2）附屬公司或前VIE之間未進行股息或分派，及（3）本公司未向美國投資者支付任何股息或分派。我們打算保留任何未來收益 以資助我們的業務擴張，我們預計在可預見的將來不會支付任何現金股息，或 任何資金將從一個實體轉移到另一個實體。因此，我們沒有安裝任何現金管理政策來規定 資金如何在Golden Sun Cayman、其子公司或投資者之間轉移。有關詳情，請參閲「前景 概要—Golden Sun Cayman及其附屬公司及VIE的選定簡明綜合財務附表”，以及 本註冊説明書其他地方包括的合併財務報表，本招股説明書是其中的一部分。根據 開曼羣島法律，開曼羣島公司可以從利潤或股份溢價金額中支付其股份股息，但 在任何情況下，如果股息將導致公司無法支付其債務， 在正常業務過程中到期，則 不得支付股息。根據我們目前的公司結構，為滿足我們可能有的任何現金和融資需求，Golden Sun Cayman Education Group Limited（“Golden Sun Cayman”）可能依賴其中國運營子公司温州 Golden Sun Education Development Co.，有限公司（“金太陽温州”）及其子公司，該公司可將該等 款項分配給香港金太陽國際教育控股集團（“金太陽香港”），然後分配給金太陽開曼 作為股息，但須遵守中國政府施加的某些限制和限制。

Under existing PRC foreign exchange regulations, payment of current account items, such as profit distributions and trade and service-related foreign exchange transactions, can be made in foreign currencies without prior approval from the State Administration of Foreign Exchange, or the SAFE, by complying with certain procedural requirements. Therefore, our PRC subsidiaries are able to pay dividends in foreign currencies to us without prior approval from SAFE, subject to the condition that the remittance of such dividends outside of the PRC complies with certain procedures under PRC foreign exchange regulations, such as the overseas investment registrations by our shareholders or the ultimate shareholders of our corporate shareholders who are PRC residents. Approval from, or registration with, appropriate government authorities is, however, required where the RMB is to be converted into foreign currency and remitted out of China to pay capital expenses such as the repayment of loans denominated in foreign currencies. The PRC government may also at its discretion restrict access in the future to foreign currencies for current account transactions. Current PRC regulations permit our PRC subsidiaries to pay dividends to the Company only out of their accumulated profits, if any, determined in accordance with Chinese accounting standards and regulations. As of the date of this prospectus, there are no restrictions or limitations imposed by the Hong Kong government on the transfer of capital within, into and out of Hong Kong (including funds from Hong Kong to the PRC), except for transfer of funds involving money laundering and criminal activities. See “風險 因素—與在中國開展業務有關的風險—如果我們業務或我們中國或香港子公司的現金或資產 位於中國或香港，則該等現金或資產可能無法用於為中國或香港以外的運營提供資金或用於其他用途， 由於中國政府幹預或對現金或資產轉移施加限制和限制.”

根據聯邦證券法的定義，我們是一家“新興增長型公司” ，將遵守較低的上市公司報告要求。請閲讀本招股説明書第11頁開始的披露 以瞭解更多信息。

在本次發行完成後， 我們的最大股東， 同時也是本公司首席執行官兼董事會主席， 將實益擁有我們已發行和發行在外的A類普通股和B類普通股的總投票權的約60% ，假設沒有行使超額配股權，或假設超額配售權獲悉數行使，則約為59%。翁先生 將有能力控制提交股東批准的事項的結果，包括選舉董事 和批准控制權交易變更，但任何特別決議案除外，該術語定義見經修訂 和重列的公司組織章程大綱和細則，這需要有投票資格的股東不少於三分之二的多數通過。因此，根據納斯達克市場規則5615（c），我們將被視為“受控公司”。 然而，即使我們被視為“受控公司”，我們也不打算利用納斯達克市場規則下給予“受控公司”的公司治理豁免。見"風險因素“和 ”管理層控制公司.”

此產品是在堅定承諾的基礎上進行的 。包銷商有責任認購所有A類普通股，並支付所有A類普通股。 我們已授予承銷商一項選擇權，期限為本次發行結束後45天，以公開發行價減去承銷折扣後的價格購買我們根據本次發行將發行的A類普通股總數的 （不包括受此 選擇權約束的A類普通股），僅為彌補超額配售。如果承銷商 全部行使期權，則根據每股 A類普通股4.00美元的發行價計算，應付承銷折扣總額將為1，518，000美元，而不計承銷折扣和費用，我們獲得的總收益總額將為20，240，000美元。

我們已同意向承銷商發行 股票購買權證，自本次發行開始銷售之日起，在該日期後五年內可行使， 購買相當於本次發行中銷售的A類普通股總數的7.5%的A類普通股，可按 每股發行價的130%行使（“承銷商認股權證”）。本招股説明書為一部分的登記聲明 涵蓋行使該聲明時可發行的A類普通股。

承銷商預期於2022年6月24日或前後交付A類 普通股，並根據“承銷”項下所述的付款。

美國證券交易委員會、任何州證券委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

Network 1金融證券公司

日期為2022年6月21日的招股説明書。

目錄

關於本招股説明書

吾等及包銷商並無授權任何人士 提供本招股章程或吾等或吾等代吾等編制或吾等轉介閣下的任何自由書面招股章程所載者以外的任何資料或作出任何聲明。我們對其他人可能提供給您的任何其他信息不承擔任何責任，也不保證其可靠性。本招股説明書是一份出售要約，僅在合法的情況下和司法管轄區出售本招股説明書。在任何司法管轄區，如果不允許要約或出售，或作出要約或出售的人沒有資格這樣做，或 不允許向任何人作出要約或出售，我們不會作出出售這些證券的出售要約。為免生疑問，本公司不向開曼羣島公眾發出要約或邀請認購A類普通股。本招股説明書中包含的信息僅 截至招股説明書封面上的日期為最新信息。我們的業務、財務狀況、經營成果和前景 自該日起可能發生了變化。

適用於本招股説明書的慣例

除非另有説明或上下文另有要求， 本招股説明書中提及：

除非上下文另有説明，否則本招股説明書中的所有信息均假定承銷商不行使其超額配售選擇權。

除非本招股説明書中明確相反説明，否則本招股説明書中對股份金額的所有提及均對股份合併具有追溯力，最後一次股份合併於2021年9月30日生效。

我們的業務是由我們在中國運營的子公司使用中國的貨幣人民幣(“人民幣”)進行的。我們的合併財務報表以美元表示。 在本招股説明書中，我們以美元表示合併財務報表中的資產、債務、承諾和負債。 這些美元參考是基於人民幣對美元的匯率，根據特定日期或特定期間確定。 匯率變化將影響我們的債務金額和以美元表示的資產價值，這可能導致我們的債務金額(以美元表示)和我們資產的價值增加或減少，包括應收賬款(以美元表示) 。

除 我們的輔導中心提供的輔導課程外，勤上教育（我們於2019年12月成立的中國子公司）還與高中合作，為學生提供 非英語外語（西班牙語和法語為第二語言）輔導服務。截至2022年5月，勤上教育與62所合作學校合作，在中國7個省份為約2，732名學生提供服務。截至2021年9月30日止財政年度，勤上教育 的收入較截至2020年9月30日止財政年度增加約440萬美元。於二零二一年及二零二零年財政年度，青商教育產生的收入分別佔我們總收入（不包括已終止經營業務的收入）的31. 73%及4. 74%。我們相信，更多的高考參與者可能會選擇非英語 外語作為高考科目。由於我們在為高考學員提供非英語外語課程方面的實力和聲譽 ，我們預計勤上教育的業務將在不久的將來繼續增長

在我們的輔導中心和語言培訓項目中提供輔導項目 的收入主要包括輔導費，在某些情況下還包括食宿費。

物流和諮詢服務

此外，自2019年12月以來，我們開始 從提供物流和諮詢服務中賺取一小部分收入。截至本招股説明書日期，我們已 與六個客户簽訂服務協議。在2021和2020財年，我們從提供物流和諮詢服務中產生了1，508，930美元和907，508美元的收入。

我們的地理覆蓋

我們的輔導中心遍佈浙江省温州市和杭州市以及中國上海市的四個地點 。下圖顯示了截至本招股説明書日期，我們的輔導中心以及勤上教育提供現場非英語外語服務的高中合作學校的地理位置 ：

		我們的輔導中心
		我們的合作學校

我們過去的表現

以下對我們歷史 業績的討論不包括因重組而剝離的已終止業務的收入。

風險因素

投資我們的A類普通股 涉及高度風險。在決定是否投資我們的A類普通股之前，閣下應仔細考慮以下風險 ，以及本招股説明書中載列的所有其他信息，包括標題為“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”的章節以及我們的綜合財務報表和相關 附註。如果這些風險實際發生，我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流可能受到重大 和不利影響，這可能導致我們A類普通股的交易價格下跌，導致您的全部或部分投資 損失。下文所述及本招股章程其他部分所討論的風險並非我們所面對的唯一風險。其他 我們目前未知或我們目前認為不重要的風險也可能影響我們的業務。只有當您能夠承擔全部投資損失的風險時，您才應考慮投資 我們的A類普通股。

與我們的業務相關的風險

我們在中國教育行業面臨激烈競爭 ，這可能導致不利的定價壓力、運營利潤率下降、市場份額損失、合格教師流失 以及資本支出增加。

The education sector in China is fast evolving, highly fragmented and competitive, and we expect competition in this sector to continue and intensify. Furthermore, education institutions’ performance is highly sensitive to demographic changes in China. Student enrollment in primary and secondary education in China can be substantially affected by PRC government policies on family planning. In Zhejiang province and Shanghai, where most of our operations are located, we face intense competition and pricing pressure. Our competitors may adopt similar or better curricula, student support services and marketing strategies, with more appealing pricing and service packages than what we are able to offer. In addition, some of our competitors may have more resources than we do and may be able to dedicate greater resources than we can to school development and promotion and respond more quickly than we can to changes in student demand, market needs and/or new technologies. As such, we may need to lower our tuition fees, or increase our spending in order to be competitive by retaining or attracting students and qualified teachers or identifying and pursuing new market opportunities. Although we are currently leading in providing non-English foreign language courses in the PRC, according to the Industry Report, we cannot assure you that there will not be new competitors in the field that replicate our business model or offer similar services to our target partnering schools and their students. If we are unable to successfully compete for new students or partners, maintain or increase our fee levels, attract and retain qualified teachers or other key personnel, enhance the quality of our educational services or control the costs of our operations, our business, results of operations and financial condition may be materially and adversely affected.

我們的業務和經營業績主要取決於我們能夠收取的學費水平以及我們維持和提高學費的能力。

The amount of tuition fees we are able to charge represents one of the most significant factors affecting our profitability. The majority of our revenues are derived from fees from our tutorial centers. Our fees have been determined based on demand for our educational programs and training courses, the cost of our operations, the geographic markets in which we operate our business, the fees charged by our competitors, our pricing strategy to gain market share and the general economic conditions in China and in the areas in which our tutorial centers are located, subject to applicable approvals by local government according to the nature of the private schools, e.g., for-profit or not-for-profit. Pursuant to the Law of the People’s Republic of China on the Promotion of Privately-run Schools amended in 2016 and further amended in 2018, the measures for the collection of fees by not-for-profit schools shall be formulated by local government of various provinces, autonomous regions and centrally-administrated municipalities. The company’s business, operations and revenue have not been affected, because local government regulations of Zhejiang and Shanghai, where our not-for-profit schools are located, have generally allowed school sponsors autonomy in running schools, including autonomy in pricing of tuition fees, and as a result we are able to charge tuition fees based on market conditions; the charging criteria of for-profit private schools are subject to market and shall be determined by the schools themselves. For the purposes of this law, among our operating entities that are established as schools, Hangzhou Jicai is a for-profit private school, while Yangfushan Tutorial and Shanghai Jicai are not-for-profit schools. There can be no assurance that we will be able to maintain or raise the fee levels we charge in the future due to various reasons, many beyond our control, such as failure to obtain necessary approvals for fee increases, and even if we are able to maintain or raise fees, we are unsure how our fee rates will impact the number of student applications and enrollment. Our business, financial position and results of operations may be materially and adversely affected if we fail to maintain or raise our fees while attracting sufficient students.

我們在中國面臨着與衞生疫情、自然災害或恐怖襲擊有關的風險。

China and elsewhere worldwide have recently experienced and, in some parts of the world, including the U.S., are still experiencing the impacts of the COVID-19 pandemic, a disease caused by a novel and highly contagious form of coronavirus. The pandemic resulted in travel restrictions, massive closure of businesses and schools, and quarantine measures imposed by governments across the world. Because substantially all of our operations are conducted in China and our students had to remain home from January to early April, 2020. Although we implemented measures to proactively respond to the situation by training our teachers to adapt to remote teaching, the COVID-19 pandemic has caused a disruption to our tutorial business. In April 2020, we resumed in-person teaching across our schools and tutorial centers, without substantial negative impact on the attendance of our teachers and students. As the COVID-19 pandemic continues to impact the economy in China and worldwide, we currently are unable to predict the duration and severity of the spread of COVID-19, the responses thereto, and their impact on our business and operations, our results of operations, financial condition, cash flows and liquidity, as these depend on rapidly evolving developments, which are highly uncertain and will be a function of factors beyond our control. Such factors include, among others, the continued spread or recurrence of contagion, the implementation of effective preventative and containment measures, the development of effective medical solutions, and the extent to which governmental restrictions on travel, public gatherings, mobility and other activities remain in place or are augmented.

此外，我們的業務可能受到實質性的 不利影響，並受到地震、洪水、山體滑坡、龍捲風和海嘯等自然災害以及其他衞生疫情的爆發 禽流感和嚴重急性呼吸系統綜合症、甲型流感病毒如H5N1亞型和H5N2亞型流感病毒，以及我們業務所在地區的恐怖襲擊、其他暴力或戰爭行為或社會不穩定，或那些普遍影響中國的事件。如果發生上述任何情況，我們的學校和設施可能會被要求暫時或永久關閉 ，我們的業務可能會暫停或終止。我們的學生、教師和教職員工也可能受到此類事件的負面影響。 我們的體育設施也可能受到影響。此外，其中任何一項都可能對受影響地區的中國經濟和人口結構產生不利影響，這可能會導致我們在該地區的學生數量大幅下降，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的業務在很大程度上依賴 我們的教程服務的聲譽。

我們維護聲譽的能力取決於許多因素，其中一些因素是我們無法控制的。隨着我們不斷髮展和調整我們的課程和服務以滿足學生的需求 ，可能很難保持我們提供的服務的質量和一致性，這可能會導致人們對我們品牌的信心下降 。

許多因素可能會影響 我們輔導服務的聲譽，包括但不限於，學生及其家長對我們課程的滿意程度，我們的教師和教學質量，教師或學生醜聞，負面新聞，我們服務的中斷， 未能通過政府教育部門的檢查，失去認證和批准，使我們能夠以目前的運營方式運營我們的教程 中心和其他業務，以及非關聯方使用我們的品牌而不遵守 我們的標準。對我們一個或多個補習中心或企業聲譽的任何負面影響都可能導致學生 或其家長對我們補習服務的興趣下降，或導致我們終止與合作學校的合作，這將 對我們的業務造成重大不利影響。

我們主要通過各種營銷方法建立和發展學生基礎。但是，我們不能向您保證，這些營銷努力將成功 或足以進一步推廣我們的品牌或幫助我們保持競爭力。如果我們無法進一步提高 聲譽和提高對我們計劃或服務的市場知名度，或者如果我們需要支付過多的營銷和促銷費用 以保持競爭力，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。 如果我們無法維持或加強我們的聲譽和品牌知名度，我們可能無法維持或增加學生入學率， 這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景造成重大不利影響。

我們可能無法繼續吸引和留住 學生在我們的輔導中心。

我們業務的成功在很大程度上取決於我們輔導中心的註冊學生數量，以及我們的學生和/或家長願意支付的費用。 因此，我們能否繼續吸引學生註冊我們的輔導中心對我們業務的持續成功和增長至關重要。 我們招生工作的成功將取決於幾個因素，包括但不限於我們的能力 ：

此外，地方和省級政府 當局可能會限制我們提供輔導服務的能力，如果我們無法維持或增加我們的招生人數，我們的業務、財務狀況和經營成果可能 受到重大不利影響。

如果我們無法繼續與部分或全部現有合作學校簽訂 協議，或為我們的非英語 外語課程與其他合作學校簽訂新協議，我們的經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。

2019年12月，我們與中國的全國高中合作，開始提供我們的 非英語外語課程。我們打算通過積極尋找並與更多高中合作，並將業務擴展到中國的各個地區，來繼續發展我們的這一部分業務。通常，我們與這些合作學校的協議期限為三年，這些學校沒有義務與我們續簽現有協議。如果我們目前的任何合作學校停止我們的服務，我們不能向您保證，我們將能夠及時與其他學校達成服務協議，以彌補損失的收入(如果有的話)，因此我們的運營結果和財務狀況可能會受到影響 。

我們的輔導中心向在特定預定期限內退學的學生提供退款，我們不能向您保證我們對退款的估計是準確的，或者此類退款對我們的運營結果和財務狀況仍然無關緊要。

對於我們的輔導中心，我們通常為在與相關學校或中心簽訂的教育合同中規定的期限內決定退學的學生提供 任何剩餘課程的退款。退款僅限於對任何 未交付課程收取的費用。退款負債估計是基於使用期望值方法的投資組合的歷史退款比率 方法。截至2021年9月30日和2020年9月30日，退款負債分別為348,472美元和246,935美元。退款金額 目前對我們的運營結果和財務狀況並不重要。但是，我們不能向您保證我們對退款的估計將是準確的。此外，我們不能向您保證，此類退款對我們的運營結果和財務狀況仍然無關緊要。

我們可能無法繼續吸引和留住 教師，我們可能無法在整個學校和輔導中心保持一致的教學質量。

我們的教師對於保持和提高我們輔導服務的質量以及支持我們服務的擴展至關重要。我們必須繼續吸引合格的教師，他們對自己的學科領域有很強的瞭解，並符合我們的要求。目前，中國的教師數量有限，具備符合我們要求的必要經驗、專業知識和資格。我們還必須提供具有競爭力的薪酬方案，以吸引和留住合格教師。

截至2021年9月30日和2020年9月30日，我們教師的年保留率分別為73.8%和80.4%。“保留率”的計算方法是100%減去該期間停聘的教師人數除以該期間開始時的教師人數 (不包括該期間聘用的教師)。在我們的一個或多個合作學校或補習中心，合格教師的短缺或輔導服務質量的顯著下降，無論是實際的還是感知的，都可能對我們的業務和聲譽產生實質性的不利影響 。此外，我們可能無法聘請或留住足夠的合格教師來保持一致的教學質量。 此外，教師工資的任何大幅增加都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的歷史業績可能不能代表我們未來的業績。

我們的財務狀況和運營結果 可能會因許多其他因素而波動，例如在給定時間段內的擴張和相關成本、我們維持和提高盈利能力以及提高運營效率的能力、競爭加劇以及市場對任何新推出的教育項目的認知度和接受度。此外，雖然我們計劃進一步擴大我們的合作學校和補習中心網絡，但不能保證我們能夠成功做到這一點。此外，我們可能無法繼續增加我們項目的錄取學生數量。

我們未來可能不會增長，我們 未來可能不會實現季度或年度盈利。我們的歷史業績、增長率和盈利能力可能不能 代表我們未來的業績。如果我們的收益 未能達到投資界的預期，我們的普通股可能會受到價格大幅波動的影響。任何這些事件都可能導致我們普通股的價格大幅下跌 。

我們可能無法成功執行我們的增長戰略或有效管理我們的增長，這可能會阻礙我們利用新商機的能力。

管理和支持我們的增長戰略 需要大量的管理時間和專業知識，以及大量資源和支出的承諾。如果這些 要素中的任何一項得不到滿足，我們可能無法實現增長，也無法有效和高效地管理我們業務的增長。任何未能有效和高效地管理我們的資源的 都可能對我們利用新商機的能力產生重大不利影響， 這反過來可能對我們的業務和財務業績產生重大不利影響。

我們計劃利用我們現有的業務和資源來進一步擴大我們的合作學校和輔導中心網絡。此外，我們計劃探索收購機會。 由於許多因素，包括未能完成以下任何一項工作，我們可能無法成功執行我們的增長戰略：

如果我們不能成功地執行我們的增長戰略 ，我們可能無法實現預期的增長，因此，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們在多個司法管轄區都要納税，這很複雜，通常需要做出主觀的決定，受到税務監管機構的審查，並與税務監管機構存在分歧。

在我們成立和/或開展業務的每個國家和地區，我們都要繳納許多不同形式的税收，包括但不限於所得税、預扣税、財產税、增值税和社會保障税以及其他與工資相關的税收。税法和管理 很複雜，可能會發生變化和不同的解釋，往往需要我們做出主觀的決定。此外，我們在業務過程中對各種税務問題，包括與我們的運營相關的問題，採取了 立場。世界各地的税務機關在對公司税收結構的審查方面越來越嚴格，可能不同意我們在税法適用方面做出的決定或採取的立場。此類分歧可能導致曠日持久的法律糾紛、適用於我們的整體税率上升，並最終導致支付大量税款、利息和罰款，這 可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

只有在税務審查中“更有可能”維持税收狀況的情況下，不確定的税收狀況才被確認為福利。確認金額為經審核實現的可能性大於50%的最大税收優惠金額。對於不符合 測試的税務職位，不記錄任何税收優惠。因少繳 所得税而產生的罰款和利息在發生期間歸類為所得税費用。截至2021年9月30日及2020年9月30日止年度，並無發生與所得税有關的重大罰金或利息 。

根據中國税務條例，如未足額繳納税款，税務機關可在三年內處以税款和滯納金的處罰。在實踐中，由於所有欠税都是地方税，地方税務機關通常更靈活，願意向 當地中小企業提供激勵或和解，以減輕他們的負擔，刺激當地經濟。於二零二一年九月三十日、二零二一年及二零二零年九月三十日，本公司並無收到任何來自當地税務機關的罰款或收取利息通知。 於本招股説明書日期，本公司中國附屬公司截至二零一六年十二月三十一日至二零二一年十二月三十一日止的課税年度仍開放予中國税務機關進行法定審查。

對於我們在中國的教育和其他服務，我們需要接受各種審批、許可證、許可證、註冊和備案。

為了經營和經營我們的教育業務，我們需要根據適用的法律法規獲得和維護各種批准、執照和許可，並滿足註冊和備案要求。例如，要開辦和運營一所學校，我們需要從當地教育局獲得私立學校的經營許可證，並向當地民政局註冊，以獲得非營利性民辦學校的民辦非企業實體註冊證書，或向當地工商行政管理局註冊營利性民辦學校。

鑑於中國地方當局在解釋、實施和執行相關規則和法規方面擁有相當大的自由裁量權，以及我們無法控制的其他因素，雖然我們打算盡最大努力及時獲得所有必要的許可並完成所有必要的備案、續簽和註冊，但我們不能向您保證我們將能夠獲得所有必要的許可。如果我們未能及時收到任何所需的 許可證，或未能獲得或續簽任何許可證和證書，我們可能會被罰款、沒收從我們不合規經營中獲得的收益、暫停我們的不合規經營、賠償我們的學生或其他相關方遭受的任何經濟損失，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

中國有關私立教育的新法規或法規要求的變化已經並可能進一步對我們的業務運營和前景產生重大影響和不利影響 。

中國的民辦教育部門受到各方面的監管。有關規章制度可不時修訂或更新。

2021年4月7日，修訂後的《中華人民共和國民辦教育促進法實施細則》 對民辦學校的設立、組織和運營、教師和教育工作者、學校的資產和財務管理等進行了規範，並於2021年9月1日起施行。修訂後的《實施條例》禁止通過協議或與任何相關方進行任何交易來控制提供義務教育的私立學校。直至2021年9月，本公司一直控制兩所通過VIE協議提供義務教育的私立學校，並 從這兩所學校獲得經濟利益，以便在中國法律禁止外國直接投資中國經營的公司的情況下，向中國公司提供合同 外國投資。根據美國公認會計原則，就會計目的而言，本公司被視為擁有VIE的控股權，併為該等VIE的主要受益人，因為根據VIE協議，VIE的運作完全為本公司的利益而設，而就會計目的而言，本公司被視為VIE的主要受益人，因此必須合併VIE。為了遵守《實施條例》，公司於2021年9月完成重組，剝離了這兩所私立學校的業務，不再使用VIE結構。請參閲“招股説明書摘要-最新發展- 重組有關重組的更多細節，請參閲。重組對我們的業務和未來前景產生了實質性和不利的影響，因為這兩所私立學校在我們的業務和運營中佔據了相當大的比例。

2021年7月24日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發了《指導意見》，其中包括對課外輔導服務的各項要求和限制，包括註冊為非營利性學校、禁止外資持股、禁止上市公司募集資金投資於義務教育學科教學業務、限制提供學科輔導服務的時間以及新的收費標準。2021年7月28日，為進一步明確中國義務教育體系中學科的範圍，中華人民共和國教育部發布了《通知》。 通知明確，按照國家課程標準的學習內容設置的學科包括：德與法、語文、歷史、地理、數學、外語(英語、日語、俄語)、物理、化學、生物。根據《指引》和《通知》，本公司目前評估其輔導中心不提供中國義務教育體系中的學術科目，因此不受上述要求和限制 。(見“條例--與私立教育有關的條例--9.顯著減輕中小學生過重家庭作業和課後輔導負擔的準則”(“準則”)。然而， 該指南未來可能會擴展到涵蓋我們業務或運營的任何方面。截至本招股説明書發佈之日，經修訂的實施條例及指引在詮釋及執行方面仍存在不確定因素，這可能會對本公司的業務及財務前景造成重大影響。

《中華人民共和國民辦學校促進法》於2016年11月修訂，並於2017年9月1日起施行，《關於修改的決定》(《決定》)於2018年12月進一步修訂。根據該決定，民辦學校 可以設立為營利性或非營利性學校，但提供義務教育的學校除外，只能 設立為非營利性民辦學校。此外，根據該決定，(I)營利性民辦學校的辦學機構可獲得學校的經營利潤，而非營利性民辦學校的辦學機構不得 這樣做；(Ii)非營利性民辦學校享受與公立學校相同的税收優惠和土地待遇，而營利性民辦學校享受政府規定的税收優惠和土地待遇； 及(Iii)營利性民辦學校可酌情考慮學校營運成本及市場需求等各種因素而釐定收費 ，無須事先獲得政府當局批准，而非牟利民辦學校則須按照當地中國政府當局規定的辦法收取費用。關於修訂後的《中華人民共和國民辦學校促進法》對營利性民辦學校和非營利性民辦學校的區分，請參閲：條例-民辦教育相關條例-中華人民共和國民辦教育促進法 “。”我們能夠收取的學費是影響我們盈利能力的最重要因素之一。 截至本招股説明書之日，在我們所有作為學校成立的運營實體中，杭州集材是我們唯一的營利性學校 ，楊夫山家教和上海集材是非營利性學校。到目前為止，我們的非營利性學校所在的浙江和上海的地方政府法規普遍允許學校贊助商自主辦學，包括 學費定價自主。因此，上海和浙江的地方政府沒有直接幹預我們非營利性學校學費的確定 ，我們能夠根據市場情況收取費用。因此，截至本招股説明書發佈之日起，公司的業務、運營和收入不受私立學校被指定為“營利性”或“非營利性”的影響。然而，如果地方政府開始對非營利性學校收取學費的收費標準 施加限制，那麼我們非營利性學校的收入可能會受到負面影響。 見“風險因素—與我們業務有關的風險—我們的業務和經營成果主要取決於我們能夠收取的學費水平 以及我們維持和提高學費的能力。”

2016年12月30日，《民辦學校分類登記實施條例》（以下簡稱《分類登記條例》）由中華人民共和國五個政府部門頒佈，並於同日生效。根據《分類註冊規則》，現有私立學校 必須選擇在政府主管部門註冊為非營利或營利私立學校。 學校如選擇註冊為營利性學校，須（i）進行財務結算，（ii）澄清 土地、校舍及經營期間積累的財產的所有權，（iii）繳納相關税費，（iv）取得新的民辦 辦學許可證，並向有關部門重新註冊。我們仍然無法預測或估計在選擇和調整我們的結構時的潛在成本和費用。當我們選擇或我們 被要求完成重新註冊過程時，我們可能會產生重大的管理和財務成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和 經營業績造成重大不利影響。但是，我們無法向您保證主管當局執行相關規則和法規 不會偏離我們的理解。

新的和現有的法律法規的解釋和執行存在不確定性，包括政府當局對其的解釋和應用 可能會影響我們的任何業務運營。我們不能向您保證我們將遵守新的規章制度，或者 我們將能夠根據新的監管環境及時有效地改變我們的業務做法。任何此類失敗 都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

由於我們目前在陽府山飯店提供餐飲服務 ，如果我們不能保持食品質量標準，我們可能會面臨潛在的負債，這可能會對我們的業務產生不利影響 。

由於我們在陽府山提供餐飲服務，如果我們不能保持食品質量標準，我們可能會面臨潛在的責任。雖然我們努力保持 我們提供的食品質量，但我們無法向您保證，我們將始終符合適用法律和法規要求的食品質量標準 ，也無法保證我們在陽府山食堂的正常運作。因此，我們無法向您保證，由於食品質量不佳引起的事件 和其他問題今後不會發生，如果我們不能有效地管理這些事件， 我們的教師和學生的健康可能受到影響，並可能發生醫療緊急情況。上述任何情況都可能 嚴重損害我們的聲譽並影響我們的學生入學，這將對我們的業務、財務 狀況和運營結果產生重大和不利影響。

我們的 學生，我們的員工或其他人員在我們的場所遭受的事故或傷害可能會對我們的聲譽造成不利影響，並使我們承擔責任。

我們可能要對我們場所的學生或其他人造成的事故或傷害負責 或其他傷害，包括由我們的設施或員工 或員工引起的事故或傷害。我們還可能面臨指控，指控我們疏忽，沒有充分維護我們的設施，或者對我們的學生提供的監管不足，因此可能要對我們的學生或其他人在我們的 校舍遭受的事故或傷害負責。此外，如果我們的任何學生或教師實施任何暴力行為，我們可能會面臨指控，即我們未能提供足夠的安全措施或以其他方式對其行為負責。此外，在這種情況下，我們的輔導中心 可能會被認為是不安全的，這可能會阻礙潛在學生申請或參加我們的輔導中心。儘管我們維持一定的責任保險，但該保險覆蓋範圍可能不足以完全保護我們免受此類索賠和責任的影響。此外，我們可能無法在未來以合理的價格續簽我們的保單，或者根本不能續保。針對我們或我們的任何員工的責任索賠 可能會對我們的聲譽以及學生的招生和留存產生不利影響。此外，此類索賠可能造成 不利的宣傳，導致我們支付賠償，產生為此類索賠辯護的費用，並轉移我們管理層的時間和注意力， 所有這些都可能對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們維持有限的保險範圍。

We maintain various insurance policies such as liability insurance for all of our teachers and students to safeguard against risks and unexpected events. However, our insurance coverage is still limited in terms of amount, scope and benefit and we do not maintain property insurance for our buildings or premises, nor do we maintain business insurance for our operations. Consequently, we are exposed to various risks associated with our business and operations. We are nevertheless exposed to risks, including, but not limited to, accidents or injuries in our tutorial centers that are beyond the scope of our insurance coverage, fires, explosions or other accidents for which we do not currently maintain insurance, loss of key management and personnel, business interruption, natural disasters, strikes, terrorist attacks and social instability or any other events beyond our control. The insurance industry in China is still at an early stage of development. Insurance companies in China offer limited business-related insurance products. We do not have any business disruption insurance or key-man life insurance. Any business disruption, litigation or legal proceedings or natural disaster, such as epidemics, pandemics or earthquakes, or other events beyond our control could result in substantial costs and the diversion of our resources. Our business, financial condition and results of operations may be materially and adversely affected as a result.

如果我們不能保護我們的知識產權或防止我們的知識產權被盜用，我們可能會失去我們的競爭優勢，我們的品牌、聲譽和運營可能會受到實質性的不利影響。

未經授權使用我們的任何知識產權 可能會對我們的業務和聲譽造成不利影響。我們依靠商標法和商業祕密法相結合來保護我們的知識產權 。然而，第三方可以在未經適當授權的情況下獲取和使用我們的知識產權。中國監管機構知識產權執法行動的實踐還處於早期發展階段，存在重大不確定性 。我們也可能需要訴諸訴訟和其他法律程序來加強我們的知識產權。任何此類 行動、訴訟或其他法律程序都可能導致大量成本轉移我們管理層的注意力和資源 並可能擾亂我們的業務。此外，不能保證我們能夠有效地執行我們的知識產權 或以其他方式防止他人未經授權使用我們的知識產權。未能充分保護我們的知識產權 可能會對我們的品牌名稱和聲譽，以及我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。 我們可能會不時面臨與第三方知識產權有關的糾紛。我們無法向您保證，我們的教育項目中使用的材料 和其他教育內容不會或不會侵犯第三方的知識產權。 截至本招股説明書發佈之日，我們沒有遇到任何侵犯知識產權的重大索賠。但是，我們無法 向您保證，未來第三方不會聲稱我們侵犯了他們的專有權。儘管我們計劃在任何此類訴訟或法律程序中積極為自己辯護，但不能保證我們會在這些事情上獲勝。 參與此類訴訟和法律程序還可能導致我們產生大量費用，並分散我們管理層的時間和注意力。 我們可能被要求支付損害賠償金或產生和解費用。此外，如果我們被要求支付任何版税或與知識產權所有者簽訂任何許可協議，我們可能會發現這些條款在商業上是不可接受的， 我們可能會失去使用相關內容或材料的能力，這反過來可能會對我們的教育計劃和我們的運營產生實質性的不利影響。任何針對我們的類似指控，即使沒有任何正當理由，也可能損害我們的聲譽和品牌形象。任何此類事件 都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

未能按照中國法規的要求向 各種員工福利計劃繳納足夠的費用，我們可能會受到處罰。

根據中國法律法規，我們被要求參加各種員工社會保險計劃，包括養老保險、失業保險、醫療保險、工傷保險、生育保險和住房公積金，並按我們經營地點相關地方政府部門不時指定的水平向這些計劃和基金繳費。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的財政年度，我們沒有按照相關法律法規的要求向社會保險計劃全額繳費。截至2021年9月30日和2020年9月30日，我們的社會保險應付款項總額分別約為54,784美元和39,182美元。雖然我們尚未收到相關地方政府部門關於欠款的任何通知，但我們不能向您保證，相關地方政府部門不會要求我們在規定的時間內支付欠款 ，也不會對我們徵收滯納金或罰款。監管部門可能會處以每天0.05%的滯納金和一至 三倍的罰款，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績造成實質性的不利影響。

我們的某些 業務線的運營歷史有限。

我們一直通過我們的輔導中心提供非英語外語課程，但自2019年12月起才通過與高中合作提供非英語外語課程。此外，我們自2019年12月以來才通過我們新成立的物流公司提供物流服務。 我們有限的部分業務運營歷史可能不足以作為評估我們未來前景和運營 業績(包括淨收入、現金流和盈利能力)的充分基礎。

未經授權披露或操縱學生、教師和其他敏感個人數據，無論是通過破壞我們的網絡安全還是其他方式，都可能使我們面臨 訴訟或其他方面的不利影響。

維護我們的網絡安全和對訪問權限的內部 控制至關重要，因為專有和機密的學生和教師信息，如姓名、 地址和其他個人信息，主要存儲在我們位於每個輔導中心的計算機數據庫中。如果我們的 安全措施因第三方的行為、員工錯誤、違規或其他原因而被破壞，第三方可能會收到 或能夠訪問學生或教師記錄，這可能會使我們承擔責任，中斷我們的業務並對我們的 聲譽造成不利影響。此外，我們還面臨員工或第三方可能挪用或非法泄露我們掌握的機密教育信息的風險。因此，我們可能需要花費大量資源來提供額外的保護，以抵禦這些安全漏洞的威脅或緩解這些漏洞造成的問題。

我們的營運資金來源有限， 主要來自運營、銀行貸款和股東預付款，我們不能向您保證，我們對額外融資的需求 將在未來得到滿足

截至2021年9月30日和2020年9月30日，我們的現金 約為120萬美元和110萬美元，流動資產總額約為550萬美元和510萬美元，流動 總負債分別約為1260萬美元和1900萬美元。本公司的營運資金來源有限，且 歷來主要通過運營、銀行貸款和股東墊款來滿足其營運資金需求，並打算在不久的將來繼續這樣做 。我們無法保證我們將有足夠的收入來維持我們的運營，或我們將能夠 在當前的經濟環境中獲得股權/債務融資，或我們將能夠通過運營、 銀行貸款和股東墊款或其任何組合以令人滿意的條件或根本無法獲得任何額外資本。此外， 無法保證任何此類融資（如果獲得）將足以滿足我們的資本需求和支持我們的運營。如果我們不能 以令人滿意的條件及時獲得足夠的資本，我們的收入和運營將受到重大負面影響。

本公司首席執行官兼控股 股東Xueyuan Weng先生以無息、無抵押和按要求貸款的形式向我們提供了流動資金， 我們無法向您保證，由於這些資金的按要求性質，我們將始終可用這些資金。

截至2021年9月30日及2020年9月30日，本公司行政總裁兼控股股東翁學遠先生預支營運資金餘額分別為672,560元及零。這些資金不計息、無擔保、按需到期。儘管翁先生於2021年1月28日簽署了一份書面承諾書，保證只要本公司在2025年之前需要這些 資金作為營運資金，他就不會要求償還資金餘額，但我們不能向您保證翁先生會遵守承諾書的條款，當我們仍然需要營運資金時，我們可能需要 償還貸款給他，這可能會對我們的運營和收入產生負面影響。

在中國經商的相關風險

中國的經濟、政治、社會條件或政府政策的變化可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。

我們幾乎所有的資產和業務 目前都位於中國。因此，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景都可能在很大程度上受到中國總體上的政治、經濟和社會狀況的影響。中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府參與程度、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。儘管中國政府已經實施了強調利用市場力量進行經濟改革的措施，包括減少生產性資產的國有所有權，建立完善的企業法人治理結構，但中國的相當大一部分生產性資產仍然屬於政府所有。此外，中國政府繼續通過實施產業政策在調節行業發展方面發揮重要作用。 中國政府還通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長進行重大控制。

儘管中國經濟在過去幾十年裏經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在不同的經濟部門之間，增長都是不平衡的。中國的經濟狀況、中國政府的政策或中國的法律法規的任何不利變化，都可能對中國的整體經濟增長產生實質性的不利影響。這些發展可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響，減少對我們產品的需求，削弱我們的競爭地位。中國政府採取了各種措施來鼓勵經濟增長，引導資源配置。其中一些措施可能會對中國整體經濟有利，但可能會對我們產生負面影響。例如，我們的財務狀況和經營結果可能會受到政府對資本投資的控制或税收法規變化的不利影響。此外，中國政府過去也採取了一些措施，包括調整利率，以控制經濟增長的速度。這些措施可能導致中國的經濟活動減少， 可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。

此外，我們和我們位於中國的運營實體以及我們的投資者都面臨着中國政府未來行動的不確定性，這些行動可能會對我們的財務業績和運營產生重大影響。未能及時採取適當措施來適應上述或類似的監管合規挑戰 可能會對我們當前的公司結構和業務運營造成重大不利影響。

截至本招股説明書發佈之日，沒有任何法律、法規或其他規則要求我們的中國經營實體獲得中國當局的許可或批准才能在美國交易所上市，我們和我們的中國經營實體都沒有獲得或被拒絕這樣的許可。然而， 我們或我們的中國運營實體可能無法獲得或拒絕中國當局未來在美國交易所上市的許可，這可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供我們的證券的能力 ，並導致我們的股票價值大幅下跌或一文不值。

中國的法律和規章制度的執行存在不確定性，這些變化很快，幾乎沒有事先通知，而且存在中國政府可能對在海外進行的發行施加更多監督和控制的風險，這可能會對我們的業務產生實質性和不利的影響 ，阻礙我們提供或繼續運營的能力，並導致我們的證券價值大幅下降或變得一文不值。

中華人民共和國的法律制度是以成文法規為基礎的。 與普通法制度不同，它是一種判例價值有限的制度。中國法律的執行存在不確定性，中國的規章制度可能會在很少提前通知的情況下迅速變化。中國 政府對在海外進行的股票發行施加更多監督和控制的任何行動都可能對我們的業務 產生實質性的不利影響，並阻礙我們提供或繼續運營的能力，並導致我們證券的價值大幅縮水或變得一文不值。例如，中國網絡安全監管機構於2021年7月2日宣佈，已開始對滴滴全球公司(紐約證券交易所代碼：DIDI)進行調查，並在兩天後下令將該公司的應用程序從智能手機應用商店下架。2021年12月，滴滴宣佈將在首次公開募股不到六個月後從紐約證券交易所退市。

2021年7月6日，中共中央中國辦公廳、國務院辦公廳聯合印發《關於嚴厲打擊證券市場違法違規活動促進資本市場高質量發展的公告》，其中要求政府有關部門加強執法司法合作跨境監管，加強對中國境外上市公司的監管，建立健全中國證券法域外適用制度。 由於該公告較新，立法或行政法規 制定機構將在多長時間內做出迴應，將修改或頒佈哪些現有或新的法律或法規或詳細的實施和解釋(如果有)，以及這些修改或新的法律和法規將對我們這樣的公司和我們的A類普通股產生潛在影響，仍存在不確定性。

有時，我們可能不得不訴諸行政程序和法院程序來強制執行我們的合法權利。然而，由於中國行政和法院當局在解釋和執行法定和合同條款方面擁有很大的自由裁量權，因此評估行政和法院訴訟的結果以及我們在中國法律制度中享有的法律保護水平可能比在更發達的法律制度中更難。此外，中國的法律制度在一定程度上基於政府政策和內部規則(其中一些沒有及時公佈或全部公佈)，可能具有追溯力。因此，我們可能要在違規行為發生 之後的某個時間才會意識到我們違反了這些政策和規則。這些不確定性，包括我們的合同、財產(包括知識產權)和程序權利的範圍和效果的不確定性，以及未能對中國監管環境的變化做出反應，都可能對我們的業務產生實質性的不利影響，阻礙我們繼續運營的能力，並導致我們的證券價值大幅縮水 或變得一文不值。

CAC最近加強了對數據安全的監管，特別是對尋求在外國交易所上市的公司，這可能會對我們的業務和我們擬議的產品產生不利影響 。

2021年12月28日，民航局會同其他12箇中華人民共和國政府部門聯合發佈了《網絡安全審查辦法》，並於2022年2月15日起施行。《網絡安全審查辦法》規定，除關鍵信息基礎設施運營商(CIIO)有意購買互聯網產品和服務外，從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動的數據處理經營者，必須接受中華人民共和國網絡安全審查辦公室的網絡安全審查。根據《網絡安全審查辦法》，網絡安全審查對任何採購、數據處理或海外上市可能帶來的潛在國家安全風險進行評估。《網絡安全審查辦法》進一步要求，CIIO和數據處理運營商擁有至少100萬用户的個人數據，必須經中華人民共和國網絡安全審查辦公室審查後，才能在外國上市 。

2021年11月14日，中國民航總局發佈了《數據處理安全管理徵求意見稿》，其中規定，數據處理運營商從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動，必須接受中華人民共和國有關網信辦的網絡數據安全審查。根據《安全管理辦法(徵求意見稿)》，數據處理經營者擁有至少百萬用户的個人數據或者收集影響或可能影響國家安全的數據的，必須接受中華人民共和國有關網信辦的網絡數據安全審查。安全管理草案公開徵求意見的截止日期為2021年12月13日。

截至本招股説明書日期，我們 尚未收到任何當局將我們的任何中國子公司確定為CIIO或要求我們接受CAC的網絡安全審查或網絡數據安全審查的任何通知。我們相信，我們擬在美國上市不會受到《網絡安全審查辦法》或《安全管理草案》的影響，我們在中國的業務也不會因此次發行而受到CAC的網絡安全審查或網絡數據安全審查，因為我們在中國的子公司不是CIIO或擁有超過100萬用户的個人信息的數據處理運營商。然而，對於網絡安全審查措施和安全管理草案將如何解釋或實施，以及包括CAC在內的中國監管機構是否可以通過與網絡安全審查措施和安全管理草案相關的新法律、法規、規則或詳細實施和解釋，仍存在不確定性。 如果任何此類新法律、法規、規則或實施和解釋生效，我們將採取一切合理措施和行動遵守並將此類法律對我們的不利影響降至最低。但是，我們不能保證我們在未來不會受到網絡安全審查或網絡數據安全審查。

中國政府對我們必須開展業務的方式施加重大影響，並可能在任何時候幹預或影響我們的業務，這些行動 最近導致我們的業務發生重大變化，因為我們不得不剝離曲海藝術學校和崇文中學的業務，這些行動可能進一步對我們的業務產生實質性和不利的影響，並顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致我們A類普通股的價值顯著 下降或一文不值。

中國政府已經並將繼續通過監管和國有制對中國經濟的幾乎每一個領域進行實質性的控制。由於修訂後的實施條例於2021年9月生效，我們不得不剝離曲海藝術學校和崇文中學的運營，這對我們的運營結果和未來前景產生了實質性的不利影響。請參閲“風險 因素-與我們業務相關的風險-新立法或中國有關私立教育的監管要求的變化已經並可能進一步對我們的業務運營和前景產生實質性和不利的影響 “。”我們在中國的經營能力可能會因其法律法規的變化而進一步受到損害，包括與私立教育、税收、環境法規、土地使用權、財產和其他事項有關的法規。這些司法管轄區的中央或地方政府可能會實施新的、更嚴格的法規或對現有法規的解釋，這將需要我們方面支付額外的費用和努力，以確保我們 遵守這些法規或解釋。因此，政府未來的行動，包括決定不繼續支持最近的經濟改革和迴歸更集中的計劃經濟或在執行經濟政策時的地區或地方差異，可能會對中國或其特定地區的經濟狀況產生重大影響，並可能要求 我們剝離我們在中國房地產中的任何權益。

我們的業務受到各種政府 和監管幹預。我們可能會受到各種政治和監管實體的監管，包括各種地方和市政機構以及政府分支機構。公司可能會增加遵守現有和新通過的法律法規所需的成本，或因任何不遵守行為而受到處罰。我們的業務可能直接或間接受到與我們的業務或行業相關的現有或未來法律法規的不利影響，這可能導致我們的業務發生進一步的重大變化 並可能對我們A類普通股的價值產生不利影響。

此外，鑑於中國政府最近發表聲明，表示有意對海外進行的發行實施更多的監督和控制，儘管我們 目前不需要獲得任何中國聯邦或地方政府的許可，也沒有收到任何在美國上市的拒絕。 交易所，目前尚不確定我們是否或何時可能需要獲得中國政府在美國交易所上市的許可 ，即使獲得了該許可，之後是否會被拒絕或撤銷，這可能嚴重限制 或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致我們的股票價值顯著 下降或毫無價值。

您在履行法律程序、執行外國判決或根據外國法律在中國起訴招股説明書中提到的我們或我們的管理層時可能會遇到困難。您或海外監管機構可能也很難對中國進行調查或收集證據。

作為一家根據開曼羣島法律註冊成立的公司，我們的大部分業務在中國開展，我們的大部分資產位於中國。此外， 我們的所有高級管理人員大部分時間都居住在中國境內，並且都是中國公民。因此， 您可能難以對中國大陸境內的這些人員進行送達。您可能難以執行基於美國聯邦證券法民事責任條款在美國法院對我們及其高級管理人員和董事作出的判決 ，因為他們目前都不在美國居住，也不在美國擁有大量資產。此外，開曼羣島或中華人民共和國的 法院是否承認或執行美國法院針對我們或基於 的此類人員的判決，尚不確定美國或任何州證券法的民事責任條款。

外國判決的承認和執行 由《中華人民共和國民事訴訟法》。中國法院可以根據《中華人民共和國憲法》的要求承認和執行外國判決。《中華人民共和國民事訴訟法》基於中國與判決所在國之間的條約 或基於管轄區之間的互惠原則。中國與美國沒有任何條約或其他形式的書面安排規定相互承認和執行外國判決。另外根據 《中華人民共和國民事訴訟法》如果中國法院認定 判決違反中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，則中國法院將不會執行鍼對我們或我們的董事和高級職員的外國判決。因此， 不確定中國法院是否執行美國法院作出的判決以及在什麼基礎上執行。見"民事責任的可執行性 .”

It may also be difficult for you or overseas regulators to conduct investigations or collect evidence within China. For example, in China, there are significant legal and other obstacles to obtaining information, documents, and materials needed for regulatory investigations or litigation outside China. Although the authorities in China may establish a regulatory cooperation mechanism with its counterparts of another country or region to monitor and oversee cross border securities activities, such regulatory cooperation with the securities regulatory authorities in the Unities States may not be efficient in the absence of practical cooperation mechanism. Furthermore, according to Article 177 of the PRC Securities Law, or “Article 177,” which became effective in March 2020, no overseas securities regulator is allowed to directly conduct investigation or evidence collection activities within the territory of the PRC. Article 177 further provides that Chinese entities and individuals are not allowed to provide documents or materials related to securities business activities to foreign agencies without prior consent from the securities regulatory authority of the PRC State Council and the competent departments of the PRC State Council. While detailed interpretation of or implementing rules under Article 177 have yet to be promulgated, the inability for an overseas securities regulator to directly conduct investigation or evidence collection activities within China may further increase difficulties faced by you in protecting your interests.

美國參議院通過的新頒佈的《外國控股公司會計法》和《加速控股外國公司會計法》都要求在評估其審計師資格時對新興市場公司適用更多和 更嚴格的標準，特別是 不受美國上市公司會計監督委員會（PCAOB）檢查的非美國審計師。 這些發展可能會增加我們在納斯達克資本市場的發行和上市的不確定性，如果PCAOB確定其無法檢查或全面調查我們的審計師，納斯達克可能會決定將我們的證券摘牌 。

2020年4月21日，美國證券交易委員會董事長傑伊·克萊頓和上市公司會計準則委員會主席威廉·D·杜克三世以及美國證券交易委員會的其他高級員工發表了一份聯合聲明，強調了投資於包括中國在內的新興市場或在新興市場擁有大量業務的公司所面臨的風險。聯合聲明強調了與PCAOB無法檢查中國的審計師和審計工作底稿以及新興市場較高的欺詐風險相關的風險。

2020年5月18日，納斯達克向美國證券交易委員會提交了三份建議書 ：(I)對主要在“限制性市場”經營的公司實施最低發行規模要求；(Ii) 對限制性市場公司採用董事管理層或董事會資格的新要求；以及(Iii)根據公司審計師的資格對申請人或上市公司實施更嚴格的額外標準。

2020年12月18日，美國總統唐納德·特朗普簽署了《控股外國 公司問責法案》併成為法律。這項立法要求某些證券發行人 證明它們不為外國政府擁有或控制。具體而言，如果 PCAOB無法審計特定報告，因為發行人聘請了不受PCAOB檢查的外國公共會計師事務所 ，發行人必須作出此證明。此外，如果PCAOB自2021年起連續三年無法檢查發行人的公共會計師事務所 ，則發行人的證券將被禁止在全國性交易所或通過其他方式進行交易。

2021年6月22日，美國參議院通過了《加快追究外國公司責任法案》，該法案如果在美國眾議院獲得通過，並由總裁簽署成為法律，將把外國公司遵守PCAOB審計的不檢查年限從三年減少到兩年，從而縮短其證券被禁止交易或退市的時間段。

2021年11月5日，SEC批准了PCAOB的規則6100，根據“控股外國公司會計法”的董事會決定。規則6100為PCAOB提供了一個 框架，用於確定其是否無法檢查或調查位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所，因為該司法管轄區的一個或多個當局採取的立場。

2021年12月2日，SEC通過了修正案 ，以最終確定實施《控股外國公司會計法》（HFCAA）中提交和披露要求的規則。 規則適用於被SEC認定為已提交年度報告並提交審計報告的註冊人，該審計報告由位於外國司法管轄區的註冊公共會計師事務所 出具，且PCAOB無法進行檢查或調查。

2021年12月16日，PCAOB發佈了一份報告 ，其認定委員會無法對總部位於中國大陸和香港（中華人民共和國特別行政區）的PCAOB註冊的會計師事務所進行全面檢查或調查，原因是中國當局在這些司法管轄區採取的立場 （以下簡稱"認定"）。董事會根據PCAOB規則6100做出這些決定，該規則為PCAOB如何履行《控股外國公司會計法》（HFCAA）規定的職責提供了一個框架。

由於無法訪問PCAOB在中國的檢查 ，PCAOB無法全面評估駐中國審計師的審計和質量控制程序。因此， 投資者可能被剝奪了此類PCAOB檢查的好處。PCAOB無法對中國境內的審計師進行檢查 ，這使得評估這些會計師事務所審計程序或質量控制程序的有效性 與接受PCAOB檢查的中國境外審計師相比更加困難，這可能導致現有和潛在投資者 對中國公司的審計程序、報告的財務信息和財務報表的質量失去信心。

Our auditor, Friedman LLP, the independent registered public accounting firm that issues the audit report included elsewhere in this prospectus, is headquartered in Manhattan, New York and registered with the PCAOB. Our auditor is subject to laws in the United States pursuant to which the PCAOB conducts regular inspections to assess our auditor’s compliance with the applicable professional standards, and has been inspected by the PCAOB on a regular basis with the last inspection in June 2018. As such, as of the date of this prospectus, our auditor is not subject to the Determinations announced by the PCAOB and our offering is not affected by the Holding Foreign Companies Accountable Act and related regulations. However, the recent developments would add uncertainties to our offering and we cannot assure you whether Nasdaq or regulatory authorities would apply additional and more stringent criteria to us after considering the effectiveness of our auditor’s audit procedures and quality control procedures, adequacy of personnel and training, or sufficiency of resources, geographic reach or experience as related to the audit of our financial statements. Furthermore, there is a risk that our auditor cannot be inspected by the PCAOB in the future. The lack of inspection could cause trading in our securities to be prohibited on a national exchange or in the over-the-counter trading market under the Holding Foreign Companies Accountable Act, and, as a result, Nasdaq may determine to delist our securities, which may cause the value of our securities to decline or become worthless.

中國勞動力成本的增加可能會對我們的業務和盈利能力產生不利影響。

近年來，中國經濟經歷了勞動力成本的增長。中國整體經濟和中國平均工資預計將繼續增長。我們員工的平均工資水平近年來也有所提高。我們預計我們的勞動力成本（包括工資和員工福利）將繼續增加。除非我們能夠通過提高產品 或服務的價格將這些增加的勞動力成本轉嫁給客户，否則我們的盈利能力和經營業績可能會受到重大不利影響。

此外，我們在與員工簽訂勞動合同和向指定的 政府機構支付各種法定員工福利方面受到更嚴格的監管要求，包括養老金、住房公積金、醫療保險、工傷保險、失業保險和生育保險，以造福我們的員工。根據2008年1月生效的《中華人民共和國勞動合同法》或《勞動合同法》 及其2013年7月生效的修正案和2008年9月生效的實施細則，用人單位在簽訂勞動合同、最低工資、支付報酬、確定員工試用期、單方面終止勞動合同等方面都有更嚴格的要求。如果我們決定解僱我們的一些員工或以其他方式改變我們的僱傭或勞動做法，《勞動合同法》及其實施細則可能會限制我們以理想或經濟高效的方式實施這些改變的能力，這可能會對我們的業務和 運營結果產生不利影響。

由於對勞動相關法律法規的解釋和實施仍在發展中，我們不能向您保證我們的用工行為沒有也不會違反中國的勞動相關法律法規，這可能會使我們面臨勞動爭議或政府調查。如果我們被認為違反了相關的勞動法律法規，我們可能會被要求向我們的員工提供額外的補償，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

COVID—19大流行可能繼續對整體經濟前景、經濟增長和商業氣氛產生重大不利影響（參見- 我們面臨着與 健康流行病、自然災害或中國恐怖襲擊有關的風險。"在本招股説明書中），並可能反過來影響人工 成本。此外，中國為應對COVID—19疫情而實施的某些限制性措施，包括簽證政策和旅行限制，可能會對我們招聘適合我們業務的教師和運營人員造成障礙，進而可能 影響我們的勞動力成本。然而，該等影響（如有）於本招股章程日期仍未明朗。

我們的中國附屬實體沒有按照中國法規之前的要求為所有員工繳納 足夠的社會保險和住房公積金，這可能會導致 我們受到處罰。

根據《中華人民共和國社會保險法》和 住房公積金管理條例，在中國經營的企業必須參加養老保險、工傷保險、醫療保險、失業保險、生育保險(統稱為社會保險)、 和住房公積金計劃，用人單位必須為職工繳納全部或部分社會保險費和住房公積金。 詳細內容請參見“條例-就業和社會福利相關條例-社會保險和住房公積金 “由於不同地區的經濟發展水平不同，中國的地方政府對社會保險和住房公積金的要求沒有得到一致的落實。

Pursuant to the Social Insurance Law and the Regulations on Management of Housing Funds, an enterprise is required, within a prescribed time limit, to register with the relevant social security authority and housing fund management center, and to open the relevant accounts and make timely contributions for their employees; failure to do so may subject the enterprise to order for rectification, and certain fines if the enterprise fails to rectify in time. As of the date of this prospectus, we have not been paying the social insurance housing funds for our employees in full. Any failure to make sufficient provision of such outstanding amounts of contributions to such funds is a violation of applicable PRC laws and regulations and, if we could be required to make up the contributions and be subject to late fees, fines, and associated administrative penalties. As of September 30, 2021 and 2020, we had outstanding social insurance payments payable in the aggregate amount of approximately $54,784 and $39,182 , respectively. In the event that the relevant authorities determine that we have underpaid, our PRC Affiliated Entities may be required to pay outstanding contributions and penalties to the extent we did not make full contributions to the social security and housing provident funds. A late fee of 0.05% per day and a fine of one to three times the outstanding amount may be imposed by the authority, which may materially and adversely affect our business, financial condition and results of operations.

住房公積金方面，我們可能被要求 在規定期限內按時足額繳納住房公積金。如果我們未能這樣做，有關當局可以 向主管法院提出申請，要求強制執行付款和押金。

有關中國居民境外投資活動的中國法規 可能會使我們的中國居民實益擁有人或我們的中國子公司承擔責任或受到處罰，限制我們向我們的中國子公司注資的能力，限制我們的中國子公司增加其註冊資本或向我們分配利潤的能力，或者可能以其他方式對我們產生不利影響。

2014年7月4日，國家外匯管理局（“外管局”）發佈了 關於境外投融資和境內居民通過特殊目的工具往返投資外匯管理有關問題的通知或“國家外匯管理局通告37”。根據外匯管理局 第37號通告，中國居民（包括中國個人和中國法人 實體以及為外匯管理目的被視為中國居民的外國個人）， 直接或間接向境外特殊目的載體（或"SPV"）出資境內資產或權益，需事先向當地外匯管理局進行登記。外匯管理局 第37號通告進一步要求，如果境外特殊目的公司的基本信息發生任何變更，例如中國個人股東、名稱和經營期限的變更，或境外特殊目的公司的重大變更，例如增加或減少出資額、股份轉讓或交換、合併或分立，應修改外匯管理局的登記。外匯管理局通函 37適用於我們的中國居民股東，並可能適用於我們未來進行的任何境外收購。 2015年2月，國家外匯管理局頒佈了一項 關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知， 或“安全通知13”，於2015年6月生效。根據外匯局第13號通知，境外直接投資和境外直接投資的外匯登記申請，包括外匯局第37號通知要求的外匯登記，將向符合條件的銀行而不是外匯局提出。符合條件的銀行將在外匯局的監督下直接審核申請並受理登記 。

除了外管局第37號通函和外管局通知 13外，我們在中國進行外匯活動的能力可能受到《個人外匯管理辦法》實施細則外匯局於2007年1月公佈(經修訂補充)。根據個人外匯規則，任何中國個人尋求在海外進行直接投資或在海外從事有價證券或衍生品的發行或交易，必須按照國家外匯管理局的規定進行適當的登記，如果登記失敗，該中國個人可能會受到警告、罰款或其他法律責任。

所有受 國家外匯管理局第37號通告和個人外匯規則約束的股東，均已按照法規要求 在合格銀行完成初始登記。然而，我們可能不會被告知所有持有本公司直接或間接權益的中國居民的身份， ，我們對未來的任何實益擁有人沒有控制權。因此，我們不能保證我們當前或未來的 中國居民受益所有人將遵守我們的要求，進行或獲得任何適用的註冊，或繼續遵守 這些外匯管理條例中規定的所有註冊程序。我們的中國居民實益擁有人未能或無法遵守這些外匯管理法規， 可能會使我們或我們的中國居民實益擁有人受到罰款和法律制裁，限制我們的跨境 投資活動，或限制我們的中國子公司向我們分派股息或從我們獲得外匯主導貸款的能力，或阻止我們進行分派或支付股息，因此，我們的業務運營和我們向您分配利潤的能力 可能會受到重大不利影響。

我們可能依賴中國附屬公司通過香港附屬公司支付的股息和其他股權分配 ，以滿足我們可能存在的任何現金和融資需求， 中國附屬公司向我們付款的能力受到任何限制，可能對我們開展業務的能力造成重大不利影響 。

We are a Cayman Islands holding company and we rely principally on dividends and other distributions on equity from our PRC subsidiaries for our cash requirements, including for services of any debt we may incur. Our PRC subsidiaries’ ability to distribute dividends is based upon its distributable earnings. Current PRC regulations permit our PRC subsidiaries to pay dividends to their respective shareholders only out of their accumulated profits, if any, determined in accordance with PRC accounting standards and regulations. In addition, each of our PRC subsidiaries are required to set aside at least 10% of its after-tax profits each year, if any, to fund a statutory reserve until such reserve reaches 50% of its registered capital. Our PRC subsidiaries as FIE are also required to further set aside a portion of their after-tax profits to fund the employee welfare fund, although the amount to be set aside, if any, is determined at their discretion. These reserves are not distributable as cash dividends. If our PRC subsidiaries incur debt on their own behalf in the future, the instruments governing the debt may restrict their ability to pay dividends or make other payments to us. Any limitation on the ability of our PRC subsidiaries to distribute dividends or other payments to their respective shareholders could materially and adversely limit our ability to grow, make investments or acquisitions that could be beneficial to our businesses, pay dividends or otherwise fund and conduct our business.

此外，《企業所得税法》及其實施細則規定，中國公司支付給非中國居民企業的股息，適用最高10%的預提税率 ，除非根據中華人民共和國中央政府與非中國居民企業註冊成立的其他國家或地區政府之間的條約或安排另有豁免或減免。

中國對母公司/子公司貸款的監管 和離岸控股公司對中國實體的直接投資可能會延遲或阻止我們使用本次發行所得款項向我們的中國運營子公司提供貸款或額外出資，這可能會對我們的流動性 以及我們為業務提供資金和擴展的能力造成重大不利影響。

根據中國法律和法規，我們被允許 通過向我們的中國子公司提供貸款或提供額外資本， 將本次發行所得款項用於為我們的中國子公司提供資金，但須遵守適用的政府註冊、法定金額限制和批准要求。

向金太陽温州（根據中國法律被視為外商投資企業）提供的任何貸款均受中國法規和外匯貸款登記的約束。例如， 我們向温州金太陽提供的貸款，用於資助其活動，不得超過法定限額，並且必須在當地 外管局對應部門登記，或在外管局信息系統中備案。根據中國相關法規，我們可向金太陽温州或金太陽上海提供貸款，貸款金額上限為（i）金太陽温州的註冊總投資額與 註冊資本之間的差額，或（ii）金太陽温州的淨資產金額的兩倍，根據 關於開展跨境融資全覆蓋宏觀審慎管理的通知，或“中國人民銀行通函”。此外，我們向金太陽温州或其他中國境內實體提供的任何中長期貸款也必須 向發改委備案和登記。我們亦可決定以出資方式向金太陽温州提供融資。這些出資 必須向商務部或其當地對應部門登記。

2015年3月30日，外匯局發佈了國家外匯管理局關於改革外商投資企業資本金結匯管理辦法的通知S或“安全通告19”，於2015年6月1日生效，取代了以前的規定 。根據國家外匯局第十九號通知，外商投資企業的外幣資本可以根據企業的實際經營情況，在其經營範圍內隨意兑換為人民幣資本，比例最高可達100%。雖然《外管局通函》 19允許將外幣資本折算的人民幣用於中國境內的股權投資，但對於外商投資企業將折算後的人民幣用於超出其業務範圍的用途、用於委託貸款或公司間人民幣貸款的限制， 繼續適用。2016年6月9日，外匯局公佈了國家外匯管理局關於改革和規範資本項目結匯管理政策的通知，或《外匯局第16號通知》，於2016年6月9日起施行，重申了第19號通知中的一些規定，但將禁止使用外商投資公司外幣註冊資本轉換成的人民幣資本發放人民幣委託貸款改為禁止使用此類資本向非關聯企業發放貸款。2019年10月23日，外匯局發佈國家外匯管理局關於進一步便利跨境貿易和投資的通知，其中包括將外匯資金的使用擴大到國內股權投資領域。允許非投資性外商投資企業在不違反現行外商投資准入特別管理辦法(負面清單)以及境內投資項目真實性和合規性的前提下，合法地進行境內股權投資。 如果我們的中國關聯企業未來需要我們或我們的全資子公司提供資金支持，並且我們發現有必要使用外幣計價資本來提供此類財務支持，我們為我們的中國關聯實體的運營提供資金的能力將受到包括上述在內的法定限制和限制。

鑑於 中國法規對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資施加的各種要求，包括外管局通函19、外管局通函 16以及其他相關規則和法規，我們無法向您保證，我們將能夠及時完成必要的登記或獲得必要的政府批准(如果有的話)，涉及我們未來向中國子公司的貸款或我們對中國子公司的未來出資 。如果我們未能完成此類註冊或獲得此類批准，我們使用我們從離岸發行中收到或預期收到的 收益以及為我們的中國業務提供資本或其他資金的能力可能會受到負面 影響，這可能會對我們的業務產生重大和不利的影響，包括我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力。

匯率波動可能會對我們的運營結果和您的投資價值產生重大不利影響。

人民幣對美元和其他貨幣的幣值可能會波動，並受到中國政治經濟狀況變化和中國外匯政策的影響。2005年7月21日，中國政府改變了長達十年的人民幣盯住美元的政策，在接下來的三年裏，人民幣對美元升值了20%以上。在2008年7月至2010年6月期間，人民幣對美元的升值停止，人民幣兑美元匯率保持在窄幅區間內。自2010年6月以來，人民幣兑美元匯率一直在波動，有時波動幅度很大，而且出人意料。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。

我們的業務在中國進行，我們的賬簿和記錄以人民幣保存，人民幣是中國的貨幣。我們向美國證券交易委員會提交併向股東提供的財務報表以美元表示。人民幣與美元之間的匯率變化會影響我們的資產價值和我們的運營結果，當以美元表示時。人民幣兑美元和其他貨幣的價值可能會波動，並受中國政治和經濟狀況的變化以及中國和美國經濟的可察覺變化等影響。人民幣的任何重大升值都可能對我們的現金流、收入和財務狀況產生實質性的不利影響。此外，本招股説明書提供的A類普通股是以美元報價的，我們將 需要將我們收到的淨收益兑換成人民幣，以便將資金用於我們的業務。 美元和人民幣之間的轉換率的變化將影響我們可以為我們的業務獲得的收益。

中國提供的對衝選擇非常有限，以減少我們對匯率波動的風險敞口。到目前為止，我們還沒有進行任何套期保值交易，以努力 降低我們面臨的外匯兑換風險。雖然我們可能決定在未來進行更多的對衝交易，但這些對衝的可用性和有效性可能是有限的，我們可能無法充分對衝我們的風險敞口，甚至根本無法對衝。此外，我們的貨幣匯兑損失可能會被中國的外匯管理規定放大，這些規定限制了我們將人民幣兑換成外國貨幣的能力。因此，匯率的波動可能會對你的投資產生實質性的不利影響。

根據《中華人民共和國證券法》，美國證券監管機構在中國境內進行調查和收集證據的程序和必要的時間存在不確定性。

2019年12月28日，新修訂的《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《中華人民共和國證券法》)頒佈，並於2020年3月1日起施行。根據《中華人民共和國證券法》第一百七十七條(“第一百七十七條”)，國務院證券監督管理機構可以與其他國家或者地區的證券監督管理機構建立實施跨境監督管理的監管合作機制。第一百七十七條還規定，境外證券監督管理機構不得在中華人民共和國境內直接從事調查取證活動，未經國務院證券監督管理機構和國務院主管部門同意，任何中國單位和個人不得向境外任何組織和個人提供與證券業務活動有關的文件和信息。截至本招股説明書發佈之日，吾等並不知悉有任何實施細則或條例就第177條的適用 而公佈。

根據我們的中國律師的建議， 第177條僅適用於 海外當局的活動構成了中國境內此類當局的直接調查或取證。我們的 主要業務在中國進行。如果美國證券監管機構對我們進行調查 ，例如司法部、SEC或其他當局的執法行動，則此類機構的活動將 直接構成在中華人民共和國境內的調查或取證，因此，將屬於第177條的範圍 。在這種情況下，美國證券監管機構可能需要 考慮通過司法協助、外交 渠道與中國證券監管機構建立跨境合作，或與中國證券監管機構建立監管合作機制。然而， 無法保證美國證券監管機構將在此特定案例中成功建立此類跨境合作 和/或及時建立此類合作。

此外，由於第177條是 最近頒佈的條款，且截至本招股説明書發佈之日，尚未有關於第177條適用的實施細則或條例，因此中國證監會或 其他相關政府部門將如何解釋、實施或適用該條仍不清楚。因此，美國證券監管機構 在中國境內進行調查和收集證據的程序和必要時間尚不確定。如果美國證券監管機構 無法進行此類調查，則存在風險，即他們可能決定暫停或註銷我們在SEC的註冊 ，還可能將我們的證券從納斯達克或美國其他適用的交易市場摘牌。

根據《中國企業所得税法》，就中國企業所得税而言，我們可能被歸類為中國“居民企業”。這樣的分類可能會 對我們和我們的非中國股東造成不利的税務後果，並對我們的運營結果和您的投資價值產生重大不利影響 。

在……下面《中華人民共和國企業所得税法》, or the “EIT Law,” that became effective in January 2008, an enterprise established outside the PRC with “de facto management bodies” within the PRC is considered a “resident enterprise” for PRC enterprise income tax purposes and is generally subject to a uniform 25% enterprise income tax rate on its worldwide income. Under the implementation rules to the EIT Law, a “de facto management body” is defined as a body that has material and overall management and control over the manufacturing and business operations, personnel and human resources, finances, and properties of an enterprise. In addition, a circular, known as SAT Circular 82, issued in April 2009 by the State Administration of Taxation, or the “SAT,” specifies that certain offshore incorporated enterprises controlled by PRC enterprises or PRC enterprise groups will be classified as PRC resident enterprises if the following are located or resident in the PRC: senior management personnel and departments that are responsible for daily production, operation and management; financial and personnel decision making bodies; key properties, accounting books, company seal, and minutes of board meetings and shareholders’ meetings; and half or more of the senior management or directors having voting rights. Further to SAT Circular 82, the SAT issued a bulletin, known as SAT Bulletin 45, which took effect in September 2011, to provide more guidance on the implementation of SAT Circular 82 and clarify the reporting and filing obligations of such “Chinese-controlled offshore incorporated resident enterprises.” SAT Bulletin 45 provides procedures and administrative details for the determination of resident status and administration on post-determination matters. Although both SAT Circular 82 and SAT Bulletin 45 only apply to offshore enterprises controlled by PRC enterprises or PRC enterprise groups, not those controlled by PRC individuals or foreign individuals, the determining criteria set forth in SAT Circular 82 and SAT Bulletin 45 may reflect the SAT’s general position on how the “de facto management body” test should be applied in determining the tax resident status of offshore enterprises, regardless of whether they are controlled by PRC enterprises, PRC enterprise groups, or by PRC or foreign individuals.

If the PRC tax authorities determine that the actual management organ of Golden Sun Cayman is within the territory of China, Golden Sun Cayman may be deemed to be a PRC resident enterprise for PRC enterprise income tax purposes and a number of unfavorable PRC tax consequences could follow. First, we will be subject to the uniform 25% enterprise income tax on our world-wide income, which could materially reduce our net income. In addition, we will also be subject to PRC enterprise income tax reporting obligations. Finally, dividends payable by us to our investors and gains on the sale of our shares may become subject to PRC withholding tax, at a rate of 10% in the case of non-PRC enterprises or 20% in the case of non-PRC individuals (in each case, subject to the provisions of any applicable tax treaty), if such gains are deemed to be from PRC sources. It is unclear whether non-PRC shareholders of our company would be able to claim the benefits of any tax treaties between their country of tax residence and the PRC in the event that we are treated as a PRC resident enterprise. Any such tax may reduce the returns on your investment in our shares. Although up to the date of this prospectus, Golden Sun Cayman has not been notified or informed by the PRC tax authorities that it has been deemed to be a resident enterprise for the purpose of the EIT Law, we cannot assure you that it will not be deemed to be a resident enterprise in the future.

我們面臨非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權的不確定性。

2015年2月，SAT發佈了一份關於非税居民企業間接轉讓財產若干企業所得税問題的通知，或“SAT通告”。國税局通告7提供有關非居民企業間接轉讓中國應課税資產(包括中國居民企業的股權及不動產)的全面指引。此外，2017年10月，SAT發佈了一份關於非居民企業所得税税源扣繳有關問題的通知，或“37號通知”，於2017年12月生效 ，其中修訂了7號通知中的某些規定，並進一步明確了非居民企業的應繳税款申報義務 。非中國控股公司間接轉讓中國居民企業的股權及/或不動產，須受國税局通告7及國税局通告37所規限。

Sat通告7為合理商業目的的評估提供了明確的標準，併為集團內部重組和通過公開證券市場買賣股權引入了安全港。根據國家税務總局通告7的規定，如果交易雙方的股權結構符合下列情況，中國應納税資產的間接轉讓被視為合理的商業目的：i) 轉讓方直接或間接擁有受讓方80%或以上的股權，反之亦然；ii)轉讓方和受讓方 均為同一方直接或間接擁有80%或以上；iii)項目符號i)和ii)中的百分比應為100%(如果外國企業的股份價值超過50%直接或間接來自中國房地產)。此外，《SAT通知》也對外國轉讓人和受讓人(或其他有義務支付轉讓費用的人)的應税資產提出了挑戰。非居民企業通過處置境外控股公司的股權間接轉移中國應納税資產的，屬於間接轉移的，作為轉讓方或受讓方的非居民企業或者直接擁有應納税資產的中國實體可以向有關税務機關申報這種間接轉移，如果境外控股公司沒有合理的商業目的，並且是為了減税、避税、 或者遞延中國税收而設立的，中國税務機關可以不予理會。因此，該等間接轉讓所得收益可能須繳交中國企業所得税，而受讓人或有責任支付轉讓款項的其他人士則有責任預扣適用税項，目前適用税率為轉讓中國居民企業股權的税率為10%。如果受讓方未代扣代繳税款，且受讓方未繳納税款，則轉讓方和受讓方均可能受到中國税法的處罰。

根據國家税務總局第37號通知，非居民企業未按《企業所得税法》第三十九條規定申報應納税款的，税務機關可以責令其在規定的期限內繳納税款，非居民企業應當在税務機關規定的期限內申報繳納税款。但是，非居民企業在税務機關責令其在規定期限內申報繳納應納税款前自行申報繳納的，視為該企業已及時繳納税款。

我們在報告和 評估合理商業目的以及涉及中國應課税資產的未來交易方面面臨不確定性，例如離岸重組、 出售我們離岸子公司的股份以及投資。如果在間接轉讓交易中被評估為不具有合理商業目的 ，如果我們是此類交易的轉讓人，我們可能需要履行備案義務或納税， 可能需要履行預扣税義務（具體而言，股權轉讓需繳納10%的預扣税）如果我們是此類交易的受讓人 ，根據SAT第7號和SAT第37號通知。對於非中國居民企業的投資者轉讓股份， 我們的中國子公司可能會被要求協助根據國家税務總局通知進行備案。因此，我們可能需要花費寶貴的 資源來遵守SAT通函，或要求我們購買應納税資產的相關轉讓人遵守 這些通函，或確定我們不應根據這些通函納税，這可能會對我們的財務狀況和經營業績造成重大不利影響。

如果我們的 業務或我們的中國或香港子公司的現金或資產位於中國或香港，則由於中國 政府對現金或資產轉移的幹預或施加限制和限制，該等現金或資產可能無法用於為運營提供資金 或用於中國或香港以外的其他用途。

Golden Sun Cayman、其香港及中國附屬公司之間的資金及資產轉移受限制。中國政府對 人民幣兑換為外幣及將貨幣匯出中國實行管制。請參閲“風險因素—政府對 貨幣兑換的控制可能會影響您的投資價值和我們的股息支付。”此外，《中國企業所得税法》及其實施細則規定，中國 公司向非中國居民企業支付的股息將適用10%的預扣税，除非根據中國中央政府與非中國居民企業為税務居民的其他國家或地區的政府 簽訂的條約或安排減少。請參閲“風險因素—我們的中國子公司 在向我們支付股息或進行其他付款方面受到限制，這可能會對我們開展業務的能力 造成重大不利影響。”

截至本招股章程日期， 香港政府對資本在香港境內、進出香港（包括 資金從香港轉移至中國）並無任何限制或限制，但涉及洗錢及犯罪活動的資金轉移除外。但是， 不能保證香港政府不會頒佈新的法律或法規，可能在未來施加此類限制。

因此，只要我們的業務或我們的中國或香港子公司的現金或資產位於中國或香港，由於中國政府幹預或施加限制和限制，該等資金或資產可能無法 用於中國或香港以外的業務或其他用途 。

我們的中國子公司在向我們支付股息或支付其他款項方面受到限制，這可能會對我們開展業務的能力產生重大不利影響。

我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。我們可能需要我們中國子公司的股息和其他股權分配來滿足我們的流動資金需求，包括向我們的股東支付股息和其他現金分配以及償還我們可能產生的任何債務所需的資金。如果我們的中國子公司在未來以自己的名義產生債務，管理債務的工具可能會限制它們向我們支付股息或進行其他 分配的能力。

中國現行法規允許我們的中國子公司 只能從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中向我們支付股息。 此外，我們的中國子公司必須每年至少預留其各自累計利潤的10%(如果有的話)，以 為某些儲備基金提供資金，直至預留總額達到其各自注冊資本的50%。我們的中國子公司也可以 根據中國會計準則將各自的税後利潤的一部分分配給員工福利和獎金基金。這些儲備不能作為現金股息分配。這些對我們中國子公司向我們支付股息或進行其他分配的能力的限制可能會對我們增長、進行投資或收購的能力造成重大不利影響 可能對我們的業務有利、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力。

政府對貨幣兑換的控制 可能會影響您的投資價值和我們的股息支付。

The PRC government imposes controls on the convertibility of the RMB into foreign currencies and, in certain cases, the remittance of currency out of China. We receive substantially all of our revenue in the RMB. Under our current corporate structure, Golden Sun Cayman may rely on dividend payments from our PRC subsidiaries, Golden Sun Wenzhou and Golden Sun Shanghai, to fund any cash and financing requirements we may have. Under existing PRC foreign exchange regulations, payments of current account items, such as profit distributions and trade and service-related foreign exchange transactions, can be made in foreign currencies without prior approval from SAFE by complying with certain procedural requirements. Therefore, our PRC subsidiaries are able to pay dividends in foreign currencies to us without prior approval from SAFE, subject to the condition that the remittance of such dividends outside of the PRC complies with certain procedures under PRC foreign exchange regulations, such as the overseas investment registrations by our shareholders or the ultimate shareholders of our corporate shareholders who are PRC residents. Approval from or registration with appropriate government authorities is, however, required where the RMB is to be converted into foreign currency and remitted out of China to pay capital expenses such as the repayment of loans denominated in foreign currencies. The PRC government may also at its discretion restrict access in the future to foreign currencies for current account transactions. If the foreign exchange control system prevents us from obtaining sufficient foreign currencies to satisfy our foreign currency demand, we may not be able to pay dividends in foreign currencies to our shareholders.

根據 企業所得税法，關於温州金太陽預扣税負債存在重大不確定性，而温州金太陽應付予我們海外子公司的股息 可能不符合資格享受某些條約利益。

根據《企業所得税法》及其實施細則，外商投資企業經營所得利潤分配給其在中國境外的直接控股公司的，適用10%的預提税率。根據《內地中國與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和偷税的安排如果中國企業在派息前連續至少12個月由香港企業持有至少25%，並且經中國有關税務機關認定符合雙重避税安排和其他適用中國法律下的其他條件和要求，則10%的預提税率可降至5%。

然而，基於關於執行税收條約中股利規定若干問題的通知 ，或2009年2月20日生效的《中華人民共和國税務總局81號通知》，如果中國有關税務機關酌情認定，公司受益於這種主要由税收驅動的結構或安排而降低的所得税率，中國税務機關可以調整税收優惠。 根據關於税收協定中“受益所有人”若干問題的通知，自2018年4月1日起生效，在確定申請人在税收條約中與股息、利息或特許權使用費相關的税收處理方面的“受益所有者”身份時，將考慮幾個因素。這些因素包括 申請人經營的業務是否構成實際的商業活動，以及税收條約的對手國或地區是否不徵税、對相關收入給予免税或徵收極低税率。本通告進一步要求： 任何擬被證明為“實益擁有人”的申請人均須向有關税務機關提交有關文件。 温州金太陽由我們香港子公司全資擁有。然而，我們不能向您保證，我們關於我們享有優惠税收待遇的資格的決定將不會受到中國有關税務機關的質疑，或者我們將能夠根據雙重避税安排向中國有關税務機關完成必要的 備案，並享受關於金太陽温州向我們香港子公司支付的股息的5%的優惠預提税率，在這種情況下，我們將被要求對收到的股息徵收更高的10%的提取税率。

如果我們直接成為涉及在美上市中國公司的審查、批評和負面宣傳的對象，我們可能不得不花費大量資源調查 並解決可能損害我們的業務運營、股價和聲譽的問題。

幾乎所有業務都在中國的美國上市公司一直是投資者、財經評論員和美國證券交易委員會等監管機構密切關注、批評和負面宣傳的對象。大部分審查、批評和負面宣傳都集中在財務和會計違規和錯誤、對財務會計缺乏有效的內部控制、公司治理政策不充分或缺乏遵守，在許多情況下，還有欺詐指控。由於受到審查、批評和負面宣傳，許多美國上市中國公司的上市股票大幅縮水，在某些情況下幾乎一文不值。其中許多公司現在面臨股東訴訟和美國證券交易委員會執法行動，並正在對這些指控進行內部和外部調查。目前尚不清楚這一全行業範圍的審查、批評和負面宣傳 將對我們、我們的業務以及我們A類普通股的價格產生什麼影響。如果我們成為任何不利指控的對象， 無論這些指控被證明是真是假，我們都將不得不花費大量資源來調查此類指控 和/或為我們的公司辯護。這種情況將是昂貴和耗時的，並會分散我們管理層發展業務的注意力。 如果此類指控沒有被證明是毫無根據的，我們和我們的業務運營將受到嚴重影響，您可能會使我們A類普通股的價值大幅下降。

我們提交給美國證券交易委員會的報告和其他 文件以及我們其他公開聲明中的披露不受中國任何監管機構的審查。

我們受美國證券交易委員會的監管，我們向美國證券交易委員會提交的報告和其他備案文件將根據美國證券交易委員會根據《證券法》和《交易法》頒佈的規則和規定接受美國證券交易委員會的審查。我們的美國證券交易委員會報告及其他披露和公開聲明不受任何中國監管機構的審查或 審查。例如，我們美國證券交易委員會報告和其他備案文件中的披露不受中國證監會的審查 中國證監會是負責監管中國資本市場的中國監管機構。因此，您應審閲我們的美國證券交易委員會報告、 備案文件和我們的其他公開聲明，同時理解沒有任何地方監管機構對我們、我們的美國證券交易委員會報告、 其他備案文件或我們的任何其他公開聲明進行過任何審查。

根據2006年8月通過的一項規定，本次發行可能需要 中國證監會的批准，如果需要，我們不能向您保證我們將能夠獲得此類批准，在這種情況下，我們可能因未能尋求中國證監會對此次發行的批准而面臨中國證監會或其他中國監管機構的處罰。

境外投資者併購境內公司規定 ，或由六個中國監管機構於2006年採納並於2009年修訂的《併購規則》，要求由中國公司或個人控制的以收購中國境內公司為上市目的成立的海外特殊目的機構在其證券在 海外證券交易所上市和交易之前，必須獲得中國證監會的批准。2006年9月，中國證監會在其官方網站上發佈了一份通知，明確了特殊目的機構向其提交申請中國證監會批准其境外上市所需提交的文件和材料。併購規則的適用情況仍不明朗。

我們的中國法律顧問基於他們對中國現行法律、規則和法規的理解，向我們建議，鑑於我們通過 直接投資而不是通過併購規則定義的方式建立我們在中國的子公司，我們的股票在此次發行中在納斯達克資本市場上市和交易不需要中國證監會的批准。

Our PRC legal counsel, however, has further advised us that there remains some uncertainty as to how the M&A Rules will be interpreted or implemented in the context of an overseas offering and its opinions summarized above are subject to any new laws, rules and regulations or detailed implementations and interpretations in any form relating to the M&A Rules. We cannot assure you that relevant PRC governmental agencies, including the CSRC, would reach the same conclusion as we do. If it is determined that the CSRC approval is required for this offering, we may face sanctions by the CSRC or other PRC regulatory agencies for failure to seek the CSRC approval for this offering. These sanctions may include fines and penalties on our operations in the PRC, limitations on our operating privileges in the PRC, delays in or restrictions on the repatriation of the proceeds from this offering into the PRC, restrictions on or prohibition of the payments or remittance of dividends by our PRC subsidiaries, or other actions that could have a material and adverse effect on our business, financial condition, results of operations, reputation, and prospects, as well as the trading price of our Class A Ordinary Shares. The CSRC or other PRC regulatory agencies may also take actions requiring us, or making it advisable for us, to halt this offering before the settlement and delivery of the Shares that we are offering. Consequently, if you engage in market trading or other activities in anticipation of and prior to the settlement and delivery of the shares we are offering, you would be doing so at the risk that the settlement and delivery may not occur.

併購規則和中國的其他一些法規為外國投資者收購中國公司建立了複雜的程序，這可能會使我們更難通過收購中國來實現增長。

The M&A Rules discussed in the preceding risk factor and recently adopted regulations and rules concerning mergers and acquisitions established additional procedures and requirements that could make merger and acquisition activities by foreign investors more time consuming and complex. For example, the M&A Rules require that the Ministry of Commerce be notified in advance of any change-of-control transaction in which a foreign investor takes control of a PRC domestic enterprise, if (i) any important industry is concerned, (ii) such transaction involves factors that have or may have impact on the national economic security, or (iii) such transaction will lead to a change in control of a domestic enterprise which holds a famous trademark or PRC time-honored brand. Mergers or acquisitions that allow one market player to take control of or to exert decisive impact on another market player must also be notified in advance to the Ministry of Commerce when the threshold under the Provisions on Thresholds for Prior Notification of Concentrations of Undertakings, or the “Prior Notification Rules,” issued by the State Council in August 2008 is triggered. In addition, the security review rules issued by the Ministry of Commerce that became effective in September 2011 specify that mergers and acquisitions by foreign investors that raise “national defense and security” concerns and mergers and acquisitions through which foreign investors may acquire de facto control over domestic enterprises that raise “national security” concerns are subject to strict review by the Ministry of Commerce, and the rules prohibit any activities attempting to bypass a security review, including by structuring the transaction through a proxy or contractual control arrangement. In the future, we may grow our business by acquiring complementary businesses. Complying with the requirements of the above-mentioned regulations and other relevant rules to complete such transactions could be time consuming, and any required approval processes, including obtaining approval from the Ministry of Commerce or its local counterparts may delay or inhibit our ability to complete such transactions. It is clear that our business would not be deemed to be in an industry that raises “national defense and security” or “national security” concerns. The Ministry of Commerce or other government agencies, however, may publish explanations in the future determining that our business is in an industry subject to the security review, in which case our future acquisitions in the PRC, including those by way of entering into contractual control arrangements with target entities, may be closely scrutinized or prohibited. Our ability to expand our business or maintain or expand our market share through future acquisitions would as such be materially and adversely affected.

與此次發行和交易市場相關的風險

在此次發行之前，我們的A類普通股沒有公開市場，您可能無法以您 支付的價格或更高的價格轉售我們的A類普通股，或者根本不能。

在本次發行之前，我們的A類普通股還沒有一個公開的 市場。我們已獲批准在納斯達克資本市場上市A類普通股。然而，我們A類普通股的活躍 公開市場在發行後可能不會發展或維持，在這種情況下，我們A類普通股的市場價格 和流動性將受到重大不利影響。

我們A類普通股的首次公開募股價格可能不代表交易市場上的主流價格，這樣的市場價格可能會波動。

我們的 A類普通股的首次公開發行價格將由我們與承銷商協商確定，可能與我們的收益、 賬面價值或任何其他價值指標沒有直接關係。我們無法向您保證，我們的A類普通股的市價不會下跌 顯著低於首次公開發行價。在過去幾年中，美國和其他國家的金融市場經歷了 重大的價格和交易量波動。我們A類普通股價格的波動可能是由我們無法控制的因素造成的，並且可能與我們的經營業績的變化無關或不成比例。

您將立即感受到購買的A類普通股的有形賬面淨值立即大幅稀釋。

A類普通股的首次公開發行價遠高於A類普通股的每股（備考）有形賬面淨值。因此， 當您在發行中購買我們的A類普通股時，在發行完成後，如果超額配售權未被行使，您將立即導致每股3.57美元的稀釋，或如果超額配售權被完全行使，則每股3.45美元的稀釋，假設 首次公開發行價為4.00美元。見"稀釋."此外，您可能會經歷進一步稀釋， 在行使我們可能不時授出的尚未行使購股權時發行額外A類普通股。

如果我們未能實施和維持 有效的內部控制系統，或未能糾正 已發現的財務報告內部控制的重大弱點，我們可能無法履行報告義務，或無法準確報告我們的經營業績或防止 欺詐，投資者信心和我們A類普通股的市價可能受到重大不利影響。

Prior to this offering, we have been a private company with limited accounting personnel and other resources with which to address our internal controls and procedures. Our independent registered public accounting firm has not conducted an audit of our internal control over financial reporting. However, in preparing our consolidated financial statements as of and for the fiscal years ended September 30, 2020 and 2019, we and our independent registered public accounting firm have identified material weaknesses in our internal control over financial reporting, as defined in the standards established by the Public Company Accounting Oversight Board of the United States, or “PCAOB,” and other control deficiencies. The material weaknesses identified included (i) a lack of accounting staff and resources with appropriate knowledge of U.S. GAAP and SEC reporting and compliance requirements; and (ii) a lack of independent directors and an audit committee. Following the identification of the material weaknesses and control deficiencies, we plan to continue to take remedial measures including (i) hiring more qualified accounting personnel with relevant U.S. GAAP and SEC reporting experience and qualifications to strengthen the financial reporting function and to set up a financial and system control framework; (ii) implementing regular and continuous U.S. GAAP accounting and financial reporting training programs for our accounting and financial reporting personnel; (iii) setting up an internal audit function as well as engaging an external consulting firm to assist us with assessment of Sarbanes-Oxley compliance requirements and improvement of overall internal control; and (iv) appointing independent directors, establishing an audit committee, and strengthening corporate governance. However, the implementation of these measures may not fully address the material weaknesses in our internal control over financial reporting. Our failure to correct the material weaknesses or our failure to discover and address any other material weaknesses or control deficiencies could result in inaccuracies in our financial statements and could also impair our ability to comply with applicable financial reporting requirements and related regulatory filings on a timely basis. As a result, our business, financial condition, results of operations and prospects, as well as the trading price of our Class A Ordinary Shares, may be materially and adversely affected. Moreover, ineffective internal control over financial reporting significantly hinders our ability to prevent fraud.

完成本次發行後，我們將 成為美國上市公司，受2002年薩班斯—奧克斯利法案約束。2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第404條將要求我們在2022年9月30日結束的財年年度報告開始，在20—F表格的年度報告中納入管理層對財務報告的內部控制的報告。此外，一旦我們不再是“新興 增長型公司”（如《就業法》中所定義），我們的獨立註冊會計師事務所必須證明並 報告我們對財務報告的內部控制的有效性。我們的管理層可能會得出結論，我們對 財務報告的內部控制並不有效。此外，即使我們的管理層得出結論認為我們對財務報告的內部控制是 有效的，我們的獨立註冊會計師事務所在進行了自己的獨立測試後，如果對我們的內部控制或我們控制的記錄、設計、操作或 審查的水平不滿意，或者它對有關要求的理解與我們不同。此外，在我們成為上市公司後，我們的報告義務可能會在可預見的將來對我們的管理、運營和財務資源和系統造成重大壓力。 我們可能無法及時完成評估測試和任何所需的補救措施。

作為上市公司，我們的成本將大幅增加 。

本次發行完成後，作為上市公司，我們將產生重大的法律、會計和其他費用，這是我們作為私人公司沒有發生的。2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》以及後來由美國證券交易委員會和納斯達克實施的規則對上市公司的公司治理實踐提出了各種要求 。

遵守這些規章制度會增加我們的法律和財務合規成本，並使某些企業活動更加耗時和成本更高。我們在購買董事和高級管理人員責任保險時產生了額外的 費用。此外，我們還會產生與上市公司報告要求相關的額外成本 。對於我們來説，找到合格的人加入我們的董事會或擔任高管也可能更加困難。

我們是一家"新興增長型公司"， 根據《就業法案》的定義，並將繼續是一家新興增長型公司，直到（1）財政年度的最後一天（a） 完成本次發行五週年後，（b）我們的年總收入至少為10.7億美元，或 （c）我們被視為大型加速申報人，這意味着，截至之前的9月30日， 非關聯公司持有的我們A類普通股的市值超過7億美元，以及（2）我們在之前的三年期內發行了超過10億美元的不可轉換 債務的日期。新興成長型公司可以利用特定的縮減報告和其他通常適用於上市公司的要求 。這些規定包括豁免第404條下的審計師認證要求 ，以評估新興增長型公司對財務報告的內部控制，以及允許 推遲採用新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私人公司。

當我們不再是一家“新興成長型公司”時，或在首次公開募股完成後五年內(以較早者為準)，我們預計將產生大量額外開支，並投入大量管理精力以確保符合第404節的要求和美國證券交易委員會的其他規章制度。例如，作為一家上市公司，我們被要求增加獨立董事的數量，並採取關於內部控制和披露控制程序的政策。

我們目前正在評估和監測與這些規章制度有關的發展情況 ，我們無法以任何程度的確定性預測或估計我們可能產生的額外成本 或此類成本的時間。

我們的雙類別股份結構將 大部分投票權集中在我們的主席和首席執行官身上，他們是我們B類普通股的唯一擁有者。

Our Class B Ordinary Shares have five votes per share, and our Class A Ordinary Shares, which are the shares we are offering pursuant to this prospectus, have one vote per share, on all matters subject to vote at general meetings of the Company. Following this offering, assuming the underwriter does not exercise its over-allotment option, Mr. Xueyuan Weng, our Chairman and CEO, will beneficially hold in the aggregate 59% to 60% of the total votes for our total issued and outstanding share capital, depending on whether the underwriter exercises its over-allotment option or not. Because of the five-to-one voting ratio between our Class B Ordinary Shares and Class A Ordinary Shares, the holder of our Class B Ordinary Shares could collectively control a majority of the aggregate voting power of our issued Ordinary Shares and therefore be able to control all matters submitted to our shareholders for approval. This concentrated control may limit or preclude your ability to influence corporate matters for the foreseeable future, including the election of directors, amendments of our organizational documents, and any merger, consolidation, sale of all or substantially all of our assets, or other major corporate actions requiring shareholder approval. In addition, this may prevent or discourage unsolicited acquisition proposals or offers for our share capital that you may feel are in your best interest as one of our shareholders. Such concentration of voting power could also have the effect of delaying, deterring, or preventing a change of control or other business combination, which could, in turn, have an adverse effect on the market price of our Class A Ordinary Shares or prevent our shareholders from realizing a premium over the then-prevailing market price for their Class A Ordinary Shares.

作為 納斯達克上市規則含義內的"受控公司"，我們可能會遵守某些公司治理要求的某些豁免，這可能會對我們的公眾股東造成不利影響 。

本次發行後，我們的最大股東 將擁有我們發行在外普通股的多數投票權。根據納斯達克上市規則， 超過50%投票權由個人、集團或其他公司持有的公司是“受控公司”，允許 分階段遵守獨立委員會的要求。儘管我們不打算依賴納斯達克上市規則下的"受控公司" 豁免，即使我們被視為"受控公司"，但我們將來可以選擇依賴這些豁免 。如果我們選擇依賴“受控公司”豁免，我們董事會的大多數成員可能不是獨立董事，我們的提名和公司治理和薪酬委員會可能不完全由獨立董事組成。因此，如果我們依賴豁免，在我們仍然是受控公司期間以及 我們不再是受控公司之後的任何過渡期內，您將無法獲得 受納斯達克所有公司治理要求約束的公司股東的相同保護。

未來我們A類普通股的大量出售或我們A類普通股未來在公開市場上的預期銷售可能會導致我們A類普通股的價格下跌。

本次發行後，在公開市場上出售大量A類普通股 ，或認為可能發生這些出售，可能會導致A類普通股的市場價格下跌。截至本招股説明書日期，共有13，000，000股普通股已發行在外，其中包括本次發行完成前的8，970，000股A類普通股和4，030，000股B類普通股，以及13，370股，如果承銷商的超額配售選擇權 未行使，則在本次發行完成後立即發行 A類普通股，14，如果 承銷商的超額配售選擇權被完全行使，則本次發行完成後將立即發行030，000股A類普通股。向市場出售這些股票可能會導致我們的 A類普通股的市場價格下跌。

我們不打算在可預見的未來派發股息。

我們目前打算保留未來的任何收益 為我們的業務運營和擴張提供資金，我們預計在可預見的未來不會宣佈或支付任何股息。因此，只有當我們A類普通股的市場價格上漲時，您在我們A類普通股的投資才可能獲得回報。

如果證券或行業分析師不發佈關於我們業務的研究報告或報告，或者如果發佈關於我們A類普通股的負面報告， 我們A類普通股的價格和交易量可能會下降。

我們A類普通股的任何交易市場 可能在一定程度上取決於行業或證券分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們對這些分析師沒有任何 控制權。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的評級，我們A類普通股的價格可能會下跌。如果這些分析師中的一個或多個停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會在金融市場失去 可見度，這可能會導致我們A類普通股的價格和交易量下降。

無論我們的經營業績如何，我們A類普通股的市場價格可能會波動或下跌，您可能無法以或高於 首次公開募股價格轉售您的股票。

我們A類普通股的首次公開募股價格將通過承銷商與我們之間的談判確定，可能與我們首次公開募股後我們A類普通股的市場價格不同。如果您在我們的首次公開募股中購買我們的A類普通股，您 可能無法以或高於首次公開募股價格轉售這些股票。我們不能向您保證，我們A類普通股的首次公開募股價格或我們首次公開募股後的市場價格將等於或超過我們在首次公開募股之前不時發生的私下協商的我們股票交易的價格。我們的A類普通股的市場價格可能會因眾多因素而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的，包括：

此外，股票市場經歷了極端的價格和成交量波動，已經並將繼續影響許多公司的股權證券的市場價格。 許多公司的股價以與這些公司的經營業績無關或不成比例的方式波動。 過去，股東在市場波動期間之後會提起證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟 ，可能會使我們承擔鉅額成本，將資源和管理層的注意力從我們的業務中轉移出去， 並對我們的業務產生不利影響。

我們的管理層擁有廣泛的自由裁量權，可以決定如何使用發行中籌集的資金，並可以將這些資金用於可能不會提高我們的運營業績或我們的A類普通股價格的方式。

我們預計，我們將把此次發行的淨收益 用於營運資金和其他公司用途。我們的管理層將擁有相當大的酌情權來使用此次發行給我們的淨收益，並可能以不會改善我們的運營業績或提高我們A類普通股的市場價格的方式使用所得收益。

如果我們不再有資格成為外國私人發行人，我們將被要求完全遵守適用於美國國內發行人的《交易所法案》的報告要求， 我們將產生大量額外的法律、會計和其他費用，作為外國私人發行人，我們不會招致這些費用。

我們預計在此次發行完成後，將有資格成為外國私人發行人 。作為一家外國私人發行人，我們將不受《交易法》中有關委託書的提供和內容的規定的約束，我們的高級管理人員、董事和主要股東也將不受《交易法》第16條所載的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。此外，根據交易法，我們不會像美國國內發行人那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表， 我們也不會被要求在我們的定期報告中披露美國國內發行人被要求 披露的所有信息。雖然我們目前預計在此次發行完成後將立即獲得外國私人發行人的資格，但我們 未來可能不再具有外國私人發行人的資格，在這種情況下，我們將產生大量額外費用，這可能會對我們的運營業績產生實質性的不利影響。

由於我們是外國私人發行人 並且不受適用於美國發行人的某些納斯達克公司治理標準的約束，因此您獲得的保護將少於如果我們是國內發行人的話 。

納斯達克上市規則要求上市公司 必須擁有獨立的董事會多數成員。然而，作為一家外國私人發行人，我們被允許， 我們可以遵循母國的做法來代替上述要求，或者我們也可以選擇在上市一年內符合上述要求。我們國家開曼羣島的公司治理實踐並不要求我們董事會的多數成員 由獨立董事組成。因此，儘管董事必須以公司的最佳利益為行動，但可能會有較少的 董事會成員行使獨立判斷，董事會對我們公司管理層的監督水平可能會因此降低 。此外，納斯達克上市規則還要求美國國內發行人設立一個薪酬委員會，一個完全由獨立董事組成的提名/公司治理委員會，以及一個至少有三名成員的審計委員會。作為一家外國私人發行商，我們不受這些要求的約束。納斯達克上市規則可能需要股東批准某些公司事務， 例如要求股東有機會就所有股權薪酬計劃進行投票，以及對這些計劃進行重大修改 計劃，以及某些普通股發行。我們打算遵守納斯達克上市規則的要求，以確定此類事項是否需要股東 批准，並任命一個提名和公司治理委員會。然而，我們可以考慮遵循 母國的做法，以取代納斯達克上市規則關於某些公司治理標準的要求， 這些標準可能會對投資者提供較少的保護。

儘管作為外國私人發行人，我們 不受適用於美國發行人的某些公司治理標準的約束，但如果我們不能滿足或繼續滿足納斯達克資本市場的初始上市要求和其他規則，我們的證券可能不會上市或可能被摘牌，這可能會對我們證券的價格和您出售這些證券的能力產生負面 影響。

本次發行完成後，我們將尋求批准我們的證券在納斯達克資本市場上市。我們不能向您保證屆時我們將能夠滿足最初的 上市要求。即使我們的證券在納斯達克資本市場上市，我們也不能向您保證我們的證券 將繼續在納斯達克資本市場上市。

此外，此次發行後，為了保持我們在納斯達克資本市場的上市，我們將被要求遵守納斯達克資本市場的某些規則，包括 關於最低股東權益、最低股價、最低公開持股市值的規則，以及各種額外的 要求。即使我們最初滿足納斯達克資本市場的上市要求和其他適用規則，我們也可能無法 繼續滿足這些要求和適用規則。如果我們無法滿足納斯達克資本市場維持上市的標準，我們的證券可能會被摘牌。

如果納斯達克資本市場不將我們的證券上市，或隨後將我們的證券從交易中退市，我們可能面臨重大後果，包括：

我們修訂的 和重述的組織章程大綱和章程中的反收購條款可能會阻礙、推遲或阻止控制權的變更。

我們修訂和重述的備忘錄和公司章程的一些條款將在本次發行完成之日或之前生效，它們可能會阻礙、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層控制權變更，其中包括以下內容：

在某些情況下，我們的董事會可能會拒絕登記普通股轉讓。

本公司董事會可自行決定拒絕登記任何未繳足股款或本公司有留置權的普通股的轉讓。我們的董事也可以拒絕登記任何股份的轉讓，除非(I)轉讓文書已送交吾等，並附上有關股份的證書及本公司董事會可能合理要求的其他證據，以證明轉讓人 有權進行轉讓；(Ii)轉讓文書只涉及一類股份；(Iii)如有需要，轉讓文書已加蓋適當的 印章；(Iv)就轉讓予聯名持有人而言，將獲轉讓股份的聯名持有人人數不超過四人；(V)受讓股份不存在以吾等為受益人的任何留置權；或(Vi)已就此向吾等支付納斯達克資本市場可能決定須支付的最高金額，或吾等董事會可能不時要求的較低金額 。

如果我們的董事拒絕登記轉讓 他們應在提交轉讓文書之日起三個月內向轉讓方和受讓方發送拒絕通知。轉讓登記可於14天前在上述一份或多份 報章上刊登廣告或以電子方式發出通知後，在本公司董事會可能不時決定的時間及期間內暫停登記及關閉登記，但在任何一年內不得暫停登記或關閉登記 超過30天。

然而，這不太可能影響投資者在公開發行中購買的A類普通股的市場交易 。一旦A類普通股上市，該A類普通股的法定所有權和該A類普通股在本公司成員登記冊上的登記細節將保留在DTC/CEDE&Co手中。有關該A類普通股的所有市場交易將在不需要董事進行任何登記的情況下進行，因為市場交易將全部通過DTC系統進行。

由於我們是一家“新興成長型公司”，我們可能不受其他上市公司的要求，這可能會影響投資者對我們和我們的A類普通股的信心 。

只要我們仍是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們將選擇利用適用於非“新興成長型公司”的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於 必須遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務 ，以及免除股東批准 之前未獲批准的任何金降落傘付款的要求。由於這些放寬的監管要求，我們的股東將無法獲得更成熟公司的股東可用的信息或權利。如果一些投資者因此發現我們的A類普通股 吸引力下降，我們A類普通股的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會更加 波動。請參閲“我們是一家“新興成長型公司”的含義。’”

開曼羣島的法律可能不會為我們的股東提供與在美國註冊成立的公司的股東相當的福利。

我們是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司，有限責任公司。我們的公司事務受我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則、開曼羣島公司法(2021年修訂版)和開曼羣島普通法的管轄。根據開曼羣島法律， 股東對我們董事採取行動的權利、少數股東的行動以及我們董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法[br}部分源於開曼羣島相對有限的司法判例和英國普通法。樞密院(這是開曼羣島等英國海外領土的最終上訴法院)的裁決對開曼羣島的一家法院具有約束力。英國法院，特別是最高法院和上訴法院的裁決通常具有説服力，但在開曼羣島法院不具約束力。其他英聯邦司法管轄區法院的裁決同樣具有説服力，但不具有約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任並不像美國的法規或司法先例那樣明確。尤其值得一提的是，開曼羣島的證券法與美國相比欠發達。因此，與在美國司法管轄區註冊的公司的股東相比，我們的公眾股東在面對我們的管理層、董事或控股股東的訴訟時可能更難保護自己的利益。

開曼羣島豁免公司的股東 像我們一樣，根據開曼羣島法律沒有一般權利查閲公司記錄或獲取這些公司的成員登記冊副本 。根據我們的公司章程，我們的董事有權決定是否以及在什麼條件下，我們的股東可以查閲我們的公司記錄，但沒有義務向我們的股東提供這些記錄。這可能會使您更難獲得所需的信息，以確定股東動議所需的任何事實，或從其他股東徵集與代理權競賽相關的委託書 。

由於上述原因，公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能會比作為在美國註冊成立的公司的公眾股東更難保護自己的利益。有關 開曼羣島《公司法》(2021年修訂版)條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的討論，請參閲“股本説明-公司法差異”。

您可能無法在 非股東召集的年度股東大會或特別股東大會之前提交提案。

開曼羣島法律僅賦予股東要求召開股東大會的有限權利，而不賦予股東向股東大會提出任何提案的任何權利。然而，這些權利可以在公司的公司章程中規定。我們的公司章程允許我們的股東 持有總計不低於我們已發行有表決權股本的10%的股份，要求我們的 股東召開股東大會，在這種情況下，我們的董事有義務召開股東大會。召開我們的年度股東大會需要至少21個整天的提前通知，我們的任何其他股東大會至少需要14個整天的提前通知。股東大會所需的法定人數包括至少一名出席或由受委代表出席的股東，佔有權在本公司股東大會上投票的已發行股份總數的不少於三分之一。就這些目的而言，“晴天”是指不包括(A)發出或視為發出通知之日，以及(B)發出通知之日或生效之日。

如果我們被歸類為被動外國投資公司，擁有我們A類普通股的美國納税人可能會產生不利的美國聯邦所得税後果。

像我們這樣的非美國公司在任何課税年度都將被歸類為被動型外國投資公司，稱為PFIC，如果該年度符合以下條件之一：

被動收入通常包括股息、利息、租金和特許權使用費(不包括從積極開展貿易或業務中獲得的租金或特許權使用費)，以及處置被動資產的收益。

如果我們被確定為包括在持有我們A類普通股的美國納税人的持有期內的任何應納税的 年度(或其部分)的PFIC，則美國納税人 可能需要承擔更多的美國聯邦所得税義務，並可能需要遵守額外的報告要求。

根據我們在此次發行中籌集的現金金額，以及為產生被動收入而持有的任何其他資產，在我們的2021納税年度或任何後續年度，我們可能有超過50%的資產是產生被動收入的資產，在這種情況下，我們將被視為PFIC， 這可能會對身為股東的美國納税人產生不利的美國聯邦所得税後果。我們將在任何特定納税年度結束後 做出此決定。

將我們的某些收入歸類為主動或被動收入，以及將我們的某些資產歸類為產生主動或被動收入，因此我們是否是或將成為PFIC，取決於對某些美國財政部法規的解釋，以及與 資產歸類為產生主動或被動收入有關的某些美國國税局指導。這樣的法規和指導意見可能會受到不同的解釋。如果， 由於對這些法規和指導的不同解釋，我們被動收入的百分比或我們被視為產生被動收入的資產的百分比 增加，我們可能在一個或多個納税年度成為PFIC。

有關PFIC規則對我們的應用以及如果我們被確定為或被確定為PFIC對美國納税人的後果的更詳細討論，請參見“物質收入 税務考慮-美國聯邦所得税-被動外國投資公司。”

我們的首次公開募股前股東將能夠在本次發行完成後 出售他們的股票，但受證券法第144條的限制。

截至本次招股説明書發佈之日，本次發行前已發行並已發行的普通股有13,000,000股。本次發行完成後，我們的IPO前股東可能可以根據規則144出售他們的A類普通股 。請參閲“有資格未來出售的股票“下面。由於這些 股東支付的每股普通股價格低於此次發行的參與者，因此當他們能夠根據第144條出售其IPO前股份時，他們可能更願意接受低於IPO價格的銷售價格。這一事實可能會影響A類普通股在完成發行後的交易價格，從而損害本次發行的參與者。根據規則144，在我們的首次公開募股前股東可以出售他們的股票之前，除了滿足其他要求外，他們還必須滿足所需的持股期 。我們預計，在本次發售待決期間，不會根據規則第144條出售任何A類普通股。

關於前瞻性陳述的披露

This prospectus contains forward-looking statements that reflect our current expectations and views of future events, all of which are subject to risks and uncertainties. Forward-looking statements give our current expectations or forecasts of future events. You can identify these statements by the fact that they do not relate strictly to historical or current facts. You can find many (but not all) of these statements by the use of words such as “approximates,” “assesses,” “believes,” “hopes,” “expects,” “anticipates,” “estimates,” “projects,” “intends,” “plans,” “will,” “would,” “should,” “could,” “may” or other similar expressions in this prospectus. These statements are likely to address our growth strategy, financial results and product and development programs. You must carefully consider any such statements and should understand that many factors could cause actual results to differ from our forward-looking statements. These factors may include inaccurate assumptions and a broad variety of other risks and uncertainties, including some that are known and some that are not. No forward-looking statement can be guaranteed and actual future results may vary materially. Factors that could cause actual results to differ from those discussed in the forward-looking statements include, but are not limited to:

我們在“風險因素”項下描述了可能影響我們業務的某些重大風險、不確定性 和假設，包括我們的財務狀況和經營業績。 我們的前瞻性聲明基於我們管理層的信念和假設 在發表聲明時我們管理層可獲得的信息。我們提醒您，實際結果和結果可能且很可能與 我們前瞻性陳述中表達、暗示或預測的內容存在重大差異。因此，您應該謹慎地不要依賴任何前瞻性 聲明。除聯邦證券法要求外，在本招股説明書分發後，我們無意或有義務公開更新任何前瞻性 聲明，無論是由於新信息、未來事件、假設變更 或其他原因。

行業數據和預測

本招股説明書包含與中國教育 行業相關的數據。該行業數據包括基於多項假設的預測，這些假設來自行業 和政府來源，我們認為合理。教育行業可能不會以行業數據預測的速度增長， 或根本不會增長。該行業未能按預期增長可能會對我們的業務和A類普通股的市場價格產生重大不利影響。此外，教育行業迅速變化的性質使得與我們行業的增長前景或未來狀況有關的任何預測或估計 存在重大不確定性。此外，如果任何一個或多個 行業數據的假設被證明是不正確的，則實際結果可能並可能與基於這些假設的預測 不同。

民事責任的可執行性

我們是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免有限責任公司。我們根據開曼羣島的法律註冊，是因為作為開曼羣島公司的某些好處，如政治和經濟穩定、有效的司法制度、優惠的税收制度、沒有外匯管制或貨幣限制以及提供專業和支持服務。然而，與美國相比，開曼羣島的證券法律體系不那麼發達，為投資者提供的保護也明顯少於美國。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院起訴 。

我們幾乎所有的資產都位於中國。此外，我們的大多數董事和高級管理人員都是中國公民或居民，他們的全部或大部分資產 位於美國境外。因此，投資者可能難以在 美國境內向我們或這些人送達法律程序，或難以強制執行在美國法院取得的判決，包括基於美國或美國任何州證券法民事責任條款的判決 。

對於根據美國或美國任何州的聯邦證券法在紐約南區美國地區法院對我們提起的任何訴訟，或根據紐約州證券法在紐約州最高法院對我們提起的任何訴訟，我們已指定Cogency Global Inc.作為我們的代理人 接受訴訟程序送達。

Ogier，我們在開曼羣島法律方面的法律顧問，以及我們在中國法律方面的法律顧問，已告知我們， 開曼羣島或中國法院是否會（i）承認或執行美國法院針對我們或我們的判決 根據美國或美國任何州證券法的民事責任規定確定的董事或高級管理人員，或（ii）受理根據美國或美國任何州證券法在開曼羣島或中國針對我們或我們的董事或高級職員提起的原始訴訟。

Ogier進一步告知我們，目前美國和開曼羣島之間沒有規定執行判決的法定執行或條約。然而，在美國獲得的判決可通過在開曼羣島大法院就外國判決債務提起訴訟，在開曼羣島法院根據普通法予以承認和執行，而無需對相關爭議的是非曲直進行任何重新審查，但條件是：(1)由具有管轄權的外國法院作出；(2)為最終判決；(3)不涉及税款、罰款或罰款；以及(4)不是以某種方式獲得的，也不是一種違反開曼羣島自然正義或公共政策的強制執行。此外，不確定開曼羣島法院是否會執行：(1)美國法院根據美國聯邦證券法的民事責任條款對我們或其他人提起的訴訟中獲得的判決；或(2)根據證券法對我們或其他人提起的原始訴訟。Ogier已通知我們 開曼羣島法律存在不確定性，即根據證券法的民事責任條款從美國法院獲得的判決將由開曼羣島法院裁定為懲罰性或懲罰性。

帕克蓋特律師事務所進一步告知我們，《中華人民共和國民事訴訟法》對外國判決的承認和執行作出了規定。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求，基於中國與判決所在國的條約或者司法管轄區之間的互惠原則，承認和執行外國判決。中國和美國之間沒有相互承認和執行法院判決的條約或其他形式的互惠。太平洋律師事務所進一步建議我們， 根據中國法律，如果法院判定外國判決違反了中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，中國法院將不會執行鍼對我們或我們的高級管理人員和董事的外國判決，從而使美國法院對中國的判決難以得到承認和 執行。

收益的使用

基於A類普通股每股4.00美元的首次公開發行價格 ，我們將從本次發行中獲得淨收益，如果承銷商不行使其超額配售選擇權，我們將獲得約1,570萬美元的淨收益，如果承銷商全面行使其超額配售選擇權，我們將從此次發行中扣除估計的承銷折扣和預計應付的發行費用，淨收益約為1,570萬美元。

我們計劃將從此次發行中獲得的淨收益用於以下目的：

根據我們目前的計劃和業務狀況，上述內容代表了我們目前的意圖 使用和分配本次發行的淨收益。然而，我們的管理層將擁有極大的靈活性和自由裁量權來運用此次發行的淨收益。如果發生不可預見的事件或業務狀況發生變化，我們可能會以與本招股説明書中所述不同的方式使用此次發行所得資金。如果我們從此次發行中獲得的淨收益 沒有立即用於上述目的，我們打算將我們的淨收益投資於有利息的短期銀行存款或債務工具。

股利政策

我們打算保留未來的任何收益來為我們的業務擴張提供資金，我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。

根據開曼羣島法律，開曼羣島公司可從利潤或股份溢價金額中支付其股份的股息，但在任何情況下，如果這會導致公司無法償還其在正常業務過程中到期的債務，則不得支付股息 。

如果我們決定在未來為我們的任何A類普通股支付股息，作為控股公司，我們將依賴於從我們的直接子公司金太陽上海和金太陽香港獲得資金。

根據中國現行法規，我們的中國附屬公司 只能從其根據中國會計準則及法規釐定的累計利潤(如有)中向金太陽香港支付股息。此外，我們在中國的每個關聯實體必須每年至少撥出其税後利潤的10%(如果有)作為法定公積金，直到該公積金達到其註冊資本的50%。中國的每一個這樣的實體 還被要求進一步從其税後利潤中提取一部分作為員工福利基金，但如果有的話，留出的金額 由董事會決定。雖然法定公積金可用於增加註冊資本和消除各公司未來超過留存收益的虧損，但除非發生清算，否則公積金不能作為現金股息進行分配。

中國政府還對人民幣兑換成外幣和將貨幣匯出中國實施管制。因此，我們可能會遇到困難， 遵守必要的管理要求，以獲取和匯款外幣支付股息從我們的利潤， 如果有。此外，如果我們在中國的關聯實體未來自行產生債務，管理該債務的工具可能會 限制其支付股息或支付其他款項的能力。如果我們或我們的中國子公司無法從我們的運營中獲得所有收入 ，我們可能無法為我們的A類普通股支付股息。

我們A類普通股的現金股息(如果有的話)將以美元支付。就税務而言，金太陽香港可能被視為非居民企業，因此，金太陽温州向金太陽香港支付的任何股息可能被視為中國來源的收入，因此可能被中國按最高10%的税率預扣 税。請參閲“物質性所得税考量--人民Republic of China企業税.”

為使我們能夠向股東支付股息，我們將依靠金太陽温州子公司向金太陽温州支付的股息，並將此類支付分配給金太陽香港和金太陽開曼作為我們子公司的股息。如果金太陽温州未來自行產生債務，管理債務的工具可能會限制其向我們支付股息或其他分配的能力。

Pursuant to the Arrangement between Mainland China and the Hong Kong Special Administrative Region for the Avoidance of Double Taxation and Tax Evasion on Income, or the Double Tax Avoidance Arrangement, the 10% withholding tax rate may be lowered to 5% if a Hong Kong resident enterprise owns no less than 25% of a PRC project. The 5% withholding tax rate, however, does not automatically apply and certain requirements must be satisfied, including without limitation that (a) the Hong Kong project must be the beneficial owner of the relevant dividends; and (b) the Hong Kong project must directly hold no less than 25% share ownership in the PRC project during the 12 consecutive months preceding its receipt of the dividends. In current practice, a Hong Kong project must obtain a tax resident certificate from the Hong Kong tax authority to apply for the 5% lower PRC withholding tax rate. As the Hong Kong tax authority will issue such a tax resident certificate on a case-by-case basis, we cannot assure you that we will be able to obtain the tax resident certificate from the relevant Hong Kong tax authority and enjoy the preferential withholding tax rate of 5% under the Double Taxation Arrangement with respect to any dividends paid by Golden Sun Wenzhou to its immediate holding company, Golden Sun Hong Kong. As of the date of this prospectus, we have not applied for the tax resident certificate from the relevant Hong Kong tax authority. Golden Sun Hong Kong intends to apply for the tax resident certificate if and when Golden Sun Wenzhou plans to declare and pay dividends to Golden Sun Hong Kong. See “風險因素—與在中國開展業務有關的風險— 《企業所得税法》下，與金太陽温州的預扣税負債有關的 存在重大不確定性，金太陽温州向我們的離岸子公司支付的股息 可能不符合享受某些條約優惠的資格.”

大寫

下表載列我們截至二零二一年九月 30日的資本：

您應閲讀本資本化表 與本招股説明書其他地方出現的"所得款項用途"、"選定合併財務及經營數據"、"管理層對財務狀況及經營成果的討論 及分析"以及合併財務報表及相關附註 一併閲讀。

稀釋

如果您投資我們的A類普通股，您的權益將按您購買的每股A類普通股攤薄，稀釋幅度為本次發行後每股A類普通股的首次公開發行價格與我們每股A類普通股的有形賬面淨值之間的差額。由於每股A類普通股的首次公開發售價格大幅高於我們目前已發行的A類普通股的現有股東應佔每股A類普通股的有形賬面淨值 ，導致攤薄結果 。

截至2021年9月30日，我們的有形賬面淨值為虧損810萬美元，或每股普通股（0. 62美元）。有形賬面淨值指我們的綜合 有形資產總額減去綜合負債總額、非控股權益及遞延IPO成本。稀釋是通過 每股A類普通股首次公開發行 價格減去每股A類普通股有形賬面淨值（經發行調整），並在扣除估計承銷折扣和估計應付的發行費用後確定的。

在我們根據首次公開發行價每股A類普通股4.00美元（扣除 估計承銷折扣）及我們應付的估計發行費用後，我們於2021年9月30日的經調整有形賬面淨值 ，將為760萬美元，或每股發行在外普通股0.43美元。這意味着現有股東的有形賬面淨值立即增加 每股普通股1.05美元，而在本次發行中購買A類普通股的投資者的有形賬面淨值立即稀釋 每股普通股3.57美元。上文討論的調整後信息 僅用於説明。

下表説明瞭這種稀釋：

下表概述了截至2021年9月30日，現有股東和新投資者就向我們購買的A類普通股數量、支付的總對價和扣除承銷折扣之前的每股A類普通股平均價格的差異，以及我們應支付的估計發售費用。

公司歷史和結構

我們的企業歷史

Golden Sun Education Group Limited，或Golden Cayman，於2018年9月20日在開曼羣島註冊成立。

我們的主要行政辦公室位於中國上海市徐彙區華山2018號匯銀廣場北樓1001單元。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島維斯特拉(開曼)有限公司的辦公室，地址是開曼羣島開曼羣島大灣路802號芙蓉路31119號郵政信箱31119。我們在開曼羣島的註冊辦事處的電話號碼是+1-345-7699372。 我們維護着一個公司網站http://www.jtyjyjt.com.本招股説明書中包含或可從我們的網站或任何其他網站獲取的信息不構成本招股説明書的一部分。

美國證券交易委員會在www.sec.gov上維護一個網站，其中 包含使用其EDGAR系統以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。

我們的公司結構

下圖顯示了我們在本次發行完成後的公司結構 ，基於發行的4,400,000股A類普通股，假設沒有行使超額配售， 和13,000,000股普通股，包括8,970,000股A類普通股和4,030,000股B類普通股，截至本招股説明書日期已發行。

有關各股東所有權的詳細信息， 請參閲標題為“主要股東.”

vie協議

在我們重組之前（見 "招股説明書 摘要—近期發展—重組"），於二零二一年九月落成，我們透過VIE架構經營甌海藝術學校及 崇文中學。我們或我們的子公司均不擁有甌海藝術學校或崇文中學的任何股份。相反，我們通過VIE協議控制並收取甌海藝術學校及崇文中學業務營運的經濟利益。由於我們間接擁有金太陽温州和金太陽上海，以及 VIE協議（其設計目的是使VIE的運營僅為本公司的利益），本公司被視為 在美國公認會計原則下擁有VIE的控制性財務權益，併為VIE的主要受益人。因此， 我們已根據美國公認會計原則在截至2020年和2010年9月30日止財政年度 合併VIE的財務業績。 由於重組，我們不再經營任何VIE。

甌海藝術學校

於2019年3月1日，金太陽温州、甌海 藝術學校以及甌海股東葉秀蘭及翁學元（“甌海股東”）訂立合約安排 （“甌海協議”），為期10年，並享有優先續期權。《甌海協議》旨在為 金太陽温州公司提供在所有重大方面等同於 作為擁有控制甌海藝術學校運營的專屬權利的人將擁有的權力、權利和義務，包括控制甌海藝術學校的權力和 甌海藝術學校的資產、財產和收入的權利。於二零二一年九月，曲海協議因重組而終止 ，且本公司不再以VIE架構經營曲海藝術學校。

崇文中學

2015年8月19日，本公司通過其全資 子公司金太陽上海與崇文中學 和學苑翁簽訂了一份委託協議（“委託協議”），期限為2015年9月1日至2023年8月31日，如選擇，可再續期七年。 委託協議隨後於2021年3月1日修訂，根據經修訂的委託協議，金太陽 上海擁有控制崇文中學營運的獨家權利，包括作出營運及財務決策。 作為回報，本公司有權從崇文中學的經營中獲得剩餘回報，同時 承擔經營損失的風險。

作為重組的一部分，本公司 以100，000港元（約12，845美元）的代價出售其所有Golden Sun Shanghai股份，並不再通過VIE結構經營 崇文中學。

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

閣下應閲讀以下有關本公司財務狀況及經營業績的討論及 分析，並連同本招股章程其他部分所載之“選定綜合財務 及經營數據”一節、綜合財務報表及相關附註。本 討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。我們的實際結果和選定事件的時間 可能與這些前瞻性陳述中的預期結果有重大差異，原因是各種因素，包括 在“風險因素”和本招股説明書其他地方所述。

概述

根據行業報告，我們是2019年中國西班牙語輔導 服務的領先提供商。我們成立於1997年，總部位於中國上海，擁有超過20年的教育服務經驗，專注於培養每個學生的優勢和潛力， 並促進終身學習技能和興趣。重組之前，我們通過兩個VIE運營了一所優質私立小學 和一所優質私立中學，此外，我們目前的運營包括兒童和成人輔導中心 、一家與高中合作為學生提供語言課程的教育公司以及一家提供後勤和諮詢服務的 物流公司。自重組以來，我們不再開辦小學或中學 私立學校，不再使用VIE結構。

2021年9月1日，修訂後的《實施條例》正式生效。修訂後的《實施條例》禁止通過協議或與任何相關方進行任何交易來控制提供義務教育的私立學校。直到2021年9月，本公司一直通過一系列合同安排(“VIE協議”)控制並 從提供義務教育的兩所私立學校--甌海藝術學校和崇文中學獲得經濟利益，以向總部設在中國的公司提供對外國投資的合同敞口。為符合修訂後的《實施條例》，公司於2021年9月完成重組，剝離甌海藝術學校和崇文中學的業務。通過重組，(1)本公司將其持有的上海金太陽中學(通過合同安排控股崇文中學的實體)的全部股份出售給首席執行官及其夫人；以及(2)本公司的子公司之一金太陽温州終止了與甌海藝術學校的VIE協議。由於上述原因，本公司及其任何附屬公司均未控制任何提供義務教育的私立學校或從其收取經濟利益，且於本招股説明書日期，吾等相信本公司及其附屬公司均未遵守經修訂的實施條例。與非持續經營有關的資產及負債追溯分類為截至2020年9月30日的待售資產/負債，而截至2020年9月30日止年度與非持續經營相關的經營業績則追溯列為來自非持續經營的收入(虧損)。

在截至2021年9月30日的財年(“2021財年”)，我們來自持續運營的收入增長了約94%，從截至2020年9月30日的財年(“2020財年”)的770萬美元增至約1500萬美元。在2021財年，我們持續運營的淨收益約為130萬美元，而2020財年持續運營的淨虧損約為146,000美元。在2021財年，我們的總淨收入約為220萬美元，而2020財年約為55,000美元。收入的增長主要歸因於我們輔導服務收入的增加。我們為其提供非英語外語輔導服務的合作學校的數量從2020財年的28所增加到2021財年的64所；參加我們非英語外語輔導項目的學生人數在2021財年幾乎增加了兩倍，因此，我們輔導服務的收入大幅增加。淨收入的增長與收入的增長是一致的。

影響我們經營業績的因素

我們認為，影響我們業務和運營結果的最重要因素包括：

持續經營的結果

截至二零二一年及二零二零年九月三十日止年度

新冠肺炎的影響

2019年末開始，新型冠狀病毒（COVID—19）首次在中國爆發並在全球蔓延。2020年3月，世界衞生組織宣佈COVID—19為大流行病。受影響國家的政府實施了旅行禁令、宵禁和其他緊急公共衞生措施，這些措施對全球企業造成了嚴重破壞，導致經濟放緩。 這些措施雖然旨在為臨時性，但可能會持續並根據COVID—19疫情的發展情況而增加。

長江三角洲 在2020年初受到COVID—19的嚴重影響。我們遵循了當地衞生部門的 建議，以儘量減少學校和輔導中心的暴露風險，包括推遲 新學期開學，臨時關閉輔導中心和暫停其他辦公活動，以及遠程教學。 自2020年4月起，我們的面授課程已逐步恢復。

2020財年，COVID—19疫情對我們的輔導服務造成了嚴重的負面影響 。於二零二一財政年度，COVID—19對我們營運的影響相對有限。我們的輔導 服務收入從2020財政年度的約 680萬美元增加約670萬美元，或98%至2021財政年度的約1350萬美元。

對本公司未來財務業績的影響程度將取決於未來的事態發展，如危機的持續時間和嚴重程度、危機的潛在死灰復燃 、病毒變異、政府未來應對危機的行動以及新冠肺炎大流行對全球經濟和資本市場的整體影響 以及許多其他因素，所有這些因素仍然高度不確定和不可預測。鑑於這種 不確定性，如果目前的情況持續下去，公司目前無法量化新冠肺炎疫情對其未來運營、財務狀況、流動性和運營結果的預期影響。

收入

我們通過中國的子公司， 通過以下主要來源從持續經營中獲得收入：（i）輔導服務和（ii）物流和諮詢服務 。下表載列本集團於呈列期間的收益明細：

我們來自持續經營業務的收入由二零二零財政年度的約7. 7百萬美元增加約7. 3百萬美元或94%至二零二一財政年度的約1，500萬美元。收入增加 主要由於二零二一財政年度輔導服務收入增加約670萬美元。

補習服務

我們的輔導服務收入從2020財年的約680萬美元增加了 約670萬美元，或98%至2021財年的約1350萬美元。由於中國有效控制了COVID—19疫情，我們恢復了面授輔導課程，並將 平均學費提高至疫情前水平，從而實現了2021財政年度輔導服務收入反彈。我們輔導課程的學生註冊總數 從2020財年的9，557名學生增加了162名， 2021財年的9，719名學生，我們確認的每名學生平均收入從 財年的每名學生714美元增加了677美元，2021財政年度每名學生391人。勤上教育是本公司於2019年12月成立的子公司， 於2020財年開始通過與高中合作提供非英語外語輔導服務而產生收入 。我們的合作學校數量從2020財年的28所增加到2021財年的64所；青商非英語外語補習課程的註冊學生數量從2020財年的786人增加到2021財年的2，682人， 因此，2021財年的收入大幅增加。

後勤和諮詢服務

物流和諮詢服務收入從2020財年的約90萬美元 增加了約60萬美元或66%至2021財年的約150萬美元。增加主要由於我們向附屬學校提供的餐飲服務增加所致。

收入成本

我們持續運營的收入成本 從2020財年的約410萬美元增加到2021財年的約620萬美元，增幅約為210萬美元或52%。2021財年較高的收入成本與收入增長一致，這主要是因為我們的非英語外語輔導計劃的教師薪酬和管理費產生了 額外成本。餐飲成本也是導致2021財年增長的原因之一，因為受新冠肺炎的影響，2020財年1至4月期間，學校餐飲服務部分時間停課。

毛利

我們持續經營業務的毛利 從二零二零財年的約370萬美元 增加約520萬美元或141%至二零二一財年的約880萬美元。二零二一財政年度的整體毛利率約為59%，而二零二零財政年度則約為47%。二零二一財政年度毛利及毛利率的增加主要是由於補習服務收入的增加超過補習服務成本的增加。於二零二零財政年度，勤上教育並無重大輔導服務收入 ，但我們產生若干開辦成本，如課程開發、教師招聘及培訓成本等， 這導致青商教育輔導服務的毛利率較低。由於青商教育2021財年收入大幅增長 ，毛利率達到64%。此外，我們提高了運營效率， 在三個輔導中心方面實現了更高的毛利率。上述各項均有助我們的毛利率整體改善。

運營費用

我們持續經營業務的運營費用 從2020財年的約360萬美元增加約330萬美元，或90%，至 財年的約690萬美元。營運開支增加主要由於二零二一財政年度一般及行政開支增加約1，800，000元及銷售開支增加約1，400，000元。

銷售費用

我們持續經營業務的銷售費用 於二零二一財政年度增加約140萬美元至約220萬美元，而二零二零財政年度則為約80萬美元。銷售費用增加主要由於（i）與支付予輔導服務代理商以促進與學生就輔導服務訂立相關合約的前期費用有關的合約 收購成本攤銷增加約1，000，000元，及（ii）二零二一財政年度的市場推廣及推廣活動較二零二零財政年度增加所致。

一般和行政費用

我們持續經營業務的一般及行政開支由二零二零財政年度的約 280萬美元增加約1，800萬美元或66%至二零二一財政年度的約4，700萬美元。按收入百分比計算，一般及行政開支分別佔二零二一年及二零二零年財政年度總收入約31%及36%。一般及行政開支的增加主要是 （i）薪金開支增加120萬美元，主要是由於我們非英語外語輔導課程的教師增加；及（ii）與我們建議的首次公開發行有關的諮詢及專業費用增加20萬美元。

利息支出

於二零二一年及二零二零年財政年度，我們來自持續經營業務的淨利息支出約為20萬美元及10萬美元。截至2021年9月30日及2020年9月30日，我們 的未償還銀行貸款餘額分別約為210萬美元及160萬美元。於二零二一年及二零二零年財政年度，銀行貸款的平均利率分別約為6. 9%及8. 2%。

所得税前收入

於二零二一年及二零二零年財政年度，我們來自持續經營業務的所得税前收入分別約為2，000，000元及38，000元。增加約1，900，000元主要由於上文所述二零二一財政年度毛利增加所致。

所得税撥備

於二零二一年及二零二零年財政年度，來自持續經營業務的所得税撥備 分別為70萬元及20萬元。所得税撥備的增加與二零二一財年應課税收入的增加一致。

根據《中華人民共和國企業所得税法》，國內企業和外商投資企業（以下簡稱外商投資企業）通常按25%的統一税率繳納企業所得税，同時可根據具體情況給予優惠税率、免税期甚至免税。根據 2017年9月1日起生效的《民辦教育促進法》（"2016年民辦教育法"），民辦學校 可享受税收優惠，並將享有與公立學校類似的税收優惠。我們的子公司須按 法定25%所得税率繳納。楊富山實業（符合“小型微利企業”資格）於截至二零二零年九月三十日止年度享有10%的優惠税率。截至二零二一年九月三十日止年度，其不符合“小型微利企業”的資格，因此同期須按法定25%所得税税率繳納。本公司的其他 子公司按法定25%所得税税率繳納。

淨收入

二零二一財政年度，我們來自持續經營業務的淨收入約為130萬美元，而二零二零財政年度的淨虧損約為146，000美元。該增長主要由於二零二一財政年度毛利上升所致。

我們來自非持續運營的淨收入 在2021財年增長了約326%，從2020財年的約200,000美元增至約855,040美元。

我們在2021財年的總淨收入約為220萬美元，而2020財年的淨收入約為5.5萬美元。

流動性與資本資源

在評估其流動資金時，管理層監測和分析公司的手頭現金、未來產生足夠收入來源的能力以及運營和資本支出承諾。截至2021年9月30日及2020年9月30日止年度，本公司錄得持續經營淨收益(虧損)分別約為130萬美元及(10萬美元)。而截至2021年9月30日，公司的營運資金為負700萬美元，這主要歸因於未到期的預付學費約630萬美元。這些延期支付的學費將在提供服務的下一財年確認為收入。公司歷來主要通過運營、銀行貸款和股東墊款來滿足營運資金需求，並打算在不久的將來繼續這樣做。

本公司目前計劃主要通過營運現金流、銀行借款續期及控股股東的支持(如有需要)為營運提供資金，以確保 有充足的營運資金。截至2021年9月30日，公司手頭現金約為120萬美元，未償還銀行貸款約為210萬美元。管理層預計，根據過去的經驗和公司良好的信用記錄，它將能夠在現有銀行貸款到期時續期 。本公司相信，其手頭現金和內部產生的現金流將足以在本報告日期起至少未來12個月內為其運營提供資金。如果確定現金需求超過公司手頭的現金金額，公司可能會尋求發行額外債務或從股東那裏獲得財務支持。本公司主要股東已作出承諾，在有需要時向本公司提供財務支持。

現金流

截至二零二一年及二零二零年九月三十日止年度

下表列出了我們在所示 期間的現金流量摘要：

經營活動

2021財年，經營活動提供的淨現金約為32,000美元，而2020財年，經營活動提供的淨現金約為150萬美元。2021財年經營活動提供的現金淨額主要包括持續經營淨收益130萬美元、非現金項目調整30萬美元、應付税款增加約90萬美元、來自非持續經營的營業現金流 80萬美元、預付款和其他資產增加約220萬美元、遞延收入減少約110萬美元以及合同資產增加約50萬美元。

2020財年，運營活動提供的淨現金約為150萬美元，而2019財年，運營活動提供的淨現金約為680萬美元 。2020財年經營活動提供的現金淨額主要包括來自非持續經營的營運現金流100萬美元、調整10萬美元的非現金項目、增加約120萬美元的遞延收入、 應付税款增加30萬美元、被持續經營的淨虧損約10萬美元、增加約80萬美元的預付款所抵銷。

投資活動

2021財年，用於投資活動的現金淨額約為211,000美元，主要包括用於購買用於學校運營的財產和設備的約91,000美元 用於非持續運營的約10萬美元。

2020財年用於投資活動的現金淨額約為160萬美元，主要包括用於購買用於學校運營的財產和設備的約30萬美元 和用於非持續運營的約130萬美元。

融資活動

2021財年用於融資活動的現金淨額約為200萬美元，包括關聯方淨收益約520萬美元，銀行貸款淨收益約40萬美元，第三方貸款淨收益約30萬美元，被用於非持續運營的約770萬美元 抵消。

2020財年融資活動提供的現金淨額約為21,000美元，包括約86,000美元的銀行貸款淨收益，約30萬美元的發行成本支付，以及約20萬美元的非持續運營提供的現金淨額。

資本支出

我們持續運營的資本支出主要包括因業務增長而增加的固定資產。在2021財年和2020財年，我們的資本支出分別約為91,000美元和321,000美元。

合同義務

截至2021年9月30日和2020年9月30日，我們的各項未償還銀行貸款分別約為210萬美元和160萬美元。我們還為幾個辦公室和運營設施簽訂了不可取消的運營租賃協議。租約將在2029年到期。

下表列出了截至2021年9月30日我們的合同義務和商業承諾：

表外承諾和安排

截至2020年9月30日和2021年9月30日，我們對五個實體的注資義務分別為10,289,124美元和10,839,269美元。根據中國公司法，註冊資本的出資時間在公司章程中規定，剩餘的出資可以在2030年之前出資，除非隨後的股東大會調整本注資計劃。

除上述注資義務 外，截至2021年9月30日及2020年9月30日止年度並無對本公司當前或未來財務狀況或經營業績有重大影響或管理層認為 可能對本公司財務狀況或經營業績產生重大影響的表外安排。

通貨膨脹的影響

我們不認為通貨膨脹對我們公司的影響是實質性的。

關鍵會計政策

我們根據美國公認會計原則 編制合併財務報表，這要求我們作出判斷、估計和假設，以影響我們報告的資產、負債、收入、成本和費用以及任何相關披露。儘管過去兩年的會計估計和假設沒有發生重大變化，但我們會根據最新的可用 信息、我們自己的歷史經驗以及我們認為在這種情況下合理的各種其他假設，不斷評估這些估計和假設。由於預估的使用是財務報告流程的一個組成部分，因此由於預估的變化，實際結果可能與我們的預期不同。

我們認為以下會計政策 在應用時涉及更高程度的判斷和複雜性，需要我們做出重大會計估計。因此，我們認為這些政策對於瞭解和評估我們的綜合財務狀況和運營結果最為關鍵。

預算的使用

在編制符合美國公認會計原則的合併財務報表時，管理層作出的估計和假設會影響財務報表日期的資產和負債的報告金額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用的報告金額。這些估計基於截至合併財務報表日期的信息 。管理層須作出的重大估計包括但不限於物業及設備及無形資產的使用年限、長期資產的可回收性、或有負債所需的撥備、收入確認及客户預付款、預付款項及其他資產的估值及遞延税項資產的變現。實際結果可能與這些估計值不同。

收入確認

本公司通過其總部設在中國的子公司， 主要通過學費和提供服務收取的其他費用獲得收入。當價格是固定的或可確定的、有説服力的安排證據存在、服務已完成或產品已交付且由此產生的應收賬款的可收回性得到合理保證時，收入即被確認。

本公司已採納ASC 606“客户合約收入”及其後所有修訂ASC 606的ASC 606，並對截至2019年9月30日止年度採用經修訂的追溯方法，並選擇於截至2018年9月30日止年度追溯適用。核心原則要求實體確認收入，以描述向客户轉移貨物或服務的金額，其金額反映其預期有權獲得的對價，以換取 被確認為履行義務的貨物或服務。此新指南提供了五步分析，以確定收入確認的時間和方式。此外，新的指導要求披露與客户簽訂的合同所產生的收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性。

本公司目前的收入 主要來自以下來源：

輔導服務收入

本公司提供各種校外小團體 外語輔導課程。每個輔導服務計劃合同代表一系列不同的服務，即交付 各種課程。這些服務向學生的轉移模式基本相同，因此，它們被視為單一 履約義務，在課程學期內，學生同時 接收和消費這些服務的益處，在課程學期內，這些義務將以直線為基礎按比例滿足。本公司是提供輔導服務的主體 ，因為在將服務移交給客户之前，本公司對此類服務進行控制。項目費用通常提前收取 ，並最初記錄為遞延收入。通常，對於決定 在合同中的預定期限內退出課程的學生，公司會批准退還剩餘課程的退款。退款等於並限於與 未交付課程相關的金額。本公司使用預期價值法，根據歷史退款比率，以組合為基礎，估計並記錄本公司預期無權享有的藥劑的退款責任 。

物流和諮詢服務

公司還為客户提供後勤和諮詢服務，包括但不限於學術管理、人力資源、採購和後勤管理服務。 各教育和管理服務合同中的承諾服務被合併並作為單一履約義務入賬， 因為合同中的承諾服務並不明確，並被視為一項重大綜合服務。收入在教育和管理服務期間 以直線法確認，因為客户在整個服務期間同時接收和消費這些服務的 收益。

實用的權宜之計

作為一種實用的權宜之計，如果實體 本應確認的資產攤銷期為一年或更短，則公司選擇 將獲得合同的增量成本記錄為發生時的費用。公司已將新的收入標準要求應用於合同組合 （或履約義務）具有類似特徵的交易，預計對財務報表的影響 將收入確認指導應用於組合與將此指導應用於組合內的單個 合同（或履約義務）不會有重大差異。因此，本公司在應用新的 收入指導時選擇了投資組合法。

合同資產

根據ASC340-40-25-1，如果一個實體希望收回與客户簽訂合同的增量成本，則該實體應將這些成本確認為資產。實體 有時會為獲得一份原本不會發生的合同而產生成本。在向客户提供商品或服務之前，實體還可能產生履行合同的成本 。收入標準為獲得和履行應確認為資產的合同提供了成本指導。確認為資產的成本將在相關商品或服務轉移給客户期間攤銷，並定期審查減值情況。只有增量成本才應確認為資產。獲得合同的增量成本 是指實體在沒有獲得合同時不會發生的成本。

截至2021年9月30日，為發展 中學生非英語外語補習服務，本公司向代理商支付了總計約180萬美元（人民幣1170萬元）的佣金類費用及行政費用，以促成與學生就補習服務期（一般為4至29個月的補習服務期）簽訂相關合同。如果本公司沒有 與學生簽訂輔導服務合同，本公司將不會產生該等成本，因此，約180萬美元（人民幣1170萬元）的成本 被視為獲得合同的增量成本，並應資本化並在輔導服務期內攤銷。截至2021年9月30日及2020年9月30日止年度，本公司將相關金額分別攤銷為1，097，346美元及122，144美元至銷售費用。 截至二零二一年及二零二零年九月三十日，合約資產分別為672，506美元及161，537美元。

退款責任

退款責任主要與如果學生決定不再參加課程，預計將向他們提供的 退款有關。退款負債估計 是基於資產組合的歷史退款比率，使用預期值法。截至2021年9月30日和2020年9月30日，退款 負債分別為348，472美元和246，935美元。

收入成本

收入成本主要包括教師工資 、辦公空間和學習中心的租金開支、用於提供教育服務的物業和設備以及教材的折舊和攤銷。

所得税

在中國，公司根據相關税務機關的法律對當期所得税進行會計處理。當資產和負債的税基與其在綜合財務報表中的報告金額之間存在暫時差異 時，確認遞延所得税。遞延税項資產 及負債採用預期適用於預期收回或結算該等暫時性差異 的年度應課税收入的已頒佈税率計量。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間內確認為收入 。必要時，會建立估值準備金，以將遞延税項資產減少至 預期實現的金額。

只有在税務檢查中"更有可能"維持税務狀況時，不確定的税務狀況才被確認為利益。確認的金額 是在檢查時實現的可能性大於50%的最大税收優惠金額。對於 不符合"更有可能"測試的税務頭寸，不記錄税收優惠。與少繳所得税有關的罰款和利息 在發生期間分類為所得税費用。截至二零二一年及二零二零年九月三十日止年度，並無產生與所得税相關的重大罰款或利息 。本公司在中國的子公司 的所有納税申報表自申報之日起五年內仍須接受税務機關的審查。

在香港註冊成立的實體在香港須按16.5%的税率繳納利得税。

開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值向個人或公司徵税，也不徵收遺產税或遺產税。開曼羣島政府可能不會向我們徵收任何其他税項，但印花税 除外，印花税可能適用於在開曼羣島籤立或籤立後在開曼羣島管轄範圍內的文書。開曼羣島公司發行股份或轉讓股份時，開曼羣島無需繳納印花税(持有開曼羣島土地權益的公司除外)。開曼羣島沒有外匯管制規定或貨幣限制。

就 我們的普通股支付股息和資本將不受開曼羣島的税收影響，並且在向我們的普通股任何持有人支付股息 或資本時，無需預扣，出售我們的普通股所得收益也不 繳納開曼羣島所得税或公司税。

外幣折算

本公司的本位幣為子公司所在縣的 當地貨幣。本公司的財務報表以美元報告。 以外幣計價的經營結果和綜合現金流量表按報告期內的平均匯率折算。資產負債表日以外幣計價的資產和負債按該日有效的適用匯率折算。以功能貨幣計價的權益按出資時的歷史匯率折算。由於現金流量是根據平均折算率進行折算的，因此綜合現金流量表上報告的與資產和負債相關的金額不一定與綜合資產負債表上相應餘額的變化相一致。因不同期間採用不同匯率而產生的換算調整 作為單獨組成部分計入綜合權益變動表中的累計其他全面收益 。外幣交易的損益計入綜合損益表和綜合收益表。

由於本公司主要在中國經營， 本公司的功能貨幣為人民幣（“人民幣”）。本公司的合併財務報表 已換算為報告貨幣美元（“美元”）。人民幣不能自由兑換為外幣 ，所有外匯交易必須通過授權機構進行。沒有陳述人民幣金額 可以或可以按照換算中使用的匯率換算成美元。

下表概述了本報告編制合併財務報表時使用的貨幣匯率：

綜合收益

綜合收益由兩個部分組成， 淨收益和其他綜合收益（虧損）。其他全面收益（虧損）是指根據美國公認會計原則， 記錄為股東權益的一個要素，但不包括在淨收益中的收入、費用、收益和虧損。其他綜合收益 （損失）包括本公司不以美元為功能貨幣而產生的外幣換算調整。

細分市場報告

公司首席運營決策者 (“CODM”)已被指定為其首席執行官，他在作出有關分配資源和評估公司整體業績的決策時審查綜合結果，公司管理層得出結論認為，公司只有一個應報告的部門。為了內部報告的目的，本公司不區分市場或細分市場。本公司的長期資產均位於中國境內，而本公司的收入基本上全部來自中國。因此，沒有呈現地理區段。

近期會計公告

本公司考慮所有會計準則更新(“華碩”)的適用性和影響。管理層定期審查發佈的新會計準則。

In February 2016, the FASB issued ASU 2016-02, Leases (Topic 842), which requires lessees to recognize a right-of-use asset and lease liability on the balance sheet for all leases, including operating leases, with a term in excess of 12 months. The guidance also expands the quantitative and qualitative disclosure requirements. In July 2018, the FASB issued updates to the lease standard making transition requirements less burdensome. The update provides an option to apply the transition provisions of the new standard at its adoption date instead of at the earliest comparative period presented in the company’s financial statements. The new guidance requires the lessee to record operating leases on the balance sheet with a right-of-use asset and corresponding liability for future payment obligations. FASB further issued ASU 2018-11 “Target Improvement” and ASU 2018-20 “Narrow-scope Improvements for Lessors.” In June 2020, the FASB issued ASU No. 2020-05, “Revenue from Contracts with Customers (Topic 606) and Leases (Topic 842) Effective Dates for Certain Entities” (“ASU 2020-05”) in response to the ongoing impacts to businesses in response to the coronavirus (COVID-19) pandemic. ASU 2020-05 provides a limited deferral of the effective dates for implementing previously issued ASU 842 to give some relief to businesses and the difficulties they are facing during the pandemic. ASU 2020-05 affects entities in the “all other” category and public Not-For-Profit entities that have not gone into effect yet regarding ASU 2016-02, Leases (Topic 842). Entities in the “all other” category may defer to fiscal years beginning after December 15, 2021, and interim periods within fiscal years beginning after December 15, 2022. As an emerging growth company, the Company will adopt this guidance effective October 1, 2022. The Company is evaluating the impact on its consolidated financial statements.

2016年6月，FASB發佈ASU第2016—13號， 《金融工具—信用損失（主題326）：金融工具信用損失的計量》，要求 公司計量並確認持有且未按公允價值計入淨收入 的金融資產的預期信用損失。2018年11月、2019年4月和2019年5月，FASB發佈了ASU編號2018—19，“主題326，金融工具—信貸損失的編碼改進”，“ASU編號2019—04，主題326，金融工具—信貸損失的編碼改進”， 主題815，衍生品和套期保值，以及主題825，金融工具”和“ASU No. 2019—05，金融工具 —信用損失（主題326）：有針對性的過渡救濟”，其中提供了對先前發佈的 ASU的額外實施指導。ASU於2020年12月15日之後開始的財政年度有效。ASU需要修改後的追溯採用 方法。本公司仍在評估採納該等準則對其財務報表及披露的影響。

2018年8月，FASB會計準則 理事會發布了ASU No. 2018—13，“公允價值計量（主題820）：公允價值計量披露要求的披露框架變更”（簡稱“ASU 2018—13”）。ASU 2018—13修訂公平值計量的披露規定。 ASU 2018—13在2019年12月15日之後開始的財政年度內對公共實體有效， 任何刪除或修改的披露都允許提前採用。刪除和修改的披露將追溯採用，新披露 將前瞻性地採用。本公司預計此指引不會對其合併財務報表產生重大影響 。

2019年12月，FASB發佈了ASU No.2019—12， 所得税（主題740）—簡化所得税會計。ASU 2019—12旨在簡化所得税會計 。它刪除了主題740中一般原則的某些例外，並修改了現有指南，以提高應用的一致性。 ASU 2019—12在2020年12月15日之後開始的財政年度和這些財政年度內的中期期間有效， 對我們來説是2021財政年度，允許提前採用。公司預計採用新指南不會對公司的財務報表產生重大影響 。

除上述聲明外， 近期發佈的新會計準則不會對綜合財務狀況、運營報表和現金流量產生重大影響。

工業

除非另有説明，本 部分中的所有信息和數據均來自Frost & Sullivan International Limited（以下簡稱“Frost & Sullivan”） 受我們委託於2021年10月編寫的題為《中國非英語外語培訓獨立市場研究和 中考，高考培訓市場研究》的行業報告（以下簡稱“行業報告”）。Frost & Sullivan已告知 ，此處包含的統計和圖形信息來自其數據庫和其他來源。以下討論 包含對未來增長的預測，這些預測可能不會以預測的速度發生，或根本不會發生。

中國教育產業

本節中提供的所有信息和數據 均來自Frost & Sullivan報告。Frost & Sullivan建議我們，此處包含的統計和圖形信息 來自其數據庫和其他來源。以下討論包括對未來增長的預測， 這可能不會以預測的速度發生，或根本不會發生。

中國非英語對外語言培訓服務市場分析

非英語外語是指除英語以外的所有 外語。中國非英語外語培訓市場是指學生獲得培訓機構提供的非英語外語培訓和培訓服務的非英語外語教學培訓服務市場。這些服務可以在線或離線提供。市場進一步細分為興趣導向、學習/工作導向 和高考，或高考導向的非英語外語培訓。

中國非英語外語培訓服務市場規模

非英語外語培訓 服務市場由2015年的人民幣107億元增長至2019年的人民幣212億元，複合年增長率約為18. 6%，主要原因是 非英語外語在中國人中的日益普及。二零二零年，市場因新型冠狀病毒病蔓延而下跌。但是， 預計在中國疾病的傳播基本得到控制後，市場將很快恢復。

展望未來，隨着非英語外語人才在中國變得越來越重要，市場可能會保持 增長趨勢。預計2019年至2024年，市場將以 約16.1%的複合年增長率增長，2024年達到人民幣447億元。

日語培訓服務佔中國非英語外語培訓服務市場的最大 部分。2019年，日本佔總市場份額的約53.8%。西班牙語在2019年佔總市場的約3.3%，比 2015年佔總市場的約2.8%有所增加。隨着高考非英語外語考試的推廣，市場有望保持快速增長的勢頭。

2015—2024E非英語外語培訓服務市場收入 （中國）

來源：Frost&Sullivan

中國非英語培訓服務市場的市場驅動力

海外留學的學生人數不斷增加： 在過去的幾年裏，中國留學生的數量不斷增長，中國已經成為世界上最大的 留學生來源國。截至2019年，開始出國留學的學生人數為716，200人。2015年至2019年的複合增長率約為8.1%。2015年至2019年，海外留學生人數從1，264，300人增加到1，636，500人，複合年增長率約為6.7%。 大約25%的學生選擇在非英語國家學習。例如，在西班牙留學的中國學生從2015年的8，400人增加到2019年的13，400人，複合年增長率約為12.4%。同期， 在日本留學的中國學生從9.41萬人增加到12.44萬人，複合年增長率為7.2%。在這些國家生活和學習需要基本的語言技能。 在這種情況下，越來越多的中國學生在出國前就讀於非英語外語培訓機構 ，帶動了非英語外語培訓服務市場的發展。

對非英語外語人才的需求不斷增長 ： 中國企業加快了全球化進程，對雙語 和多語種人才的需求不斷增加。精通非英語外語有時對於在其他國家的不同公司開展各種業務活動是必不可少的 。全球化也提高了職業要求的標準。對 非英語外語培訓重要性的認識促使越來越多的成年人提高語言技能。

中國非英語 外語培訓服務市場競爭格局

中國的非英語外語培訓 服務市場非常分散，前三名的市場份額在2019年僅佔5.7%。

2019年，本公司非英語外語培訓服務產生約人民幣33. 8百萬元 ，佔中國市場份額約0. 2%。

來源：Frost&Sullivan

中國的西班牙語培訓服務市場 也是支離破碎的。於二零一九年，以收入計算，前三大供應商合共佔約5. 9%的市場份額。

H公司是中國最大的西班牙語培訓服務提供商，2019年收入為人民幣1690萬元，佔市場份額約2.4%。2019年，本公司以人民幣13. 9百萬元的收入位居第二，佔市場份額約2. 0%。

來源：Frost&Sullivan

中國面向高考的非英語培訓服務市場規模

2015年至2019年，面向高考的非英語外語培訓服務市場增長迅速。2019年，該分部達到人民幣601. 5百萬元，佔非英語外語培訓服務市場總額的約3%。與非英語外語 培訓服務市場的其他細分市場相比，該細分市場是2020年唯一不受COVID—19疫情影響的細分市場，原因是2020年高考 已經舉行，學生也參加了2020年高考。

展望未來， 預計2019年至2024年的複合年增長率約為73. 7%，2024年達到人民幣95億元。

面向高考的非英語外語 語言培訓服務市場收入（中國），2015—2024E

來源：Frost&Sullivan

中國高考型外語培訓服務市場驅動力

拳擊比賽： 在中國，高考是 對學生來説最關鍵的一套考試，因為很多學生和他們的家長都認為它決定了 學生的未來。與英語相比，高考中參加非英語外語考試的學生競爭不那麼激烈，因為考試 一般比英語考試容易。比如高考日語的詞彙量在2000左右，比英語的300萬要少得多。因此，英語不好的學生可能更願意選擇非英語的外語。 激烈的競爭已經並有可能進一步推動中國面向高考的非英語外語培訓服務市場的發展 。

高考非英語 外語測試滲透率不斷上升： 現階段非英語外語考試在高考的普及率較低。2019年，參加高考的學生中約有0.5%的人選擇了非英語外語進行外語測試 。然而，中國政府近年來啟動了一帶一路戰略，在近70個國家和國際組織投資 。隨着"一帶一路"戰略的發展，中國政府已經注意到培養多語言人才以與其他國家合作變得越來越重要。例如，教育部於2018年9月發佈了 關於對全國政協十三屆一次會議第0013號（教育類第006號）提案的答覆的函 。教育部在信中高度重視中小學非英語外語課程設置 ，推進多語種課程和高考非英語外語考試，鼓勵 多語種人才培養。隨着非英語外語考試的推廣，預計到2024年，約有4%的高考考生將選擇非英語外語。不斷增長的滲透率很可能在未來幾年推動市場 。

增加教育方面的可支配收入和支出 ： 2015年至2019年，隨着宏觀經濟的增長，我國居民可支配收入也穩步增長。得益於不斷增長的可支配收入，中國的人均年教育支出從2015年的1456元增長到2019年的2132元。此外，由於中國家長非常關注孩子的教育和高考成績， 很可能會有越來越多的學生選擇在高考參加非英語外語考試，參加培訓以獲得更高的分數。不斷增長的培訓服務支出可能會持續並進一步推動中國面向高考的非英語 外語培訓服務市場的發展。

中國非英語外語培訓服務市場的機遇與挑戰

機會：

在線教育革命：隨着互聯網以及筆記本電腦和智能手機等電子設備的普及率不斷提高，在線教育市場為非英語外語培訓服務市場提供了新的發展機遇。適當的在線學習工具和 課程，如直播課程，讓學生安排學習時間更加靈活和方便。在線教育擴大了培訓服務提供商的能力，因為它允許更多的學生參加同一課程。它還吸引了無法 參加離線課程的學生。此外，大數據、人工智能等新技術將為 學習場景提供更具精準性和互動性的創新。在這種情況下，網絡教育的革命有望為市場帶來巨大的發展潛力。

三線及以下城市的商機： 與北京、上海等一二線城市居民相比，三線及以下城市居民參加非英語外語培訓的意願相對較低，原因是培訓費用較高。三線及以下城市的市場仍顯示出巨大的市場參與者潛力。隨着三線及三線城市居民消費能力的提升，將業務擴展至三線及三線城市對於計劃在這些地區建立分支機構的市場參與者來説可能是新的增長機會。

挑戰：

激烈的資源競爭：中國的非英語外語培訓服務市場在過去五年中出現了增長。在市場上人力資源有限的情況下，非英語外語培訓服務商通過支付高薪和為教師提供友好的工作環境來爭奪人才至關重要。玩家們一直在爭奪高素質的教師，同時也在尋找更好的學校地點來吸引學生。市場參與者還需要投資於在線軟件開發、設備更新和租賃費用等資源。資源的稀缺已經成為對玩家的一大威脅，特別是對小玩家來説。

增加 勞動力成本和租金支出：隨着近年來勞動力成本的增加，面向高考的非英語外語培訓服務提供商面臨着越來越高的工資和工資成本。由於市場上教學資源相對稀缺， 玩家需要支付更高的工資和薪水才能吸引人才。此外，這些機構的學習中心 一般位於租金較高的城市繁華商業區。不斷增加的運營費用對以高考為導向的非英語外語培訓服務運營商的運營構成了挑戰。

長三角高考複試培訓服務市場分析

為了考上中國的大學，高中生必須參加高考。高考對學生來説是最關鍵的一套考試，因為高考成績決定了學生是否能夠進入一所高排名的大學，或者根本不能進入任何一所大學，這反過來又對學生未來的就業前景產生重大影響。高考成績不理想的學生可以再學習一年，第二年重新參加考試。這些學生中的一些人蔘加了兩次以上的考試。重考培訓服務是指為決定重考高考的學生提供的輔導服務，希望他們明年能取得更好的成績。

受益於公立學校不允許招收往屆學生的優惠政策， 提供高考重考培訓服務的專業學校的總收入從2015年到2019年以約3.6%的複合年均增長率增長。由於高考的激烈競爭，未來市場可能會繼續增長。2015年至2019年，浙江高考複試培訓服務招生人數從910萬人增加到9.8萬人。預計到2024年，這一數字將達到11.4萬 。

2015-2024年參加專業高考複試培訓學校(浙江)的往屆學生人數

來源： Frost&Sullivan

浙江高考複試培訓服務市場的競爭格局

浙江省高考重考培訓服務市場相對集中，有數十家服務商。2019年，前五大提供商合計佔據了41.9%的學生招生市場份額。

J公司是2019年最大的高考複試培訓服務提供商，J公司總招生人數為16萬人，佔市場份額的16.3%。K公司以15萬名學生數量位居第二。本公司在浙江省高考複試培訓服務市場排名第三位。本公司2019年招生人數為40萬人，在浙江省市場佔有率約為4.1%。緊隨其後的是L公司和M公司，它們各自在2019年都有大約30萬名學生註冊。

來源： Frost&Sullivan

長三角高考重考培訓服務市場的機遇與挑戰

機會：

提高 專業學校的普及率：儘管根據教育部2020年2月發佈的《教育部關於加強基礎教育辦學管理若干問題的通知》，公辦學校不允許招收想復考 高考的往屆學生，但仍有大量學生選擇在正規高中就讀 。然而，隨着中國監管的日益嚴格，將來可能會有越來越多的學生進入專門的學校學習，以提供重考培訓服務為重點。

挑戰：

增長 濃度率： 學生及其家長更喜歡聲譽高、入學率高的學校。 成績良好的學校可以吸引更多的學生。因此，市場的集中度可能會繼續增長。對於沒有良好業績記錄的小品牌來説， 會更難招到學生。

生意場

概述

我們 不是一家中國運營公司，而是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。我們在本招股説明書中提供的A類普通股 是我們開曼羣島控股公司的股份。作為一家控股公司，我們本身沒有重大業務， 通過在中國成立的經營實體進行業務。

根據行業報告，我們 是2019年中國領先的西班牙語輔導服務提供商。我們成立於1997年，總部 位於中國上海，擁有超過20年的教育服務經驗，專注於培養每個 學生的優勢和潛力，並促進終身學習技能和興趣。在重組之前， 我們通過兩個VIE運營了一所優質私立小學和一所優質私立中學，此外，我們目前的 業務包括兒童和成人輔導中心、一家與高中合作為學生提供語言 課程的教育公司，以及一家提供後勤和諮詢服務的物流公司。.自重組以來，我們 不再開辦小學或中學私立學校，不再使用VIE結構。

重組前VIE提供的中小學教育服務

重組前，VIE—甌海藝術學校和崇文中學—在中國開辦了優質私立中小學 。我們或我們的附屬公司概無擁有VIE的任何股權。相反，我們通過一系列合同安排（也稱為VIE協議）控制並獲得VIE業務運營的經濟利益 。根據美國公認會計原則， 公司被視為在VIE中擁有控制性財務權益，併為VIE的主要受益人， 因為根據VIE協議，VIE的運營僅為公司的利益。因此，我們根據美國公認會計原則在截至2021年和2020年9月30日止財政年度 在合併財務報表中合併了VIE的財務業績。

服務

我們的 中國子公司金太陽温州及其子公司在中國經營輔導中心。截至2021年9月30日及2020年9月30日止財政年度，我們總收入（不包括已終止經營業務的收入）的90%及88%分別來自我們的補習中心。我們的每個中心通過提供不同的輔導課程，專注於不同的目標學生羣體。

我們為復讀生提供的 計劃專門針對即將到來的高考或中考。至於外語輔導，我們為有意出國留學的學生、求職需要掌握這些語言的某些 熟練程度的個人以及員工需要掌握這些語言的公司或組織提供 英語、西班牙語、德語、法語和日語課程。

除 我們的輔導中心提供的輔導課程外，勤上教育（我們於2019年12月成立的中國子公司）還與高中合作，為學生提供 非英語外語（西班牙語和法語為第二語言）輔導服務。截至2022年5月，勤上教育與62所合作學校合作，在中國7個省份為約2，732名學生提供服務。截至2021年9月30日止財政年度，勤上教育 的收入較截至2020年9月30日止財政年度增加約440萬美元。於二零二一年及二零二零年財政年度，青商教育產生的收入分別佔我們總收入（不包括已終止經營業務的收入）的31. 73%及4. 74%。我們相信，更多的高考參與者可能會選擇非英語 外語作為高考科目。由於我們在為高考學員提供非英語外語課程方面的實力和聲譽，我們預計勤上教育的業務將在不久的將來繼續增長。

在我們的輔導中心和語言培訓項目提供輔導課程的收入 主要包括輔導費，在某些情況下， 還包括食宿費。

物流 和諮詢服務

此外，自2019年12月以來，我們開始 從提供物流和諮詢服務中賺取一小部分收入。截至本招股説明書日期，我們已 與六個客户簽訂服務協議。在2021和2020財年，我們從提供物流和諮詢服務中產生了1，508，930美元和907，508美元的收入。

我們的 地理覆蓋範圍

我們的輔導中心遍佈浙江省温州市和杭州市以及中國上海市的四個地點 。下圖顯示了截至本招股説明書日期，我們的輔導中心以及勤上教育提供現場非英語外語服務的高中合作學校的地理位置 ：

		我們的輔導中心
		我們的合作學校

我們的 過往業績

以下對我們歷史業績的討論不包括因重組而被剝離的已終止業務的收入。

收入由截至二零二零年九月三十日止年度的約770萬美元增加約730萬美元（ 或94%）至截至二零二一年九月三十日止年度的約1500萬美元。收入增加主要由於二零二一財政年度輔導服務收入增加約670萬美元。截至二零二一年九月三十日止年度，我們的淨收入約為2. 2百萬美元，較截至二零二零年九月三十日止年度的淨收入約5萬美元增加約2. 1百萬美元。截至二零二一年九月三十日止年度，我們的持續經營淨收入約為130萬美元，截至二零二零年九月三十日止年度，持續經營淨虧損約為100萬美元。下表載列我們截至二零二一年及二零二零年九月三十日止年度 收入及淨收入明細。

由於新冠肺炎疫情的影響，我們在截至2020年9月30日的財年的收入從截至2019年9月30日的840萬美元下降至770萬美元。 截至2020年9月30日和2019年9月30日的財年，我們的淨收入分別約為5萬美元和350萬美元。 截至2020年9月30日的財年，我們因持續運營而淨虧損約10萬美元，截至2019年9月30日的財年，我們來自持續運營的淨收益約為160萬美元。下表列出了截至2020年9月30日和2019年9月30日的年度收入和淨收入細目 。

我們的競爭優勢

我們 相信以下競爭優勢有助於我們的業務增長，並使我們有別於競爭對手：

在非英語外語教育領域獨樹一幟，市場覆蓋率很高

我們與中國各地的重點高中合作，將西班牙語作為中學語言提供給他們的學生，為他們提供現場語言課程 。根據行業報告，2019年我們是中國第二大西班牙語第二語言供應商，我們在整個中國這個服務市場的市場佔有率約為2.0%，在上海約為9.3%，在上海西班牙語培訓服務市場排名 第一。

我們 相信，我們的領先地位，加上我們在市場上的強大品牌和聲譽，有效地 為進入上海及周邊地區的非英語外語服務的新競爭對手，以及在全國範圍內將西班牙語作為第二語言 創造了障礙。我們相信，我們處於有利地位，能夠在中國高度分散的非英語外語輔導服務市場上展開競爭。

在文州高考留級輔導市場定位良好

養福山補習班是温州市唯一一所為高考復讀生中國提供全日制課程的學校。陽浮山校區佔地約7英畝，總建築面積超過50,000平方米。英國《金融時報》10多年來，養福山輔導班已為5000多名學生提供了服務，其中3500多人成功進入四年制大學。目前，陽浮山輔導班的大部分教師都擁有高級教師資格，這是中國擁有的最高中小學教師資格，被公認為縣/市 級各自學科的帶頭人。2010年，楊夫山家教被中國教育網(中國最大、最受認可的教育在線資源中心)評為高考十大留級院校；2018年，被縣教育局評為英才學校。2021年和2020年，高考大學錄取率為100%，陽浮山補習班是錄取率最高的學校之一，在浙江省提供高考留級課程的學校中，招生人數排名第三，我們相信，陽福山補習班處於有利地位，將繼續保持高考留級學校的領先地位。

始終如一的高質量教育和優秀的教師

我們致力於提供優質的教育服務。我們擁有一支優秀的、高度敬業的專業教師和教育人員團隊。截至2022年5月，我們僱用了494名教師和教育人員。在這些教師和教育人員中，約90%擁有學士學位或更高學歷。我們的教師和教育工作人員平均有13年的教育經驗。我們還通過遵循嚴格和有選擇性的招聘政策，提供教學技能和技能的持續培訓，提供職業發展機會，並鼓勵有經驗的教師指導或指導年輕教師，以顯示我們對卓越教學的承諾。 此外，為了降低教師的流失率和保持教育質量的穩定，我們提供友好的工作環境， 明確的職業道路和晉升機會，以及競爭優勢和福利。利用我們高素質的教師團隊，我們開發了強大的研發能力。我們還出版了西班牙語、德語和法語作為第二語言的教科書。

強大的管理團隊，具有豐富的教育經驗

我們的管理團隊在教育和教育管理行業擁有良好的業績記錄。尤其是我們的首席執行官翁學遠先生， 作為一名教育工作者和企業管理人員具有豐富的經驗。翁先生自2008年4月起加入我們的輔導中心。在加入公司之前，翁先生在董事擔任教師和多所學校的校長超過20年。 他對我們公司和補習中心的運營有深入的瞭解。在翁先生的領導和管理下，我們已經成為中國領先的非英語外語提供商。

我們 相信，我們的管理團隊在教育領域的豐富經驗為我們提供了寶貴的行業洞察力和管理專業知識，使我們能夠管理我們的運營和增長，並提升我們作為中國領先的私立教育服務提供商的品牌 。

我們的 增長戰略

我們的 目標是通過實施以下增長戰略，不斷提升和改善我們作為長三角地區優質私人輔導服務提供商和中國領先的西班牙語中級語言提供商的地位：

繼續 打造我們的品牌和聲譽

我們 計劃繼續在中國的私人輔導服務市場推廣我們的“金太陽”品牌。我們相信，打造我們提供輔導服務的品牌和聲譽將使我們能夠接觸到更廣泛的學生基礎，並增加我們在學生入學方面的市場份額 。我們打算在主要門户網站、國家媒體和知名教育出版物上擴大我們的廣告。 此外，我們還將聘請更多代表，以擴大我們計劃不時進入的新地區的招聘覆蓋面。

顯著擴展我們在全國範圍內的合作學校網絡，提供西班牙語作為第二語言課程

我們 計劃鞏固我們作為頂級西班牙語作為第二語言教育服務提供商的地位，不僅確保我們的教師 高素質，而且顯著擴大我們的合作學校網絡。自2019年12月以來，我們與62所合作學校簽訂了合作協議。未來五年，我們計劃與全國至少500所合作學校合作。我們計劃通過利用我們的銷售網絡、加大本地廣告力度、鼓勵我們現有的合作學校、 學生、教師和家長推薦來實現 這一目標。我們還計劃收購非英語外語輔導中心，以擴大我們的服務水平和 地理覆蓋範圍。我們的目標是成為中國最大的西班牙語第二語言課程提供商。

通過各種措施擴大我們的合作伙伴網絡—學校和輔導中心，並通過整合這些實體最大限度地發揮協同作用

我們 計劃通過有機建立非英語外語和高考 留級輔導中心，複製我們向學校提供外語輔導服務的模式，並有選擇地 收購美國一所語言學校和西班牙一所語言學校，來擴大我們的合作學校和輔導中心網絡，為我們的非英語外語 學生提供在中國境外進一步學習語言的機會。截至本招股説明書之日，我們尚未確定 要收購的目標學校。我們尋找那些與我們有着共同目標的學校，並專注於創造一個 強有力的教學環境。我們預期目標學校的面積至少為10，000平方米。英尺至少有500名註冊學生，並獲得塞萬提斯學院（Cervantes Institute）認證，塞萬提斯學院是西班牙政府為推廣西班牙語創建的公認的非營利組織。我們還在有足夠財政資源和經濟基礎的地區尋找財政健全的學校，以支持私立教育。

我們的 服務

我們 通過總部位於中國的子公司運營輔導中心。我們所有的輔導中心都位於温州市、浙江省杭州市或中國的上海。2019年12月，我們成立了勤商教育，為我們在中國各地選擇並與之合作的高中或合作學校的學生提供非英語外語輔導課程， 重點是西班牙語。

下表列出了截至2022年5月我們的輔導服務提供商的基本信息 。