內幕交易政策

Aptiv PLC(“本公司”)已採用本內幕交易政策(“本政策”)，以制定管理公司董事、高級管理人員和員工進行證券交易的程序和指導方針，以遵守聯邦證券法律和法規。

1.通則

如果任何人擁有重要的非公開信息，那麼他或她買賣證券就違反了聯邦證券法。

所有董事、高級管理人員和員工都應特別密切關注禁止利用“非公開”信息進行交易的法律。這些法律基於這樣一種信念，即所有從事公司證券交易的人都應該平等地獲得有關該公司的所有“重要”信息。聯邦證券法不僅禁止特定人士在明知有關公司的重大非公開信息的情況下購買或出售公司證券，而且禁止此類人士向隨後交易公司證券的另一人披露有關公司的重大非公開信息。

如果理性的投資者很有可能認為信息對購買、持有或出售公司股票的決定很重要，那麼信息就是重要的。一些信息，無論是積極的還是消極的，都應該被認為是重要的，例如：

·收益結果；

·對未來收益或虧損的預測；

·待定或擬議的合併、投標要約或重大收購或處置；

·公司高級管理層或控制權的變動；

·重大新產品或技術進步；

·生產計劃或產品計劃發生重大變化；

·大客户或合同或進入合資企業的獲得或損失；

·會計方法或政策的重大變化；

·重大訴訟或監管程序或行動；

·任何重大網絡安全或其他數據隱私事件；

·迫在眉睫的破產或財務流動性問題；

·重大勞資談判或糾紛，包括可能的罷工；

·會計處理方式發生重大變化；

·股票分割和重大股票回購;以及

·股息的節奏或數量的變化。

這一清單只是説明性的;法院歷來對什麼是“重要”信息作廣義解釋。如果信息沒有以廣泛、非排他性的方式公開披露，例如通過新聞稿或向證券交易所提交，則該信息被視為“非公開”信息。

美國證券交易委員會（“SEC”）和/或投資公眾沒有時間充分吸收信息。

非公開信息是公司的資產。除本政策規定的程序外，將此類信息用於個人利益或向公司以外的其他人披露此類信息，違反了公司的利益，並可能損害公司的聲譽。

如果您對特定信息是否為重要信息或非公開信息有疑問，未經首席法律官辦公室事先書面批准，您不應交易或向任何人傳達該信息。

2.本政策適用於誰？

本政策適用於（i）本公司的董事、高級職員和僱員;（ii）接觸非公開信息的其他人，包括本公司的承包商和顧問;（iii）這些人的家庭成員或與他們居住在一起的其他人;以及（iv）其證券交易受上述人員指導或受其影響或控制的任何其他人員或實體（統稱為“內部人士”）。由於董事和某些員工（“窗口組”）定期接觸機密信息，因此本政策對他們交易公司證券施加了額外的限制。窗口組的限制將在下面的第4節中討論。

3.一般準則

為了確保遵守適用法律和公司政策，應遵循以下指導原則：

a.Tipping.向可能根據該信息進行交易或建議他人進行交易的其他人提供重要的非公開信息被稱為“小費”，是非法的。因此，除非作為內幕人士對公司的日常職責的一部分並經首席法律官授權，否則任何內幕人士不得向公司董事、高級管理人員或員工以外的任何人“提示”或提供有關公司的重大非公開信息。

b.買賣本公司的證券。除本政策第5條規定的有限例外情況外，內幕人士在瞭解有關公司的重大非公開信息時，不得參與涉及公司證券的任何交易，不得建議他人蔘與涉及公司證券的任何交易，也不得參與公司證券的10 b5 -1計劃（定義見下文）。任何擁有重大非公開信息的內幕人士應等到信息公開發布後的第二個（第2個）營業日開始後再進行交易或簽訂10 b5 -1計劃。本公司亦可能不時要求所有或部分內幕人士在指定期間內，因本公司知悉但尚未向公眾披露的重大信息而不得參與本公司證券的交易。

c.買賣其他公司的證券。此外，瞭解與公司有業務往來或可能有業務往來的公司（包括任何客户、供應商、供應商或分銷商）的重要非公開信息的內部人士，不得買賣該公司的證券，直到該信息公開或對該公司不再重要。您嚴格禁止盜用此類信息進行第三方證券交易或其他交易，並有義務對所有此類信息保密，僅在該第三方直接或間接授權的情況下，根據本公司與該第三方之間的協議或適用法律的要求進行共享。

4.適用於窗口組的其他限制

以下限制適用於公司窗口組的成員。窗口小組由以下人員組成：（i）董事;（ii）公司選舉產生的高級職員及其助理和家庭成員;以及（iii）首席法律官辦公室可能不時指定並告知其身份的其他人員。Window集團在公司證券交易方面受到以下額外限制：

a.交易窗口。交易只允許在稱為“窗口”的時期內進行。首席法律幹事將確定每個窗口的開始日期和期限。但是，窗口通常會在上一個會計期間的收益發布後的第二個（第2個）營業日開始時打開。該窗口通常將在當前財政季度最後一個月的第十五（15）個日曆日關閉。如果15日是週末，窗口將在前一個星期五關閉。在窗口期間進行的公司證券交易不應被視為“安全港”，窗口集團和其他人員應做出良好的判斷，確保他們的交易在掌握有關公司的重要非公開信息時不會受到影響。

B.關閉交易窗口。根據公司發生的特殊事件，定期的季度窗口也可能關閉。首席法務官將作出任何此類決定，並通知窗口集團。首席法律幹事不需要、也不能提供作出這一決定的理由，關閉窗口本身可能構成不應通報的重大非公開信息。

C.貿易和10b5-1交易計劃的強制性預先清關。窗口集團進行的所有公司證券交易以及10b5-1參與者(定義見下文)進入10b5-1交易計劃的所有交易均須事先接受首席法務官辦公室的審查和批准。如果首席法務官辦公室批准預先清算，請求者可在收到預先清算後五(5)天內的任何時間進行交易或酌情訂立10b5-1交易計劃。如果請求人在交易執行或10b5-1交易計劃生效之前就知道有關公司的重大非公開信息，則預先清算無效，交易不得完成，10b5-1交易計劃不得進入，直到請求和收到另一項清算時。如果一個人尋求預先批准，而從事交易的許可被拒絕，那麼他或她

應避免發起任何公司證券交易，也不應將此拒絕通知任何其他人。

D.附加報告要求。根據美國證券法，董事及某些高級職員和員工有額外的報告義務，包括在交易後兩(2)個工作日內在表格4中報告捐贈公司股權證券的情況。首席法律幹事辦公室將就個人是否屬於這一羣體向他們提供諮詢。

E.完全按照10b5-1交易計劃進行交易。被首席執行官和首席法務官指定為“10b5-1參與者”的董事、高級管理人員和某些人士不得購買或出售公司證券，除非是根據10b5-1交易計劃(定義見下文第5節)。APTIV的10b5-1交易計劃指南作為附件A附呈。10b5-1參與者只能在交易窗口期間進入10b5-1交易計劃。任何希望加入10b5-1交易計劃的10b5-1參與者必須聯繫首席法務官辦公室。

5.某些不受交易限制的交易

A.10B5-1交易計劃。根據修訂後的1934年證券交易法第10b5-1條(“第10b5-1條”)，如果個人證明有關的購買、出售或交易是根據具有約束力的合同、具體指示或書面計劃進行的，而該合同、具體指示或書面計劃是在他或她意識到重要的非公開信息之前實施的，則他或她可以對內幕交易指控提出肯定的抗辯。這類合同、不可撤銷的指示和計劃通常被稱為“10b5-1交易計劃”。內部人士可以根據10b5-1交易計劃出售(或購買)公司證券，這些交易計劃(I)是在不掌握關於公司的重大非公開信息時訂立的，(Ii)符合證券規則，(Iii)符合Aptiv的10b5-1交易計劃指南(作為附件A)的要求，以及(Iv)已事先獲得首席法務官辦公室的書面批准。請注意，10b5-1交易計劃要求預先承諾購買或出售公司證券的金額、價格和時間，因此限制了靈活性和自由裁量權。此外，一旦通過了10b5-1交易計劃，任何計劃修訂或任何提前計劃終止都必須事先獲得首席法務官辦公室的批准。只有在內幕人士當時沒有任何重要的非公開信息的情況下，才會批准這一批准。

B.在歸屬時持有股份。本政策不適用於僅為滿足限制性股票單位歸屬時的預扣税款要求而扣繳公司股票的情況。

6.其他被禁止的交易

A.期權交易。內部人士不得交易公司股票的期權(如看跌期權和看漲期權)。期權交易投機性很強，風險也很大。購買期權的人押注股價將迅速波動。為

因此，當一個人交易他或她僱主股票的期權時，這會造成交易基於非公開信息的外觀。

B.Margin帳户和證券質押。任何內部人不得以保證金方式購買公司證券，不得在保證金賬户中持有公司證券，也不得將公司證券質押為貸款抵押品。保證金銷售可能發生在內幕人士知道重要的非公開信息或不允許交易公司證券的時候。

C.賣空銷售。任何內幕人士不得賣空公司證券。

D.模糊限制。任何內部人士不得從事涉及公司證券的套期保值交易，包括但不限於遠期買賣合同、股權互換、套期或交易所基金。這類交易本質上是投機性的，造成了交易基於非公開信息的假象。

7.避免投機

投資公司股票提供了分享公司未來增長的機會。但對本公司的投資和分享本公司的增長不應涉及基於市場波動的短期投機。這種行為使內部人的個人利益與公司及其股東的最佳利益相沖突。公司鼓勵員工和董事避免頻繁交易公司股票。此外，為了防止任何內部人士出現不當行為，本政策禁止任何合理的投資者得出結論認為此類交易是為了短期收益或具有投機性的公司證券交易。

8.違反內幕交易法的罰則

利用重要的非公開信息進行交易(或向其他交易者提供信息)的個人可能會受到民事和刑事處罰，此外還會受到公司的法律和紀律處分，包括因此而被解僱。

9.遵守本政策的個人責任

任何人如對具體交易有任何疑問，可從首席法律幹事辦公室獲得補充指導。然而，遵守這項政策和避免不正當交易的最終責任在於個人。本公司或任何員工根據本政策採取的任何行動，並不以任何方式構成法律諮詢或使內部人士免於根據適用的證券法承擔責任。

10.政策解讀和修改

首席法律幹事負責根據需要解釋和應用本政策。

附件A

Aptiv PLC

內幕交易政策

10 b5 -1交易指南

1.Summary

根據Aptiv的內幕交易政策，董事、高級職員和10 b5 -1參與者不得進行公司證券交易，除非根據10 b5 - 1交易計劃指南（以下簡稱“指南”）通過的10 b5 -1交易計劃。所有其他內幕交易者可以，並鼓勵他們簽訂10 b5 -1交易計劃。

規則10 b5 -1對內幕交易的指控提供了積極的辯護。為了有資格依賴這種防禦，一個人必須進入一個10 b5 -1交易計劃，滿足規則10 b5 -1規定的條件。規則10 b5 -1為內部人士提供了一個機會，讓他們可以在不受Windows交易限制的情況下制定出售或購買公司證券的計劃，即使他們擁有關於Aptiv的重要非公開信息。

遵守這些準則和避免不正當交易的最終責任在於內幕人士。公司或任何其他員工根據本指南採取的任何行動均不構成法律建議或使內幕人士免於承擔適用證券法規定的責任。因此，違反這些準則可能會導致公司採取紀律處分，包括解僱的原因。如果您發現您或受本準則約束的其他人違反了本準則，請通知首席法律官。

2.交易計劃

參與Aptiv長期激勵計劃的內部人士擁有由富達維護的賬户，並可能擁有其他經紀商的賬户。富達和大多數經紀商都有10 b5 -1交易計劃，內部人士可以使用該計劃來建立出售公司證券的安排。所有形式的10 b5 -1交易計劃必須在輸入前由首席法律官辦公室審查和批准。

3.根據10 b5 -1交易計劃建立和交易的要求

a.計劃要求。所有10 b5 -1交易計劃必須：

（i） 在內幕人士不擁有有關Aptiv的重大非公開信息的情況下，在開放的交易窗口期間以誠信方式簽訂。內幕交易者必須真誠地操作10 b5 -1交易計劃。首席法律官辦公室必須批准進入10 b5 -1交易計劃。

（ii） 內幕人士不得對證券交易數量、交易價格或交易日期施加任何影響。人士

可以將全權委託權委託給經紀商，但在任何情況下，內幕人士都不得就執行交易與其經紀商協商，或以其他方式向其經紀商披露有關Aptiv的信息，這些信息可能會影響內幕人士10 b5 -1交易計劃開始後交易的執行。

（iii） 僅適用於董事和執行官，至少應包括一個冷卻期，該冷卻期從計劃採納或修改之日開始，並在以下兩個日期中較晚者結束：（a）九十（90）天后，和（b）提交涵蓋計劃採納或修改的財務報告期的10-Q或10-K表格後的兩（2）個工作日，但無論如何不得遲於一百二十（120）天（“董事及高級管理人員冷靜期”）。對於所有其他內幕交易者，在進入10 b5 -1交易計劃和根據該計劃進行第一次可能的交易之間至少包括三十（30）天的冷靜期（“內幕交易者冷靜期”）。

（iv） 包括自10 b5 -1交易計劃生效之日起至少六（6）個月但不超過十二（12）個月的到期日。期限少於六（6）個月或超過十二（12）個月的計劃將不予批准。短期計劃可能被視為試圖進行有利的短期交易，而長期計劃可能不得不被修改或終止，這違背了10 b5 -1交易計劃的最終目的。

（五） 僅適用於董事和執行官，包括向公司提交的書面證明（可作為制定計劃的一部分），證明他或她（a）不知道任何重大非公開信息，以及（b）真誠地採用該計劃，而不是作為逃避禁止非法內幕交易的計劃的一部分。

b. 10 b5 -1交易計劃的修改、暫停或終止。修改、暫停和終止將在事後進行審查，並可能會對10 b5 -1交易計劃是否本着誠意提出質疑。因此，10 b5 -1交易計劃的修訂、暫停和終止需要得到首席法律幹事辦公室的事先批准。10 b5 -1交易計劃可由本公司隨時以任何理由終止或暫停。此外，內幕人士可以自願修改、暫停或終止10 b5 -1交易計劃，但須符合以下條件：

（i） 內幕交易者只能在開放的交易窗口期間，並且在內幕交易者不擁有有關Aptiv的重大非公開信息時，修改，暫停或終止10 b5 -1交易計劃。10 b5 -1交易計劃的修改、暫停或終止需要得到首席法律官辦公室的事先批准。

（ii） 修正案將在（a）董事和執行官的D&O冷靜期結束後生效，或（b）所有其他內幕人士的內幕人士冷靜期結束後生效;除非對10 b5 -1交易計劃的修改或修訂不改變證券的定價、數量或交易時間，或代表內幕人士執行交易的經紀人被另一經紀人取代（只要購買或銷售

指令保持不變）不會觸發新的冷卻期。重新激活暫停的10 b5 -1交易計劃還需要D&O冷靜期（僅適用於董事和執行官），或（b）六十（60）天冷靜期（適用於所有其他內幕人士）。

（iii） 內幕交易者在10 b5 -1交易計劃的期限內只能修改或暫停10 b5 -1交易計劃一次。

c.禁止多個重疊的10 b5 -1交易計劃。禁止多個重疊的10 b5 -1交易計劃，除非：

（i） 與不同經紀人簽訂的一系列單獨合同，只要合在一起的合同符合某些條件，這些合同可被視為單一計劃;

(ii)多個併發的規則10 b5 -1交易計劃，如果在較早開始的計劃下的所有交易完成之前，未授權在較晚開始的計劃下進行交易（受下文所述的冷卻期限制）;或

(iii)內幕人士有一個單獨的計劃，用於“賣出以彌補”交易的目的，根據該計劃，內幕人士指示其經紀人賣出證券，以履行與獎勵報酬的歸屬有關的預扣税義務，但與期權行使有關的賣出以彌補的情況除外。