依據第424(B)(3)條提交
註冊號碼333-257474

招股説明書

股票

方舟21份 比特幣ETF

方舟21Shares比特幣ETF(The Trust)是一種交易所交易基金，發行在芝加哥期權交易所BZX交易所(The CBOE BZX Exchange，Inc.)交易的實益普通股(股票)。S信託的投資目標是尋求跟蹤比特幣的表現，以芝加哥商品交易所CF比特幣參考利率-紐約變量(指數)的表現衡量，並根據S信託的費用和其他負債進行調整。Cf Benchmark Ltd.是指數的管理人(指數提供商)。該指數旨在反映以美元計價的比特幣的表現。為了實現其投資目標，該信託基金將持有比特幣，並將根據該指數對其股票進行每日估值。21Shares US LLC(保薦人)是該信託的發起人，特拉華信託公司(受託人)是該信託的受託人，Coinbase託管信託公司是該信託的比特幣託管人，並將代表S信託基金持有S信託基金的所有比特幣。方舟投資管理有限責任公司(副顧問)是該信託的副顧問，並在股票營銷方面提供幫助。

The Trust是一隻交易所交易基金。除非發生清算或特殊情況，否則信託不打算購買或出售比特幣，但與創建和贖回股票有關的情況除外。贊助商還可以出售比特幣來支付某些費用，這可能會由Prime Broker(定義如下)或信託 與之簽約的任何其他大宗經紀商提供便利。

當信託出售或贖回其股份時，比特幣將在適用的情況下轉入或轉出信託，以換取 個5,000股(一籃子)的比特幣，這是基於信託每股應佔比特幣的數量(扣除應計但未支付的保薦費(定義如下)和任何應計但未支付的非常費用或 負債)。被授權從信託基金購買股份或向信託基金贖回股份的金融公司(稱為授權參與者)將通過將現金存入信託基金的S賬户中現金託管人的方式購買股份。此 將導致保薦人代表信託自動指示指定的第三方(不是授權參與者，但可能是授權參與者的附屬機構，並且保薦人已代表信託訂立協議 )(每個這樣的第三方，或主要經紀人或貸款人(如適用，比特幣交易對手))，(I)購買等值於與訂單相關的現金存款金額的比特幣金額，和(Ii)將產生的比特幣存款金額存入信託和S賬户中的比特幣託管人，導致轉讓代理將適用數量的股票貸記給授權參與者。

然後，授權參與者可以根據各種因素向公眾發行股票，包括股票的供求情況、S信託資產的價值以及交易時的市場狀況。當日在二級市場上從其經紀人處買賣股票的股東，可以相對於信託股票的資產淨值溢價或折價進行交易。

除非聚合成籃子，否則股票不是可贖回證券。籃子僅 可由授權參與者兑換。

CME CF比特幣參考利率紐約變體比特幣美元交易對(The指數)，由CF Benchmark Ltd.生產，2023年12月22日為43,731.74美元。

該信託的發起人是該信託的種子資本投資者。2023年12月12日，發起人以種子資本投資者的身份，在有條件的情況下，以每股50.00美元的價格購買了由2股組成的種子創造籃子，詳情見種子 資本投資者？出售這些種子創造籃子給信託基金的總收益為100美元。種子創造籃的交付於2023年12月12日完成。這些種子創造籃子在2024年1月5日左右被贖回為現金。

2024年1月9日(種子資本購買日期)，種子資本投資者以每股46.88美元的價格購買了包含10,000股的初始種子 創建籃子(初始種子創建籃子)。出售種子創造籃子給信託基金的總收益為468,806.44美元。2024年1月9日，該信託用種子創造籃子的收益購買了10個比特幣，方式是與比特幣交易對手代表該信託收購比特幣，以換取保薦人以種子資本投資者的身份提供的現金。截至本招股説明書 日期，這10,000股代表全部流通股。保薦人以種子資本投資者的身份擔任與此次收購相關的法定承銷商。與初始種子創建籃子關聯而獲得的比特幣將由比特幣託管人持有，如果由種子資本投資者在不同時間出售，這些股票可能會以不同的價格出售。預計種子資本投資者將在股票首次在聯交所上市後的幾周內贖回其 股票或將其股票出售給第三方。該信託不會收到種子資本投資者贖回任何種子創造籃子的任何收益。

決定購買或出售信託股票的股東將通過其經紀人下交易訂單，並將產生慣例的經紀佣金和費用。在此次發行之前，這些股票還沒有公開市場。預計這些股票將在聯交所掛牌交易，股票代碼為？ARKB。

發行數額不詳的S信託股份是根據修訂後的1933年證券法(1933年法案)在美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)登記的。本次發售計劃為持續發售，預計自最初發售之日起計三年內不會終止。 除非根據1933年法案的適用規則允許延長髮售期限。信託基金不是根據1940年修訂的《投資公司法》(1940年法案)註冊的投資公司，也不受1940年法案的監管。因此，信託基金的投資者將不會得到根據1940年法案註冊的投資公司所提供的監管保護。保薦人不是以投資顧問的身份行事(如1940年修訂的《投資顧問法》(The Investment Advisers Act)第202(A)(11)節所界定)，保薦人S向信託基金提供服務的保薦人將不受《顧問法》的約束，保薦人也不受受託標準的約束。就1936年修訂的《商品交易法》(CEA)而言，該信託不是商品池，保薦人不受商品期貨交易委員會(CFTC) 作為商品池運營商或商品交易顧問的監管。該信託基金的股東將不會從受監管的期貨市場上比特幣期貨合約為投資者提供的保護中受益。S信託股份於保薦人、次顧問或受託人並無 權益或責任。

對該信託基金的投資涉及重大風險，可能不適合那些不能承擔比不持有比特幣的交易所交易產品更大風險的股東。這些股票是投機性證券。他們的 購買風險很高，您可能會損失全部投資。在投資信託基金之前，你應該考慮所有的風險因素。請參閲第 15頁開始的風險因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准本招股説明書中提供的證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

信託是一家新興的成長型公司，因為這個術語在我們的商業初創企業法案(JOBS ACT)中使用，因此可以選擇遵守某些降低的報告要求。

本招股説明書的日期為2024年1月10日

目錄

		頁面
關於前瞻性陳述的聲明			1
招股説明書摘要			2
風險因素			15
比特幣、比特幣市場與比特幣監管			62
信託與比特幣價格			68
資產淨值確定法			72
有關該信託基金的其他信息			75
S信任的服務商			79
S信託財產的託管			81
大宗經紀商			84
股份的形式			89
股份轉讓			90
種子資本投資者			91
配送計劃			92
股份的設立及贖回			93
收益的使用			99
信託的所有權或實益權益			99
利益衝突			101
保薦人的責任			103
法律責任和賠償			105
法律條文			108
管理層；由股東投票			108
書籍和記錄			109
提交給股東的聲明、文件和報告			109
財政年度			109
適用法律；同意特拉華州管轄權			110
法律事務			111
專家			111
其他重大合同			111
美國聯邦所得税後果			116
按員工福利計劃列出的採購			121
你應該知道的信息			122
促銷和銷售材料摘要			122
知識產權			122
在那裏您可以找到更多信息			123
隱私政策			123
獨立註冊會計師事務所報告			F-3
附錄A			A-1
第II部分招股説明書不需要的資料			II-1

-i-

本招股説明書包含有關信託股份的投資決策時應考慮的信息 。你可以信賴本招股説明書中包含的信息。信託、保薦人和副顧問沒有授權任何人向您提供不同的信息，如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴該信息。本招股説明書不是在任何司法管轄區出售股份的要約，在任何司法管轄區，股份的要約或出售是不允許的。

該信託基金的股票未在美國以外的任何司法管轄區註冊公開出售。

在本招股説明書發佈之日起25個歷日之前，所有進行股票交易的交易商，無論是否參與此次發行，都可能被要求遞交招股説明書。這一要求是對交易商S作為承銷商以及未售出配售或認購時交付招股説明書的義務的補充。

關於前瞻性陳述的聲明

本招股説明書包括一般與未來事件或未來業績有關的前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過以下術語來識別前瞻性陳述：可能、將、應該、預期、意圖、計劃、預期、相信、估計、預測、潛在或這些術語或其他類似術語的否定。本招股説明書中包含的所有涉及未來將會或可能發生的活動、事件或發展的陳述(歷史事實陳述除外)，包括數字資產市場和跟蹤該等變動的指數的變動、S信託的運營、保薦人S的計劃和對S信託未來成功的提及以及 其他類似事項，均屬前瞻性陳述。這些聲明只是預測。實際事件或結果可能會有很大不同。該等陳述乃基於保薦人及附屬顧問根據其對歷史趨勢、現狀及預期未來發展的看法，以及在有關情況下適當的其他因素而作出的若干假設及分析。

然而，無論實際結果和發展是否符合發起人和副顧問S的預期和預測， 都會受到許多風險和不確定性的影響，包括本招股説明書中討論的特殊考慮因素、總體經濟、市場和商業狀況、政府當局或監管機構的法律或法規(包括與税收有關的法律或法規)的變化，以及其他世界經濟和政治發展。因此，本招股説明書中所作的所有前瞻性陳述均受該等警示聲明所規限，且不能 保證保薦人及附屬顧問預期發生的實際結果或發展將會實現，或即使實質實現，亦不能保證它們會對S信託的業務或其股份價值造成預期後果或產生預期影響。

如果風險因素或其他不確定性中討論的一個或多個風險成為現實，或者基本假設被證明是不正確的，實際結果可能與前瞻性陳述中描述的結果大不相同。前瞻性陳述是基於保薦人S和副顧問S在陳述作出之日的信念、估計和意見作出的，除非適用法律要求，否則信託、保薦人和副顧問均沒有義務或義務在這些信念、估計和意見或其他情況發生變化時更新前瞻性陳述。此外，信託、保薦人、副顧問或任何其他人均不對這些前瞻性陳述的準確性和完整性承擔責任。因此，我們告誡投資者不要過度依賴前瞻性陳述。

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風險因素

在做出投資決定之前，你應該仔細考慮下面描述的風險。在決定購買任何股份之前，您還應參考本招股説明書中包含的其他 信息，以及本招股説明書中引用的文件中的信息。這些風險因素可能會被任何定期報告、招股説明書附錄、生效後修訂或未來提交給美國證券交易委員會的其他報告中包含的風險因素 不時修正、補充或取代。有關本招股説明書中使用的特定行業和技術術語的説明，請參閲定義術語詞彙表。

與比特幣和比特幣網絡相關的風險

比特幣是一項相對較新的技術創新，運營歷史有限。

與傳統商品相比，比特幣的存在和運營歷史相對有限。比特幣的價格有一個有限的既定表現記錄，而評估比特幣投資的基礎也是有限的。雖然過去的表現不一定預示未來的結果，但如果比特幣有更成熟的歷史，這些歷史可能(也可能不)為投資者提供更多信息，以評估對該信託的投資。

一般的比特幣。

比特幣的市值與任何特定的公司、政府或資產無關。比特幣的估值取決於 對比特幣網絡價值的未來預期、比特幣交易數量以及比特幣作為資產的整體使用情況。這意味着比特幣的很大一部分價值是投機性的，這可能會導致波動性增加。投資者可能會在S信託持有的比特幣中經歷重大收益、虧損和/或波動，這取決於比特幣的估值。

有幾個因素可能會影響比特幣的價格，包括但不限於供求、投資者對通貨膨脹率的預期、利率、貨幣匯率或未來限制比特幣交易或使用比特幣作為支付形式的監管措施(如果有)。比特幣的發行是由計算機代碼決定的，而不是由央行決定的，價格可能會非常不穩定。例如，在2017年12月17日至2018年12月14日期間，比特幣經歷了約84%的跌幅，從2021年11月至2022年6月經歷了類似的價值下跌。不能保證比特幣在未來的購買力方面會保持其長期價值，也不能保證主流零售商家和商業企業對比特幣支付的接受度會繼續增長。S信託基金對比特幣的投資價值可能會迅速縮水，甚至會跌至零。

對比特幣供應的限制。

根據管理比特幣網絡的源代碼，新比特幣的供應受到數學控制，因此比特幣的數量根據預設的時間表以有限的速度增長。在比特幣區塊鏈中每增加210,000個比特幣塊後，解決新塊的比特幣獎勵數量會自動減半，大約每4年一次。 目前，解決新塊的固定獎勵是每塊6.25個比特幣，預計將減少一半，大約在2024年初成為3.125個比特幣。這種刻意控制的比特幣創造速度意味着，現有比特幣的數量將以受控的速度增長，直到現有比特幣的數量達到預定的2100萬比特幣。然而，2100萬的供應上限可能會在困難的情況下改變。截至2023年11月，約有1900萬比特幣未償還，達到2100萬比特幣上限的日期估計是2140年。

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包括比特幣在內的許多數字資產的交易價格在最近一段時間經歷了極端的波動，而且可能會繼續這樣做。未來的極端波動，包括比特幣交易價格的進一步下跌，可能會對股票的價值產生實質性的不利影響，股票可能會損失全部或幾乎所有的價值。

包括比特幣在內的許多數字資產的交易價格在最近一段時間經歷了極端的波動，而且可能會繼續這樣做。例如，包括比特幣在內的某些數字資產的價值在2021年期間大幅上漲，多名市場觀察人士斷言，數字資產正在經歷泡沫。在這些上漲之後，數字資產交易價格在2022年全年大幅下跌，包括比特幣。在S的比特幣歷史上，這種價格快速上漲然後大幅縮水的情況已經發生了多次，包括2011年、2013年至2014年和2017年至2018年，然後在2021年至2022年再次重演。在2023年期間，比特幣價格繼續表現出極大的波動性。

Extreme volatility may persist, and the value of the Shares may significantly decline in the future without recovery. The digital asset markets may still be experiencing a bubble or may experience a bubble again in the future. For example, in the first half of 2022, each of Celsius Network, Voyager Digital Ltd., and Three Arrows Capital declared bankruptcy, resulting in a loss of confidence in participants of the digital asset ecosystem and negative publicity surrounding digital assets more broadly. In November 2022, FTX Trading Ltd. (“FTX”), one of the largest digital asset exchanges by volume at the time, halted customer withdrawals amid rumors of the company’s liquidity issues and likely insolvency, which were subsequently corroborated by its CEO. Shortly thereafter, FTX’s CEO resigned, and FTX and many of its affiliates filed for bankruptcy in the United States, while other affiliates have entered insolvency, liquidation, or similar proceedings around the globe, following which the U.S. Department of Justice brought criminal fraud and other charges, and the SEC and CFTC brought civil securities and commodities fraud charges, against certain of FTX’s and its affiliates’ senior executives, including its former CEO, who was found guilty of these criminal charges in November 2023. In addition, several other entities in the digital asset industry filed for bankruptcy following FTX’s bankruptcy filing, such as BlockFi Inc. and Genesis Global Capital, LLC (“Genesis”). In response to these events (collectively, the “2022 Events”), the digital asset markets have experienced extreme price volatility and other entities in the digital asset industry have been, and may continue to be, negatively affected, further undermining confidence in the digital asset markets. These events have also negatively impacted the liquidity of the digital asset markets as certain entities affiliated with FTX engaged in significant trading activity. If the liquidity of the digital asset markets continues to be negatively impacted by these events, digital asset prices, including bitcoin, may continue to experience significant volatility or price declines, and confidence in the digital asset markets may be further undermined. In addition, regulatory and enforcement scrutiny has increased, including from, among others, the U.S. Department of Justice, the SEC, the CFTC, the White House and Congress, as well as state regulators and authorities. These events are continuing to develop, and the full facts are continuing to emerge. It is not possible to predict at this time all of the risks that they may pose to the Trust, its service providers or to the digital asset industry as a whole.

未來的極端波動，包括比特幣交易價格的進一步下跌，可能對股份的 價值產生重大不利影響，股份可能失去全部或大部分價值。該信託基金沒有積極管理，也不會採取任何行動來利用或減輕比特幣價格波動的影響。

比特幣交易的現貨市場相對較新，基本上不受監管。

包括比特幣現貨市場在內的數字資產市場正在快速增長。比特幣和其他數字資產交易的現貨市場是新的，基本上不受監管。這些市場是本地的，國家的和國際的，包括越來越多的數字資產和參與者。重大交易可能發生在可預測性最低的系統和平臺上。現貨 市場可能會施加每日、每週、每月或客户特定的交易或提款限制，或完全暫停提款，

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參與現貨市場需要用户通過將比特幣從個人賬户轉移到第三方S賬户來承擔信用風險。

數字資產交易所似乎不受或可能不遵守其他受監管的交易平臺的監管方式，例如國家證券交易所或指定的合約市場。許多數字資產交易所沒有許可證，不受監管，在沒有政府當局廣泛監督的情況下運營，並且沒有向公眾提供有關其所有權結構、管理團隊、公司實踐、網絡安全和監管合規性的重要信息。特別是，那些位於美國以外的公司可能在其當地司法管轄區受到不那麼嚴格的監管和合規要求 。

因此，與受監管的美國證券和大宗商品市場的交易相比，這些數字資產交易所的交易活動或由其報告的交易活動通常受到的監管要少得多，而且可能反映了在受監管的美國交易場所被禁止的行為。此外，許多現貨市場 缺乏傳統交易所制定的某些保障措施，以提高交易所交易的穩定性，防止閃電崩盤，如跌停熔斷。因此，與在更傳統的交易所交易的資產相比，數字資產交易所的比特幣等數字資產的價格可能會出現更大和/或更頻繁的突然下跌。數字資產交易所可能沒有或根本不存在檢測和阻止欺詐性或操縱性交易活動(如市場操縱、先行交易和洗牌交易)的工具。因此，市場可能會對這些場館失去信心，或者可能會遇到與這些場館有關的問題。

沒有一家比特幣交易所能倖免於這些風險。雖然信託本身不在比特幣現貨市場上買賣比特幣，但由於欺詐、業務失敗、黑客或惡意軟件或政府強制監管而關閉或暫時關閉比特幣交易所可能會降低人們對比特幣網絡的信心，並可能減緩比特幣的大規模採用。此外，現貨市場失靈或整個比特幣生態系統的任何其他主要組成部分的失靈都可能對比特幣市場和比特幣價格產生不利影響，因此可能對信託基金的業績產生負面影響。

負面看法、比特幣現貨市場不穩定、客户操縱比特幣現貨市場和/或此類交易所因欺詐、業務失敗、黑客或惡意軟件或政府強制監管而關閉或暫時關閉，可能會降低人們對比特幣的信心，並導致比特幣市場價格和信託公司股價出現更大波動。此外，關閉或暫時關閉比特幣現貨市場可能會影響S信託確定其所持比特幣的價值的能力，或影響S信託授權參與者有效套利S信託股票的能力。

使用現金創造和贖回，而不是實物創造和贖回，可能會對授權參與者旨在使股票價格與比特幣價格緊密掛鈎的套利交易產生不利影響，因此，股票價格可能會下跌或以其他方式偏離資產淨值。

S信託無法促進實物創造和贖回，可能導致交易所交易產品套利機制 無法像其他情況下那樣有效運作，導致股票可能以每股資產淨值溢價或折扣交易，而此類溢價或折扣可能很大。此外，如果由於保薦人S拒絕或暫停此類訂單或其他原因而無法進行現金創造或 贖回，則授權參與者將無法贖回或創建股票，在這種情況下，套利機制將不可用。這可能導致股票的流動性受損，股票二級交易中的買賣價差擴大，投資者和其他市場參與者的成本更高。此外，S信託無法促進實物創建和贖回，以及由此產生的對現金創建和贖回的依賴，可能會導致保薦人在市場波動或動盪期間暫停或暫停股票的創建或贖回，以及其他後果。

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使用現金創造和贖回，而不是實物創造和贖回， 可能會由於實施現金創造和贖回模式產生的潛在操作問題而導致交易執行延遲，該模式涉及的操作步驟(因此執行風險)比最初設想的 實物創造和贖回模式更大，或者交易積分可能不可用或耗盡，信託將無法將其用於實物創造和贖回。此類延遲可能導致與此類交易相關的執行價格 大幅偏離用於確定資產淨值的指數價格。即使獲授權參與者須為該等差價所產生的美元成本負責，但獲授權參與者可能會拖欠其對信託基金的 責任，或該等潛在風險及成本可能導致獲授權參與者選擇不參與S信託股份的創設及贖回過程，而該等參與者本應願意購買或贖回一籃子股份，以利用股份價格與相關比特幣價格之間的差額所產生的任何套利機會。這可能會對旨在使股票價格與比特幣價格緊密掛鈎的套利機制產生不利影響，因此，股票價格可能會下跌或偏離資產淨值。如果套利機制無效，二級市場上的股票買賣可能以資產淨值的溢價或折讓 進行，這可能會導致股東以高於信託持有的基礎比特幣價值的價格買入股票或以低於信託持有的基礎比特幣價值的價格出售股票，從而損害股東利益，導致 股東蒙受損失。

據保薦人所知，比特幣以外的現貨市場商品的交易所交易產品，如黃金和白銀，通常使用實物創作和贖回標的資產。保薦人認為，現貨商品交易所交易產品使用實物訂單通常比現金訂單更有效率，因此成本更低，因為這一過程步驟較少，因此當授權參與者能夠自己管理標的資產的買賣時，涉及的操作風險較小，而不是 依賴於非關聯方，如交易所交易產品的發行人或保薦人。因此，只使用現金創造和贖回而不允許實物創造和贖回的現貨商品交易所交易產品是一種未經測試的新產品，可能會受到任何由此導致的運營低效的影響。

如果創建和贖回籃子的過程遇到任何意想不到的困難，授權參與者可能不存在旨在將股票價格與比特幣價格緊密掛鈎的套利交易，因此，股票價格可能會下跌或以其他方式偏離資產淨值。

如果股票的創建和贖回過程(依賴於比特幣向比特幣託管人和比特幣託管人的及時轉移)遇到任何意想不到的困難，例如比特幣的價格波動、破產、業務失敗或中斷、違約、無法執行、安全漏洞或其他影響比特幣託管人的問題、通過現金交易創建和贖回股票可能產生的任何操作問題、由於欺詐、故障、安全漏洞或其他原因關閉比特幣交易平臺、或網絡中斷或擁塞、礦工要求的交易費飆升、或影響比特幣網絡的其他問題或中斷、然後，潛在的市場參與者，如授權參與者及其 客户，原本願意購買或贖回籃子以利用股票價格和基礎比特幣價格之間的差異而產生的任何套利機會，可能不會冒險，因為 由於這些困難，他們可能無法實現他們預期的利潤。在某些情況下，贊助商可以暫停籃子的創建和贖回過程。在此期間，股票的交易價差以及由此產生的溢價或折價可能會擴大。或者，在網絡中斷或其他影響比特幣網絡的問題的情況下，比特幣網絡上的交易處理可能會中斷，這反過來可能會影響籃子的創建或 兑換。如果是這樣的話，股票的流動性可能會下降，股票的價格可能會獨立於比特幣的價格波動，可能會下跌或以其他方式偏離資產淨值。此外，如果比特幣市場 變得相對缺乏流動性，從而實質性地限制了通過提供比特幣來換取籃子的套利機會，股票價格可能會偏離比特幣的價值。

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授權參與者可以以相同或類似身份參與其他競爭產品 。

授權參與者在支持美國現貨比特幣交易所交易產品生態系統方面發揮着關鍵作用。 目前，願意並有能力作為信託或其他競爭產品的授權參與者的潛在授權參與者的數量有限。授權參與者可以以相同或類似身份參與其他競爭產品，包括提供現貨比特幣市場風險敞口或其他數字資產的交易所交易產品。因此，該信託須承受與該等競爭產品利用同一獲授權參與者支持信託的交易活動及S信託股份的流動資金有關的風險。

如果授權參與者退出業務或以其他方式無法處理創建和/或贖回訂單，並且沒有其他授權參與者挺身而出執行這些服務，股票可能會以資產淨值大幅折讓的價格交易，並可能面臨退市。如果提供現貨比特幣市場或其他數字資產敞口的交易所交易產品使用基本上相同的授權參與者，這種行業集中度可能會放大與授權參與者相關的風險，因為可能會在整個行業基礎上感受到影響授權參與者的運營中斷或不利發展，這反過來可能不僅對信託和對 股票的投資價值產生不利影響，還可能對使用相同授權參與者的這些競爭產品以及更一般地提供對現貨比特幣市場或其他數字資產敞口的交易所交易產品產生不利影響。這些全行業的不利影響可能導致對提供現貨比特幣市場或其他數字資產敞口的交易所交易產品更廣泛地失去信心，這可能會進一步影響信託基金和股票投資的價值。

現貨市場可能會受到安全漏洞的影響。

比特幣現貨市場持有的資產的性質使其成為黑客的吸引力目標，許多比特幣現貨市場一直是網絡犯罪的受害者。在過去的幾年裏，一些數字資產交易所因安全漏洞而關閉。在其中許多情況下，此類數字資產交易所的客户在此類數字資產交易所的賬户餘額的部分或全部損失沒有得到賠償或全部賠償。雖然一般來説，較小的數字資產交易所不太可能擁有使較大的數字資產交易所更穩定的基礎設施和資本，但較大的數字資產交易所更有可能成為黑客和惡意軟件的目標。

例如，2014年2月底在日本申請破產保護的Mt. Gox的倒閉表明，即使是最大的數字資產交易所也可能突然倒閉，對數字資產交易所的用户和整個數字資產行業都會造成影響。特別是，在2014年2月7日之後的兩週內，比特幣停止從Mt.Gox，一枚比特幣在其他交易所的價值從2014年2月6日的795美元左右跌至2014年2月20日的578美元 。此外，2015年1月，Bitstamp宣佈，其運營或熱門錢包中約有1.9萬枚比特幣被盜。此外，2016年8月，據報道，大型數字資產交易所Bitfinex有近12萬枚比特幣被盜，價值約7800萬美元 。在Bitfinex被盜的報道傳出後，比特幣和其他數字資產的價值立即下跌了10%以上。2017年7月，FinCEN對BTC-E處以1.1億美元的罰款，原因是該公司為毒品銷售和勒索軟件攻擊等犯罪提供了便利。BTC-E是一家現已停業的數字資產交易所。此外，2017年12月，總部位於首爾的加密貨幣交易所友比特的運營商亞平暫停了數字資產交易，並申請破產，此前一次黑客攻擊導致亞平和S的資產損失了17%。黑客攻擊發生後，Youbit用户被允許提取其交易所賬户中約75%的數字資產，任何潛在的進一步分配將在等待破產程序的亞平S之後進行。此外，2018年1月，日本數字資產交易所Coincheck遭到黑客攻擊，損失約5.35億美元；2018年2月，意大利數字資產交易所Bitgrail被黑客攻擊，造成約1.7億美元損失。2019年5月，全球最大的數字資產交易所之一S的Binance遭到黑客攻擊，造成約4000萬美元的損失。

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現貨市場可能面臨欺詐和市場操縱。

區塊鏈基礎設施可被某些市場參與者利用，通過跨不同系統、平臺或地理位置的搶跑、欺騙、倒賣和欺詐等計劃利用套利機會。由於監管減少，這些方案在數字資產市場中可能比在一般金融產品市場中更普遍。

美國證券交易委員會總體上查明瞭比特幣市場可能的欺詐和操縱來源，其中包括(1) 洗牌交易；(2)在操縱比特幣定價方面佔據主導地位的人；(3)黑客攻擊比特幣網絡和交易平臺；(4)惡意控制比特幣網絡；(5)基於重大、非公開信息的交易(例如，市場參與者計劃大幅增持或減持比特幣、比特幣的新需求來源等)。或基於虛假和誤導性信息的傳播；(6)涉及據稱穩定的活動，包括繫繩；以及(7)比特幣交易平臺的欺詐和操縱。

在過去的幾年裏，許多比特幣現貨市場因欺詐而關閉或面臨問題。在其中許多情況下，比特幣現貨市場的客户在此類比特幣交易所的賬户餘額的部分或全部損失沒有得到賠償或全部賠償。

2019年，有報告稱，數字資產交易所 上80.95%的比特幣交易量是虛假或不經濟的，特別關注位於美國以外的不受監管的交易所。這類報告聲稱，某些海外交易所表現出可疑的交易活動，暗示存在各種操縱或欺詐行為。其他學者和市場觀察人士已經提出證據，支持某些比特幣交易所存在操縱性交易活動的説法。根據作者的説法，2013年2月至11月期間，比特幣的價格在兩個月內從150美元左右上漲到1000美元以上。

2022年11月，當時交易量最大的數字資產交易所之一FTX停止了客户撤資，原因是有傳言稱該公司存在S的流動性問題，可能會資不抵債，這一傳言隨後得到了其首席執行官的證實。此後不久，FTX首席執行官S辭職，FTX及其許多關聯公司在美國申請破產，而全球其他關聯公司也進入破產、清算或類似程序，隨後美國司法部提起刑事欺詐和其他指控，美國證券交易委員會和商品期貨交易委員會 對FTX S及其關聯公司的某些高管，包括其前首席執行官提起證券和商品欺詐民事指控。大約在同一時間，有報道稱，大約3-6億美元的數字資產從FTX中被移除，完整的事實仍不清楚，包括這種移除是黑客、盜竊、內部活動或其他不當行為的結果。

現貨市場S未能或未能防止市場操縱的潛在後果可能對 股票的價值產生不利影響。任何市場濫用，以及投資者對比特幣信心的喪失，都可能對比特幣市場的定價趨勢以及對該信託基金股票的投資產生不利影響。

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現貨市場可能會受到洗牌交易的影響。

比特幣交易的現貨市場可能容易受到洗牌交易的影響。當抵銷交易並非出於真實原因(例如，想要誇大報告的交易量)而進行時，就會發生沖銷交易。WASH交易的動機可能是非經濟原因，例如希望提高監控數字資產市場的流行網站的可見度，以 提高其對尋求最大流動性的投資者的吸引力，或者它可能是出於吸引代幣發行者的上市費用的能力，這些發行人尋求流動性最強、交易量最大的交易所來上市硬幣。洗盤交易的結果可能包括意想不到的貿易障礙和基於錯誤信息的錯誤投資決策。

即使在美國，甚至在受監管的場所也有洗錢交易的指控。數字資產交易市場中的任何實際或被認為是虛假的交易，以及任何其他欺詐性或操縱性行為和做法，都可能對比特幣的價值 產生不利影響，和/或對比特幣的市場認知產生負面影響。

如果洗牌交易發生或似乎發生在比特幣交易的現貨市場，投資者可能會對比特幣和更廣泛的數字資產行業產生負面看法，這可能會對比特幣的價格產生不利影響，從而對股票價格產生不利影響。清洗交易還可能使更多合法的數字資產交易所處於相對競爭劣勢。

現貨市場可能面臨領跑風險。

比特幣交易的現貨市場可能容易受到領先運行的影響，它指的是某人 利用技術或市場優勢提前瞭解即將到來的交易的過程。在集中式和分散式交流中，搶跑是一種頻繁的活動。通過使用在毫秒級時間範圍內運行的機器人，不良行為者能夠利用即將到來的價格波動，以那些引入這些交易的人為代價獲得經濟收益。領跑者的目標是以較低的價格購買一大塊代幣，然後以較高的 價格出售，同時退出頭寸。領先是通過操縱汽油價格或時間戳來進行的，也被稱為慢匹配。在一定程度上發生搶跑，可能會導致投資者對數字資產交易所和更廣泛的數字資產的價格完整性感到沮喪和擔憂。

動量定價。

比特幣的市值不是基於任何形式的主張，也不是以任何實物資產為後盾。相反，市場價值取決於在未來交易中可用的預期以及投資者的持續興趣。預期和市場價值之間的這種強烈相關性是比特幣當前(以及可能未來)市場價值波動的基礎 ，並可能增加動量定價的可能性。

動量定價通常與成長型股票和其他資產有關，這些資產的估值由投資者決定，受到價值升值的影響。動量定價可能會導致對數字資產價值未來升值的猜測，從而抬高價格並導致波動性增加。 因此，由於投資者對未來價格升值或貶值的信心發生變化，比特幣可能更有可能出現價值波動，這可能會對比特幣的價格產生不利影響，進而影響對信託基金的投資。

由於對比特幣未來升值的猜測，指數所代表的比特幣價值也可能受到動量定價的影響，從而導致更大的波動性，從而可能對股票價值產生不利影響。比特幣的動量定價之前曾導致並可能繼續導致對比特幣未來升值或貶值的猜測，進一步加劇了波動性，並可能在任何給定時間導致價格膨脹。這些動態可能會影響信託投資的價值。

一些市場觀察人士斷言，隨着時間的推移，比特幣的價值將跌至其當前價值的一小部分，甚至是零。比特幣 存在的時間還不夠長，市場參與者無法對其進行評估

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任何精確度的預測，但如果這些觀察者即使部分正確，投資股票可能被證明基本上一文不值。

比特幣採用率的下降可能會對信託基金產生負面影響。

贊助商不會有任何與比特幣和比特幣網絡發展有關的戰略。然而，如果比特幣和比特幣網絡的使用沒有擴大，可能會對股票投資產生不利影響。

比特幣網絡是一個快速變化的新行業的一部分，它的進一步發展和接受受到各種難以評估的因素的影響。例如，比特幣網絡在不導致更高的費用或更慢的交易結算時間的情況下增加比特幣的使用量面臨重大障礙，增加交易量的嘗試可能不會奏效。比特幣網絡開發或接受的放緩、停止或逆轉可能會對比特幣的價格 產生不利影響，從而影響對股票的投資。比特幣的進一步普及將需要比特幣使用量和比特幣網絡的增長。採用比特幣還需要一個寬鬆的監管環境。

除其他事項外，使用比特幣購買和銷售商品和服務是一個快速發展的新行業的一部分，該行業採用基於計算機生成的數學和/或密碼協議的數字資產。比特幣是這個行業的重要組成部分，但並不是獨一無二的。隨着新資產和技術創新的不斷髮展和演變，該行業的增長受到高度不確定性的影響。目前，比特幣在零售和商業市場中的使用相對有限，而作為價值儲存的使用相對廣泛，因此導致價格波動， 可能對股票投資產生不利影響。然而，比特幣可能不適合許多商業用途，包括那些需要實時支付的用途，部分原因是比特幣交易可能需要 進行清算所需的時間。這可能會導致網絡使用率下降，以至於比特幣不會成為一種價值資產，也不會滿足另一種商業用途的需求。

今天，比特幣在零售、商業或支付領域的使用有限，相對而言，投機者佔用户的很大一部分。某些商家以及主要的零售和商業企業直到最近才開始接受比特幣和比特幣網絡作為商品和服務的支付手段。這種模式可能會導致價格波動過大，進而降低比特幣作為支付手段對商家和商業方的吸引力。如果比特幣沒有向零售和商業市場擴張或收縮使用，可能會導致比特幣的價格下降，這可能會對信託基金的投資產生不利影響。

此外，不能保證比特幣將長期保持其價值。比特幣的價值受到與其使用相關的風險的影響。即使比特幣的使用量在近期或中期出現增長，也不能保證比特幣的使用量會在長期內繼續增長。 比特幣使用的收縮可能會導致比特幣波動性增加或價格下降，這將對股票價值產生不利影響。

區塊鏈記錄交易的不可否認性。

從管理角度來看，如果沒有交易接受者的同意和積極參與，或者從理論上講，如果沒有大多數比特幣網絡S的控制或同意，比特幣網絡上記錄的比特幣交易是不可逆的。一旦交易被驗證並記錄在添加到區塊鏈中的區塊中， 不正確的比特幣轉移或比特幣失竊通常將不可逆轉，信託可能無法為任何此類轉移或盜竊尋求賠償。由於計算機或人為錯誤，或通過盜竊或刑事訴訟，S信託比特幣可能會被從託管賬户轉移到錯誤的數量或未經授權的第三方。在一定程度上，

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信託無法與該第三方尋求糾正交易或因錯誤或被盜而無法識別收到S信託比特幣的第三方，信託 將無法恢復或以其他方式追回錯誤轉移的比特幣。在信託無法就此類錯誤或盜竊尋求補救的情況下，此類損失可能會對股票價值造成不利影響。

訪問比特幣所需的私鑰的丟失或破壞可能是不可逆轉的。

數字資產，包括比特幣，只能由持有數字資產的唯一公鑰和私鑰或與數字錢包有關的私鑰或密鑰的所有者控制。私鑰必須得到保護和保密，以防止第三方訪問此類錢包中持有的數字資產。如果私鑰丟失、銷燬或以其他方式泄露，並且無法訪問私鑰的備份，則信託將無法訪問相關數字錢包中持有的比特幣，實際上將丟失該比特幣。此外，如果S信託的私鑰被盜用，而S信託的比特幣持有量被盜用，包括比特幣託管人或由比特幣託管人竊取，則該信託可能會損失部分或全部比特幣持有量，這將對該信託的股票投資造成不利影響。與用於存儲S信託比特幣的數字錢包相關的任何私鑰 的任何丟失都將對股票價值造成不利影響。

對該信託基金的投資不是存款，也不是FDIC投保的。股東對信託公司、受託人、保薦人、管理人、主要經紀商和比特幣託管人享有有限的法律追索權，使信託公司及其股東面臨S信託比特幣的損失風險，任何個人或實體均不對此承擔責任。

信託不是銀行機構，也不是聯邦存款保險公司(FDIC)或證券投資者保護公司(SIPC)的成員 ，因此，信託持有的存款或其持有的資產不受FDIC或SIPC成員機構儲户所享有的保護。此外，信託和保薦人均不為S信託比特幣提供保險。

雖然比特幣託管人已告知保薦人，其承保金額高達3.2億美元，承保其代表其客户託管的數字資產(包括S信託比特幣)因被盜而造成的損失，但不能 向股東保證，比特幣託管人將保持足夠的保險，此類保險將覆蓋S信託比特幣的損失，或者將有足夠的保險收益全額覆蓋S信託比特幣的損失。 比特幣託管人S的保險可能不包括信託所經歷的損失類型。或者，信託可能被迫與比特幣託管人的其他客户或客户分享此類保險收益，這可能會減少信託可獲得的此類收益的 金額。此外，比特幣保險市場有限，比特幣託管人維持的保險水平可能大幅低於信託的資產。雖然比特幣託管人根據託管的資產維持一定的資本儲備要求，而這些資本儲備可能提供額外的手段來彌補客户資產損失，但信託不能保證比特幣託管人將保持 資本儲備足以彌補與S信託數字資產有關的實際或潛在損失。

此外，根據託管服務協議，比特幣託管人S的責任如下(其中包括)：(I)除因比特幣現貨交易、欺詐或故意不當行為而產生的索賠和損失、相互封頂的 負債(定義如下)外，託管服務協議項下的比特幣託管人S的總負債不得超過(A)(X)500萬美元和(Y)信託在導致比特幣託管人S責任的事件發生前12個月內向比特幣託管人支付的費用總額，以及(B)引起比特幣託管人S法律責任的受影響比特幣或現金的價值；(Ii)比特幣託管人S對每個冷藏地址的總負債不得超過1億美元；(Iii)就比特幣託管人S就信託及其聯屬公司因比特幣託管人S重大疏忽、違反其保密、數據保護及/或信息安全義務、或違反有關提供其服務的任何法律、規則或法規(相互封頂的負債)而產生或與之有關的第三方索賠及損失而承擔的責任而言，比特幣託管人S的責任不得超過(A)500萬美元及(B)

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(Br)信託在導致比特幣託管人S責任的事件發生前12個月內向比特幣託管人支付的費用總額；及(Iv)對於任何附帶、間接、特殊、懲罰性、後果性或類似損失，比特幣託管人不承擔任何責任，即使比特幣託管人已被告知、知道或應該知道可能發生這種情況。一般而言，比特幣託管人不承擔託管服務協議項下的責任，除非比特幣託管人存在疏忽、欺詐、重大違反適用法律或故意不當行為。如果直接由於超出比特幣託管人合理控制範圍的原因或狀況所致，比特幣託管人對延遲、暫停運營、性能故障、 或服務中斷不承擔任何責任。如果由於比特幣託管人失去對S比特幣的控制或未能代表信託適當執行指令而導致信託產生的潛在損失，比特幣託管人S對信託的責任將受到某些限制，這可能使其避免潛在損失的責任，或者可能不足以彌補此類潛在損失的價值，即使比特幣託管人直接造成了此類損失。此外，比特幣託管人維護的保險可能不足以支付其對 信託的債務。

同樣，根據大宗經紀協議，大宗經紀S的責任如下(其中包括)：(I)除 比特幣現貨交易、欺詐或故意不當行為、或PB共同封頂負債(定義見下文)所產生的索賠和損失外，大宗經紀S的總負債不得超過(A)(X)5,000,000美元和(Y)信託在導致大宗經紀S負債的事件發生前12個月內向大宗經紀支付的費用總額，兩者以較大者為準。以及(B)產生主經紀商S債務的現金或受影響比特幣的價值；(Ii)就主要經紀S有責任就信託及其聯屬公司因主要經紀S重大疏忽、違反其保密、保護資料及/或資訊安全義務、違反有關提供其服務的任何法律、規則或規例，或因關連交易場所(定義見下文)的破產或保安事件而損失的全部信託S資產 所引起或有關的第三方索償及損失，向信託及其聯屬公司作出彌償 (PB相互設定上限的負債)，大宗經紀商S的責任不得超過(A)500萬美元和(B)信託在導致大宗經紀商S責任的事件發生前12個月內向大宗經紀商支付的費用總和 ；以及(Iii)對於任何附帶、間接、特殊、懲罰性、後果性或類似的損失，Prime Broker不承擔責任，即使Prime Broker已被告知、知道或應該知道可能發生這種情況。一般而言，除有限的例外情況(例如未能執行訂單)外，Prime Broker根據Prime Broker 協議不承擔責任，除非發生嚴重疏忽、欺詐、重大違反適用法律或故意不當行為。Prime Broker對直接由於Prime Broker無法合理控制的原因或狀況造成的延誤、暫停運營、性能故障或服務中斷不承擔任何責任。對優質經紀商S責任的上述和其他限制可能允許其避免潛在損失的責任，或者可能不足以彌補該等潛在損失的價值，即使該優質經紀商直接造成了該等損失。信託和Prime Broker及其附屬公司(包括比特幣託管人)在某些情況下都需要相互賠償 。

此外，如果Prime經紀人(在交易餘額的情況下)或比特幣託管人(在Vault Balance的情況下)未來破產或破產，鑑於客户關於第三方代表其持有的數字資產的合同保護和法律權利在 虛擬貨幣行業中的實體(如比特幣託管人或Prime Broker)的破產中相對未經考驗，客户包括S信託資產可能被視為主經紀商(就交易餘額而言)或比特幣託管人(就保險庫餘額而言)的破產財產，而包括信託在內的客户可能面臨被視為該等實體的一般無抵押債權人的風險，並 承受該等資產的全損或減值風險。

託管服務協議包含一項由 各方達成的協議，根據《紐約統一商法典》第8條(第8條)，將記入S信託金庫餘額的比特幣視為金融資產，並聲明比特幣託管人將代表S信託擔任受託人和託管人。比特幣託管人S的母公司Coinbase Global Inc.在其最新的公開證券備案文件中表示，在

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鑑於託管協議中列入了與第8條有關的規定，法院認為，在託管人破產的情況下，法院不會將託管的數字資產視為其一般財產的一部分。然而，由於數字資產託管安排的新穎性，法院尚未考慮對託管數字資產的這種處理方式，因此無法確定地預測 在這種情況下法院將如何裁決。如果比特幣託管人進入破產程序，而法院裁定託管的比特幣是比特幣託管人S一般財產的一部分，而不是該信託的財產，則該信託將在比特幣託管人S破產程序中被視為一般無擔保債權人，並且該信託可能遭受其全部或大部分資產的損失。此外，如果比特幣託管人破產 ，自動暫停託管可能生效，並可能需要曠日持久的訴訟才能追回在比特幣託管人手中持有的資產，所有這些都可能對信託S的業務和股票價值造成重大負面影響。

關於主要經紀協議，在主要經紀S破產的情況下，交易餘額(其中信託S比特幣及現金由主要經紀以綜合賬户形式持有)可能被視為主要經紀S破產產業的一部分。大宗經紀協議包含關於交易餘額中持有的S信託資產的第8條選擇加入條款。

交易餘額中可持有的比特幣金額將限於處理特定創作或贖回交易(視情況而定)所需的金額，或支付保薦人在對價保薦人費用時未承擔的信託費用。

大宗經紀商不需要單獨持有S信託交易餘額中的任何比特幣或現金。在Trading 餘額中，Prime Broker協議規定，信託對任何特定比特幣(和現金)沒有可識別的索取權。相反，S信託交易餘額代表的是主經紀商分配給主經紀商持有的綜合錢包的比特幣(和現金)按比例分成的權利，以及主經紀商在關聯交易場所(關聯交易場所)維護的主經紀商S名下的賬户( 通常是綜合持有的，而不是分開持有的)。如果優質經紀發生無力償債事件，交易餘額中持有的S信託資產有可能被視為優質經紀S破產財產的一部分，而信託可能被視為優質經紀的一般無抵押債權人，這可能會導致信託和股東蒙受損失。此外，倘若主要經紀破產，自動中止程序可能會生效，並可能需要曠日持久的訴訟才能追回主要經紀持有的資產，所有這些都可能對S信託的業務及股份價值造成重大負面影響。

因此，信託或股東對受託人或保薦人的追索權是有限的，包括在比特幣託管人或主經紀人丟失比特幣的情況下。

股東就其向本信託提供的服務，包括但不限於持有比特幣或提供與比特幣移動有關的指示的服務，向保薦人、受託人及信託S及其他服務提供者追索的權利有限。為免生疑問，保薦人、受託人或其任何關聯公司，或任何其他方均未擔保信託的資產或負債，或以其他方式承擔任何服務提供商對信託的義務或債務，包括但不限於比特幣 託管人和主經紀人。優質經紀協議及託管服務協議規定，保薦人、受託人或其聯營公司概無任何種類或性質的責任(以擔保、強制執行或其他方式)，就履行信託S根據優質經紀協議或託管服務協議承擔的責任、協議、陳述或保證或據此進行的任何交易承擔任何責任。因此，可能會因S信託比特幣而蒙受損失，該比特幣託管人S不在保險範圍內，也不會為此承擔任何損失。

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任何人都要負損害賠償責任。因此，根據適用法律，信託或股東的追索權是有限的。

大宗經紀失去關鍵銀行關係或其使用的銀行倒閉可能會對S信託創建或贖回籃子的能力造成不利影響，或可能導致信託損失。

若信託或主要經紀面臨 建立或維持銀行關係的困難、失去信託或主要經紀S的銀行業務合作伙伴、該等銀行合作伙伴施加經營限制以及信託或主要經紀無法 利用其他金融機構，可能導致信託或主要經紀的創設及贖回活動中斷，或對信託或主要經紀造成其他運作中斷或不利影響。未來，信託或Prime Broker可能無法在新的銀行合作伙伴處建立帳户或建立新的銀行關係，或者信託或Prime Broker能夠與之建立關係的銀行可能不會 規模或資本充足，或受到與現有提供商相同程度的審慎監管。

如果信託持有資產的銀行倒閉、資不抵債、進入破產程序、被監管機構接管、陷入財務困境或因其他原因對其財務狀況或經營狀況造成不利影響，信託也可能遭受損失。最近，一些銀行經歷了財務困境。例如，2023年3月8日，加州金融保護和創新部(DFPI？)宣佈，銀門銀行已進入自願清算 ；2023年3月10日，硅谷銀行(SVB？)被DFPI關閉，DFPI任命FDIC為接管人。同樣，2023年3月12日，紐約金融服務部接管了Signature Bank，並任命FDIC為接管人。財政部、美聯儲和FDIC於2023年3月12日發表的一份聯合聲明稱，Signature和SVB的儲户將可以使用他們的所有資金，包括超過保險金額的存款賬户中持有的資金。2023年5月1日，加州金融保護和創新部關閉了First Republic Bank，並任命FDIC為接管人。在競標過程之後，FDIC 與摩根大通銀行達成購買和承擔協議，以從FDIC手中收購First Republic Bank的大部分資產並承擔其某些債務。

Prime Broker歷來與Silvergate Bank和Signature Bank保持着銀行關係。雖然保薦人並不認為銀門銀行或簽名銀行的倒閉對S信託基金的資產構成直接風險，但未來不斷變化的情況和市場狀況，其中一些情況和市場狀況可能超出S信託基金或保薦人S的控制範圍，可能會削弱S信託基金獲得S信託基金存放在主經紀商的現金的能力。如果優質經紀商遭遇財務困境或其財務狀況受到銀行合作伙伴倒閉的其他影響，優質經紀商S為信託提供服務的能力可能會受到影響。此外，Prime Broker維護客户現金的銀行未來倒閉可能會導致信託基金蒙受損失，只要餘額不受存款保險的約束，儘管Prime Broker受到監管要求或其他潛在的保護措施。

比特幣託管人和大宗經紀商可能會以相同或類似的身份為其他競爭產品提供服務。

目前，具有作為比特幣託管人和/或信託或其他競爭產品的主要經紀人的聲譽和運營能力的數字資產中介的數量有限。比特幣託管人和主經紀人可能會以相同或類似的身份為其他競爭產品提供服務，包括提供現貨比特幣市場風險敞口的交易所交易產品或其他數字資產。因此，該信託基金面臨與這些競爭產品利用相同的服務提供商提供比特幣託管和大宗經紀服務有關的風險。

如果提供現貨比特幣市場或其他數字資產敞口的交易所交易產品基本上利用相同的服務提供商提供比特幣託管和大宗經紀服務，這種行業集中度可能會導致更少的其他數字資產中介機構與

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向信託或其他競爭產品提供比特幣託管和大宗經紀服務的聲譽和運營能力。反過來，如果保薦人認為有必要，這可能會使信託基金很難找到和任命替代的比特幣託管人或主要經紀人。

這種行業集中 還可能放大與比特幣託管人和主經紀人相關的風險，因為影響比特幣託管人或主經紀人的運營中斷或不利事態發展可能會在整個行業範圍內感受到 。對比特幣託管人或大宗經紀商失去信心或違約可能不僅對信託和股票投資價值產生不利影響，還可能對這些競爭產品產生不利影響，這些競爭產品利用相同的服務提供商 提供比特幣託管和大宗經紀服務，以及更廣泛地説，提供現貨比特幣市場或其他數字資產敞口的交易所交易產品。這些全行業的不利影響可能導致對提供現貨比特幣市場或其他數字資產敞口的交易所交易產品更廣泛地失去信心 ，這可能進一步影響信託基金和股票投資的價值。

大宗經紀通過與大宗經紀協議下的交易服務相關的關聯交易場所發送訂單。 任何該等關聯交易場所的損失或故障可能會對大宗經紀S的業務產生不利影響，並導致信託基金蒙受損失。

對於Prime Broker協議下的交易服務，Prime Broker通常會將客户訂單發送到Connected Trading 交易場所，即第三方交易所或其他交易場所(包括Prime Broker運營的交易場所)。就該等活動而言，優質經紀商可能會持有比特幣於該等關連交易場所，以執行 客户訂單，包括S信託的訂單。然而，Prime Broker已向保薦人表示，聯網交易場所不持有客户現金。倘若優質經紀商S 無法使用該等互聯交易場所，優質經紀商S根據優質經紀商協議提供的交易服務可能會受到不利影響，以致優質經紀商為其客户(包括信託)執行訂單流程的能力受到限制。此外，雖然Prime Broker有政策和程序幫助緩解Prime Broker S通過第三方交易場所下單的風險，但如果這些第三方交易場所發生任何技術、法律、監管或其他不利事件，如關閉、延遲、系統故障、暫停提款、流動性不足、資不抵債或客户資產損失，Prime Broker可能無法完全追回Prime Broker存放在這些第三方的 客户S比特幣。因此，大宗經紀S的業務、經營業績及財務狀況可能會受到不利影響，可能導致其未能 向信託提供服務或履行其根據大宗經紀協議承擔的責任，而信託可能因此而蒙受虧損或業務中斷。Prime Broker維護客户比特幣(包括與信託相關的比特幣)的關聯交易場所發生故障，可能會導致信託遭受損失，儘管Prime Broker受到監管要求或其他潛在的保護措施。

互聯網的中斷可能會影響比特幣的運營，這可能會對比特幣行業和對該信託基金的投資造成不利影響。

比特幣網絡的功能依賴於互聯網。互聯網連接嚴重中斷 (即影響到大量用户或地理區域)可能會擾亂S的比特幣網絡功能和運營，直到互聯網中斷的問題得到解決。互聯網中斷可能會對信託基金的投資或信託基金的運營能力造成不利影響。特別是，數字資產的一些變體經歷了許多拒絕服務攻擊， 導致區塊創建和數字資產轉移暫時延遲。雖然在應對攻擊的某些情況下，引入了額外的硬叉(如下所述)以增加某些網絡功能的成本，但相關網絡仍然是其他攻擊的對象。此外，隨着比特幣的增值，它可能會成為黑客的更大目標，並受到更頻繁的黑客攻擊和拒絕服務襲擊。

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如果得到比特幣網絡社區的接受和授權，比特幣網絡協議和軟件的潛在變化可能會對S信託基金的投資產生不利影響。

比特幣網絡使用加密協議來管理比特幣網絡內的交互。一個鬆散的核心開發人員社區已經演變為非正式地管理該協議的源代碼。核心開發者社區的成員資格隨着時間的推移而發展， 主要基於自主參與Github.com上專門介紹比特幣網絡的資源部分。核心開發者可以對比特幣網絡的S源代碼提出修改建議，如果被礦工和用户接受， 可能會改變比特幣網絡的協議和軟件以及比特幣的屬性。這些更改通過軟件升級進行，可能包括對交易不可逆性的更改以及對新比特幣開採的限制，這可能會削弱比特幣的吸引力和市場價值。或者，軟件升級和對比特幣網絡協議的其他更改可能無法按預期工作，或者可能會引入錯誤、安全風險，或者 以其他方式對比特幣網絡產生不利影響。因此，比特幣網絡未來可能會受到新協議和軟件的影響，這可能會對該信託基金的投資產生不利影響。

比特幣網絡協議的開源結構意味着核心開發者和其他貢獻者在維護和開發比特幣網絡協議方面的貢獻一般不會直接得到 補償。如果未能正確監控和升級比特幣網絡協議，可能會損壞比特幣網絡和對信託基金的投資。

比特幣網絡基於一組核心開發人員和其他貢獻者維護的開源協議進行操作， 主要依靠致力於比特幣網絡開發的GitHub資源部分。由於比特幣網絡協議不受許可或訂閲費的限制而出售或提供，並且其使用不會為其開發團隊帶來收入，因此核心開發人員通常不會因維護和更新比特幣網絡協議的源代碼而獲得報酬。因此，開發商缺乏維護或開發比特幣網絡的財務激勵，核心開發商可能缺乏足夠的資源來充分解決比特幣網絡協議的新問題。雖然比特幣網絡目前得到了核心開發者的支持，但不能保證這種支持 在未來會繼續或足夠。或者，與比特幣網絡中的其他參與者利益相左的實體，可能會試圖通過影響核心開發者來獲得對比特幣網絡的控制。例如， 惡意攻擊者可能試圖賄賂核心開發人員或核心開發人員組，以向網絡核心開發人員提出某些更改建議。此外，不良行為者還可能試圖通過試圖對核心開發者施加惡意影響來幹擾比特幣網絡的運行。如果比特幣網絡協議出現重大問題，核心開發者和開源貢獻者無法充分或及時地解決這些問題，比特幣網絡和對信託基金的投資可能會受到不利影響。

比特幣網絡的分散治理可能會對信託基金的業績產生負面影響。

對去中心化網絡的治理，如比特幣網絡，是通過自願共識和公開競爭實現的。換句話説，比特幣網絡沒有中央決策機構或明確的方式，參與者只能通過壓倒性的 共識才能達成協議。治理的不明確性可能會對S的效用以及比特幣的增長和麪對挑戰的能力產生不利影響，這兩者都可能需要解決方案和定向努力來克服問題，特別是長期問題。例如，一個看似簡單的技術問題一度讓比特幣網絡社區產生分歧：即是增加區塊鏈的區塊大小，還是實施另一種改變來增加比特幣的可擴展性，即隔離 見證並幫助其持續增長。看見風險因素：比特幣網絡面臨規模挑戰，增加交易量的努力可能不會成功。

如果比特幣網絡的公司治理缺乏透明度，導致決策不力，從而減緩發展和增長，那麼比特幣股票的價值可能會受到不利影響。

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匿名性和非法融資風險。

雖然點對點交易的交易細節記錄在比特幣區塊鏈上，但直接在比特幣網絡上以點對點方式購買數字資產的買家或賣家可能永遠不知道公鑰屬於誰，也永遠不知道與其進行交易的一方的真實身份。公鑰地址是字母數字字符的隨機序列，單獨使用它們不能提供足夠的信息來識別用户。此外，某些技術可能會模糊數字資產的來源或保管鏈。市場的不透明性質給市場參與者、監管機構和審計師帶來了資產核查挑戰，並增加了操縱和欺詐的風險，包括龐氏騙局、水桶作坊以及抽水和傾倒計劃的可能性。數字資產過去曾被用來為非法活動提供便利。如果數字資產被用來促進非法活動，為此類數字資產的交易提供便利的企業可能面臨更大的潛在刑事或民事訴訟風險，或被切斷銀行或其他服務的風險，這種數字資產可能被從數字資產交易所移除。上述任何情況都可能對相關數字資產的價格、各自區塊鏈網絡的吸引力和對股票的投資產生不利影響。如果信託、保薦人或受託人與受制裁實體進行交易，信託、保薦人或受託人將面臨潛在的刑事或民事訴訟或責任風險。

信託基金採取措施，目的是減少與S信託基金活動有關的非法融資風險。然而，數字資產市場存在非法融資風險，包括比特幣市場。不能保證信託基金採取的措施將證明在降低非法融資風險方面是成功的，信託基金受制於數字資產市場中存在的複雜的非法融資風險和脆弱性。如果最終發生此類風險，信託、保薦人或受託人或其關聯公司可能面臨民事或刑事責任、罰款、處罰或其他 懲罰、受到調查、資產被凍結、無法使用銀行服務或其他服務提供商提供的服務或其業務中斷，任何上述情況都可能對信託S的經營能力造成負面影響或造成股份價值損失。

贊助商和信託已採納並實施政策和程序，旨在確保它們不違反適用的反洗錢和制裁法律法規，並遵守任何適用的KYC法律和法規。保薦人和信託將只與已知的第三方服務提供商 進行盡職調查，以確保KYC過程徹底，例如授權參與者和比特幣託管人。作為經紀交易商的授權參與者和作為受紐約銀行法約束的有限目的信託公司的比特幣託管人，受美國《銀行保密法》(修訂)(BSA)和美國經濟制裁法律的約束。此外，信託將只接受受監管的 授權參與者的創作和贖回請求，這些參與者本身受到適用的制裁和反洗錢法律的約束，並擁有旨在確保遵守這些法律的合規計劃。此外，比特幣交易對手將根據合同義務 向信託機構交付的所有比特幣都將來自合法來源。該信託不會持有任何比特幣，除非比特幣交易對手已交付與創建請求相關的比特幣。

比特幣託管人通過並實施了反洗錢和制裁合規計劃，該計劃提供了額外的 保護，以確保贊助商和信託不與受制裁的一方進行交易。值得注意的是，比特幣託管人使用區塊鏈分析執行了解您的交易(KYT？)篩選，以識別、檢測和降低與受制裁或其他非法行為者交易的風險。根據比特幣託管人S KYT計劃，交付給S信託託管賬户的任何比特幣都將經過篩選，以確保該比特幣的來源不是非法的。

不能保證這樣的程序總是有效的。如果授權參與者或比特幣交易對手沒有足夠的政策、程序和控制來遵守適用的反洗錢和適用的制裁法律，或者S信託的盡職調查無效，可能會導致違反此類法律，這可能導致 信託、保薦人、受託人或其關聯公司在以下條款下的監管責任

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此類法律，包括政府罰款、處罰和其他懲罰，以及Prime Broker及其附屬公司(包括比特幣託管人)可能對其承擔的責任或停止服務。上述任何事項均可能導致股東蒙受損失或對S信託的經營能力造成負面影響。

在非法交易中實際或預期使用比特幣和其他數字資產，這可能對比特幣行業和對信託基金的投資產生不利影響。

近年來，數字資產有時被用作犯罪活動的一部分，被用來清洗犯罪收益，被用作非法活動的支付手段，或被用作投資欺詐貨幣。儘管涉及用於資助恐怖主義的加密貨幣的案件數量仍然有限，但犯罪分子在使用數字資產方面已經變得更加老練。

雖然比特幣交易詳情記錄在區塊鏈上，但 比特幣的買家或賣家可能永遠不知道公鑰屬於誰或交易方的真實身份，因為公鑰地址是字母數字字符的隨機序列，單獨使用時無法提供足夠的 信息來識別用户。此外，在用户利用翻滾或混合服務(例如，Tornado Cash)來進一步混淆交易細節的情況下，識別用户會變得更加困難。

如果數字資產越來越多地被用於非法交易或被視為被用於非法交易，比特幣行業和對信託基金的投資可能會受到不利影響。

無法 確認分叉或空投的經濟效益可能會對信託投資產生不利影響。

該信託基金持有的唯一數字資產將是比特幣。

信託可能不時有權或取得權利，以獲取或以其他方式確立對任何虛擬貨幣或其他資產或權利的控制權或控制權，該等權利與S信託對比特幣的所有權有關，並在信託、或代表信託的保薦人或附屬顧問採取任何行動的情況下產生(附帶權利) 及/或虛擬貨幣代幣，或其他資產或權利，由信託透過行使(受信託協議適用條款規限)任何附帶權利(IR虛擬貨幣)而取得，通常通過比特幣區塊鏈中的一個分支，向比特幣或其他類似活動的持有者提供空投。根據信託協議，保薦人有權酌情決定就S信託附帶權利或任何IR虛擬貨幣的權利或所有權而採取的行動。根據信託協議的條款，信託可採取任何必要或適宜的與S信託有關的法律行動，包括保薦人在保薦人S中決定的附帶權利所有權，包括購買IR虛擬貨幣，除非此類行動會對信託作為授予人信託的美國聯邦所得税造成不利影響，或信託協議禁止此類行為。

對於任何分叉、空投或類似活動， 贊助商將導致信託不可撤銷地放棄附帶權利或IR虛擬貨幣。如果信託尋求改變這一立場，交易所需要向美國證券交易委員會提交申請，尋求批准修改其 上市規則。

投資者應該意識到，投資信託的股票並不等同於直接投資比特幣。 投資者不對任何分支資產擁有所有權。除非另有宣佈，否則保薦人和副顧問(如適用)不會代表信託支持納入任何分支資產。

除非發佈公告通知投資者將支持分叉，否則新分叉的資產應被視為不符合納入信託的條件。

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網絡分叉。

比特幣和許多其他數字資產都是開源項目。支持比特幣網絡的基礎設施和生態系統是由不同的各方開發的，包括附屬和非附屬工程師，開發人員，礦工，平臺開發人員，佈道者，營銷人員，交易所運營商和其他基於比特幣服務的公司，每個人都可能有不同的動機，驅動程序，哲學和激勵措施。

因此，任何人都可以通過一個或多個軟件升級對比特幣網絡的源代碼提出改進或改進，這些軟件升級可能會改變比特幣網絡的協議和比特幣的屬性。’當提議修改並且 絕大多數用户和礦工同意修改時，更改將被實施，比特幣網絡將保持不中斷。但是，如果少於絕大多數的用户和礦工同意提議的修改，並且修改與修改前的軟件不兼容，則會發生硬分叉。“換句話説，將存在兩個不兼容的網絡：（1）一個網絡運行 修改前的軟件，（2）另一個網絡運行修改後的軟件。這種分叉的影響將是存在兩個並行運行的比特幣版本，並創建一個新的數字資產，它與其前身缺乏可互換性。這與對管理網絡的軟件進行的修改或建議的修改形成對比，該修改“

分叉 的出現有多種原因。分叉可能發生在重大安全漏洞之後。網絡上的參與者可以選擇將網絡恢復“用户運行的多個版本的兼容軟件中也可能 出現無意的、未預料到的軟件缺陷，從而導致分叉。這樣的分叉可能會對比特幣的生存能力產生不利影響。’然而，大量用户和礦工可能會採用不兼容的數字資產版本，同時抵制社區主導的合併兩個鏈的努力。這將導致一個永久的分叉。例如，在2016年7月，以太坊將以太坊分叉為以太坊和一種新的數字資產以太坊經典，這是以太坊網絡社區對重大安全漏洞的迴應，其中一名匿名黑客利用以太坊網絡上運行的智能合約將DAO（一個分佈式自治組織）持有的大約6000萬美元的ETH虹吸到一個隔離賬户中。作為對黑客攻擊的迴應，以太坊社區的大多數參與者選擇採用一種有效逆轉黑客攻擊的分叉策略然而，少數用户繼續開發原始區塊鏈，現在稱為以太坊經典區塊鏈，區塊鏈上的數字資產現在稱為以太坊經典或ETC。ETC現在在幾個數字資產交易所進行交易。“

分叉可能是由於網絡參與者之間關於是否應該接受對網絡的 建議修改的意見不一致而發生的。例如，2017年8月1日，在開發人員就如何提高比特幣網絡的交易能力進行了長時間的辯論之後，比特幣網絡被一羣開發人員和礦工分叉，導致創建了一個新的區塊鏈，這是新的數字資產比特幣現金的基礎。’Bitcoin和Bitcoin Cash現在在獨立的區塊鏈上運行。從那時起，比特幣網絡已經分叉了幾次，推出了新的數字資產，如比特幣黃金，比特幣白銀和比特幣鑽石。萊特幣也是最初比特幣區塊鏈分叉的結果。

重要的分叉通常會提前幾個月宣佈。每個分叉的情況都是獨特的，它們的相對 重要性也各不相同。一個特定的分叉可能會導致比特幣的重大中斷，並且如果分叉後定價變得困難，可能會導致更廣泛的市場中斷。 無法準確預測任何預期分叉可能產生的影響，也無法預測任何由此產生的中斷可能存在多長時間。

分叉可能會對比特幣的價值產生 不利影響，包括對加密貨幣分配產生負面影響，或者如果新分叉的比特幣被排除在指數之外，則無法獲得其全部價值。分叉還可能帶來新的安全 風險。例如，fork可能會導致惡意重放攻擊，”

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來自一個網絡的事務被重播，從而對另一個網絡造成惡意影響的攻擊。經過硬分叉後，單個礦工或礦池S的散列能力可能更容易超過數字資產網絡處理能力的50%，從而使依賴工作證明的數字資產更容易受到攻擊。例如，當另外兩個數字資產網絡Etherum和Etherum Classic網絡於2016年7月拆分時，重放攻擊至少在2016年10月一直困擾着以太交易所，其中一個網絡的交易被重播，對另一個網絡產生邪惡的影響。一家以太交易所在2016年7月宣佈，由於重播攻擊，它損失了4萬以太經典，當時價值約10萬美元。2018年11月拆分的比特幣現金和比特幣SV網絡也出現了類似的重播攻擊擔憂。硬分叉的另一個可能結果是，由於大量挖掘電力保留在一個網絡上或遷移到新的分叉網絡，導致安全級別的內在降低。經過硬分叉後， 單個礦工或礦池的S散列能力可能更容易超過保留或吸引較少挖掘能力的數字資產網絡的處理能力的50%，從而使依賴工作證明的數字資產更容易受到攻擊。

在宣佈或採用比特幣時，硬叉可能會對比特幣的價格產生不利影響。例如，宣佈硬分叉可能會導致對分叉前數字資產的需求增加，因為預期前分叉數字資產的所有權將使持有者有權在分叉之後獲得新的數字資產。對Pre Fork數字資產的需求增加可能會導致數字資產的價格上漲。經過硬分叉後，並行運行的兩個版本的數字資產的合計價格可能會低於緊接分叉之前的數字資產的價格。 此外，雖然根據信託協議的條款，保薦人將決定哪個網絡被普遍接受為比特幣網絡，因此應該被視為S信託的適當網絡，但不能保證保薦人將選擇最終最有價值的網絡和相關的數字資產。因此，這兩個事件中的任何一個都可能對股票價值產生不利影響。當比特幣現金從比特幣網絡 分叉出來時，比特幣的價值從2800美元上升到2700美元。

原則上，硬叉可以改變比特幣網絡的源代碼，包括將比特幣供應量限制在2100萬的源代碼。儘管許多觀察人士認為目前這不太可能，但不能保證目前2100萬枚已發行比特幣的供應上限不會改變。據估計，比特幣供應上限將在大約2140年達到。如果改變2,100萬比特幣供應上限的硬叉被廣泛採用，比特幣的供應限制可能會被取消，這可能會對比特幣的價值和股票的價值產生不利影響。

如果比特幣分成兩個數字資產，除了現有的比特幣餘額外，信託可能還擁有在硬分叉之後認領等值金額的新分叉資產的權利。然而，該指數不追蹤涉及比特幣的分叉。信託已採取程序處理涉及叉子的情況 導致信託可能收到的新替代比特幣的發行。比特幣持有者沒有自由裁量權；它只有權按比例認領新的比特幣，同時繼續持有相同數量的比特幣。

空投。

比特幣可能會發生類似於叉子的事件，也就是所謂的空投。在空投中，一項新數字資產的發起人向另一項數字資產的持有者宣佈，他們將有權免費認領一定數量的新數字資產，因為他們持有其他數字資產。例如，2017年3月，恆星流明的發起人 宣佈，截至2017年6月26日，任何人只要擁有比特幣，就可以在2017年8月27日之前認領一定數量的恆星流明。根據目前的方法，空投不包括在該指數中。請參見？招股説明書 摘要 CME CF比特幣參考利率-紐約變體.”

該指數目前不跟蹤涉及比特幣的空投 。因此，信託基金不會參與空投。

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比特幣受到網絡安全風險的影響，這可能會對信託基金的投資或信託基金的運營能力產生不利影響。

比特幣的用户，以及與比特幣相關的投資產品的投資者，如The Trust，面臨着更高的欺詐和損失風險，包括但不限於通過網絡攻擊。比特幣可以被竊取，存儲在數字錢包中的比特幣可以通過私鑰訪問，也可能被竊取。雖然數字錢包不存儲或不包含實際的比特幣，但它們存儲公鑰和私鑰，這些公鑰和私鑰用作接收比特幣或消費比特幣的地址，這兩種形式的交易都記錄在公共的不可更改分類賬上， 區塊鏈。通過使用私鑰，一個人能夠消費比特幣，有效地將其從賬户中發送出去，並在區塊鏈上記錄交易。如果私鑰被泄露，與該特定公鑰關聯的比特幣可能會被盜。與傳統的銀行交易不同，交易一旦被添加到區塊鏈中，就無法逆轉。例如，幾家專門銷售比特幣的交易所的業務已經受到網絡攻擊的影響。

盜竊和網絡攻擊可能會對比特幣的聲譽、市場價格、價值或流動性產生負面影響。 通過投資該信託基金，投資者將間接暴露於網絡攻擊的風險和潛在影響。與網絡攻擊相關的損失，包括完全損失，是可能的。雖然保薦人和比特幣託管人已 採取合理措施防止S信託比特幣持有量被盜或黑客入侵，但此類事件不能完全排除在S信託整體市場風險敞口之外，與此類事件相關的損失將由 投資者承擔。

數字資產網絡，包括比特幣網絡，由獲取大量網絡處理能力的實體或對此類數字資產網絡的運營和維護至關重要的大量開發商控制。如果單個礦工或一組協同行動的礦工控制(即使是臨時)特定區塊鏈網絡的大部分網絡挖礦權(稱為散列權)，這種控制可能被用來實施有害行為。這樣的攻擊被稱為51%的攻擊。例如，控制比特幣網絡的大多數 的個人或團體可能會阻止交易在區塊鏈上準確發佈或根本無法發佈。惡意行為者有可能控制、排除或修改交易的順序，儘管它不能生成新的比特幣或交易。此外，一個壞的參與者可能會重複使用自己的比特幣(即，在多個交易中花費相同的比特幣)，並阻止確認其他用户的交易，只要它保持控制。對於 這種惡意行為者或殭屍網絡沒有放棄其對比特幣網絡處理能力的控制，或者網絡社區沒有將欺詐性區塊視為惡意拒絕的程度，可能無法逆轉對區塊鏈所做的任何更改 。此外，惡意行為者或殭屍網絡可能會創造大量交易，以減緩比特幣網絡上交易確認的速度。

其他數字資產網絡一直受到惡意活動的影響，這些活動是通過控制 網絡上50%以上的處理能力實現的。任何針對比特幣網絡的類似攻擊都可能對比特幣的價值和比特幣股票的價值產生負面影響。

在過去，礦池已經控制了比特幣網絡的大量處理能力或哈希率。如果挖礦池獲得比特幣網絡散列率的50%以上的控制權，惡意行為者將能夠 獲得對網絡的完全控制權和改變區塊鏈的能力。2014年5月和6月，礦池GHash.IO和S的處理能力接近，在24到48小時內，可能已經超過比特幣網絡處理能力的50%。儘管當時沒有觀察到惡意活動或異常交易記錄，但該事件將注意力集中在礦池的影響上。近年來，礦藏在供應商和供應商的地理分佈方面都變得越來越集中。

此外，某些硬件提供商可能會 創建集體擁有多數權力的硬件，而製造商可能會自行施加控制。例如，Bitmain生產的挖掘機被發現包含允許Bitmain遠程關閉挖掘的後門代碼

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臺機器。此漏洞通俗地稱為Antbleed後門。在最壞的情況下，Antbleed後門可能允許Bitmain關閉估計高達全局哈希率的70%。Bitmain發佈了對爭議的官方迴應，聲稱Antbleed後門沒有惡意，2017年4月28日，也就是發現Antbleed後門的第二天，Bitmain發佈了新的源代碼 代碼和固件升級，用於其挖掘硬件，以移除後門。比特幣挖掘硬件的提供也變得越來越集中，並集中在比特幣等少數幾個關鍵參與者身上。

51%的攻擊更有可能發生在市值較小的數字資產的背景下，這是因為控制給定網絡的大多數所需的計算能力 閾值降低了。然而，理論上有可能對比特幣或其他市值較大的數字資產發動類似的51%攻擊，儘管計算成本很高。如果不良參與者控制比特幣網絡處理能力的可能性增加，可能會對信託基金的投資產生負面影響。

惡意行為者還可以通過直接控制核心開發人員或其他有影響力的程序員來影響核心開發人員，從而控制比特幣網絡。在某種程度上，用户和礦工接受受控核心開發者提出的源代碼修改，其他核心開發者不反對此類修改，並且此類修改 允許惡意利用比特幣網絡，存在惡意行為者可能能夠以這種方式獲得比特幣網絡控制權的風險，這可能會對股票的價值產生不利影響。

在某種程度上，比特幣生態系統，包括核心開發人員和礦池管理員，不採取行動以確保採礦處理能力的更大 分散，惡意行為者獲得比特幣網絡上處理能力控制權的可能性將增加，這可能會對股票的價值產生不利影響。

如果發生任何此類攻擊或攻擊，可能會導致公眾對比特幣失去信心，並導致比特幣價值下降，從而對股票投資產生不利影響。

如果礦工在比特幣網絡上花費更少的處理能力，它可能會增加惡意行為者獲得控制權的可能性。

礦工停止運營將降低比特幣網絡上的 集體處理能力，這將對交易的確認過程產生不利影響（即，暫時降低將區塊添加到比特幣區塊鏈的速度，直到下一次針對區塊解決方案的難度的預定 調整）。如果發生處理能力的降低，則比特幣網絡可能更容易受到惡意行為者獲得超過比特幣網絡上百分之五十（50%）的處理能力的控制。因此，不良行為者可能會操縱比特幣網絡並阻礙交易。對確認過程或比特幣網絡處理能力的信心的任何降低都可能對信託投資產生不利影響。

癌症節點。

巨蟹座節點是那些看似參與比特幣網絡，但實際上並未連接到該網絡的計算機， 惡意行為者設置該網絡，以便將用户放入單獨的網絡或斷開他們與比特幣網絡的連接。通過使用癌症節點，惡意行為者可以通過拒絕轉發任何區塊或 交易來完全斷開目標用户與比特幣經濟的連接。

雙重風險。

惡意行為者可能試圖雙倍花費比特幣（即，允許在多個場合花費相同單位的比特幣），其中惡意行為者具有足夠的網絡控制來確認此類交易並將其發佈到區塊鏈。在雙重支出的情況下，發佈在比特幣網絡上的相關交易記錄將被偽造。這可能對發送者和接收者都有不利影響。

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惡意行為者有幾種方式可以嘗試雙重支出，包括但不限於向網絡發送兩個衝突的交易，以及創建一個交易，但在將關聯的區塊釋放到區塊鏈之前發送比特幣，這將使其無效。在具有多個貨幣交易對的交易所中，控制區塊鏈網絡大部分的個人或個人可能會重複使用他們控制的硬幣，然後將其交易為其他貨幣對，並將其從交易所轉移到自己的 私人錢包中(S)。

所有雙重攻擊都要求挖礦者以足夠的速度和準確性對其攻擊步驟進行排序和執行。雙重支出攻擊需要廣泛的協調，而且代價非常高昂。通常，允許零確認接受的交易往往容易受到此類攻擊。 因此，交易商和商家只有在價值足夠低的情況下才能執行即時/零確認交易。用户和商家可以 通過調整他們的網絡軟件程序，僅連接到比特幣網絡中其他人脈廣泛的參與者，並禁用傳入連接，從而採取額外的預防措施。避免重複支出的策略(如要求多次確認)可能會減慢比特幣網絡上的交易速度，並可能影響比特幣的價值。

源代碼中存在缺陷。

發佈的和公開的源代碼中的缺陷或錯誤可能會對比特幣、比特幣網絡和任何底層技術造成災難性的破壞。比特幣網絡的貢獻者可能無法在這種損害進一步蔓延之前阻止它。還有一種可能是，一個專門的團隊或一組貢獻者或其他 技術團隊可能會攻擊代碼，直接導致災難性的破壞。在上述任何一種情況下，信託的股票價值都可能受到不利影響。

過去，數字資產網絡源代碼中的缺陷被曝光和利用，包括禁用用户的某些功能、暴露用户個人信息和/或導致用户數字資產被盜的缺陷。已公開發現並更正了幾個錯誤和缺陷，包括那些禁用了 用户的某些功能並暴露了用户個人信息的錯誤和缺陷。發現或利用源代碼中的漏洞，允許惡意行為者在違反已知網絡規則的情況下獲取或創造金錢。比特幣背後的密碼學可能會被證明是有缺陷或無效的，或者受到數學和/或技術發展的負面影響，例如數字計算、代數幾何和量子計算的進步。在上述任何一種情況下，惡意行為者都可能竊取他人持有的比特幣，這可能會對比特幣的需求產生不利影響，從而對比特幣的價格和股票價值產生不利影響。即使比特幣以外的其他數字資產受到類似情況的影響，對數字資產背後的源代碼或密碼的穩健性信心的任何下降通常也可能對包括比特幣在內的所有數字資產的需求產生負面影響，因此對股票價值產生不利影響。

數學或技術進步可能會破壞比特幣網絡的S共識機制。

比特幣網絡的前提是多個人競相快速解決密碼難題。 數學或技術進步，例如開發比現有計算機強大得多的量子計算機，可能會破壞或破壞支撐比特幣網絡的加密共識機制。

比特幣網絡面臨着規模擴大的挑戰，增加交易量的努力可能不會成功。

由於公共區塊鏈通常面臨安全性和可擴展性之間的權衡，許多數字資產網絡面臨着巨大的擴展挑戰。

截至2017年7月，比特幣平均每秒可以處理五到七筆交易。幾年來，比特幣生態系統的參與者一直在爭論增加比特幣平均數量的可能方法

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比特幣網絡可以處理的每秒交易量。截至2017年8月，比特幣網絡進行了升級，增加了一項名為隔離證人的技術功能，除其他功能外，該功能可能會使可在鏈上處理的每秒交易量增加約一倍。更重要的是，隔離見證還支持所謂的第二層解決方案，如閃電網絡或支付渠道，這可能會實現更快的交易結算。

越來越多的錢包和數字資產中介，如比特幣現貨市場，已經開始支持隔離證人和閃電網絡或類似技術。Lightning Network是一個開源的去中心化網絡，可以實現比特幣以外的區塊鏈即時轉移比特幣的所有權，而不需要可信的第三方。系統 使用由多簽名地址組成的雙向支付渠道。一筆區塊鏈上的交易需要打開一條通道，另一筆區塊鏈上的交易可以關閉通道。一旦渠道打開，價值就可以在交易對手之間立即轉移，交易對手正在進行真正的比特幣交易，而不是將它們廣播到比特幣網絡。新的交易將取代以前的交易，只要通道保持暢通，交易對手將把所有東西都存儲在本地，以增加交易吞吐量並減少比特幣網絡的計算負擔。

隨着數字資產網絡的使用增加，網絡的交易處理速度沒有相應提高，平均費用和結算時間可能會顯著增加。比特幣S網絡有時會出現容量不足的情況，這導致了 交易費的增加。2017年1月1日至2021年1月31日期間，比特幣平均交易手續費從每筆交易0.39美元上漲至每筆11.56美元，其中2017年12月12日的每筆交易手續費最高達到54.83美元。

增加費用和降低結算速度可能會排除比特幣的某些使用案例(例如，微支付)，並可能減少對比特幣的需求和比特幣的價格，這可能會對股票價值產生不利影響。不能保證現有或正在探索的任何增加比特幣交易結算規模的機制都將有效，也不能保證這些機制需要多長時間才能生效，這可能會對股票投資產生不利影響。

新的競爭性數字資產可能會對比特幣S目前的市場地位構成挑戰，導致對比特幣的需求減少，這可能會對比特幣的價格產生負面影響，並可能對信託的業績產生負面影響。

比特幣面臨來自其他數字資產以及其他技術或支付形式的激烈競爭，例如SWIFT、ACH、 匯款網絡、信用卡和現金。不能保證比特幣會成為一種佔主導地位的支付、價值儲存或交易方式。

比特幣網絡和比特幣作為一種資產持有 ？率先投放市場相對於其他數字資產的優勢。這第一個進入市場 優勢導致比特幣網絡發展成為任何數字資產中最發達的網絡。比特幣網絡擁有最大的用户羣，並且比任何其他數字資產都有更多的採礦能力來保護比特幣網絡。然而，儘管比特幣網絡相對於其他數字資產具有先發優勢，但比特幣網絡中的實際或感知缺陷，或技術，監管或其他發展可能會導致比特幣和比特幣網絡的普及和接受度下降，其他數字貨幣和交易系統可能會比比特幣網絡更廣泛地被接受和使用。比特幣是為數不多的幾種虛擬貨幣之一，其中 有強烈的論點認為比特幣不是聯邦證券法下的可轉讓證券。 請參閲風險因素未來的法律或監管發展可能會對比特幣的價值產生負面影響，或要求信託或發起人 在SEC或CFTC註冊，這可能會導致信託產生不可預見的費用或清算。 導致其他虛擬貨幣不符合加密貨幣安全性定義的監管變化或指導將減少與比特幣當前監管狀態相關的優勢，這可能對股票投資產生不利影響。’其他數字資產的推廣者聲稱，這些數字資產已經解決了比特幣網絡的某些所謂缺點，例如，允許更快的結算時間，

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減少採礦費用，或減少與採礦有關的電力使用。如果這些數字資產取得成功，這種成功可能會減少對比特幣的需求，並對比特幣的價值和信託投資產生不利影響。目前尚不清楚哪些數字資產（如果有的話）將成為並保持主導地位，因為該行業將繼續創新和發展。任何數字資產生態系統可行性的變化都可能 對比特幣的定價和流動性產生不利影響，因此也會對信託產生不利影響。

來自央行數字貨幣（CBDC）的競爭可能會對比特幣和其他數字資產的價值產生不利影響。”“

中央銀行已經引入了數字形式的法定貨幣。據報道，中國的CBDC項目，即數字貨幣電子支付，已經在中國多個城市進行了現場試點項目的測試。國際清算銀行最近發佈的一項研究估計，至少有36家央行已經發布了從研究到試點項目的零售或批發CBDC工作。無論它們是否包含區塊鏈或類似技術，CBDC作為發行司法管轄區的法定貨幣，都可以在與比特幣和其他加密貨幣競爭或取代比特幣和其他加密貨幣作為交換媒介或價值儲存方面具有優勢。中央銀行和其他政府實體也宣佈了與私營部門實體的合作倡議和財團，目的是利用區塊鏈和其他技術減少跨境和銀行間支付和結算的摩擦，商業銀行和其他金融機構最近也宣佈了一些自己的倡議，以納入新技術，包括區塊鏈和類似技術，他們的支付和結算活動，這可能會與比特幣競爭，或減少對比特幣的需求。由於 任何上述因素，比特幣的價值可能會下降，這可能會對信託的投資產生不利影響。

比特幣的價格 可能會受到穩定幣、穩定幣發行人的活動及其監管處理的影響。

雖然 Trust不投資穩定幣，但它可能會通過投資比特幣而暴露於穩定幣給比特幣市場帶來的這些和其他風險。穩定幣是一種數字資產，與通常不穩定的數字資產相比，它的價值隨着時間的推移而穩定，並且通常與法定貨幣（如美元）掛鈎。雖然穩定幣的價格旨在保持穩定，但在許多情況下，它們的價格會波動，有時會大幅波動。這種波動在過去顯然影響了比特幣的價格。穩定幣是一種相對較新的現象，不可能知道它們可能給比特幣市場參與者帶來的所有風險。此外，一些人認為，一些穩定幣，特別是Tether，在沒有足夠支持的情況下發行不當，可能會導致對比特幣的人為需求，而不是真正的需求，從而提高其價格，並認為與某些穩定幣相關的人蔘與洗錢。2021年2月17日，紐約州總檢察長與Tether的運營商達成協議，要求他們停止與紐約人的任何進一步交易活動，併為有關Tether資產的虛假和誤導性陳述支付1850萬美元的罰款。’2021年10月15日，CFTC宣佈與Tether穩定幣運營商達成和解，他們同意支付4250萬美元的罰款，以解決指控，其中包括Tether穩定幣聲稱其保持足夠的美元儲備，以支持每一個流通中的Tether穩定幣，並與Tether持有的相應法定貨幣等值。’

穩定幣依賴於美國銀行系統和美國財政部，任何一方無法正常運作都可能阻礙穩定幣的運作，因此可能對股票的價值產生不利影響。

鑑於穩定幣在全球數字資產市場中的作用，其基本流動性可能會對更廣泛的數字資產市場產生巨大影響，包括比特幣市場。

穩定幣的波動性、穩定幣的操作問題(例如，阻止結算的技術問題)、對支持穩定幣的任何儲備是否足夠的擔憂，或者監管機構對支持穩定幣的發行者或中介機構(如比特幣現貨市場)的擔憂，可能會影響到

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個人願意在依賴穩定幣的交易場所進行交易，這可能會影響比特幣的價格，進而影響對股票的投資。

運營成本可能會超過解決區塊或交易費的獎勵。增加交易手續費可能會對比特幣網絡的使用造成不利影響 。

礦工的收入來自新創建的比特幣(稱為大宗獎勵)和交易驗證時收取的手續費。如果交易手續費和大宗獎勵的總收入低於礦工S的成本，該礦工可能會停止運營。此外，在比特幣網絡出現分叉的情況下，一些挖掘者 可能會選擇挖掘分叉產生的替代新比特幣，從而降低原始區塊鏈上的處理能力。

此外，礦工為比特幣網絡貢獻處理能力的動機將隨着時間的推移而減少。由於比特幣網絡S的減半機制，每次比特幣網絡挖掘210,000個區塊，礦工成功挖掘一個區塊所獲得的區塊獎勵將減少一半。這種減半事件通常每四年發生一次，並將持續到最多可能的2100萬比特幣被開採並投入流通為止。目前，已開採並正在流通的比特幣約有1900萬枚。

一旦添加新區塊不再授予新的比特幣代幣，礦工將只獲得交易費來激勵他們，因此，預計礦工將需要獲得更好的補償，獲得更高的交易費，以確保有足夠的激勵他們繼續開採。

如果交易確認費變得太高，市場可能不願使用比特幣。這可能會導致比特幣網絡在零售、商業和支付領域的使用量減少並限制其擴展，從而對信託基金的投資產生不利影響。相反，如果礦工的報酬或交易手續費的價值不足以激勵礦工，他們可能會 停止為任何區塊鏈花費處理能力來解決區塊和確認交易。

最終，如果用於解決區塊的新比特幣 的獎勵下降，記錄交易的交易費不足以激勵礦工，或者如果驗證交易的成本不成比例地增長，礦工可能會虧損運營，過渡到其他 網絡，或者完全停止運營。這些結果中的每一個都可能反過來減緩交易驗證和使用速度，這可能會對比特幣網絡產生負面影響，並可能對信託持有的比特幣的價值產生不利影響。

突然停止挖掘操作將降低比特幣網絡上的集體處理能力，這將臨時降低向區塊鏈添加塊的速度，從而對交易驗證過程產生不利影響，並使區塊鏈更容易受到惡意行為者的攻擊，從而獲得超過區塊鏈處理能力50%的控制權。處理能力的降低可能會導致交易確認時間的實質性延誤，儘管是暫時的。交易驗證過程或挖掘處理能力的任何信心下降都可能對信託的股份價值或保薦人的運營能力產生不利影響。

用電量。

比特幣使用一種名為工作證明的系統來驗證交易信息。S之所以稱其為工作證明，是因為解決加密哈希需要花費時間和精力，而這可以證明工作已經完成。標的證明加密貨幣允許人們質押或鎖定他們所持的部分資產，以此作為對新添加信息的準確性的擔保。與此同時，工作證明加密貨幣要求人們解決複雜的密碼難題，這可能會導致大量的能源成本，然後才能重新 提出新的區塊。工作證明要求用户在向網絡提交新交易之前挖掘或完成複雜的計算難題。花費時間、計算能力和精力的目的是使欺詐的成本高於不誠實行為的潛在回報。

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擁有特定股權證明加密貨幣的任何人都可以參與賭注， 受適用的股權證明加密貨幣確定的某些最低金額的限制。一般來説，任何參與者押注的金額越高，被適用的區塊鏈選擇充當驗證者和收穫驗證者獎勵的機會就越高；換句話説，賭注越高，賺取押注獎勵的機會就越高。這導致了賭注池的創建，在這種情況下，第三方將較小的股權組合成大型池，從而為小股權所有者帶來更高的 回報，以換取第三方收取的費用。

數字資產開採作業可能會消耗大量電力，這可能會對環境產生負面影響，並引發公眾輿論反對允許或政府法規限制採礦作業使用電力。此外，在電力短缺或停電期間，或在進行採礦活動的地方電價上漲時，礦工可能會被迫停止作業。這可能會對比特幣的價格或比特幣網絡的運營產生不利影響， 相應地會降低股票的價值。

人們對保護和維護數字資產網絡所需的電力提出了擔憂。例如，截至2022年12月31日，每秒大約有2.45億次與比特幣網絡上的挖掘相關的哈希執行。雖然測量此過程的耗電量很困難，因為這些操作由不同的機器執行，效率水平各不相同，但此過程會消耗大量的能量。比特幣網絡和其他數字資產網絡的運營也可能會消耗大量能源。此外，除了對任何給定數字資產網絡執行計算的直接能源成本外，還有影響S網絡總能耗的間接成本，包括執行這些計算的機器的冷卻成本。

在對能源消耗及其對公用事業公司影響的擔憂推動下，各州和城市已經或正在考慮在其管轄範圍內暫停採礦活動。這類行動導致的挖掘活動大幅減少，可能會使惡意行為者或殭屍網絡更容易操縱相關區塊鏈，從而對比特幣網絡的安全產生不利影響。如果監管機構或公用事業機構採取限制或以其他方式影響採礦活動的行動，此類行動可能會導致數字資產網絡(包括比特幣網絡)的安全性降低，從而對股票價值產生不利影響。

礦工可能會串通提高交易手續費，這可能會對比特幣網絡的使用產生不利影響。

比特幣礦工對他們確認的每筆交易收取費用。礦商通過將之前未確認的交易添加到區塊鏈中的新區塊來驗證未確認的交易。礦工不會被迫確認任何具體的交易，但他們在經濟上受到激勵，確認有效的交易是一種收取費用的手段。在任何礦工停止在已解決區塊中記錄交易的情況下，此類交易將不會被記錄在比特幣網絡上，直到礦工解決了區塊 ，而該礦工不需要支付交易費。礦商曆來接受相對較低的交易確認費，因為礦商驗證未經確認的交易的邊際成本非常低。如果礦工以反競爭的方式串通以拒絕較低的交易費，那麼比特幣用户可能被迫支付更高的費用，從而降低比特幣網絡的吸引力，或者等待更長時間的礦工驗證他們的交易，而礦工 不需要支付交易費。比特幣開採發生在全球範圍內，當局可能很難在多個司法管轄區實施反壟斷法規。礦商之間的任何勾結都可能對信託基金的投資或信託基金的運作能力產生不利影響。

隨着技術的進步，礦工可能無法獲得開發和啟動其業務所需的數字資產挖掘硬件。比特幣開採人口的減少可能會對比特幣網絡和對該信託基金的投資產生不利影響。

由於對數字資產挖掘硬件的需求不斷增加，礦工可能無法獲得適當的採礦設備或適當數量的設備來繼續運營或開發和啟動

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他們的運營。此外，由於使用工作證明驗證的數字資產的成功挖掘需要保持或超過相對於其他驗證器的特定計算能力 ，因此礦工需要定期升級其挖掘硬件以跟上競爭。具有不成比例計算能力的超級計算機的發展可能會通過集中採礦權而威脅到比特幣市場的完整性，這將使其他採礦商無利可圖。購買或升級新設備的費用可能會很大，並大幅減少礦商的回報。礦工的減少可能會導致比特幣和信託基金的價值 縮水。

如果比特幣開採業務的利潤率不高，礦商 可能會選擇立即出售從開採中賺取的比特幣，從而導致比特幣價格下降，這可能會對信託基金的投資產生不利影響。

比特幣網絡挖掘業務在過去幾年中迅速發展，從使用計算機處理器、圖形處理單元和第一代ASIC(專用集成電路)機器的個人用户挖掘。目前，通過專業化的挖掘操作，比特幣網絡主要增加了新的處理能力。此類操作 可能使用專有硬件或從ASIC製造商購買的複雜ASIC機器。要購買這些硬件、租用運營空間(通常在數據中心或倉儲設施中)、 支付電費和僱用技術人員運營採礦農場，採礦作業需要大量資本。因此，與之前的比特幣網絡驗證者相比，專業化的挖掘操作規模更大，費用和負債也更明確、更定期。在過去的幾年裏，據信個人礦工更有可能長期持有新開採的比特幣。

利潤率較低的專業採礦業務可能更有可能迅速出售更高比例的新開採比特幣，如果利潤率為負，它可能會部分或完全停止運營。在低利潤率的環境中，每天開採的新比特幣將有更高比例更快地進入比特幣市場，從而降低比特幣價格。利潤率下降導致新開採的比特幣銷量增加的網絡效應 可能會導致比特幣價格下降，這可能會對信託基金的投資產生不利影響。

大規模銷售或 分銷。

相對於其他市場參與者，一些實體持有大量比特幣，如果此類實體 從事大規模對衝、以非市場條款進行銷售或分銷，或在正常過程中進行銷售，則可能導致比特幣價格下跌，並對股票價值產生不利影響。 此外，政治或經濟危機可能會促使全球或本地大規模收購或出售包括比特幣在內的數字資產。如此大規模的銷售或分銷可能會導致拋售壓力，從而可能會降低比特幣的價格，並對股票投資產生不利影響。

截至本招股説明書之日，最大的100個比特幣錢包 持有相當數量的比特幣未償還供應，其中一些錢包可能由同一人或實體控制。此外，其他人或實體可能控制着多個錢包，這些錢包 共同持有大量比特幣，即使每個錢包僅單獨持有少量比特幣。由於所有權的集中，這些持有者的大量出售可能會對比特幣的市場價格產生不利影響。

比特幣網絡的擁堵或延遲可能會推遲信託公司購買或銷售比特幣。

比特幣區塊鏈上每個區塊的大小目前是有限的，大大低於集中式系統 可以提供的水平。由於比特幣網絡擁堵，交易量增加可能導致交易記錄延遲。此外，不可預見的系統故障、操作中斷或連接不良也可能導致記錄比特幣網絡上的交易的延遲 。比特幣網絡的任何延遲都可能影響授權參與者S以有利的價格買賣比特幣的能力，從而降低對比特幣網絡的信心 。從長遠來看，

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確認交易可能會降低作為一種支付手段對商家和其他商業方的吸引力。因此，比特幣網絡和S信託股份的價值將受到不利影響 。

與投資信託基金相關的風險

與投資相關的風險。

投資比特幣以及比特幣信託基金都是投機性的。比特幣的價格是不穩定的，比特幣的市場走勢很難預測。供求變化迅速，受到各種因素的影響，包括監管和總體經濟趨勢，如利率、信貸可獲得性、信用違約、通貨膨脹率和經濟不確定性。信託基金進行的所有投資都將面臨資本損失的風險。因此，投資信託基金涉及很高的風險，包括投資的全部金額可能會損失的風險。對S信託的投資計劃是否成功、信託能否實現其投資目標或向投資者提供任何投資回報，不作任何保證或陳述，投資結果可能會有所不同。

資產淨值或主要市場資產淨值可能並不總是與比特幣的市場價格相對應。

信託的資產淨值或主要市場資產淨值會隨着S比特幣持有的信託市場價格的波動而改變。 股東應知道，每股公開交易價格可能因多種原因而與資產淨值不同，包括價格波動，以及股票二級交易市場的供求力量與指數中反映的影響比特幣市場價格的供求力量 相關但並不相同。

授權參與者可能能夠以每股公開交易價的折讓或溢價創建或贖回一籃子比特幣，因此信託將維持其對每股特定數量比特幣的預期部分敞口。

信託S資產淨值和每股資產淨值與信託S的每股本金市場資產淨值和本金市場資產淨值之間可能會出現偏差。

信託基金使用該指數來確定其資產淨值和每股資產淨值。然而，就財務報表而言，S信託比特幣按美國公認會計原則(公認會計原則)所要求的公允價值列賬，這需要基於信託在主要市場上確定的比特幣價格，該價格由 財務會計準則委員會(財務會計準則委員會)會計準則編纂(會計準則)820-10，公允價值計量和披露(公允價值計量和披露)確定。請參見？資產淨值確定法下圖所示。 信託期望適用的每股資產淨值和每股資產淨值以及相應的主要市場資產淨值和主要市場資產淨值能夠準確反映比特幣的價格。然而，價格可能與GAAP公允價值方法和指數選擇的主要市場之間出現偏差，該方法考慮了用於計算指數的所有市場的價格。

與直接擁有比特幣不同。

投資者應注意，信託股份的市值可能與比特幣的現行價格沒有直接關係， 而比特幣現行價格的變化同樣不一定會導致信託股份的市值發生類似的變化。如果投資者實際直接持有或購買比特幣，則信託基金的表現不會反映投資者實現的具體回報。業績的差異可能是由於費用、交易成本、交易所的運營時間和指數跟蹤風險等因素造成的。投資者還將放棄直接擁有比特幣所賦予的某些權利，例如認領空投的權利。看見風險因素？無法認識到叉子或空投的經濟效益可能會對信託投資產生不利影響 。

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跟蹤風險的指數。

儘管信託基金將嘗試構建其投資組合，以使投資跟蹤指數，但信託基金可能無法在其業績與指數業績之間實現所需的 相關性，因此可能無法實現其投資目標。業績差異可能是由於費用、交易成本、股票贖回和認購、定價差異或信託遵守各種新的或現有法規要求的成本等因素造成的。

流動性風險

信託或比特幣交易對手買賣比特幣的能力可能會受到交易量有限、數字資產市場缺乏做市商或法律限制的不利影響。比特幣現貨市場或政府當局也有可能暫停或完全限制比特幣的交易。因此，由於現貨市場的市場狀況、影響比特幣的監管問題或其他影響交易對手的問題，可能並不總是能夠以所需的價格執行買入或賣出訂單或清算未平倉頭寸。比特幣是一種新資產，交易歷史非常有限。 因此，與其他更成熟產品的市場相比，比特幣市場的流動性可能較差，波動性更大。

該信託公司的股票擬在聯交所上市和交易。我們不能肯定聯交所會有流動資金，或市價會在任何時間與資產淨值或主要市場資產淨值一致。此外，亦不能保證一旦信託的股份在聯交所上市或買賣，該等股份將會繼續如此上市或買賣。

如果對信託股票的需求超過交易所提供的比特幣，並且信託無法獲得額外的供應，則信託股票的交易價格可能高於其基礎價值。如果對信託股票的需求減弱，或者贊助商能夠獲得更多比特幣，支付溢價的投資者可能會失去 這樣的溢價。在這種情況下，信託的股票也可以折價交易。

在它們發行之前，信託的股票沒有公開市場。

交易對手風險

贊助商、信託、比特幣交易對手和授權參與者面臨交易對手風險。比特幣交易對手可能無法向比特幣託管人的信託S賬户交付與創建訂單相關的比特幣金額，比特幣交易對手可能無法向現金託管人的信託S賬户交付與贖回訂單 相關的現金金額，或者現金託管人可能無法在結算時向授權參與者交付與贖回訂單相關的比特幣銷售現金收益。

股票的價值可能會受到各種與比特幣價值無關的因素的影響。

股票的價值可能會受到與比特幣價格無關的各種因素的影響，以及 指數中包含的比特幣交易所可能對股票價格產生不利影響。這些因素包括但不限於以下因素：

•

可能會出現與信託基金運作機制和 股票交易有關的意外問題或問題，特別是由於管理股票創建和發行以及比特幣存儲的機制和程序是專門為此產品開發的;

•

信託基金在操作和維護其技術基礎設施方面可能遇到困難，包括在擴建或更新這類基礎設施方面遇到困難，這很可能是複雜的，並可能導致意外延誤、意外費用和安全漏洞；

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•

信託可能遇到與用於保護S信託的比特幣託管人帳户的安全 程序的性能和有效性有關的不可預見的問題，或者安全程序可能無法防範S信託技術基礎設施中的所有錯誤、軟件缺陷或其他漏洞，這可能導致 其資產被盜、丟失或損壞；或

•

由於擔心在比特幣網絡中引入隱私增強功能可能會增加比特幣被用於促進犯罪的可能性，從而使此類服務提供商面臨潛在的聲譽損害，服務提供商可能決定終止與該信託的關係。

上述任何因素均可能直接或間接影響S信託資產的股份價值。

管理人單獨負責確定S信託比特幣、S信託資產淨值和S信託主要市場資產淨值的價值。如果該等估值計算出現任何錯誤、中斷或更改，股份價值可能會受到不利影響。

管理人將確定信託S資產淨值和信託S主要市場資產淨值。管理人S的釐定是利用來自比特幣託管人S業務及指數(就資產淨值而言)及由信託釐定的比特幣主要市場(就主要市場資產淨值而言)的數據作出的。在信託S資產淨值或主要市場資產淨值計算錯誤的範圍內，管理人可能不會對任何錯誤承擔責任，而該等對估值數據的錯誤報告可能會對股份投資造成不利影響。

管理人確定截至下午4：00的信託資產淨值。在該時間之後，在可行的情況下，確定截至下午4：00的主要市場資產淨值。ET，在估值日。如果該指數不可用，或保薦人真誠地確定該指數沒有反映準確的比特幣價格，則管理人將參考S信託的主要市場來確定 資產淨值。對於發起人將適用哪一種規則，沒有預先確定的標準來作出善意的評估，發起人可以單獨酌情作出決定。

信託基金面臨這樣的風險，即管理人計算指數的方式最終可能不準確地反映比特幣的價格。如果資產淨值、主要市場資產淨值、指數、管理人S或保薦人S等其他估值方法計算錯誤，保薦人、管理人及受託人均不會對 任何錯誤承擔責任，而該等對估值數據的錯誤申報可能對股份價值造成不利影響，而投資者於信託的投資亦可能蒙受重大損失。此外，信託協議的條款並不禁止保薦人 更改用以計算信託資產淨值及主要市場資產淨值的指數或其他估值方法。指數或其他估值方法的任何此類變化可能會影響股票的價值，投資者在信託基金的投資可能會遭受重大損失。

比特幣交易對手與創建和贖回籃子相關的買賣活動可能會對股票投資產生不利影響。

購買與籃子創建相關的比特幣 訂單可能會導致比特幣價格上漲，從而導致股票價格上漲。比特幣價格的上漲也可能是其他市場參與者購買比特幣的結果，這些市場參與者試圖在創建籃子時受益於比特幣市場價格的上漲。因此，比特幣的市場價格可能會在籃子創建後立即下跌。

與贖回訂單相關的比特幣銷售活動可能會降低比特幣價格，從而導致股票價格較低。其他市場參與者的拋售活動也可能導致比特幣價格下跌。

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除了在創造和贖回過程中買賣比特幣可能對比特幣價格產生影響外，類似投資工具(如果開發)對比特幣的銷售和購買也可能影響比特幣價格。如果比特幣價格下跌，股票的交易價格一般也會下跌。

比特幣交易對手無法對衝其比特幣敞口，可能會對股票的流動性和股票投資的價值產生不利影響。

授權參與者和做市商通常希望對衝他們在貨幣籃子創建和贖回訂單方面的風險敞口。在授權參與者和市場莊家因市場狀況(例如，市場比特幣流動性不足、無法找到合適的對衝交易對手等)而無法對衝風險的範圍內，此類條件可能會使授權參與者難以創建或贖回籃子(或導致他們無法創建或贖回籃子)。此外，比特幣 交易對手用來對衝其比特幣風險敞口的對衝機制可能無法發揮預期的作用，這可能會增加他們進行此類交易的難度。此類事件可能會對股票的市場價格和股票在公開市場上的價差產生負面影響。就比特幣交易對手希望使用期貨來對衝其風險敞口而言，請注意，雖然近年來比特幣期貨市場不斷增長，但交易所交易的比特幣期貨市場的交易歷史和操作經驗有限，與更成熟的期貨市場相比，比特幣期貨市場的流動性可能較差，波動性更大，更容易受到經濟、市場和行業變化的影響。市場的流動性將取決於比特幣的採用以及市場上的商業和投機興趣。

如果創建和贖回比特幣籃子的過程遇到困難，則旨在使股票價格與比特幣價格緊密掛鈎的套利交易可能會出現問題，這可能會對股票投資產生不利影響。

如果股票的創建和贖回過程遇到任何意想不到的困難，原本願意購買或贖回籃子以利用因股票價格和基礎比特幣價格之間的差異而產生的任何套利機會的潛在市場參與者可能不會冒險，因為這些困難 可能無法實現他們預期的利潤。如果是這樣的話，股票的流動性可能會下降，股票的價格可能會獨立於比特幣的價格波動，可能會下跌。

安全威脅和網絡攻擊可能導致信託業務的停止和信託資產的損失或信託聲譽的損害，每一項都可能導致股票價格下跌。

安全漏洞、網絡攻擊、計算機惡意軟件和計算機黑客攻擊一直是與數字資產有關的普遍擔憂。比特幣和其他數字資產在過去曾多次從其他持有者手中被盜。由於轉移比特幣的流程分散，盜竊行為很難追蹤，這可能會使比特幣成為特別有吸引力的盜竊目標。一家或多家S信託服務提供商(包括但不限於指數提供商、轉賬代理、管理員或比特幣託管人)的網絡安全故障或違規可能導致中斷和影響業務運營，可能導致財務損失、違反適用的隱私和其他法律、 監管罰款、處罰、聲譽損害、報銷或其他賠償成本，和/或額外的合規成本。

信託及其服務提供商使用互聯網、技術和信息系統(包括移動設備和基於雲的服務產品)可能會使信託面臨與這些技術或信息系統的網絡安全漏洞相關的潛在風險。安全漏洞、計算機惡意軟件、勒索軟件和計算機黑客攻擊一直是與數字資產有關的普遍擔憂。發起人認為，在比特幣託管人的S信託賬户中持有的S信託比特幣將成為試圖破壞、損壞或竊取S信託比特幣或私鑰的黑客或惡意軟件分銷商的吸引目標，並且只會

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隨着S信託資產的增長， 變得更具吸引力。在信託、保薦人或比特幣託管人無法識別和緩解或阻止新的安全威脅或 以其他方式適應數字資產行業的技術變化的情況下，信託S比特幣可能會受到盜竊、丟失、破壞或其他攻擊。

發起人評估了為保護S信託比特幣而實施的安全程序。然而，安全程序 不能保證防止因安全漏洞、軟件缺陷或信託可能承擔的天災造成的任何損失。對S信託比特幣的訪問可能受到自然事件(如地震或洪水)或人為行為(如恐怖襲擊)的限制。

安全程序和運營基礎設施可能會因 外部人士的行為、保薦人、副顧問、比特幣託管人或其他方面的錯誤或違規行為而被破壞，因此，未經授權的一方可能會使用比特幣託管人、私鑰(以及比特幣)或信託的其他數據訪問S信託的賬户。此外，外部各方可能試圖以欺詐手段誘使保薦人、副顧問、比特幣託管人或S信託的員工披露敏感信息，以便訪問S信託的基礎設施。由於用於獲取未經授權的訪問、禁用或降級服務或破壞系統的技術經常變化，或者可能被設計為在預定事件之前保持休眠狀態，並且通常直到針對目標發起才被識別，因此贊助商和比特幣託管人可能無法預見這些技術或實施足夠的預防措施。

若S信託與比特幣託管人的賬户出現實際或被察覺的違規行為，可能會損害S信託的業務，導致S信託資產的部分或全部損失，損害S信託的聲譽，並對市場對信託有效性的看法產生負面影響，所有這些都可能反過來減少對股份的需求，導致股份價格下跌。信託基金也可能停止運作，如果發生這種情況，同樣可能導致股票價格下降。

雖然贊助商已制定了其認為經過合理設計以防止網絡攻擊的業務連續性計劃和系統，但此類計劃和系統存在固有的侷限性，包括尚未或無法識別某些風險的可能性。服務提供商對信託的賠償義務可能有限，因此可能受到負面影響 。

如果S信託持有的比特幣遺失、被盜或被毀，導致一方對信託負有責任 ，責任方可能沒有足夠的財政資源(包括保險範圍)來滿足S信託的索賠。例如，對於特定的損失事件，信託的唯一追回來源可能僅限於相關託管人，或者在可確定的範圍內，其他負有責任的第三方(例如，小偷或恐怖分子)，其中任何一方都可能沒有財政資源(包括責任保險)來滿足信託的有效索賠。同樣，如下所述，S比特幣託管人對該信託負有非常有限的責任，這將對S信託尋求追回的能力產生不利影響，即使他們有過錯。

由於缺乏可用的保單或由於高昂的成本，該信託可能無法獲得 將覆蓋S信託比特幣損失的保險。如果發生未投保的損失或損失超過保單限額，信託基金可能會損失所有資產。

比特幣託管人S信託可能會破產。

S信託資產將由比特幣託管人或可能位於其他司法管轄區的其他託管銀行為該信託開立的一個或多個賬户中持有。比特幣託管人不是存款機構，因為它不受FDIC的保險。如果比特幣託管人或比特幣託管人使用的任何經紀、託管銀行或結算公司破產，可能會導致S信託資產的全部或大部分損失，或導致信託獲得這些資產的重大延誤。此外，在這種情況下，保管數字資產存在固有的和獨特的風險，涉及丟失訪問權限、失竊和追索手段。這些風險均適用於S信託使用錢幣託管。

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信託可隨時更改本招股説明書所述的託管安排，而不會通知股東。

由於信託將投資集中在單一資產上，因此存在風險。

與其他可能投資於多元化資產的基金不同，S信託的投資策略集中在單一資產類別中的單一資產 。這一集中最大限度地擴大了S信託對與比特幣和數字資產相關的各種市場風險的敞口。通過將其投資策略完全集中在比特幣上， 因比特幣價值下降而遭受的任何損失預計會降低信託的權益價值，如果信託投資於多元化的基礎資產，則不會被其他收益所抵消。

股票缺乏活躍的交易市場可能會導致股東在處置股票時的投資損失。

儘管信託的股票預計將在交易所公開上市和交易，但不能保證 股票的活躍交易市場將會發展或保持。如果股東需要在沒有活躍市場的情況下出售他們的股票，假設股東能夠 出售他們的股票，股東收到的價格可能低於如果存在活躍市場時股東收到的價格，因此，股東可能會蒙受損失。

有幾個因素可能會影響S信託始終如一地實現其投資目標。

不能保證信託基金將實現其投資目標。潛在投資者應閲讀完整的招股説明書，並在認購股票之前諮詢自己的顧問。可能影響S信託達到其投資目標能力的因素包括：(1)S信託或比特幣交易對手S有能力高效地買賣比特幣 以完成創建和贖回訂單；(2)與比特幣網絡相關的交易費用；(3)比特幣市場變得缺乏流動性或中斷；(4)需要符合投資限制或政策或監管或税法要求；(5)比特幣交易市場提前或意外關閉，導致授權參與者無法執行預期的投資組合交易；(6)會計準則。

隨着時間的推移，這些股票代表的比特幣數量將會下降 。

由於信託S轉讓比特幣以支付保薦人費用和其他債務，因此在信託有效期內，以股份為代表的比特幣金額將繼續減少。

每一股流通股代表信託持有的比特幣中的一小部分、 不可分割的權益。該信託不產生任何收入，並轉移比特幣來支付贊助商費用和其他債務。因此，隨着時間的推移，每一份代表的比特幣數量將逐漸下降 。隨着時間的推移，為換取額外比特幣而發行的股票也是如此，因為創建股票所需的比特幣金額按比例反映了創建此類創建單位時發行的股票所代表的比特幣數量 。假設比特幣價格不變，隨着股票所代表的比特幣金額逐漸下降 ，股票的交易價格預計將相對於比特幣的價格逐漸下降。

股東應該意識到，無論股票的交易價格是隨着比特幣價格的變化而上漲還是下跌，股票所代表的比特幣金額都將逐漸下降。

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信託基金的開發和商業化面臨競爭壓力 。

信託和贊助商在創建競爭產品方面面臨競爭，例如提供現貨比特幣市場或其他數字資產敞口的交易所交易產品。如果美國證券交易委員會批准目前許多或所有待決的此類交易所交易比特幣產品的申請，包括信託在內的許多或所有此類產品可能無法在最初或根本無法獲得大量資產。

贊助商S的參賽者可能比贊助商擁有更多的財力、技術和人力資源。規模較小或處於早期階段的公司也可能被證明是有效的競爭對手，特別是通過與大型和成熟公司的合作安排。為了獲得初步的市場接受度和規模，S信託的競爭對手可能還會收取比贊助商費用低得多的費用。因此，保薦人S的競爭對手可能會比保薦人更快或更有效地將競爭產品商業化，這可能對保薦人S的競爭地位和信託獲得初步市場認可的可能性產生不利影響，並可能對信託的規模和可持續性以及保薦人S從信託中產生有意義收入的能力 產生不利影響。

如果信託因競爭而未能達到足夠的規模，保薦人可能難以籌集足夠的收入來支付與發起和維持信託相關的成本，而此類不足可能會影響保薦人S適當投資於信託穩健的持續運營和控制的能力，以將運營事件、錯誤或其他形式的股東損失降至最低。此外，由於此類競爭，信託也可能無法在二級市場吸引足夠的流動資金，導致 名不符合標準的授權參與者願意在股份中做市，進而可能導致股份在較長時間內大幅溢價或折價，而信託S未能反映比特幣價格的表現。

不能保證信託基金將增長到或保持經濟上可行的規模。不能保證贊助商相對於提供類似產品的競爭對手保持商業優勢。信託和保薦人能否成功達到信託的預期規模可能受到一系列因素的影響，如信託進入市場的時機及其相對於競爭產品的收費結構。

對比特幣託管人失去信心或違約可能會對信託和股票投資價值產生不利影響。

S比特幣信託的託管和安全服務 由Coinbase託管提供，儘管該信託在以後可能會保留一名或多名額外的託管人。信託持有的比特幣可能會以不同的方式託管或擔保(例如，S信託持有的比特幣的一部分可能由Coinbase託管，另一部分可能由另一第三方託管)。隨着時間的推移，信託可能會改變其持有的全部或部分資產的託管或安全安排。保薦人將根據經驗豐富的託管人的可用性和S信託公司安全保護比特幣的能力等因素， 決定適當的託管和安排。

該基金預計，Coinbase託管將託管其持有的大部分或所有比特幣。失去信心或違反比特幣託管人 可能會對信託和股票投資價值產生不利影響。

贊助商可能需要迅速找到並指定替代的比特幣託管人或一級經紀商，這可能會對S信託比特幣的保管構成挑戰。

發起人可以決定取代比特幣託管人作為信託的比特幣託管人S比特幣，或者決定替換原始經紀商作為信託的主要經紀服務提供商。將S信託在比特幣託管人和主經紀商的賬户的維護責任轉移給另一方可能會很複雜，並可能使信託S比特幣在轉讓期間面臨損失風險，這可能會對股份表現產生負面影響或導致 信託S資產的損失。

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保薦人可能無法找到願意根據與當前託管服務協議相同的條款 擔任比特幣託管人的一方，或根據與當前Prime Broker協議相同的條款擔任Prime Broker的一方。如果保薦人找不到合適的一方願意擔任比特幣託管人或主經紀人(視情況而定)，保薦人可能被要求終止信託並清算S比特幣信託。此外，如果保薦人找到了合適的一方，但必須簽訂成本更高的經修改的託管服務協議或大宗經紀協議，則股票的價值可能會受到不利影響。

缺乏追索權。

比特幣託管人的責任有限，這損害了信託追回與其比特幣相關的損失的能力，任何追回可能 都是有限的，即使發生欺詐。此外，比特幣託管人可能不會對因不可抗力事件、戰爭或恐怖主義等超出其合理控制範圍的任何原因而延遲履行其任何託管義務承擔責任，也可能不會對其系統出現任何系統故障或第三方入侵負責。因此，信託對比特幣託管人的追索權可能會受到限制。

根據託管服務協議，比特幣託管人S的責任限於(I)比特幣託管人在引起該法律責任的事件發生時持有的 S信託比特幣的市值，以及(Ii)比特幣託管人 以書面形式通知保薦人或託管人，或保薦人或託管人以其他方式實際瞭解導致該法律責任的事件發生時，比特幣託管人持有的S比特幣的公平市值。

根據信託協議，如受託人或保薦人無重大疏忽或 保薦人故意失當，或保薦人違反信託協議(視乎情況而定)，則受託人及保薦人將不會對任何責任或開支負上責任。因此，信託或股東對受託人或保薦人的追索權可能受到限制。

指數提供商對指數的使用負有有限責任，這損害了信託追回與其使用指數有關的損失的能力。索引提供商不保證索引或其中包含的數據的準確性、完整性或性能，並且對索引或其中包含的任何數據的計算、錯誤、遺漏或中斷不承擔任何責任。該指數可以在現在或將來以對信託投資產生不利影響的方式進行計算。

如果信託被要求賠償保薦人、副顧問、受託人、管理人、轉讓代理、比特幣託管人或主經紀人，則股票的價值將受到不利影響。

保薦人、次顧問、受託人、管理人、轉讓代理、比特幣託管人和主經紀人均有權因信託產生的某些責任或費用獲得信託的賠償，而保薦人、次顧問、受託人、管理人、轉讓代理、比特幣託管人和主經紀人可要求出售信託的資產，以彌補其遭受的損失或責任。任何此類出售都會減少信託的比特幣持有量和股票價值。

知識產權索賠可能 對信託和股票價值產生不利影響。

保薦人不知道有任何知識產權主張，即 可能會阻止信託基金運營和持有比特幣。然而，第三方可以主張與信託的運作以及為投資、持有和轉讓比特幣而建立的機制有關的知識產權索賠。無論知識產權或其他法律訴訟的是非曲直，任何用於辯護的法律費用或為解決此類索賠而支付的費用都將是由信託通過出售或轉讓其比特幣和任何

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威脅採取行動，降低對長期生存能力的信心或最終用户持有和轉移比特幣的能力，可能會對股票的價值產生不利影響 。此外，有理有據的知識產權索賠可能會阻止信託基金的運營，並迫使贊助商終止信託基金並清算其比特幣。因此，針對 信託的知識產權索賠可能對股票價值產生不利影響。

不可預見的風險。

比特幣只是在最近幾年才獲得商業認可，因此，關於其長期投資潛力的數據很少。 此外，由於比特幣市場的快速發展性質，包括基礎技術的進步或競爭技術的進步，比特幣的變化可能會使基金的投資者面臨無法預測的額外風險。

與指數和指數定價相關的風險

該指數的歷史有限。

該索引是由索引提供程序開發的，其性能歷史有限。儘管該指數基於與指數提供商S比特幣參考利率(BRR)基本相同的 方法(除計算時間外)，該指數於2016年11月首次推出，但該指數本身自2022年2月才開始運行，該指數自2022年5月以來僅 展示其當前的成分股交易所名冊。在各種經濟和市場條件下更長的實際表現歷史將為投資者提供更多和更可靠的信息來評估S指數 表現。指數供應商有相當大的酌情權隨時更改用於計算指數的方法，包括為S信託資產淨值貢獻價格的現貨市場。指數提供商沒有任何義務 考慮信託、S信託股東或其他任何人與此類變更相關的需求。不能保證目前用於計算該指數的方法將在未來適當地跟蹤比特幣的價格 。指數提供商沒有義務在確定、組成或計算指數時考慮信託或股東的需要。

該指數使用的定價來源是促進比特幣和其他數字資產買賣的數字資產現貨市場。 儘管許多定價來源將自己稱為交易所，但它們沒有在美國證券交易委員會或商品期貨交易委員會註冊或監管，也不符合國家證券交易所或指定合約市場的監管標準。由於這些原因以及其他原因，比特幣的購買和銷售可能會受到各種因素的暫時扭曲或其他幹擾，包括市場缺乏流動性以及政府監管和幹預。這些 情況可能會影響指數計算中使用的比特幣價格，因此可能會對指數所反映的比特幣價格產生不利影響。

該指數基於各種輸入，包括來自各種第三方比特幣現貨市場的價格數據。指數提供商不保證任何這些輸入的有效性，這些輸入可能會受到技術錯誤、操縱活動或最初來源的欺詐性報告的影響。

更改索引的權利。

如果投資條件發生變化或保薦人認為另一個指數或標準更符合S信託的投資目標和策略，保薦人可全權酌情安排信託基金跟蹤指數或標準以外的指數或標準(或根據該指數或標準為其投資組合定價)，但須事先通知股東。主辦方可能出於多種原因做出此決定，包括但不限於以下幾點：

•

第三方可能能夠在不屬於成分股交易所的公開或非公開市場上買賣比特幣，而且此類交易的價格可能大大高於或低於指數價格。

•

不同組成交易所的比特幣價格可能存在差異，包括由於不同組成交易所的費用結構或行政程序的差異。

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•

每個成分交易所或定價來源的價格可能不等於指數所代表的比特幣的價值。

•

如果指數價格與成分交易所的實際價格或比特幣的全球市場價格存在重大差異，則股票價格可能不再跟蹤比特幣的全球市場價格，無論是暫時的還是隨着時間的推移，這可能會降低投資者對股票跟蹤比特幣市場價格的信心，從而對信託基金的投資產生不利影響。

•

如果市場價格與指數價格存在重大差異，投資者可能會對 股票跟蹤比特幣市場價格的能力失去信心，這可能會對股票價值產生不利影響。

然而，贊助商在任何情況下都沒有義務做出這樣的改變。

與定價相關的風險。

如下文所述？資產淨值確定？以下，S信託投資組合將根據該指數進行定價，包括用於確定資產淨值的 。美元或其他數據來源提供的其他貨幣的比特幣價格可能不等於用於計算資產淨值的價格。

該信託的資產淨值或主要市場資產淨值將會隨着指數所反映的S比特幣持有量的市價波動而改變。股東應意識到，每股公開交易價格可能不同於淨資產淨值和一級市場淨資產，原因有很多，包括價格波動、交易活動、比特幣交易平臺因欺詐、失敗、安全漏洞或其他原因而關閉，以及股票二級交易市場的供求力量與影響比特幣市場價格的供求力量相關，但並不完全相同。

授權參與者可能能夠以每股交易價格的折讓或溢價創建或贖回一籃子比特幣，因此信託將維持其對每股特定金額比特幣的預期部分敞口。

股東還應注意，隨着比特幣籃子的創建和贖回，信託基金持有的比特幣總量的規模可能會隨着時間的推移而發生重大變化。

如果S信託持有的比特幣或每股比特幣持有量的價值計算錯誤 ，保薦人和管理人均不對任何錯誤承擔責任，該等對估值數據的錯誤報告可能會對股份價值造成不利影響。

監管風險

對於包括比特幣在內的數字資產的監管，缺乏 個共識。對數字資產的監管在世界各地的不同司法管轄區之間繼續演變，這可能會導致對給定數字資產的法律和税收地位的不確定性和不安全感。隨着比特幣和數字資產的受歡迎程度和市場規模都在增長，美國國會和一些美國聯邦和州機構一直在審查數字資產網絡、數字資產用户和數字資產現貨市場的運營。其中許多州和聯邦機構已經提起執法行動，併發布了與數字資產市場相關的建議和規則。目前和未來針對數字資產或特別是任何單一數字資產的持續和未來監管行動可能會改變對股票的投資性質和/或信託繼續運營的能力，這可能會造成重大不利的程度。

最近發生的事件，包括FTX及其子公司、Three Arrow Capital、Celsius Network、Voyager Digital、Genesis、BlockFi和其他公司的破產申請，以及數字領域的其他發展

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資產市場，導致了對數字資產行業加強審查和監管的呼聲，特別是對數字資產交易所、平臺和託管人等中介機構的關注。聯邦和州立法機構和監管機構可能會出台並頒佈新的法律法規，以監管數字資產交易所和託管人等加密資產中介機構。硅谷銀行、銀門銀行和簽名銀行在某些情況下為數字資產行業提供服務，2023年3月的倒閉可能會放大和/或加速這些趨勢。2023年1月3日，聯邦銀行機構發佈了一份關於銀行組織加密資產風險的聯合聲明，此前發生的事件暴露了加密資產部門的漏洞，包括欺詐和詐騙風險、法律不確定性、重大波動性和傳染風險。儘管銀行組織並未被禁止從事與加密資產相關的活動，但各機構已對集中從事與加密資產相關的活動或對加密資產部門有集中敞口的商業模式表示了嚴重的安全和穩健性擔憂。

美國聯邦和州監管機構以及白宮已經發布了關於加密資產的報告和發佈，包括比特幣和加密資產市場。此外，2023年，眾議院成立了兩個新的小組委員會：數字資產、金融技術和包容性小組委員會以及商品市場、數字資產和農村發展小組委員會，每個小組委員會的成立在一定程度上是為了分析與密碼資產有關的問題，並表明立法意圖，以制定和考慮通過聯邦立法，旨在解決人們認為需要對密碼行業進行監管和關注的問題。然而，任何即將出台的法律和條例的範圍和內容還不能確定，而且可能在不久的將來也不能確定。分裂的國會 使得任何預測都很困難。我們無法預測這些事件和其他相關事件將如何影響我們或密碼資產業務。

2021年8月，美國證券交易委員會理事長表示，他認為使用數字資產交易平臺的投資者沒有得到足夠的保護，平臺上的活動可能涉及證券法、大宗商品法和銀行法， 提出了保護投資者和消費者、防範非法活動、確保金融穩定的一些問題。主席表示，美國證券交易委員會需要有更多的機構來防止交易、產品和平臺落入監管漏洞，並需要更多的資源來保護這個不斷增長和動盪的行業的投資者。主席呼籲聯邦立法以數字資產交易、借貸和去中心化金融(Defi)平臺為中心，尋求額外的全體權力來制定數字資產交易和借貸的規則。無法預測國會是否會授予美國證券交易委員會或其他監管機構額外的授權，這些額外授權的性質可能是什麼，它們可能如何影響數字資產市場的運作能力，或者這些授權可能產生的任何新法規可能如何影響數字資產的總體價值和信託持有的比特幣。聯邦政府加強對數字資產和數字資產活動的監管的後果可能會對信託基金和股票產生實質性的不利影響。

金融犯罪執法網絡(FinCEN)要求任何可轉換數字資產的管理人或交易所 在FinCEN註冊為貨幣轉賬機構，並遵守適用於貨幣轉賬機構的反洗錢法規。2015年，FinCEN對一家數字資產的贊助商處以70萬美元的罰款，原因是該贊助商違反了BSA的幾項要求，作為一家貨幣服務企業，在未向FinCEN註冊的情況下銷售數字資產，以及未能實施和維護適當的反洗錢計劃。2017年，FinCEN評估了對現已停業的數字資產交易所BTC-e的1.1億美元罰款 ，原因是類似的違規行為。要求在美國開展業務的交易所在FinCEN註冊並遵守反洗錢法規 可能會增加買賣比特幣的成本，因此可能會對比特幣的價格和對股票的投資產生不利影響。在2018年3月芬蘭金融中心負責立法事務的助理祕書S致美國參議員羅恩·懷登的一封信中，助理國務卿表示，根據現行法律，在首次發行硬幣(ICO)中參與代幣銷售的開發商和交易所可能都必須向金融中心註冊為貨幣傳輸者，並遵守適用於貨幣傳輸者的反洗錢法規。

美國財政部外國資產管制辦公室(OFAC)將數字貨幣地址添加到資產為 的特別指定國民名單中

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被阻止，美國人通常被禁止與之進行交易。OFAC或其他司法管轄區的類似組織的此類行動可能會給市場帶來不確定性，即過去與此類地址關聯的比特幣是否可以輕鬆出售。這種受污染的比特幣的交易價格可能會比未受污染的比特幣有很大折扣。比特幣市場的互換性降低可能會降低比特幣的流動性，從而對其價格產生不利影響。

2020年2月，時任美國財政部長史蒂文·姆欽表示，數字資產是美國財政部花費大量時間的一個關鍵領域。姆努欽部長宣佈，美國財政部正在準備管理數字資產活動的重要新法規，以解決人們對數字資產可能被用於促進洗錢和其他非法活動的擔憂。2020年12月，美國財政部下屬機構FinCEN提出了一項規則 ，要求金融機構提交報告、保存記錄並驗證客户在所謂的非託管錢包(通常也稱為自託管錢包)之間進行的某些交易的身份。2021年1月，美國財政部長候選人珍妮特·耶倫表示，她認為監管機構應該密切關注如何鼓勵將數字資產用於合法活動，同時限制它們用於惡意和非法活動。

2022年2月15日，眾議員沃倫·戴維森提出了《保管您的硬幣法案》，該法案旨在[t]O禁止聯邦機構限制個人使用可兑換虛擬貨幣購買商品或服務，供S本人使用，以及用於其他目的。同一天，國會議員喬希·戈特海默還宣佈了一份《穩定貨幣創新和保護法》的討論稿，該法案旨在定義合格穩定貨幣，將其與更不穩定的加密貨幣區分開來。

2022年3月17日，參議員伊麗莎白·沃倫、傑克·裏德、馬克·華納和喬恩·泰斯特提出了《數字資產遵守制裁加強法案》，試圖確保被列入黑名單的俄羅斯個人和企業不會使用加密貨幣逃避經濟制裁。

2022年3月9日，總裁·拜登簽署了《關於確保數字資產負責任發展的行政命令》(《行政命令》)，其中概述了應對數字資產風險和收益的統一聯邦監管方法。行政命令闡明瞭與數字資產有關的各種政策目標，包括保護投資者、金融和國家安全風險以及負責任地開發和使用數字資產。行政命令指示聯邦政府部門和機構向拜登政府提交各種報告、框架、分析以及監管和立法建議。行政命令的政策和目標非常寬泛，目前還不清楚它可能對比特幣和其他數字資產的監管產生什麼影響。 加強對數字資產和數字資產活動的聯邦監管的後果可能會對信託基金和股票產生實質性的不利影響。

2022年3月28日，眾議員斯蒂芬·林奇與共同發起人傑蘇·S·G·加西亞、拉希達·特拉布、阿亞娜·普雷斯利和阿爾瑪·亞當斯一起提出了H.R.7231《電子貨幣和安全硬件法案》(ECASH Act)，該法案將指示美國財政部長(而不是美聯儲)開發和發佈美元或電子現金的數字模擬，旨在複製和保護隱私、尊重匿名、最大限度地減少硬幣和紙幣等實物貨幣工具的交易數據生成屬性 在技術上和實踐上都是可能的，所有這些都不需要銀行賬户。電子現金將是法定貨幣，支付給持有者，在功能上與實物美國硬幣和紙幣相同，能夠使用安全的硬件設備進行即時、最終、直接、 點對點的離線交易，不涉及或不需要在公共或分佈式分類賬上或通過公共或分佈式分類賬進行後續或最終結算，或經美國政府或任何其他第三方支付處理中介機構的任何其他額外批准或驗證，包括完全匿名交易，並且能夠與所有現有金融機構和支付系統、公認的支付標準和網絡協議以及其他公共支付計劃進行互操作。

2022年4月6日，參議員帕特·圖米公佈了他的穩定基金透明度和統一安全交易法案的草案，或穩定信託法案。該法案草案考慮了一種穩定的支付方式，

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可由發行方直接兑換為法定貨幣。只有投保的存託機構、轉賬業務(由其各自的州當局授權)或新的國家有限支付穩定憑證發行商才有資格發行支付穩定憑證。此外，支付穩定公司將免於遵守聯邦證券要求，包括1933年《證券法》(1933年法案)、1934年《證券交易法》(1934年交易法)和1940年《投資公司法》(1940年法案)。

2022年6月7日，參議員基爾斯滕·吉利布蘭德和辛西婭·盧米斯提出了《負責任金融創新法案》，起草該法案的目的是為數字資產創建一個完整的監管框架，鼓勵負責任的金融創新、靈活性、透明度和強有力的消費者保護，同時將數字資產納入現有法律。重要的是，該立法將把數字資產現貨市場的監管權分配給CFTC，並將符合商品定義的數字資產(如比特幣和以太)納入CFTC。

2023年，國會繼續審議幾項獨立的數字資產法案，包括確定數字資產 何時將被視為美國證券交易委員會監管的證券或商品交易委員會職權範圍內的商品的正式程序，將為支付穩定公司建立何種聯邦/州監管制度，以及BSA將如何適用於加密貨幣提供商。 21世紀的金融創新和技術^ST世紀法案(適用於21世紀^ST世紀法案)在美國眾議院以兩黨一致的方式通過了投票。

適用於 21^ST世紀法案將要求美國證券交易委員會和商品期貨交易委員會聯合發佈規則或指導意見，概述他們認為與商品交易法、聯邦證券法和21世紀適合退市的數字資產退市的流程^ST世紀法案。該法案還將在一定程度上為區塊鏈提供一個被承認為去中心化的認證程序，這將允許美國證券交易委員會質疑代幣發行者關於滿足概述標準的聲明。

立法方面的努力還側重於為穩定債券發行人設定標準，以及將制定哪些規則來管理贖回和抵押品。眾議院金融委員會主席帕特里克·麥克亨利(Patrick McHenry)提出的2023年支付穩定幣清晰度法案(McHenry Bill)將規定，除允許支付穩定幣發行者外，任何實體發行支付穩定幣都是非法的。麥克亨利法案將為聯邦合格的非銀行穩定支付發行人建立類似銀行的監管。這些要求包括資本、流動性和風險管理要求、《巴塞爾協議》和《格拉姆-利奇-布萊利法案》的適用、S客户隱私要求、某些活動限制以及廣泛的監管和執法權限。麥克亨利法案將授予州監管機構對州穩定債券發行人的主要監督、審查和執行權，讓聯邦儲備委員會在緊急情況下擁有次要的後備執行權。麥克亨利法案還將修訂1940年的《投資顧問法案》(The Investment Advisers Act)、1940年的《投資顧問法案》(Investment Advisers Act)、1933年的《交易法》(Exchange Act)和1970年的《證券投資者保護法》(Securities Investor Protection Act)，以明確規定，就這些聯邦證券法而言，支付穩定債券不是證券。

其他幾項法案也已在國會獲得通過，以遏制密碼作為非法活動和洗錢的支付途徑。？區塊鏈監管清晰法將為數字資產的監管分類提供清晰度，為創新者提供市場確定性，並通過確認區塊鏈開發商和其他相關服務提供商不託管客户資金不是資金傳輸者，為監管機構明確管轄邊界。《金融技術保護法》是另一項兩黨合作的措施，它將成立一個獨立的金融技術工作組，打擊恐怖主義和加密貨幣的非法融資。？區塊鏈監管確定性法案旨在保護某些區塊鏈平臺不被指定為貨幣服務企業。這兩項法案都在眾議院獲得了兩黨的支持。

在防止洗錢和制止由密碼促成的犯罪和違反制裁的類似努力中，引入了兩黨立法，要求Defi服務履行與其他金融公司相同的反洗錢和經濟制裁遵守義務。Defi通常指的是應用程序

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促進記錄在區塊鏈上的點對點金融交易。Defi通過設計提供匿名性，從而允許惡意和犯罪行為者規避傳統的金融監管工具 。注意到透明度和合理的規則對於保護金融系統免受犯罪的影響至關重要，出臺了《加密-資產國家安全加強和執法法案》。Cansee Act將結束對Defi的特殊待遇，適用適用於銀行和證券經紀商、賭場和典當行以及中央交易平臺等其他加密貨幣公司的相同國家安全法。Defi服務 將被迫履行基本義務，最主要的是維持反洗錢計劃，對客户進行盡職調查，並向FinCEN報告可疑交易。

根據紐約州金融服務部(NYDFS)的規定，參與紐約境內或涉及紐約的第三方(商家和消費者除外)數字資產業務活動的企業必須向紐約金融服務部申請許可證，通常稱為BitLicense，並必須遵守反洗錢、網絡安全、消費者保護和 財務和報告要求等。作為BitLicense的替代方案，公司可以申請特許，根據紐約州法律成為一家有資格從事數字資產業務活動的有限目的信託公司。其他州 考慮或批准了數字資產業務活動法規或規則，例如通過了一些條例或指導意見，指出某些數字資產業務活動構成了需要許可的資金傳輸。

對某些企業適用轉賬許可要求的不一致可能會使這些企業更難提供服務 ，這可能會影響消費者對比特幣及其價格的接受。為了解決這些問題，統一法律委員會於2017年7月通過了一項示範法--《虛擬貨幣企業統一監管法案》，該法案與BitLicense有許多相似之處，並具有多州互惠許可功能，其中在一個州獲得許可的企業可以在其他州申請加速許可程序。然而，目前仍不清楚有多少個州(如果有的話)將採用部分或全部示範立法。

區塊鏈的透明度過去曾為執法機構的調查提供了便利。然而，一些數字資產網絡已經或預計將引入某些隱私增強功能，這些功能可能會降低執法機構對交易 歷史記錄的可見性。儘管尚未採取監管行動以不同的方式對待增強隱私的數字資產，但這種情況未來可能會改變。

股東不享有與根據1940年法案註冊的投資公司的股份所有權或根據商品交易法註冊的商品池相關的保護。

1940年法案為投資公司建立了一個全面的聯邦監管框架。根據1940年法案對投資公司進行監管的目的除其他外包括：防止內部人管理公司，使其受益，損害公眾投資者；防止不公平或歧視地發行投資公司證券，並防止使用不健全或誤導性的資產價值計算方法。例如，受1940年法案約束的註冊投資公司必須有董事會，董事會中至少有一定百分比的成員必須是獨立的(一般至少佔多數)。此外，在最初的兩年期限之後，此類註冊投資公司的諮詢和分諮詢合同必須每年由(1)整個董事會和(2)獨立董事的多數成員重新批准。此外，此類註冊投資公司在與其關聯公司的交易方面受到 禁令和限制，並被要求與特殊類型的託管人(通常是銀行或經紀自營商)保持基金資產。此外，這類註冊投資公司對槓桿的使用以及註冊基金可以發行的證券種類和資本結構形式都有很大的限制。

該信託沒有根據1940年法案註冊為投資公司，發起人認為該信託不被允許或要求 根據該法案註冊。因此，股東得不到為投資公司投資者提供的監管保護。

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該信託不會持有或交易由CFTC管理的受CEA監管的商品權益。此外，保薦人認為，就CEA而言，該信託不是商品集合，保薦人和受託人都不受商品期貨交易委員會作為商品集合經營者或商品交易顧問在信託運作方面的監管。因此，在受CEA監管的工具或大宗商品池中，股東將得不到向投資者提供的監管保護。

美國、外國政府或準政府機構未來和當前的法律法規可能會對信託基金的投資產生不利影響。

對比特幣及相關產品和服務的監管在繼續發展，可能會採取多種不同的形式，因此將以各種方式影響比特幣及其使用。不一致、不可預測、有時甚至相互衝突的監管格局可能會使比特幣企業更難提供服務， 這可能會阻礙比特幣經濟的增長，並對消費者採用比特幣產生不利影響。未來的監管變化可能會在很大程度上改變信託投資的性質或信託繼續運營的能力。此外，當前監管機構對S比特幣不是證券地位的認定的變化，有關比特幣期貨或相關產品法規的變化，或美國或外國政府或準政府機構對比特幣、比特幣網絡、比特幣交易或影響數字資產市場其他部分的相關活動行使監管權力的行為，可能會對比特幣產生不利影響，因此可能會對您在信託基金的投資價值產生不利影響。

全球許多司法管轄區已 禁止或限制比特幣交易以及與虛擬貨幣和數字資產相關的其他活動，這可能會對比特幣價格或需求產生負面影響。例如，一些觀察人士認為，中國政府對比特幣開採和交易活動的監管行動是導致2021年5月全球比特幣價格下跌的一個因素。

此外，與一個名叫克雷格·賴特的個人有關聯的實體在聯合王國提出了法律索賠。該實體 聲稱，據稱價值數十億美元的比特幣的私鑰在一次黑客攻擊中變得無法訪問，並提出了一系列新的法律理論來支持其請求，即法院迫使與比特幣網絡相關的某些核心開發商 以某種方式將比特幣從實體不再能夠訪問的比特幣地址轉移到它目前確實控制的新的比特幣地址，或者修改比特幣網絡本身的源代碼以恢復對擱淺的比特幣的訪問。如果法院決定批准所請求的救濟，對比特幣的源代碼、運營和治理以及基本原則進行廣泛和根本性的改變，可能需要比特幣網絡，可能會導致公眾對比特幣網絡失去信心，導致比特幣價值下降，這可能會對股票價值產生負面影響。

比特幣和其他數字資產的法律地位因國家而異。在許多國家， 比特幣的法律地位仍未定義或正在變化。一些國家認為使用某些數字資產是非法的。其他國家禁止數字資產或與其相關的證券或衍生品(包括某些類別的 投資者)，禁止當地銀行使用數字資產，或以其他方式限制數字資產。例如，比特幣和其他數字資產目前在歐盟、中國、英國、澳大利亞、俄羅斯、以色列、波蘭、印度和加拿大等許多外國司法管轄區面臨不確定的監管格局。在一些國家，如美國，不同的政府機構對數字資產的定義不同，導致進一步的監管衝突和不確定性。

此外，國家行為者的網絡安全攻擊，特別是為了逃避國際經濟制裁，可能會招致對包括比特幣在內的數字資產的獲取、所有權、銷售和使用的額外監管審查。任何現有法規或未來法規變化對信託基金或比特幣的影響無法預測，但此類變化可能是重大的，並對信託基金和股票價值不利。

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各個外國司法管轄區已經採用，並可能在不久的將來繼續採用影響比特幣的法律、法規或指令，特別是在此類司法管轄區監管範圍內的比特幣現貨市場、交易場所和服務提供商。未來，各國可能會明確限制、取締或限制比特幣的獲取、使用、交易或兑換。此類法律、法規或指令可能與美國的法律、法規或指令相沖突，並可能對美國以外的用户、商家和服務提供商接受比特幣產生負面影響，因此可能會阻礙這些司法管轄區以及美國和其他地方的比特幣經濟的增長或可持續性，或者以其他方式對比特幣的價值產生負面影響，進而影響股票的價值。

由於比特幣的全球交易所網絡，以及用於計算S信託比特幣基礎價值的綜合價格，任何特定司法管轄區的任何法規變化都可能影響該特定司法管轄區和其他司法管轄區的供求，因為此類數據來源跨越多個司法管轄區。

未來的法律或監管發展可能會對比特幣的價值產生負面影響，或者要求信託或保薦人在美國證券交易委員會或商品期貨交易委員會註冊，這可能會導致信託產生不可預見的費用或清算。

當前和未來的立法、美國證券交易委員會和商品期貨交易委員會規則制定以及其他監管動態可能會影響出於分類和清算目的對待比特幣的方式。特別是，雖然比特幣目前被理解為在現貨基礎上進行交易時是一種商品，但未來比特幣本身可能會被CFTC歸類為CEA下的商品權益，使所有比特幣交易都受到CFTC完全監管管轄權的約束。或者，未來比特幣可能會被美國證券交易委員會列為美國聯邦證券法下的安全類別。面對這樣的發展，所需的註冊和合規步驟可能會給信託帶來非同尋常的非經常性費用。 尤其是，如果比特幣被確定為符合美國證券法的證券定義，信託可能被要求以潛在不利的價格迅速解除其在比特幣的全部頭寸，並可能終止。發起人因監管情況變化決定終止信託的，信託可以在對股東不利的時候解散或者清算。截至本招股説明書的日期， 保薦人不知道有任何規則建議將比特幣作為商品權益或證券進行監管。

在比特幣被確定為證券的情況下，信託和保薦人也可能受到額外的監管要求，包括根據1940法案，保薦人可能被要求根據顧問法案註冊為投資顧問。 如果保薦人確定不遵守這些額外的監管和註冊要求，保薦人將終止信託。任何此類終止都可能導致S信託比特幣在對股東不利的時間進行清算。或者，遵守這些要求可能會導致信託基金的額外費用，或者顯著限制信託基金實現其投資目標的能力。

在比特幣被視為符合CEA下的商品權益定義的範圍內，信託和保薦人可能受到CEA和CFTC法規的額外監管。保薦人可能被要求向CFTC註冊為商品池運營商或商品交易顧問，併成為NFA的成員，並可能受到與信託有關的額外監管要求，包括披露和報告要求。這些額外要求可能導致信託的非常、經常性和/或非經常性支出，從而對股票造成重大和 不利影響。如果保薦人和/或信託確定不遵守此類額外的監管和註冊要求，保薦人可以終止信託。任何此類終止都可能導致 S信託比特幣在對股東不利的時候被清算。

美國證券交易委員會尚未主張對比特幣或比特幣的交易或所有權擁有監管權，也未就美國聯邦證券法的目的表達比特幣應被歸類或視為證券的觀點。事實上，美國證券交易委員會的資深工作人員已經表達了這樣的觀點，即 比特幣不是一種

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聯邦證券法。然而，美國證券交易委員會對比特幣和比特幣相關的市場發展發表了評論，並對涉及比特幣的投資計劃採取了行動。例如，在 最近一封關於美國證券交易委員會審查對某些比特幣相關投資工具股票在公開市場上市和交易的擬議規則修改的信中，美國證券交易委員會的工作人員表示，它對數字資產市場 存在嚴重的投資者保護擔憂，包括潛在的市場操縱和欺詐。2018年3月，有報道稱，美國證券交易委員會正在審查多達百隻投資基金，其策略聚焦於數字資產。據報道，審查的重點是向這些基金的投資者披露風險的準確性、數字資產定價做法、遵守旨在防止投資者資金被盜的規則，以及收集信息以便美國證券交易委員會更好地 瞭解新技術和投資產品。另有消息稱，其中部分資金收到了美國證券交易委員會S執行事業部的傳票。美國證券交易委員會最近還認定，根據美國證券法，某些數字資產是證券 。在這些裁定中，美國證券交易委員會認為，在包括ICO在內的某些情況下，未經登記的數字資產的提供和銷售可以被視為非法公開發行證券。數字資產初創企業的大量資金 來自ICO，如果ICO停產或面臨障礙，或者依賴ICO的公司面臨法律訴訟或調查，可能會對包括比特幣在內的數字資產的價值產生負面影響。 最後，美國證券交易委員會和S審查司(後來的合規檢查和審查辦公室)表示，數字資產是2020年的優先審查事項。特別是，OCIE打算將審查重點放在數字資產的投資組合管理、客户資金和資產的安全、客户投資組合的定價和估值、合規和內部控制以及對業務活動以外的員工的監督上。

美國證券交易委員會最近提議修改規則，修改和重新指定顧問法案(託管規則)下的第206(4)-2條規則。擬議的保護規則將修改託管規則下合格託管人的定義，並將託管規則的範圍擴大到包括比特幣在內的所有數字資產以及相關的諮詢活動。 如果按照擬議的方式通過，這些規則更改可能會對包括比特幣在內的數字資產的託管和存儲施加額外的監管要求。發起人正在研究這些修改可能對信託及其與比特幣託管人的安排產生的影響。該等修訂如獲採納，可能會阻止比特幣託管人成為該信託的服務提供者，或可能需要對現有的 安排作出重大修改，而這可能會導致該信託承擔可能大幅增加的成本。如果保薦人無法作出該等修改或委任繼任服務供應商以填補比特幣託管人目前所扮演的角色，則S信託的運作(包括有關創建及贖回籃子及持有比特幣)可能會受到負面影響，該信託可能會解散(包括在可能對股東不利的情況下)，以及 該信託的股份價值或投資可能會受到影響。此外，擬議的修訂可能會對比特幣的價格產生嚴重的負面影響，從而影響比特幣的價值，其中包括使投資者更難獲得比特幣，或導致某些比特幣持有者出售其持有的比特幣。

如果對授權參與者S、信託S或保薦人S的活動的監管變更或解釋要求授權參與者、信託或保薦人根據美國《銀行保密法》頒佈的規定 將其作為貨幣服務業務進行監管，或根據國家對此類業務的許可制度作為貨幣轉賬或數字資產業務進行監管，則可能要求授權參與者、信託或保薦人 登記並遵守此類規定，這可能會導致授權參與者、信託或保薦人的非常、經常性和/或非經常性費用或增加授權參與者、信託或保薦人客户的佣金，從而 降低股票的流動性。

如果任何授權參與者、信託或保薦人的活動導致其被視為金融服務企業，則該授權參與者、信託或保薦人可能被要求遵守FinCEN的法規，包括強制授權參與者實施反洗錢計劃、向FinCEN提交某些報告和保存某些記錄的法規。同樣，授權參與者的活動，即

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信託或贊助商可能要求其作為貨幣轉發器或數字資產業務獲得許可，例如根據NYDFS BitLicense法規。

這種額外的監管義務可能會導致授權參與者、信託或保薦人產生非常費用。如果 授權參與者、信託或贊助商決定尋求所需的許可證，不能保證他們會及時收到許可證。此外，如果授權參與者、信託或保薦人被發現 在沒有適當的州或聯邦許可證的情況下運營，它可能會受到調查、行政或法院程序以及民事或刑事罰款和處罰，所有這些都可能損害授權參與者、信託或保薦人的聲譽並影響股票價值。此外，授權參與者、信託或保薦人可能無法獲得必要的州許可證，或無法及時遵守適用於貨幣服務業務、貨幣轉賬機構和從事數字資產活動的企業的某些聯邦或州監管義務。授權參與者也可以決定終止其作為信託授權參與者的角色，或者發起人也可以決定終止信託。獲授權參與者的終止可能會減少股份的流動資金，這可能會對股份的價值產生不利影響，而因應監管情況的變化而終止信託的情況可能會在對股東不利的時候發生。

税務風險

信託基金正在進行的活動可能會給股東帶來税務負擔。

如下文《美國聯邦所得税後果及美國股東徵税》一節所述，預計每個股東在計算其應納税所得額時，將按比例計入信託的應納税所得額和費用，包括使用比特幣支付信託費用所實現的收益和損失。信託 預計不會向股東進行分配，因此股東因持有股票而產生的任何税收責任將需要通過其他資金來源來償還。如果股東出售股份以籌集資金以履行此類納税義務，則出售股份本身可能會產生額外的應税損益。

出於美國聯邦所得税的目的，比特幣和涉及比特幣的交易的税收處理可能會發生變化。

根據美國國税局目前的指導，出於美國聯邦所得税的目的，比特幣被視為財產，而不是貨幣，涉及以比特幣支付商品和服務的交易被視為易貨貿易。此類交換導致的資本收益或損失以比特幣交換價格與納税人對比特幣的S基數之間的差額來衡量。然而，由於比特幣是一項新的技術創新，由於美國國税局的指導採取了行政聲明的形式，可能會在沒有事先通知和評論的情況下進行修改，而且由於目前關於這一主題的判例法還很少，美國聯邦所得税對比特幣投資或與比特幣投資相關的交易的待遇可能會與本招股説明書中描述的 有所不同，可能具有追溯力。美國聯邦所得税對比特幣的處理方式的任何此類變化都可能對比特幣的價格產生負面影響，並可能對比特幣的股票價值產生不利影響。在這方面，美國國税局表示，它已將發佈與虛擬貨幣交易(如涉及比特幣的交易)徵税有關的額外指導作為優先事項。此外，美國國税局和美國財政部已就加密貨幣交易的税務信息報告規則提出了 規定。雖然它已經開始發佈這種額外的指導意見，但目前尚不清楚未來的任何指導意見是否會對美國聯邦所得税對比特幣投資或與比特幣投資相關的交易的待遇產生不利影響。此外，數字貨幣未來可能出現的發展可能會增加美國聯邦所得税處理數字貨幣的不確定性 。

投資者在作出購買信託股份的任何決定前，應諮詢其個人税務顧問。此外，本文中包含的税務考慮因素為摘要形式，不得用作

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從税務角度決定投資股票的唯一依據，因為還必須考慮每個投資者的個人情況。因此，本文中包含的有關税收的考慮 不得以任何方式解釋為關於特定税收後果的陳述或擔保。

比特幣以及涉及比特幣的州和地方税交易的税收待遇尚未達成和解。

由於比特幣是一項新的技術創新，用於州和地方税目的的比特幣的税收處理，包括但不限於 州和地方所得税以及銷售和使用税，沒有得到解決。目前還不確定，未來可能會發布什麼樣的指導意見，如果有的話，關於如何對待用於州和地方税目的的比特幣。州或地方政府當局對比特幣的S處理 可能會產生負面後果，包括對比特幣投資者施加更大的税收負擔，或者一般情況下對比特幣的收購和處置施加更大的成本。此外，不排除税務機關和法院對税收的處理方式可能會有不同的解釋，或者未來可能會發生變化。任何此類處理都可能對比特幣的價格產生負面影響，並可能對比特幣的股票價值產生不利影響。

比特幣和關聯公司的税收可能會因司法管轄區的不同而有很大差異，並面臨重大修訂的風險。此類修訂，或在其他司法管轄區實施新税制或課税，可能會對S信託的業績造成不利影響。在決定投資信託基金之前，投資者應就税收問題諮詢當地税務顧問。

比特幣區塊鏈的硬分叉可能會導致股東承擔納税義務。

該信託基金打算否認比特幣區塊鏈的一個分支創造的任何數字資產。儘管在某些情況下，保薦人可能會 要求或收到此類分叉創造的新數字資產，並真誠地努力將這些數字資產(或在保薦人S酌情決定的情況下，其收益)提供給股東，但無法 保證保薦人會這樣做。因此，如果比特幣網絡的一個分支導致比特幣持有者獲得一項新的有價值的數字資產，信託基金和股東可能不會參與該價值。

如果比特幣區塊鏈中出現硬分支，並且信託認領新的分支資產，則信託可以同時持有原始比特幣和 新的分支資產。根據美國國税局目前的指導，導致收到新的加密貨幣單位的硬叉是一種應税事件，產生的普通收入相當於新加密貨幣的價值。信託協議 將要求，如果發生此類交易，信託將盡快指示比特幣託管人將新的衍生資產實物分配給作為股東代理的保薦人，保薦人將安排出售新的衍生資產並將收益分配給股東。出於美國聯邦所得税的目的，如果出售變現的金額與信託收到新的分支資產時的 價值不同，這樣的出售將產生收益或損失。因此，硬分叉可能會給股東帶來額外的税收負擔。

其他風險

股票上市的交易所可能會暫停S信託股票的交易，這將對股東S出售股票的能力造成不利影響。

S信託股份於聯交所掛牌交易，市場代碼為ARKB。股份買賣可能會因市場情況或根據交易所規則及程序而暫停，或因聯交所認為不宜進行股份買賣的原因而暫停。此外，根據熔斷規則和/或限制漲跌停規則，交易將受到異常市場波動導致的交易暫停或暫停的影響，這些規則要求根據指定的市場下跌在指定的時間內停止或暫停交易。此外， 不能保證維持S信託股份上市所需的要求將繼續得到滿足或保持不變。

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股份的流動資金也可能受到授權參與者退出參與的影響，這可能會對股份的市場價格產生不利影響。

倘若一名或多名於S信託擁有重大權益的授權參與者或做市商退出或退出參與購買(設立)或出售(贖回)S信託股份，則該等股份的流動資金可能會減少，這可能會對股份的市價造成不利影響，並導致股東蒙受投資損失。

比特幣現貨市場的市場基礎設施可能導致沒有活躍的授權參與者能夠支持信託的交易活動，這將影響股票在二級市場的流動性，並使出售股票變得困難。

比特幣的波動性極大，人們對比特幣交易的許多現貨市場的穩定性、可靠性和穩健性存在擔憂。 在高度動盪的市場中，或者如果一個或多個支持比特幣市場的現貨市場面臨問題，任何授權參與者提供股票的持續流動性可能是極具挑戰性的。不能保證 保薦人和副顧問能夠找到一位授權參與者積極和持續地支持信託基金。

非授權參與者的股東只能在二級市場買賣他們的股票，而與二級市場交易相關的條件可能會對股東對股票的投資產生不利影響。

只有 授權參與者可以創建或兑換籃子。所有其他股東如欲買賣股份，必須透過聯交所或其他可買賣股份的市場(如有)進行。股票交易價格可能較每股資產淨值或主要市場每股資產淨值溢價或 折讓。

發起人和副顧問都嚴重依賴關鍵人員 。任何此類關鍵人員的離職都可能對S信託的運營產生負面影響，並對該信託的投資產生不利影響。

發起人和副顧問都嚴重依賴關鍵人員來管理其活動。這些關鍵人員打算分配他們的時間 以他們認為合適的方式管理信託。如果這些關鍵人員離職或不能履行目前的職責，可能會對發起人或副顧問的管理層產生不利影響，視適用情況而定。

股東無權參與信託基金的管理。因此，除非投資者願意將信託管理的所有方面委託給受託人、保薦人和副顧問，否則任何投資者都不應購買股票。

此外，代表保薦人或副顧問執行服務的某些人員將與保薦人和副顧問各自的附屬公司共享，包括執行、信託運營以及法律、監管和税務監督方面的服務。這些人將把他們的一小部分時間投入到這些活動中。

此外，不能保證為信託提供服務的所有人員在任何時間內都將繼續與信託相關聯。失去一個或多個此類個人的服務可能會對S信託實現其投資目標的能力產生不利影響。

信託是新的，如果沒有盈利，信託可能會在對股東不利的時候終止和清算。

信託基金是新成立的。如果信託沒有吸引到足夠的資產來保持開放(例如，如果信託的當前和預期總資產相對於信託的當前和預期總支出

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(br}信託將使信託的繼續運作變得不可行)，則信託可在保薦人的指示下終止和清盤(或因其被交易所摘牌而被要求這樣做)。信託的終止和清算可能發生在對股東不利的時間。當S信託資產作為S信託清算的一部分出售時，分配給股東的收益可能少於在清算範圍外出售時可能實現的收益。

股東不擁有投資者在某些其他工具中享有的權利，並可能因缺乏法定權利以及有限的投票權和分配權而受到不利影響。

這些股票的投票權和分配權有限。例如，股東無權選舉董事，信託可以在未經股東批准的情況下進行 拆分或反向拆分，信託不需要支付定期分配，儘管信託可以由發起人酌情支付分配。

股東可能會受到在某些情況下可能被推遲、暫停或拒絕的設立或贖回命令的不利影響。

信託可酌情暫停創建權或贖回權，或可推遲贖回或購買結算日，期限為(1)因以下原因而出現緊急情況的任何期間：(1)因履行購買訂單或贖回分配不合理可行的任何時期(例如，由於重大技術故障、停電或網絡錯誤)或(2)保薦人確定為保護信託股東所需的其他期間(例如，如果接受總存款需要 創建每個籃子(創建籃子存款)，將對信託或其股東產生某些不利的税收後果)。此外，如果贖回訂單的格式不符合《授權參與者協議》的規定，或者如果訂單的履行可能是非法的，則信託可以拒絕贖回訂單。任何此類延期、暫停或拒絕都可能對贖回授權參與者產生不利影響。暫停創設特權可能會對股票在二級市場上的交易和套利方式產生不利影響，這可能導致它們的交易水平(溢價和折扣)與其所持股份的公允價值存在重大差異。

由於資產淨值或主要市場資產淨值計算日期所採用的估值方法， 信託的資產淨值或主要市場資產淨值計算可能會對股東造成不利影響。

使用索引確定的值 可能與使用其他方法得出的值不同。使用指數所使用的技術以外的其他技術對比特幣進行估值，包括公平估值的比特幣投資，可能與指數確定的價值不同。

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比特幣、比特幣市場與比特幣監管

本部分介紹了比特幣的詳細情況，包括比特幣的歷史發展、人們如何持有比特幣、如何在交易中使用比特幣、如何交易比特幣、比特幣可以買賣的現貨市場、比特幣場外交易市場和比特幣開採。

比特幣與比特幣網絡

比特幣 基於一個分散的、開源的協議點對點電子網絡。沒有任何一個實體擁有或運營比特幣網絡。比特幣不是由政府、銀行或任何其他中央機構發行的。比特幣網絡的基礎設施由網絡參與者S以分佈式方式集體維護，參與者包括礦工、運行特殊軟件以驗證交易的 開發人員、維護比特幣網絡S源代碼併為其提供更新的開發人員，以及在其個人計算機上下載和維護比特幣區塊鏈和相關軟件的全部或部分副本的用户。任何人都可以是用户、開發人員或礦工。比特幣網絡通過軟件訪問，軟件管理比特幣S的創建、移動和所有權。比特幣網絡和相關軟件協議的源代碼是 開源的，任何人都可以為其發展做出貢獻。比特幣的價值在一定程度上取決於全球比特幣交易市場對比特幣的供求、市場對採用比特幣作為分散價值存儲的預期、接受比特幣作為支付形式的商家和/或機構的數量，以及比特幣的交易量點對點交易，以及其他因素。

比特幣交易和所有權記錄反映在比特幣區塊鏈上。礦工對比特幣 交易進行身份驗證，並按順序將其捆綁到稱為塊的文件中，這需要執行計算工作來解決比特幣網絡S軟件協議設置的密碼謎題。因為每個已解算的塊都包含對前一個塊的引用，所以它們形成了一個按時間順序返回到第一筆比特幣交易的鏈。比特幣區塊鏈的副本以分散的方式存儲在每個比特幣網絡完整節點的計算機上，即選擇在其計算機上維護比特幣區塊鏈的完整副本以及相關軟件的任何用户 。每個比特幣都與一組以數字和字母串形式存在的唯一加密密鑰相關聯，這些密鑰允許 擁有該私鑰的任何人在比特幣網絡能夠識別的傳輸中分配該比特幣。

比特幣

比特幣是一種數字資產，可以在比特幣網絡上的參與者之間通過點對點基礎上通過互聯網。與其他電子支付方式不同，比特幣可以在不使用中央管理員或清算機構的情況下進行轉移。由於中央交易方不是管理比特幣交易或維護比特幣分類賬所必需的，因此術語分散經常用於比特幣的描述中。

比特幣 網絡

比特幣最初是在2008年發佈的一份白皮書中被描述的，並以中本聰的名字發表。比特幣背後的 協議隨後於2009年作為開源軟件發佈，目前在全球計算機網絡上運行。

使用比特幣進行交易的第一步是下載被稱為比特幣錢包的專門軟件。用户S的比特幣錢包可以在電腦或智能手機上運行，既可以發送比特幣，也可以接收比特幣。在比特幣錢包內，用户可以生成一個或多個唯一的比特幣地址，這些地址在概念上類似於比特幣區塊鏈上的銀行賬號，並與一對公鑰和私鑰相關聯。建立比特幣地址後，用户可以使用 公鑰和私鑰將比特幣從自己的比特幣地址發送或接收到另一個用户S的地址。將比特幣從一個比特幣地址發送到另一個比特幣地址在概念上類似於從一個人的S銀行賬户向另一個人的S銀行賬户發送銀行電匯。

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與每個比特幣地址關聯的比特幣數量列在一個公共分類賬中， 稱為區塊鏈。比特幣區塊鏈的副本存在於整個互聯網上比特幣網絡上的數千台計算機上。用户S的比特幣錢包將包含一份比特幣區塊鏈副本，或者能夠 連接到另一臺持有比特幣區塊鏈副本的計算機。

當一個比特幣用户希望將比特幣轉移給另一個 用户時，發送者必須首先向接收者請求比特幣地址。然後，發送者使用他或她的比特幣錢包軟件創建一個數據包，其中包含比特幣區塊鏈的擬議添加內容(通常稱為交易)。擬議的交易將減少發送方的S地址，增加接收方的S地址，增加希望轉移的比特幣金額，並在點對點基礎提供給參與比特幣網絡的其他計算機。

比特幣協議

比特幣是一個開源項目，沒有控制比特幣網絡的中央權威機構，任何人都可以審查底層代碼並提出修改建議。然而，有一些個人開發人員定期為被稱為比特幣核心的比特幣網絡軟件的特定分發做出貢獻，他們鬆散地監督其源代碼的開發 。比特幣網絡軟件還有許多其他兼容版本，但比特幣核心是採用最廣泛的，目前提供事實比特幣協議的標準。核心開發者能夠訪問和更改比特幣網絡源代碼，因此，他們負責準官方發佈比特幣網絡源代碼的更新和其他更改S。然而，由於比特幣沒有中央權威機構，核心開發者對比特幣網絡S源代碼的 更新發布並不能保證更新會自動被比特幣網絡中的其他參與者採用。用户和礦工必須接受對比特幣 網絡源代碼所做的任何更改，方法是下載擬議的比特幣網絡修改S源代碼。對比特幣網絡S源代碼的修改僅對選擇下載的比特幣用户和礦工有效。 如果修改只被一定百分比的用户和礦工接受，比特幣網絡中將發生分裂，一個網絡將運行修改前的源代碼，另一個網絡 將運行修改後的源代碼。這樣的部門被稱為叉子。參見風險因素與比特幣和比特幣網絡相關的風險？只有在被共同擁有比特幣網絡大部分處理能力的參與者接受時，對源代碼的修改才會成為比特幣網絡的一部分 。近年來，比特幣網絡出現了幾個分支，包括但不限於導致比特幣現金(2017年8月1日)、比特幣黃金(2017年10月24日)和比特幣SegWit2X(2017年12月28日)等創造的分支。例如，2017年8月1日，一羣開發人員和礦工接受了比特幣網絡軟件 的某些修改，目的是增加交易能力，而比特幣網絡的其他人卻沒有接受，導致了硬分叉。在這個名為比特幣現金的新網絡上挖掘的區塊現在與在比特幣網絡上挖掘的區塊不同，這導致了一種新的區塊鏈的創建，其數字資產被稱為比特幣現金。比特幣和比特幣現金現在作為獨立的網絡運行，擁有不同的原生數字資產(比特幣和比特幣現金)。

信託採取了以下程序來處理涉及分叉的情況，該分叉導致信託可能收到新的加密貨幣 。通常情況下，比特幣持有者在硬叉交易中沒有自由裁量權；它只是收到新的加密貨幣，同時繼續持有相同數量的比特幣。信託協議將規定，如果發生此類交易，信託將盡快指示比特幣託管人作為股東的代理將新的實物加密貨幣分發給保薦人，保薦人將安排 出售新的加密貨幣並將收益分配給股東。如果認領派生資產會使S信託(原始)持有的比特幣面臨風險，該信託沒有義務認領分叉資產。或者，比特幣託管人可能不同意向信託提供訪問分支資產的權限。

比特幣網絡源代碼的核心開發 越來越關注比特幣網絡協議的修改，以提高速度和可擴展性，並允許非金融的下一代用途。例如，在比特幣網絡上激活 隔離見證後，

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閃電網絡發佈。Lightning Network是一個開源的去中心化網絡，可以實現比特幣以外的區塊鏈即時轉移比特幣的所有權，而不需要受信任的第三方。該系統利用由多個簽名地址組成的雙向支付渠道。一筆區塊鏈上的交易需要打開一條通道，另一筆區塊鏈上的交易可以關閉通道。一旦渠道開放，價值就可以在從事真實比特幣交易的交易對手之間即時轉移，而不需要向比特幣網絡廣播。新的交易將取代以前的交易，只要通道保持暢通，交易對手 就會將一切存儲在本地，以增加交易吞吐量並減少比特幣網絡的計算負擔。其他努力包括更多地使用內置在比特幣區塊鏈上或與之掛鈎的智能合約和分佈式寄存器。S信託的活動不會與這些項目直接相關，儘管這些項目可能會使用比特幣作為代幣，以促進其 非金融用途，從而潛在地增加對比特幣的需求和比特幣網絡的整體效用。相反，在比特幣區塊鏈內運營和構建的項目可能會 增加比特幣網絡上的數據流，並可能擴大比特幣區塊鏈的規模或減慢確認時間。目前，此類項目仍處於早期階段，尚未實質性地融入比特幣 區塊鏈或比特幣網絡。

目前，比特幣網絡正在考慮實施擬議的Taproot升級，這是一種軟叉，旨在增強比特幣區塊鏈上的智能合約功能，並使複雜交易(例如，多簽名交易)在鏈上足跡方面類似於普通交易。Taproot升級將減少複雜比特幣交易的大小，並將用整個交易的單個 加密哈希取代此類數據的區塊鏈上存儲，從而在增強隱私的同時減少複雜交易的數據大小。預計這將使複雜的交易變得更便宜、更容易執行。在核心開發人員之間進行了長時間的辯論後，Taproot升級的代碼被臨時合併到比特幣核心軟件中。絕大多數礦工必須在指定時間 窗口內發出信號批准採用Taroot升級，否則Taproot升級將不會永久激活。

比特幣交易

比特幣交易在概念上類似於不可逆轉的數字支票。該交易包含發送方S比特幣地址、 接收方S比特幣地址、要發送的比特幣金額、交易費和發送方S數字簽名。發送者S使用他或她的數字簽名使比特幣網絡上的參與者能夠驗證比特幣交易的 真實性。

用户的S數字簽名是通過使用用户S的所謂私鑰來生成的，私鑰是所謂的加密密鑰對中的兩個數字之一。密鑰對由公鑰及其對應的私鑰組成，這兩個私鑰都是一起派生的且具有唯一關係的長字母數字代碼。

公鑰與公開的、可以接受比特幣轉賬的比特幣地址相關聯。私鑰用於簽署將比特幣從發送方S比特幣地址轉移到接收方S比特幣地址的交易。 只有與特定比特幣地址相關聯的私鑰持有者才能對提議從該特定比特幣地址轉移比特幣的交易進行數字簽名。

用户S比特幣地址可以安全分發，但用户S私鑰必須按照適當的控制和程序保存，以確保其僅用於合法和預期的交易。只有使用私鑰，比特幣用户才能創建數字簽名，將比特幣轉移給另一用户。此外，如果未經授權的第三人瞭解到用户S的私鑰，該第三人可以偽造用户S的數字簽名，並將用户S的比特幣發送到任意的比特幣地址，從而竊取用户S的比特幣。

密鑰對的使用是比特幣網絡的基石。這是因為使用私鑰是對比特幣交易進行簽名的唯一機制。如果私鑰丟失，相應的比特幣此後將永久不可轉讓。此外，私鑰被盜使小偷能夠立即和

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不受限制地訪問相應的比特幣。因此，比特幣用户必須明白，在這方面，比特幣是一種無記名資產，類似於現金：即控制與特定數量的比特幣對應的私鑰的個人或實體事實控制比特幣。對於大量比特幣，持有者通常會採取複雜的安全措施。有關該信託基金如何保護其比特幣的討論，請參見比特幣保管人下圖所示。

比特幣網絡結合了一個系統，以防止單一比特幣的重複支出。為了防止單個比特幣重複支出的可能性，每一筆經過驗證的交易都會被記錄下來，打上時間戳，並在比特幣區塊鏈的區塊中公開顯示，比特幣區塊鏈是公開可用的。因此，比特幣網絡通過記錄比特幣區塊鏈中的每一筆交易來確認不會重複支出，所有比特幣網絡軟件程序的用户都可以公開訪問和下載部分或全部比特幣區塊鏈交易。

創造比特幣和驗證比特幣交易的過程被稱為挖掘。要開始挖掘，用户或礦工可以下載特殊的挖掘軟件，與常規的比特幣網絡軟件程序一樣，該軟件會將用户S的計算機變成比特幣網絡上的一個節點。節點可以驗證交易並將新的 交易塊添加到比特幣區塊鏈。

通過使用比特幣軟件程序，挖掘者進行一組由比特幣網絡S軟件協議強加的規定的複雜數學計算，稱為工作證明 ，以驗證提出的交易並將它們捆綁到稱為塊的數據包中。成功解決比特幣網絡S軟件協議施加的密碼難題的第一個挖掘者被允許向比特幣區塊鏈添加交易塊，並獲得新發行的比特幣的獎勵，稱為塊 獎勵。比特幣由比特幣網絡協議創建和分配，並通過嚴格的挖掘過程進行分配知名發行日程表。挖掘的大宗獎勵是發行新比特幣的方式 。根據比特幣網絡S軟件協議，比特幣的供應量限制在2100萬。交易包含在開採區塊中的用户還可以向採礦者支付可選的交易費。

確認和驗證的比特幣交易記錄在添加到比特幣區塊鏈的區塊中。每個區塊都包含一些 或所有最近交易的詳細信息，這些交易沒有記錄在以前的區塊中，以及向添加新區塊的礦工獎勵比特幣的記錄。每個獨特的區塊只能由一個礦工解決並添加到比特幣區塊鏈中;因此，比特幣網絡上的單個礦工和礦池參與了一個不斷提高計算能力的競爭過程，以提高他們解決新區塊的可能性。隨着越來越多的礦工加入 比特幣網絡，其處理能力增加，或者如果礦工離開比特幣網絡，其處理能力下降，比特幣網絡會調整區塊求解方程的複雜性，以保持大約每十分鐘向比特幣區塊鏈添加一個新的 區塊的預定速度。

比特幣市場

比特幣可以直接在點對點交易 通過比特幣區塊鏈將比特幣從一個比特幣地址直接發送到另一個地址。在最終用户中，比特幣可以用來向比特幣網絡的其他成員支付商品和服務的費用 ，這類似於易貨貿易系統。消費者也可以通過直接向商家和其他商業企業支付商品或服務的費用點對點在 比特幣區塊鏈或通過第三方服務提供商進行交易。

除了使用比特幣進行交易外，投資者還可以 買賣比特幣，以投機比特幣市場上的比特幣價值，或者作為一種長期投資，以實現投資組合的多元化。比特幣在市場中的價值在一定程度上取決於全球比特幣市場對比特幣的供求、市場對採用比特幣作為價值儲存方式的預期、接受比特幣作為支付形式的商家數量以及比特幣的交易量點對點交易，以及其他因素。

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比特幣現貨市場通常允許投資者在該市場開立賬户，然後通過網站或移動應用程序 買賣比特幣。比特幣現貨市場上的交易價格通常是公開報告的。開立交易賬户的投資者必須將接受的政府發行貨幣存入他們在現貨市場的 賬户，或之前獲得的數字資產，然後才能在現貨市場上買賣資產。在比特幣市場建立賬户並交易比特幣的過程與用户在比特幣區塊鏈上將比特幣從一個比特幣地址發送到另一個比特幣地址的過程不同，也不應與之混淆。後者是在比特幣網絡上發生的活動，而前者是完全在現貨市場運營的訂單內發生的活動。現貨市場通常會在內部賬簿和記錄中記錄投資者S對比特幣的所有權，而不是在比特幣區塊鏈上。現貨市場通常不會在比特幣區塊鏈上將比特幣轉移給投資者，除非投資者向交易所提出請求，將其交易所賬户中的比特幣提取到場外比特幣錢包。

在現貨市場之外，比特幣可以在場外交易。場外市場本質上主要是機構性質的，場外市場參與者 通常由機構實體組成，如為比特幣提供雙邊流動性的公司、投資經理、自營交易公司、高淨值人士以專有方式交易比特幣的個人、持有大量比特幣的實體和家族理財室。場外交易市場在報價、價格、數量和其他因素方面提供了一個相對靈活的市場，儘管它往往涉及大量比特幣。場外交易市場沒有正式的結構，也沒有公開喊價的場所。參與場外交易的各方通常通過電話或電子郵件商定價格，然後雙方中的一方將啟動交易。例如，比特幣的賣家可以通過將比特幣發送到買家S的比特幣地址來發起交易。然後，買方將美元電匯到賣方S的銀行賬户。場外交易有時會進行對衝，最終通過比特幣現貨市場上的伴隨交易進行結算。

此外，比特幣期貨和期權交易在美國商品期貨交易委員會監管的交易所進行。CFTC監管的比特幣衍生品交易市場已有長足發展。截至2021年4月29日，CFTC監管的比特幣期貨 在芝加哥商品交易所(CME)的名義交易量約為660億美元。2020年12月，芝加哥商品交易所的比特幣期貨日交易額超過12億美元，未平倉權益為16億美元。

雖然比特幣是第一種數字資產，但在接下來的幾年裏，該領域的數字資產、市場參與者和公司的數量大幅增加。除了比特幣，其他知名的數字資產還包括以太、XRP、比特幣現金和litecoin。截至2021年4月29日，比特幣的總市值約為9940億美元，約佔整個數字資產市場的48.2%。

如下文更詳細討論的那樣，除非信託發生清算或特殊情況，否則信託不會直接買賣比特幣，儘管受託人可以指示比特幣託管人出售比特幣以支付某些費用。取而代之的是，授權參與者將 比特幣交付給S信託賬户和比特幣託管人，以換取信託的股份，當這些授權參與者贖回 股票時，信託將通過比特幣託管人將比特幣交付給授權參與者。

比特幣監管與政府監管

隨着數字資產的受歡迎程度和市場規模都有所增長，美國國會和一些美國聯邦和州機構(包括FinCEN、美國證券交易委員會、商品期貨交易委員會、金融行業監管局、消費者金融保護局、司法部、國土安全部、聯邦調查局、美國國税局和州金融機構監管機構)一直在審查數字資產網絡、數字資產用户和數字資產現貨市場的運營。特別關注數字資產可在多大程度上被用來清洗非法活動收益或為犯罪或恐怖分子企業提供資金，以及為用户持有數字資產的現貨市場或其他服務提供商的安全和穩健。這些州和聯邦機構中的許多機構都發布了關於數字資產給投資者帶來的風險的消費者建議。

66

最近發生的事件，包括FTX及其子公司、Three Arrows Capital、Celsius Network、Voyager Digital、Genesis、BlockFi等的破產申請，以及數字資產市場的其他發展，導致人們呼籲加強對數字資產行業的審查和監管，特別關注數字資產交易所、平臺和託管人等中介機構。

此外，聯邦和州機構以及其他國家/地區已經發布了有關數字資產交易處理的規則或指南，或對從事數字資產活動的企業的要求。如前所述，美國證券交易委員會尚未對比特幣或比特幣的交易或 所有權行使監管權，也沒有表示比特幣應被歸類或視為美國聯邦證券法的證券。

CFTC對比特幣期貨市場擁有監管管轄權。此外，由於CFTC已確定比特幣是CEA及其規則下的可交易商品，因此它有權起訴比特幣現金或現貨市場的欺詐和操縱行為。CFTC已經採取了與涉及 比特幣和比特幣市場的欺詐和操縱有關的執法行動。除了欺詐或操縱的情況外，CFTC通常不監督現金或現貨市場交易，也不監督涉及比特幣的不使用抵押品、槓桿或融資的交易。

2017年12月1日，兩個指定合約市場（DCMs）向CFTC註冊了比特幣期貨產品的自我認證新合約。“根據CEA第5條，DCM是在CFTC監管監督下運作的交易委員會（或交易所）。為了獲得和保持DCM的資格，交易所必須在初始和持續的基礎上 遵守CEA第5（d）節規定的23項核心原則。除其他事項外，DCM必須建立自我監管計劃，以執行DCM的規則，防止市場操縱和客户和 市場濫用，並確保記錄和安全存儲交易信息。’CFTC對比特幣期貨的自我認證進行了“更嚴格的審查，這要求DCM與 現貨市場平臺簽訂直接信息共享協議，以允許訪問交易和交易員數據;更廣泛地監控現貨市場的價格結算和其他比特幣價格數據，並確定現貨市場與 期貨市場相比的異常和不成比例的波動”;參與調查，包括必要時在貿易結算層面進行調查;並同意定期與CFTC監督工作人員就貿易活動進行協調，包括應要求向CFTC監督團隊提供貿易 結算數據。

許多外國司法管轄區已經並可能在不久的將來繼續通過影響比特幣網絡、比特幣市場及其用户的法律、法規或指令，特別是屬於這些司法管轄區監管範圍的比特幣現貨市場和服務提供商。’包括加拿大、德國、瑞典和瑞士在內的外國司法管轄區也批准了交易所交易的比特幣產品。

任何未來監管變化對信託或 比特幣的影響無法預測，但此類變化可能是重大的，對信託和股票價值不利。

67

信託和比特幣價格

信託概述

信託是一種 交易所交易基金，發行在交易所交易的股票。信託基金的投資目標是反映比特幣的表現，通過指數的表現來衡量，並根據信託基金的費用和負債進行調整。’’ 為了實現其投資目標，信託基金將持有比特幣，並將根據指數報告的比特幣價格對其股票進行每日估值。該信託由Amun Holdings Ltd.的全資附屬公司21 Shares US LLC發起。

發起人認為，信託將為股東提供一種具有成本效益的方式，通過投資信託基金的股票而不是直接購買，持有和交易比特幣來實施使用比特幣的戰略和戰術資產分配策略。後一種選擇需要選擇比特幣現貨市場並開設賬户或安排私人交易，建立能夠直接在區塊鏈上進行交易的個人計算機系統，並承擔與維護和保護私鑰相關的風險，如果丟失則無法恢復，以及其他困難。

使用CME CF比特幣參考匯率紐約變體–

該信託將確定比特幣指數價格，並根據指數反映的比特幣價值對其股票進行每日估值。該指數 每日計算，彙總了主要比特幣現貨交易所的比特幣交易活動的名義價值。該指數目前使用與CME CF比特幣參考利率（BRR）基本相同的方法，包括 使用相同的成分比特幣交易所，這是確定CME比特幣期貨合約結算的基礎利率，除了該指數是截至美國東部時間下午4：00計算的，而BRR是截至倫敦時間下午4：00計算的。”“該指數是根據IOSCO金融基準原則設計的。索引提供者是索引的管理者。該信託基金還使用該指數來計算其NAV，即根據該指數減去其負債和費用後， 信託基金中比特幣的美元總價值。“每股淨資產值乃按淨資產值除以現時已發行股份數目計算。資產淨值和每股資產淨值不是按照公認會計原則計算的。資產淨值 並非旨在替代根據公認會計原則計算的信託基金的主要市場資產淨值，每股資產淨值也並非旨在替代根據公認會計原則計算的信託基金的主要市場每股資產淨值。’’

該指數的創建是為了促進基於比特幣的金融產品。它是比特幣美元價格(美元/比特幣)的每日一次基準匯率，截至下午4：00計算。Et.該指數自2022年2月28日以來一直在計算和發佈，彙總了幾個比特幣交易所在下午3點之間的觀察窗口內的交易流。和 下午4：00ET在下午4：00兑換成一枚比特幣的美元價格。Et.

具體地説，指數是根據其所有組成比特幣交易所(組成交易所)的相關 交易(定義如下)計算的，如下所示：

•

所有相關交易都會添加到一個聯合列表中，記錄每筆交易的執行時間、交易價格和規模。

•

該列表按時間戳劃分為12個大小相等的時間間隔，每隔5分鐘。

•

對於單獨的每個分區，交易量加權交易價格中值是根據所有相關交易的交易價格和 規模計算的，即跨所有成分交易所。成交量加權中值與標準中值的不同之處在於，在計算中考慮了加權係數，在本例中為交易規模。

•

然後，該指數由所有分區的卷中位數的平均加權平均值確定。

截至2023年9月30日，信託機構使用的CF基準指數中包含的成分股交易所包括Coinbase、Bitstamp、itBit、Kraken、Gemini和LMAX Digital。

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Coinbase：一家總部位於美國的交易所，在FinCEN註冊為MSB，並根據NYDFS比特幣許可證作為虛擬貨幣業務獲得許可，並在美國各州作為貨幣轉賬機構。

BitStamp：一家總部位於英國的交易所 在FinCEN註冊為MSB，並根據NYDFS BitLicense獲得虛擬貨幣業務許可，並在美國各州進行貨幣轉賬。

ItBit：一家總部位於美國的交易所，由NYDFS特許成立，是一家有限目的信託公司。它還在FinCEN註冊為MSB ，並在美國各州獲得貨幣轉賬許可。

Kraken：一家總部位於美國的交易所，在美國各州的FinCEN註冊為MSB。Kraken在FCA註冊，並被愛爾蘭中央銀行授權為虛擬資產服務提供商(VASP)。Kraken還持有各種其他許可證和監管批准，包括日本金融廳(JFSA)和加拿大證券管理人(CSA)的許可證和批准。

Gemini：一家總部位於美國的交易所，由NYDFS特許成立，是一家有限目的信託公司。它還在FinCEN註冊為MSB，並在美國各州擁有貨幣傳送器許可證(或法定同等許可證)，擁有英國金融市場行為監管局頒發的電子貨幣許可證，以及愛爾蘭中央銀行頒發的電子貨幣許可證。

LMAX Digital：一家總部位於直布羅陀的交易所，由直布羅陀金融服務委員會(GFSC)作為DLT執行和託管服務提供商進行監管。LMAX Digital不持有BitLicense，是LMAX Group的一部分，LMAX Group是FCA監管的多邊交易機構和經紀交易商的運營商，總部位於英國。

指數提供商實施監督功能，以確保通過指數提供商S編撰的指數完整性政策來管理指數。指數通過指數提供商S編制的指數完整性政策進行管理，這些政策包括利益衝突政策、控制框架、責任框架和輸入數據政策。它還受英國BMR法規的約束，截至2022年9月12日，該法規的合規性已接受ISAE 3000標準下的有限保證審計，該審計已公開提供。

該指數受到芝加哥商品交易所CF監督委員會的監督。芝加哥商品交易所CF監督委員會應由至少五名成員組成，其中至少包括：(I)兩名CME代表(CME成員)；(Ii)一名CF代表(CF成員)；以及(Iii)兩名帶來與基準確定、發行和操作有關的專業知識和行業知識的成員。芝加哥商品交易所現金流轉監督委員會每季度召開一次會議。芝加哥商品交易所財務監督委員會S成立章程和季度會議紀要已公開可供查閲。

該指數的成分股交易所於2022年5月更新，當時LMAX Digital在經過監督委員會的審查並確定LMAX Digital符合成分股交易所的資格標準後被添加到該指數中。

發起人 認為，指數的使用反映了比特幣現貨平均價格的合理估值，防止操縱是其設計方法的優先目標。方法：(1)取一個觀察期，並將其劃分為相等的時間段；(2)然後計算每個分區內所有交易的交易量加權中位數；(3)根據等值的交易量加權中位數的算術平均值確定該值。通過採用上述步驟，指數旨在確保以離岸價格進行的比特幣交易不會對特定分區的價值產生不當影響，在短時間內進行的大額交易或交易集羣不會對指數水平產生不當影響，並減輕以偏離現行價格的價格進行的大額交易對基準水平的過度影響。

69

保薦人完全有權更改指數或指數提供商，但須向股東發出適當通知。不需要股東批准。

指數數據和指數描述基於指數提供商在其網站https://www.cfbenchmarks.com.上公開提供的信息指數提供商S網站上的任何信息均未通過引用併入本招股説明書。

截至2023年9月30日止年度，組成該指數的成分股交易平臺按成交量計的市場佔有率如下：

按交易量劃分的市場份額 截至2023年9月30日的第一年交易量
Coinbase		海怪		LMAX		位戳		雙子座		itBit
65.60%		11.81%		12.02%		7.35%		2.25%		0.97%

交易場所有資格成為任何CME CF加密貨幣定價 產品中的加密貨幣成分交易所，前提是其提供的市場促進相關加密貨幣基礎資產與相應報價資產的現貨交易，包括報價資產可與接受資產（相關交易對）互換的市場，並通過自動編程接口（API接口）提供足夠可靠、詳細和及時的交易數據和訂單數據。監督委員會認為交易場所在以下情況下可通過API提供足夠 可靠、詳細和及時的交易數據和訂單數據：（i）鑑於 計算頻率，成分交易所的API“不會下降或不可用到影響指數完整性的程度”; ㈡公佈的數據具有所需的分辨率，以便能夠計算基準，並具有所需的頻率和傳播精度;以及（iii）數據被廣播並且可用於以所需的頻率（並且不受等待時間的負面影響）進行檢索，以允許如預期的那樣應用方法。

此外， 監督委員會認為，它必須滿足以下標準：

1.

交易場所的指數相關貨幣對現貨交易量必須滿足 以下詳述的最低閾值，才能被接納為成分交易所：交易場所在相關貨幣對參考匯率的觀察窗口期間的平均每日交易量連續兩個日曆季度超過3%。’

2.

交易場所制定了相關政策，以確保始終保持公平透明的市場條件，並 制定了相關流程，以識別和阻止非法、不公平或操縱性交易行為。

3.

該交易場所不會對市場參與者設置不適當的進入障礙或限制，並且使用 交易場所不會使市場參與者面臨不適當的信貸風險、操作風險、法律風險或其他風險。

4.

該場所遵守適用的法律法規，包括但不限於資本市場 法規、資金轉移法規、客户資金託管法規、KYC和AML法規。

5.

場所應要求配合監管機構和管理機構的查詢和調查， 必須與芝商所集團簽署數據共享協議。一旦被接納，成分交易所必須證明它繼續滿足標準2至5（含）。如果某個成分交易所的平均每日貢獻低於任何 參考匯率的3%，則該交易所是否繼續作為相關貨幣對的成分交易所，應由CME CF監督委員會進行評估。

此外，公眾、交易所或 監督委員會的任何成員都可以提名交易場所加入組成交易所名單。

贊助商選擇該指數是因為它的質量和嚴謹性，以及它廣泛、平衡的宇宙， 贊助商認為它最能反映比特幣的市場價格。

70

下表反映了截至2023年9月30日，指數中包含的 每個比特幣交易所一小時內的平均每日交易量（以美元計），使用的是指數提供商通過比特幣交易所的公共API從2022年10月1日到2023年9月30日觀察到的數據：

指數中包含的比特幣交易所 截至2023年9月30日		日均交易量(單位：美元)
Coinbase		$	24,725,216
位戳		$	2,891,083
雙子座		$	834,632
ItBit		$	373,581
海怪		$	4,687,975
LMAX數字		$	4,688,440

指數中包含的比特幣交易所的註冊地、監管和法律合規性各不相同。 有關每個比特幣交易所的信息可以在此類比特幣交易所的網站和遵守當地法規的公共登記冊等地方找到。

贊助商已與索引提供商簽訂了使用索引的許可協議(索引許可協議)。根據與贊助商的轉授許可安排，信託有權使用該索引。

由於該指數是按價格回報計算的，因此它不跟蹤涉及比特幣的空投。因此，信託基金不參與空投，如上所述風險因素無法確認叉子或空投的經濟利益可能會對信託基金的投資產生不利影響.”

Cf基準 有限公司數據在許可下用作信託S產品的信息來源。Cf Benchmark Ltd.及其代理和許可人與S信託的產品和服務沒有其他聯繫，也不讚助、背書、推薦或推廣S信託的任何產品或服務。Cf Benchmark Ltd.及其代理和許可人不承擔與S信託產品和服務相關的義務或責任。Cf Benchmark Ltd.及其代理和許可方不 保證授權給信託機構的任何索引的準確性和/或完整性，並且不對其中的任何錯誤、遺漏或中斷承擔任何責任。

71

資產淨值確定法

資產淨值及每股資產淨值的計算

Et.保薦人認為，指數的使用緩解了特殊市場風險，因為任何單個現貨市場的失敗都不會 對信託的定價產生實質性影響。它還允許管理員以顯著阻止操縱的方式計算資產淨值。

正如所討論的，有多個比特幣現貨市場對資產淨值有影響，這一事實使操縱在套利良好且支離破碎的市場中變得更加困難，因為惡意參與者需要同時操縱多個現貨市場才能影響資產淨值，或者顯著扭曲不同交易所之間的交易量歷史分佈。

S每股信託資產淨值的計算方法為：

•

根據指數確定的比特幣價格計算其總資產的當前市值；

•

減去任何負債；以及

•

將這一總數除以流通股總數。

管理人在每個交易所交易日計算一次信託的資產淨值。正常交易日的資產淨值將在下午4點後發佈。Et.在交易所核心交易時段的交易通常在下午4點結束。Et.然而，NAV直到當天晚些時候(通常是下午5：30)才正式罷工。東部時間，幾乎總是在晚上8：00之前。Est)。美國東部時間下午4：00至下午5：30之間的暫停。ET(或更高版本)為管理員提供了通過算法檢測、標記、調查和糾正異常定價的機會。任何此類調整都可能對股票價值產生不利影響。此外，為了提供與信託相關的最新信息，供股東和市場專業人士使用，Solactive將在每個交易日計算並在整個核心交易時段分發最新的盤中指示值 (IIV？)。投資收益指數將以前一天S結算資產淨值為基準，並在交易日內根據較新的比特幣定價信息更新該值，以反映 S信託相關資產以及S信託資產淨值的任何變化。

在交易所核心交易時段內公佈的投資收益指數 不應被視為資產淨值的實際實時更新，因為每股資產淨值僅在每個交易日結束時根據S信託投資的相關日終價值計算一次。IIV將在上午9：30的常規交易所核心交易時段內以每股 為基礎每15秒發佈一次。東部時間至下午4：00Et.Solactive將通過CTA/CQ高速線路的設施傳播IIV價值。此外，IIV將通過彭博社和路透社等在線信息服務 提供。由於用於計算每個價格的交易時間窗口的不同，IIV可能與NAV不同(NAV使用60分鐘的窗口，而IIV從每個交易所的最後一筆交易中提取價格，以努力產生相關的實時價格)。保薦人不認為這會在市場上造成混亂，因為授權參與者是唯一與資產淨值互動的股東，保薦人將清楚地傳達其資產淨值計算方法。

國際投資參考資料的發佈 提供公眾無法以其他方式獲得的額外資料，並對股東及市場專業人士在聯交所買賣S信託股份有用。股東和市場專業人士 將能夠在整個交易日內比較信託和IIV的市場價格。如果S信託股票的市場價格與投資參考指數大幅背離，市場專業人士將有動力進行套利交易 。例如，如果信託的交易價格似乎低於投資參考指數，市場專業人士可以在交易所買入S信託的股票，並賣出做空期貨合約。這種套利交易可以加強信託和投資參考基金市場價格之間的跟蹤，因此對所有市場參與者都是有利的。

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信託預計，不同交易所的比特幣價格差異不會對這一套利機制產生重大影響。此外，信託預計任何一個交易所的關閉不會對套利機制產生重大影響，因為授權參與者通常從多個交易所獲得相關的現貨比特幣流動性。然而，信託承認，如果現貨比特幣的交易在多個交易所發生暫停，無論是由於 違規或其他原因，這種套利機制可能會受到不利影響。

保薦人保留日後調整信託股價以維持方便股東交易的權利。 任何調整都將通過股票拆分或反向股票拆分來完成。該等拆分將減少(在拆分的情況下)或增加(在反向拆分的情況下)每股資產淨值，但不會對信託的淨資產或股東的比例投票權或任何股東S投資的價值產生影響。

主要市場資產淨值和每股主要市場資產淨值的計算

除計算每股資產淨值及每股資產淨值外，就S信託財務報表而言，該信託於該等財務報表的每個估值日期釐定每股本金 市場資產淨值及每股主要市場資產淨值。ET，而不是使用指數 。

信託已通過估值政策，規定了對S信託資產進行估值的程序。政策還規定了確定主要市場(或在沒有主要市場的情況下，最有利的市場)的程序，以便根據概述公允價值會計應用的FASB ASC 820-10確定主要市場資產淨值和每股主要市場資產淨值。根據其估值政策，該信託每年釐定其主要市場(或在沒有主要市場時為最有利的市場)，並至少每季度進行一次 分析，以確定比特幣市場及其運作是否發生任何需要改變信託S對其主要市場的釐定的變化。

該信託為符合FASB ASC 820-10公允價值計量框架應用的公認會計原則目的識別及釐定比特幣主要市場(或如沒有主要市場，則為最有利市場)。這一分析是從信託和比特幣交易對手的角度進行的。

ASC 820-10將公允價值確定為比特幣在當前銷售中將收到的價格，假設在測量日期市場參與者之間有有序的交易 。ASC 820-10要求信託機構假定比特幣在其主要市場出售給市場參與者，或者在沒有主要市場的情況下，出售給最有利的市場。市場參與者被定義為在主要或最有利的市場中獨立、知識淵博、願意並能夠進行交易的買家和賣家。

根據ASC 820-10，本金市場是指資產或負債的交易量和活躍度最大的市場。主要市場的確定將基於可進入的交易量和活躍度最大的市場。

信託 從比特幣交易對手那裏接收比特幣，也可以在任何數字資產市場進行交易，這些市場被定義為交易所市場、經紀市場、交易商市場和委託人對委託人市場，每個市場都定義在ASC 820-10-35-36A中。

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在確定哪個符合條件的數字資產市場為信託S主體市場時，信託獲得可靠的交易量和交易水平信息，並按以下順序審查這些標準：

首先，信託審查數字資產市場和市場範圍的列表，信託合理地認為這些市場和範圍符合適用的法律和法規，以及信託和授權參與者可以訪問的市場和範圍。

其次，信託基金根據比特幣在每個數字資產市場上的交易量和活躍度從高到低對剩餘的數字資產市場進行排序。

第三，信託隨後審查數字資產市場的日內價格波動和價格差異程度，以確定可能影響特定數字資產市場的數量或價格信息的任何重大顯著差異。

第四，信託基金根據與名單上其他數字資產市場相比最高的市場成交量、活躍度和價格穩定性，選擇一個數字資產市場作為其主要市場。根據信託可合理獲得的信息，交易所市場擁有最大的資產交易量和活動水平。因此，信託基金着眼於可進入的交易所市場，而不是經紀市場、交易商市場和委託人對委託人市場，以確定其主要市場。

根據分析結果，信託將選擇一個交易所市場作為S信託的本金市場。基於對S信託的初步評估，每股淨資產淨值和淨資產淨值將根據本交易所提供的價格(美國東部時間計量日下午4：00)使用比特幣公允價值計算，以實現公認會計原則。信託預計此交易將由信託和比特幣交易對手進行 正常交易。

信託將定期更新其主要市場分析 ，並在事件發生或活動發生可能改變S信託對主要市場的確定的情況下按需要更新。

保薦人將代表信託全權酌情決定用於根據公認會計準則編制S信託財務報表的估值來源和政策。

用於財務報告目的的信託記錄的比特幣投資的成本基礎是轉移時比特幣的公允價值。信託記錄的成本基礎可能與授權參與者通過向投資者出售相應股份而收取的收益不同。

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有關該信託基金的其他信息

信託基金

該信託是特拉華州的法定信託，根據DSTA於2021年6月22日成立。信託持續發行代表信託的零碎不可分割實益權益和所有權的普通股(股份)，可在交易所買賣 。信託基金將根據信託協議運作。特拉華信託公司是特拉華州的一家信託公司，是該信託的特拉華州受託人。信託由發起人管理和控制。發起人是一家有限責任公司，於2021年6月16日在特拉華州成立。

由於籃子的創建和贖回，流通股的數量預計會不時增加和減少。創建和贖回籃子需要向信託交付或由信託分發等同於所創建或贖回籃子的資產淨值所代表的比特幣金額的現金。創建籃子所需的比特幣總量將基於正在創建或贖回的籃子數量所代表的綜合淨資產。

該信託基金沒有運營歷史。信託和贊助商在創建競爭產品方面面臨競爭，例如提供現貨比特幣市場或其他數字資產敞口的交易所交易產品。不能保證信託基金將增長到或保持經濟上可行的規模。不能保證贊助商相對於提供類似產品的競爭對手保持 商業優勢。信託能否成功實現預期規模可能受到一系列因素的影響，如信託S進入市場的時機及其相對於競爭產品的收費結構。

信託基金沒有固定的終止日期。

信託費用和支出’

該信託將支付S信託比特幣持有量的0.21%的統一保薦費。保薦費由信託支付給保薦人，作為根據信託協議提供的服務的補償。保薦人擬豁免(I)S信託股份首次在聯交所上市之日起計六個月內的全部保薦人費用，或(Ii)信託資產的首10億美元保薦費，以較早者為準。

除免收贊助費期間外，贊助費按日累加，每週以比特幣 支付。管理人將對S信託持有的全部比特幣按年率0.21%計算每日保薦費，每筆每日應計的應付比特幣金額將通過參考指數確定。贊助商已同意從贊助商費用中支付所有運營費用(訴訟費用和其他非常費用除外)。

作為收取保薦費的部分對價，保薦人應承擔並支付信託在其正常事務過程中發生的所有費用和其他費用，不包括税款，但包括(I)向副顧問支付的費用；(Ii)營銷費、(Iii)向管理人收取的費用(如有的話)、(Iv)向比特幣託管人收取的費用、(V)向轉讓代理收取的費用、(Vi)向受託人收取的費用、(Vii)與股票日後在任何上市交易所或報價系統上市、交易或報價有關的費用及開支(包括法律、市場推廣及審計費用及開支)、(Viii)一般過程法律費用及 開支，但不包括與訴訟有關的開支，(Ix)審計費用，(X)監管費用，如適用，包括根據《證券法》或《交易法》登記股票的任何費用、(Xi)印刷和郵寄費用；(Xii)維護S信託網站的費用和(Xiii)適用的許可費(每個費用由贊助商支付，合計為贊助商支付的費用)，前提是任何符合額外信託費用資格的費用將被 視為額外信託費用，而不是贊助商支付的費用。

然而，贊助商將不承擔非贊助商支付的某些非常、非經常性費用，包括但不限於税收和政府收費、費用和任何

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保薦人(或任何其他服務提供商)代表信託為保護信託或股東利益而提供的特別服務，對比特幣的託管人、管理人或其他代理人、服務提供商或信託對手方的任何賠償，與上市有關的費用和開支，以及非常法律費用和開支，包括與 訴訟、監管執行或調查事項有關的任何法律費用和支出(統稱為額外信託費用)。在贊助商支付的費用中，普通課程律師費和費用的上限為每年不超過100,000美元。根據保薦人S的全權決定權，保薦人支付的費用的全部或任何部分可重新指定為額外的信託費用。

贊助商向保薦人支付保薦費後，保薦人可選擇將部分或全部保薦費轉換為現金，由保薦人S全權決定，以市價出售此比特幣。由於比特幣的市場價格不同，贊助商將比特幣轉換為現金的費率可能與最初以比特幣支付贊助商費用的費率不同。

比特幣託管人將承擔與向贊助商轉讓比特幣相關的轉讓費，而與此類轉讓相關的任何進一步費用將由贊助商承擔。對於保薦人在支付保薦費時收到的比特幣兑換成現金而產生的任何費用和開支，信託公司不承擔任何責任。

根據信託協議，保薦人或其代表將指示比特幣託管人根據需要從 S冷庫餘額中轉移比特幣，以支付保薦人S費用和額外的信託費用(如果有)。贊助商或其代表將努力轉移支付適用費用所需的最小金額的比特幣。發起人在安排支付額外信託費用時，可以酌情指示將S信託比特幣兑換成美元。相反，贊助商將安排Prime Broker、比特幣託管人的附屬公司或其他第三方數字資產交易平臺在這種情況下將信託S比特幣兑換成美元。

信託的終止

如有下列情形之一，發起人應在信託協議和信託終止之日起至少30日前通知股東：

•

股票自退市之日起五個營業日內在本所退市，未獲批准在另一全國性證券交易所上市的。

•

自受託人通知S受託人選舉的發起人辭職或自發起人罷免受託人至今已滿180天，尚未任命繼任受託人並接受其任命；

•

美國證券交易委員會根據1940年法案確定信託為投資公司，發起人已確定終止信託是可取的；

•

商品期貨交易委員會根據《商品交易法》認定該信託為商品池，保薦人已作出終止信託的決定。

•

根據美國《銀行保密法》授權的FinCEN 頒佈的法規，該信託被確定為貨幣服務企業，並被要求遵守其下的某些FinCEN法規，或根據信託運營所在州的法律被確定為貨幣轉發器(或同等指定)，並被要求尋求許可或以其他方式遵守州許可要求，保薦人已確定終止信託是可取的；

•

美國監管機構要求信託基金關閉或強制信託基金清算其比特幣；

•

存在任何正在進行的事件，阻止信託做出或使S信託不切實際

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•

合理努力公平確定比特幣價格，以確定信託基金的資產淨值。

•

發起人認定信託的淨資產合計相對於信託的運營費用，使得信託繼續經營業務不合理或不審慎；

•

該信託不符合或不再被視為《守則》或尋求該待遇的任何國家或其他司法管轄區的任何類似法律規定下的設保人信託，發起人認為由於該税務處理或税務處理的變更，終止信託是可取的；

•

DTC或其他託管人停止擔任股票託管人已滿60天，保薦人未確定其他託管人願意擔任託管人；

•

由於保薦人被判定破產或無力償債，或保薦人或其財產的接管人被委任，或受託人或清盤人或任何公職人員負責或控制保薦人或其財產或事務以修復、保存或清盤的目的， 保薦人未獲委任繼任保薦人，受託人選擇終止信託。

•

在受託人、管理人或比特幣託管人(或任何 繼任者、管理人或託管人)辭職或以其他方式不再擔任信託的受託人、管理人或託管人(視情況而定)後，保薦人選擇終止信託，但沒有聘用保薦人可以接受的替代受託人、管理人和/或託管人。

對於依賴保薦人決定終止信託的終止事件(例如，如果美國證券交易委員會 根據1940年法案確定該信託是一家投資公司；商品期貨交易委員會根據《商品交易法》確定該信託是商品池；該信託根據FinCEN頒佈的法規被確定為資金轉移者或根據紐約州法律需要比特牌；該信託不符合或不再被視為美國聯邦所得税目的設保人信託；或者，在受託人或託管人辭職後，保薦人確定不接受任何替代)，保薦人可以考慮但不限於信託運營給保薦人和其他服務提供商帶來的盈利能力，與信託的運營或合規有關的任何障礙或成本，與S確定觸發事件有關的任何障礙或成本，以及向投資者推銷信託的能力。如果保薦人在確定S觸發事件後決定繼續運營信託，則將要求 信託改變其運營以符合觸發事件。在確定信託是一家投資公司的情況下，信託和保薦人必須遵守適用於投資公司和投資顧問的法規和披露和報告要求。在確定信託是商品池的情況下，信託和保薦人必須遵守適用於商品池和商品池運營商或商品交易顧問的法規和披露和報告要求。如果信託被確定為匯款機構，信託和保薦人將必須遵守適用的聯邦和州註冊和監管要求，以辦理匯款和/或貨幣服務業務。如果信託不再有資格被視為美國聯邦所得税的授予人信託，該信託將被要求 更改其披露和納税申報程序，並且可能不再能夠運營或依賴直通税待遇。在上述情況下，以及保薦人S就其是否接受潛在繼任受託人或託管人的決定，保薦人將不會就其決定繼續或終止信託的任何人承擔任何責任。

信託解散後，發起人(或在沒有發起人的情況下，由信託實益所有人提出並批准的佔多數權益的人(清算受託人))應完全掌管信託的財產。如此委任的任何清盤受託人在行使該等權力時，應擁有並可行使根據信託協議條款賦予保薦人的所有權力，而無需本協議任何一方的進一步授權或批准，但須受所有適用的合約或其他方面的限制所規限，但該清盤受託人不得具有一般的

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對信託的作為、不作為、義務和費用的責任。此後，根據《信託管理法》第3808(E)條，信託的事務應清盤，信託擁有的所有資產應在獲得其公允價值的情況下儘快清算，由此產生的收益應按下列優先順序使用和分配：(A)清盤和終止的費用以及債權人，包括作為債權人的信託的登記所有人和實益所有人，在法律允許的範圍內，為清償信託的負債(不論是透過付款或撥備合理的支付準備金)，(B)按照信託的實益擁有人各自所佔信託財產的百分比權益，及(B)按照信託的實益擁有人各自所佔信託財產的百分比權益，S的資產將以現金分派。發起人將代表信託以市價出售S信託的比特幣資產，並將在清償信託的所有未償債務併為適用的税收、其他政府收費和或有或未來債務建立準備金後，將清算所得的任何金額分配給股東 發起人將決定。在S信託解散時，股東無權獲得任何與比特幣持有量相關的信託。

在 信託終止時，在發起人完成其業務清算後，受託人根據發起人的書面指示，將根據適用的特拉華州法律提交一份信託註銷證書。’信託終止後，發起人將解除信託協議項下的所有義務，但信託協議終止後仍有效的若干義務除外。

修正

發起人可 自行決定修訂信託協議，無需股東同意，可通過修訂、補充信託協議或修訂和重述信託協議的方式修訂信託協議。’對 《信託協議》的任何此類重述、修訂和/或補充將於發起人自行決定指定的日期生效。但是，對信託協議的任何修改，如影響受託人的職責、責任、權利或保護，均需事先獲得 受託人的書面同意，受託人可自行決定是否同意。在任何修訂生效時，繼續持有任何股份或其中權益的每位股東將被視為同意並 同意該等修訂，並受經修訂的信託協議約束。在任何情況下，任何修訂均不得損害授權參與者放棄一攬子計劃並因此獲得所代表的信託資產金額的權利 （減去與放棄股份有關的費用以及任何適用的税收或其他政府收費），除非是為了遵守適用法律的強制性規定。

訴訟及索償

在本招股説明書發佈之日起的過去五年內，未發生針對保薦人、信託或其任何負責人或關聯公司的重大行政、民事或刑事訴訟。這包括任何待決、上訴、結束、 威脅或他們以其他方式知道的行動。

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S信任的服務商

贊助商

保薦人安排了信託基金的設立，並負責為其在美國公開發行的股票進行持續登記，並負責股票在交易所上市。贊助商將不會行使日常工作對受託人、比特幣託管人或指數提供商的監督。發起人將為信託制定營銷計劃，準備有關信託股票的營銷材料，並將持續執行信託的營銷計劃。保薦人已根據支援服務協議委聘附屬顧問擔任信託S副顧問，並就信託向保薦人提供市場推廣支持 。保薦人負責監督副顧問。保薦人同意從保薦人S的統一費用中支付所有經營費用(訴訟費用和其他非常費用除外)。

保薦人是Amun Holdings Ltd.的全資子公司。目前，Amun Holdings Ltd.的主要業務活動是通過其子公司在密碼空間提供交易所交易產品和令牌化服務。

21Shares AG是贊助商的附屬公司，自2018年以來一直運營此類交易所交易產品，擁有豐富的發行和運營交易所交易產品的經驗，這些產品提供對數字資產的敞口。截至2023年12月14日，21Shares AG在不同司法管轄區管理着約20億美元的資產和近40種與數字資產相關的交易所交易產品。雖然保薦人在21Shares AG及其附屬公司(統稱為21Shares Group)的更廣泛結構中是一個相對較新的實體，但保薦人使用的管理團隊與21Shares集團在發行和運營這些交易所交易產品時使用的管理團隊類似。此外，截至2023年11月20日，保薦人擔任根據修訂後的1940年《投資公司法》註冊的五家投資公司的副顧問。

發起人的主要辦事處為：

21Shares US LLC

西區37號20^這是街道，1101號套房

紐約，紐約10011

副顧問

副顧問方舟投資管理有限責任公司擔任S信託副顧問。副顧問向信託基金提供數據、研究，並在需要時提供業務支持。截至2023年2月28日，副顧問管理的資產約為229億美元。該信託為被動管理，並不推行主動管理投資策略，保薦人及分顧問亦不主動管理該信託持有的比特幣。這意味着保薦人和副顧問不會 在比特幣價格高的時候出售比特幣，也不會在預期未來價格上漲的情況下低價收購比特幣。這也意味着保薦人和副顧問不會利用專業比特幣投資者可用的任何套期保值技術來嘗試降低價格下跌造成的損失風險。保薦人已與副顧問簽訂支持服務協議，並從從信託獲得的統一費用中支付副顧問費用。

信託不會直接付給副顧問。

受託人

特拉華州信託公司是特拉華州的一家信託公司，作為該信託的受託人，目的是根據DSTA創建特拉華州法定信託。受託人獲委任為特拉華州信託的受託人，唯一目的是 滿足《信託條例》第3807(A)條的規定，即信託至少有一名受託人的主要營業地點在特拉華州。

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受託人的一般注意責任。

受託人是信託協議下的受託人；但條件是受託人的受託責任、責任和責任受信託協議的限制，且僅限於信託協議中明確規定的。

辭去、解職或免職受託人；繼任受託人。

受託人可在至少30天前向保薦人發出書面通知，隨時辭職。 保薦人可隨時向受託人發出至少30天的書面通知，將其解職。在有效辭職或免職後，受託人將履行其職責和義務。

如果受託人辭職或被免職，發起人應代表股東作出合理努力，任命一名繼任受託人。任何繼任受託人必須滿足DSTA第3807條的要求。在繼任受託人向離任受託人和保薦人遞交接受任命的書面同意，以及離任受託人支付或免除應付給離任受託人的任何費用和開支之前，受託人的任何辭職或罷免以及繼任受託人的任命都不能生效。在遵守上一句話後， 繼任者將完全獲得離任受託人在信託協議下的權利、權力、責任和義務，與最初被任命為受託人具有同等效力，離任受託人應履行其在本協議中的職責和 義務。如未委任任何繼任受託人，並在發出辭職或免職通知後四十五(45)天內接受委任，受託人可向任何具司法管轄權的法院申請委任繼任受託人。

如果受託人辭職，但在受託人發出辭職通知之日起180天內沒有任命繼任受託人，發起人將終止和清算信託，並分配其剩餘資產。

《管理員》

根據基金管理及會計協議，管理人為信託的維持及運作提供必要的行政、税務及會計服務及財務報告，包括釐定每股資產淨值、每股資產淨值、主要市場資產淨值及每股主要市場資產淨值。此外，署長還提供提供此類服務的辦公空間、設備、人員和設施。

比特幣保管人

比特幣 託管機構負責保管信託擁有的所有比特幣。比特幣託管人是由贊助商選定的。比特幣託管人負責開立比特幣賬户，併為信託運作所需的比特幣轉移提供便利。

《轉移代理》

轉讓代理：(1)促進信託股份的發行和贖回；(2)回覆信託 股東和其他與其職責有關的信件；(3)維護股東賬户；(4)向信託定期報告。

索引 服務

指數提供商負責分析與指數計算和維護相關的比特幣市場數據。

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市場營銷代理

Foreside Global Services，LLC(營銷代理)負責審查和批准贊助商準備的營銷材料，以確保其符合適用的美國證券交易委員會和FINRA廣告法律、規則和法規。

託管 S信託資產

S比特幣信託託管人將託管S比特幣信託。比特幣向 和從授權參與者的轉移由贊助商指示。

比特幣託管人將保管所有信託S比特幣， 除了在與Prime Broker的交易餘額中維護的比特幣之外，在電子倉庫餘額中。比特幣託管人將把與S信託相關的很大一部分比特幣私鑰保存在冷存儲或類似的安全技術中。冷存儲是一種多層保護和協議的保護方式，通過這種方式離線生成和存儲S信託比特幣對應的私鑰(S)。私鑰 在未連接到互聯網的脱機計算機中生成，以防止被黑客攻擊。相比之下，在熱存儲中，私鑰在線保存，更容易訪問，從而導致更高效的傳輸 ，儘管它們可能更容易被黑客攻擊。雖然比特幣託管人通常會持續將S信託比特幣的很大一部分保存在冷藏中，但可能會不時將S信託比特幣的 部分臨時保存在由Prime Broker維護的交易餘額中，作為與創建和贖回籃子相關的貿易便利化的一部分，以出售比特幣 ，包括支付信託費用，或支付必要的保薦費。比特幣託管人在冷庫餘額中持有的S信託比特幣放在單獨的錢包中，因此不會與比特幣託管人S或其他客户資產混合在一起。

私鑰的冷存儲可能涉及將此類密鑰保存在未聯網的計算機或電子設備上，或者將公鑰和私鑰存儲在存儲設備或打印介質上，並從所有計算機中刪除密鑰。比特幣託管人可以接收比特幣的保證金，但不能在沒有使用相應私鑰的情況下發送比特幣。為了在私鑰保存在冷庫中時發送比特幣，必須將未簽名的交易物理傳輸到離線冷庫設施，並使用軟件/硬件實用程序和相應的離線密鑰進行簽名。在這一點上，比特幣託管人可以將完全簽名的交易上傳到在線網絡，並轉移比特幣。此類私鑰存儲在美國和歐洲的冷藏設施中，出於安全原因，這些設施的確切位置不會披露。比特幣託管人只有有限數量的員工參與私鑰管理操作，而比特幣託管人 表示，沒有任何個人可以訪問完整的私鑰。

比特幣託管人S內部審計團隊定期對託管操作進行內部審計，比特幣託管人表示，涵蓋私鑰管理控制的系統和組織控制(SOC)證明也由 外部提供商對比特幣託管人執行。

比特幣託管人維護一份商業犯罪保險單，旨在承保客户 冷藏資產的損失，包括員工串通或欺詐、包括被盜在內的實物損失、密鑰材料損壞、安全漏洞或黑客攻擊以及欺詐性轉移。比特幣託管人維護的保險由所有 比特幣託管人S客户共享，並不特定於該信託或向比特幣託管人持有比特幣的客户，可能無法或不足以保護該信託免受所有可能的損失或損失來源。

在S信託基金的比特幣託管賬户中持有的比特幣是該信託基金的財產。

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任何貸款或類似安排的抵押品。信託不會利用槓桿、衍生品或任何類似安排來尋求實現其投資目標。

如果出現分叉，託管服務協議規定，比特幣託管人可以暫時暫停服務，並可在 自行決定是否完全支持(或停止支持)分叉協議的任何一個分支，前提是比特幣託管人應採取商業上合理的努力，避免停止支持此類分叉協議的兩個分支 ，並至少支持原始數字資產。託管服務協議規定，除協議規定外，如果比特幣託管人應作出商業上合理的努力，以協助信託機構取回和/或獲取與叉子、空投或類似事件有關的任何資產，則比特幣託管人不承擔因與比特幣網絡或分支協議的不受支持的分支有關的基本 軟件協議的操作而產生或有關的任何責任、義務或責任，因此，客户承認並承擔此類風險。託管協議還規定，除非比特幣託管機構及其附屬公司通過Coinbase網站上的書面公開聲明明確傳達 ，否則比特幣託管機構不支持空投、元幣、彩色硬幣、側鏈或其他衍生、增強或派生的協議、代幣或硬幣，以補充比特幣或與其互動。

根據信託協議，保薦人有權自行決定就S信託附帶權利或任何IR虛擬貨幣的權利或所有權採取何種行動，而信託可採取任何必要或適宜的與S信託附帶權利或任何IR虛擬貨幣所有權相關的法律行動，包括收購IR虛擬貨幣，由保薦人自行決定，除非該行為會對信託作為美國聯邦收入授予人信託的地位產生不利影響 税務目的或本信託協議禁止採取此類行動。

對於任何分叉、空投或類似活動，贊助商將 導致信託不可撤銷地放棄附帶權利或IR虛擬貨幣。如果信託尋求改變這一立場，交易所需要向美國證券交易委員會提交申請，尋求批准修改其上市規則 。

根據託管服務協議，比特幣託管人S的責任如下(其中包括)：(I)除 比特幣現貨交易或欺詐或故意不當行為所產生的索賠和損失外，比特幣託管人S根據託管服務協議承擔的總責任不得超過(A)(X)500,000,000美元和(Y)信託在導致比特幣託管人S責任的事件發生前12個月向比特幣託管人支付的費用總額，兩者以較大者為準。以及(B)受影響的比特幣或現金的價值， 比特幣託管人S的責任；(Ii)比特幣託管人S對每個冷藏地址的總負債不得超過1億美元；(Iii)就比特幣託管人S就信託及其關聯公司因比特幣託管人S違反關於其服務提供的任何法律、規則或法規而引起的或與之相關的第三方索賠和損失而承擔的賠償義務而言， 比特幣託管人S的責任不超過(A)500萬美元和(B)信託在導致比特幣託管人S責任的事件發生前12個月向比特幣託管人支付的費用總額；對於任何附帶的、間接的、特殊的、懲罰性的、後果性的或類似的損失，比特幣託管人不承擔任何責任，即使比特幣託管人已經被告知、知道或應該知道這種可能性。如果直接由比特幣託管人無法合理控制的原因或條件引起，則比特幣託管人對延遲、暫停運營、性能故障或服務中斷不承擔任何責任。根據《託管服務協議》，除疏忽、欺詐、重大違反適用法律或故意不當行為外，比特幣託管人對可能影響S信託計算機或其他設備的任何計算機病毒、間諜軟件、恐嚇軟件、特洛伊木馬、蠕蟲或其他惡意軟件造成的任何損害或中斷不承擔任何責任、義務或責任，或任何網絡釣魚、欺騙或其他攻擊，除非比特幣託管人未能 制定商業合理的政策、程序和技術控制措施來防止此類損害或中斷。

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比特幣託管人可在 向信託提供適用通知後，以任何理由終止託管服務協議，或立即終止託管服務協議(定義見託管服務協議)，包括(其中包括)如果信託嚴重違反Prime Broker協議，且此類違規仍未得到糾正，或 發生破產事件。

信託S轉讓代理將為股份結算提供便利，以響應授權參與者的 創建訂單和贖回訂單。信託基金一般不打算持有現金或現金等價物。然而，可能會出現信託意外臨時持有現金的情況，包括與創建和贖回交易的結算有關的情況。根據現金託管協議，S信託的現金及現金等價物將存放於其於現金託管人的賬户。

保薦人可隨時自行決定增加或終止託管人。保薦人可全權酌情決定更改S比特幣所持信託的託管人，但保薦人並無任何義務這樣做或向其他此類託管人尋求有關信託的任何特定條款。

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大宗經紀商

根據主要經紀協議，S信託不時持有的部分比特幣及現金可於交易餘額中與主要經紀(比特幣託管人的聯屬公司)持有，以透過現金交易創造及贖回股份，或支付保薦人並非以保薦人作為代價而承擔的信託開支 費用。交易餘額中可持有的比特幣金額將限於處理特定創作或贖回交易(如適用)所需的金額，或支付保薦人在對價中未承擔的信託費用 保薦費。

保薦人可隨時自行決定增加或終止大宗經紀商。保薦人可自行決定更換信託的主要經紀商，但保薦人並無任何義務這樣做或向其他此類主要經紀商尋求信託的任何特定條款。

這些定期持有的大宗經紀商交易餘額代表對大宗經紀商代表客户持有的比特幣的綜合索賠;這些持有存在於綜合熱錢包、綜合冷錢包的組合中，或在大宗經紀商代表客户執行買賣比特幣訂單的交易場所（包括第三方場所和大宗經紀商自己的執行場所）以大宗經紀商名義持有的賬户中（每個此類場所，一個連接的交易場所）。’’’主經紀人不需要在 冷存儲中持有信託基金交易餘額中的任何比特幣，也不需要隔離持有任何此類比特幣，並且信託基金和贊助商都不能控制主經紀人持有記入信託基金交易餘額的比特幣的方法。’在信託基金的交易餘額中， 主要經紀人協議規定，信託基金對任何特定的比特幣（和現金）沒有可識別的索賠權。’相反，信託基金的交易餘額代表一種按比例分享主要 經紀商代表持有與主要經紀商類似權利的客户持有的比特幣（和現金）的權利。’通過這種方式，信託基金的交易餘額代表了對代表主要 經紀商客户持有的主要經紀商比特幣（和現金）的綜合索賠。’’’

在這種綜合的冷熱錢包和賬户中，Prime Broker已向贊助商表示，它 將大部分資產保存在冷錢包中，以提高安全性，而其餘資產保存在熱錢包中，以便於快速取款。然而，保薦人無法控制，出於安全原因，Prime Broker不會 向保薦人披露Prime Broker為持有類似信託權利的客户持有的比特幣百分比，這些客户保存在綜合冷錢包中，而不是在交易場所的Prime 經紀人和S名下的綜合錢包或綜合賬户中。Prime Broker已向保薦人表示，冷存儲與熱存儲的資產百分比由持續的風險分析和市場動態決定，Prime Broker嘗試 平衡其客户作為一個類別的預期流動性需求與預期的更高安全性的冷存儲。

根據大宗經紀協議，Prime 經紀人不需要將S信託交易餘額中的任何比特幣存放在冷藏倉庫中，也不需要隔離持有任何此類比特幣，並且信託和保薦人都無法控制 Prime Broker持有記入S信託交易餘額的比特幣的方法。

如果信託通過Prime 經紀人銷售比特幣，則信託S的訂單將在根據Prime Broker S盡職調查和風險評估流程批准的關聯交易場所執行。Prime Broker表示，其對關聯交易場所的盡職調查包括由法律、合規、安全、隱私以及金融和信用風險團隊進行的審查。互聯交易場所可能會不時發生變化，目前包括Bitstamp、LMAX、Kraken、 由Prime Broker運營的交易所，以及另外四個非銀行做市商(NBMM)。Prime Broker已向Trust表示，由於保密限制，它無法命名NBMM。

根據Prime Broker協議，信託可以通過向Prime Broker下單來從事比特幣的購買或銷售。Prime Broker將通過Prime發送贊助商下達的訂單

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經紀人S執行平臺(交易平臺)至將執行訂單的互聯交易場所。贊助商下的每一筆訂單都將被髮送、處理並在其發送到的每個相連的交易場所進行結算。大宗經紀商協議規定，大宗經紀商受某些利益衝突的約束，包括：(I)S信託訂單可能被髮送至大宗經紀商S自己的執行地點，在該執行地點，可以針對大宗經紀商的其他客户或以Coinbase為委託人執行S信託訂單；(Ii)關於S信託訂單的交易對手買方或賣方的受益身份可能未知，因此可能無意中成為優質經紀商的另一客户，(Iii)優質經紀商不參與先行運作，但知悉信託S的訂單或即將發出的訂單，並可在知悉有關情況的情況下就其本身的 存貨(或聯屬公司的賬户)執行交易，及(Iv)主要經紀商可就某些訂單以主要身分行事。由於這些和其他衝突，在作為委託人時，Prime 經紀人可能會有動機偏向自己及其附屬公司的利益，而不是信託公司S的利益。

根據 上述規定，以及主經紀商協議要求主經紀商在執行S信託指令時必須具備的某些政策和程序，主經紀商協議規定，主經紀商對選擇或履行任何關聯交易場所不承擔任何責任、義務或責任，並且其他非Coinbase使用的關聯交易場所和/或交易場所可以提供比用於執行S信託訂單的關聯交易場所更好的 價格和/或更低的成本。

一旦保薦人代表 信託在交易平臺上通過現金交易購買或出售與創建或贖回股票相關的比特幣，用於為訂單提供資金或完成訂單的相關比特幣或現金(如果有)將被擱置 ，並且通常沒有資格用於其他用途或從S信託交易餘額中提取。S信託的保險庫餘額可以直接用於為訂單提供資金。對於每個關聯交易場所，主經紀商應以主經紀商S的名義或為客户的利益在其名下開立賬户 ，以代表其客户(包括信託)進行交易，並且信託將不會因信託與主經紀商之間的交易餘額而與任何關聯交易場所有直接的 法律關係或賬户。

Prime Broker可在至少九十(90)天前向信託發出書面通知，以任何理由及無任何理由(定義見下文)終止Prime Broker協議。信託可在任何理由及無因情況下，向優質經紀發出至少三十(30)天的書面通知，全面終止優質經紀協議；然而，S信託終止優質經紀協議須待信託已完全履行其在優質經紀協議下的責任。

優質經紀及比特幣託管人可全權酌情決定暫停、限制或終止S信託的優質經紀服務，包括在事先通知信託的情況下，隨時因故暫停、限制或關閉優質經紀協議所涵蓋信託的任何賬户。

就《主要經紀商協議》而言，因由指：(I)信託公司(A)在到期時未能付款，或(B)嚴重違反本主要經紀商協議的任何規定，且在向信託公司發出與付款有關的違約通知後一(1)個工作日內未予糾正，或在向信託公司發出與付款有關的違約通知後的十(10)個工作日內未獲補救；(Ii)信託公司採取任何行動以全部或部分解除或清算；(3)信託破產，為債權人的利益進行轉讓， 成為受託人、接管人或類似機構的直接控制者；(4)根據任何適用的法律、規則和條例，信託受到任何破產或破產程序的約束，這種終止在宣佈破產後立即生效；(5)根據法院命令或政府當局具有約束力的命令，必須終止；(Vii)在大宗經紀的S信託賬户受到任何懸而未決的訴訟、調查或 政府訴訟，而這些訴訟、調查或法律程序合理地可能會影響《大宗經紀協議》的合法性、有效性或可執行性，或影響其履行《大宗經紀協議》項下義務的能力；或(Viii)

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Prime Broker合理懷疑Trust試圖規避Prime Broker S控制或使用Prime Broker S服務的方式，而Prime Broker認為 不適當或可能有害於自身或第三方，且Trust未能在接到Prime Broker書面通知後三(3)個工作日內向Prime Broker提供信託Prime Broker合理接受的書面證據，證明S沒有規避此類控制 。

在發生構成Coinbase原因的事件時，信託可以在事先通知Prime Broker的情況下終止本Prime Broker協議 。Coinbase原因是指(I)Prime Broker採取任何行動全部或部分解散或清算；(Ii)Prime Broker破產，為債權人的利益進行轉讓，受受託人、接管人或類似機構的直接控制；(Iii)Prime Broker根據任何適用的法律、規則和法規接受任何破產或破產程序，此類終止 在任何破產宣佈後立即生效；或(4)根據法院命令或政府當局具有約束力的命令要求終止。

主經紀商或比特幣託管人決定採取某些行動，包括暫停、限制或終止主經紀商協議涵蓋的S信託賬户，可能基於對主經紀商S的風險管理和安全做法至關重要的保密標準，並同意主經紀商和比特幣託管人 沒有義務向信託披露其風險管理和安全做法的細節。比特幣託管人和優質經紀商的母公司Coinbase Global，Inc.(Coinbase Global，Inc.)維護着一份商業犯罪保險單 ，該保單旨在為Coinbase Global及其所有子公司持有的客户資產損失提供保險，包括比特幣託管人和Prime Broker(Coinbase Global及其子公司統稱為Coinbase Insureds)。該保單涵蓋比特幣託管人和Prime Broker持有的客户資產的損失，包括員工串通或欺詐、包括被盜、密鑰材料損壞、安全漏洞或黑客攻擊和欺詐性轉移在內的實物損失。Coinbase保險人維護的保險由其所有客户共享，並不特定於該信託或向比特幣託管人或主經紀人持有比特幣的客户，可能無法獲得或不足以保護該信託免受所有可能的損失或損失來源。

根據主要經紀協議，主要經紀S的責任如下(其中包括)：(I)除因比特幣現貨交易、欺詐或故意不當行為(其中包括)而產生的申索及損失外，主要經紀S的總負債不得超過(A)(X)5,000,000元與(Y)信託在導致主要經紀S負債的事件發生前12個月內向主要經紀支付的費用總額，以及(B)導致主要經紀S負債的現金或 受影響比特幣的價值；(Ii)就主要經紀S就信託及其聯屬公司因下列原因而產生或有關的第三方索償及損失而承擔的責任：(br}主要經紀S就其服務的提供違反任何法律、規則或規例，或因關連交易場所的破產或證券事件而導致S信託資產的全數損失； 主經紀人S的責任不得超過(A)500,000,000美元和(B)信託在導致主經紀人S責任的事件發生前12個月內向主經紀人支付的費用總額；以及(Iii)對於任何附帶、間接、特殊、懲罰性、後果性或類似的損失，Prime Broker不承擔任何責任，即使Prime Broker已被告知、知道或應該知道可能發生這種情況。Prime Broker對直接由於Prime Broker無法合理控制的原因或狀況造成的延誤、暫停運營、性能故障或服務中斷不承擔任何責任。在某些情況下，信託和Prime Broker及其 關聯公司(包括比特幣託管人)都需要相互賠償。大宗經紀商協議受紐約州法律管轄，並規定根據該協議產生的爭議應接受仲裁。

就主要經紀商協議而言，信託已與Coinbase Credit，Inc.(貸款人)訂立交易後融資協議(交易後融資 協議)，根據協議，信託可短期借入比特幣或現金作為貸款人的貿易信貸(貿易信貸)，以避免必須預先為S信託的交易餘額提供資金。這允許信託通過比特幣交易對手買賣比特幣，金額超過將訂單提交給比特幣交易對手時信託S在比特幣交易對手處貸記的現金或比特幣餘額 ，預計比特幣交易對手

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促進信託S處理現金創造和贖回的能力，並在適用的範圍內及時向保薦人支付保薦費和任何其他未由保薦人承擔的信託費用，方法是在比特幣創造和贖回的交易日期或保薦人支付保薦人S費用或任何其他未由保薦人承擔的信託費用的支付日期鎖定比特幣價格，而不是等待與創造相關的資金 在購買比特幣之前由現金託管人轉移到比特幣交易對手，或等待電子倉庫餘額中持有的比特幣在出售比特幣之前轉移到交易餘額中。

對於購買訂單，信託可以首先使用貿易融資協議向貸款人借入現金，然後購買比特幣 。對於贖回令，信託可以首先使用貿易融資協議從貸款人借入比特幣，然後出售該比特幣。

保薦人一般不打算用足夠的現金或比特幣為Prime Broker的交易餘額提供與創建和贖回交易相關的資金，也不打算支付費用和支出，相反，保薦人通常希望將交易後融資協議用於與該等創建和贖回交易相關的交易或該等費用和支出。借入與現金創造和贖回有關的比特幣或現金或從貸款人支付這些費用和支出的目的是在交易日期或支付日期(視情況而定)鎖定比特幣價格，而不是等待 現金託管人在購買比特幣之前將與創造相關的資金轉移到比特幣交易對手，或者等待在出售比特幣之前將保管庫餘額中持有的比特幣轉移到交易餘額(如果比特幣區塊鏈在交易確認方面遇到延遲，則該過程可能需要長達24小時或更長時間，或者如果有其他延遲)。如果貸方無法提供交易積分或交易積分已耗盡，贊助商將要求授權參與者在交易日交付現金，以便及時結算採購訂單。

由於S信託交易餘額可能不會在交易日以現金支付與購買訂單相關的比特幣，因此信託可根據交易後融資協議以現金形式向貸款人借入交易信貸，或可能要求授權參與者在交易日交付購買訂單所需的現金。交易日交易信用延期 允許信託在交易日通過比特幣交易對手購買比特幣，並將此類比特幣存入S信託交易餘額。對於贖回結算，信託向 授權參與者提供股票，以換取從授權參與者收到的現金。在使用貿易信用的範圍內，信託使用現金償還從貸款人借來的貿易信用。欠貸款人的任何融資費用都被視為交易執行成本的一部分，並嵌入到每筆交易的交易價格中，因此是授權參與者以現金計價的責任。如果這一狀況變化和欠貸款人的融資費將是信託的責任，隨着時間的推移，這些費用可能會增加信託的運營費用，從而影響信託的淨資產。

信託目前不知道最大貿易信用額度，但該最大貿易信用額度可能會在 未來的某個時候存在。

貸款人只需將交易信用發放至授權金額(授權金額)，即可在主經紀商S交易平臺上使用。一旦貸款人批准該信託基金獲得最高額度的交易信用，該信託基金就可以下單，最高可達該信託基金當時可用於下單的金額( 可用餘額)。？授權金額將根據貸款人S單獨決定的每日金額確定，考慮的因素包括但不限於融資的可用性和信託的信貸盡職調查。貸款人只需在貸款人實際可獲得比特幣或現金的範圍內向信託基金提供交易信用。例如，如果貸款人本身無法借入比特幣作為貿易信貸借給 信託基金，或發生重大市場混亂(由貸款人本着善意自行決定)，則貸款人沒有義務向信託基金提供貿易信貸。貸方沒有義務繼續 為某些特定法定貨幣和/或數字資產提供貿易信用，並且貸方可能會實施貨幣或數字資產的貿易信用不可用的封鎖期。

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在沒有交易信用的情況下，(1)比特幣的銷售可能會出現延遲，(2)信託資產在交易餘額中的持有時間可能比交易信用的情況下更長，以及(3)與此類交易相關的執行價格可能顯著偏離用於確定 S信託資產淨值的指數價格。如果出售比特幣的執行價格大幅偏離用於確定信託資產淨值的指數價格，其餘股東可能會受到負面影響。如果信託無法獲得交易積分 ，則信託必須用現金和/或比特幣預先為其交易餘額提供資金，以便通過Prime Broker出售比特幣。

信託通常必須在下午6：00之前償還交易積分。ET(結算截止日期)在貸款人向信託提供貿易信貸後緊接的營業日(或，如果該日不是營業日，則在下一個營業日)。根據交易後融資協議，信託已授予根據大宗經紀協議及託管服務協議設立的所有S信託權利、所有權及權益、S信託交易餘額及保管庫餘額的擔保權益、留置權及抵銷權，以確保信託向貸款人償還貿易信貸及融資費用。在給予對方書面通知後，信託和貸款人可以立即終止交易後融資協議。在該終止通知發出後，比特幣託管人和主經紀人已同意遵守貸款人關於 S信託交易餘額中的資產處置的指示和權利命令，而無需信託的進一步同意。如果信託未能按時足額償還貸款人的貿易信貸，貸款人有權指示主經紀人 (且主經紀人同意遵守該指示)將S信託的資產從信託S交易餘額轉移到貸款人，以償還信託欠貸款人的貿易信貸債務和/或清算或取消未償還的 訂單。

除與交易後融資協議有關外，(1)信託、保薦人及服務提供者將不會借出或質押S信託資產，亦不會將S信託資產用作任何貸款或類似安排的抵押品；及(2)信託不會利用槓桿、衍生工具或任何類似安排以達致其投資目標。

貿易信貸利率(融資費)將由貸款人S根據包括但不限於融資可獲得性、市場價格和信託的信用盡職調查等因素自行決定，每天確定的金額。

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股份的形式

註冊表格

股份根據信託協議以 登記形式發行。轉讓代理已被指定為登記人和轉讓代理，目的是以證書形式轉讓股票。轉讓代理將所有股東和持股人 的記錄以核證形式保存在登記處(登記處)。只有在按照信託協議進行的情況下，保薦人才承認以證書形式轉讓股份。此類股份的實益權益通過DTC的參與者和/或賬户持有人以 賬簿形式持有。

賬簿分錄

這些股票不會發行個人股票。相反，股票由一個或多個全局證書代表，這些證書由管理員存放在DTC，並以CEDE&Co.的名義註冊為DTC的代名人。全球股票證明所有已發行的股票在任何時候都可以。股東僅限於(1)DTC參與者，如銀行、經紀商、交易商和信託公司(DTC參與者)；(2)直接或間接與DTC參與者保持託管關係的參與者(間接參與者)；以及(3)通過DTC參與者或間接參與者持有股份權益的人，每種情況下都滿足股份轉讓的要求。DTC參與者通過此類參與者在DTC的賬户代表持股股東行事，將 遵循適用於符合DTC S當日資金結算系統資格的證券的交割做法。確認收到付款後，股票將記入DTC參與者的證券賬户。

直接轉矩

DTC是根據紐約州法律成立的有限目的信託公司，是聯邦儲備系統的成員，是《紐約統一商業法典》所指的清算公司，是根據《交易法》第17A條的規定註冊的清算機構。DTC為DTC參與者持有證券，並通過DTC參與者賬户的電子賬簿分錄更改促進DTC參與者之間的交易清算和結算。

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股份轉讓

這些股份只能通過DTC的賬簿錄入系統轉讓。非DTC參與者的股東可以通過DTC轉讓其股份，方法是指示持有其股份的DTC參與者(或指示持有其股份的間接參與者或其他實體)轉讓股份。轉讓按照標準證券 行業慣例進行。

與DTC進行的股份權益轉讓是根據DTC的通常規則和操作程序以及轉讓的性質進行的。DTC已制定程序，以便利DTC參與者和/或賬户持有人之間的轉移。由於DTC只能代表DTC參與者行事，而後者又代表間接參與者行事， 在全球證書中擁有權益的個人或實體將此類權益質押給未參與DTC的個人或實體，或以其他方式就此類權益採取行動的能力，可能會因缺乏代表此類權益的證書或其他最終文件而受到影響。

DTC將僅在一個或多個DTC參與者的指示下采取允許股東 採取的任何行動(包括但不限於出示全球證書)，且僅針對該DTC參與者已經或已經作出該指示的全球證書的本金總額中的該部分。

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種子資本投資者

該信託基金的發起人是該信託基金的種子資本投資者。信託協議規定：(I)當保薦人或其任何關聯公司與信託公司、任何股東或任何其他人之間存在或發生利益衝突時；或(Ii)當信託協議或信託協議預期的任何其他協議規定保薦人應以對信託、任何股東或任何其他人士公平合理的方式行事或提供對信託、任何股東或任何其他人士公平合理的條款時，保薦人應解決該利益衝突、採取該行動或提供該等條款，並在每種情況下考慮該等衝突、協議、交易或情況的每一方的相對利益(包括其本身利益)、與該等利益有關的利益和負擔、任何習慣或公認的行業慣例，以及任何適用的公認會計慣例或原則。在保薦人沒有惡意的情況下，保薦人如此作出、採取或提供的決議、行動或條款不構成違反本信託協議或本協議所設想的任何其他協議，或違反保薦人在法律、衡平法或其他方面的任何義務或義務。

發起人以種子資本投資者的身份於2023年12月12日同意購買100美元的股票，並於2023年12月12日以每股50.00美元的價格接受了2股股票的交付(種子創造籃子)。這些種子創建 籃子在2024年1月5日左右被兑換成現金。

出售種子創造籃子所得款項並未轉換為比特幣 ，因此，信託並無任何與此類轉換為比特幣相關的成本或交易費用。

2024年1月9日(種子資本購買日期)，種子資本投資者以每股46.88美元的價格購買了由10,000股組成的初始種子創造籃子 (初始種子創造籃子)。出售種子創造籃子給信託基金的總收益為468,806.44美元。2024年1月9日，該信託用種子創造籃子的收益購買了10個比特幣 ，方式是與比特幣交易對手代表信託收購比特幣，以換取保薦人以種子資本投資者的身份提供的現金。截至本次 招股説明書發佈之日，這10,000股為全部流通股。保薦人以種子資本投資者的身份擔任與此次收購相關的法定承銷商。與 初始種子創建籃子相關的比特幣將由比特幣託管人持有，如果種子資本投資者在不同時間出售，這些股票可能會以不同的價格出售。預計種子資本投資者將在股票首次在聯交所上市後的數週內贖回其股份或將其股份出售給第三方。該信託不會收到種子資本投資者贖回任何種子創造籃子的任何收益。

作為種子資本投資者，保薦人不會從信託或其任何關聯公司獲得與出售種子創造籃子有關的任何費用或其他補償 。

此外，贊助商不會作為 種子創建籃的授權參與者，其關於種子創建籃的活動將不同於授權參與者的活動。與大多數授權參與者不同，保薦人不從事為自己或他人的賬户購買和銷售證券的業務。贊助商將不會以授權參與者的身份在未來購買(或兑換)籃子。

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配送計劃

買賣股票

大多數投資者 通過經紀人在二級市場交易中買賣信託基金的股票。股票在交易所交易，股票代碼為ARKB。與其他公開交易的證券一樣，股票在整個交易日內進行買賣。 當通過經紀商買賣股票時，大多數投資者都會產生常規的經紀佣金和手續費。鼓勵股東審查其經紀賬户的條款，以瞭解適用費用的詳細信息。

授權參與者

S信託股份的發行是盡力而為的。該信託基金不斷向授權參與者提供由5,000股組成的籃子。授權參與者為他們創建或兑換一個或多個 籃子而下的每個訂單支付交易費。

提供籃子是根據FINRA規則第2310條的規定進行的。因此，未經股份購買者事先書面批准，授權參與者不得向其擁有酌情決定權的任何賬户進行任何出售。

隨後任何一天以籃子形式發售的股份的每股價格將是在當天交易所收盤後不久計算的信託資產淨值總額除以信託已發行和已發行股份的數量。授權參與者不需要出售任何具體數量或美元金額的股票。

通過簽署授權參與者協議，授權參與者成為有資格從信託購買籃子 並將籃子兑換到信託的各方的一部分。授權參與者沒有義務創建或贖回籃子，也沒有義務向公眾提供其創建的任何籃子的股票。

由於新股可以持續創建和發行，因此在信託存續期間的任何時候，都會發生分配，正如1933年法案中使用的術語一樣。提醒授權參與者、其他經紀交易商和其他人士，他們的某些活動可能導致他們被視為分銷的參與者，從而使他們成為法定的承銷商，並使他們受到1933年法案的招股説明書-交付和責任條款的約束。任何購買者購買股票的目的是為了分配這些股票，可以被視為法定承銷商。 此外，如果授權參與者、其他經紀自營商公司或其客户從信託購買一籃子股票，將籃子分解為成份股並將股票出售給其客户； 或者如果它選擇將創建新股的供應與積極的出售努力結合起來，包括吸引二級市場對股票的需求，則將被視為法定承銷商。相比之下，授權參與者可以參與二級市場或其他不會被視為承銷的股票交易。例如，授權參與者可以經紀人或交易商的身份就其他授權參與者以前分發的股票採取行動。 在確定特定市場參與者是否為承銷商時，必須考慮與經紀-交易商或其客户在特定情況下活動有關的所有事實和情況，上述例子 不應被視為導致被指定為承銷商並使其受1933年法案的招股説明書-交付和責任條款約束的所有活動的完整描述。

既不是授權參與者也不是承銷商，但仍在參與分銷(與普通二級交易交易形成對比)的交易商，因此處理屬於1933年法案第4(A)(3)(C)節含義的未售出配售的股票的交易商，將無法利用1933年法案第4(A)(3)節規定的招股説明書交付豁免。

雖然授權參與者可以得到贊助商的賠償，但他們將無權從信託或贊助商那裏獲得購買籃子的折扣或佣金。

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股份的設立及贖回

信託不時創設及贖回股份，但只以一個或多個籃子形式(種子創設籃子除外)。 籃子只能作為向信託交付或由信託分配等同於正在創建或贖回的籃子所代表的比特幣金額的現金的交換，其金額是基於截至下午4：00創建或贖回的信託的每股份額的比特幣數量 (扣除應計但未支付的保薦費和任何應計但未支付的非常費用或負債)。ET在正確收到創建或贖回購物籃的訂單之日。

授權參與者是唯一可以下單創建和贖回籃子的人。 授權參與者必須是(1)註冊的經紀-交易商或其他證券市場參與者，如銀行和其他金融機構，它們不需要註冊為經紀-交易商即可從事以下證券交易 ，以及(2)DTC參與者。要成為授權參與者，個人必須與贊助商簽訂授權參與者協議。授權參與者協議規定了創建和贖回籃子以及交付此類創建和贖回所需比特幣的程序。信託可在未經任何 股東或授權參與者同意的情況下修改《授權參與者協議》及其所附的相關程序。授權參與者為他們創建或兑換一個或多個籃子而下的每個訂單向轉賬代理支付一筆費用。保薦人可以降低、增加或者以其他方式變更交易手續費。

授權參與者將只交付現金來創建股票，並且在贖回股票時只能獲得現金。此外，授權的 參與者不會直接或間接購買、持有、交付或接收比特幣作為創建或贖回過程的一部分，也不會以其他方式指示信託或比特幣交易對手購買、持有、交付或 接收比特幣作為創建或贖回過程的一部分。

信託將通過從不是授權參與者的比特幣交易對手那裏接收比特幣來創建股票，信託機構而不是授權參與者負責選擇比特幣交易對手交付比特幣。此外，比特幣交易對手將不會在向信託交付比特幣方面擔任授權參與者的 代理，或在向信託交付比特幣時按照授權參與者的指示行事。

該信託將通過將比特幣交付給不是授權參與者的比特幣交易對手來贖回股票，而不是 授權參與者的信託負責選擇比特幣交易對手來接收比特幣。此外，比特幣對手方將不會在從信託收到比特幣方面作為授權參與者的代理，或在從信託收到比特幣方面按照授權參與者的指示行事。

一般來説，比特幣交易對手將與授權參與者S申購訂單相關的比特幣交付給S信託冷餘額金庫賬户。授權參與者和比特幣交易對手無需在比特幣託管人處維護帳户 。

例如，股票的創建和贖回可能會因為交易手續費、價差或佣金而導致某些滑落。由此產生的任何延誤將由授權參與者負責，作為現金負債，而不是信託或贊助商的責任。

每個授權參與者將被要求根據《交易法》註冊為經紀交易商，並且是FINRA的信譽良好的成員，或者免除或不被要求獲得經紀交易商或FINRA成員的許可，並將有資格在其業務性質需要的州或其他司法管轄區擔任經紀人或交易商。 某些授權參與者還可能受到聯邦和州銀行法律和法規的監管。每個授權參與者都有自己的一套規則和程序、內部控制和信息障礙，因為它根據自己的監管制度確定為 合適。

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創建和贖回通常是反映在 S信託保險庫帳户中的鏈上交易。在某些情況下，這些交易可能是Prime Broker的賬簿和記錄中所代表的離鏈交易。

信託將負責與創造和贖回交易相關的比特幣相關鏈上交易費用，以及與Prime Broker的交易，保薦人將承擔信託的該等費用，作為保薦人費用的對價。授權參與者僅對與創建和贖回成本相關的現金負債負責，如交易費用和延遲。

以下對創建和贖回籃子的程序的描述僅為摘要 ，股東應參考信託協議的相關條款和授權參與者協議的格式瞭解更多詳細信息。信託協議和授權參與者協議的格式將作為本招股説明書的一部分提交給註冊説明書。

授權參與者將通過轉賬代理下單。 轉讓代理將與S比特幣信託託管人協調，以促進股份和比特幣的結算，詳情見下文的創建程序和贖回程序部分。

創作程序

在任何工作日， 授權參與者可以通過訂單收取門户向轉賬代理下單，以通過現金交易創建一個或多個籃子。

創造現金

採購訂單必須在下午12：00之前下達。美國東部時間，交易所常規交易結束，或保薦人決定的其他時間。轉移代理收到訂單的日期被視為採購訂單日期。

贊助商S批准後，授權參與者的創作請求將生成確認贊助商接受 訂單的確認書。在S信託資產淨值公佈後，保薦人、轉讓代理和授權參與者將收到一份確認收據，其中包括交易細節，如交易日期、結算日期、交易方向、 股票數量、比特幣權利和授權參與者詳細信息。在結算日，贊助商和授權參與者將完全以現金結算。

在交付採購訂單的購物籃之前，授權參與者還必須將創建訂單到期的不可退還的 交易費電匯給轉移代理。授權參與者不得撤回創建請求。

為完成創建訂單， 授權參與者將被要求以現金預付S信託購買比特幣的資金，金額由保薦人設定。授權參與者將被要求將與此創建訂單相關的現金保證金金額 轉移到現金託管人的信託S賬户。保薦人將代表信託指示比特幣交易對手購買與創建訂單相關的現金保證金金額等值的比特幣金額， 此類購買交易預先安排在保薦人S的合理努力下，以信託用於計算資產淨值的指數價格進行，並考慮適用的 創建訂單日期的任何價差、佣金或其他交易成本。由此產生的比特幣將存入S信託基金的比特幣託管人賬户。在現金等值的基礎上發生的任何延誤(包括但不限於任何交易費用、價差或佣金)將由授權參與者負責，而不是信託或保薦人的責任。

如果比特幣交易對手在結算時獲得的比特幣 的執行價格低於現金保證金金額，則該現金差額將匯給授權參與者。如果比特幣交易對手獲得的比特幣執行價格 超過現金保證金金額，該現金差額將由授權參與者而不是信託或贊助商負責。

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除非保薦人和轉讓代理確認 授權參與者的任何未付現金已與信託結算，否則不會發行股票。Prime Broker或比特幣託管人的服務中斷可能會推遲與股票創造相關的比特幣結算。如果比特幣交易對手不能在結算日的指定時間交付與購買訂單相關的比特幣，保薦人或轉賬代理將取消購買訂單。如果從S信託交易餘額向S信託金庫的比特幣轉移因比特幣網絡擁塞或其他問題而延遲，則在發生此類轉移之前，此類比特幣不會被冷藏在電子倉庫中。

在授權參與者S購買訂單後，必須在購買訂單日期後的下一個工作日結束前將所需的 比特幣貸記到S信託比特幣託管賬户。在大多數情況下，與創造籃子存款關聯的比特幣將存放在信託S冷庫餘額中的比特幣託管人處，但在某些情況下，比特幣可能會存放在冷庫之外。比特幣託管人收到S信託比特幣託管人賬户中的比特幣押金金額後，將通知轉賬代理、授權參與者和保薦人比特幣已存入。在保薦人和轉讓代理確認授權參與者的任何未付現金已與信託結算後，轉讓代理將指示DTC將所創建的 股票數量貸記到授權參與者的適用DTC賬户中。

授權參與者理解並同意 如果在上述規定的時間內未按照適用程序將創建籃子存款存入信託，且授權參與者的任何未付現金未與信託結算，則保薦人將取消適用的採購訂單。

如果比特幣交易對手未能將代表該授權參與者的創造籃子存款的比特幣交付至S在比特幣託管人的信託S賬户，保薦人、信託、營銷代理或紐約梅隆銀行均不對授權參與者負責 ，除非該失敗是由於保薦人或信託的作為或不作為所致。

S信託賬户中持有的比特幣與比特幣 託管人是該信託的財產。信託、保薦人及服務提供者將不會借出或質押S信託資產，亦不會將S信託資產用作任何貸款或類似安排的抵押品，但與交易後融資協議有關的情況除外。

規定按金的釐定

創建每個籃子(籃子存款)所需的現金保證金總額是在正確收到購買訂單之日，相當於與信託總資產相同比例的 比特幣金額，扣除應計費用和其他負債，因為根據購買訂單創建的股票數量與收到訂單之日的已發行股票總數成 比例，加上保薦人設定的現金緩衝。

籃子存款 每天都在變化。在交易所開放進行正常交易的每一天，管理員將適當調整籃子存款所代表的比特幣數量，以反映應計費用和可能發生的任何比特幣損失。署長在下午4：00以後儘可能迅速地進行計算。Et.每晚，贊助商將公佈每個籃子存款代表的比特幣金額。

下采購訂單的授權參與者必須遵循本招股説明書 創建程序部分中概述的程序。在比特幣託管人收到保證金金額後，保薦人將通知轉賬代理比特幣已經收到。在贊助商和轉讓代理確認授權參與者的任何未付現金已與信託結算後，轉讓

95

代理商將指示DTC在購買訂單日期的下一個工作日將訂購的股票數量貸記到授權參與者S的DTC賬户中。

交付規定的按金

下采購訂單的授權參與者必須遵循本招股説明書的創建程序部分中概述的程序。在收到比特幣託管人的保證金金額後，保薦人將通知 轉讓代理已收到比特幣，轉讓代理和保薦人將確定授權參與者的任何未償還現金是否已與信託結算，轉讓代理將指示DTC在購買訂單日期的下一個營業日將訂購的 數量的股票貸記到授權參與者的S DTC賬户。

拒絕採購訂單

保薦人或其指定人有絕對權利拒絕任何採購訂單或購物籃定金，但沒有任何義務，如果保薦人確定：

•

採購訂單或購物籃存款格式不正確;

•

不符合信託股東的最佳利益;

•

接受購買訂單或籃子保證金將對信託或 其股東產生不利的税務後果;

•

在申辦者的律師看來，接受或接收此類信息是非法的;或

•

在信託、發起人、次級顧問、營銷代理或比特幣託管人無法控制的情況下，出於所有實際目的，處理創意籃子不可行（包括髮起人確定信託當時可用的投資無法實現其投資目標）。

贊助商、次級顧問、轉賬代理或比特幣託管人均不對拒絕 任何購買訂單或籃子存款負責。

營銷代理應將任何 採購訂單的拒絕或撤銷通知授權參與者。然而，營銷代理沒有義務通知在交付創造籃子存款時的任何具體缺陷或違規行為，營銷代理或信託也不會因未能發出任何此類通知而承擔任何責任。信託和營銷代理不得撤銷先前接受的採購訂單。

兑換流程

授權參與者可以贖回一個或多個籃子的程序反映了創建籃子的程序 ，並對從信託基金的比特幣託管人賬户中刪除的比特幣提供了額外的保護。’

現金贖回

在任何工作日，授權參與者都可以通過接單門户向過户代理下單，以兑換一個或多個 籃子。就處理贖回指示而言，非正常營業日指交易所因正常交易而關閉的任何日子。

賣單必須在美國東部時間下午12：00前下，或在交易所常規交易結束前下，或由主辦方確定的其他時間下。 過户代理人收到訂單的日期被視為賣出訂單日期。

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經保薦人批准後，授權參與者的贖回請求將 生成一份確認書，確認保薦人接受訂單。’在信託基金的NAV公佈後，保薦人、過户代理人和授權參與者將收到一份確認收據，其中包括交易詳細信息，如交易 日期、結算日期、交易方向、股票數量、比特幣權利和授權參與者詳細信息。’於結算日，保薦人及授權參與者將全部以現金結算。

若要通過現金交易完成贖回指令，授權參與者必須在賣出指令日美國東部時間下午2：00之前或在由發起人確定的其他時間，將由發起人確定的現金金額預先存入信託基金在過户代理人處的賬户。’由於與贖回指令相關的股份可能在授權參與者發出贖回指令時 不可用，保薦人可能要求預先存入現金以支付相關交易成本。與贖回指令相關的股份應在 結算日交付至信託公司的DTC賬户。’在收到贖回訂單中所示的所需現金後，發起人將代表信託指示比特幣交易對手通過 發起人的合理努力，以信託用於計算NAV的指數價格執行比特幣銷售，將比特幣轉換為現金，並將此類銷售的現金收益存入信託在現金託管人處的賬户，以與授權參與者進行結算（考慮 任何差價、佣金或其他交易成本）。

如果信託的DTC賬户已存入待贖回的籃子，則信託到期的贖回分配將在贖回分配日（收到贖回指令後的下一個工作日）交付給比特幣 交易對手。’一旦發起人確定股份 已在信託基金的DTC賬户中收到，發起人授權比特幣託管人將贖回比特幣金額從信託基金的比特幣託管人賬户轉移到比特幣交易對手，以轉換為現金， 在結算時分發給授權參與者。’’倘於交收日期，信託基金的DTC賬户未收到與贖回指示相關的股份，則贖回指示將被取消。’

比特幣交易對手收到比特幣的贖回分配後，作為信託的交易對手， 應將與贖回訂單相關的比特幣轉換為現金，以便與信託進行結算。在大多數情況下，比特幣的轉移將從信託基金與比特幣託管人的冷庫餘額中進行，儘管在 某些情況下，比特幣可能會從冷庫外部轉移。’

S信託賬户中持有的比特幣與比特幣 託管人是該信託的財產。信託、保薦人及服務提供者將不會借出或質押S信託資產，亦不會將S信託資產用作任何貸款或類似安排的抵押品，但與交易後融資協議有關的情況除外。

贖回分佈的確定

信託的贖回分派包括向比特幣交易對手轉讓相當於 信託的資產淨值乘以根據贖回令贖回的股份數目的比特幣金額，該金額的比特幣將由信託轉換為現金，與贖回授權參與者進行結算。

交付贖回分配

信託通過現金託管人，在授權參與者通過該信託贖回股票時，將向他們交付現金。此現金分配將在贖回訂單 日期的第二個工作日送達授權參與者，如果不晚於下午2：00。美國東部時間，在該營業日(或由保薦人決定的其他時間)，S信託存託憑證賬户將被記入待贖回籃子的貸方。如果信託S存託憑證賬户尚未在此時間前將所有要贖回的籃子 記入貸方，贖回分配也將延遲。

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暫停執行或拒絕執行贖回令

保薦人可酌情決定暫停贖回權利，或推遲贖回交收日期：(1)除週末或假期休市以外的任何期間，或交易所暫停或限制交易的期間；(2)因緊急情況而導致交付、處置或評估 比特幣並不合理可行的任何期間；或(3)保薦人認為為保障股東利益而需要的其他期間。例如，保薦人可能確定有必要暫停贖回，以便 有序清算S信託資產。如果保薦人在清算S信託頭寸方面遇到困難，例如由於市場混亂事件或場外交易合約中頭寸清算的意外延遲，可能適合暫停贖回，直到該等情況得到糾正。保薦人、被授權以授權參與者協議規定的方式接受贖回訂單的人或比特幣託管人均不對任何人或以任何方式對任何此類暫停或延期可能導致的任何損失或損害負責。

贖回單必須是整籃子的。保薦人本身或透過獲授權以《授權參與者協議》規定的方式接受贖回令的保薦人可全權酌情拒絕任何贖回令(1)保薦人認為格式不當，(2)履行其法律顧問建議的履行根據適用的法律及法規可能屬違法，或(3)如保薦人無法控制的情況，獲授權以授權參與者協議或比特幣託管人規定的方式接受贖回令的人，使根據贖回令交付的股份在所有 實際目的下均不可行。如果被贖回的股份數量會使剩餘的流通股減少到5,000股(即1籃子)或更少，保薦人也可以拒絕贖回令。

市場營銷代理應通知授權參與者拒絕或暫停任何贖回令。然而，市場營銷代理沒有義務通知任何具體的缺陷或違規行為，市場營銷代理或信託也不會因未能發出任何此類通知而承擔任何責任。信託和市場營銷代理 不能撤銷之前接受的贖回訂單。

潛在的實物創造和贖回股份

未來，信託還可能允許授權參與者(或授權參與者代表的第三方)通過實物交易 創建和贖回股票，但須獲得監管部門的批准。適用監管批准的時間尚不清楚，也不能保證會獲得此類監管批准。因此，不能保證受權參與者(或受權參與者代表的第三方)未來將被允許通過與信託的實物交易來創建或贖回股票。

創建和贖回交易費

為了補償轉讓代理與創建和贖回籃子相關的費用，授權參與者需要向轉讓代理支付創建或贖回籃子的交易費，這筆費用不會根據籃子的數量按順序變化。保薦人可以降低、增加或者以其他方式變更交易手續費。保薦人將通知DTC交易費用的任何變化，並在通知日期後三十(30)天之前不會提高兑換籃子的費用。

納税責任

授權 參與者負責適用於創建或贖回籃子的任何轉讓税、銷售税或使用税、印花税、記錄税、增值税或類似税費或政府收費，無論此類税收或收費是否直接向授權參與者徵收，並同意在法律要求贊助商和信託支付任何此類税款以及任何適用的罰款、附加税和利息時對其進行賠償。

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二級市場交易

如上所述，信託基金將不時創建和贖回股票，但僅限於一個或多個籃子。創建和贖回籃子 的交換條件是向信託交付或由信託分發等同於創建或贖回籃子中包含的股票數量所代表的比特幣數量的現金金額，該金額在正確收到創建或贖回籃子的命令之日確定。

如上所述，授權參與者是 唯一可以下訂單創建和兑換籃子的人。授權參與者必須是註冊的經紀自營商或其他證券市場參與者，例如銀行和其他金融機構，這些機構不需要註冊為經紀自營商來從事證券交易。授權參與者並無責任設立或贖回籃子，而授權參與者亦無責任向公眾發售其所設立的任何籃子的股份。

授權參與者從其創建的籃子中向公眾發售股份時，將以 每股發售價發售，每股發售價預期將反映（除其他因素外）股票在交易所的交易價格、授權參與者購買籃子時信託的資產淨值、 向公眾發售股份時股份的資產淨值，出售時股票的供求情況，以及比特幣或其他投資組合的流動性。籃子通常在每股價格 低於每股資產淨值時贖回。最初組成同一籃子但由認可參與者於不同時間向公眾發售的股份可能有不同的發售價。 授權參與者可以代表多個客户下達一個或多個購物籃的訂單。向信託存款以換取籃子的授權參與者不會從信託、保薦人 或副顧問收取任何形式的費用、佣金或其他形式的補償或誘因，且該等人士對保薦人、副顧問或信託並無任何義務或責任以進行任何股份的出售或轉售。

預計股票將在交易所的二級市場交易。股票在二級市場的交易價格可能低於或 高於其每股資產淨值。交易價格相對於每股資產淨值的折讓或溢價可能受到各種因素的影響，包括尋求在二級市場購買或出售股票的股東數量以及比特幣的流動性。

收益的使用

信託基金從發行籃子中獲得的收益包括比特幣。該等保證金由比特幣託管人代表信託持有，直至(I)與贖回籃子有關而交付，或(Ii)由比特幣託管人轉讓或出售，以支付保薦人應付的費用及非保薦人承擔的信託開支及債務。

信託的所有權或實益權益

信託的實益權益分為股份。信託的每股股份代表信託淨資產的同等實益權益 ，每名股份持有人有權按比例獲得S按比例分配的收入和資本利得。

所有股份均已繳足股款，且不可評估。與信託的任何其他股份相比，任何股份都不會有任何優先權或優先權。所有分派(如有)將根據所有股東在任何分派登記日期或信託終止日期(視情況而定)登記在冊的股份數量，從信託資產中按比例進行分配。除非保薦人另有規定，否則股東無權優先認購信託發行的任何額外股份或其他證券。

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發起人將擁有完全的權力和授權，無需尋求受託人或股東的批准：(A)以任何方式設立和指定、改變和確定發起人不時決定的信託的優惠、投票權、權利、義務和特權， (B)根據發起人的決定，將信託的實益權益分成面值或不面值的無限數量的股份，(C)向發起人確定的 人和對價金額，不限於數量(包括零碎股份)，在信託協議所載任何限制(如有)的規限下，於保薦人認為適當的時間及條款下，(D)將股份分拆或合併為較大或較少數目的股份，而不會因此而大幅改變股份在所持資產中的比例實益權益；及(E)就股份採取保薦人認為合宜的其他行動。股票的所有權 將記錄在信託或信託的轉讓或類似代理的賬簿上。除非保薦人可能不時另有決定，否則不會發行任何證明股票所有權的證書。發起人可以就股票發行、股份轉讓等事項制定其認為適當的規則。信託或任何轉讓或類似代理(視情況而定)保存的信託記錄簿將對股東的身份和每個股東不時持有的股份數量具有決定性作用。

100

利益衝突

S信託的結構和運營中存在當前和潛在的未來利益衝突，您應該在購買股票之前考慮 。主辦方將使用本衝突通知作為對任何索賠或其他訴訟的辯護。如果發起人不能充分解決這些利益衝突，可能會影響S信託實現其投資目標的能力。

發起人的高級管理人員、董事和員工並不將他們的時間專門用於信託。 這些人是可能與信託競爭其服務的其他實體的董事、高級人員或員工。他們可能在對信託基金和對其他實體的責任之間存在衝突。

保薦人和附屬顧問有權管理信託的投資和運作，這可能允許他們以促進自身利益的方式行事，這可能會與股東的最佳利益發生衝突。股東的投票權非常有限，這限制了他們影響諸如修訂信託協議、改變S信託基本投資政策、解散信託或出售或分配S信託資產等事項的能力。

保薦人是信託的保薦人。保薦人可能存在衝突，其信託的交易決定可能會受到它們對其關聯公司可能管理的其他基金的影響。此外，如有賠償需要，可要求贊助商就其高級職員、董事及主要僱員代表其他基金的活動向其作出賠償。這一潛在的賠償可能會導致保薦人S的資產減少。 如果保薦人S的其他收入來源不足以彌補賠償，則可能停止運營，進而可能導致信託損失和/或信託終止。

贊助商有一家附屬公司21Shares AG，該公司發行各種交易所交易產品，提供對非美國司法管轄區的某些數字資產的敞口。此外，保薦人S聯營公司(S)可能以比特幣形式收取管理費，因此可以跨聯營公司從事標的資產的交易。發起人通過並實施了合理設計以確保遵守適用法律的政策和程序，包括就利益衝突提供指導的道德守則(統稱為政策)。截至本招股説明書之日，保薦人S已制定政策，並要求保薦人消除、緩解或以其他方式披露利益衝突。此外，保薦人已採取政策和程序，要求某些適用人員預先批准以比特幣為參考資產的個人交易活動。發起人還實施了一項信息障礙政策，限制某些適用人員獲取敏感信息。發起人認為，這些控制措施的設計合理，旨在減少利益衝突和其他不允許的活動的風險。

此外，保薦人、副顧問或其關聯公司可以自己或客户的名義參與與比特幣有關的交易。此類交易可能不利於信託的股東，並可能對信託持有的比特幣的價值產生積極或消極的影響，從而對比特幣的市值產生積極或消極的影響。此外，保薦人、副顧問或其關聯公司可就任何一方提供的其他投資產品以其他身份行事。

保薦人、副顧問或其聯營公司可發行與比特幣有關的衍生工具。保薦人S關聯公司 提供短期比特幣風險敞口的投資產品以及其他長期比特幣風險敞口的產品，其中任何一種產品都可能從該信託基金奪取市場份額，或影響比特幣價值或對該信託基金的投資。 引入此類競爭產品可能會影響比特幣的市場價值和對該信託基金的投資。保薦人及其關聯公司也可能收到與 比特幣有關的非公開信息，保薦人及其任何關聯公司均不承諾向信託投資者提供這些信息。

101

保薦人、副顧問及其僱員及其關聯公司可在其個人賬户中從事多頭或空頭比特幣交易(受某些內部員工交易政策和程序的約束)，這樣做可能會持有與信託持有的頭寸相反的頭寸，或可能與信託爭奪市場中的頭寸。

這些交易方的交易記錄將不會供股東查閲。由於這些交易方可以在信託基金的同時為自己的賬户交易比特幣，潛在股東應該意識到，這些人持有的比特幣頭寸可能與信託基金的頭寸相反或高於信託頭寸。不能 保證上述任何事項不會對信託的業績產生不利影響。

如果保薦人獲知 可能為信託帶來機會的潛在交易或安排，則保薦人沒有義務向信託提供此類機會。如果保薦人追求此類機會或將其轉給他人或沒有將此類機會傳達給信託機構，保薦人將不會因違反任何受託責任或其他義務而對信託公司或股東承擔責任。信託或任何股東將不會因信託協議、由此產生的信託關係或本招股説明書而在該等商業企業或從該等商業企業獲得的收入或利潤方面享有任何權利或義務。從事此類商業活動，即使與信託的活動相競爭，也不會被視為不正當或不正當。

解決衝突的程序

信託協議規定：(I)當保薦人或其任何關聯公司與信託公司、任何股東或任何其他人之間存在或發生利益衝突時；或(Ii)當信託協議或信託協議預期的任何其他協議規定保薦人應以對信託、任何股東或任何其他人士公平合理的方式行事或提供對信託、任何股東或任何其他人士公平合理的條款時，保薦人應解決該利益衝突、採取該行動或提供該等條款，並在每種情況下考慮每一方對該等衝突、協議、交易或情況的相對利益(包括其本身利益)、與該等利益有關的利益和負擔、任何習慣或公認的行業慣例，以及任何適用的普遍接受的會計慣例或原則。在保薦人沒有惡意的情況下，保薦人如此作出、採取或提供的決議、行動或條款不構成違反本信託協議或本協議中預期的任何其他協議，或違反保薦人在法律、衡平法或其他方面的任何義務或義務。

102

保薦人的責任

本應由保薦人承擔的一般受託責任(由於該等責任嚴格禁止受託人在與其受益人的交易中代表受託人產生利益衝突，因而使保薦人如本文所述的信託運作並不切實可行)，將完全由信託協議的條款(所有股東認購股份即視為同意)所取代。

此外，根據信託協議，保薦人作為信託保薦人將承擔以下義務：

•

訂立、籤立、接受、交付和維護，並促使信託履行合同、協議以及S信託附帶的任何或所有其他文件和文書項下的義務，包括但不限於與第三方簽訂提供各種服務的合同，但有一項理解，保薦人以保薦人S的名義簽署或接受的任何文件或文書，應視為保薦人代表信託簽署並接受；但是，此類服務可由保薦人的一家或多家關聯公司提供，只要保薦人善意地確定：(A)建議從事此類服務的關聯公司有資格提供此類服務(考慮到該關聯公司或該關聯公司僱用的個人的先前經驗)；(B)該關聯公司為信託提供服務的協議條款和條件不低於從同等資格的非關聯第三方獲得的條款和條件；和(C) 該關聯公司為信託提供服務的協議所涵蓋的最長期限不得超過一年，該協議可在信託書面通知前一百二十(120)天終止而不受處罰；

•

代表信託在適當的銀行和儲蓄機構建立、維護、存入和簽署支票和/或以其他方式提取賬户；

•

使任何信託財產的法定所有權由保薦人持有或以保薦人的名義持有，或以保薦人的名義訂立任何合同，條款由保薦人決定，其效力猶如該等財產是以該信託的名義持有或該等合約是以該信託的名義訂立的。

•

以符合本信託協議規定的任何方式存入、提取、支付、保留和分配信託財產或其任何部分。

•

監督信託募集材料(包括但不限於募集備忘錄和招股説明書)及其補充和修訂的準備工作；

•

支付或授權支付給股東的分配和信託費用；

•

準備或安排準備，並提交或安排提交申請，以使股票能夠在保薦人全權酌情決定的任何上市交易所或場外報價或上市平臺進行交易，並採取任何其他行動以及籤立和交付實現該等上市可能需要的任何證書或文件；

•

在保薦人認為有必要時，任命一名或多名託管人或其他證券供應商，包括保薦人或任何關聯公司，以提供託管人、安全服務或決定不任命任何託管人或其他證券供應商，並以其他方式對比特幣託管人或任何託管人或其他證券供應商採取任何行動，以保護信託財產；

•

贊助商擁有唯一和絕對的自由裁量權，允許贊助商的一家或多家關聯公司作為 額外的贊助商；

•

將其根據本協議不時決定的職責委託給一個或多個服務提供商，並添加任何額外的服務提供商，包括但不限於任何子顧問，

103

管理人、轉讓代理、託管人(S)、指數提供商、授權參與者、營銷代理(S)、保險公司(S)和任何其他服務提供商(S)，並在需要和適用的情況下，促使信託與這些服務提供商(S)簽訂合同；

•

履行發起人認為信託機構可能不時需要的其他服務；

•

根據信託協議，保薦人有權自行決定就S信託附帶權利或任何IR虛擬貨幣的權利或擁有權採取何種行動，而信託可就S對附帶權利或任何IR虛擬貨幣的信託所有權採取任何必要或適宜的法律行動，包括 保薦人在保薦人S的決定下決定收購IR虛擬貨幣，除非該等行動會對信託作為授予人信託的美國聯邦所得税造成不利影響或被信託協議禁止。然而，對於任何分叉、空投或類似活動，贊助商將導致信託不可撤銷地放棄附帶權利或IR虛擬貨幣。如果信託尋求改變這一 立場，聯交所將需要向美國證券交易委員會提交申請，尋求批准修改其上市規則。

•

在不限制前述一般性的情況下，如果比特幣網絡出現硬分支，贊助商 可以合理善意地決定在比特幣網絡的一組不兼容的分支中，哪個對等網絡被普遍接受為比特幣網絡，因此應該被視為適合S信託目的的網絡；

•

一般而言，單獨或與他人合作，為實現任何目的或實現任何目標或推進本文所載任何權力而作出一切必要、適當或適當的事情，以及作出上述目的、目標或權力附帶或附帶、產生或相關的任何其他行為或事情。

•

此外，在不限制前述規定的情況下，保薦人將擁有完全的權力和授權，無需尋求受託人或股東的批准，(A)以任何方式設立和指定、改變和確定發起人可能不時決定的信託的優惠、投票權、權利、義務和特權，(B)將信託中的實益權益分為不限數量的股份，包括面值或不帶面值，(C)發行股票，數量不受限制(包括零星的 股份)，在信託協議所載任何限制(如有)的規限下，按保薦人認為適當的時間及條款，(D)將股份分拆或合併為較多或較少的股份，而不會因此而大幅改變股份在所持資產中的比例實益權益；及(E)就股份採取保薦人認為合宜的其他行動。

在法律(普通或法定)或衡平法上，保薦人對信託、股東或任何其他人士負有責任(包括受託責任)及相關責任，保薦人將不會就其善意依賴信託協議或本招股章程的規定而對信託、股東或任何其他人士負責，除非該等依賴構成保薦人的重大疏忽、失信或故意失當行為。

104

法律責任和賠償

受託人

正如信託協議中進一步討論的那樣，受託人將不對保薦人的作為或不作為負責，也不負責監督或監督保薦人或信託機構在信託協議項下的表現及職責和義務。受託人在任何情況下都不承擔個人責任，除非是其故意的不當行為、不守信用或嚴重疏忽。具體而言，但不限於：

(A)受託人將不對真誠地作出的任何判斷錯誤承擔個人責任，除非該判斷錯誤構成受託人本人的重大疏忽；

(B)如果受託人有合理理由相信該等資金的支付或對該等風險或責任的足夠賠償沒有合理地保證或提供給受託人，則該信託協議的任何條文均不會要求受託人在履行其在信託協議下的權利或權力時支出其個人資金或冒其個人資金的風險或以其他方式招致任何財務責任；

(C)在任何情況下，受託人對信託的任何陳述、擔保、契諾、協議或債務不承擔任何個人責任；

(D)受託人將不對信託協議的有效性或充分性或保薦人對本協議的適當執行承擔個人責任；

(E)受託人在簽署、文書、通知、決議、請求、同意、命令、證書、報告、意見、保證書或其他文件或文件的簽署、文書、通知、決議、請求、同意、命令、證書、報告、意見、保證書或其他文件或文件時，不向 任何人承擔任何責任。受託人可接受任何法人團體的任何管治機構的決議的核證副本，作為該機構已正式通過該決議且該決議已全面生效的確鑿證據。對於本文中沒有明確規定的任何事實或事項，受託人可就本協議的所有目的依賴由保薦人的授權人員或任何其他相應指導方簽署的關於該事實或事項的證書，該證書將構成對受託人的充分保護，使其不因真誠地採取或不採取任何行動而依賴於該證書；

(F)在行使或管理本協議項下的信託時，受託人(I)可根據與其中任何一人訂立的協議，直接或透過代理人或受託人行事，而受託人將不會對該等代理人或受託代理人的失責或不當行為負責，而該等代理人或受託代理人是由受託人本着誠意及適當謹慎地挑選的，而受託人可與律師、會計師及其他技術人員磋商，以誠意及謹慎地挑選受託人並僱用他們，而受託人將不對所做的任何事情負責。根據任何該等律師、會計師或其他技術人員的意見或意見，真誠地承受或遺漏；

(G)除信託協議另有明文規定外，受託人將只以信託協議受託人的身份行事，而非以個人身分行事，而所有因信託協議擬進行的交易而對受託人有任何申索的人士，將只向S信託財產尋求付款或清償；及

(H)受託人在任何情況下均不對懲罰性、懲罰性、後果性、特殊或其他類似損害承擔責任。

受託人或受託人的任何高級人員、附屬公司、董事、僱員或代理人(每個人都是受保障的人)將有權在法律允許的最大範圍內從保薦人或信託獲得賠償，使其免受任何和所有損失、索賠、税款、損害、合理的費用和債務(包括

105

任何種類和性質的責任(統稱為費用)，只要該等費用是因信託的設立、運作或終止、信託協議的籤立、交付或履行，或信託協議中預期的交易而產生或強加於該等受保障人士或向該等受保障人士作出的，但條件是保薦人及信託將不會因該等受保障人士的故意不當行為、不守信用或嚴重疏忽而產生任何開支。

保薦人和信託對受補償人的賠償義務將在信託協議終止後繼續存在。

贊助商

保薦人將不會因根據信託協議採取的任何行動或不真誠地採取任何行動，或因判斷錯誤或因出售本協議項下以信託方式持有的任何比特幣或其他資產而產生的折舊或損失而對信託、受託人或任何股東承擔 任何責任；然而，如果保薦人因自身的重大疏忽、失信或故意不當行為而承擔的任何責任，則保薦人將不承擔任何責任。保薦人可以真誠地依賴任何文件、命令、通知、清單、宣誓書、收據、評估、意見、背書、轉讓、草稿或任何其他由受託人、受託人S律師或任何其他人妥善籤立並提交給保薦人的表面文件，以處理本協議項下產生的任何事項。保薦人在任何情況下都不會被視為對任何股東或受託人承擔或產生了除本文明確規定的 以外的任何責任、義務或義務。信託將不承擔任何保險部分的費用，該部分保險為任何一方提供任何責任的保險，而賠償在此是被禁止的。

此外，如信託協議所述，(I)當保薦人或其任何附屬公司與信託之間存在利益衝突或發生利益衝突時；或(Ii)當信託協議或本協議或本協議中預期的任何其他協議規定保薦人將以對信託公平和合理的方式行事或提供對信託公平和合理的條款時，保薦人應解決該利益衝突、採取該行動或提供該等條款，並在每種情況下考慮該衝突、協議、交易或情況的每一方的相對利益(包括其自身利益)、與該等利益相關的利益和負擔，以及任何適用的公認會計慣例或原則。在保薦人沒有惡意的情況下，保薦人如此作出、採取或提供的決議、行動或條款不會構成違反信託協議或本協議中預期的任何其他協議，或違反保薦人在法律上、衡平法上或其他方面的任何義務或義務。

保薦人及其股東、成員、董事、高級管理人員、僱員、附屬公司和附屬公司(每個保薦人都是受保障的一方)將由信託賠償因履行信託協議項下的義務或根據信託協議的規定採取的任何行動而引起或與之相關的任何索賠所產生的任何損失、判決、債務、費用和支付的金額，條件是：(I)保薦人代表信託行事，或為信託提供服務，並已真誠地確定，該行為符合信託的最佳利益，且該責任或損失並非因欺詐、嚴重疏忽、不守信用、故意不當行為或保薦人嚴重違反本信託協議所致，及(Ii)任何該等賠償只可從信託財產中追討。根據信託協議，任何應付給保薦人受保障方的款項可以預先支付，或將以信託的留置權作為擔保。保薦人將沒有義務出庭、 起訴或辯護其認為可能使其承擔任何費用或責任的任何法律行動；但是，保薦人可酌情就信託協議、協議各方的權利和義務以及股東的利益採取其認為必要或適宜的任何行動，在這種情況下，任何此類訴訟的法律費用和費用將是信託的費用和費用，保薦人將有權因此而獲得信託的補償。信託對保薦人的賠償義務在信託協議終止後繼續有效。

106

比特幣託管人

比特幣託管人的責任有限，這損害了信託追回與其比特幣相關的損失的能力，任何追回可能 都是有限的，即使發生欺詐。此外，比特幣託管人可能不會對因不可抗力事件、戰爭或恐怖主義等超出其合理控制範圍的任何原因而延遲履行其任何託管義務承擔責任，也可能不會對其系統出現任何系統故障或第三方入侵負責。因此，信託對比特幣託管人的追索權可能會受到限制。

107

法律條文

根據適用法律，保薦人只有在真誠地認定引起賠償要求的行為、不作為或行為符合信託的最佳利益，並且作為此類損失、責任、損害、成本或費用的基礎的作為、不作為或活動不是疏忽或不當行為的結果，且此類責任或損失不是保薦人疏忽或不當行為的結果時，才能對保薦人進行賠償，並且只能從信託的資產中追回此類損害賠償或協議。

聯邦和州證券法的規定

本次發行是根據聯邦和州證券法進行的。美國證券交易委員會和國家證券機構的立場是，除非滿足某些條件，否則禁止因涉嫌違反此類法律而對保薦人進行賠償。

這些條件要求不得就因涉嫌違反聯邦或州證券法而引起或產生的任何損失、債務或費用對保薦人或信託的任何承銷商進行賠償，除非：(I)已就涉及被指控違反證券法的每一項指控的是非曲直對尋求賠償的一方作出了成功的裁決，並且法院批准了賠償；(Ii)具有管轄權的法院駁回了此類索賠，損害了尋求賠償的一方的案情；或(Iii)有管轄權的法院批准對要求賠償的一方的索賠達成和解，並認定應對和解和相關費用進行賠償，但在尋求批准之前，保薦人或其他受賠人必須將監管機構對此類賠償的立場通知法院。這些機構是美國證券交易委員會和原告聲稱向他們提供或出售權益的一個或多個州的證券管理人 。

管理層；由股東投票

每一股代表信託淨資產中的一小部分不可分割的實益權益。在贖回股份時，適用的授權參與者應完全從信託的資金和財產中支付。所有股票都是可轉讓、全額支付和不可評估的。該信託的資產主要包括比特幣託管人代表該信託持有的比特幣。

信託的股東不參與S信託的經營或 業務的管理或控制，也沒有發言權。除在有限情況下外，根據信託協議，股東將沒有投票權。

股份所有者通常沒有任何投票權。這些股份不代表傳統的投資，也不類似於經營有管理層和董事會的企業的公司的股份。所有共享屬於同一類，具有 平等的權利和特權。通過收購股份，您並沒有獲得選舉董事、獲得股息、就有關您股票的發行人的某些事項投票或採取通常與股票所有權相關的其他行動的權利。該等股份並不賦予其持有人任何轉換或優先購買權或任何贖回權。

保薦人一般有權修改適用於信託的信託協議，前提是股東只有在特拉華州或聯邦法律或交易所規則或法規明確要求的情況下才有權投票，或者在保薦人自行決定提交給股東的情況下才有權投票。

信託基金沒有任何董事、高級職員或僱員。 信託的創建和運營已由發起人安排。以下人員以保薦人(特拉華州一家有限責任公司)的執行人員身份履行與信託有關的某些職能，如果信託有董事或執行人員，則通常由他們履行。

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Hany Rashwan是贊助商的首席執行官，Ophelia Snyder是總裁和贊助商的首席財務官。

哈尼·拉什萬33歲，2018年共同創立了贊助商和21Shares AG的母公司，自成立以來一直擔任首席執行官。拉什萬除了是21Shares AG的聯合創始人外，還是一位連續創業的人，福布斯30歲以下的30歲校友。他此前創辦了社交商務公司Ribbon和企業金融科技公司，分紅。他出生在埃及和美國，在埃及和美國長大，擁有哥倫比亞大學歷史學學士學位。

奧菲莉亞·斯奈德，31， 於2018年共同創立贊助商和21Shares AG的母公司，並自成立以來一直擔任其總裁。除了聯合創立21Shares AG。斯奈德女士是安永企業家獎獲得者，歐洲、中東和非洲地區的福布斯30位30歲以下人士，並被比蘭茨S評為瑞士百強銀行家。她的職業生涯始於風險投資，然後是投資銀行。她在美國和意大利出生和長大，就讀於斯坦福大學，並獲得紐約大學斯特恩商學院工商管理碩士學位。

書籍和記錄

信託將其記錄和帳簿保存在管理人的辦公室，或其隨後通知後可能指定的辦公室，包括行政代理人的辦公室。任何人士如能在信託的正常營業時間內，在任何合理時間發出合理的預先通知，令S信納該人士為股東，均可查閲該等簿冊及記錄。

信託亦會在保薦人S辦事處備存一份信託協議副本，供任何股東在合理的提前通知下，於正常營業時間內隨時查閲。

提交給股東的聲明、文件和報告

在每個財政年度結束後，贊助商將為信託基金準備一份包含經審計財務報表的 年度報告。年度報告將採用適用法律、規則和條例所要求的形式，幷包含適用法律、規則和條例所要求的信息，並可能包含贊助商確定應包括的附加信息。年度報告將提交給美國證券交易委員會和交易所，並將以適用法律、規則和法規要求的方式分發給相應的人員。

根據聯邦證券法，保薦人負責股票的登記和資格。贊助商還將 準備或安排準備，並提交《交易法》要求的任何定期報告或更新。署長將協助和支持主辦方編寫這類報告。

管理署署長將根據其法律顧問或會計師的建議或任何適用的法規、規則或條例不時提出的要求，作出選擇，提交納税申報表，並編制、分發和提交納税報告。

財政年度

信託基金的會計年度為歷年。贊助商可以選擇另一個會計年度。

109

適用法律；同意特拉華州管轄權

保薦人、信託、信託公司(作為S信託全球股票證書的註冊所有人)和股東的權利受特拉華州法律管轄。發起人、信託和DTC以及通過接受股份，每個DTC參與者和每個股東同意特拉華州法院和位於特拉華州的任何聯邦法院的專屬管轄權。任何人不需要這樣的同意就可以主張特拉華州對贊助商信託的管轄權。

證券法第22條規定，聯邦法院和州法院對為執行證券法或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有同時管轄權。投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。此外，對於法院是否會對根據1933年法案或交易法提起的訴訟強制執行專屬法院管轄權，也存在不確定性。

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法律事務

Dechert LLP已就此次發行的股票向保薦人提供諮詢。Dechert LLP就其作為信託保薦人的責任和與信託有關的事項向保薦人提供建議。律師的某些意見將作為註冊説明書的證物提交給美國證券交易委員會，本招股説明書是其中的一部分。

專家

信託的財務報表將根據獨立註冊公共會計師事務所Cohen&Company，Ltd.作為審計和會計專家的權威提供的報告列入本報告。

其他重要合同

支持服務協議

保薦人 已與分顧問訂立支援服務協議，擔任S信託的分顧問，並就信託向保薦人提供市場推廣支持。

副顧問的職責包括就基金的啟動、上市和持續運作提供與基金有關的分項諮詢服務。關於基金的推出和上市，副顧問應為基金制定營銷和分銷戰略，協助開發和維護基金S網站上的信息，並就基金的營銷工作提供諮詢。就基金的持續運作而言，副顧問應盡其商業上合理的努力，促進基金納入分銷平臺，包括經銷方舟贊助的交易所買賣發現的平臺。

根據《支援服務協議》，副顧問已同意提供初始為期三年的服務，並可自動續期連續一年，除非根據《支援服務協議》提前終止。應支付給副顧問的任何費用，包括副顧問費用，均由保薦人從保薦人費用中支付。

根據《支持服務協議》支付的所有賠償金應按日累計，並按季度計算，截至每個日曆季度的最後一個工作日。根據《支助服務協議》，信託基金不會產生額外的財務或其他履約義務。

除《支持服務協議》另有明文規定外，子顧問不承擔任何責任，保薦人應賠償、保護和保證子顧問及其關聯公司及其各自的高級人員、成員、合夥人、僱員、代理人、董事、繼任者和受讓人(統稱為方舟受償人)不受 任何索償、要求、訴訟、訴訟、判決、負債、損失、損害賠償、費用、費用、合理的律師費和任何方舟受償人可能因《支持服務協議》而產生、基於或與之相關的任何和所有索賠、要求、訴訟、訴訟、判決、負債、損失、損害賠償、費用、費用、合理律師費和其他費用的損害。保薦人和子顧問同意，任何一方或其聯屬公司及其各自的繼承人和受讓人均不對任何第三方就因《支持服務協議》而產生、基於或與其相關的任何索賠承擔責任。

現金託管協議

本信託已與紐約梅隆銀行訂立現金託管協議(現金託管協議)，根據該協議，紐約梅隆銀行擔任S信託現金及現金等價物(以現金託管人的身分)的託管人。現金託管人已同意提供其服務

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根據現金託管協議，直至根據現金託管協議終止為止。現金託管人或信託機構均可按照現金託管協議的規定向交易對手發出書面通知，終止與信託的一個或多個系列的現金託管協議 。

現金託管人的費用由信託支付。此外，信託應向現金託管人償還現金託管人因現金託管協議而產生的任何自付費用和 附帶費用。

現金託管人應按照專業託管人在這些事務中遵守的謹慎和勤勉標準行事，同時考慮相關市場的現行規則、慣例、程序和情況(照管標準)。

現金託管協議受紐約州實體法管轄。

《基金管理和會計協議》

根據《基金管理和會計協定》，除非按照《基金管理和會計協定》提前終止，否則署長已同意提供初始任期為三年的服務，並自動續簽連續一年的服務。

此外，管理人可以因某些重大違反《基金管理和會計協議》的行為而終止其服務。

根據《基金管理和會計協議》，管理人一般負責信託基金的日常管理。管理人的職責包括(I)建立適當的開支應計項目及計算開支比率、保存開支檔案及協調支付信託核準發票；(Ii)計算信託須定期作出分配所需的信託核準收入及每股金額；(Iii)計算總回報資料；(Iv)協調S信託年度審計；(V)按要求持續提供各種正常及慣常的投資組合及信託統計數據；及(Vi)編制信託財務報表。

管理人的職責還包括為信託提供各種估值和計算會計服務， 包括(I)維護信託的某些財務賬簿和記錄，包括創建和贖回賬簿和記錄，以及信託會計記錄；(Ii)計算S信託的資產淨值；(Iii)按照保薦人的指示和批准從定價服務中獲取報價，或者如果沒有此類報價，則從保薦人那裏獲得該價格，在任何情況下，均根據信託S估值政策或指南計算S信託資產的市值；以及(Iv)向保薦人傳遞或提供每日投資組合估值的副本。

管理人的職責亦包括為信託提供財務報告服務，包括(I)為信託編制財務報表；(Ii)為信託編制定期股東報告；及(Iii)編制、傳閲及 維持信託S財務報告編制日曆。

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管理人的職責還包括為信託提供税務服務，包括編制年度設保人信託納税報表，供信託S審批。

此外，管理人應自費提供提供此類服務所需的辦公空間、設施、設備和人員。管理人S的主要地址是紐約格林威治街240號，郵編：10286。

管理人的費用由信託支付。此外，信託應向管理人償還管理人在履行《基金管理和會計協議》下的職責時發生的合理和有文件記錄的自付費用。

行政長官在提供根據本協議提供的服務時，應按照專業服務提供者應遵守的謹慎和勤勉標準行事。除《基金管理及會計協議》另有規定外，管理人及其任何關聯公司對信託所產生或聲稱的任何費用、開支、損失、收費、損害賠償、債務或索賠，包括合理及有文件證明的律師S及會計師費用(統稱為損失)概不負責，但因管理人S本人重大疏忽、失信或故意不當行為而產生的損失除外。此外，管理人不對因管理人或管理人的任何代理人和 無法合理控制的情況而造成的延誤造成的任何損失負責，這些情況對管理人履行《基金管理和會計協議》規定的義務和職責或管理人的任何其他代理人的義務和職責造成不利影響。在發生任何此類延遲或故障時，管理人應在實際可行的情況下，採取商業上合理的努力，儘快恢復執行。

信託將賠償管理人及其任何附屬機構(受償人)，而受償人不因其依賴以下各項而承擔任何責任：(I)任何法律、行為、法規或解釋，即使此後可能被更改、更改、修訂或廢除，(Ii)S信託提供材料或文件(不包括管理人提供的信息)，(Iii)任何指示或(Iv)信託或管理人的法律顧問的任何書面意見，或因《基金管理和會計協議》生效前發生的信託交易或其他活動而產生的；但是，信託不應賠償任何受賠方在履行《基金管理和會計協議》時因其自身的惡意、重大疏忽或故意不當行為而造成的任何損失。

轉讓代理和服務協議

根據《轉讓代理和服務協議》，轉讓代理一般負責信託的日常管理。轉讓代理的職責包括：(1)履行和協助執行設立單位的購買和贖回；(2)通過信託公司S賬簿系統準備和傳遞股息支付和與信託申報的股份有關的分配(如有)；(3)保存股東的名稱和地址以及信託發行並由股東持有的股份數量的記錄；以及(Iv)根據信託向其提供的數據，記錄信託股份的發行情況，並保存信託已發行和已授權股份總數的記錄。

轉讓機構和服務協議的初始期限為一年，並將自動續簽連續一年的 期限，除非根據協議條款終止。

託管服務協議

根據託管服務協議，比特幣託管人負責向信託提供分離的冷錢包數字資產託管。S與比特幣託管人的信託資產持有在

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獨立的錢包，因此不與公司或其他客户資產混在一起。比特幣託管人還將客户(如信託)可能與比特幣託管人持有的每個賬户(在某些情況下由多個錢包組成) 分開，每個此類賬户的S餘額代表賬户S在鏈上的餘額，客户或第三方審計師可以根據需要獨立核實。此 方法適用於比特幣託管人支持的每項資產。

私鑰材料被生成並隨後以形式 存儲，由此不以解密格式存儲私鑰。私鑰材料存儲在比特幣託管人S在美國和歐洲的安全存儲設施中。出於安全原因，這些確切位置永遠不會公開。

支持關鍵操作的人員非常有限，比特幣託管人要求在入職前進行背景調查，如果需要，此後每年都要進行背景調查。與比特幣託管人相關的任何個人都無法獲得完整的私鑰。私鑰解密和後續交易簽名需要在 中訪問多個系統和人工操作員，以重構密鑰並執行鏈上交易。出於安全考慮，比特幣託管人沒有透露參與這些過程的個人角色和人數的細節。

比特幣託管人每年更新一份保單，金額為3.2億美元，包括全面的保險條款和 條件。這份保單涵蓋了比特幣託管人冷藏的客户資產的損失。該保險計劃自2013年以來一直運行，為比特幣託管人及其客户提供加密行業中最廣泛和最深入的保險，保險範圍旨在全面，包括員工串通或欺詐造成的損失、實體損失(包括盜竊)或密鑰材料損壞、安全漏洞或黑客攻擊以及欺詐性 轉移。

比特幣託管人擁有一個內部審計團隊，該團隊對託管操作進行定期內部審計。SoC 也對比特幣託管人S服務執行認證。生成的SOC 1類型2和SOC 2類型2報告涵蓋私鑰管理控制。SOC 1類型2報告涉及服務組織中可能與用户實體對財務報告的內部控制相關的控制。SOC 2類型2報告涉及服務組織中與安全性、可用性、流程完整性、保密性或隱私相關的控制，以便 支持用户對其內部控制系統進行評估。

比特幣託管人不會對任何金額 超過S信託託管賬户(S)所支持的數字資產在產生責任時的價值承擔責任，每個冷藏地址的最高責任限額為1億美元 。按照比特幣託管人S的保險限額進行資產維護是保薦人的政策。

營銷代理協議

根據市場營銷代理協議，市場營銷代理一般負責信託的日常管理。營銷代理的職責包括：(I)應信託的要求，協助信託促進授權參與者、信託和適用的轉讓代理之間的授權參與者協議，以創建和贖回信託的創建單元；(Ii)保存創建單元創建和贖回訂單接受確認書的副本，並應信託或保薦人的合理要求製作此類副本； (Iii)向根據授權參與者協議購買創建單元的授權參與者提供招股説明書的副本；(Iv)保持與轉讓代理的電話、傳真和/或直接計算機通信聯繫；(V)在使用之前審查和批准信託供審查提交的某些信託營銷材料(營銷材料)是否符合適用的美國證券交易委員會和FINRA廣告規則，並將所有此類營銷材料歸檔，要求提交給FINRA；(Vi)確保獲得授權的參與者對招股説明書的所有直接請求得到滿足；以及(Vii)與轉讓代理合作，審查和批准由授權參與者下達並傳輸給轉讓代理的訂單 。

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信託應賠償、保護和保持市場營銷代理、其附屬公司和他們各自的成員、經理、董事、高級職員、僱員、代表和任何控制或以前控制1933年法案第15條所指的營銷代理的人(統稱為市場營銷代理)，使其免受任何和所有損失、索賠、要求、債務、損害和開支(包括調查或辯護任何聲稱的損失、索賠、要求、負債、損害或費用的費用和與此相關的任何合理律師費)(統稱為：(I)S信託違反其在《營銷代理協議》中所載的任何義務、陳述、擔保或契諾；(Ii)S信託未能在所有實質性方面遵守任何適用的法律、規則或條例；或(Iii)任何聲稱信託提交或公佈的招股説明書、銷售資料和廣告材料或其他信息(經不時修訂)包括或包括對重要事實的不真實陳述，或遺漏或遺漏陳述必須在其中陳述的重要事實，或為使其中的陳述不具誤導性而必需的。S信託賠償任何營銷代理受償人的責任，不應被視為彌補因招股章程中的任何不真實陳述或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏所造成的任何損失，或由於信託依據並符合營銷代理向信託提供的書面資料而提交或公佈的任何該等廣告材料、銷售資料或其他資料，以供在該等招股章程或任何該等廣告資料或銷售資料中使用。

索引授權 協議

根據指數許可協議，指數提供商向每個保薦人、信託及其聯營公司 提供非獨家、不可轉讓、不可再許可、永久的全球許可，以訪問、查看和使用指數數據以開發、創建、計算、結算、維護或支持和營銷信託。此類許可證的初始期限為一年，並將自動續訂連續一年的期限，除非根據協議條款終止。

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美國聯邦所得税後果

以下討論描述了與美國股東(定義如下)購買、擁有和處置股票相關的重大美國聯邦所得税後果，以及可能適用於非美國股東(定義如下)股票投資的某些美國聯邦收入後果。討論 代表Dechert LLP的意見，因為它描述了關於美國聯邦所得税法的結論，並受下文所述的限制和約束的約束。然而，Dechert LLP的意見對美國國税局(IRS)或法院沒有約束力，也不排除IRS採取相反的立場。以下討論基於1986年修訂的《國税法》(《國税法》)、據此頒佈的《國庫條例》以及對《國税法》的司法和行政解釋，所有這些都在本招股説明書發佈之日生效，所有這些都可能會發生前瞻性或追溯性的變化。股東的税務待遇可能會因其自身的具體情況而有所不同。除特別註明外，本討論僅涉及作為資本資產持有的股份(通常是為投資而持有的財產)，而不涉及特殊情況，包括銀行、金融機構、保險公司、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、證券、貨幣或商品交易商、免税組織、免税或税收優惠的退休計劃或賬户、使用按市值計價 會計方法，為美國聯邦所得税目的的合夥企業，持有股份作為對衝頭寸的個人，跨境轉換，為美國聯邦所得税目的推定出售或其他綜合 交易，其職能貨幣不是美元的個人，美國聯邦所得税目的所需的加速確認與股票有關的任何毛收入項目的個人，因為此類收入在適用的財務報表中確認，或應繳納聯邦替代最低税的人。此外，以下討論不涉及可能適用於股票投資的任何國家、地方或外國税法的影響。建議股票購買者就其投資 股票可能適用的所有聯邦、州、地方和外國税法考慮事項諮詢其自己的税務顧問。

為了討論的目的，“股東是指：

•

為繳納美國聯邦所得税而被視為美國公民或居民的個人；

•

在 或根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立或組織的公司(或被視為美國聯邦所得税目的公司的實體)；

•

其收入可包括在美國聯邦所得税總收入中的遺產，無論其來源如何；或

•

信託，如果美國境內的法院能夠對信託的管理進行主要監督，並且一個或多個美國人有權控制信託的所有實質性決定。

如果合夥企業或其他實體或安排因美國聯邦所得税的目的而被視為合夥企業，則合夥人的納税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。如果您是持有股份的合夥企業的合夥人，下面的討論可能不適用，我們敦促您諮詢您自己的税務顧問 ，瞭解購買、擁有和處置此類股份對美國聯邦所得税的影響。

信託的課税

發起人和受託人將把該信託視為美國聯邦所得税目的的授予人信託。儘管由於缺乏直接管理機構而不是沒有疑問，但如果該信託按預期運作，則該信託應被歸類為授予人信託，以繳納美國聯邦所得税(下面的討論假定為此類分類)。 因此，該信託本身不應受美國聯邦收入的影響

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税。相反，S信託的收入和支出應流向股東，受託人將在此基礎上向股東和美國國税局報告S信託的收入、收益、損失和扣除。不能保證國税局會同意本文的結論，國税局或其他税務機關可能會主張與其中一個或所有結論背道而馳的立場， 法院可以維持相反的立場。保薦人和受託人都不會要求美國國税局就美國聯邦所得税的信託分類或任何其他事項做出裁決。 如果美國國税局成功地斷言該信託不被歸類為授予人信託，則該信託很可能被歸類為合夥企業，以繳納美國聯邦所得税，這可能會影響時間和股東的其他税收後果 。在這種情況下，信託可能被歸類為公開交易的合夥企業，在美國聯邦所得税的目的下將作為公司徵税，在這種情況下，信託將以與公司應納税收入相同的方式徵税，從信託收益和利潤中分配給股東的税收將作為普通股息收入向股東徵税。然而，由於美國聯邦所得税目的對數字貨幣的不確定處理，這方面無法得到保證。除非另有説明，否則本討論的其餘部分假定信託基金被歸類為美國聯邦所得税目的的授予人信託基金。

對美國股東的徵税

出於美國聯邦所得税的目的，每個 股東將被視為直接擁有信託基金持有的基礎資產的按比例份額。股東亦將被視為直接收取其各自按比例分享的S信託收入(如有)，以及猶如其直接產生其各自按比例分享的S信託開支。對於作為創建一籃子比特幣的一部分而收購股份的股東，向信託 交付比特幣以換取股份所代表的基礎比特幣的按比例份額將不會對該股東構成應課税事項，並且股東S和S按比例持有信託持有的比特幣 的納税基準和持有期將與其作為交換交付的比特幣的納税基礎和持有期相同。就本次討論而言，除非另有説明，否則假設所有股東S的股份均於同一日期以相同的每股價格收購。持有多批股票或正在考慮收購多批股票的股東，應諮詢自己的税務顧問，以確定與此類股票相關的基礎比特幣的納税基礎和持有期限。

當前美國國税局關於如何處理可兑換虛擬貨幣的指導意見 將比特幣歸類為財產，不屬於美國聯邦所得税目的貨幣，並澄清比特幣可以作為資本資產持有，但它沒有解決美國聯邦所得税處理比特幣的其他幾個方面。由於比特幣是一項新的技術創新，美國聯邦對比特幣或與比特幣投資相關的交易的所得税待遇可能會發生演變和變化，可能具有追溯效力。在這方面，美國國税局表示，它已將發佈與虛擬貨幣交易(如涉及比特幣的交易)徵税有關的額外指導作為優先事項。此外，美國國税局和美國財政部已經提出了關於加密貨幣交易的税務信息報告規則的規定。雖然它已經開始發佈這種額外的指導意見，但目前尚不清楚未來的任何指導意見是否會對比特幣投資或與比特幣投資相關的交易的美國聯邦所得税待遇產生不利影響。此外，未來數字貨幣方面可能出現的發展可能會增加美國聯邦所得税處理數字貨幣 的不確定性。

該信託將使用比特幣支付信託的某些費用，根據目前的美國國税局 指導，這些費用將被視為出售此類比特幣。儘管信託一般不打算出售比特幣，但它可能會在與現金贖回交易有關的情況下出售比特幣，或者在必要時支付必須以現金支付的某些費用。如果 信託出售比特幣(例如，產生現金以支付費用和支出)或被視為出售比特幣(例如，使用比特幣支付費用或支出)，股東將確認損益，金額等於(A)股東S按比例分享信託出售時實現的金額與(B)股東S按比例持有的售出比特幣份額之間的差額。股東S在信託出售的任何比特幣中的份額 一般將按股東S在信託中持有的所有比特幣的份額按比例計税。在任何此類出售後，股東S將按比例計税

117

保留在信託中的比特幣份額應等於其在緊接出售前在信託中持有的比特幣總額中所佔份額的納税基礎，減去 可分配給其已出售或被視為已出售的比特幣份額的比特幣份額。

在股東出售其部分或全部 股份（贖回除外）後，股東將被視為已出售信託中在出售時持有的比特幣的比例份額，該份額應歸因於所出售的股份。’因此，股東一般將 確認出售的收益或損失，金額等於（a）根據出售股份實現的金額，與（b）股東對出售時信託中持有的比特幣按比例份額的税基之間的差額，該份額應歸因於出售的股份，如前段所述的方式確定。’根據目前的IRS指導，如果股東在其出售的比特幣的比例份額中持有超過一年，則此類收益或損失（以及股東因 信託出售比特幣而實現的任何收益或損失）通常將是長期資本收益或損失，否則將是短期資本收益或損失。

這種出售比特幣為現金贖回提供資金的行為預計會帶來收益和損失，這些收益和損失預計將被視為被贖回股東發生的 。該等損益一般相當於出售比特幣所得金額與股東S按股東S按比例持有的部分(按比例出售以支付贖回資金)之間的差額，按上文所述方式釐定。贖回部分或全部股東S股份以換取出售股份所得現金， 預計不會被視為股東的單獨應課税事項。

股東贖回部分或全部S股份以換取一般贖回的股份所代表的相關比特幣，將不會對該股東構成應課税事項。贖回時收到的比特幣的股東S課税基準和持有期一般將與緊接贖回股份前在信託中按比例持有的比特幣的股東S課税基準和持有期 相同。贖回時收到的比特幣的股東S税基一般與股東S按比例在緊接贖回前在信託中持有的應歸屬於贖回股份的比特幣部分的S税基相同。 收到的比特幣的股東S持有期一般將包括股東持有要贖回的股份的期間。股東收到的比特幣隨後的出售通常將是一項應税 事件。

於任何出售或贖回少於全部股東S股份後，股東S於緊接該等出售或贖回後按比例持有於信託內的比特幣 股份的課税基準，一般相等於其在緊接出售或贖回前於信託持有的比特幣總額中所佔份額的課税基準，減去該基準中在釐定股東於出售或贖回時確認的損益金額時考慮的部分 ，如屬贖回，則視為股東於贖回時所收取的比特幣的基準。

該信託基金打算放棄任何由比特幣區塊鏈分支創建的數字資產。雖然在某些情況下，贊助商可能會要求或接收由此類分叉創建的新數字資產，並使用善意的努力，使這些數字資產（或由贊助商自行決定，其收益）在分叉記錄日期時可供股東使用，但不能保證贊助商會這樣做。因此，如果比特幣網絡的分叉導致比特幣持有者獲得新的有價值的數字資產，信託和股東可能不會參與該價值。

如果比特幣區塊鏈中發生硬分叉，並且信託聲稱新的分叉資產，則信託可以同時持有原始 比特幣和新的分叉資產。根據美國國税局目前的指導方針，導致收到新加密貨幣單位的硬分叉是一種應税事件，產生相當於新加密貨幣價值的普通收入。信託 協議將要求，如果發生此類交易，信託將盡快指示比特幣託管人將新的分叉資產以實物形式分發給作為代理人的發起人

118

為股東，發起人將安排出售新的分叉資產，並將所得款項分配給股東。這樣的銷售將產生收益或損失，為美國。 出於聯邦所得税的目的，如果出售時實現的金額與信託收到新分叉資產時的價值不同。因此，硬分叉可能會給股東帶來額外的税務負擔。

雖然國税局尚未解決所有空投發生的情況，但從目前國税局指導意見的推理中可以清楚地看出，它 通常將空投視為產生普通收入的應税事件。因此，如果信託基金獲得空投的經濟利益，它將產生與上述硬分叉類似的税收後果。

對淨投資收入徵收3.8%的税

某些美國股東是個人，他們需要為超過門檻金額(已婚人士共同申請250,000美元，單身納税人200,000美元)或他們的淨投資收入(通常包括處置財產的資本收益)或淨投資收入中的較小部分支付3.8%的税。此税是此類投資收入應繳納的任何資本利得税之外的額外税項。類似的税收也適用於遺產和信託基金。美國股東應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解這項税收可能對他們在 股票中的投資產生的影響。

經紀手續費和信託費用

股東因購買股份而產生的任何經紀佣金或其他交易手續費，將被視為信託相關資產中的股東S税基的一部分。同樣，股東在出售股票時產生的任何經紀費用將減少股東在出售股票時變現的金額。

股東將被要求確認信託出售或被視為出售比特幣的全部收益或損失的全部金額(如上文討論的)，即使該等出售的部分或全部收益被受託人用於支付信託費用。股東可以從信託產生的每筆費用中按比例扣除各自的份額，扣除的程度與他們直接發生費用的程度相同。然而，大多數信託費用預計會導致雜項分項扣除，非公司納税人一般不允許就2017年12月31日之後至2026年1月1日之前的納税年度 的雜項分項扣除進行任何扣除。在2025年12月31日之後的納税年度，非法人納税人只能扣除超過納税人S調整後總收入的2%的某些雜項分項扣除。

某些退休計劃的投資

符合税務條件的退休計劃下的個人退休賬户(IRAs？)和參與者導向賬户在《守則》下可以進行的投資類型受到限制。根據代碼401(A)計劃的IRA或參與者導向帳户的潛在購買者應諮詢其自己的税務顧問，以瞭解購買股票的税務後果。

美國信息報告和備份預扣；加密貨幣的納税申報單

受託人將向美國國税局提交某些信息申報單，並向股東提供與信託有關的某些與税務有關的信息。在適用法規要求的範圍內，將向每位股東提供關於其在S信託中的可分配份額的年度收入、支出和損益(如有)的信息。美國股東在某些情況下可能需要繳納美國備用預扣税，除非該股東提供其納税人識別碼並遵守某些認證程序。非美國股東可能必須遵守認證程序以證明他們不是美國人，一些非美國股東可能被要求滿足規範要求(通常稱為FATCA)施加的某些信息報告或認證要求，以避免某些信息報告和預扣税 要求。

119

如果及時向美國國税局提供所需信息，任何備用預扣金額將被允許作為抵免 股東S美國聯邦所得税義務，並可能使股東有權獲得退款。

美國個人股東將被要求在其聯邦所得税申報單上報告任何 虛擬貨幣金融權益的接收、獲取、銷售或交換，其中包括股東S在信託持有的比特幣中的權益。

除美國以外的其他司法管轄區的税收

建議以美國以外司法管轄區為基地或在其他司法管轄區行事的潛在購買者，就其購買、持有、出售和贖回股票或任何其他股票交易的税務後果，向其税務顧問諮詢其在該司法管轄區(或美國以外的任何其他司法管轄區)的法律下的税務後果，尤其是有關該等購買、持有、出售、贖回或其他交易是否須繳交任何增值税、其他消費税或轉讓税的問題。

上述內容只是對美國股東購買、擁有和處置股份所產生的重大美國聯邦所得税後果的概括總結。每位潛在股東應諮詢股東S自己的税務顧問，瞭解與股東S投資股票有關的美國聯邦、州、地方和非美國税務方面的具體税務情況。

敦促潛在股東諮詢他們的法律和

税務顧問在決定是否投資信託的股票之前。

120

按員工福利計劃列出的採購

1974年《僱員退休收入保障法》(《僱員退休收入保障法》)和/或《守則》第4975條對： (I)僱員福利計劃和某些其他計劃和安排，包括IRA和年金、Keogh計劃和投資此類計劃或安排的某些集體投資基金或保險公司的一般或單獨賬户提出了某些要求，這些計劃或安排受《僱員退休收入保障法》第一章和/或《守則》第4975條的約束(統稱為計劃)；以及(Ii)對於被視為計劃資產的投資的受託人 美國勞工部(DOL)條例29 C.F.R.§2510.3-101，經計劃的ERISA(計劃資產監管)第3(42)條修改的受託人。 計劃的投資受ERISA和守則下的受託要求和禁止的交易限制的適用性的約束。預計這些股票將構成《勞工部條例》第2510.3-101(B)(2)節中定義的公開持有的已發行證券。因此，為了適用ERISA和守則的受託責任和禁止交易規則，由計劃購買的股票，而不是計劃在由股票代表的信託中持有的基礎比特幣中的S權益，應被視為計劃的資產。

？ERISA第3(32)節所指的政府計劃，ERISA第3(33)節所指的某些教會計劃，以及ERISA第4(B)(4)節所述的非美國計劃，但不受ERISA第一章或守則第4975節的受託責任和禁止交易條款的約束，可受任何聯邦、州、地方、非美國或其他法律或法規實質上類似於ERISA和守則的前述條款。 建議任何此類計劃的受託人在投資股票之前諮詢他們的律師。

在考慮將部分計劃資產投資於股份時，負責進行此類投資的計劃受託人應認真考慮上文討論的風險因素以及此類投資是否符合其受託責任，同時考慮到計劃的事實和情況。除其他事項外，計劃受託人應考慮：(1)受託人是否有權根據適當的管治計劃文件進行投資；(2)投資是否構成與利害關係方或守則第4975節所指的利害關係方或被取消資格的人進行的直接或間接非豁免禁止交易；(3)投資符合《S計劃》的籌資目標；及(4)考慮到本計劃的整體投資政策、S計劃的投資組合組合及S計劃需要足夠的流動資金以支付到期權益，在審慎投資及分散投資的一般受託準則下，此類投資對本計劃是適當的。在評估股票投資的審慎程度時，計劃受託人應考慮美國司法部S關於投資責任的規定，該規定可參閲《美國聯邦判例彙編》第29編第2550.404a-1節。

通過投資，每個計劃應被視為承認並同意：(A)保薦人、受託人、比特幣託管人或其各自關聯公司(交易方)均未通過本報告和相關材料向計劃提供與購買、收購、持有或處置該等股份的決定相關的、符合ERISA第3(21)條含義的任何投資建議；及(B)本報告和相關材料中提供的信息不會使交易方成為計劃的受託人。

預計股份將構成《勞工部條例》 §2510.3-101（b）（2）中定義的非公開持有的發行證券。因此，計劃購買的股份，而不是計劃在由股份代表的信託中持有的基礎比特幣中的權益，應被視為計劃的資產，以適用ERISA和代碼的 受託責任和禁止交易規則”“’

121

你應該知道的信息

本招股説明書載有閣下就股份作出投資決定時應考慮的資料。閣下應僅依賴本招股章程或任何適用的招股章程補充資料所載的 資料。本信託、保薦人或副顧問概無授權任何人士向閣下提供不同資料，倘任何人士向閣下提供不同或 不一致的資料，閣下不應依賴該等資料。本招股章程並非在任何不允許提呈或出售股份的司法權區出售股份的出售要約。

本招股説明書中包含的信息是從我們和我們認為可靠的其他來源獲得的。

您應忽略我們在之前的文檔中所説的與本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中所包含的內容不一致的內容。如果上下文需要，當我們提到本招股説明書時，我們指的是本招股説明書和(如果適用)相關的招股説明書補編。

您不應假定本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中的信息在除本招股説明書首頁上的 日期或任何適用的招股説明書附錄首頁上的日期以外的任何日期是最新的。

我們在本招股説明書中包括對這些材料中標題的交叉引用，您可以在其中找到進一步的相關討論。目錄告訴您在哪裏可以找到這些標題。

促銷和銷售材料摘要

本信託預計使用其準備的以下銷售材料：

•

信託基金的網站www.21shares.com/en-us;以及

•

在信託公司網站上找到的信託情況説明書。’

上述資料並非本招股章程或本招股章程所屬登記聲明的一部分。

知識產權

發起人擁有信託的商標註冊。贊助商依靠這些商標來推銷其服務，並 努力在市場以及現有和潛在投資者中建立和保持品牌知名度。只要申辦方繼續使用這些商標來識別其服務，不受任何第三方質疑，並根據適用法律、法規和規章適當 維護和更新商標註冊，申辦方將繼續根據現行法律、法規和規章對這些商標進行無限期保護。

申辦者還擁有申辦者的商標註冊。贊助商依靠這些商標來推銷其服務 ，並努力在市場以及現有和潛在投資者中建立和保持品牌知名度。只要申辦方繼續使用這些商標來識別其服務，不受任何第三方質疑，並根據適用的法律、法規和規章妥善 維護和更新商標註冊，申辦方將繼續根據現行法律、法規和規章對這些商標進行無限期保護。

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在那裏您可以找到更多信息

該信託已根據1933年法案向SEC提交了S-1表格的註冊聲明。本 招股説明書不包含註冊聲明中規定的所有信息（包括註冊聲明的附件），根據SEC的規則和法規，部分信息已被省略。有關信託或股份的進一步 信息，請參閲註冊聲明，該聲明可在www.sec.gov上在線獲取。

有關信託和股份的信息也可以從信託公司的網站www.21shares.com/en-us獲得。’此處提供 信託基金的網站地址僅為方便閣下而提供，網站所載或與網站相連的資料並非本招股章程或登記聲明（本招股章程為其中一部分）的一部分。信託 受《交易法》的信息要求約束，並將根據《交易法》向SEC提交某些報告和其他信息。

這些報告和其他信息可在www.sec.gov網站上查閲。

隱私政策

信託和發起人可能會收集或獲取有關現任和前任股東的某些非公開個人信息。 非公開個人信息可能包括從股東那裏收到的信息，如股東S的姓名、社保號和地址，以及從經紀公司獲得的關於股東持股和信託股票交易的信息。

信託和贊助商不會披露非公開的個人信息，除非法律要求 或其隱私政策中所述。一般來説，信託和保薦人將他們收集的有關股東的非公開個人信息的訪問權限限制為其及其附屬公司的員工和服務提供商，這些員工和服務提供商 需要訪問此類信息以向股東提供產品和服務。

信託和保薦人維護保護措施，即 遵守聯邦法律以保護股東的非公開個人信息。這些安全措施旨在(1)確保股東記錄和信息的安全性和保密性，(2)保護股東記錄和信息的安全或完整性不受任何預期的威脅或危害，以及(3)防止未經授權訪問或使用可能對任何股東造成重大傷害或不便的股東記錄或信息。

信託和保薦人與其共享非公開個人信息的第三方服務提供商必須同意遵守適當的安全和保密標準，其中包括通過物理、電子和程序保護此類非公開個人信息。

保薦人S的現行隱私政策適用於信託，每年向股東提供一份，也可在https://21shares.com/en-US/privacy-policy.上獲得此處提供網站地址只是為了方便您，網站上包含或連接到網站的信息不是本招股説明書或本招股説明書所屬的註冊聲明的一部分。

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方舟21共享比特幣ETF

財務報表

2023年12月12日

方舟21共享比特幣ETF

目錄表

		頁面
獨立註冊會計師事務所報告			F-3
資產負債表			F-4
財務報表附註			F-5-F-8

F-2

獨立註冊會計師事務所報告

致發起人和股東

方舟21共享比特幣ETF

對財務報表的幾點看法

我們已經審計了截至2023年12月12日的方舟21Shares比特幣ETF(信託)的資產負債表和相關票據(統稱為財務報表)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了信託截至2023年12月12日的財務狀況，符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則。

意見基礎

本財務報表由S信託管理層負責。我們的責任是在審計的基礎上對S信託的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須對信託基金保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理 保證，無論是由於錯誤還是欺詐。信託並不需要對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受僱進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對S信託財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們 不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據，並確認截至2023年12月12日的現金持有量。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

關鍵審計事項是指當期審計財務報表所產生的事項，這些事項已傳達或要求傳達給審計委員會：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。我們確定不存在關鍵審計問題 。

我們自2023年以來一直擔任S信託的審計師。

科恩公司

獵人谷，馬裏蘭州

2023年12月15日

F-3

方舟21共享比特幣ETF

資產負債表

2023年12月12日

(金額(美元))

資產
現金		$	100
總資產		$	100
負債
總負債		$	—
淨資產		$	100
已發行和已發行股票，無面值，授權金額不限			2
每股資產淨值		$	50

附註是財務報表的組成部分。

F-4

方舟21共享比特幣ETF

財務報表附註

1

組織

方舟21Shares比特幣ETF(The Trust)是一家特拉華州法定信託基金，成立於2021年6月22日，根據《特拉華州法定信託法》 (DSTA？)成立。信託將根據修訂和重新簽署的信託協議(信託協議)運作。特拉華州信託公司，特拉華州的一家信託公司，是信託的受託人(受託人？)。該信託基金由21Shares US LLC(發起人)管理和控制。發起人是一家於2021年6月16日在特拉華州成立的有限責任公司，是Jura Pentium Inc.的全資子公司，Jura Pentium Inc.的最終母公司是Amun Holdings Limited。Coinbase託管信託公司，LLC(Coinbase託管)(Coinbase託管)是該信託的託管人，將代表S信託持有S信託的所有比特幣。轉移代理(轉移代理)和信託的管理人(管理人)是紐約梅隆銀行。

信託基金是一隻交易所交易基金(ETF)，發行實益權益單位(股票)，代表其淨資產中在CBOE BZX交易所(The CBOE BZX Exchange，Inc.)交易的部分不可分割的實益權益。 這些股票預計將在交易所掛牌交易，並受發行通知的限制，股票代碼為？ARKB？

S信託基金的投資目標是尋求跟蹤比特幣的表現，以芝加哥商品交易所CF比特幣參考利率(紐約變量)的表現衡量，並根據S信託基金的費用和其他負債進行調整。Cf Benchmark Ltd.是指數的管理人(指數提供商)。該指數旨在反映比特幣以美元計算的表現。為了實現其投資目標，該信託基金將在其 託管人處持有比特幣，並將根據該指數對其股票進行每日估值。

方舟投資管理有限責任公司(子顧問)是該信託的子顧問，並在股票營銷方面提供幫助。S信託股份於保薦人、次顧問或受託人並無權益或責任。

除最初的種子資本交易外，該信託沒有其他操作。

2

重大會計政策

A.會計基礎

財務報表是根據美利堅合眾國公認的會計原則(美國公認會計原則或公認會計原則)編制的。

信託 僅為會計目的而非出於任何其他目的而符合投資公司的資格，並遵循財務會計準則委員會(FASB)會計準則編纂 (ASC？)主題946金融服務投資公司的會計和報告指南，但未註冊為投資公司，也不需要根據1940年修訂的《投資公司法》註冊為投資公司。該信託基金根據其作為投資公司的分類，採用公允價值作為其 比特幣會計核算方法。

根據美國公認會計原則編制財務報表要求信託作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額以及報告期內的收入和支出。

隨着更多信息可用或實際金額可能變得可確定，實際結果可能與此類估計大不相同。如果實際結果與以前確認的結果不同，記錄的估計數將根據信託基金在其所知報告期的經營業績中反映的影響進行相應修訂。

F-5

B.現金

現金包括存放在一家金融機構且不超過美國聯邦保險限額的無利息、不受限制的現金。

C.投資估值

美國公認會計原則將公允價值定義為信託在計量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產或支付轉移負債所需支付的價格。S信託的政策是對按公允價值持有的投資進行估值。

根據FASB ASC 820中公允價值計量框架的應用，該信託為公認會計原則的目的識別和確定比特幣 主要市場(如果沒有主要市場，則為最有利的市場)。本金市場是指資產或負債的交易量和活躍度最大的市場。主要市場的確定將以可進入的交易量和活躍程度最大的市場為基礎。信託獲得相關交易量和活躍度信息，根據初步分析，將選擇一個交易所市場作為S信託的主體市場。資產淨值和每股資產淨值將根據本交易所市場提供的價格使用比特幣的公允價值計算，截至 下午4：00。ET用於GAAP目的的測量日期。信託將定期更新其主要市場分析，並根據需要更新其主要市場分析，以達到事件發生或活動變化可能改變信託S對主要市場的確定的程度。

在確定資產和負債的公允價值時使用了各種投入。投入可以基於 獨立的市場數據(可觀察的投入)，也可以是內部開發的(不可觀察的投入)。出於財務報告的目的，這些投入被歸類為由三個大致級別組成的披露層次結構。在公允價值層次結構內為一項資產或負債確定的價值水平是基於對整個公允價值計量具有重大意義的任何投入的最低水平。公允價值 層次的三個層次如下：

1級		—		相同資產或負債在活躍市場的未調整報價；
2級		—		可直接或間接觀察到的資產或負債的一級報價以外的其他投入，包括活躍市場中類似資產或負債的報價、不被視為活躍的市場中相同或類似資產或負債的報價 、資產或負債中可觀察到的報價以外的投入、以及主要從可觀測市場數據或通過相關或其他手段得到或證實的投入；以及
3級		—		無法觀察到的投入，包括在確定投資公允價值時使用的S信託假設，即在計量日期資產或負債幾乎沒有或沒有市場活動。

D.新資產價值(NAV)的計算

在每個工作日，在切實可行的範圍內儘快在下午4：00之後。(東部時間)，信託的資產淨值是從信託持有的比特幣和其他資產的公允價值中減去信託的所有應計費用、費用和其他負債而獲得的。受託人計算每股資產淨值的方法是將信託資產淨值除以計算日期 的流通股數量。

E.聯邦所得税

發起人和受託人將把該信託視為美國聯邦所得税目的的授予人信託。儘管由於缺乏直接管理權限而不是沒有疑問，但如果信託按預期運作，則該信託應被歸類為授予人信託，以繳納美國聯邦所得税，信託本身應

F-6

不繳納美國聯邦所得税。每名股份實益擁有人將被視為直接擁有其按比例持有的S信託資產，而S信託的收入、收益、損失及扣減將按比例流轉至每一名股份實益擁有人。

發起人已對截至2023年12月12日的納税狀況進行了審查，並確定S信託的財務報表中不需要計提所得税撥備。

3

投資交易

該信託將投資交易視為收到比特幣以用於股票創造，以及交付比特幣以用於股票贖回或以比特幣支付費用。信託基金按交易日記錄其投資交易，公允價值變動反映為投資未實現增值或折舊的淨變動。已實現損益採用特定的識別方法進行計算。已實現損益在交易中確認，包括以比特幣結算保薦人S費用的義務。

4

股本

2023年12月12日，信託基金以100美元的價格向發起人種子資本投資者出售了2股普通股(每股資產淨值50.00美元)。這100美元存放在紐約梅隆銀行，它是S的現金託管人，股票已由轉讓代理記錄。種子資本投資者不會從信託或其任何關聯公司獲得與初始種子投資相關的任何費用或其他補償 。

5

信託費用

信託將按照信託協議支付單一保薦人費用。保薦人S費用應包括在股票交易開始前的信託協議中。單一保薦人費用目前定為信託S比特幣持有量的0.80%，並將由信託支付予保薦人，作為根據信託協議提供服務的補償。贊助商已 同意從贊助商費用中支付所有運營費用(訴訟費用和其他非常費用除外)。贊助商承擔的運營費用包括：(I)支付給副顧問的費用；(Ii)營銷費，(Iii)向管理人收取的費用(如有)，(Iv)向比特幣託管人收取的費用，(V)向轉讓代理收取的費用，(Vi)向受託人收取的費用， (Vii)與股票未來在任何上市交易所或報價系統上市、交易或報價有關的費用及開支(包括法律、營銷及審計費用及開支)，(Viii)一般過程法律費用及開支 但不包括與訴訟有關的開支，(Ix)審計費用，(X)監管費用，包括(如適用的話)根據1933年法案或交易法登記股票的任何費用，(Xi)印刷和郵寄費用； (十二)維護S信託網站的費用和(十三)適用的許可費(每個費用由贊助商支付，合計為贊助商支付的費用)，前提是任何符合 額外信託費用(定義如下)的費用將被視為額外信託費用，而不是贊助商支付的費用。

然而，保薦人不承擔非保薦人支付費用的某些非常、非經常性費用，包括但不限於税收和政府費用、保薦人(或任何其他服務提供商)代表信託為保護信託或股東利益而提供的任何非常服務的費用和成本、對信託的比特幣託管人、管理人或其他代理人、服務提供商或交易對手的任何賠償、與上市有關的費用和支出，以及非常法律費用和支出，包括任何法律費用和與訴訟有關的支出。監管執行或調查事項(統稱為額外信託費用)。在贊助商支付的費用中，普通課程的律師費和費用上限為每年10萬美元。在保薦人S全權決定下，保薦人支付的費用的全部或任何部分可重新指定為額外的信託費用。

F-7

在贊助商不自願承擔費用的範圍內，這些費用將由信託負責。保薦人還將支付S信託的組織和發售費用。本信託並無責任償還由保薦人支付的與S信託組織及發售有關的任何有關費用。

6

關聯方

保薦人被認為是信託的關聯方。S信託的運營得到其贊助商的支持，而贊助商又得到其母公司、關聯公司和外部服務提供商的支持。

截至2023年12月12日，保薦人持有該信託基金2股。

7

承付款和或有負債

在正常的業務過程中，信託可以簽訂包含各種一般賠償條款的合同。根據此等安排，S信託的最大風險敞口未知，因為這將涉及未來可能針對該信託提出的索賠，而該等索賠尚未發生，且不能任何確定性地預測。但是，贊助商認為這些 安排下的損失風險微乎其微。

8

後續事件

發起人通過發佈財務報表評價了隨後發生的所有事件，並注意到這些事件。

F-8

附錄A

給出定義的術語的術語表

在本招股説明書中，以下每個術語的含義與該術語之後的含義相同：

“”1940年投資顧問法（Investment Advisers Act of 1940）

“1933年證券法（Securities Act of 1933）”

“1940年投資公司法（Investment Company Act of 1940）

·管理人：紐約梅隆銀行。

“授權參與人：向信託購買或贖回籃子的人。

籃子債券：信託用於發行或贖回股份的5，000股股份。

購物籃存款：創建每個購物籃所需的總存款。

“Bitcoin是一種分散的數字價值交換系統，旨在使比特幣單位能夠跨境轉移，而不需要貨幣轉換。”比特幣不是法定貨幣。比特幣的供應不是由中央政府決定的，而是由一個開源軟件程序決定的，該程序限制了比特幣的生產總量和釋放到網絡中的速度。維護誰擁有什麼比特幣的官方分類賬以及驗證新比特幣交易的責任並不委託給任何單一的中央實體。相反，它分佈在網絡的參與者之間。’

“比特幣交易對手：指定的第三方，不是授權參與者，但可以是授權參與者的 關聯公司，或主要經紀人或代理商（如適用），主辦方已代表信託與其簽訂協議，將作為交易對手交付、接收與授權參與者的比特幣創建或贖回訂單相關的 比特幣或將其轉換為美元。’

“比特幣託管人：Coinbase Custody Trust Company，LLC。

比特幣區塊鏈（Bitcoin blockchain）：比特幣網絡的公共交易分類賬，礦工或礦池在上面解決算法方程，允許他們將最近的交易記錄（稱為比特幣區塊）添加到交易鏈中，以換取比特幣網絡的比特幣獎勵和交易費用的支付，如果有的話，來自用户的交易記錄在正在添加的區塊中。””

“交易日：除交易所或紐約證券交易所 因正常交易而關閉的任何一天。

“”1936年商品交易法（Commodity Exchange Act of 1936）

“CFTC：商品期貨交易委員會，一個獨立的機構，負責監管美國的商品期貨和期權。

《税法》：1986年《國內税法》，經修訂。

“”存款信託公司（Depository Trust Company）DTC將作為股份的證券存管處。

DTC參與者：在DTC擁有賬户的實體。

？交易所：CBOE BZX Exchange，Inc.

《證券交易法》：經修訂的1934年《證券交易法》。

A - 1

？FINRA？：金融業監管局，前身為全國證券交易商協會。

·GAAP？：美國公認的會計原則。

？間接參與者：直接或間接通過DTC參與者進行清算或與其保持託管關係的銀行、經紀商、交易商和信託公司。

附帶權利：獲得或以其他方式建立對任何虛擬貨幣或其他資產或權利的統治和控制權的權利，該等權利與S信託對比特幣的所有權有關，並且在信託、保薦人或代表信託的副顧問不採取任何行動的情況下產生。

·美國國税局：美國國税局。

？IR 虛擬貨幣：信託通過行使(受制於信託協議的適用條款)任何附帶權利而獲得的虛擬貨幣令牌或其他資產或權利。

貸款人：Coinbase Credit，Inc.

O市場營銷 代理：Foreside Global Services，LLC。

資產淨值：信託的資產淨值。

？每股資產淨值：信託每股資產淨值。

NFA：國家期貨協會。

？Prime 經紀人：Coinbase，Inc.

·主要市場資產淨值：根據公認會計準則確定的信託資產淨值。

主要市場每股資產淨值：根據公認會計準則確定的信託每股資產淨值。

·贖回訂單日期：營銷代理收到令人滿意的贖回訂單的日期。

？登記：由管理署署長以證明形式保存的所有股東和股份持有人的記錄。

·美國證券交易委員會：美國證券交易委員會。

種子資本投資者：21Shares US LLC，一家特拉華州的有限責任公司。

種子創造籃子：種子資本投資者購買的信託股份。

？股份：代表信託中零碎的不可分割的實益權益的普通股。

？股東：股份持有人。

贊助商：特拉華州有限責任公司21Shares US LLC。

？副顧問：特拉華州有限責任公司Ark Investment Management LLC。

？轉賬代理行：紐約梅隆銀行。

信託基金：方舟21Shares比特幣ETF。

？信託 協議：修訂和重新簽署的方舟21Shares比特幣ETF信託協議。

·受託人：特拉華州信託公司，特拉華州的一家信託公司。

？你？：股份的所有人或持有者。

A - 2

方舟21SHARES比特幣ETF

股份

招股説明書

2024年1月10日

在本招股説明書發佈之日起25個歷日之前，所有交易這些證券的交易商，無論是否參與本次發售，都可能被要求提交一份招股説明書。這是對交易商作為承銷商和就其未售出的配售或認購交付招股説明書的義務的補充。