附錄 4.1
根據經修訂的1934年《證券交易法》第12條註冊的註冊人證券的描述
以下是特拉華州的一家公司LightPath Technologies, Inc.（“LightPath”、“公司”、“我們” 或 “我們的”）股本的所有重要特徵的摘要，這些特徵載於我們經修訂的公司註冊證書（“公司註冊證書”）和經進一步修訂的經修訂和重述的章程（“章程”）以及根據本法第12條註冊的經修訂和重述的章程（“章程”）經修訂的1934年證券交易法（“交易法”）。該摘要並不完整，並根據我們的公司註冊證書和章程進行了全面限定，每份章程均以引用方式納入10-K表年度報告（本附錄4.1是其中的一部分）以及《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）的規定。我們鼓勵您查看我們的公司註冊證書和章程以及特拉華州一般公司法（“DGCL”）的適用條款的完整副本，以獲取更多信息。
普通的
我們的法定股本由55,000,000股組成，分為5000萬股普通股，面值每股0.01美元（“普通股”），以及面值每股0.01美元的500萬股優先股（“優先股”）。根據公司註冊證書，我們董事會（“董事會”）有權按一個或多個類別或系列發行此類普通股和優先股，其投票權、名稱、優先權和親屬、參與、可選或其他特殊權利（如果有），以及董事會通過並作為指定提交的一項或多項決議中規定的資格、限制或限制（如果有）。
A 類普通股
在我們的公司註冊證書中批准的5000萬股普通股中，我們的董事會已將44,500,000股普通股指定為A類普通股，面值每股0.01美元（“A類普通股”）。截至2023年9月8日，我們的A類普通股已發行37,455,438股。剩餘的5,500,000股授權普通股被指定為E-1類普通股、E-2類普通股或E-3類普通股，所有先前已發行的股票均已贖回或轉換為我們的A類普通股。
對於提交給股東投票的所有事項，包括董事選舉，我們的A類普通股的持有人有權對每股記錄在案的股份獲得一票，並且有權在董事會宣佈的合法可用資金中獲得股息，因此有權從LightPath清算或解散的情況下按比例分配給股東的資產，在LightPath進行清算或解散時，按比例分配給股東的資產。我們沒有支付任何股息，預計在可預見的將來也不會為我們的A類普通股支付任何股息。我們目前的政策是保留收益（如果有），用於發展我們的業務。我們的A類普通股股東在董事選舉中沒有累積投票權，也沒有優先權、認購權或轉換權。我們的A類普通股不受我們贖回的限制。
截至2023年9月8日，我們已預留髮行標的已發行限制性股票單位的1,596,222股A類普通股、92,746股標的已發行限制性股票獎勵、534,462股供行使已發行股票期權時發行的A類普通股、根據2018年股票和激勵補償計劃發行的1,625,538股A類普通股，以及229,538股根據我們的2014年員工股票購買計劃，將發行313股A類普通股。
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我們的A類普通股的過户代理人和註冊機構是北卡羅來納州Computershare信託公司。
優先股
在批准的5,000,000股優先股中，我們的董事會此前已指定：
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| · | 250股優先股作為A系列優先股，所有先前已發行的優先股先前已贖回或轉換為我們的A類普通股，不得重新發行； |
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| · | 300股優先股作為B系列優先股，所有先前已發行的股票先前已贖回或轉換為我們的A類普通股，不得重新發行； |
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| · | 500股優先股作為C系列優先股，所有先前已發行的優先股先前已贖回或轉換為我們的A類普通股，不得重新發行； |
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| · | 50萬股優先股作為D系列優先股，均未發行；但是，在1998年，我們的董事會宣佈股息分配，即在發生某些事件時，每股A類普通股已發行股權購買一股D系列優先股。版權已於 2021 年 2 月 28 日到期；以及 |
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| · | 我們的500股優先股作為F系列優先股，所有先前已發行的股票先前已贖回或轉換為我們的A類普通股，不得重新發行。 |
在5,000,000股優先股中，我們的4,498,450股優先股仍可供董事會指定。因此，我們的董事會有權在未經股東批准的情況下發行優先股，包括股息、清算、轉換、投票或其他可能對普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響的優先股。優先股的發行可能會產生限制A類普通股的分紅、削弱A類普通股的投票權、損害A類普通股的清算權、推遲或阻止我們控制權變化的影響，所有這些都無需我們的股東採取進一步行動。
選項
截至2023年9月8日，我們已發行的A類普通股標的股票期權中有534,462股，加權平均行使價約為每股2.03美元。
我們的公司註冊證書、章程和 DGCL 的某些條款
我們的公司註冊證書和章程中的某些條款以及DGCL的某些條款可能被視為具有反收購效力，可能會推遲、阻止或阻止股東可能認為符合其最大利益的要約或收購嘗試，包括可能導致以高於股東所持股票市場價格的溢價的企圖。我們的公司註冊證書和章程中包含的這些條款包括以下內容。
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| · | 機密委員會。 我們的公司註冊證書規定，我們的董事會應分為三類，人數儘可能相等，每個類別的董事任期為三年。此類規定可能用於延遲或阻止對我們的收購或我們的董事和高級管理人員變動。 |
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| · | 沒有書面同意。 我們的公司註冊證書和章程規定，所有股東行動都必須在正式召集的股東大會上生效，而不是經書面同意。 |
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| · | 股東特別會議。 我們的章程規定，股東的特別會議只能由董事會主席、總裁或董事會的多數成員召開。 |
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| · | 股東預先通知程序。 我們的章程規定，尋求在股東大會之前提交提案或在股東大會上提名候選人競選董事的股東必須及時提供書面通知，並對股東通知的形式和內容規定要求。這些條款可能會推遲或阻止股東將事項提交股東會議或在股東大會上提名董事，這可能會推遲或阻礙我們的收購嘗試或管理層的變動。 |
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| · | 沒有累積投票。 我們的公司註冊證書不包括董事累積投票的規定。根據累積投票，持有足夠比例的某類股票的少數股東可以確保選舉一名或多名董事。 |
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| · | 獨家論壇。 我們的章程規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法庭，否則在適用法律允許的最大範圍內，特拉華州法院是股東提起的任何索賠的唯一和專屬論壇，包括公司權利索賠，這些索賠是基於現任或前任董事或高級管理人員或股東以這種身份違反義務或 (ii) DGCL 將管轄權授予特拉華州財政法院。 |
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| · | 未指定優先股。 由於我們的董事會有權確定任何其他系列優先股的股票的優先權和權利，因此它可以讓任何優先股優先權、權力和權利（包括投票權和股息權）的持有人優先於我們的A類普通股持有人的權利，這可能會對我們的A類普通股持有人產生不利影響，並可能阻礙對我們的收購，即使LightPath的控制權的變更有利於我們的股票利益持有者。 |
我們的公司註冊證書和章程中包含的這些條款和其他條款預計將阻止強制性收購行為和不當的收購要約。這些條款還旨在鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會進行談判。但是，這些條款可能會延遲或阻礙涉及實際或潛在控制權變更的交易，包括股東本來可能會獲得高於當前價格的股票溢價的交易。此類條款還可能限制股東罷免現任管理層或批准股東可能認為符合其最大利益的交易的能力。
此外，我們受DGCL第203條的規定約束。DGCL第203條禁止特拉華州上市公司在成為利益股東後的三年內與 “感興趣的股東” 進行 “業務合併”，除非：
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| · | 公司董事會批准了該人在企業合併或其他交易之日之前成為利益股東的業務合併或其他交易； |
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| · | 交易完成後，該人成為感興趣的股東，該人擁有公司在交易開始時已發行的至少85％的有表決權股票，但不包括為確定已發行股份數量而發行的股份、公司董事和高級管理人員擁有的股份以及員工參與者無權祕密確定根據該計劃持有的股份是否將在要約或交換要約中投標的股份；或 |
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| · | 在該人成為感興趣的股東之日或之後，公司董事會批准了業務合併，公司股東在年度或特別股東會議上以贊成票批准了公司非相關股東擁有的至少66-2/ 3％的已發行有表決權的股票。 |
“業務合併” 包括合併、資產出售和其他為感興趣的股東帶來經濟利益的交易。除某些例外情況外，“利益股東” 是指與關聯公司和關聯公司一起擁有或在過去三年內確實擁有公司15％或以上的有表決權股票的人。
DGCL第203條可能會壓低我們的股價，推遲、阻止或禁止未經董事會事先批准的交易，例如收購嘗試，否則可能涉及向股東支付高於A類普通股市場價格的溢價。
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