目錄表

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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格20-F

(標記一)

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或

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截至本財年的12月31日, 2022.

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或

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或

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需要這份空殼公司報告的事件日期           

在過渡時期， 到

委託文件編號：001-39173

天境生物

(註冊人的確切姓名載於其章程)

不適用

(註冊人姓名英文譯本)

開曼羣島

(法團或組織的司法管轄權)

55^這是浦東區海陽西路555號新外灘中心樓

上海, 200124

人民Republic of China

(主要行政辦公室地址)

葉志強，臨時首席財務官

55^這是浦東區海陽西路555號新外灘中心樓

上海, 200124

人民Republic of China

電話：+8621-6057-8000

電子郵件：Richard. Yeh @ www.example.com

(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址)

根據該法第12(B)款登記或將登記的證券：

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*不交易，但僅與美國存托股票在納斯達克全球市場上市有關。

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根據該法第12(G)款登記或將登記的證券：

無

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(班級名稱)

根據該法第15(D)款負有報告義務的證券：

無

(班級名稱)

註明截至年度報告所述期間結束時發行人所屬各類資本或普通股的流通股數量：

190,879,919截至2022年12月31日，發行在外的普通股，每股面值為0.0001美元，不包括向我們的存託銀行發行的2，961，319股普通股，該普通股保留在根據我們的股份激勵計劃授予的獎勵行使或歸屬後供未來發行。

用複選標記表示註冊人是否為證券法規則第405條所定義的知名經驗豐富的發行人。這是一個很大的問題。☐ 是的 ☒ 不是

如果本報告是年度報告或過渡報告，請用複選標記標明註冊人是否根據《1934年證券交易法》第13條或第15（d）條的規定提交報告。 ☐是☒ 不是

注—勾選上述方框並不免除根據《1934年證券交易法》第13條或第15條（d）規定提交報告的註冊人在這些條款下的義務。

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13節或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。這是一個很大的問題。☒ 是     ☐編號：

在過去12個月內（或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內），註冊人是否以電子方式提交了根據S—T法規第405條（本章第232.405節）要求提交和發佈的每個交互式數據文件。 ☒ 是     ☐編號：

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

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如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據交易法第(13)(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

†新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

通過複選標記檢查註冊人是否已提交報告並證明其管理層根據《薩班斯—奧克斯利法案》第404（b）條對財務報告內部控制有效性的評估（15 U.S.C. 7262（b））由編制或出具審計報告的註冊會計師事務所執行。 ☒

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何ffiCER高管在相關恢復期內根據§240.10D-1(B)收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人使用了哪種會計基礎來編制本次活動中包括的財務報表：

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如果在回答前一個問題時勾選了“其他”，請用勾號表示登記人選擇遵循哪個財務報表項目。這是一個很大的問題。☐該項目為17個月。☐第三項第18項

如果這是一份年度報告，請用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。這是一個很大的問題。☐ 是的 ☒ 編號：

(只適用於過去五年參與破產程序的發行人)

在根據法院確認的計劃分配證券後，通過複選標記確認註冊人是否已提交了1934年《證券交易法》第12、13或15（d）節要求提交的所有文件和報告。 ☐是☐編號：

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目錄

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引言

除另有説明外以及除文意另有所指外，本年度報告以表格20-F的形式提及：

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前瞻性陳述

本年度報告表格20—F包含與我們當前期望和未來事件的看法有關的前瞻性陳述。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、表現或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的內容存在重大差異。這些聲明是根據1995年美國私人證券訴訟改革法案的“安全港”條款作出的。

您可以通過“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“可能”、“可能”、“繼續”或其他類似的表達方式來識別其中的一些前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件的預期和預測，我們認為這些事件可能會影響我們的財務狀況、經營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括與以下內容有關的陳述：

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您應閲讀本年度報告以及我們在本年度報告中提及並已作為本年度報告的證物完整提交的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。本年度報告的其他部分討論了可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的因素。此外，我們在一個不斷髮展的環境中運營。新的風險因素不時出現，我們的管理層無法預測所有風險因素，我們也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。本年度報告中所作的前瞻性陳述僅涉及截至本年度報告所作陳述之日的事件或信息。除非法律另有要求，否則我們沒有義務在作出陳述之日之後，或為了反映意外事件的發生，公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

我們的報告貨幣為人民幣。除另有説明外，本年報中人民幣兑美元及美元兑人民幣的所有換算均按人民幣6. 8972元兑1. 00美元的匯率進行，該匯率載於美聯儲理事會H. 10統計稿所載於二零二二年十二月三十日。吾等概無就任何人民幣或結雅金額已或可按任何特定匯率兑換成結雅或人民幣（視乎情況而定）作出任何陳述。

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目錄表

第I部分

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第1項。董事、高級管理人員和顧問的身份

不適用。

第二項。報價統計數據和預期時間表

不適用。

第三項。關鍵信息

我們的控股公司結構

I—Mab並非一間營運公司，而是一間開曼羣島控股公司，主要由其位於中國及美國的附屬公司進行營運。我們及我們的附屬公司面臨與在中國開展業務有關的各種法律和運營風險以及不確定性。我們在中國的大部分業務營運均透過中國附屬公司進行，而我們及附屬公司均須遵守複雜且不斷演變的中國法律及法規。例如，中國政府最近已就中國用户的境外發售及上市及外國投資的監管批准、反壟斷行動以及網絡安全及數據隱私的監管等方面發表聲明及採取監管行動。此外，我們還面臨與上市公司會計監督委員會（美國）或PCAOB全面檢查總部位於中國大陸的註冊會計師事務所（包括我們的獨立審計師）的能力相關的預期不確定性所帶來的風險。這些風險和不確定性可能會影響我們開展某些業務、接受外國投資或在美國或其他外匯交易所上市或進行發行的能力，並可能導致我們的運營和我們的ADS價值發生重大不利變化，嚴重限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，或導致此類證券的價值大幅下跌。有關在中國開展業務的風險的詳細描述，請參閲“第3項。關鍵信息—D.風險因素—與在中國做生意有關的風險。

中國政府在規管我們的營運方面擁有重大權力，並可能影響我們的營運。它可能會對中國發行人在海外進行的發行以及外國對中國發行人的投資施加更多的監督和控制，這可能會嚴重限制或完全阻礙我們向投資者發行或繼續發行證券的能力。實施全行業法規，包括數據安全或反壟斷相關法規，在這方面可能會導致該等證券的價值大幅下跌。詳情請參閲"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與在中國開展業務有關的風險—中國政府對我們的業務運營的重大監督和酌情權可能導致我們的運營和我們的美國存託證券的價值發生重大不利變化。

中國法律制度所產生的風險及不確定性，包括有關中國法律執行的風險及不確定性以及快速演變的規則及法規，可能導致我們的營運及我們的美國存託證券的價值出現重大不利變化。詳情請參閲"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與在中國營商有關的風險—中國法律制度的不完善可能對我們造成重大不利影響。

需要獲得中國當局的許可

我們主要通過在中國的子公司開展業務。我們在中國的業務受中國法律法規規管。於本年報日期，我們的中國附屬公司已從中國政府機關取得對彼等在中國的業務營運屬重大的必要許可證及許可證。鑑於相關法律及法規的詮釋及實施以及相關政府機關的執法慣例存在不確定性，我們日後可能需要就平臺的功能及服務獲取額外牌照、許可證、備案或批准，或更新現有牌照、許可證、備案或批准。有關詳細信息，請參見"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與在中國開展業務有關的風險—中國製藥行業受到高度監管，這些法規可能會發生變化，這可能會影響我們藥物的批准和商業化。"

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目錄表

此外，中國政府最近頒佈了若干法規及規則，以加強對海外及╱或外國投資於中國發行人進行的發售的監督及控制。就我們在業務營運中處理或處理的數據的性質及規模以及我們向外國投資者發行證券的歷史而言，根據現行中國法律、法規及監管規則，截至本年報日期，我們及我們的中國附屬公司，（i）本公司向境外投資者上市及歷史發行證券，無須辦理備案手續，中國證券監督管理委員會或中國證監會根據《境內公司境外證券發行上市管理試行辦法》（“境外上市試行辦法”），（ii）中國網絡空間管理局、中國廉政公署或其任何地方對口單位沒有要求通過《網絡安全審查辦法》規定的網絡安全審查，（三）中國證監會、中國證監會未收到或者被中國證監會、中國證監會拒絕批准。然而，如果我們將來進行任何涉及境外上市試行辦法的證券發行，我們必須在證券發行或發行結束後三個工作日內向中國證監會辦理備案手續。有關詳細信息，請參見"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與在中國開展業務有關的風險—根據中國法律，我們的離岸發行可能需要獲得中國相關政府部門的批准和備案，如有需要，我們無法預測我們是否能夠獲得該批准或完成該等備案或需要多長時間。

如果（i）我們沒有收到或保持任何必要的許可或批准，（ii）我們無意中得出結論，某些許可或批准已經獲得或不需要，或（iii）適用的法律、法規或其解釋發生變化，我們將來需要額外的許可或批准，我們不能向閣下保證，我們將能夠及時或根本獲得該等許可或批准，即使獲得，該等批准也可能被撤銷。任何該等情況均可能使我們受到處罰，包括罰款、暫停業務及吊銷所需牌照，從而可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

《追究外國公司責任法案》

根據《控股外國公司會計法》或HFCAA，如果SEC認定我們提交了由註冊會計師事務所發佈的審計報告，而該審計報告連續兩年未受到PCAOB的檢查，SEC將禁止我們的股票或ADS在美國的全國性證券交易所或場外交易市場交易。2021年12月16日，PCAOB發佈了一份報告，通知SEC，其認定PCAOB無法檢查或調查總部位於中國大陸和香港的完全註冊的會計師事務所，包括我們的審計師。2022年5月，SEC在提交截至2021年12月31日的財政年度20—F表格提交本年度報告後，最終將我們列為HFCAA下的委員會識別發行人。2022年12月15日，PCAOB發佈了一份報告，撤銷了其2021年12月16日的決定，並將中國大陸和香港從其無法檢查或調查完全註冊的會計師事務所的司法管轄區名單中刪除。因此，我們不期望在我們提交本年度報告後，根據HFCAA，我們不會被確定為委員會識別的發行人。每年，PCAOB都會決定是否可以全面檢查和調查中國大陸和香港等司法管轄區的審計事務所。如果PCAOB在未來確定其不再完全有權對中國大陸和香港的會計師事務所進行全面檢查和調查，並且我們繼續使用總部位於其中一個司法管轄區的會計師事務所，就我們提交給美國證券交易委員會的財務報表出具審計報告，在提交有關財政年度的20—F表格的年度報告後，我們將被確定為證監會識別的發行人。我們無法保證我們在未來任何財政年度不會被識別為證監會識別的發行人，如果我們連續兩年被識別，我們將受到HFCAA禁止交易的約束。詳情請參閲"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與在中國開展業務有關的風險—PCAOB歷來無法就我們的審計師為我們的財務報表所進行的審計工作進行檢查，而PCAOB過去未能對我們的審計師進行檢查，這剝奪了我們的投資者從此類檢查中獲得的好處”和“第3項。關鍵信息—D.風險因素—與在中國開展業務有關的風險—如果PCAOB無法對位於中國的審計機構進行徹底的檢查或調查，我們的美國存託憑證可能會被禁止在美國進行交易。美國存託證券被摘牌或其被摘牌的威脅，可能會對閣下的投資價值造成重大不利影響。」

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目錄表

現金和資產在我們組織中的流動

I—Mab是一家控股公司，沒有自己的業務。我們主要通過我們在中國和美國的子公司開展業務。因此，儘管我們有其他途徑在控股公司層面取得融資，但我們向美國存託證券的股東及投資者支付股息以及償還其可能產生的任何債務的能力可能取決於我們附屬公司支付的股息。倘我們的任何附屬公司日後代表其本身產生債務，規管該等債務的工具可能會限制其向I—Mab派付股息的能力。此外，我們的中國附屬公司僅可從其根據中國會計準則及法規釐定的保留盈利（如有）中向I—Mab派付股息。此外，我們的中國附屬公司須向若干法定儲備金作出撥款或可能向若干酌情基金作出撥款，惟倘公司有償付能力清盤，則不可分派為現金股息。詳情請參閲"項目5。運營和財務回顧和展望—B。流動性和資本資源—控股公司結構”。

根據中國法律及法規，我們的中國附屬公司在派發股息或以其他方式將其任何淨資產轉讓予吾等方面須受若干限制。外商獨資企業從中國匯出股息，也要經過外匯局指定銀行的審核。受限金額包括本公司中國附屬公司於2020年、2021年及2022年12月31日的實收資本及法定儲備金，分別為人民幣4.55億元、人民幣486.9百萬元及人民幣4.9億元(71.0百萬美元)。此外，從我們的中國子公司向中國以外的實體的現金轉移受中國政府貨幣兑換的控制。外幣供應不足可能暫時延遲我們的中國附屬公司匯出足夠外幣向吾等支付股息或其他款項，或以其他方式履行其外幣債務。截至2020年、2020年、2021年及2022年12月31日止年度，我們的附屬公司並無向天境生物派發股息或分派。有關我們在中國業務的資金流的相關風險，請參閲“第3項.主要信息-D.風險因素--與在中國做生意有關的風險--我們可能依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配來滿足我們可能存在的任何現金和融資需求，而我們中國子公司向我們付款的能力受到任何限制，都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響。”

根據中國法律，天境生物只能通過出資或貸款向我們的中國子公司提供資金，但須滿足適用的政府註冊和批准要求。於截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度，天境生物分別向我們的中間控股公司及附屬公司發放本金金額分別為人民幣7.762億元、人民幣10.796億元及人民幣8.986億元(1.303億美元)的貸款。

天境生物並無宣佈或派發任何現金股利，目前亦無計劃在可預見的未來向本公司普通股派發任何現金股利。我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益，以運營和擴大我們的業務。見“項目8.財務信息--A.合併報表和其他財務信息--股利政策”。有關投資於我們的美國存託憑證的中國和美國聯邦所得税考慮因素，請參閲“第10項.附加信息-E.税收”。

選定的財務數據

截至2022年12月31日，我們的現金、現金等價物、限制性現金和短期投資為人民幣35億元(合5.142億美元)，而截至2021年12月31日的現金、現金等價物和短期投資為人民幣43億元。根據我們目前的估計，我們的現金餘額為我們提供了足夠的資金，至少在未來三年內支持我們的關鍵業務，加上我們目前的現金狀況，以及預期即將從之前的對外許可交易和合作中獲得的里程碑式的付款。

以下精選的截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的綜合全面收益(虧損)表數據、截至2021年12月31日和2022年12月31日的精選綜合資產負債表數據以及截至2020年、2020年、2021年和2022年12月31日的精選綜合現金流量表數據來源於本年度報告中其他部分包括的經審計的綜合財務報表。截至2018年12月31日及2019年12月31日止年度的精選綜合全面虧損報表、截至2018年12月31日、2019年及2020年12月31日的精選綜合資產負債表數據及截至2018年12月31日及2019年12月31日的精選綜合現金流量表數據均源自本年度報告中未包括的經審核綜合財務報表。我們的綜合財務報表是根據美國公認的會計原則或美國公認會計原則編制和列報的。

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目錄表

我們的歷史結果並不一定表明未來任何時期的預期結果。選定的綜合財務數據應結合我們的經審計的綜合財務報表和相關附註以及下文“項目5.經營和財務回顧及展望”閲讀，並通過參考其整體情況加以限定。

備註：

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目錄表

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下表顯示了我們選定的截至指定日期的資產負債表數據合併報表：