424B2

我們提供20年到期的優先票據（以下簡稱 “票據”）的本金總額美元。這些票據將按每年％計息。從2024年開始，票據的利息將每半年拖欠一次，每年支付。本票據將於20日到期。我們可以選擇隨時不時按照註釋説明標題中註明的價格和時間全部或部分贖回票據，外加截至但不包括適用的贖回日期的應計和未付利息（如果有）。這些票據將不受任何償債基金條款的約束。

我們在票據和契約（定義見此處）下的債務將由我們的每家現有和未來的子公司（擔保人）共同或單獨地無條件擔保（擔保），這些子公司在發行之日或之後成為我們的優先信貸額度（定義見此處），的債務將以優先的無擔保方式提供的擔保。

票據和擔保將是我們和每個擔保人的一般債務、優先債務、無擔保債務，將與我們和此類擔保人現有和未來的優先無抵押債務，包括我們的優先信貸額度下的債務和未償票據（定義見此處），將把我們和此類擔保人現有和未來的無擔保支付權排在優先地位，次級債務。此外，在擔保此類債務的資產價值的範圍內，票據和擔保實際上將從屬於我們和每位擔保人未來的擔保債務，並且在結構上將從屬於我們和此類不為票據提供擔保的擔保子公司所有現有和未來的債務和其他負債（包括應付貿易應付賬款）（除外欠我們或此類擔保人的債務和負債（如果有）。

這些票據不會在任何證券交易所上市。目前，這些票據沒有公開市場。

投資票據涉及風險。請參閲本招股説明書補充文件第S-5頁開頭的風險因素以及我們在此處以引用方式納入的風險因素，以討論在投資票據之前應考慮的某些風險。

美國證券交易委員會、任何州證券委員會或任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書補充文件是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。


	Per Note		總計
公開發行價格⁽¹⁾		%	$
承保折扣		%	$
微芯科技公司所得款項（未計開支）		%	$

(1)	加上自2024年起的應計利息（如果有）。

票據的利息將從2024年起累計。票據將以註冊的賬面記賬形式發行，不帶利息券，最低面額為2,000美元，超過該面額的整數倍數為1,000美元。

承銷商預計，只能通過存託信託公司（DTC）的設施以賬面記賬形式向投資者交付票據，其參與者包括作為歐洲結算系統運營商的歐洲清算銀行股份有限公司和2024年左右在紐約的Clearstream Banking S.A. 付款。

聯席圖書管理人


摩根大通		法國巴黎銀行		美國銀行證券

, 2024


	頁面
有關本招股説明書補充文件的信息		s-ii
在哪裏可以找到更多信息		s-iii
以引用方式納入的文檔		s-iv
有關前瞻性陳述的披露		s-v
摘要		S-1
風險因素		S-5
所得款項的用途		S-13
資本化		S-14
其他未償債務的描述		S-15
註釋的描述		S-21
賬面登記結算和清關		S-45
美國聯邦所得税的重要注意事項		S-48
某些 ERISA 注意事項		S-55
承保		S-57
法律事務		S-65
專家		S-65

招股説明書


	頁面
風險因素		1
財務信息摘要		2
關於本招股説明書		3
在哪裏可以找到更多信息；以引用方式納入		4
前瞻性陳述		5
該公司		6
所得款項的用途		7
債務證券和擔保的描述		8
分配計劃		16
法律事務		17
專家		17

s-i

本招股説明書補充文件是根據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）通過S-3表格（註冊聲明）向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分，該聲明採用了貨架註冊程序。通過使用現有註冊聲明，我們可以隨時不時地通過一次或多次發行出售本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中描述的證券。根據美國證券交易委員會的規則，本招股説明書補充文件不包含註冊聲明中包含的所有信息。欲瞭解更多信息，請您參閲註冊聲明，包括其證物和時間表。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中關於任何協議或其他文件條款或內容的陳述不一定完整。如果美國證券交易委員會的規章制度要求將協議或文件作為註冊聲明的附錄提交，請參閲該協議或文件以獲取對這些事項的完整描述。

您應閲讀本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和與本次發行相關的任何免費書面招股説明書，以及做出投資決策可能需要的任何其他信息。您還應閲讀並仔細考慮我們向您推薦的文檔中的信息，請參見下文 “在哪裏可以找到更多信息和以引用方式納入的文檔”。

除了本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及由我們或代表我們編寫或我們向您推薦的與本次發行相關的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息外，我們未授權任何人提供任何其他信息。我們對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證任何其他信息的可靠性。我們僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售證券。您不應假設本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、任何免費的書面招股説明書或本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中以引用方式納入的任何文件中的信息在這些文件正面日期以外的任何日期都是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

在本招股説明書補充文件中，除非另有説明或上下文另有要求，否則公司、我們、我們的、我們或類似的條款是指微芯科技公司及其合併子公司。

s-ii

本招股説明書補充文件不包含註冊聲明以及註冊聲明的證物和附表中規定的所有信息。有關我們和我們的證券的更多信息，您應閲讀註冊聲明全文（本招股説明書補充文件是其中的一部分），以及以下以引用方式納入的文件中列出的其他文件。註冊聲明已通過電子方式提交，可通過上述所列的 SEC 網站獲取。本招股説明書補充文件中包含的任何與任何文件條款有關的陳述不一定完整，在每種情況下，均提及作為註冊聲明附錄提交或以其他方式向美國證券交易委員會提交的此類文件的副本。此類提法對每一項此類陳述進行了全面的限定。

關於我們的信息也可以在我們的網站 www.microchip.com 上找到。此 URL 和上面的 SEC 網址僅供非活動文本參考之用。本網站上的信息或可通過本網站訪問的信息不是本招股説明書補充文件的一部分，也未通過引用納入本招股説明書補充文件。

s-iii

美國證券交易委員會的規則允許我們以參考方式將信息納入本招股説明書補充文件中。這意味着我們可以通過向您推薦我們向美國證券交易委員會提交的另一份文件來向您披露重要信息。從我們提交該文件之日起，以這種方式提及的任何信息均被視為本招股説明書補充文件的一部分。在本招股説明書補充文件發佈之日之後以及通過本招股説明書補充文件終止證券發行之日之前，我們向美國證券交易委員會提交的任何報告都將自動更新，並在適用的情況下取代本招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的任何信息。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何此類聲明均不應被視為本招股説明書補充文件的一部分。

我們特別以引用方式在本招股説明書補充文件中納入了向美國證券交易委員會提交的以下文件或信息（除外，每種情況下被認為已提供或未根據美國證券交易委員會規則提交的信息除外）：

我們於2023年5月25日向美國證券交易委員會提交的截至2023年3月31日財年的 10-K表年度報告（包括我們在2023年7月7日提交的關於附表14A的最終委託書中以引用方式特別納入的信息）；

我們於 2023 年 8 月 3 日向美國證券交易委員會提交的截至 2023 年 6 月 30 日的 10-Q 表季度報告，截至 2023 年 9 月 30 日，2023 年 11 月 2 日向 SEC 提交的季度報告，以及 2024 年 2 月 1 日向美國證券交易委員會提交的截至 2023 年 12 月 31 日的 10-Q 表季度報告；

我們於 2023 年 4 月 14 日、2023 年 5 月 12 日、2023 年 6 月 26 日、2023 年 6 月 27 日、2023 年 8 月 23、2023 年 8 月 31 日、2023 年 8 月 31 日、2023 年 9 月 15 日、2024 年 1 月 22 日和 2024 年 2 月 5 日向美國證券交易委員會提交的當前報告；以及

在本招股説明書補充文件發佈之日之後以及本次發行結束之前，我們根據經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件。

您可以通過我們的網站www.microchip.com以電子方式訪問這些文檔。除非按照前一句話，否則我們不會將本網站的內容或可通過本網站獲得的信息納入本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中。您也可以寫信或致電以下地址，免費索取這些文件的副本：

微芯科技公司

西錢德勒大道 2355 號

亞利桑那州錢德勒 85224-6199

收件人：投資者關係部

(480) 792-7200

s-iv

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件包含《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的某些前瞻性陳述，受這些條款設立的安全港的約束。這些陳述可能包含詞語，例如預期、期望、打算、計劃、項目、相信、尋求、估計、預測、目標、可能、能、將來或類似的表達。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績與前瞻性陳述所暗示的結果存在重大差異。可能導致實際結果與預測結果存在重大差異的因素包括但不限於有關以下內容的陳述：

為應對 COVID-19 疫情或其他公共衞生問題，未來對我們業務的影響；

我們對自己會經歷的期望逐期經營業績、毛利率、產品組合和平均單位毛利的波動；

不確定的全球經濟狀況以及全球信貸和股票市場的波動可能對我們的財務狀況和經營業績產生的影響；

競爭性定價壓力對我們產品線的影響和規模，某些更成熟的專有產品系列的價格略有下降；

我們緩和未來平均銷售價格下降的能力；

對我們產品和客户產品的需求量和需求的變化；

國家安全保護、貿易限制和關税變化的影響，包括影響中國的影響；

我們打算大力捍衞我們的法律地位，以及我們對訴訟對我們業務影響的預期；

我們的目標是繼續提高銷售、一般和管理開支的效率；

我們相信客户認可我們的產品和品牌名稱，以及我們使用分銷商作為有效的供應渠道；

我們相信，對我們和第三方開發工具合作伙伴的開發工具的熟悉程度和採用將是未來選擇嵌入式控制產品的重要因素；

我們對財產、資產和其他負債的使用壽命和價值的估計的準確性；

s-v

可能導致實際業績與我們的預期存在重大差異的其他因素包括本招股説明書補充文件中標題為 “風險因素” 的因素，以及我們在截至2023年6月30日、2023年9月30日和2023年12月31日的10-K表年度報告和截至2023年6月30日、2023年9月30日和2023年12月31日的10-Q表季度報告的風險因素部分中討論的風險，這些風險以引用方式納入此處以及以引用方式納入的其他文件中在這份招股説明書補充文件中。這些前瞻性陳述僅代表截至本文發佈之日。除非法律要求，否則我們沒有義務更新任何前瞻性陳述。

S-vii

本摘要重點介紹了本招股説明書補充文件或此處以引用方式納入的文件中其他地方顯示的有關本次發行和我們業務的某些信息，並不包含您在投資票據之前應考慮的所有信息。以下摘要完全由本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書（包括我們的合併財務報表及其附註）中其他地方包含或以引用方式納入的更詳細信息進行了限定。為了更全面地瞭解本次發行和我們的業務，在決定投資之前，您應閲讀本完整的招股説明書補充文件以及此處以引用方式納入的所有文件，包括此處標題為 “風險因素” 的部分，以及截至2023年3月31日的10-K表年度報告以及截至2023年6月30日、2023年9月30日和2023年12月31日的10-Q表季度報告筆記。

該公司

我們開發、製造和銷售智能、互聯和安全的嵌入式控制解決方案，供客户用於各種應用。憑藉 30 多年的技術領先地位，我們廣泛的產品組合是我們的客户的整體系統解決方案 (TSS)，可以滿足其應用中的大部分硅需求。我們的戰略重點包括通用和專用的 8 位、16 位、和 32 位混合信號微控制器、模擬微處理器、FPGA 和存儲器產品。與其他解決方案相比，TSS 是硬件、軟件和服務的組合，可幫助我們的客户增加收入、降低成本並管理風險。我們的協同產品組合推動了汽車、航空航天和國防、通信、消費電器、數據中心和計算以及工業等關鍵終端市場的顛覆性增長趨勢，包括5G、數據中心、可持續發展、物聯網 (IoT) 和邊緣計算、高級駕駛輔助系統 (ADAS) 和自動駕駛以及電動汽車。

我們於 1989 年在特拉華州註冊成立。我們的行政辦公室位於亞利桑那州錢德勒市錢德勒市西錢德勒大道2355號 85224-6199，我們的電話號碼是 (480) 792-7200。我們的網站地址是 www.microchip.com。我們沒有將本網站的內容或可通過網站獲得的信息納入本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中。

S-1

為了方便起見，下文概述了本説明的條款。本摘要不是對《附註》的完整描述。下述條款和條件中的某些受重要的限制和例外情況的約束。本招股説明書補充文件中標題為 “票據描述” 和隨附的招股説明書中標題為 “票據描述” 的章節包含對票據條款和條件以及管理票據的契約的更詳細描述。在本小節中，我們、我們和我們僅指Microchip Technology Incorporated，不指我們的任何子公司。


發行人		微芯科技公司

提供的備註		20到期優先票據百分比的本金總額為美元。

到期日		本票據將於20日到期。

利率		這些票據將按年利率累計利息。

利息支付日期		從2024年開始，票據的利息將每半年拖欠一次。

擔保		我們在票據和契約下的債務將由我們在發行日或之後成為優先信貸額度的債務人的每家現有和未來子公司以優先的無擔保方式共同或單獨地無條件地提供擔保。每份擔保將根據適用票據（契約）的契約條款發放。參見票據説明擔保和票據説明某些契約附加票據擔保。並非我們所有的子公司都會為票據提供擔保。在截至2023年3月31日的財年和截至2023年12月31日的九個月中，我們的非擔保子公司分別佔我們向第三方的淨銷售額的74.1％和70.8％以及淨收入的73.3％和76.4％，。截至2023年12月31日，我們的非擔保子公司佔我們合併總資產的61.9％（不包括公司間應收賬款和根據公認會計原則不要求在資產負債表上反映的類型資產）和合並總負債的28.6％（不包括根據 GAAP無需在資產負債表上反映的公司間債務和負債）。

排名		票據和擔保將是我們和擔保人的一般債務、優先債務、無擔保債務，將與我們和擔保人現有和未來的所有優先無擔保債務（包括我們的優先信貸額度和未償票據下的債務）在償付權中排名相等，並將排在所有票據的支付權優先地位

S-2


		我們和擔保人現有和未來的無抵押次級債務。票據和擔保實際上將從屬於我們和擔保人未來的所有有擔保債務，僅限於擔保此類債務的資產價值，並且在結構上將從屬於我們和擔保人子公司不為票據（債務除外）提供擔保的所有現有和未來債務和其他負債（包括應付貿易應付賬款）（包括貿易應付賬款）以及欠我們或擔保人的責任（如果有）。

可選兑換		我們可以隨時不時按照 “票據描述可選兑換” 標題下規定的贖回價格全部或部分贖回票據。

沉沒基金		沒有。

控制權變更回購活動		控制權變更回購事件發生後，如控制權變更回購事件中的票據描述中所定義，每位持有人都有權要求我們以等於待回購票據本金總額101％的價格回購該持有人票據的全部或任何部分票據，外加此類票據的任何應計和未付利息，但不包括回購日期。

某些契約		契約將包含契約，限制我們的能力、擔保人的能力以及我們的受限子公司的能力除其他外：創建某些留置權；進行某些銷售和回租交易；以及就我們而言，將我們的全部或基本上全部資產合併或與他人合併，或將其轉讓、轉讓或租賃給他人。

		但是，這些契約中的每一項都受到許多重大例外情況的約束。請參閲本招股説明書補充文件中的票據描述某些契約以及隨附的招股説明書中的債務證券和擔保契約描述。

		這些契約的例外情況將允許我們和我們的子公司對我們的某些資產產生留置權。

形式和最低面額		這些票據將由以DTC被提名人名義註冊的一張或多張全球票據代表。這些票據的最低面額將以2,000美元的最低面額發行，超過的整數倍數為1,000美元。

S-3


進一步發行		我們可能會不時在未通知票據持有人或徵得票據持有人同意的情況下，在所有方面（公開發行價格、發行日期以及此類額外票據發行日期和首次利息支付日之前的應計利息支付（如果適用），發行期限與此類票據的發行日期和首次利息支付日之前的應計利息支付除外），這些票據的條款與此類票據持有人相同，排名相等。此類附加票據可以合併成單一系列，在排名、兑換、豁免、修正或其他方面的條款將與票據相同，並將就與票據有關的所有事項共同進行表決；前提是如果此類附加票據不能與用於美國聯邦所得税目的的未償還票據互換，則此類附加票據將具有一個或多個單獨的CUSIP編號。

沒有公開市場		我們沒有申請也不打算申請在任何國家證券交易所上市或將票據納入任何自動交易商報價系統。這些票據將是新證券，目前沒有公開市場。參見風險因素票據可能沒有任何交易市場，我們無法向您保證票據將形成活躍的交易市場。

所得款項的使用		我們打算將本次發行的淨收益用於償還我們的商業票據計劃下的部分未償債務，並支付與本次發行相關的費用和開支。請參閲收益的使用。

受託人		票據的受託人將是全國協會Computershare信託公司。

適用法律		紐約州。

風險因素		在決定是否投資之前，您應仔細考慮本招股説明書補充文件、我們截至2023年3月31日財年的10-K表年度報告和截至2023年6月30日、2023年9月30日和2023年12月31日的10-Q表季度報告，以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的其他信息在註釋中。請參閲在哪裏可以找到更多信息和以引用方式納入的文檔。

S-4

投資票據涉及風險。在決定是否投資票據之前，您應仔細考慮本節以及截至2023年3月31日財年的10-K表年度報告以及截至2023年6月30日、2023年9月30日和 2023年12月31日止期間的10-Q表季度報告中規定的風險，這些報告已向美國證券交易委員會存檔並以引用方式納入本招股説明書補充文件。您還應閲讀並考慮本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書（包括我們的合併財務報表）中包含或以引用方式納入的所有其他信息。請參閲在哪裏可以找到更多信息和以引用方式納入的文檔。

與本次發行和票據相關的風險

這些票據在結構上將從屬於不為票據提供擔保的子公司的負債。

我們的非擔保子公司是獨立的法律實體，沒有義務支付票據下應付的任何款項，也沒有義務為此提供任何資金，無論是股息、貸款還是其他付款。除非我們是債權人，對子公司擁有已確認的債權，否則我們非擔保子公司的債權人（包括貿易債權人）和優先股持有人（如果有）的所有索賠，對此類子公司的資產將優先於我們的索賠（因此，我們的債權人，包括票據持有人的索賠）。此外，該契約將允許我們的子公司承擔無限額的債務。因此，這些票據實際上將從屬於我們任何非擔保子公司以及我們未來可能收購或設立的任何非擔保子公司的所有現有和未來負債，並且該契約不會限制我們的子公司承擔結構上優先於票據的債務的能力。

在截至2023年3月31日的財年和截至2023年12月31日的九個月中，我們的非擔保子公司分別佔我們向第三方的淨銷售額的74.1％和70.8％，佔我們淨收入的73.3％和76.4％。截至 2023年12月31日，我們的非擔保子公司佔我們合併總資產的61.9％（不包括公司間應收賬款和根據公認會計原則無需在資產負債表上反映的類型資產），佔合併總負債的28.6％（不包括根據公認會計原則無需在資產負債表上反映的公司間債務和負債）。

在發行之日，票據將由我們的某些子公司提供擔保，這些子公司為我們的優先信貸融資提供擔保，將來，根據我們的優先信貸額度成為擔保人的每家子公司都必須共同或單獨地在優先的無擔保基礎上為票據提供全額和無條件的擔保。擔保將是每位票據擔保人的普通債務、優先債務、無抵押債務，與所有此類擔保人現有和未來的優先無抵押債務，包括我們的優先信貸融資和未償票據下的債務，在償付權中排在所有擔保人現有和未來的無抵押次級債務的優先地位。在擔保此類債務的資產價值範圍內，擔保實際上將從屬於所有此類擔保人的未來有擔保債務，並且在結構上將從屬於此類擔保人子公司的所有現有和未來債務（包括貿易應付賬款），這些子公司不為票據提供擔保（不包括欠該擔保人的債務和負債，如果有的話））。根據我們的優先信貸額度解除和解除擔保義務的任何子公司都將解除和自動無條件地解除契約及其擔保下的所有義務。如果發放任何擔保，則任何票據持有人都不會作為債權人對該子公司提出索賠，該子公司的債務和其他負債，包括有擔保或無擔保的貿易應付賬款和優先股（如果有）實際上將優先於任何票據持有人的索賠。參見票據/擔保説明。

S-5

該契約將允許我們和我們的子公司承擔額外債務，包括有擔保債務，但有某些例外情況除外。如果我們和我們的子公司產生任何有擔保債務，則我們的資產將受我們和子公司的有擔保債權人事先的索賠。如果我們的破產、清算、重組或其他清盤，只有在全額償還了由這些資產擔保的所有債務之後，擔保債務的資產才能償還票據和擔保的債務。票據持有人將與我們的所有無擔保債權人和優先債權人（包括我們的貿易債權人）按比例參與我們和擔保人的剩餘資產。如果我們承擔了與票據或擔保等級的任何額外債務，包括應付貿易應付賬款，則這些債務的持有人將有權按比例與票據持有人以及我們先前發行的普通、優先和無擔保債務的持有人分享我們在破產、清算、重組、解散或其他清盤時分配的任何收益。這可能會減少支付給票據持有人的收益金額。如果沒有足夠的剩餘資產來支付所有這些債權人，則所有或部分未償還的票據將保持未償還狀態。

我們將來可能會承擔額外債務，這可能會對我們的財務狀況和未來的財務業績產生不利影響，並進一步限制我們的活動。

截至2023年12月31日，我們有約57億美元的未償債務，包括優先定期貸款額度（定義見此處）下的7.5億美元未償債務、商業票據計劃（定義見此處）下的6.47億美元本金總額、7.102億美元的可轉換票據本金總額（定義見此處）和36億美元的本金總額優先票據（定義見此處），我們的優先循環貸款下有27.36億美元的未使用借款能力（之後使大約1,400萬美元的未清信用證生效）。我們已公開披露，我們打算使用我們的優先循環貸款作為流動性支持，以償還商業票據計劃下的未償債務。我們將來可能會產生額外的債務，包括根據我們的優先信貸額度進一步借款以及根據我們的商業票據計劃發行的額外商業票據，我們未來的負債水平可能會對我們的財務狀況和財務業績產生不利影響，除其他外：

增加了我們對總體經濟、行業和競爭條件不利變化的脆弱性；

要求將我們預期的運營現金中超出預期的部分用於償還我們的債務，從而減少可用於一般公司用途（包括資本支出和收購）的預期現金流量；以及

限制了我們在規劃或應對業務、競爭條件和行業變化方面的靈活性。

我們還可能進行額外的交易或信貸額度，包括長期債務，這可能會增加我們的負債並對我們的業務造成更多限制。

S-6

我們將被要求遵守契約中規定的契約。我們遵守這些契約的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響。如果我們違反任何契約且未獲得票據持有人的豁免，則在適用的補救期內，可以宣佈任何未償債務立即到期並應付。此外，任何評級機構更改我們的信用評級都可能對我們證券的價值和流動性產生負面影響。降低我們的信用評級還可能限制我們未來獲得額外融資的能力，並可能影響任何此類融資的條款。

我們可能無法產生現金流來償還或償還我們的債務，包括票據。

我們可能無法產生足夠的現金流來償還或償還債務，包括票據，或進行預期的資本支出或其他計劃投資。我們支付費用和履行債務義務、為債務再融資以及為計劃資本支出或其他投資提供資金的能力將取決於我們未來的表現，這將受到總體經濟、金融競爭、立法、監管和其他我們無法控制的因素的影響。如果我們無法從業務中產生足夠的現金流，或者將來無法借入足夠的資金來償還或償還債務，我們可能需要出售資產、減少資本支出、為全部或部分現有債務（包括票據）再融資或獲得額外的融資。我們無法向您保證，我們將能夠以我們可接受的條件為債務再融資、出售資產或借入資金（如果有的話）。

契約將不包含財務契約，僅提供有限的保護，以防我們可能採取的重大公司事件和其他可能對您對票據的投資產生不利影響的行動。

儘管契約將包含旨在在涉及重大公司交易的某些事件發生時為票據持有人提供保護的條款，但此類條款是有限的，可能不足以保護您在票據中的投資。例如，除其他外，契約將不包含旨在為票據持有人提供任何保護的契約，以防涉及我們的高槓杆交易可能對票據持有人產生不利影響，但票據描述中規定的有限範圍除外回購事件發生時購買票據。

此外，契約不會：

要求我們維持任何財務比率或淨資產、收入、收入、現金流或流動性的特定水平，因此，如果我們的財務狀況或經營業績出現重大不利變化，則不保護票據持有人；

限制我們和我們的子公司承擔無抵押債務的能力；

在契約規定的某些限制的前提下，限制我們和我們的子公司承擔實際上優先於票據和擔保的有擔保債務的能力，但以擔保此類債務的資產為限；

限制我們回購或預付任何其他證券或其他債務的能力；或

限制我們進行投資、回購或支付股息或支付其他款項的能力，即我們的普通股或其他證券在票據中排名靠後的證券。

S-7

契約將包含契約，限制我們以及擔保人和受限制子公司設立某些留置權、進行某些銷售和回租交易的能力，以及就我們而言，合併或合併，或出售、轉讓、租賃、向他人轉讓或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有資產。但是，限制留置權以及售後回租交易的契約範圍將有限，並將包含例外情況，允許我們、擔保人和我們的受限制子公司對我們的某些物質資產產生留置權。只有我們的美國子公司將被視為契約下的受限子公司，任何外國子公司（或任何外國子公司的直接或間接子公司的美國子公司）都不受此類契約的約束。此外，契約不會禁止我們、擔保人或我們的任何受限制子公司向非限制性子公司轉讓任何財產，否則將受限制留置權、售後回租交易的契約約約束，這將使此類財產脱離這些契約的範圍。限制留置權和售後回租交易的契約將僅適用於我們的部分資產，不適用於我們的任何知識產權。截至本招股説明書補充文件發佈之日，我們和我們的子公司僅擁有有限數量的資產，這些資產受限制留置權和售後回租交易的契約範圍的約束。此外，對留置權契約的限制不會禁止我們、擔保人或我們的受限制子公司通過質押開展大量業務運營的外國子公司的資本股份（或不受限制子公司擁有的任何美國子公司的股本）來擔保未來的債務。因此，契約中的負面契約對我們、任何擔保人或任何受限制子公司承擔實際上優先於票據的有擔保債務的能力的影響將有限，但以擔保此類債務的資產價值為限。

鑑於這些例外情況和上述其他因素，契約中的負面承諾的影響有限，可能不能保護您在票據中的投資。參見本招股説明書補充文件中的票據描述某些契約以及隨附的招股説明書中關於債務證券和擔保合併、合併和出售資產的描述。

票據可能沒有任何交易市場，我們無法向您保證票據將開發活躍的交易市場。

這些票據將是新發行的證券，發行後，這些票據將沒有成熟的交易市場。我們過去和現在都不打算在任何證券交易所或任何自動報價系統上申請票據的上市或報價。我們無法向您保證，票據的交易市場將永遠發展或維持下去。此外，我們無法向您保證任何資金的流動性

S-8

可能為票據開發的交易市場，您是否能夠出售票據，或出售票據的價格。票據的交易價格將取決於許多因素，包括但不限於現行利率、總體經濟狀況、我們的業績和財務業績以及類似證券的市場。從歷史上看，諸如票據之類的債務市場一直受到幹擾，導致其價格大幅波動。票據市場（如果有）可能會受到類似的幹擾，這可能會對票據持有人產生不利影響。

票據的市場價格可能會波動。

票據的市場價格將取決於許多因素，包括但不限於以下因素：

評級機構分配的票據或我們的其他債務證券的信用評級；

票據到期前的剩餘時間；

根據契約和票據的條款，我們可能贖回票據；

其他與我們類似的公司支付的現行利率；

我們的經營業績、財務狀況和前景；

總體經濟和政治狀況的變化以及我們所處理的終端市場的具體狀況，包括科技行業和半導體行業的波動性和週期性；以及

金融市場的狀況。

金融市場狀況和現行利率過去曾波動，將來可能會波動，這可能會對票據的市場價格產生不利影響。特別是，在所有其他因素不變的情況下，現行利率的提高將導致票據的市場價格下跌。

此外，評級機構不斷審查其對公司和債務證券的信用評級。分配給我們的信用評級或我們的債務證券的負面變化可能會對票據的市場價格產生不利影響。

我們的信用評級可能無法反映您在票據中投資的所有風險。

我們的信用評級是評級機構對我們僅在評估時到期債務的能力的評估。因此，我們信用評級的實際或預期變化通常會影響票據的市場價值。這些信用評級不評論市場價格或對特定投資者的適用性，範圍有限，不能反映與票據有關的所有風險的潛在影響。機構信用評級不是建議購買、賣出或持有任何證券，發行機構可以隨時修改或撤回。每個機構的評級應獨立於任何其他機構的信用評級進行評估。

S-9

如果發生可能對您產生不利影響的高槓杆交易，包括涉及我們的重組、重組、合併或其他類似交易，契約中與控制權變更交易相關的條款不一定能為您提供保護。這些交易不得涉及投票權或受益所有權的變更，或者即使如此，也不得涉及契約中控制權變更回購事件定義所要求的觸發這些條款的幅度變化，包括要求在交易的同時進行或在60天內進行交易，在某些情況下可以延期，降低票據的評級，隨後不再對票據進行評級投資等級。票據描述中描述的除外在控制權變更回購事件發生時購買票據，契約將不包含允許票據持有人在進行收購、資本重組或類似交易時要求我們回購票據的條款。此外，控制權變更是控制權變更回購事件的先決條件，其定義包括與出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有資產有關的短語。該短語沒有確切的既定定義，基本上都是根據適用法律確定的。因此，您可能不確定是否能夠通過向其他個人、團體或實體出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們少於全部資產而要求我們回購您的票據。

控制權變更回購事件發生後，我們可能無法回購所有票據，這將導致票據違約，並可能構成我們現有和未來債務下的違約事件。

根據契約的規定，在控制權變更回購事件發生時，我們將要求每位持有人選擇回購票據。但是，在任何控制權變更回購活動時，我們可能沒有足夠的資金以現金回購票據。此外，我們以現金回購票據的能力可能會受到法律或與我們當時其他未償債務有關的協議條款的限制。因此，除非我們能夠再融資或獲得此類債務持有人的同意，否則我們可能無法履行回購您票據的義務。根據契約，我們未能在控制權變更回購事件中按您的選擇回購您的票據，這將構成違約事件，並可能導致管理我們其他債務的某些現有或未來的協議的交叉違約或加速。

S-10

聯邦和州的欺詐性轉讓法可能允許法院宣佈票據及其任何擔保無效，對票據及其任何擔保提出次級索賠，並要求票據持有人退還收到的款項。如果發生這種情況，您可能不會收到任何票據付款。聯邦和州的欺詐性轉讓和運輸法規可能適用於票據及其任何擔保的發行。根據聯邦破產法和各州欺詐性轉讓或運輸法的類似條款（各州之間可能有所不同），如果 (i) 我們或任何擔保人（如適用）發行票據或產生此類擔保意意圖阻礙、拖延或欺詐債權人，或 (ii) 我們或任何擔保人（視情況而定）收到了此類擔保，則票據或其任何擔保可以作為欺詐性轉讓或運輸工具作廢低於的合理等值價值或公平對價，以換取發行票據或獲得此類擔保而且，僅就第 (ii) 項而言，當時以下情況之一也是正確的：

我們或任何擔保人（視情況而定）在票據發行之日或此類擔保發生之日已經破產，或者由於發行票據或出現此類擔保而破產；

票據的發行或此類擔保的出現使我們或任何擔保人（如適用）擁有不合理的少量資金來開展業務；或

我們或任何擔保人打算或認為我們或該擔保人將承擔的債務超出我們或該類擔保人償還到期債務的能力。

對任何擔保人執行任何票據擔保都將受到相關司法管轄區擔保人可用的某些辯護的約束。這些法律和抗辯通常包括與公司目的或利益、欺詐性轉讓或轉讓、可撤銷的優先權、破產或破產質疑、財務援助、股本保全、資本薄弱、資本維護或影響債權人權利的類似法律、法規或抗辯有關的法律和抗辯的法律和抗辯的法律和抗辯的法律和辯護。如果這些法律中的一項或多項和抗辯措施適用，則擔保人根據其其他義務和適用法律的金額可能不承擔任何責任或減少其擔保責任。對紐約法院在此類司法管轄區作出的判決的可執行性的限制也可能限制對任何擔保人的任何擔保的可執行性。

一般而言，如果作為轉讓或債務的交換，財產被轉讓或有效的先前債務得到擔保或清償，則給出轉讓或債務的價值。法院可以認定，由於我們發行票據是為了其直接的利益，並且僅間接為擔保人的任何利益而發行票據，因此擔保人沒有直接或間接地從票據的發行中獲得合理的等同利益。

我們無法確定法院將使用什麼標準來確定我們或任何擔保人在相關的時間是否具有償付能力，或者無論法院使用什麼標準，此類擔保的發行都不會從屬於我們或任何擔保人的其他債務。但是，一般而言，如果一個實體在承擔債務時出現以下情況，則該實體將被視為破產：

其債務總額，包括或有負債，大於其所有資產的公允價值；

其資產的當前公允可銷售價值低於在現有債務（包括或有負債）變為絕對負債併到期時支付其可能的負債所需的金額；或

S-11

如果法院認定票據的發行或擔保是欺詐性轉移或轉讓，則法院可以宣佈票據或此類擔保下的付款義務無效，或將票據或此類擔保置於我們當前和未來的債務或相關擔保人的債務之下，或者要求票據持有人償還因此類擔保而收到的任何款項。如果發現存在欺詐性轉賬或轉讓行為，您可能無法獲得票據的任何還款（或其任何擔保）。

儘管任何擔保都將包含一項條款，旨在將任何擔保人的責任限制為其可能承擔的最大金額，但該條款可能無法有效保護任何擔保免於根據欺詐性轉讓法失效，也可能將擔保人的任何債務減少到實際上使其擔保毫無價值的金額。

此外，如果根據破產法提起破產訴訟，我們可能會就此類案件開始前90天內支付的任何款項提出索賠，即我們或任何擔保人在支付任何此類款項時已經破產，以及全部或部分此類付款（可能包括償還票據或其任何擔保項下的應付款）可能被視為應付的款項構成破產法規定的優先權，破產應宣佈此類付款無效開庭審理，並從收款人手中追回全部破產財產。

S-12

下表列出了我們截至2023年12月31日的現金和現金等價物以及截至2023年12月31日的資本，基於（i）實際和（ii）調整後的基礎上，以使截至2024年2月15日我們的商業票據計劃下的借款生效，包括全額償還2024年2月15日到期的0.972％優先票據以及本次發行以及淨收益的應用其中（扣除承保折扣和我們應付的預計發行費用後）。

您應閲讀下表中列出的數據以及所得款項的使用情況，以及我們未經審計的簡明合併財務報表，包括相關附註，以及我們截至2023年12月31日的10-Q表季度報告中題為 “管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析” 的部分，該報告以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書。請參閲在哪裏可以找到更多信息以及以引用方式納入的文檔。


	截至 2023 年 12 月 31 日
	實際的		作為調整後
	（單位：百萬）
現金和現金等價物	$	281.0	$	281.0

當前債務：
商業票據計劃⁽¹⁾		647.0
2024 年到期的 0.125% 可轉換優先票據		665.5		665.5
2024 年到期的 0.972% 優先票據		1,400.0
2024 年到期的 0.983% 優先票據		1,000.0		1,000.0

當前債務總額⁽²⁾	$	3,712.5	$
長期債務：
高級週轉設施⁽³⁾	$		$
高級定期貸款機制		750.0		750.0
2025年到期的4.250％優先無擔保票據		1,200.0		1,200.0
2025年到期的1.625％可轉換優先次級票據		6.7		6.7
2027年到期的1.625％可轉換優先次級票據		38.0		38.0
特此發行的到期優先票據百分比 20

長期債務總額，不包括當前部分⁽²⁾		1,994.7

債務總額		5,707.2

股東權益總額		7,080.2		7,080.2

資本總額	$	12,787.4	$

(1)	截至2024年2月15日，根據我們的商業票據計劃，未償債務為20.98億美元。

(2)	不反映未攤銷的債務折扣和發行成本。

(3)	截至2023年12月31日，我們在優先循環貸款（約1400萬美元的未償信用證生效後）下沒有未償借款和27.36億美元的借款能力。我們已公開披露，我們打算使用我們的優先循環貸款作為流動性支持，以償還商業票據計劃下的未償債務。

S-14

我們是的當事方，我們中間不時由貸款人以及作為管理代理人的北美摩根大通銀行於2021年12月16日簽訂的經修訂和重述的信貸協議的某些經修訂和重述的貸款修正案，經2023年8月31日的經修訂和重述信貸協議的某些貸款修正案修訂，以及不時進一步修訂、重述、補充或修改（經修訂的信貸協議）。

經修訂的信貸協議規定了本金總額不超過27.5億美元的無抵押循環貸款額度（優先循環信貸額度），其中2.5億美元的外幣次級限額、2,500萬美元的信用證次級限額和2,000萬美元的擺動貸款次級限額，以及無抵押的增量定期貸款額度（優先定期貸款額度以及優先循環設施），優先信貸額度），本金總額為7.5億美元。此外，在滿足某些條件的前提下，我們可以選擇不時籌集額外的增量定期貸款額度和/或增加優先循環融資機制下的承付額，前提是此類額外增量信貸額度和/或承諾增加的總本金不超過7.5億美元。

根據我們的選擇，優先循環貸款的循環貸款按基準利率加上0.125％至0.50％的利差、調整後的每日簡單SOFR利率（或以英鎊計價的貸款的SONIA利率）加上1.125％至1.50％的利差，或調整後的期限SOFR或調整後的歐元銀行同業拆借利率（基於一、三或六個月的利息期）計息）外加1.125％至1.50％的利差，在每種情況下，利差都是根據我們某些優先無抵押債務的信用評級確定的。根據我們的選擇，優先定期貸款機制下的定期貸款按基準利率加上0.125％至0.50％的利差或調整後的定期SOFR利率（基於一、三或六個月的利息期）加上1.125％至1.50％的利差，每種情況下，利差是根據我們某些優先無抵押債務的信用評級確定的。

對於按基準利率計息的貸款，利息應按季度到期和拖欠支付，對於按調整後的SOFR或調整後的EURIBOR利率計息的貸款，則在利息期結束時（對於利息期超過三個月的貸款，則每隔三個月支付一次）。本金以及優先循環融資機制下的循環貸款的所有應計和未付利息均已到期應付，循環貸款承諾將於2026年12月16日終止。本金以及優先定期貸款融資機制下定期貸款的所有應計和未付利息將於2025年8月31日到期並支付。我們為高級循環貸款的可用但未使用的部分支付季度承諾費，該部分是根據該期間的平均每日可用餘額計算的。我們可以隨時預付定期貸款、預付循環貸款和終止循環承諾，全部或部分無溢價或罰款，但須遵守某些條件，包括減少承諾時的最低金額；對於預付調整後定期SOFR或調整後的EURIBOR貸款，償還某些費用。

我們在修正信貸協議下的義務由我們的某些子公司擔保，這些子公司符合經修訂的信貸協議中規定的重要性門檻。

經修訂的信貸協議包含慣常的肯定和否定契約，包括限制或限制我們和我們的子公司承擔子公司債務、授予留置權、合併或合併、處置我們和我們子公司幾乎所有資產的能力的契約，

S-15

總體而言，進行投資、進行收購、與關聯公司進行某些交易、支付股息或進行分配、回購股票、簽訂限制性協議以及進行售後和回租交易，在每種情況下，此類規模和類型的信貸額度都受慣例例外情況的限制。我們還必須保持對總槓桿率和利息覆蓋率的合規性，所有都是按季度衡量的，並以合併為基礎計算。截至2023年12月31日，我們遵守了這些財務契約。

財務契約包括對合並總槓桿率的限制。截至2023年12月31日或之後的每個財政季度末，最大總槓桿比率（定義見經修訂的信貸協議）不得超過3.50至1.00，但與重大收購相關的允許上調幅度除外。總槓桿比率按截至計量日的連續四個財政季度的合併總負債佔合併息税折舊攤銷前利潤（均定義見經修訂的信貸協議）計算。我們還要求在每個財政季度末將最低利息覆蓋率（定義見經修訂的信貸協議）維持在至少 3.00 至 1.00。利息覆蓋率的計算方法是合併息税折舊攤銷前利潤與合併利息支出（均定義見修訂後的信貸協議），在截至計量日的連續四個財政季度內以現金支付或應付的合併利息支出。

經修訂的信貸協議包括慣常違約事件，其中包括不付款違約、陳述和擔保不準確、契約違約、重大債務交叉違約、破產和破產違約、重大判決違約、ERISA違約和控制權變更違約。違約事件的發生可能導致經修訂的信貸協議規定的債務加速償付。在某些情況下，違約利率將適用於經修訂的信貸協議下發生違約事件期間的所有債務，年利率等於任何逾期本金的適用利率高出2.00％，比任何其他逾期金額的基準利率貸款的利率高出2.00％。

商業票據計劃

2023年9月13日，我們進入了一項商業票據計劃（商業票據計劃），根據該計劃，我們可以根據《證券法》第4（a）（2）條規定的註冊豁免發行無抵押商業票據（CP票據）。商業票據計劃下的可用金額可以不時借入、償還和再借款，商業票據計劃下未償還的CP票據的總面額或本金總額在任何時候都不超過27.5億美元。截至2023年12月31日， CP票據的未償本金總額約為6.47億美元，截至該日，此類CP票據的加權平均利率為5.64％。

擔保人全額無條件地保障我們在支付CP票據方面的義務。

CP票據的到期日各不相同，但自發行之日起不得超過397天。CP票據及其擔保與我們和擔保人所有其他無抵押和無次級債務的排名相同。

我們已公開披露，我們打算使用我們的優先循環貸款作為流動性支持，以償還商業票據計劃下的未償債務。

S-16

2020年5月29日，我們根據《證券法》第144A條和S條例通過私募發行發行了本金總額為12億美元的2025年到期的4.250％的優先票據（4.250％的優先票據）和擔保人的相關擔保。4.250％的優先票據受一份契約（4.250％的優先票據契約）管轄，該契約的日期為，該契約由擔保人和作為富國銀行全國協會繼任者的全國協會Computershare信託公司作為受託人，該契約的日期為。4.250% 的優先票據將於2025年9月1日到期。 4.250％的優先票據的利息應計年利率為4.250％，每半年在每年的3月1日和9月1日分期支付。

我們可以選擇贖回部分或全部4.250％的優先票據，其贖回價格等於（i）在自2023年9月1日起的十二個月期限內兑換，贖回4.250％優先票據本金總額的101.063％；（ii）如果在2024年9月1日或之後的十二個月內兑換，則相當於本金總額的100％在每種情況下，贖回的4.250％優先票據的金額，加上截至但不包括贖回日的4.250％優先票據的應計和未付利息（如果有）。

如果我們遇到特定的控制權變更觸發事件，我們必須提議以等於回購4.250％優先票據本金的101％的價格回購4.250％的優先票據，外加應計和未付利息（如果有），但不包括贖回日。

4.250% 的優先票據契約包含一些契約，除其他外，這些契約限制了我們和/或我們的國內子公司的能力：

創建或招收某些留置權並進行售後和回租交易；以及

將其全部或基本上全部資產合併或與他人合併，或將其全部或基本上全部資產轉讓、轉讓或租賃給他人。

這些契約受4.250％高級票據契約中規定的許多限制和例外情況的約束。

4.250％的優先票據由擔保人擔保，擔保人還為優先級信貸額度和未償還的優先擔保票據下的債務提供了擔保。將來，作為優先信貸額度的擔保人或其他義務人或確定我們的其他債務的每家子公司都將為4.250％的優先票據提供擔保。

0.983% 優先票據

2021年5月，我們根據《證券法》第144A條和S條例以私募形式發行了總本金額為10億美元的2024年到期的0.983％的優先擔保票據（0.983％的優先票據，以及4.250％的優先票據和2024年到期的0.972％的優先票據）。0.983％的優先票據將於2024年9月1日到期。0.983％的優先票據的利息應計年利率為0.983％，每半年在的3月1日和9月1日分期支付。

我們可以選擇贖回部分或全部0.983％的優先票據，其價格等於（a）所贖回的0.983％優先票據本金的100％以及（b）所有剩餘的定期本金和利息（根據0.983％優先票據的契約進行折扣）的現值總和（根據0.983％優先票據的契約進行折扣），以較高者為準每種情況均為983％的優先票據，加上截至但不包括贖回日的應計和未付利息。

S-17

發行時，0.983％的優先票據和相關擔保是以抵押的 pari passu 優先信貸額度的第一留置權基礎是我們和擔保人幾乎所有的有形和無形資產（某些不包括的資產）以及為優先信貸額度下的債務提供擔保的擔保人。在2021年12月發行優先信貸額度下的留置權擔保債務後，根據管理0.983％優先票據的契約條款，為0.983％優先票據提供擔保的留置權被視為自動釋放。

可轉換票據

普通的

截至2023年12月31日，我們在以下系列的中有可轉換票據形式的債務，本金總額為7.102億美元：

6.655億美元涉及2024年到期的0.125％的可轉換優先次級票據（2024年可轉換票據）；

670萬美元涉及2025年到期的1.625％的可轉換優先次級票據（2025年可轉換票據）；以及

3,800萬美元涉及我們在2027年到期的1.625％的可轉換優先次級票據（2027年可轉換票據，以及2025年可轉換票據和2024年可轉換票據，即可轉換票據）。

2024 年可轉換票據

2024年可轉換票據的年利率為0.125％，每半年在每年的5月15日和11月15日支付。除非我們提前回購或根據其條款轉換為，否則2024年的可轉換票據將於2024年11月15日到期。

2024年可轉換票據的初始基本轉換率為每 1,000美元的2024年可轉換票據本金為5.3514股普通股（相當於每股約186.87美元的初始基本轉換價格）。如果在確定轉換後到期金額的相關觀察期內，我們普通股的每日交易量加權平均價格超過任何給定交易日的基本轉換價格，則該交易日的轉換率將由導致該日轉換率提高的公式確定。基本轉化率將在特定事件發生時進行調整。

S-18

在 2024 年 8 月 15 日之前的工作日營業結束之前，2024 年可轉換票據只能在管理2024 年可轉換票據的契約中規定的某些有限情況下進行兑換。2024年8月15日當天或之後，直到到期日前第二個預定交易日營業結束之前，2024年可轉換票據的持有人可以隨時轉換其2024年可轉換票據的全部或部分。轉換後，2024年的可轉換票據將以現金、我們的普通股或其任何組合進行結算，由我們選擇。

在2022年11月20日當天或之後，如果我們上次報告的普通股銷售價格至少為轉換價格的130％，則我們可以選擇贖回2024年可轉換票據的全部或任何部分，然後在截至我們提供此類贖回通知之日之前的交易日的任何連續30個交易日期間（不論是否連續）內有效贖回價格等於待贖回的2024年可轉換票據本金的100％，外加應計和未付款利息，（如果有）至但不包括兑換日期。

2025 年可轉換票據

2025年可轉換票據的年利率為1.625％，每半年在每年年的2月15日和8月15日支付。除非我們提前回購或根據其條款進行轉換，否則2025年可轉換票據將於2025年2月15日到期。

2025年可轉換票據的初始基本轉換率為每1,000美元的2025年可轉換票據本金為14.5654股普通股（相當於每股約68.66美元的初始基本轉換價格）。如果在確定轉換後到期金額的相關觀察期內，我們普通股的每日成交量加權平均價格超過任何給定交易日的基本轉換價格，則該交易日的轉換率將由導致該日轉換率提高的公式確定。基本轉化率將在特定事件發生時調整。

在 2024年11月15日前一個工作日營業結束之前，2025年可轉換票據只能在2025年可轉換票據契約中規定的某些有限情況下進行兑換。2024年11月15日當天或之後，直到到期日前第二個預定交易日營業結束，2025年可轉換票據的持有人可以隨時轉換其2025年可轉換票據的全部或部分。轉換後，2025年可轉換票據將以現金、股普通股或其任何組合進行結算，由我們選擇。

2027 年可轉換票據

2027年可轉換票據的年利率為1.625％，每半年在每年年的2月15日和8月15日支付。除非我們提前回購或根據其條款進行轉換，否則2027年票據將於2027年2月15日到期。

2027年可轉換票據的初始基本轉換率為每1,000美元 2027年可轉換票據本金為每股9.8936股普通股（相當於每股約101.08美元的初始基本轉換價格）。如果在確定轉換後到期金額的相關觀察期內，我們普通股的每日成交量加權平均價格超過任何給定交易日的基本轉換價格，則該交易日的轉換率將由導致該日轉換率提高的公式確定。基本轉化率將為，視特定事件發生而進行調整。

S-19

在2026年11月15日之前的工作日營業結束之前，2027年可轉換票據只能在2027年可轉換票據契約中規定的某些有限情況下進行兑換。2026年11月15日當天或之後，直到相關到期日前第二個預定交易日營業結束之前，2027年可轉換票據的持有人可以隨時轉換其2027年可轉換票據的全部或部分。轉換後，2027年可轉換票據將以現金、我們的普通股或其任何組合進行結算，由我們選擇。

無可選兑換

我們不得在相關到期日之前贖回任何系列的可轉換票據（2024年可轉換票據除外），並且不為任何系列的可轉換票據提供償還資金。發生根本性變化時（定義見此類可轉換票據系列的適用契約），持有人可能要求我們以現金購買該系列可轉換票據的全部或部分可轉換票據，價格等於要購買的此類可轉換票據本金的100％加上截至但不包括基本變更購買日期的任何應計和未付利息。

本文將可轉換票據、4.250％的優先票據和0.983％的優先票據稱為未償還票據。

S-20

以下是20年到期優先票據（票據）的本金總額的美元描述。票據將由特拉華州的一家公司微芯科技公司（以下簡稱 “公司”）發行。這些票據將根據我們與作為受託人的全國協會Computershare Trust 公司（受託人）於2024年2月29日簽訂的契約發行，並輔之以與票據有關的補充契約，該契約的日期自發行之日起，在我們、擔保人和受託人之間（經補充的契約，即契約）。隨附的招股説明書中的債務證券和擔保描述標題下對契約的其他條款進行了更全面的描述。

以下是契約、票據和擔保的實質條款摘要。本摘要補充了隨附招股説明書中標題下的債務證券一般條款的描述，在的範圍內取代了對債務證券一般條款的描述。您可以在 “特定定義” 下找到本描述中使用的某些術語的定義。下文某些定義中定義的術語按定義用於本票據描述。

本摘要中使用但未定義的大寫術語具有契約中規定的含義。就本招股説明書補充文件本節而言，提及我們、我們和我們指的是微芯科技公司，而不是其任何子公司。

普通的

本票據將包含以下基本條款：

票據和擔保將是我們的，擔保人的優先無抵押債務，的受付權將與我們和此類擔保人現有和未來的優先無抵押債務，包括我們的優先信貸額度和未償票據下的債務，處於同等地位；

票據和擔保實際上將從屬於我們和擔保人未來的所有擔保債務，但以擔保此類債務的資產價值為限；

票據和擔保將是我們和擔保人附屬於票據和擔保的任何債務（視情況而定）的優先付款權；

票據和擔保在結構上將從屬於我們和擔保人子公司不為票據提供擔保的所有現有和未來債務（包括貿易應付賬款）（不包括欠我們或擔保人的債務和負債，如果有的話）；

這些票據最初的總本金額將限制在百萬美元以內（視我們的發行額外票據的權利而定，如下文 “進一步發行” 中所述）；

這些票據將按年利率累計利息；

S-21

票據的利息將從已支付利息的最近一次利息支付日或正式規定的利息支付日算起（如果沒有支付或適當安排利息，則從發行日起）累積，從2024年開始，每半年按年支付。利息應在相關利息支付日之前和（無論是否為工作日）支付給登記持有人；

我們可以在票據到期前全部或部分贖回票據，如下文 “可選兑換” 中所述；

我們可能需要由持有人選擇全部或部分回購票據，這與票據發生控制權變更回購事件有關，如下文控制權變更回購事件時購買票據中所述；

這些票據將以註冊形式發行，最低面額為2,000美元，超過的倍數為1,000美元；

票據將由以DTC被提名人名義註冊的一張或多張全球票據代表，但在某些有限的情況下，票據可能會以最終形式代表。參見賬面登記結算和清關；

票據可以在我們為此目的設立的辦公室或機構（最初將是受託人的公司信託辦公室）交換和轉讓；以及

票據將由我們在發行日或之後成為我們優先信貸額度的借款人或擔保人的任何現有和未來的子公司提供全額無條件的擔保。參見擔保。

我們無意在任何證券交易所上市票據，也無意將票據納入任何自動報價系統。這些票據不受任何償債基金的約束。

在法律允許的範圍內，我們可以直接或間接（無論此類票據是否交還給我們）在公開市場、協議交易或其他方式上購買票據，為我們的賬户，或為我們的一家或多家子公司的賬户，通過私人或公開招標或交換要約，或通過私人協議的交易對手，包括現金結算的掉期或其他衍生品。我們將要求將以這種方式購買的任何票據（根據現金結算互換或其他衍生品購買的票據除外）交還給受託人取消，同時下令取消此類票據，並且在向受託人交出取消此類票據後，這些票據將不再被視為契約下的未償還債券。

擔保

契約將規定，我們在票據和契約下的債務將由我們在發行之日或之後成為優先信貸貸款債務人的每家現有和未來子公司以優先的無擔保方式共同和單獨地無條件地提供擔保（每種此類擔保，a擔保，以及每家提供擔保的此類子公司，擔保人）。參見附加説明擔保。

S-22

擔保人將在優先無擔保的基礎上為我們在票據下的債務以及我們在契約下的所有其他義務提供擔保，每位擔保人對票據的擔保都是全額和無條件的，正如第S-X條例第3-10（e）（2）條中使用的那樣，但未來在某些情況下可以解除和解除擔保，如下所述。

儘管無法保證法院會向持有人提供此類條款的好處，但將限制每位擔保人根據其擔保承擔的義務，其目的是防止此類擔保構成欺詐性轉讓或欺詐性轉讓。參見與本次發行相關的風險因素風險以及票據聯邦和州的欺詐性轉讓法可能允許法院宣佈票據及其任何擔保無效、對票據及其任何擔保的次級索賠，並要求票據持有人退還收到的款項，如果發生這種情況，您可能無法收到票據的任何付款。如果擔保被宣佈無效，則法院可以將其置於次要地位該擔保人的所有其他債務（包括擔保和其他或有負債），以及，視情況而定就此類債務的金額而言，擔保人對擔保的負債可以減少到零。

並非我們的所有子公司都會為票據提供擔保。在截至2023年3月31日的年度和截至2023年12月31日的九個月中，我們的非擔保子公司分別佔我們向第三方淨銷售額的74.1％和70.8％，分別佔我們淨收入的73.3％和76.4％。截至2023年12月31日，我們的非擔保子公司佔我們合併總資產的61.9％（不包括公司間應收賬款和根據公認會計原則無需在資產負債表上反映的類型資產）和合並總負債的28.6％（不包括根據公認會計原則不要求在資產負債表上反映的公司間債務和負債）。

任何擔保人將被自動無條件解除和解除其在契約和擔保下的所有義務，並將不再是擔保人，無需受託人或任何持有人採取任何進一步行動：

如果我們對票據行使法律辯護或契約抗辯選項，或者根據契約條款履行了我們在契約下的義務；

如果未發生違約事件且該違約事件仍在繼續，則在這類擔保人被清算或解散後；以及

在解除或解除我們的優先信貸額度下的此類擔保人債務時。

在我們向受託管理人交付高級管理人員證書和律師的意見後，受託人應自費執行我們合理要求的任何補充契約或其他文件，以證明擔保人解除其擔保和契約下的義務，費用由我們承擔。

S-23

可歸債務對於任何售後和回租交易，指在作出決定時受該交易約束的財產的公允市場價值（由我們的高級管理人員真誠確定）和（2）承租人的租金總債務（按隱性利息係數折成現值，根據公認會計原則在中確定，包含在租金中）中取較低者（不包括因財產税以及維護、維修、保險、水費和其他費用而需要支付的款項在該交易所包含的基本租賃期的剩餘部分內，不是的物品（構成產權付款）。對於任何可由承租人在支付罰款後終止的租約，該現值應為（假設該租約在首次終止之日終止）中確定的現值中較低者（在這種情況下，現值也應包括罰款金額，但不得包括在該租約第一天之後根據該租約需要支付的任何租金，的租金）已終止) 和 (ii) 假設未終止的現值。

合併淨有形資產指截至任何確定之日的總資產減去 (a) 所有流動負債（不包括任何在12個月內應付的票據或貸款、長期債務的流動部分、遞延淨收入、運營和融資租賃下的債務，以及任何可轉換債務儘管自計算金額之日起已超過12個月但仍被歸類為流動的部分）以及 (b) 所有債務的價值商譽、商品名稱、商標、服務標誌、專利、未攤銷的債務折扣和費用以及其他無形資產，均顯示或反映在我們根據公認會計原則編制的最新合併資產負債表（包括相關附註，但不重複）中。

外國子公司對任何人而言，指該人的任何子公司，但根據美國、任何州或哥倫比亞特區法律組建或存在的子公司除外。

GAAP指美利堅合眾國不時生效的公認會計原則。

保證指任何人直接或間接擔保任何其他人的任何債務，無論是或有義務還是其他義務，以及該人 (1) 購買或支付（或預付或提供資金以購買或支付）該其他人的此類債務（無論是由於合夥安排還是出於維護健康的協議、購買資產、貨物、證券而產生的）的任何直接或間接、或有或其他義務或服務、接受或付款或維持財務報表狀況或其他目的）或 (2)訂立的目的是以任何其他方式向負有此類債務的債權人提供保證，或保護該債權人免受相關損失（全部或部分）；但是，定期擔保不包括在正常業務過程中收款或存款的背書。“保證” 一詞用作動詞時，具有相關的含義。

S-24

lien指任何抵押貸款、留置權、質押、抵押或類似的擔保權益或任何種類的抵押擔保（包括任何有條件銷售或其他所有權保留協議及其性質的任何租賃）；但是，在任何情況下，(i) 僅因否定質押而存在的任何法律或衡平擔保或 (ii) 經營租賃或非排他性許可均不被視為構成留置權。

無追索權義務指與 (1) 收購我們、我們的任何擔保人或任何擔保人或任何擔保人的任何直接或間接子公司以前未擁有的資產或實質性相關的債務或其他義務，或 (2) 涉及開發或擴張我們的任何擔保人或我們或任何擔保人的任何直接或間接子公司的財產或財產的項目的融資，的債權人對此類債務或義務的擔保人沒有追索權（除了在交易中習慣的有限追索權條款）主要追索權是項目財產）歸我們或我們的任何直接或間接子公司或任何擔保人或此類子公司的資產，但使用此類交易的收益收購的資產或由此類交易的收益（及其收益）融資的項目除外。

人指任何個人、公司、合夥企業、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、政府或其任何機構或政治分支機構或任何其他實體。

S-25

財產指構成主要公司辦公室、任何研發辦公室或任何製造設施（無論是現在擁有還是將來收購）的土地、土地改良、建築物和固定裝置（在構成不動產權益的範圍內）（包括其中的任何租賃權益），在每種情況下均位於美國，（a）由我們、任何擔保人或任何受限子公司擁有；以及（b）擁有淨賬簿截至作出決定之日的價值超過合併淨值有形資產的1％最近在該日期或之前確定的資產。儘管如此，財產不包括我們董事會認為對我們及其子公司整體開展的業務不具有重大意義的任何此類財產。

受限子公司指我們的任何直接或間接子公司或任何擔保人，(1) 根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組建或存在（不包括作為我們一家或多家外國子公司的直接或間接子公司的任何此類子公司）以及 (2) 在美國擁有財產。

高級信貸設施指我們、貸款方和作為管理代理人的北美摩根大通銀行於2021年12月16日簽訂的修訂和重述的信貸協議，該協議可以不時修改、重述、修改、續訂、退款、替換或全部或部分再融資。

高級官員任何特定人員是指該人的首席執行官官或首席財務官。

附屬的任何特定人員是指任何公司、有限責任公司、有限合夥企業、協會或其他商業實體，其有權（不考慮是否發生任何突發事件）在選舉董事、經理或受託人時由該人的一家或多家其他子公司或其組合直接或間接擁有或控制的股本總投票權的50％以上。

利息

票據將從發行之日起開始累積利息。票據的利息將支付給在相關利息支付日之前的記錄日期營業結束時以其名義註冊票據的人員。票據的利息將按360天年度計算，包括十二個30天的月份。

正如契約中使用的那樣，該術語工作日指除星期六或星期日以外的任何一天，該日子不是法律或行政命令授權或要求銀行機構關閉的日子，也不是適用法律授權或要求紐約、紐約或付款地的商業銀行關閉的日子。除非明確提及一個工作日或多個工作日，否則任何提及的某一天或天數均指相應的日曆日或日曆天數。

如果票據的任何利息支付日期、贖回日、還款日或規定的到期日不是工作日，則支付的本金和溢價（如果有）或利息，或贖回或償還票據，將在下一個工作日在該付款地點進行，其效力和效力與效力與在利息支付日、贖回日或還款日相同規定的到期日。從任何此類利息支付日、贖回日、還款日或規定的到期日（視情況而定）起至該類付款之日止，不得累計利息。

S-26

如果票據不再由全球票據代表，則根據我們的選擇，可以通過以下方式支付最終形式的認證票據的利息：（i）將支票直接郵寄給此類票據的持有人的註冊地址，或（ii）應任何票據本金總額至少為500萬美元的持有人的書面要求，向該持有人在美國開設的賬户進行電匯。請參閲隨附的招股説明書中的債務證券和擔保付款和轉讓或交換説明。

排名

票據和擔保將是我們和擔保人的優先無抵押債務，將與我們和擔保人現有和未來的所有優先無抵押債務，包括我們的優先信貸設施和未償票據下的債務，在償付權中排在我們和擔保人現有和未來所有無抵押次級債務的付款權的優先地位。在擔保此類債務的資產價值的範圍內，票據和擔保實際上將從屬於我們和擔保人未來的所有有擔保債務，並且在結構上將從屬於我們和擔保人子公司不為票據提供擔保（債務和負債除外）的所有未來負債和其他負債（包括貿易應付賬款）欠我們或擔保人（如果有）。我們的營業收入和現金流中有很大一部分來自子公司，可以肯定的是，這些子公司無法為票據提供擔保。因此，我們向票據持有人付款的能力在一定程度上取決於從我們的子公司獲得足夠的資金。

此外，對票據不作擔保的子公司債權人的索賠，對於此類子公司的資產和收益，通常優先於我們的債權人（包括票據持有人）的索賠。因此，這些票據在結構上將從屬於不擔保票據的子公司的債權人，包括貿易債權人。截至2023年12月31日，我們的非擔保子公司佔我們合併總資產的61.9％（不包括公司間應收賬款和根據公認會計原則無需反映在資產負債表上的類型的資產）和合並總負債的28.6％（不包括根據公認會計原則無需在資產負債表上反映的公司間債務和負債）。

截至2023年12月31日，我們的未償合併債務約為57億美元。在本次發行生效並使用由此產生的淨收益後，截至2023年12月31日，我們將有約10億美元的未償合併債務。

S-27

美國國債利率應由我們在紐約市時間下午 4:15 之後（或美聯儲系統理事會每天公佈美國政府證券收益率之後），在贖回日之前的第三個工作日根據美聯儲理事會發布的最新統計報告中該時間之後顯示的最近一天的收益率來確定系統指定為選定利率（每日）H.15（或任何後續名稱）或出版物) (H.15) 標題下的美國政府證券美國國債固定到期日名義（或任何後續標題或標題）（H.15 TCM）。在確定國債利率時，我們將視情況選擇： (1) H.15美國國債恆定到期日收益率完全等於從贖回日到期票面值的期限（剩餘壽命）；或者（2）如果H.15上沒有與剩餘壽命完全相等的美國國債固定到期日，則兩種收益率對應於H.15的美國國債固定到期日直接短於H.15的固定到期日，另一種收益率對應於立即長於剩餘壽命的美國國債固定到期日，並應使用此類收益率將結果四捨五入到期日進行直線插值（使用實際天數）小數點後三位；或 (3) 如果沒有這樣的美國國債固定到期日，則在 H.15 上更短大於或長於剩餘壽命，即最接近剩餘壽命的H.15單一國債常量到期收益率。就本段而言，H.15上適用的國債固定到期日或到期日應被視為等於自贖回之日起該國債常數到期日的相關月數或年數（如適用）。

如果在贖回日之前的第三個工作日不再公佈H.15 TCM，我們將根據每年利率計算國庫利率，等於紐約時間上午11點的半年等值到期收益率，該美國國債在贖回日前第二個工作日到期，或到期日最接近面值收回日（如適用）。如果沒有在票面看漲日到期的美國國庫證券，但有兩種或更多種美國國債的到期日與票面看漲日相等，一種到期日早於面值看漲日，另一隻到期日緊隨面值看漲日，我們將選擇到期日早於面值看漲日的美國國庫證券。如果有兩隻或更多美國國債證券在面值收回日到期，或者有兩隻或更多美國國債

S-28

符合前一句標準的國庫證券，我們將根據紐約時間上午11點此類美國國債的買入和要價的平均值，從這兩種或更多的美國國債中選擇交易價格最接近面值的美國國庫證券。在根據本段條款確定國債利率時，適用的美國國債的半年期到期收益率應基於該美國國債證券在紐約時間上午11點的買入價和要價（以本金的百分比表示）的平均值，並四捨五入至小數點後三位。

在沒有明顯錯誤的情況下，我們在確定兑換價格方面的行動和決定應是決定性的，對所有目的均具有約束力。受託人對贖回價格的任何確定、計算或驗證不承擔任何責任或義務。

任何贖回通知將在贖回日前至少10天但不超過60天郵寄或以電子方式發送（或根據存管機構的程序以其他方式傳送）發送給每位待贖回票據的持有人（並向受託管理人提供副本）。根據我們的判斷，任何兑換或通知可能受一項或多項先決條件的約束，並且根據我們的判斷，兑換日期可能會延遲到任何或所有條件得到滿足（或由我們自行決定放棄），或者兑換日期可能根本不發生，如果我們未滿足（或我們完全免除所有這些條件），則此類通知可能被撤銷自由裁量權）。如果任何此類贖回已被撤銷或延遲，我們將在贖回日前一個工作日結束前向受託管理人提供書面通知，受託管理人收到後，應以與贖回通知相同的方式向每位票據持有人提供此類通知。

如果是部分贖回，則將按比例、按批次或受託人認為適當和公平的其他方法選擇要贖回的票據。本金不超過2,000美元的票據將不能部分兑換。如果任何票據僅用於部分兑換，則與該票據相關的贖回通知將註明票據本金中待贖回的部分。註銷原始票據後，將以票據持有人的名義發行本金等於票據未贖回部分的新票據。只要票據由DTC（或其他存託機構）持有，票據的贖回應按照存託機構的政策和程序進行。

除非我們違約支付贖回價格，否則需要贖回的票據或其中部分的利息將在贖回日當天和之後停止累積。

如果任何贖回日不是工作日，則相關的本金和利息將在下一個工作日支付，就好像在到期日付款一樣，並且從該日起至下一個下一個工作日的應付金額將不計利息。

控制權變更回購活動時購買票據

如果發生控制權變更回購事件，除非我們按照可選贖回中所述行使了全額贖回票據的權利，否則每位票據持有人都有權要求我們以現金回購價格回購該持有人票據的全部或任何部分（等於2,000美元，超過1,000美元的倍數），回購價格等於待回購票據本金總額的101％加上截至回購日（但不包括回購日）此類票據的任何應計和未付利息。

S-29

在任何控制權變更回購事件發生後的30天內，或根據我們的選擇，在任何控制權變更之前的30天內，但在控制權變更或可能構成控制權變更的事件公開宣佈之後，我們將向每位票據持有人發出通知，並向受託管理人發送一份副本，描述構成或可能構成控制權變更回購活動和發行的交易或筆交易（控制權變更提議) 在通知中規定的回購日期由持有人選擇回購此類票據，該日期將不早於該通知送達之日起 30 天且不遲於 60 天 (a)控制權變更通知）。任何此類控制權變更通知如果在控制權變更完成之日之前送達，則應説明我們回購此類票據的義務以此類通知中規定的回購日期當天或之前發生的控制權變更回購事件為條件。

我們將遵守《交易法》第14e-1條及其下的任何其他證券法律法規的要求，前提是這些法律和法規適用於因控制權變更回購事件而對票據進行的任何回購。如果任何此類證券法或法規的規定與契約中控制權變更後購買票據回購活動的條款相沖突，我們將遵守這些證券法律法規，不得因此被視為違反了我們在契約控制權變更後購買票據回購事件條款下的義務。

在控制權變更回購事件發生後的回購之日，我們將在合法的範圍內：

(1)

接受根據我們的控制權變更通知正確投標的所有票據或票據部分的付款；

(2)

不遲於回購之日紐約時間上午11點，向為此目的指定的付款代理人或投標代理人存入一筆金額，金額等於所有正確投標的票據或部分票據的總回購價格；以及

(3)

向受託人交付或安排向受託人交付正確接受的票據，以及一份高管證書，説明我們回購的票據本金總額。

為此目的指定的付款代理人或投標代理人將立即向每位正確投標的票據持有人交付票據的回購價格，受託人在收到公司訂單（以及高級管理人員證書和律師意見）後，將立即進行身份驗證並郵寄給每位持有人（或促使通過賬面記賬方式轉讓）一張新票據，其本金等於已交出的票據的任何未購買部分。

如果票據本金總額不少於90％的持有人當時已有效投標，並且沒有在控制權變更要約中提取此類票據，並且我們或任何代替我們提出控制權變更要約的第三方（如下所述）購買了所有有效投標且未被此類持有人撤回的票據，則我們有權在不少於10天或不超過書面通知的60天內購買所有有效投標的票據給票據持有人的通知（附有副本

S-30

受託人）在根據上述控制權變更要約進行此類收購後不超過30天內，以等於本金101％的贖回價格贖回所有未償還的票據，外加應計和未付利息（如果有），直到贖回之日為止（但不包括在記錄之日）（受記錄日期登記持有人收取利息的權利）相關的利息支付日期）。

在遵守下文討論的限制的前提下，我們將來可能會進行某些交易，，包括收購、再融資或其他資本重組，這些交易不會構成契約下的控制權變更回購事件，但可能會增加當時的未償債務金額或以其他方式影響我們的資本結構或票據的信用評級。對我們獲得留置權和進行售後回租交易能力的限制載於下述契約中，如留置權的某些契約限制和對售後和回租交易的某些契約限制所述。除此類契約中包含的限制外，與控制權變更發生時回購相關的契約回購以及隨附的招股説明書中描述的契約在 “債務證券和擔保契約的描述” 下面：合併、合併和出售但是，在資產方面，契約將不包含任何契約或條款，這些契約或條款可以在高槓杆交易中為票據持有人提供保護。

如果第三方按照要求的方式和時間以及其他方式提出控制權變更回購活動相關的要約，則我們不需要根據適用契約對我們提出的此類要約的要求提出與控制權變更回購活動相關的控制權變更要約，並且此類第三方購買了根據其要約正確投標但未撤回的所有票據。

在控制權變更的定義中，針對我們的資產和子公司的資產使用的 “全部或基本全部” 一詞有待適用的州法律解釋，其在給定情況下的適用性將取決於事實和情況。儘管只有有限的判例法可以解釋一詞，但根據適用的法律，對該短語尚無精確的既定定義。因此，在特定情況下，在確定我們的資產和子公司的全部或幾乎所有資產的出售或轉讓方面可能存在一定程度的不確定性，在這種情況下，持有人從這些條款中受益的能力可能不確定。

此外，在涉及董事會組成重大變動的某些情況下，持有人可能無權要求我們回購其票據，除非此類變更以其他方式構成控制權變更回購事件。

在控制權變更回購事件發生時，我們可能沒有足夠的資金來回購所有票據。此外，即使我們有足夠的資金，我們也可能被禁止根據債務工具的條款回購票據。此外，在控制權變更回購事件中未能回購票據可能構成我們的其他債務下的違約事件。參見風險因素在控制權變更回購事件發生後，我們可能無法回購所有票據，這將導致票據違約，並可能構成我們未來債務下的違約事件。

S-31

在某些情況下，票據的控制權變更回購事件功能可能會使出售或收購我們變得更加困難或阻礙，從而阻礙現任管理層的撤職。控制權變更回購活動功能是承銷商與我們談判的結果。根據下文討論的限制，我們將來可能會進行某些交易，包括收購、再融資或其他資本重組，這些交易不會構成契約下的控制權變更回購事件，但可能會增加當時的未償債務金額或以其他方式影響我們的資本結構或信用評級。對我們承擔額外有擔保債務能力的限制載於某些契約對留置權的限制和某些契約對銷售和回租交易的限制中所述的契約中。只有經當時未償還票據本金的多數持有人的同意，契約中對票據的此類限制才能免除。但是，除了此類契約中包含的限制外，契約將不包含任何可能在高槓杆交易中為票據持有人提供保護的契約或條款。

就前面關於持有人選擇回購的討論而言，以下定義適用：

控制權變更指發生以下任何一種情況： (1) 在一項或一系列關聯交易中，直接或間接向任何人出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置（不包括通過合併或合併）向任何人出售我們的全部或基本上全部資產和子公司資產（如《交易法》第 13 (d) (3) 條中使用的該術語）我們或我們一家子公司除外；(2) 我們董事會通過與清算或解散有關的計劃；(3) 完成任何交易（包括但不限於任何合併或合併），其結果是任何人直接或間接成為受益所有人（定義見《交易法》第13d-3和13d-5條），將我們的有表決權股份或其他有表決權股份總投票權的50％以上變成，我們的有表決權股份按投票權而不是股份數量進行重新分類、合併、交換或變更；提供但是，(x) 不得將某人視為受益所有人或擁有受益地， (A) 根據該人或其關聯公司提出的投標或交換要約進行投標或交換要約而投標的任何證券，直到此類投標的證券被接受購買或交換，或 (B) 任何證券，前提是此類受益所有權 (i) 完全是根據適用規則和條例發出的代理或同意請求而交付的可撤銷代理的結果《交易法》以及 (ii) 則不可在附表13D（或任何後續附表）中申報如果 (A) 我們成為控股公司的直接或間接全資子公司，並且 (B) (i) 在該交易之後立即持有該控股公司的有表決權股份的直接或間接持有人與該交易交易前夕的有表決權股份的持有人基本相同，並且每位持有人持有的基本相同，則交易將不被視為涉及本條款 (3) 規定的控制權變更該控股公司即時持有我們股份的有表決權股份的百分比在該交易之前，或 (ii) 我們在該類交易前夕已發行的有表決權的股份在該交易生效後立即轉換為或交換該控股公司的大多數有表決權的股票；或者 (4) 在任何此類情況下，根據我們任何人蔘與的交易，我們與任何人或任何人合併，或與我們合併或合併已發行的有表決權股份或該其他人的已發行有表決權股份被轉換為現金或兑換成現金，證券或其他財產，但任何此類交易除外，其中我們在該交易前夕已發行的有表決權的股份構成尚存的人或任何倖存者的任何直接或間接母公司在該交易生效後立即轉換為或交換的多數有表決權股份（以投票權衡量）。儘管如此，僅為了將我們的公司重新註冊到美國境內的另一個司法管轄區而將我們公司與我們的任何子公司合併，不應構成控制權的變更。

S-32

投資等級指惠譽評級為BBB-或以上（或惠譽任何繼任評級類別下的等值評級）；穆迪評級為Baa3或以上（或穆迪任何繼任評級類別下的等值評級）；標普評級為BBB-或更高（或標普任何繼任評級類別下的等值評級）；或者，如果適用，來自任何同等投資級信用評級根據評級機構定義的附帶條件任命替代評級機構。

Moodys指穆迪投資者服務公司及其繼任者。

評級機構指惠譽、穆迪和標準普爾各家；前提是，如果惠譽、穆迪或標準普爾中任何一方停止對票據進行評級或未能公開票據評級，則評級機構將包括一個在《交易法》第3 (a) (62) 條中定義的國家認可的統計評級機構，由我們指定作為該評級機構的替代機構。

評級活動意味着在此期間的任何一天，三家評級機構中至少有兩家不再對票據進行投資等級評級（觸發週期) 從 (a) 關於控制權變更的首次公告或 (b) 我們公佈我們打算實施控制權變更的公告中以較早者為準，到控制權變更完成後的 60 天結束（只要此類票據的評級是公開宣佈的，考慮任何一家評級機構在第 60 天下調評級，該期限應延長, 對每個此類評級機構的延期將持續到該評級機構考慮之日為止這種可能的降級要麼（x）將票據評級降至低於投資等級，或（y）公開宣佈不再考慮將此類票據降級）。如果任何評級機構在觸發期內的任何一天出於任何原因沒有提供此類票據的評級（為避免疑問，，我們有權根據定義的但書聘請替代評級機構評級機構），該評級機構對此類票據的評級應被視為在觸發期內不再是投資等級。

標準普爾指標普全球評級（標普全球公司旗下的標普全球評級）、及其繼任者。

投票股票截至任何日期，任何特定人員（如《交易法》第 13 (d) (3) (3) 條中使用的該術語）是指該人的股份、權益、參與者、權利或其他等價物（無論如何指定），該人當時有權在該人的董事會選舉中進行一般投票。

進一步發行

我們可能會不時在不通知票據持有人或徵得票據持有人同意的情況下，在所有方面（公開發行價格、發行日期以及適用的話，此類附加票據發行日期之前的應計利息支付和首次利息支付除外）發行與此類票據持有人相同且排名相等的票據

S-33

日期)。此類附加票據可以合併成單一系列，其等級、兑換、豁免、修正或其他條款將與票據相同，並將就與票據有關的所有事項共同投票；前提是如果此類附加票據不能與用於美國聯邦所得税目的的未償票據互換，則此類附加票據將有一個或多個單獨的CUSIP 編號。

某些契約

除下文規定的外，契約不會限制我們和我們的任何子公司：

承擔任何債務或其他義務，

支付股息或分配我們的股本或此類子公司的股本，或

購買或贖回我們的股本或此類子公司的股本。

此外，在控制權變更或其他可能對票據信譽產生不利影響的事件發生時，我們無需維持任何財務比率或規定的淨資產或流動性水平，也無需回購或兑換或以其他方式修改票據條款，除非在上述控制權變更回購事件時購買票據中規定的有限範圍內。除其他外，契約將不包含旨在在涉及我們的高槓杆交易或其他可能對票據持有人產生不利影響的交易中為票據持有人提供任何保護的契約，除非在上述控制權變更時購買票據回購事件中規定的有限範圍內，以及隨附的招股説明書中債務證券和擔保契約合併、合併和出售的説明中所述資產。留置權限制中描述的契約和銷售和回租交易的限制僅適用於我們、任何擔保人和任何受限制子公司擁有的財產。截至本招股説明書補充文件發佈之日，我們和我們的子公司只有有限數量的資產構成財產。此外，契約不會禁止我們、任何擔保人或任何受限制子公司向非受限子公司轉讓任何本來構成財產的資產，從而限制留置權限制和售後回租交易限制中描述的契約的範圍。此外，契約不禁止我們或任何擔保人的子公司產生債務，我們和他們也可能產生大量的擔保債務。我們的非擔保子公司的債務在結構上將優先於票據，以擔保此類債務的資產價值為限，我們或擔保人的任何有擔保債務實際上將優先於票據。

參見風險因素/與本次發行相關的風險和票據。票據在結構上將從屬於不為票據、風險因素和本次發行及票據提供擔保的子公司的負債。契約將不包含財務契約，僅提供有限的保護，以防重大公司事件以及我們可能採取的可能對您對票據的投資產生不利影響的其他行動，以及風險因素/風險本次發行和附註契約中的負面契約將受到限制、資格和例外情況的約束，因此效果有限，可能無法保護您在票據中的投資。

S-34

我們不會，，也不會允許任何擔保人或任何受限子公司對我們的任何財產、任何擔保人或任何受限制子公司或擁有財產並由我們、任何擔保人或任何受限制子公司（無論此類財產或資本存量現在存在或擁有或此後創建或收購）的任何子公司（外國子公司除外）的股本設立或產生任何留置權以擔保債務或擔保我們、任何擔保人或任何受限子公司的債務擔保，除非在此之前或同時，票據和擔保（根據我們的選擇，連同我們、任何擔保人或任何受限制子公司與票據同等支付權的受限子公司的任何其他債務或債務擔保）與此類有擔保債務或債務擔保相等、按比例進行擔保，或由我們選擇，在此類債務或擔保之前負債不再由此類留置權擔保，或者此類財產不再歸我們、擔保人或任何受限制子公司所有。

上述限制不適用於：

(1)

當某人成為我們的直接或間接子公司或擔保人或受限子公司時，該人及其子公司的股本上存在的留置權，前提是該人不會在預期該人成為子公司時產生此類留置權；

(2)

在收購財產時或我們、任何擔保人或當時擁有該財產的任何人的任何受限制子公司收購財產時存在的留置權，前提是此類留置權不是在預期收購時產生的；

(3)

留置權擔保我們、任何擔保人或任何受限制子公司欠我們或我們任何子公司的債務；

(4)

發行日存在的留置權；

(5)

在該人併入我們、任何擔保人或任何受限制子公司時存在的個人財產的留置權，在該人成為我們或任何擔保人的子公司時（或此後根據收購此類財產之前達成的合同承諾產生），或在向我們出售、租賃或以其他方式處置某人的全部或幾乎所有財產時，任何擔保人或任何受限制的子公司（或此後根據先前簽訂的合同承諾產生）收購此類財產），前提是此類留置權不是由於預期的合併、合併或出售、租賃、其他處置或其他此類交易而產生的；

(6)

與由無追索權債務融資併為擔保無追索權債務而設立的項目相關的留置權；

(7)

為保護票據和擔保而設立的留置權；

S-35

法律規定的留置權或因法律執行而產生的留置權，例如物資、工人或修理工、承運人、倉庫工和機械師留置權和其他類似留置權，在每種情況下，都涉及尚未逾期未超過90個日曆日的款項，或者通過適當程序或因針對該人的判決或裁決而產生的其他留置權進行真誠質疑，然後該人應就此提起上訴或其他完全因任何相關的成文法或普通法條款而產生的複審程序和留置權銀行家的留置權、抵消權或與在債權人存款機構開立的存款賬户或其他資金有關的類似權利和救濟措施；

(9)

對尚未逾期超過30天的財產的税款、攤款或其他政府收費或徵税的留置權，或因未付款而受到罰款或正通過適當程序本着誠意提出異議的財產徵税、攤款或其他政府費用或徵税；

(10)

擔保履行與法定或監管要求、投標、貿易或商業合同、政府合同、採購、施工、銷售和服務合同（包括公用事業合同）、租賃、法定義務、擔保、居留、海關和上訴債券、履行或退還貨幣債券和其他類似性質的義務、進口或關税、對保險公司的責任或支付租金的責任以及留置權等相關義務的履行的留置權為所提供的信用證、擔保、債券或其他擔保提供擔保與前述義務有關或與工人補償、失業保險或其他類型的社會保障或類似的法律法規有關；

(11)

根據工人補償、失業保險或類似立法作出的質押或存款，以及目前不可撤銷的判決的留置權，或用於擔保公共或法定義務的存款，或與獲得或維持自保或獲得與工人補償、失業保險、養老金、社會保障或類似事項有關的任何法律、法規或安排的福利有關的存款，或美國向其存入的現金或債務擔保、上訴或海關保證金或訴訟或其他訴訟中的存款，例如但不限於答辯人訴訟；

(12)

由地役權組成的留置權，通行權，分區限制、對不動產使用的限制，以及房東留置權和其他類似留置權中的缺陷和違規行為，均不對正常業務過程中由此涵蓋的財產的使用造成實質性幹擾，我們認為也不會對此類財產的價值造成重大損失；

(13)

向美國或其任何州、地區或其所有權（或哥倫比亞特區）或美國的任何部門、機構、部門或政治分支機構或任何州、領地或其屬地（或哥倫比亞特區）提供留置權，以擔保根據任何合同或法規支付部分、分期付款、預付款或其他款項，或為全部或任何部分融資而產生的任何債務提供擔保購買價格或建造或改善受該等留置權限制的物業的成本；

S-36

為我們、任何擔保人或任何受限子公司的財產（包括股本）、廠房或設備的開發、建造、收購（包括通過合併或合併進行收購）、購買或租賃、改造或維修、改善或增建而產生的債務提供擔保的留置權；但是，留置權不得擴展到我們、任何擔保人或任何受限制子公司擁有的任何其他財產留置權產生的時間（附屬財產或附屬財產除外），以及留置權擔保的債務（其中的任何利息除外）不得在收購、完工、改建、維修、改進、增建或開始全面運營後的 24 個月內產生；但是，前提是任何人提供的契約（或其提供的契約）本來允許擔保的設備或其他固定資產或資本資產的個人融資關聯公司）可以交叉抵押此類機構提供的其他此類融資個人（或其關聯公司）；

(15)

在正常業務過程中或保險單上為獲得現金、投資管理或託管服務而產生的留置權及其為相關保費融資提供擔保；

(16)

為套期保值債務提供擔保的留置權旨在保護利率、貨幣、股票或大宗商品價格的波動，而不是用於投機目的；

(17)

在正常業務過程中，擔保現金、文件和其他與此類信用證有關的財產及其收益的商業信用證償還義務的留置權；

(18)

在契約允許的合併、合併或資產出售交易中出售或轉讓任何股權或其他資產時，與此類出售或轉讓相關的協議中包含的習慣權利和限制；

(19)

與下述售後回租交易契約允許的任何交易相關的財產留置權；或

(20)

第 (1) 至 (19) 條中提及的任何留置權的任何延期、續期、替代、恢復、再融資或置換（或連續延期、續期、替換、再融資或置換），但不增加該留置權擔保的債務本金（與任何此類延期相關的任何費用或其他費用除外）或替換以及任何擔保延期、續期、恢復、置換、再融資或退款（包括任何連續延期）的留置權，在延期、續期、替換、再融資或退款的債務（包括根據與此類債務相關的攤銷義務進行的任何此類還款）到期、退回之前或之後的12個月內的任何時候續期、恢復、置換、再融資或退款）任何債務（包括根據與此類債務有關的攤銷義務進行的任何此類還款），該債務是有擔保的由本條款或前述條款（1）至（19））中提及的留置權；但是，前提是任何條款允許的任何留置權（1) 至 (19) 不得擴大或涵蓋我們、任何擔保人或任何受限制子公司（視情況而定）的任何財產，但此類條款中規定的財產以及對此類財產的改進除外。

S-37

儘管前段規定了限制，但我們、任何擔保人和任何受限制的子公司將被允許承擔由留置權擔保的債務或債務擔保，否則這些債務或債務擔保將受上述限制的約束；前提是在此類債務或債務擔保生效並註銷任何有擔保債務或擔保債務擔保之後留置權（上文第 (1) 至 (20) 條中描述的留置權除外）與此類事件基本同時還清的，所有由留置權擔保的債務或債務擔保的總金額（不包括上文第 (1) 至 (20) 條允許的留置權），以及根據下述限售和回租交易契約第二段未償的所有應佔債務，不超過等於 (x) 7.7億美元中較大值的金額，以及 (y) 我們合併淨有形資產的15％。我們、任何擔保人和任何受限制的子公司也可以在不對票據進行同等和按比例擔保的情況下，設立或承擔留置權，以全部或部分延期、續訂、替代或替換（包括連續延期、續期、替代或替換）前一句允許的任何留置權以及為任何延期、續期、替代或替換（包括任何連續延期、續期、替代或替換）提供擔保（包括任何連續延期、續期、替換或替換）（包括任何連續延期、續訂、替換或替換），或替換）在到期前的任何時間或到期後的12個月內償還任何債務，延期、續期、替代或置換的債務（包括根據攤銷義務償還此類債務的任何此類還款）的退還或其他償還或預付款，該債務由本句或前一句允許的留置權擔保。

就前述契約而言，如果留置權符合本契約允許的多種留置權的標準，我們將自行決定對該留置權進行分類並可以重新歸類，並且只需要將該留置權的金額和類型包括為本契約允許的留置權或留置權，並且可以將留置權劃分和重新歸類為多個留置權這類留置權。此外，就上述契約而言，儘管事實上有不止一個人對此類債務或債務擔保負有責任，而且儘管事實上此類債務或債務擔保是由不止一個人的資產擔保，但在任何情況下，都不要求多次納入任何此類債務或債務擔保的金額（例如，為避免疑問，如果我們中的一個或多個人、擔保人和我們的受限制人的資產存在留置權為任何債務提供擔保或債務擔保的子公司，此類債務的金額和擔保的負債擔保只能包括一次（用於此類計算）。

根據本契約第一款為票據持有人的利益而設立的任何留置權均可在其條款中規定，此類留置權應在產生票據擔保義務的留置權的釋放和解除後自動無條件解除和解除。

S-38

我們或任何擔保人（或在收益由任何受限子公司直接獲得的情況下，此類受限子公司適用）的金額相當於出售此類財產的淨收益，用於購買在我們或其業務中使用或使用的其他財產或資產，或用於償還我們或任何擔保人在票據或任何擔保前365天內與票據或任何擔保同等的債務或在任何此類售後回租交易生效之日之後，前提是代替適用此類交易相當於按比例償還債務，我們可以向受託管理人交付票據以取消，此類票據將按成本記入我們的貸方。

儘管前段規定了限制，但我們、任何擔保人和任何受限制的子公司均可進行本應受上述限制約束的任何出售和回租交易，前提是這些交易生效後，與此類交易有關的所有可歸屬債務（不包括上述條款 (1) 至 (5) 允許的歸屬債務）的總金額，以及根據第三段未償還的所有債務上述對留置權契約的限制，不是超過等於 (x) 7.7億美元和 (y) 合併淨有形資產15％中較大值的金額。

其他票據擔保

在發行日之後，我們將不允許我們的任何現有或未來的子公司成為優先信貸額度下任何債務的義務人，除非該子公司在45天內以補充契約的形式簽署和交付補充契約，該補充契約作為契約的附件，提供票據的這些子公司提供擔保。

每份擔保均應按照擔保中描述的契約條款解除。

S-39

與票據有關的任何擔保均未按擔保的要求發行，或與票據有關的任何擔保已停止完全生效（契約或此類擔保條款規定的除外），或者在司法程序中被宣佈無效，或者我們或擔保人否認或不確認擔保人在適用的契約或擔保下的義務，除非該擔保已根據契約或此類擔保的條款解除。

修改和豁免

我們、擔保人和受託人可在未償還票據本金總額不少於多數的持有人同意後，對契約和票據進行修改和修改；但是，未經每張未償還票據持有人的同意，不得進行此類修改或修改：

更改票據本金或分期利息的規定到期日；

減少任何票據的本金或減少任何票據在宣佈加速到期時到期和應付票據的本金金額，或降低任何票據的利率；

減少兑換任何票據時應付的保費，或更改任何票據可以或必須兑換的日期；

更改支付任何票據本金、溢價（如果有）或利息的硬幣或貨幣；

S-40

持有未償票據本金總額至少佔多數的持有人可以放棄我們對契約中某些限制性條款的遵守。未償還票據本金總額不少於多數的持有人可以免除過去與票據有關的任何違約及其後果，但違約（1）未支付票據的本金或溢價（如果有）或利息，或（2）未經每張票據持有人同意不得修改或修改的契約或條款的違約或條款除外。在任何此類豁免後，這類違約行為將不復存在，由此產生的任何違約事件都將被視為已得到糾正；但是，此類豁免不會擴展到任何後續或其他違約或違約事件，也不會損害由此產生的任何權利。

解僱、失職和契約免責條款

我們可以解除對尚未交付給受託管理人註銷的票據持有人的某些義務，要麼已經到期，要麼將在一年內到期支付（或計劃在一年內贖回），方法是不可撤銷地向受託管理人以信託形式存入足以支付所有欠款的金額的美元資金和/或美國政府債務，足以支付契約規定的所有欠款，包括全部債務，包括但不限於本金和溢價（如果有），以及截至此類存款之日（如果票據已到期且應付款）或其到期日或票據贖回日的利息（視情況而定）。我們可能會指示受託管理人將此類資金投資於期限為一年或更短的美國國庫證券，或投資僅投資於短期美國國債的貨幣市場基金。

契約規定，我們可以選擇 (1) 免除和解除與票據有關的任何和所有義務（除其他外，登記票據的轉讓或交換、替換臨時或殘損、銷燬、丟失或被盜的票據、保留與票據有關的的辦公室或機構、持有信託付款的款項以及我們對信託的某些義務的義務）Tee) (法律抗辯) 或 (2) 免除我們遵守隨附的招股説明書中描述的契約的義務，標題為債務證券和擔保契約的合併、合併和出售資產以及契約下的某些其他契約，以及任何不遵守此類義務的行為均不構成違約或違約事件以及事件下的第 (3)、(4) 和 (6) 條默認情況下將不再適用 (盟約失敗）。根據案例，法律辯護或無效契約將以我們不可撤銷的信託形式向受託人存入一定金額的美元和/或美國政府債務，通過按照其條款按計劃支付的本金和利息，提供足以支付本金或溢價（如果有）以及票據利息的款項為此預定的截止日期。

S-42

如果我們對票據實施法律或契約免責，則在向受託管理人交付的書面證書中表示的全國認可的獨立公共會計師事務所認為，存入受託管理人的美元美元和/或美國政府債務將足以支付票據在規定到期日應付的款項，但可能不足以支付票據當時的應付金額任何違約事件都會導致加速。但是，我們仍有責任支付在加速時到期的此類款項。

我們將需要向受託人提供法律顧問的意見，即存款和相關的失效不會導致票據的持有人和受益所有人確認用於聯邦所得税目的的收入、收益或損失。如果我們選擇法律辯護，則律師的意見必須基於美國國税局的裁決或與此相關的法律變更。

儘管我們之前行使了契約抗辯選擇權，但我們仍可以行使我們的法律辯護選擇權。

當日結算和付款

票據將在DTC的當日資金結算系統中進行交易，直到到期或直到我們以認證形式發行票據。因此，DTC將要求票據中的二級市場交易活動以立即可用的資金結算。我們無法保證以即時可用資金結算對票據中交易活動的影響（如果有）。

適用法律

契約、票據和擔保將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

通告

根據DTC的程序，任何需要向票據持有人發出的通知都將發送給作為全球票據註冊持有人的DTC。如果全球票據以認證形式兑換票據，則發給票據持有人的通知將以電子方式發送或通過預付郵資的頭等郵件郵寄到註冊商保存的持有人登記冊上顯示的地址。

關於受託人

Computershare 信託公司，全國協會是契約下的受託人，還被我們任命為票據的註冊商、過户代理人和付款代理人。我們和我們的關聯公司在正常業務過程中與受託人及其關聯公司保持着各種商業和服務關係。受託人及其關聯公司將被允許與我們進行其他交易。但是，如果出現《信託契約法》所指的利益衝突，並且票據出現違約，則受託人必須消除此類衝突或辭職。

S-43

Computershare Trust Company、National Association 對本文件中有關我們或我們的關聯公司或任何其他方的任何信息、敍述和/或陳述的準確性、充足性、正確性或完整性，或者我們或任何其他方未披露可能發生的已發生且可能影響此類信息、敍述和/或準確性的任何事件，不承擔任何責任或義務聲明。在任何情況下，受託人均不以個人身份對票據所證明的義務承擔任何責任。受託人或任何代理人都不負責（i）監控我們的評級狀態，向任何評級機構提出任何請求，或確定評級是否出現任何下降，或（ii）確定是否發生了任何控制權變更以及是否發生了與票據有關的任何控制權變更回購事件或是否需要以其他方式發生。

Computershare Trust Company，全國協會，以其各種身份，包括但不限於作為受託人、註冊商、轉讓代理人和付款代理人，應有權享有契約中更全面規定的所有權利、權力、特權、保護、責任限制、賠償和豁免。

S-44

票據將以全球形式的註冊票據的形式發行，不含息券（全球票據）。發行後，每張全球票據將作為DTC的託管人存放在受託管理人處，並以 Cede & Co. 的名義註冊，成為DTC的被提名人。每張全球票據的實益權益的所有權將僅限於在DTC擁有賬户的人（DTC參與者）或通過DTC參與者持有權益的人。我們預計，根據DTC制定的程序，：

將每張全球票據存入DTC的託管人後，DTC將把全球票據本金的部分存入承銷商指定的DTC參與者的賬户；以及

每張全球票據中受益權益的所有權將顯示在每張全球票據的受益權益的所有權上，並且這些權益的所有權轉讓將僅通過DTC保存的記錄（關於DTC參與者的權益）和DTC參與者的記錄（關於全球票據中受益權益的其他所有者）進行。

除非在下文所述的有限情況下，否則全球票據的實益權益不得兑換成經認證的實物票據。

全球票據的賬面錄入程序

全球票據中的所有權益將受DTC、歐洲清算銀行股份公司（Euroclear）和 Clearstream Banking S.A.（Clearstream）的運營和程序的約束。我們僅為方便投資者提供以下操作和程序摘要。每個結算系統的操作和程序都由該結算系統控制，可以隨時更改。我們和承銷商均不對這些業務或程序負責。

DTC 告訴我們，它是：

根據紐約州法律組建的有限目的信託公司；

《紐約州銀行法》所指的銀行組織；

聯邦儲備系統的成員；

《統一商法》所指的清算公司；

根據1934年《證券交易法》第17A條註冊的清算機構。創立DTC的目的是為其參與者持有證券並促進清關；以及

通過更改參與者賬户的電子賬面條目來結算其參與者之間的證券交易。

S-45

DTC的參與者包括證券經紀人和交易商，包括承銷商；銀行和信託公司；清算公司和其他組織。銀行、經紀商、交易商和信託公司等其他人也可以間接訪問DTC系統；這些間接參與者直接或間接地與DTC參與者建立或維持託管關係。非DTC參與者的投資者只能通過DTC參與者或DTC的間接參與者受益擁有由DTC或代表DTC持有的證券。

只要DTC的被提名人是全球票據的註冊所有者，該被提名人將被視為該全球票據所代表的票據的唯一所有者或持有人，無論出於何種目的。除下文另有規定外，全球票據中受益權益的所有者：

將無權讓全球票據所代表的票據以其名稱註冊；

不會收到或無權收到經認證的實物票據；以及

無論出於何種目的，包括在契約下向受託人發出任何指示、指示或批准方面，都不會被視為契約下票據的所有者或持有人。

因此，每位擁有全球票據實益權益的投資者都必須依靠DTC的程序來行使契約下票據持有人的任何權利（如果投資者不是DTC的參與者或間接參與者，則必須依靠DTC參與者擁有其權益的程序）。

全球票據所代表的票據的本金、溢價（如果有）和利息將由受託人支付給作為全球票據註冊持有人的DTC被提名人。對於向全球票據中受益權益的所有者支付款項，DTC與這些權益相關的記錄的任何方面，或者維護、監督或審查與這些權益相關的任何記錄，我們和受託人均不承擔任何責任或義務。

DTC的參與者和間接參與者向全球票據中受益權益的所有者支付的款項將受常規指示和行業慣例的約束，並將由這些參與者或間接參與者和DTC負責。

DTC 參與者之間的轉賬將根據 DTC 程序進行，並將以當日資金結算。根據這些系統的規則和操作程序，Euroclear或Clearstream參與者之間的轉賬將以普通方式進行。

一方面，DTC參與者與Euroclear或Clearstream參與者之間的跨市場轉賬將通過充當Euroclear和Clearstream保管人的DTC參與者在DTC內部進行。要交付或接收Euroclear或Clearstream賬户中持有的全球票據的權益，投資者必須根據該系統的規則和程序，在該系統的既定截止日期內，視情況向該系統發送轉賬指令。如果交易符合其結算要求，Euroclear或Clearstream將向其DTC存管機構發出指示，要求其採取行動，通過交付或接收DTC中相關全球票據的利息，並根據適用於DTC的當日資金結算的正常程序支付或接收付款，以實現最終和解。Euroclear和Clearstream的參與者不得直接向代表Euroclear或Clearstream行事的DTC保管機構發出指令。

S-46

由於時區差異，從DTC參與者那裏購買全球票據權益的Euroclear或Clearstream 參與者的證券賬户將在DTC結算日後的下一個工作日立即記入Euroclear或Clearstream的賬户。通過向DTC參與者出售全球票據權益而在Euroclear或Clearstream中獲得的現金將在DTC結算日按價值收到，但將在Euroclear或Clearstream的相關現金賬户中存入 DTC結算日之後的工作日，Euroclear或Clearstream的相關現金賬户中。

DTC、Euroclear和Clearstream已同意上述程序，以促進這些結算系統的參與者之間轉移全球票據的權益。但是，結算系統沒有義務執行這些程序，可以隨時終止或更改這些程序。對於DTC、Euroclear或Clearstream或其參與者或間接參與者或間接參與者根據其運營規則和程序履行其義務，我們和受託人（以任何身份）均不承擔任何責任或責任。

認證筆記

只有在以下情況下，才會以實物認證形式發行並交付給 DTC 認定為相關票據受益所有人的每個人：

DTC隨時通知我們，它不願意、無法或不再有資格繼續擔任全球票據的託管人，也沒有在90天內任命繼任託管人；

我們可以選擇通知受託人我們選擇促成發行認證票據；或

票據違約事件本應已經發生並將繼續，DTC將決定將全球票據換成認證票據的決定通知給受託人。

S-47

以下是對在本次發行中收購的票據的所有權和處置方面適用於美國持有人和非美國持有人（定義見下文）的美國聯邦所得税重要考慮因素的一般性討論，但這並不是對所有潛在税收考慮因素的完整分析。此討論僅限於與在首次發行中以原始發行價格收購票據的持有人相關的美國聯邦所得税後果（即，根據經修訂的1986年《美國國税法》（《守則》）（一般是為投資而持有的財產），向債券公司、經紀人或以承銷商、配售代理人或批發商身份行事的類似個人或組織以現金形式出售大量票據並將其作為資本資產持有的第一個價格。本討論未涉及與票據後續購買者相關的税收後果。本次討論以《守則》的現行條款、根據該法頒佈的財政條例（《財政條例》）、司法決定和行政裁決以及美國國税局（國税局）公佈的立場為基礎，每項立場均自本文發佈之日起生效，均可能發生變化或不同的解釋，可能具有追溯效力，任何此類變更或解釋都可能影響陳述和的準確性此處列出的結論。

本討論僅供一般參考，無意討論美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能與特定持有人的特殊情況有關，或受美國聯邦所得税法特殊規定約束的持有人，包括但不限於：

銀行或其他金融機構；

證券或貨幣交易商；

選擇申請的證券交易者按市值計價會計方法；

保險公司；

免税實體；

設保人信託；

出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排、S分章公司或其他流動實體（以及其中的投資者）；

退休計劃、個人退休賬户或其他延税賬户；

房地產投資信託基金或受監管的投資公司；

應繳納替代性最低税的持有人；

繳納税基侵蝕税和反濫用税的人；

某些前美國公民或前長期居民；

S-48

除了與所得税（例如，遺產和贈與税法）有關的考慮因素外，本討論也未涉及美國聯邦税法下的任何考慮因素，也未涉及任何州、地方或非美國税法下的任何考慮因素。此外，本討論未涉及票據的所有權和處置的税收後果，該法典第1411條對淨投資收入徵收的税收後果。

如果出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排持有票據，則被視為此類合夥企業合夥人的個人的税收待遇通常將取決於合夥人的身份以及合夥人和合夥企業的活動。出於美國聯邦所得税目的，任何個人被視為持有票據的合夥企業的合夥人，均應就票據所有權和處置的税收後果諮詢其、她或其税務顧問。

本討論僅供一般參考，無意完整描述與票據所有權和處置有關的所有税收後果。潛在投資者應諮詢自己的税務顧問，瞭解票據所有權和處置對他們的特定税收影響，包括任何美國聯邦、州、地方或非美國的適用性和影響。税法或任何税收協定，以及税法的任何變更（或擬議的變更）或其解釋。

額外付款

票據的條款規定，在某些情況下，我們支付的款項超過規定的利息或本金，包括本招股説明書補充文件中標題的票據描述控制權變更回購事件時購買票據。此類額外付款的可能性可能涉及美國財政部管理或有償債務工具的特殊規定。儘管問題不容置疑，但我們認為這種可能性很大將在遠程範圍內支付額外款項適用的財政條例的含義，或者如果支付此類額外款項，則為雜費。因此，我們打算採取的立場，即此類額外付款的可能性不會使票據受某些或有償債務工具的特殊規則的約束（如果適用，這將影響票據的收入時間、金額和性質）。我們的立場對持有人具有約束力，除非該持有人以適用的財政條例要求的方式向美國國税局披露其相反的立場。我們的

S-49

但是，的立場對美國國税局沒有約束力，如果美國國税局成功質疑這一立場，除其他外，須繳納美國聯邦所得税的持有人可能需要根據預計付款時間表和票據發行時確定的可比收益率累積利息收入，這可能超過規定的利息，並將上實現的任何收益視為普通收入而不是資本收益票據的應納税處置。如果將票據視為或有支付債務工具，潛在持有人應就税收後果諮詢自己的税務顧問。本討論的其餘部分假設票據不會被視為或有支付債務工具。

美國持有者

就本討論而言，“美國持有人” 一詞是指票據的受益所有人，也就是説，就美國聯邦所得税而言：

身為美國公民或居民的個人；

根據美國、其任何州或哥倫比亞特區法律創建或組建的公司（或出於美國聯邦所得税目的被視為公司的任何其他實體）；

遺產，其收入無論來源如何均需繳納美國聯邦所得税；或

信託（a）如果美國境內的法院能夠對信託管理進行主要監督，並且一個或多個美國人有權控制該信託的所有實質性決定，或（b）根據適用的財政部條例具有有效選擇被視為美國聯邦所得税目的的美國人。

支付利息

預計票據的發行價格將等於規定的本金額，或者，如果發行價格低於規定的本金，則差額將小於規定的本金 最低限度 金額（如《守則》和適用的財政條例所規定）。因此，本討論假設不會出於美國聯邦所得税目的在發行票據時附帶原始發行折扣。

根據美國持有人用於美國聯邦所得税目的的常規會計方法，票據的規定利息通常應在收到或應計時作為普通利息收入向美國持有人納税。

票據的出售、交換、贖回或其他應納税處置

美國持有人通常會確認票據出售、交換、贖回或其他應納税處置的收益或虧損，其金額等於（i）此類處置所得任何財產的現金總額與公允市場價值（不包括應計但未付利息，該金額將按上文利息支付項下所述的視為利息）和（ii）調整後的美國持有人之間的差額（如果有）附註中的税基。美國持有人在票據中調整後的税基通常等於該美國持有人為票據支付的金額。任何收益或損失

S-50

在票據的出售、交換、贖回或其他應納税處置中確認的通常為資本收益或損失，如果在此類處置時，美國持有人持有該票據超過一年，則為長期資本收益或虧損。美國非公司持有人的長期資本收益通常有資格獲得優惠税率。資本損失的可扣除性受到限制。

信息報告和備份預扣

信息報告通常適用於向美國持有人支付的票據利息，以及向美國持有人支付的票據的出售或其他應納税處置的收益，除非在每種情況下美國持有人都是豁免收款人。美國聯邦備用預扣税（目前税率為24％）通常適用於此類付款，前提是美國持有人未能向適用的預扣税代理人提供正確填寫和執行的國税局W-9表格，向此類美國持有人提供正確的納税人識別號並證明該美國持有人不受備用預扣税的約束，或以其他方式規定豁免。

備用預扣税不是額外税。根據備用預扣税規則預扣的任何金額均可作為退款或抵免美國持有人的美國聯邦所得税負債（如果有）， 提供的 所需的信息已及時提供給國税局。

非美國持有人

就本討論而言，“非美國持有人” 一詞是指票據的受益所有人，該票據既不是美國持有人，也不是用於美國聯邦所得税目的的合夥企業。

支付利息

根據下文《外國賬户税收合規法》下的信息報告和備用預扣以及額外預扣税要求下的討論，根據投資組合利息豁免，向非美國持有人支付的票據利息通常無需繳納美國聯邦所得税或預扣税， 提供的 那個：

這種利益與非美國的利益沒有實際關係持有人在美國境內從事貿易或業務（或者，如果適用的所得税協定的要求，則不可歸因於非美國持有人在美國州的常設機構）；

根據該守則和適用的美國財政條例，非美國持有人實際上或建設性地擁有我們有權投票的所有類別股票總投票權的10％或以上；

非美國持有人不是《守則》所指我們與之關聯的受控外國公司；

非美國持有人不是《守則》第 881 (c) (3) (A) 條中描述的票據利息收據的銀行；以及

S-51

如果非美國持有人無法滿足上述投資組合利息豁免的要求，則通常向非美國持有人支付的利息將按30％的税率繳納美國聯邦預扣税，或適用的所得税協定規定的較低税率，除非此類利息與此類非美國的利息實際相關。持有人在美國境內從事貿易或業務（如果適用的所得税協定的要求，應歸因於非美國持有人在美國州的常設機構），並且該非美國持有人向適用的預扣税代理人提供一份正確填寫和執行的美國國税局表格 W-8ECI（或其他適用的國税局表格）。為了根據適用的所得税協定申請預扣税豁免或減免，非美國持有人通常必須向適用的預扣税代理人提供一份正確執行的美國國税局表格 W-8BEN 或 IRS 表格 W-8BEN-E，視情況而定（或其他適用的國税局表格）。根據適用的所得税協定，有資格獲得美國聯邦預扣税豁免或降低税率的非美國持有人可以通過及時向國税局提交適當的申請來獲得任何預扣的超額退款。非美國持有人應諮詢自己的税務顧問，瞭解他們在適用的所得税協定下享受福利的權利以及申請任何此類福利的要求。

向與此類非美國持有人在美國境內開展貿易或業務有實際聯繫的非美國持有人支付的利息（如果適用的所得税協定的要求，應歸因於非美國持有人在美國的常設機構），通常無需繳納美國聯邦預扣税， 提供的 非美國持有人符合上述認證要求。取而代之的是，此類利息通常將按淨收入繳納美國聯邦所得税，並按正常的美國聯邦所得税税率繳納，就像此類非美國持有人是美國人一樣。作為公司的非美國持有人也可能需要為其應納税年度的有效關聯收益和利潤繳納額外的分支機構利得税，税率為30％（或適用的所得税協定可能規定的較低的税率），但須進行某些調整。

票據的出售、交換、贖回或其他應納税處置

根據下文 “信息報告和備用預扣税” 下的討論，非美國持有人通常無需繳納美國聯邦所得税或對票據出售、兑換、贖回或其他應納税處置所得收益的預扣税（歸因於應計和未付利息的付款除外，通常按上文利息支付下的所述處理），除非：

此類收益實際上與非美國持有人在美國境內開展貿易或業務有關（如果適用的所得税協定的要求，則歸因於非美國持有人在美國的常設機構）；或

非美國持有人是指在處置的應納税年度內在美國居留183天或更長時間且滿足某些其他條件的個人。

上述第一個要點中描述的收益通常將按淨收入繳納美國聯邦所得税，並按正常的美國聯邦所得税税率繳納，就像此類非美國持有人是美國個人一樣。作為公司的非美國持有人還可能需要對其應納税年度的有效關聯收益和利潤按30％的税率（或適用的所得税協定規定的較低税率）繳納額外的分支機構利得税，但須進行某些調整。

S-52

通常，付款人必須每年向國税局和每位非美國持有人報告向此類非美國持有人支付的利息金額以及為此類付款預扣的税額（如果有）。不管適用的所得税協定減少還是取消了預扣税，這些申報要求都適用。這些信息也可以提供給非美國持有人居住或根據與這些税務機關簽訂的條約或協議的規定設立的國家/地區的税務機關。

美國對未提供備用預扣税規則所要求信息的個人的某些款項徵收美國備用預扣税（目前税率為24％）。如果非美國持有人向適用的預扣税代理人提供正確執行的 IRS W-8BEN 表格或 IRS 表格，則支付給非美國持有人的利息通常無需繳納備用預扣税 W-8BEN-E，視情況而定（或其他適用的國税局表格），或以其他方式規定豁免。

根據美國財政部條例，非美國人處置票據所得收益的支付除非非美國持有人提供正確執行的美國國税局表格 W-8BEN 或國税局表格，否則持有人在美國經紀人的美國國税局經紀人辦公室接受信息報告和備用預扣税 W-8BEN-E，視情況而定（或其他適用的國税局表格），證明這些非美國持有者為非美國身份或此類非美國持有人以其他方式即構成豁免。非美國持有人在美國經紀商的非美國辦事處處置票據或與某些特定美國關係的非美國經紀商處置票據的收益通常需要進行信息報告（但不包括備用預扣税），除非該非美國持有人提供正確執行的美國國税局表格 W-8BEN 或 IRS 表格 W-8BEN-E，視情況而定（或其他適用的國税局表格），證明這些非美國持有者為非美國身份或此類非美國持有人以其他方式即構成豁免。如果處置以信息報告為準，並且經紀人實際知道非美國持有人是美國人，則將適用備用預扣税。

備用預扣税不是額外税。根據備用預扣税規則預扣的任何金額均可作為非美國持有人的退款或抵免美國聯邦所得税應納税額（如果有） 提供的 所需信息已及時提供給國税局。非美國持有人應就這些規則適用於其特定情況諮詢自己的税務顧問。

《外國賬户税收合規法》下的額外預扣税要求

納入被稱為《外國賬户税合規法》（FATCA）條款的立法對向外國金融機構和某些其他非金融外國實體支付的某些類型的款項徵收預扣税，每種付款的定義均在《守則》和適用的財政條例中。

在某些情況下，FATCA 通常要求按30％的税率預扣某些外國金融機構持有的票據的應付利息（包括

S-53

投資基金），除非此類機構 (i) 與美國國税局簽訂並遵守協議，每年報告與該機構持有的某些權益和賬户有關的信息，或由美國人全部或部分擁有的某些非美國實體擁有的該機構的某些權益和賬户的信息，並根據兩國之間的政府間協議的要求扣留某些款項， (ii) 美國和適用的外國向其當地税務機關報告此類信息，它將與美國當局交換此類信息，或者 (iii) 以其他方式有資格獲得這些規則的豁免。美國與適用的外國之間的政府間協議可能會修改這些要求。因此，持有票據的實體可能會影響是否需要預扣的決定。

同樣，對於不符合某些豁免條件的非金融外國實體的投資者，其持有的票據的應付利息通常將按30％的税率預扣，除非該實體 (i) 證明該實體沒有任何重要的美國所有者，或 (ii) 提供有關該實體的美國主要所有者的某些信息，而相應的預扣税代理人則需要提供這些信息到美國財政部。

財政部長髮布了擬議法規，規定FATCA的預扣税條款不適用於支付出售或其他處置票據的總收益，在最終法規發佈之前，納税人可以依賴這些收益。

如果利息支付既需要根據FATCA進行預扣又要繳納上文標題為 “非美國持有人利息支付” 一節中討論的預扣税，則根據FATCA預扣的款項可以抵扣此類其他預扣税，從而減少此類預扣税。

潛在投資者應就FATCA在購買、所有權和處置票據中的應用問題諮詢其税務顧問。

S-54

以下是與受ERISA第一章約束的 (a) 員工福利計劃（根據ERISA第3（3）節的定義）收購和持有票據（或其中的任何權益）相關的某些注意事項的摘要，(b) 計劃、個人退休賬户和其他受《守則》第4975條約束或任何其他聯邦、州、地方、非美國規定的安排或其他與 ERISA 或《準則》和 (c) 實體此類條款相似的法律或法規（統稱為 “類似法律”）其標的資產被視為包括 (a) 和 (b) 條款中描述的任何前述資產的計劃資產（第 (a)、(b) 和 (c) 條中描述的每項前述資產均被稱為計劃）。

一般信託事宜

ERISA和該守則對受ERISA第一章第4部分和/或《守則》第4975條（保障計劃）約束的計劃的受託人規定了某些義務，並禁止涉及承保計劃及其受託人或其他利益方的資產的某些交易。根據ERISA和該守則，任何對此類承保計劃的管理或此類承保計劃資產的管理或處置行使任何自由裁量權權或控制權的人，或為此類承保計劃提供費用或其他補償的投資建議的人，通常被視為的受託人（根據ERISA和本守則的定義）。

在考慮收購包含任何計劃部分資產的票據時，受託人應考慮（除其他事項外）該投資是否符合管理該計劃的文件和文書，以及ERISA、《守則》或任何與信託人對本計劃的義務有關的類似法律的適用條款，包括但不限於ERISA的謹慎、多元化、控制權下放和禁止交易條款、《守則》和任何其他適用的類似法律。

違禁交易問題

ERISA第406條和《守則》第4975條禁止承保計劃與作為ERISA定義的利益相關方的個人或實體進行涉及計劃資產的特定交易，或與《守則》第4975條所指的無資格人員進行涉及計劃資產的特定交易，除非有豁免。根據ERISA和該守則，參與非豁免違禁交易的利益相關方或被取消資格的人可能需要繳納消費税和其他罰款和責任。此外，根據ERISA和該守則，參與此類非豁免違禁交易的受保人計劃的受託人可能會受到處罰和責任。根據ERISA 第 406 條和/或《守則》第 4975 條，受保計劃收購和/或持有我們、承銷商、擔保人或我們或其各自的任何關聯公司被視為利益方或被取消資格的人員，可能會構成或導致直接或間接禁止的交易，除非該投資是根據適用的法定、類別或個人違禁交易豁免進行收購和持有的。在這方面，美國勞工部發布了禁止的交易類別豁免（PTCE），可能適用於為因出售、收購或持有票據而產生的直接或間接違禁交易提供豁免救濟。這些類別豁免包括（不限制）的PTCE 84-14涉及由獨立合格專業資產管理公司確定的交易，PTCE 90-1涉及保險公司集合獨立賬户，PTCE 91-38尊重銀行集體投資基金，PTCE 95-60涉及人壽保險公司普通賬户，PTCE 96-23涉及內部資產管理公司確定的交易。上述每項豁免均包含其申請條件和限制。考慮依據這些豁免或任何其他豁免收購和/或持有票據的承保計劃的受託人應仔細審查豁免，以確保其適用。無法保證購買和/或持有票據時可獲得上述任何豁免或任何其他豁免，也無法保證任何此類豁免的所有條件都會得到滿足。

S-55

政府計劃、非美國計劃和某些教會計劃（其他計劃）等計劃雖然不一定受ERISA第一章或《守則》第4975條的信託責任或禁止交易條款的約束，但可能受類似法律的約束，這可能會影響他們對票據的投資。考慮投資票據的此類其他計劃的任何受託人在收購票據之前均應諮詢其法律顧問，以考慮適用的信託標準，並確定根據任何適用的類似法律對豁免救濟的需求，必要時還應確定其可用性。

由於上述原因，任何投資任何計劃或其他計劃資產的人都不應收購或持有票據，除非此類收購和持有不構成 ERISA 第 406 條或《守則》第 4975 條規定的非豁免禁止交易或類似違反任何適用的類似法律的類似行為。

代表

因此，通過接受票據（或其中的任何權益），每位買方和後續受讓人將被視為已表示並保證（i）它不是，也不是代表任何計劃或其他計劃進行投資，或者（ii）該購買者或受讓人收購和持有票據（或其中的任何權益）不會構成或導致第40條規定的非豁免禁止交易 ERISA 第 6 條或《守則》第 4975 條，或任何適用的類似法律規定的類似違規行為。

上述討論屬於籠統性質，無意包羅萬象。由於這些規則的複雜性以及可能對參與非豁免違禁交易的人員處以的處罰，特別重要的是，受託人或其他考慮代表任何計劃或其他計劃或使用其資產收購票據的人士，就ERISA、《守則》第4975條和任何類似法律對此類投資的潛在適用性以及豁免是否適用於這樣的交易。買方有專屬責任確保其購買和持有票據不違反ERISA、《守則》或任何適用的類似法律的信託責任或禁止的交易規則。

S-56

摩根大通證券有限責任公司、法國巴黎銀行證券公司和美銀證券公司擔任以下承銷商的聯席賬面管理人和代表。根據本招股説明書補充文件發佈之日的承保協議中規定的條款和條件，以下承銷商已分別同意收購，我們已同意分別向他們出售票據的相應本金，如下所示：


承銷商		校長金額的注意事項
摩根大通證券有限責任公司		$
法國巴黎銀行證券公司
美國銀行證券有限公司

總計		$

承銷商發行票據的前提是他們收到並接受我們的票據，前提是承銷商有權全部或部分拒絕任何訂單，但須事先出售。承保協議規定，除其他外，幾家承銷商支付和接受本招股説明書補充文件提供的票據的交付的義務須經其律師對某些法律事務的批准和其他條件。如果有任何此類票據，承銷商有義務持有並支付本招股説明書補充文件提供的所有票據。

承銷商最初提議以本招股説明書補充文件封面上顯示的公開發行價格直接向公眾發行部分票據，並以該價格減去不超過本金％的特許權向某些交易商發行部分票據。承銷商可以允許，這些交易商可以重新允許不超過本金百分比的優惠。票據首次發行後，承銷商可能會不時更改特此發行的票據的發行價格和其他銷售條款。承銷商可以通過其某些關聯公司發行和出售票據。

下表顯示了我們將向承銷商支付的與此次發行相關的承保折扣和佣金，以票據本金的百分比和總額表示：


	百分比		總計
Per Note		%	$

我們估計，不包括承保折扣和佣金，我們應支付的本次發行費用約為百萬美元。

我們無意申請在任何證券交易所或任何自動報價系統上市。但是，在適用法律法規允許的情況下，某些承銷商可能會在票據中上市。但是，此類承銷商沒有義務在票據中做市，此類承銷商可以隨時自行決定停止與票據有關的任何做市活動。因此，無法保證票據的流動性或交易市場。

S-57

為了促進票據的發行，承銷商可以從事筆交易，以穩定、維持或以其他方式影響票據的市場價格。具體而言，承銷商可能會在發行時超額分配，從而在票據中為自己的賬户創建空頭頭寸。此外，為了彌補超額配股或穩定票據的價格，承銷商可以在公開市場上競標和購買票據，以穩定票據的價格。如果承銷集團回購先前分發的票據以彌補辛迪加的空頭頭寸以穩定票據的價格，則承銷集團還可以收回允許承銷商或交易商在本次發行中分發票據的銷售優惠。這些活動中的任何一項都可能穩定或維持票據的市場價格高於獨立市場水平，或者防止或延緩票據市場價格的下跌。承銷商無需參與這些活動，並且可以隨時終止任何此類活動。

我們已同意向承銷商賠償特定負債，包括《證券法》規定的負債，並向承銷商可能需要支付的任何此類負債的款項繳納。

承銷商及其各自的關聯公司是提供全方位服務的金融機構，從事各種活動，其中可能包括證券交易、商業和投資銀行、財務諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。在正常業務過程中，承銷商和/或其關聯公司已經提供並將來可能會繼續向我們和我們的子公司提供投資銀行、商業銀行、財務諮詢和其他金融服務，他們已經獲得並可能在將來獲得報酬。在這方面，某些承銷商的關聯公司是或曾經是我們優先信貸額度、商業票據計劃和先前證券發行下的貸款人和/或代理人、交易商或初始購買者。某些承銷商及其關聯公司可能持有CP票據，因此將獲得本次發行淨收益的一部分。請參閲收益的使用。

此外，在各種業務活動的正常過程中，承銷商及其各自的關聯公司可以進行或持有各種投資，並積極為自己的賬户和客户的賬户交易債務和股權證券（或相關的衍生證券）和金融工具（包括銀行貸款），此類投資和證券活動可能涉及我們或我們子公司的證券和/或工具。某些與我們或我們的子公司有貸款關係的承銷商或其關聯公司也可能選擇根據其慣常風險管理政策對衝他們對我們或我們子公司的信用敞口（視情況而定）。通常，這些承銷商及其關聯公司會通過進行交易來對衝此類風險敞口，可能包括購買信用違約互換或創建我們或我們子公司的證券空頭頭寸，可能包括特此發行的票據。任何此類信用違約互換或空頭頭寸都可能對特此發行的票據的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其各自的關聯公司還可以就我們的證券或金融工具提出投資建議和/或發佈或表達獨立的研究觀點，並可能隨時持有或向客户推薦他們收購此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

票據只能通過存託信託公司的設施交付，存入其參與者的賬户，包括 Clearstream Banking, S.A. 和作為歐洲結算系統運營商的歐洲清算銀行SA/NV，在紐約州紐約付款。

S-58

票據不打算向歐洲經濟區（EEA）的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供，也不應向其提供、出售或以其他方式提供。出於這些目的：(a) 散户投資者是指：(i) 第2014/65/EU號指令（經修訂的MiFID II）第4（1）條第（11）款中定義的零售客户中的一個（或多個）個人；或（ii）指令（歐盟） 2016/97（經修訂的保險分銷指令）所指的客户，在該客户不符合資格的情況下作為 MiFID II 第 4 (1) 條第 (10) 點所定義的專業客户；或 (iii) 不是法規（歐盟）2017/1129（經修訂的《招股説明書條例》）和 (b) 中定義的合格投資者要約包括以任何形式和任何方式傳達有關要約條款和擬發行票據的充足信息，以使投資者能夠決定購買或認購票據。因此，（歐盟）第1286/2014號法規（經修訂的PRIIPs法規）沒有編制任何有關發行或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區散户投資者發行票據的關鍵信息文件，因此，根據PRIIPs法規，在歐洲經濟區發行或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區的任何散户投資者提供票據可能是非法的。

本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書的編制依據是，歐洲經濟區任何成員國的票據要約都將根據《招股説明書條例》對公佈票據要約招股説明書的要求的豁免提出。就招股説明書條例而言，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不是《招股説明書》的招股説明書。

英國

本票據無意向英國（UK）的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供，也不應向其提供、出售或以其他方式提供。出於這些目的：(a) 散户投資者是指：(i) 零售客户中的一個（或多個）個人，根據《2018年歐盟（退出）法》（EUWA）（EUWA），該法規構成國內法的一部分（歐盟）第 2017/565 號法規第 2 條第 (8) 點的定義；(ii)《金融服務和市場法》(2000) 條款所指的客户經修訂的FSMA) 以及根據FSMA為實施第2016/97號指令（歐盟）而制定的任何規則或法規，在該指令中，如第（8）點所定義，該客户沒有資格成為專業客户（歐盟）第600/2014號法規第2（1）條，因為根據EUWA，該法規構成國內法的一部分；或（iii）不是第2017/1129號法規（歐盟）中定義的合格投資者，因為該法規根據EUWA（英國招股説明書條例）構成國內法的一部分；以及（b）要約包括以任何形式和通過任何足夠信息進行的通信就要約的條款和要發行的票據進行規定，以便投資者能夠決定購買或認購這些票據。因此，（歐盟）第1286/2014號法規要求的用於在英國發行或出售票據或以其他方式向英國散户投資者提供票據的關鍵信息文件尚未準備就緒，因此，根據英國PRIIPs法規，向英國任何散户投資者發行或出售票據或以其他方式向英國任何散户投資者提供票據可能是非法的。本招股説明書補充文件編制的基礎是，英國任何票據要約都將依據以下規定提出根據英國《招股説明書條例》，免除發佈票據發行招股説明書的要求。

S-59

在英國，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書僅分發給的英國合格投資者（定義見英國招股説明書條例），即（i）在《2000年金融服務和市場法（金融促進）令》（經修訂的該命令）中第19（5）條具有專業經驗的人，或 (ii) 屬於《命令》第49 (2) (a) 至 (d) 條範圍內的高淨值實體，或 (iii) 該命令所針對的人否則發行該票據是合法的，所有這些人統稱為相關人員。在英國，票據僅適用於相關人員，任何訂閲、購買或以其他方式獲取此類票據的邀請、要約或協議都只能與相關人員簽約。本招股説明書補充文件及其內容是機密的，任何收件人不應向英國的任何其他人分發、出版或複製（全部或部分）或披露。在英國，任何非相關人士，均不應依據本招股説明書補充文件或其內容行事或依賴。這些票據不在英國向公眾發行。

本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書的編制依據是，根據英國《招股説明書條例》對公佈票據發行招股説明書的要求的豁免，英國的任何票據要約都將提出。就英國《招股説明書條例而言，本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書不是招股説明書。

澳大利亞

尚未向澳大利亞證券和投資委員會提交與本次發行有關的份配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書不構成《2001年公司法》（《公司法》）下的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也無意包含《公司法》規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件所需的信息。

澳大利亞任何票據要約只能向資深投資者（根據《公司法》第708（8）條的定義）、專業投資者（在《公司法》第708（11）條的含義範圍內）個人（豁免投資者）發行，或者根據《公司法》第708條中包含的一項或多項豁免向投資者提供票據是合法的，因此根據第708條向投資者發行票據是合法的《公司法》的6D。

澳大利亞豁免投資者申請的票據在本次發行配股之日起的12個月內不得在澳大利亞發售，除非根據《公司法》第708條或其他條款的豁免不需要根據《公司法》第6D章向投資者進行披露，或者根據符合《公司法》第6D章的披露文件提出的要約是。任何購買票據的人都必須遵守澳大利亞的此類銷售限制。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書僅包含一般信息，未考慮任何特定人員的投資目標、財務狀況或特定需求。它們不包含任何證券推薦或金融產品建議。在做出投資決策之前，投資者需要考慮本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中的信息是否適合他們的需求、目標和情況，並在必要時就這些問題尋求專家的建議。

S-60

根據 National Instrument 45-106 的定義，票據只能出售給作為合格投資者的本金購買者購買或被視為購買的購買者 招股説明書豁免 或者第 73.3 (1) 小節 《證券法》 （安大略省），並且是允許的客户，定義見國家儀器 31-103 註冊要求、豁免和持續的註冊人義務。票據的任何轉售都必須符合適用證券法招股説明書的豁免規定，或者交易不受其約束。

如果本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書（包括其任何修正案）包含虛假陳述，則加拿大某些省份或地區的證券立法可能會為購買者提供撤銷或損害賠償補救措施，前提是買方在購買者省份或地區的證券立法規定的時限內行使撤銷或損害賠償補救措施。買方應參考買方省份或地區證券立法的任何適用條款，瞭解這些權利的詳細信息或諮詢法律顧問。

根據國家文書 33-105 第 3A.3 節 承保衝突 （NI 33-105），承銷商無需遵守NI 33-105關於承銷商與本次發行相關的利益衝突的披露要求。

香港

每位承銷商 (i) 未曾向香港《證券及期貨條例》（第 571 章）和根據該條例制定的任何規則所定義的專業投資者在香港通過任何文件提供或出售除 (a) 以外的任何票據；或 (b) 在不導致文件是招股説明書定義的其他情況下香港《公司（清盤及雜項條文）條例》（第 32 章）或不構成該條例所指的向公眾發出的要約條例；以及 (ii) 沒有為發行目的而發佈或管有，也不會為了發行目的而發佈或管有任何與票據有關的廣告、邀請或文件，是針對香港公眾的，或者其內容很可能會被香港公眾訪問或閲讀（除非根據證券法允許這樣做）香港）除了僅向香港以外的人處置或僅打算向香港以外的人處置的票據向《證券及期貨條例》及根據該條例訂立的任何規則所界定的專業投資者。

日本

根據日本金融工具和交易法（經修訂的日本1948年第25號法律，FIEL），這些票據尚未註冊，也不會註冊。關於日本票據的招標，由於該招標構成了針對FIEL第23-13條第1款定義的QII的招標（針對QII的{ br} 招標），因此尚未根據FIEL第4條第1款提交任何證券註冊聲明。不得在日本直接或間接向任何日本居民發行或出售票據，也不得向任何日本居民或為其利益向他人發行或出售這些票據，以直接或間接地向任何日本居民或的利益進行再發行或轉售，除非通過構成針對QII的招標的招標，該招標將不受FIEL的註冊要求的約束，並以其他方式遵守 FIEL和日本在相關時間生效的任何其他適用法律、法規和部長級指導方針。

S-61

本招股説明書補充文件尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，不得發行或出售票據，也不得將本票據作為訂閲或購買邀請的主題，本招股説明書補充文件或與票據要約或出售、或訂閲或購買邀請相關的任何其他文件或材料不得直接或間接地分發或分發給新加坡的任何人，除了：

根據 SFA 第 274 條，向機構投資者（定義見新加坡的《證券和期貨法》（第 289 章）第 4A 條，不時修改或修訂（SFA））；

根據 SFA 第 275 (1) 條向相關人員（定義見 SFA 第 275 (2) 條）、或根據 SFA 第 275 (1A) 條並根據 SFA 第 275 條規定的條件向任何人提供；或

以其他方式根據SFA的任何其他適用條款並根據其條件。

如果票據是由相關人員根據SFA第275條認購或購買的，即：

公司（不是合格投資者（定義見SFA第4A節）），其唯一業務是持有投資，其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是合格投資者；或

信託（受託人不是合格投資者），其唯一目的是持有投資，並且信託的每位受益人都是合格投資者的個人，

在該公司或該信託根據SFA第275條提出的要約收購票據後的六個月內，不得轉讓該公司的證券或證券衍生品合約（每個術語定義見SFA第2（1）條）或該信託中受益人的權利和權益（不論如何描述），但以下情況除外：

S-62

關於SFA第309B條和2018年《CMP條例》，除非在票據發行之前另有規定，否則我們已決定，並特此通知所有相關人員（定義見SFA第309A（1）條），這些票據是規定的資本市場產品（定義見2018年《CMP條例》）和不包括的投資產品（定義見新加坡金融管理局通知SFA 04-N12：出售通知）投資產品和新加坡金融管理局通知（FAA-N16：關於投資產品的建議的通知）。

大韓民國

根據韓國適用的法律和法規，包括《韓國金融投資服務和資本市場法》和《韓國外匯交易法》及其法令和條例，票據不得直接或間接地向韓國任何人發行、出售和交付，也不得向韓國任何居民直接或間接地進行再發行或轉售，或為任何韓國居民的賬户或利益提供或出售給韓國居民，除外下面。這些票據過去和將來都沒有在韓國金融服務委員會註冊用於在韓國的公開發行。此外，除非票據的購買者遵守與購買相關的所有適用監管要求（包括但不限於韓國《外匯交易法》及其附屬法令和法規下的政府批准要求），否則票據不得轉售給韓國居民。

瑞士

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不構成購買或投資票據的要約或邀請。根據瑞士金融服務法（FinSA）的定義，這些票據不得直接或間接在瑞士公開發行，也沒有或將來也沒有申請允許票據在瑞士的任何交易場所（交易所或多邊交易設施）進行交易。根據FinSA，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或與票據有關的任何其他發行或營銷材料均不構成招股説明書，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及與票據相關的任何其他發行或營銷材料均不得在瑞士公開發行或以其他方式公開發行。

S-63

根據適用的證券法律法規，這些票據過去和將來都不會在中華民國臺灣金融監督委員會（臺灣）註冊。臺灣的任何個人或實體均無權分發或以其他方式調解票據的發行或提供與本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書有關的信息。這些票據可由居住在臺灣的投資者（直接或通過代表此類投資者行事的有適當許可的臺灣中介機構）在臺灣境外購買，但是不得在臺灣發行、發行或出售。在我們或臺灣以外的任何承銷商收到並接受票據之前，任何訂閲或購買票據的其他要約均不對我們具有約束力，由此產生的購買/銷售合同應被視為在接受地簽訂的合同。

S-64

安永會計師事務所審計了截至2023年3月31日的Microchip Technology Incorporated及其子公司截至2023年3月31日的財務報表以及截至2023年3月31日的三年中每年的財務報表，參考我們截至2023年3月31日的10-K表年度報告以及截至2023年3月31日財務報告內部控制的有效性，納入本招股説明書補充文件中，一家獨立的註冊會計師事務所，如其報告所述，這些報告以引用方式納入此處。

S-65

我們可能會不時以一次或多次發行的形式發行本招股説明書中描述的證券，發行金額、價格和條款在發行時確定。本招股説明書描述了這些證券的一般條款以及發行這些證券的總體方式。我們將在本招股説明書的補充中提供這些證券的具體條款，該招股説明書還將描述這些證券的具體發行方式，還可能補充、更新或修改本招股説明書中包含的信息。在投資之前，您應該閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件。

證券可以通過代理人或承銷商和交易商直接出售給您。如果使用代理商、承銷商或交易商出售證券，我們將在招股説明書補充文件中為其命名並描述其薪酬。這些證券的公眾價格以及我們預計從此次出售中獲得的淨收益也將在招股説明書補充文件中列出。

投資我們的證券涉及風險。在您投資我們的證券之前，請仔細閲讀本招股説明書第1頁和我們最新的10-K表報告中的風險因素部分的標題下的信息，以及我們隨後發佈的10-Q表的季度報告，這些報告均以引用方式納入本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場（納斯達克）上市，股票代碼為MCHP。

美國證券交易委員會（SEC）和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2024年2月29日。

投資我們的證券涉及高度的風險。適用於我們每次發行證券的招股説明書補充文件將包含對適用於我們證券投資的風險的討論。在做出投資我們證券的決定之前，您應仔細考慮適用的招股説明書補充文件中標題為 “風險因素” 的部分中討論的具體風險因素，以及招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的或以引用方式出現在本招股説明書中或納入的所有其他信息。您還應考慮在我們最新的10-K表年度報告的第1部分風險因素以及我們在該10-K表格之後提交的最新10-Q表季度報告中討論的風險、不確定性和假設，此處以引用方式納入，這些風險因素可能會不時修改、補充或取代我們在美國證券交易委員會提交的其他報告未來。我們所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能影響我們的業務、財務狀況或經營業績。

下表彙總了微芯科技公司和微芯科技公司以下可能為微芯科技公司債務證券提供擔保的子公司的財務信息（債務安全擔保）：愛特梅爾公司、微芯控股公司、微芯科技有限責任公司、硅存儲技術有限公司、微半導體公司和微芯存儲解決方案有限公司（此類子公司統稱為子公司債務人）。所有債務安全擔保，如果發行，將是全額和無條件的、連帶的、無抵押的，涵蓋債務證券產生的所有還款義務。彙總的財務信息是根據第S-X條例第13-01條的報告要求提供的，無意根據公認會計原則列報我們的財務狀況或經營業績，因為這些原則在美國有效。

子公司債務人或未來發行的債務擔保人（均為子公司擔保人）發行的債務安全擔保（均為子公司擔保人）可以發放和解除（i）與直接或間接出售或處置該子公司擔保人或其中的任何權益同時發放和解除，（ii）在任何時候此類子公司擔保人解除其在微芯科技付款擔保下的所有義務 (iii) 在任何子公司合併或合併時成立Microchip Technology Incorporated 或其他子公司擔保人的擔保人，或在該子公司擔保人清算時，以及 (iv) 構成履行附屬債務人義務的其他慣常事件。

財務信息摘要

在取消了微芯科技公司與附屬債務人之間的公司間交易和餘額以及對任何子公司的投資（以百萬計）之後，我們在下方提供了微芯科技公司及其附屬債務人的財務信息摘要。附屬債務人定期向非擔保子公司出售商品和服務，子公司債務人定期通過公司間安排從非擔保子公司購買商品和服務。彙總的財務信息並未消除這些公司間安排的影響，而是單獨列出了子公司債務人與非擔保人子公司的所有交易對下述財務指標的淨影響。


	截至截至 2023年12月31日		截至截至 2023年3月31日
流動資產，不包括公司間資產	$	578.2	$	497.7
來自非擔保人的公司間應收賬款		2,942.9		2,363.4
扣除累計攤銷後的商譽和無形資產		4,643.1		4,690.0
非流動資產，不包括公司間資產		924.9		809.8
來自非擔保人的非流動公司間應收賬款		188.3		179.3

總資產	$	9,277.4	$	8,540.2

流動負債，不包括公司間負債	$	1,369.5	$	1,538.9
應付給非擔保人的公司間應付賬款		6,296.3		5,128.6
長期債務		4,033.3		5,041.7
非流動負債，不包括公司間負債		1,066.4		1,042.3
應付給非擔保人的非當期公司間應付賬款		610.6		605.3

負債總額	$	13,376.1	$	13,356.8


	九個月已結束 2023年12月31日			本年度的已結束 2023年3月31日
收入，不包括公司間收入	$	1,839.4		$	2,184.8
來自非擔保人的收入		804.9			816.7

總收入	$	2,644.3		$	3,001.5
毛利，不包括公司間利潤		1,679.5			1,960.9
來自非擔保人的總損失		(634.9	)		(714.7	)

總毛利	$	1,044.6		$	1,246.2
營業收入，不包括公司間收入		1,238.7			1,564.4
來自非擔保人的營業損失		(634.9	)		(714.7	)

總營業收入	$	603.8		$	849.7
淨收入，不包括公司間收入		1,073.6			1,337.2
非擔保人的淨虧損		(660.4	)		(739.5	)

總淨收入	$	413.2		$	597.7

本招股説明書是我們在S-3表格上自動上架註冊聲明的一部分，該聲明是根據經修訂的1933年《證券法》或《證券法》第405條的定義，作為經驗豐富的知名發行人向美國證券交易委員會（SEC）提交的。在此貨架註冊流程下，我們可能會不時通過一次或多次發行出售本招股説明書中描述的證券。

本招股説明書向您概述了可能發行的種證券。每次我們出售證券時，我們將提供一份或多份招股説明書補充文件，其中將包含有關發行條款的具體信息。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在投資我們的證券之前，您應閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件，以及標題為 “您可以從何處獲得更多信息；以引用方式註冊的章節” 中描述的額外信息。

我們未授權任何人向您提供與本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的免費寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的信息不同的信息。我們對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證任何其他信息的可靠性。本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的免費寫作招股説明書均不構成除適用招股説明書補充文件中描述的證券以外的任何證券的賣出要約或在任何情況下徵求購買此類證券的要約。您應假設本招股説明書、任何招股説明書補充文件、以引用方式納入的文件以及任何相關的免費寫作招股説明書中出現的信息僅在各自的日期才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了重大變化。

在本招股説明書中，除非另有説明，否則我們、我們的、我們的、我們、公司和Microchip的措辭是指微芯科技公司及其所有子公司。當我們提及您時，我們指的是適用系列證券的持有人。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站上向公眾公開 www.sec.gov。我們向美國證券交易委員會提交的某些信息的副本也可以在我們的網站上找到 www.microchip.com。在我們的網站上或通過我們的網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分，也未以引用方式納入本招股説明書。

本招股説明書和任何招股説明書補充文件是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明中的所有信息。您應查看註冊聲明中的信息和證物，以獲取有關我們和我們的合併子公司以及我們所發行證券的更多信息。任何契約或其他確定所發行證券條款的文件均作為本招股説明書一部分的註冊聲明的證物提交，或在 8-K表最新報告的封面下提交，並以引用方式納入本招股説明書。本招股説明書或任何招股説明書補充文件中有關這些文件的陳述均為摘要，每份陳述均通過引用對其所引用的文件進行限定。你應該閲讀實際文件，以更完整地描述相關事項。

通過引用合併

美國證券交易委員會允許我們以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的某些信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些公開文件來向您披露重要信息。我們在本招股説明書中以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分。由於我們以引用方式納入未來向美國證券交易委員會提交的文件，因此本招股説明書會不斷更新，這些未來的文件可能會修改或取代本招股説明書中包含或以引用方式納入的某些信息。這意味着您必須查看我們以引用方式納入的所有美國證券交易委員會文件，以確定本招股説明書或先前以引用方式納入的任何文件中的任何聲明是否已被修改或取代。本招股説明書以引用方式納入了下列文件以及我們未來根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件（在每種情況下，不包括那些文件或根據任何表格8-K表最新報告第2.02或7.01項提供的文件部分），直到根據註冊聲明發行證券為止本招股説明書構成部分終止或完成：

我們於2023年5月25日向美國證券交易委員會提交的截至2023年3月31日的10-K表年度報告，；

根據我們於 2023 年 7 月 7 日向美國證券交易委員會提交的附表 14A 的最終委託聲明，以引用方式納入我們 2023 年 3 月 31 日截止年度 10-K 表年度報告中的信息；

我們分別於2023年8月 3日、2023年11月2日 2日和2023年2月1日向美國證券交易委員會提交了截至2023年6月30日、2023年9月30日和2023年12月31日的季度10-Q表季度報告；以及

我們於 2023 年 4 月 14 日 2023 年 4 月 14 日、2023 年 5 月 12 日、2023 年 6 月 26 日、2023 年 6 月 27 日、2023 年 8 月 23、2023 年 8 月 31 日、2023 年 9 月 15 日、2024 年 1 月 22 日和 2024 年 2 月 5 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告。

您可以通過以下地址和電話號碼寫信或致電我們，免費索取這些申報的副本：

微芯科技公司

西錢德勒大道 2355 號

亞利桑那州錢德勒 85224-6199

收件人：投資者關係部

(480) 792-7200

但是，除非這些證物已以引用方式特別納入本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件中，否則不會發送申報的附錄。

通過本招股説明書中提及的任何網站或此處包含的任何文件訪問的信息不是，也不應被視為本招股説明書的一部分。

本招股説明書、每份招股説明書補充文件以及本招股説明書和每份招股説明書補充文件中以引用方式包含某些陳述，這些陳述構成《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條或交易法所指的前瞻性陳述。“相信”、“可能”、“將”、“估計”、“繼續”、“預期”、“可能”、“將”、計劃、潛在的、可能的、類似的表述和變體等詞語旨在識別前瞻性陳述，但不是識別此類陳述的唯一手段。這些陳述以引用方式出現在本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件以及此處及其中納入的文件中，特別是在標題為財務狀況和經營業績的風險因素和管理層討論與分析的章節中，包括有關我們管理層意圖、信念或當前預期的陳述，這些陳述受已知和未知風險、不確定性和假設的影響。請注意，任何此類前瞻性陳述都不能保證未來的表現，並涉及風險和不確定性，由於各種因素，實際業績可能與前瞻性陳述中的預測存在重大差異。

由於前瞻性陳述本質上受風險和不確定性的影響，其中一些風險和不確定性無法預測或量化，因此不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中的預測存在重大差異。除非適用法律（包括美國證券法和美國證券交易委員會的規章制度）有要求，否則我們不計劃在發佈本招股説明書後公開更新或修改此處包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件還是其他原因。

此外，我們所相信的陳述和類似陳述反映了我們對相關主題的信念和觀點。這些聲明基於截至本招股説明書發佈之日、適用的招股説明書補充文件發佈之日或以引用方式納入文件的日期（如適用）獲得的信息，儘管我們認為此類信息構成了此類陳述的合理依據，但此類信息可能有限或不完整，不應將我們的陳述理解為表明我們已對所有可能的相關內容進行了徹底調查或審查信息。這些陳述本質上是不確定的，提醒投資者不要過分依賴這些聲明。

本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件以及本招股説明書中以引用方式納入的文件可能包含我們從行業來源獲得的市場數據。這些來源不保證信息的準確性或完整性。儘管我們認為我們的行業來源是可靠的，但我們不會獨立驗證這些信息。市場數據可能包括基於許多其他預測的預測。儘管我們認為截至本招股説明書發佈之日，這些假設是合理和合理的，但實際結果可能與預測有所不同。

我們開發、製造和銷售智能、互聯和安全的嵌入式控制解決方案，供客户用於各種應用。我們的戰略重點包括通用和專用的 8 位、16 位和 32 位混合信號微控制器、微處理器、模擬、FPGA 和存儲器產品。憑藉 30 多年的技術領先地位，我們廣泛的產品組合是為客户提供整體系統解決方案 (TSS)，可以在其應用中滿足大部分硅要求。與其他解決方案相比，TSS是硬件、軟件和服務的組合，可幫助我們的客户增加收入、降低成本並管理風險。我們的協同產品組合推動了汽車、航空航天和國防、通信、消費電器、數據中心和計算以及工業等關鍵終端市場的顛覆性增長趨勢，包括5G、數據中心、可持續發展、物聯網 (IoT) 和邊緣計算、高級駕駛輔助系統 (ADAS) 和自動駕駛以及電動汽車。

Microchip 於 1989 年在特拉華州註冊成立。我們的主要行政辦公室位於亞利桑那州錢德勒市西錢德勒大道2355號，85224-6199，我們的電話號碼是 (480) 792-7200。

對於根據本招股説明書出售證券所得淨收益的使用，我們將保留廣泛的自由裁量權。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們目前預計將從出售證券中獲得的淨收益用於營運資金和其他一般公司用途。我們還可能將部分淨收益用於收購、許可或投資補充產品、技術或業務；但是，截至本招股説明書發佈之日，我們沒有協議或承諾來完成任何此類交易。根據我們目前的計劃和業務狀況，證券銷售淨收益的預期使用代表了我們目前的意圖。我們無法確定任何發行結束時將獲得的淨收益的所有特定用途。在這些用途之前，我們可以將任何發行的淨收益投資於美國政府的短期和中期計息債務、投資級工具、存款證或直接或擔保債務。

以下描述以及我們在任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息，總結了我們在本招股説明書中可能提供的債務證券和擔保的某些一般條款和條款。當我們提議出售特定系列的此類證券時，我們將在本招股説明書的補充文件中描述該系列的具體條款。我們還將在補編中説明本招股説明書中描述的一般條款和規定在多大程度上適用於特定系列的此類證券。

債務證券可能是我們的高級、優先次級或次級債務，除非本招股説明書的補充文件中另有規定，否則債務證券將是我們的直接無抵押債務，可以分成一個或多個系列發行。我們可能會提供可轉換為普通股或其他證券或可兑換成我們的普通股或其他證券的債務證券。如果我們發行可轉換或可交換債務證券，我們將在適用的招股説明書補充文件中提供更多信息。

債務證券將根據我們與作為受託人的全國協會Computershare信託公司之間的契約發行。我們總結了債務證券的實質性條款，以下是契約的部分內容。該契約將符合經修訂的1939年《信託契約法》或《信託契約法》的資格。該摘要不完整，受契約中適用於特定系列債務證券的所有條款的約束，並對其進行了全面限定。契約的形式已作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書是註冊聲明的一部分，您應該閲讀契約，瞭解可能對您很重要的條款。包含所發行債務證券條款的補充契約和形式的債務證券將作為本招股説明書一部分的註冊聲明的證物提交，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告（視情況而定）。摘要中使用但未在此處定義的大寫術語具有契約中規定的含義。除非上下文另有要求，否則每當我們提及契約時，也指任何規定特定系列債務證券條款的補充契約或形式的債務證券。

將軍

每個系列債務證券的條款將由或根據我們董事會的決議確定，並列出或按照我們董事會決議、高級管理人員證書或補充契約中規定的方式確定。每個系列債務證券的特定條款將在與該系列相關的招股説明書補充文件中描述（包括任何定價補充文件或條款表）。

我們可以根據契約發行無限數量的債務證券，這些債務證券可以分為一個或多個系列，期限相同或不同，可以按面值、溢價或折扣價發行。我們將在與發行的任何系列債務證券相關的招股説明書補充文件（包括任何定價補充文件或條款表）中列出本金總額和債務證券的條款，包括（如果適用）：

債務證券的標題和排名（包括任何排序條款的條款）；

我們將出售債務證券的一個或多個價格（以本金的百分比表示），包括此類債務證券本金中可轉換為另一種證券的部分或確定任何此類部分的方法，這些部分的出售折扣可能低於其規定的本金金額；

對債務證券本金總額的任何限制；

該系列證券本金的支付日期或日期；

每年的一個或多個利率（可以是固定的，也可以是可變的）或用於確定債務證券的利率（包括任何大宗商品、商品指數、證券交易所指數或金融指數）的方法、利息累積的起始日期、開始支付利息的日期和應付利息的日期以及任何利息支付日應付利息的任何定期記錄日期;

延期支付利息的權利（如果有）以及此類延期的最大期限；

債務證券的本金和利息（如果有）的支付地點（以及此類付款的方法），可以交出該系列證券進行轉讓或交換登記，以及可以向我們交付有關債務證券的通知和要求；

與將此類系列的任何債務證券轉換或交換為我們的普通股票或其他證券有關的條款（如果有）以及此類債務證券可轉換或交換的條款和條件，包括轉換或交換價格（視情況而定），或其計算和調整方式、任何強制性或可選（由我們選擇或持有人的選擇）轉換或交換功能、適用的轉換或交換期限以及任何轉換或交換的結算方式；

發行債務證券的面額（如果不包括2,000美元的面額），以及超過該面額的1,000美元的任何整數倍數；

債務證券是否將以認證債務證券或全球債務證券的形式發行（包括與任何此類證券交易有關的條款）；

宣佈加速到期日時應支付的債務證券本金部分，如果本金除外；

指定用於支付債務證券本金、溢價和利息的貨幣、貨幣或貨幣單位，如果不是債務證券計價的貨幣、貨幣或貨幣單位，則確定這些付款的匯率的方式；

確定債務證券的本金、溢價或利息（如果有）金額的方式，前提是這些金額可以參考基於一種或多種貨幣的指數來確定，也可以參照大宗商品、大宗商品指數、證券交易所指數或金融指數來確定；

我們的任何直接或間接子公司是否會為該系列的債務證券提供擔保，包括此類擔保的從屬條款（如果有）；

與為任何系列的債務證券提供的任何證券相關的任何條款以及該類債務證券的任何擔保；

對本招股説明書或債務證券契約中描述的契約或違約事件的任何補充、刪除或變更，以及本招股説明書或契約中有關債務證券的加速條款的任何變動；

與債務證券有關的任何存管人、利率計算代理人、匯率計算代理人或其他代理人；

如果有多個受託人或不同的受託人，則説明受託人的身份，如果不是受託人，則説明該債務證券的每位證券登記員、付款代理人或認證代理人的身份；以及

債務證券的任何其他條款，這些條款可能補充、修改或刪除契約中適用於該系列的任何條款，包括適用法律或法規可能要求的或與證券營銷有關的任何可取條款。

我們可能會提供規定金額低於其規定本金的債務證券，在根據契約條款宣佈加速到期後到期並支付。我們將在適用的招股説明書補充文件中向您提供有關聯邦所得税注意事項以及適用於任何此類債務證券的其他特殊注意事項的信息。

如果我們以一種或多種外幣或外幣貨幣單位對任何債務證券的購買價格進行計價，或者如果任何系列債務證券的本金和溢價和利息以一種或多種外幣單位支付，我們將向您提供有關限制、選擇、一般税收注意事項、具體條款以及與該債務證券發行相關的其他信息的信息，以及此類外幣或貨幣或外幣單位或單位適用的招股説明書補充文件。

每種債務證券將由一種或多種以根據交易法註冊的清算機構（我們稱之為存託機構）的名義註冊的全球證券或存託機構的被提名人（我們將由全球債務證券代表的任何債務證券稱為賬面記賬債務證券）或以最終註冊形式簽發的證書（我們將任何由認證證券代表的債務證券稱為 “債務證券”）代表經認證的債務證券），如適用的招股説明書補充文件所述。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則賬面記賬債務證券將不能以認證形式發行。

有憑證債務證券

根據契約的條款，您可以在我們為此目的設立的任何辦公室轉讓或交換經認證的債務證券。對憑證債務證券的任何轉讓或交換均不收取任何服務費，但我們可能要求支付一筆足以支付與轉讓或交換有關的任何應繳税款或其他政府費用的款項。

只有交出代表這些憑證債務證券的證書，然後由我們或受託人向新持有人重新發行該證書，或者由我們或受託人向新持有人重新發行新的證書，您才能實現憑證債務證券的轉讓以及收取認證債務證券本金、溢價和利息的權利。

全球債務證券和賬面記錄系統

每種代表賬面記賬債務證券的全球債務證券將存放在存管機構或代表存管機構，並以存管機構或存管機構被提名人的名義在中登記。

盟約

我們將在適用的招股説明書補充文件中列出適用於任何發行或系列債務證券的任何限制性契約。

控制權變更時不提供保護

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則債務證券將不包含任何可能為持有人提供債務證券保護的條款，以防我們發生控制權變更或發生可能對債務證券持有人產生不利影響的高槓杆交易（無論此類交易是否導致控制權變更）。

資產的合併、合併和出售

我們不得與任何人（繼任者）合併、合併或向任何人（繼承人）轉讓、轉讓或租賃我們的全部或基本上所有的財產和資產，除非：

我們是倖存的公司或繼承人（如果不是我們）是一家根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組建和有效存在的公司，並通過補充契約明確承擔我們在債務證券和契約下的義務；

交易生效後，不得立即發生任何違約事件，也不得在通知或時效後或兩者兼而有之而成為違約事件的事件發生並持續下去；以及

某些其他條件得到滿足。

儘管如此，如果我們是倖存的公司，我們的任何子公司都可以與我們合併或合併，並且我們的任何子公司可以將其全部或部分財產轉讓給我們。不得要求出具有關官員的證明或律師的意見。

我們將在向美國證券交易委員會提交年度報告和信息、文件和其他報告（或美國證券交易委員會可能規定的前述任何部分的副本）的副本向受託人提交根據《交易法》第 13 條或第 15 (d) 條（機密申報、受保密處理的文件）的副本（或美國證券交易委員會可能規定的上述任何部分的副本）以及與美國證券交易委員會的通信），我們將遵守《信託契約法》第314（a）條的規定；前提是通過電子方式向受託人交付材料或通過EDGAR系統（或任何後續電子申報系統）提交文件時，應被視為已通過EDGAR（或此類繼任系統）提交文件時向受託人提交，但請注意，受託人對確定此類申報是否已提交不承擔任何責任，也不得將受託人視為擁有實際文件或對其中所含信息的建設性瞭解.

違約事件

違約事件是指就任何系列的債務證券而言，以下任何一項：

在該系列的任何債務證券到期和應付時違約支付任何利息，並且此類違約持續30天（除非我們在30天期限到期之前將全部還款額存入受託人或付款代理人）；

該系列任何證券在到期時、加速、贖回、需要回購或其他方式時，拖欠支付本金；

我們或任何擔保人（如果有）違約履行或違反任何其他契約或保證（不包括契約中僅為該系列以外的一系列債務證券的利益而包含的契約或保證）中的任何其他契約或擔保，這種違約在我們收到受託人的書面通知或我們和受託人收到書面通知後的60天內仍未解決從契約中規定的該系列未償債務證券本金不少於25％的持有人那裏獲得；

我們或任何擔保人發生的某些自願或非自願的破產、破產或重組事件（如有）；以及

適用的招股説明書補充文件中描述的與該系列債務證券有關的任何其他違約事件。

與特定系列債務證券有關的違約事件（某些破產、破產或重組事件的除外）不一定構成任何其他系列債務證券的違約事件。根據我們或我們的子公司不時未償還的某些其他債務，發生某些違約事件或契約下的加速可能構成違約事件。

在得知任何違約或違約事件發生後 30 天內，我們將就任何違約或違約事件向受託人提供書面通知，該通知將合理詳細地描述此類違約或違約事件的狀態以及我們正在採取或打算就此採取哪些行動。除非且受託人的負責人員收到書面通知或實際瞭解違約事件之前，不應將受託人視為知悉或通知了任何違約事件（且不得要求採取與任何違約事件有關的任何行動）。

如果與任何系列未償債務證券有關的違約事件發生並仍在繼續（下文所述的某些破產、破產或重組事件導致的違約事件除外），則受託人或該系列未償債務證券本金總額不少於25％的持有人可以通過向我們（如果持有人發出，則向受託管理人）發出書面通知，宣佈該系列的本金（或者，如果該系列的債務證券是折扣證券，即該系列條款中可能規定的本金部分）、溢價（如果有）以及該系列所有債務證券的應計和未付利息（如果有）。如果因某些破產、破產或重組事件而發生違約事件，則所有未償還的債務證券的本金（或指定金額）、溢價（如果有）以及應計和未付利息（如果有）將立即到期和支付，受託人或任何未償債務證券持有人無需作出任何聲明或採取其他行動。在宣佈任何系列的債務證券加速執行後，但在受託人作出支付到期款項的判決或法令之前，該系列未償債務證券本金總額的多數持有人可以在所有違約事件（不支付加速本金、溢價（如果有的話）和利息之外的任何時候撤銷和取消加速，對於該系列的債務證券（如果有），是否已按照該條款的規定得到補救或豁免契約。我們建議您參閲與任何折扣證券系列債務證券相關的招股説明書補充文件，瞭解與違約事件發生時加速支付此類折扣證券本金部分金額相關的特定條款。

契約將規定，受託人可以拒絕履行契約下的任何職責或行使其在契約下的任何權利或權力，除非受託人因履行該義務或行使該權利或權力而可能產生的任何和所有損失、成本、費用、損害賠償、責任或開支獲得令其滿意的賠償和/或擔保。在受託人的某些權利（包括上述權利）的前提下，任何系列未償債務證券本金總額佔多數的持有人將有權指示時間、方法和地點為受託人可用的任何補救措施提起任何訴訟，或行使授予受託人與該系列債務證券有關的任何信託或權力。受託人可以拒絕遵循任何與適用法律或契約相沖突或可能涉及受託人個人責任或財務風險的指示。

任何系列債務證券的持有人均無權就契約、任命接管人或受託人或契約下的任何補救措施提起任何司法或其他訴訟，除非：

該持有人此前曾就該系列債務證券的持續違約事件向受託管理人發出書面通知；

該系列未償債務證券本金總額不少於25％的持有人已提出書面申請，並提供了令受託人滿意的賠償和/或擔保，以受託人身份針對任何損失、成本、費用、損害賠償、負債或開支提起訴訟；以及

受託人沒有從該系列未償債務證券本金總額不少於多數的持有人那裏收到與該請求不一致的指示，也未能在60天內提起訴訟。

儘管契約中有任何其他條款，但任何債務證券的持有人都有絕對和無條件的權利，可以在該債務證券規定的到期日當天或之後獲得該債務證券的本金、溢價和任何利息的付款，並提起訴訟，要求強制付款。

該契約要求我們在財政年度結束後的120天內向受託人提供一份關於契約遵守情況的聲明。如果任何系列的債務證券發生違約或違約事件並仍在繼續，並且受託管理人的負責官員確實知道違約或違約事件，則受託管理人應在違約或違約事件發生後的90天內，或如果較晚，則在受託管理人的負責官員收到書面通知或實際瞭解此類違約或違約事件後，向該系列證券的每位持有人發送該系列違約或違約事件通知。契約將規定，如果受託管理人的負責人員真誠地確定預扣通知符合這些債務證券持有人的利益，則受託人可以不向該系列債務證券的任何一系列違約或違約事件（支付該系列的任何債務證券除外）的債務證券持有人發出通知。

修改和豁免

我們和受託人可以在未經任何債務證券持有人同意的情況下修改、修改或補充任何系列的契約或債務證券：

糾正軍官證書所證明的任何模稜兩可、缺陷或不一致之處；

遵守標題為 “合併、合併和資產出售” 部分中描述的契約中的承諾；

在憑證證券之外或代替憑證證券提供無憑證證券；

為任何系列的債務證券或任何系列的擔保債務證券增加擔保；

放棄我們在契約下的任何權利或權力；

為任何系列債務證券持有人的利益增加契約或違約事件；

遵守適用保存人的適用程序；

遵守任何系列債務證券上市或交易的任何證券交易所或自動報價系統的規則或法規；

進行任何不會對任何債務證券持有人的權利產生不利影響的更改；

規定契約允許的任何系列的發行，並制定債務證券的形式和條款和條件；

我們也可以在徵得受修改或修正影響的每個系列未償債務證券本金總額中至少多數的持有人同意後修改和修改契約。未經每份尚未償還的受影響債務證券的每位持有人的同意，如果該修正案符合以下條件，我們不得進行任何修改或修改：

減少持有人必須同意修訂、補充或豁免的債務證券的金額；

降低任何債務證券的利息（包括違約利息）的支付利率或延長支付時間；

減少任何債務證券的本金或溢價，或更改任何債務證券的固定到期日，或減少任何償債基金或任何系列債務的類似債務的支付金額或推遲其固定日期；

減少加速到期時應付的折扣證券的本金；

免除拖欠任何債務證券本金、溢價或利息的行為（除非該系列當時未償債務證券本金總額至少佔多數的持有人撤銷加速償還任何系列的債務證券，以及豁免由此類加速償還而導致的還款違約）；

使任何債務證券的本金或溢價或利息以中所述貨幣以外的貨幣支付；

對契約中與債務證券持有人獲得這些債務證券本金、溢價和利息的權利有關的某些條款進行任何修改，以及提起訴訟要求執行任何此類付款以及豁免或修正的權利；

減少贖回任何債務證券時應支付的保費，或免除與任何債務證券相關的贖回付款；或

對需要徵得任何受影響債務證券的每位持有人同意的修訂、補充或豁免條款進行任何更改。

除某些特定條款外，任何系列未償債務證券本金總額中至少佔大部分的持有人可以代表該系列所有債務證券的持有人放棄我們對契約條款的遵守。任何系列未償債務證券的總本金總額佔多數的持有人可以代表該系列所有債務證券的持有人免除該系列契約下過去的任何違約（違約支付該系列系列的任何債務證券的本金、溢價或任何利息除外）。

在某些情況下對債務證券和某些契約的抗辯

法律辯護

契約將規定，除非適用系列債務證券的條款另有規定，否則我們可以免除與任何系列的債務證券有關的所有義務（某些例外情況除外）。我們將通過不可撤銷的信託方式向受託人存入金錢和/或美國政府債務，或者，如果是以美元以外的單一貨幣計價的債券，則指發行或促成發行此類貨幣的政府的政府債務，這樣將通過根據其條款支付利息和本金，提供金額充足的資金或美國政府債務國家認可的獨立公共會計師事務所或投資機構銀行應根據契約和這些債務證券的條款，在規定的還款到期日或贖回日支付和清償的每期本金、溢價和利息，以及該系列債務證券的任何強制性償債基金付款。

除其他外，只有當我們向受託人提交了律師的意見，説明我們已經收到美國國税局的裁決或已由美國國税局公佈的裁決，或者自契約執行之日起，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，無論哪種情況，這種意見都應證實這一點，該系列債務證券的受益所有人將不確認美國的收入、收益或損失作為存款、抵押和解除債務的聯邦所得税用途，將按與未進行存款、抗辯和解除債務時相同的金額、方式和時間繳納的美國聯邦所得税。

抵禦盟約

契約將規定，除非適用系列債務證券的條款另有規定，否則在遵守某些條件的前提下：

我們可以不遵守標題為 “合併、合併和出售資產” 的章節中描述的契約和契約中規定的某些其他契約，以及適用的招股説明書補充文件中可能規定的任何其他契約；以及

任何不遵守這些契約的行為均不構成該系列債務證券的違約或違約事件。

我們稱之為對盟約的辯護。條件包括：

不可撤銷地將信託、資金和/或美國政府債務存入受託人，或者，如果是以美元以外的單一貨幣計價的債務證券，則存入發行或促使發行此類貨幣的政府的政府債務，通過根據其條款支付利息和本金，將提供全國認可的獨立公共會計師事務所或投資公司認為足夠金額的資金銀行負責支付和清償的每期本金，根據契約和這些債務證券的條款，在該系列債務證券的規定到期日或贖回日為該系列債務證券支付的溢價和利息以及任何強制性償債基金款項；

此類存款不會導致我們違反或違反契約或任何其他協議下的違約；

在此類存款之日，適用的債務證券系列不得發生任何違約或違約事件，也未發生仍在繼續；以及

向受託人提供律師的意見，大意是該系列債務證券的受益所有人不會因存款和相關契約被撤銷而確認用於美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將按相同金額和方式繳納的美國聯邦所得税，與存款和相關契約逾期時相同沒有發生。

董事、高級職員、員工或股東沒有個人責任

我們過去、現任或未來的董事、高級職員、員工或股東均不對我們在債務證券或契約下的任何義務承擔任何責任，也不會對基於此類義務或其產生或因這些義務或其產生而產生的任何索賠承擔任何責任。通過接受債務證券，每位持有人均免除並免除所有此類責任。該豁免和免除是發行債務證券的考慮因素的一部分。但是，這種豁免和免除可能無效地免除美國聯邦證券法規定的責任，美國證券交易委員會認為，這種豁免違背了公共政策。

適用法律

契約和債務證券，包括由契約或證券引起或與之相關的任何索賠或爭議，將受紐約州法律管轄。

契約將規定，我們、受託人和債務證券持有人（通過接受債務證券）在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在契約、債務證券或交易引起或與之相關的任何法律訴訟中接受陪審團審判的所有權利。

該契約將規定，任何因契約或契約所設想的交易而產生或基於該契約或其交易的法律訴訟、訴訟或訴訟均可在位於紐約市的美利堅合眾國聯邦法院提起，以及我們、受託人和債務證券持有人（通過他們接受債務證券）在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中不可撤銷地服從此類法院的非專屬管轄權。契約還將規定，通過郵寄方式（在任何適用的法規或法院規則允許的範圍內）將任何程序、傳票、通知或文件送達契約中規定的此類當事方的地址，將是向任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或其他訴訟的有效訴訟送達。契約還將規定，我們、受託人和債務證券持有人（通過接受債務證券）不可撤銷地並無條件地放棄對在上述法院提起的任何訴訟、訴訟或其他程序提出任何異議，不可撤銷和無條件地放棄和同意不為提起的任何此類訴訟、訴訟或其他訴訟辯護或主張已提起的任何此類訴訟、訴訟或其他訴訟在一個不方便的論壇裏。

擔保

我們發行的任何系列的任何債務證券以及我們在契約下的義務均可能由我們的一家或多家美國子公司提供擔保。但是，除非適用的招股説明書補充材料的條款另有規定，否則管理任何其他系列擔保債務證券的契約均不要求任何子公司是這類擔保債務證券的擔保人。因此，我們任何系列擔保債務證券的擔保人可能不同於任何其他系列擔保債務證券的擔保人。如果我們發行一系列擔保債務證券，則將描述該系列任何債務證券的現有和任何未來擔保人，任何適用的招股説明書補充文件中都將描述提供和發放任何此類擔保所依據的條款。

除非與一系列有擔保債務證券相關的適用招股説明書補充文件中另有規定，否則該系列任何債務證券的每位擔保人將無條件地共同和單獨擔保該系列系列的每項債務證券的本金、溢價和利息（如果有）的到期和準時支付，以及我們所有債務證券的到期和準時履行契約下與該系列的任何債務證券有關的其他債務，均符合此類債務證券和契約的條款。

儘管如此，除非與一系列擔保債務證券相關的適用招股説明書補充文件中另有規定，否則該契約中包含的規定，規定每位擔保人在其擔保和契約下的義務將限制在最大金額內，因為在使該擔保人的所有其他或有和固定負債生效後，該擔保人將承擔此類擔保和契約下的義務不構成欺詐性運輸工具或欺詐性轉讓適用的法律。但是，無法保證儘管有這樣的限制，但法院不會根據適用法律確定擔保構成欺詐性運輸或欺詐性轉讓。如果發生這種情況，法院可以取消適用的擔保人在該擔保下的義務，將該擔保置於該擔保人的其他債務和其他負債之後，或者採取其他不利於適用系列債務證券持有人的行動，包括指示持有人退還從適用擔保人那裏收到的任何款項。

除非在任何適用的招股説明書補充文件中另有明確規定，否則每份擔保均為適用擔保人的非次級和無擔保債務，並將與該擔保人的所有其他無抵押和無次級債務和擔保在支付權上處於同等地位。每項擔保（擔保擔保除外）實際上將從屬於適用擔保人的所有現有和未來的擔保債務和有擔保擔保，但以擔保該債務和那些擔保的抵押品的價值為限。因此，如果對任何為任何債務證券提供無抵押擔保的擔保人進行破產、清算、解散、重組或類似程序，則該擔保人的有擔保債務和有擔保的持有人將有權直接使用擔保該有擔保債務或有擔保的抵押品提起訴訟（視情況而定），並且此類抵押品不可以償還任何擔保品該擔保人在其無抵押債務下所欠的金額；以及無抵押擔保，包括其對任何債務證券的無抵押擔保，直到有擔保債務和有擔保得到全額償付。除非任何適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則該契約不限制任何擔保人承擔有擔保債務或發行有擔保擔保的能力。

證券可以按固定價格或價格發行和出售，價格可能會發生變化，或者不時按市場價格或協議價格發售和出售。承銷商可以向交易商或通過交易商出售證券，此類交易商可能以允許或重新允許或向交易商支付的折扣或優惠的形式獲得補償（這可能會不時更改）。

適用的招股説明書補充文件將規定承銷商是否可以超額分配或影響交易，以穩定、維持或以其他方式影響證券的市場價格，使其高於公開市場上可能出現的水平，包括進行穩定出價、實施涵蓋交易的辛迪加或實施罰款出價。

根據《交易法》第15c6-1條，二級市場的交易通常需要在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的各方另有明確約定，或者我們通過堅定承諾承保發行將證券出售給承銷商。適用的招股説明書補充文件可能規定，證券的原始發行日期可能超過證券交易日之後的兩個預定工作日。因此，在這種情況下，如果您希望在之前至證券原始發行日期前第二個工作日的任何日期進行證券交易，則由於您的證券最初預計將在您的證券交易日之後的兩個以上的預定工作日後兩個以上的預定工作日結算，您將需要做出其他結算安排以防止結算失敗。

下文發行的每個系列債務證券都將是新發行的證券，沒有先前的交易市場，可能會也可能不會在國家證券交易所上市。我們向其出售債務證券進行公開發行和出售的任何承銷商均可在證券上市，但此類承銷商沒有義務這樣做，可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。我們無法向您保證所發行證券會有市場。

承銷商及其關聯公司可能是正常業務過程中我們或我們的關聯公司的客户、與我們或我們的關聯公司進行交易或為其提供服務。

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