附錄 10.1

證券購買協議

本證券購買協議（本協議）的日期為1月 []，2024年，根據特拉華州法律註冊成立的公司Atara Biotherapeutics, Inc. 與本協議簽名頁上註明的每位購買者（包括其繼任者和受讓人、 購買者，統稱為購買者）之間。

鑑於，根據本協議 中規定的條款和條件以及《證券法》（定義見下文）的有效註冊聲明，公司希望向每位買方發行和出售，而每位買方都希望單獨而不是共同地從 公司購買本協議中更全面描述的公司證券。

因此，現在，考慮到本協議中包含的共同契約 ，以及特此確認收到和充足的其他有益和有價值的對價，公司和每位買方達成以下協議：

第一條。

定義

1.1 定義。除本協議其他地方定義的術語外，就本協議的所有目的而言，以下 術語的含義見本第 1.1 節：

收購人的含義應與第 4.5 節中這種 術語的含義相同。

訴訟是指任何未決的訴訟、訴訟、調查、違規通知、訴訟（包括任何 部分訴訟，例如證詞）或調查，或據公司所知，以書面形式威脅或影響公司、任何子公司或其各自財產或本公司或任何高級職員、董事或員工 或任何以高級職員、董事或僱員的身份在任何聯邦政府之前或由其擔任高級職員、董事或僱員的子公司的任何高級職員、董事或員工 州、縣、地方或外國法院、仲裁員、政府或行政機構、監管機構當局、股票 市場、證券交易所或交易設施。

關聯公司是指由 直接或間接控制、控制 或與某人共同控制的任何人，如《證券法》第 405 條中使用和解釋的此類術語一樣。

實益所有權限制是指 買方、其關聯公司以及根據《交易法》第13（d）條將普通股的實益所有權與購買者合計的任何其他個人實益擁有的普通股總數，相當於在行使任何多股認股權證後立即發行和 已發行普通股總數的9.99％。

董事會是指公司的董事會。

工作日是指除星期六、 星期日或法律授權或要求紐約市商業銀行保持關閉狀態的其他日子以外的任何一天；但是，為澄清起見，法律不應將商業銀行視為授權或要求商業銀行 因待在家中而保持關閉， 就地避難，非必要僱員或任何其他 類似的命令或限制，或在任何政府機構的指示下關閉任何實體分支機構，前提是紐約市商業銀行的電子資金轉賬系統（包括電匯）在該日通常開放供客户使用。

1

關閉是指根據第 2.1 節結束認股權證 的購買和銷售。

截止日期表示一月 [], 2024.

委員會是指美國證券交易委員會。

普通股是指公司的普通股，面值為每股0.0001美元，以及任何其他類別的證券，此類證券此後可能會重新分類或更改。

普通股等價物是指 公司或其子公司的任何證券，其持有人有權隨時收購普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，這些工具可以隨時轉換為或 可行使或交換為普通股，或以其他方式使持有人有權獲得普通股。

公司法律顧問 是指盛德奧斯汀律師事務所，其辦公室位於加利福尼亞街555號，2000套房，加利福尼亞州舊金山94101。

就向公司知識所作的任何聲明而言，公司知識是指 基於對聲明所涉事項 負責的公司執行官（定義見《交易法》第16a-1（f）條）經過合理的適當調查後的實際瞭解。

披露時間表是指隨函附上 的公司披露時間表（如果有）。

披露時間指，(i) 如果本協議的簽署日期不是 交易日，或者在任何交易日上午 9:00 之後（紐約時間）和午夜（紐約時間）之前，則在本協議發佈之日之後的交易日上午 9:01（紐約市時間），除非公司和買方另有書面約定 更早時間，以及 (ii) 如果本協議是在任何交易日的午夜（紐約時間）至上午 9:00（紐約時間）之間簽署的，則不遲於當日上午 9:01（紐約時間）本文為 ，除非公司和買方就更早的時間另有書面約定。

評估日期是指截至公司最近根據 交易法提交的定期報告所涉期限結束時，公司認證人員評估公司披露控制和程序有效性的 日期。

《交易法》是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例 。

豁免發行是指董事會大多數非僱員成員或為此目的為向公司提供服務而設立的非僱員董事委員會的多數成員根據為此目的正式通過的任何股票或期權計劃，向公司的員工、 高級職員、董事或顧問發行 (a) 普通股或期權；前提是向任何顧問發行任何此類證券 (i) 作為 限制性證券（定義見規則 144）發行並套利在本協議第 4.11 (a) 節或 (ii) 的禁令期內，要求或允許提交與之相關的任何註冊聲明的註冊權均不受本協議第 4.11 節禁令期限的書面封鎖協議的約束，(b) 行使、交換或轉換本協議下發行的任何證券時的證券，和/或其他可行使或可兑換成普通股的證券在本協議簽訂之日已發行和流通的股票，前提是此類證券具有自 以來未進行過修改

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本協議的日期，以增加此類證券的數量或降低此類證券的行使價、交易價格或轉換價格（與股票 拆分或合併有關除外），或延長此類證券和 (c) 根據本公司大多數無利益董事批准的收購或戰略交易發行的證券的期限，前提是此類證券 (i) 作為限制性證券發行（定義見定義）在規則 144 中），並且不具有要求或允許的註冊權在 第 4.11 (a) 或 (ii) 節的禁令期內提交任何與之相關的註冊聲明均須遵守書面封鎖協議，前提是任何此類發行只能向其本身或 通過其子公司、運營公司或與公司業務具有協同作用的業務中資產所有者的個人（或個人的股權持有人）發行，但不得包括公司主要為籌集 資本或向實體發行證券的交易其主要業務是投資證券。

FCPA 是指經修訂的1977年《反海外腐敗行為法》 。

FDA 指美國衞生與人類 服務部的食品和藥物管理局。

GAAP 是指公司適用的美國公認會計原則。

知識產權應具有第 3.1 (p) 節中賦予該術語的含義。

留置權是指留置權、押金、質押、擔保權益、抵押權、優先拒絕權、優先權或其他 限制。

重大不利變更應具有第 3.1 (j) 節中該術語的含義。

重大不利影響是指 (i) 對公司及其子公司的整體經營業績、資產、前景、業務 或財務狀況的重大不利影響，或 (ii) 對公司及時履行任何交易文件規定的義務的能力的重大不利影響； ，但就前述條款 (i) 而言，以下任何一項單獨或組合在一起不應被視為重大不利影響：(A) 變化或情況造成的影響影響 美國經濟或普遍適用於公司運營行業的總體市場狀況，前提是此類影響不成比例地由公司承擔；(B) 因公告或 披露出售證券或本協議所設想的其他交易而產生的或與之相關的影響，或 (C) 因根據協議採取任何行動而導致或與之相關的任何事件、事件或條件造成的影響本協議。

實質性合同是指公司作為當事方或受其約束的任何對公司業務具有重要意義的合同、文書或其他協議，包括根據S-K法規第601 (b) (10) 項作為證物提交給美國證券交易委員會報告的合同、文書或其他協議。

物質許可證的含義應與第 3.1 (n) 節中該術語的含義相同。

每股購買價格等於0.55美元，視本協議簽訂之日後發生的反向和遠期股票拆分、股票分紅、股票 組合以及其他類似普通股交易而進行調整。

個人 是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何類型的實體。

3

訴訟是指訴訟、索賠、訴訟、仲裁、聽證會、 調查或程序（包括但不限於非正式調查或部分程序，例如證詞），無論其是否已開始或受到威脅。

招股説明書是指註冊聲明中包含的招股説明書，包括委員會宣佈其生效時以引用 方式納入的信息。

招股説明書補充文件是指符合《證券法》第424（b）條的 招股説明書的補充文件，其中包含有關證券和證券發行條款的某些補充信息，這些信息將提交給委員會，包括其中以引用方式納入的信息 ，由公司在本文發佈之日當天或之前交付給每位買方。

買方 方的含義應與第 4.8 節中該術語的含義相同。

註冊聲明是指公司向委員會提交併於2023年11月13日宣佈生效的S-3表格（文件編號333-275256）上的 註冊聲明，包括其中以引用方式納入的 信息。

所需批准應具有 第 3.1 (e) 節中該術語的含義。

第144條是指委員會根據《證券法》頒佈的第144條，因此 規則可能會不時進行修改或解釋，或者委員會此後通過的任何與該規則具有基本相同目的和效果的類似規則或法規。

第424條是指委員會根據《證券法》頒佈的第424條，因為該規則可能會不時修訂或 解釋，或者委員會此後通過的任何與該規則具有基本相同目的和效果的類似規則或法規。

SEC 報告應具有第 3.1 (h) 節中該術語的含義。

證券統指認股權證和股票。

《證券法》是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規則和條例。

股份是指在行使此類買方 認股權證時向每位買方發行或可發行的普通股。

賣空是指《交易所 法》下SHO法規第200條定義的所有賣空（但不應被視為包括定位和/或借入普通股）。

對於每位買方而言， 是指為根據本協議購買的認股權證支付的總金額，具體説明在本協議簽名頁上的購買者姓名下方以及認購金額標題旁邊，以美元 美元和即時可用資金表示。

子公司是指 SEC 報告中規定的公司的子公司，在適用的情況下，還應包括在本報告發布之日之後成立或收購的公司的任何直接或間接子公司。

交易日是指主要交易市場開放交易的日子。

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交易市場是指納斯達克全球精選市場或普通股在有關日期上市或報價交易的以下任何 個市場或交易所：紐約證券交易所美國證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所 （或上述任何一種市場的任何繼任者）。

交易文件是指本協議、認股權證、所有證物 及其附表以及本協議、高級管理人員證書和招股説明書補充文件。

轉讓代理是指 Computershare Trust Company, Inc.，該公司目前的過户代理人，位於馬薩諸塞州坎頓市皇家街150號，以及公司的任何繼任過户代理人。

認股權證統指根據本協議第2.2（a）節在收盤時交付給買方的預先注資普通股購買權證 ，認股權證可立即行使，並在全部行使後到期，其形式見本文所附附表A。

第二條。

購買和 銷售

2.1 關閉。在截止日期，根據本文規定的條款和條件，公司同意出售 並向買方發行，買方同意單獨而不是共同購買認股權證，以每股價格等於每股購買價格購買總額為27,272,727股股票。認股權證的 行使價應等於每股0.0001美元。每位購買者的認購金額均應在本協議的簽名頁上列出，如果此類購買者的訂閲金額導致該買方實益擁有的普通股總數超過了該買方、其關聯公司和任何其他人的受益所有權上限，則該購買者的受益所有權上限將在收盤時按照《交易法》第13（d）條的規定將普通股的實益所有權歸入此類購買者（經交易所確認）本公司未代表的任何證券的持有人對於此類計算符合《交易法》第 13 (d) 條的持有人，此 購買者的訂閲金額應自動減少。

2.2 每位購買者的訂閲金額均應提供 與公司或其指定人員進行交付與付款的結算。公司應根據第2.2（a）條向每位買方交付認股權證，公司和每位買方應交付第2.2節規定的其他物品 ，可在收盤時交付。在滿足第2.2和2.3節規定的契約和條件後，應在盛德奧斯汀的辦公室或雙方 雙方同意的其他地點進行結算。對於在截止日期中午 12:00（紐約時間）或之前交付的任何行使通知（定義見認股權證），這些通知可以在本協議執行之後的任何時間交付， 公司同意在截止日期下午 4:00（紐約時間）之前交付股票，截止日期為行使日期（如認股權證中所定義），用於下述目的。

2.3 交貨。

(a) 在 或截止日期之前（下文所述除外），公司應向每位買方交付或安排交付以下物品：

(i) 本協議由公司正式簽署；

(ii) 截至截止日期的公司法律顧問的法律意見，其形式和實質內容令買方合理滿意；

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(iii) 在不違反第2.1節最後一句的前提下，公司應以公司信頭向每位 買方提供公司的電匯指示，由公司首席執行官或首席財務官執行；

(iv) 對於根據第2.1節購買認股權證的每位購買者，以該買方的名義註冊的認股權證，用於購買不超過 股普通股，等於該購買者適用於認股權證的認購金額除以每股購買價格的部分，行使價等於0.0001美元，但須進行調整；

(v) 一份形式和實質上令買方滿意的高級管理人員證書；

(vi) 一份形式和內容令買方滿意的祕書證書，其中包括特拉華州國務卿簽發的 公司的信譽良好的證書，日期不少於截止日期前五 (5) 個工作日；以及

(vii) 招股説明書補充文件（可根據《證券法》第172條交付）。

(b) 在截止日期當天或之前，每位買方應向公司交付或安排交付以下物品：

(i) 本協議由該買方正式簽署；以及

(ii) 此類購買者訂閲金額，該金額應根據第 2.1 節與 公司或其指定人員進行交貨對付款結算。

2.4 成交條件。

(a) 公司在本協議下承擔的與收盤有關的義務須滿足以下條件：

(i) 截至截止日期，此處包含的買方陳述和擔保在截止日期前應是實質性真實和正確的（或在 陳述或擔保在所有方面均符合實質性或重大不利影響的情況下）（除非此類陳述或擔保是在特定日期作出的，在該日期之前，此類 陳述和擔保應是真實和正確的）;

(ii) 每位買方在收盤時或之前必須履行或遵守的所有義務、契約和協議 應在所有重大方面均已履行或遵守；以及

(iii) 每位買方交付本協議第 2.2 (b) 節中規定的物品。

(b) 買方在本協議下與收盤相關的相應義務須滿足以下條件：

(i) 截至本協議和截止日期，此處包含的公司陳述和擔保在所有方面均應是真實和正確的（或在 的陳述或擔保在所有方面均符合實質性或重大不利影響的範圍），就好像截至截止日期一樣（除非此類陳述或擔保是在特定的 日期作出的，在這種情況下，此類陳述和擔保是真實和正確的該日期）；

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(ii) 公司在收盤時或之前必須履行或遵守的所有義務、契約和協議均應由公司履行或遵守；

(iii) 公司交付本協議第 2.2 (a) 節中規定的物品 ；

(iv) 自 發佈之日起，不得對公司產生任何重大不利影響；

(v) 從本文發佈之日起至截止日， 委員會或公司的主要交易市場均不得暫停普通股的交易，而且，在截止日之前的任何時候，彭博有限責任公司報告的證券交易均不得暫停或限制，也不得對此類服務報告交易的證券或任何交易市場設定最低價格，也不應美國或紐約州當局已宣佈暫停銀行業務，也不應該發生了任何重大的 敵對行動爆發或升級或其他如此嚴重的國內或國際災難，其影響或任何重大不利變化，根據該買方的合理判斷，在每種情況下，都使得 在收盤時購買認股權證不切實際或不可取；

(vi) 委員會不得發佈暫停註冊 聲明或其任何部分的生效，也不得阻止或暫停使用招股説明書或招股説明書補充文件或其任何部分的止損令，也不得出於該目的或《證券法》以其他方式提起或威脅提起訴訟，納斯達克全球精選市場也不得對消費者提出異議本協議所設想的交易信息；

(vii) 股票應可在納斯達克全球精選市場自由交易；

(viii) 任何政府機構均不得發佈任何命令、法令或裁決，也不得實施任何禁止、限制或 以其他方式禁止本文設想的任何交易，公司應獲得出售和發行證券所需的所有政府、監管機構或第三方的同意和批准（如果有），包括但不限於納斯達克全球精選市場所要求的 ；以及

(ix) 每位 購買者對認股權證的購買應基本同時完成。

第三條。

陳述和保證

3.1 公司的陳述和保證。除了 (i) 披露附表中規定的披露附表 應視為本文的一部分，並對披露附表相應部分中包含的披露限定在此處作出的任何陳述或其他方式，或 (ii) 如美國證券交易委員會報告中所披露的那樣，公司 特此聲明和保證，截至本文發佈之日（截至特定日期的陳述和擔保除外，應自該日起向每位購買者提交：

(a) 子公司。除本附表3.1（a）中列出的子公司外，公司沒有直接或間接的子公司。除本附表3.1（a）中披露的 外，公司直接或間接擁有每家子公司的所有股本或可比股權，不附帶任何留置權，並且每家子公司所有已發行和流通的 股本或可比股權均已有效發行，已全額支付，不可評估，不具有認購或購買證券的優先權和類似權利。

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(b) 組織和資格。公司及其每家子公司是正式註冊或以其他方式組建的 實體，根據其公司或組織所在司法管轄區的法律（如適用），有效存在且信譽良好，擁有擁有或租賃和使用 其財產和資產以及按目前方式開展業務所需的公司權力和權力。公司和任何子公司均未違反或違反其各自的證書或公司章程、章程或其他 組織或章程文件中的任何規定。公司及其每家子公司都具有開展業務的正式資格，並且作為外國公司或其他實體，在每個司法管轄區，其開展的業務 或其擁有的財產的性質都具有良好的信譽，除非不具備這種資格或信譽良好（視情況而定）不會產生或不會產生或不可能產生重大不利影響， 且沒有提起任何訴訟已成立、正在審理中，或者據公司所知，已受到威脅在任何此類司法管轄區以書面形式撤銷、限制或縮減或尋求撤銷、限制或限制此類權力和權限或 資格。

(c) 授權；執行；有效性。公司擁有必要的公司權力和權力，可以簽訂 ，完成其作為一方的每份交易文件所設想的交易，並以其他方式履行其在本協議及其下的義務。公司執行和交付其所參與的每筆交易 文件及其對本協議及由此設想的交易（包括但不限於證券的銷售和交付）的完成均已獲得公司 方面所有必要的公司行動的正式授權，公司、其董事會或其股東無需就其他方面採取進一步的公司行動與所需批准無關。 其作為當事方的每份交易文件已經（或在交付時已經）由公司正式簽署，或根據本協議條款交付後，將構成公司的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對 公司強制執行，但 (i) 此類可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫停、清算或類似相關法律的限制對於 債權人的權利和救濟措施或普遍影響債權人權利和救濟措施的執行，或者其他普遍適用的公平原則，(ii) 受與具體履行、禁令救濟或其他公平補救措施的可用性有關的法律的限制，以及 (iii) 在 賠償和分攤條款可能受適用法律限制的情況下。

(d) 無衝突。公司執行、交付和 履行其作為一方的交易文件，以及公司完成本協議或由此設想的交易（包括但不限於證券的發行）不會也不會 (i) 與公司或任何子公司的證書或公司章程、章程的任何規定相沖突或違反，或以其他方式導致對公司組織文件的違反公司，(ii) 與 發生衝突或構成違約（或與之發生的事件）通知或時效或兩者兼而有之，將導致違約），導致對公司或任何子公司的任何財產或資產設定任何留置權，或賦予他人任何 終止、修改、反稀釋或類似調整、加速或取消（有或沒有通知，時效或兩者兼而有之）的權利，或 (iii) 在獲得必要批准的前提下，與結果相沖突或結果 違反任何法院的任何法律、規則、規章、命令、判決、禁令、法令或其他限制，或公司或子公司受其約束的政府機構（包括聯邦和州證券法律法規 以及規章制度，假設買方在本協議中作出的陳述和擔保正確無誤）、公司或其證券受其約束或影響的任何自我監管組織，包括所有適用的交易 市場），或公司或子公司的任何財產或資產受其約束或影響的規章制度，但情況除外第 (ii) 和 (iii) 條的條款，例如不會，單獨或在彙總、已經或合理地預計會產生重大 不利影響。

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(e) 申報、同意和批准。公司及其任何子公司 均無需就公司執行、交付和履行交易文件（包括證券的發行）獲得任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他個人的任何同意、豁免、授權或命令，也無需向其發出任何通知，也無需向其提交任何備案或登記，但 (i) 向委員會提交交易文件除外説明書補充文件，(ii) 向... 提交任何必要的 通知和/或申請發行和出售股票的主要交易市場，以及股票上市進行交易或報價（視情況而定），（iii）根據本協議第4.4節要求的申報 以及（iv）在本協議簽訂之日之前提交或獲得的申報（統稱 “所需批准”）。

(f) 證券的發行。證券已獲得正式授權，在按照 的條款發行和付款後，將按時有效發行，全額支付，不可估税，不含所有留置權，交易文件中規定的轉讓限制或適用證券法規定的轉讓限制除外， 不受先發制人或類似權利的約束。根據認股權證條款發行的股票將按時有效發行，全額支付，不可評估，不含所有留置權，交易文件中規定的或適用的證券法對轉讓的限制除外，不受優先權或類似權利的約束。假設買方在本協議中的陳述和擔保是準確的， 證券的發行將遵守所有適用的聯邦和州證券法。

(g) 資本化。截至2023年9月30日，公司的資本摘要 載於招股説明書補充文件。除本文附表3.1 (g) 中披露的內容外，自最近根據《交易法》提交定期報告 以來，公司沒有發行過任何股本，除根據公司股票期權計劃行使員工股票期權、根據公司員工股票購買計劃向員工發行普通股以及轉換和/或行使截至最多當日已發行普通股等價物的 最近根據《交易法》提交了定期報告。股票在按照認股權證的規定發行和行使時交割時， 在所有重大方面都將符合註冊聲明中對其的描述。所有已發行和流通的普通股均已獲得正式授權和有效發行，已全額支付且不可估税， 的發行符合所有適用的聯邦和州證券法。普通股的發行均未侵犯任何先發制人的權利、優先拒絕權或其他類似的認購 或購買公司證券的權利。除註冊聲明、招股説明書補充文件和披露材料（定義見下文）中所述的股本外，沒有授權或未償還的期權、認股權證、優先購買權或其他購買權，也沒有股權或債務證券可轉換為或可交換或行使 的任何股本。註冊聲明和招股説明書補充文件中對公司股票期權、股票 獎勵和其他股票計劃或安排（均為公司股票計劃）以及根據該計劃授予的期權或其他權利的描述在 的所有重要方面準確而公平地提供了有關此類計劃、安排、期權和權利所需的信息。

(h) SEC 報告；披露材料。在本文發佈之日之前的兩年 （或法律或法規要求公司提交此類材料的較短期限）（上述材料，包括其證物和其中以引用方式納入的文件，統稱為 ），公司已根據《交易法》（包括其證物和其中以引用方式納入的文件）提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件以下為美國證券交易委員會報告、美國證券交易委員會報告以及披露時間表（統稱為 “披露材料”）及時或已收到該期限的有效延期

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已申報並在任何此類延期到期之前提交了任何此類美國證券交易委員會報告，除非未能及時提交報告不會產生或合理預計會導致 產生重大不利影響（僅包括任何沒有資格在S-3表格上註冊證券進行轉售或阻止任何買方使用規則144轉售任何 證券）。截至其各自的提交日期，或在經隨後的重述更正的範圍內，美國證券交易委員會的報告在所有重大方面均符合《證券法》和《交易法》以及委員會根據該法頒佈的規則和 條例的要求，除其中披露的情況外，所有美國證券交易委員會報告在提交時均未包含任何不真實的重大事實陳述，也未提及其中必須陳述的重大事實或 根據當時的情況，在其中作出陳述它們是製作的，不是誤導性的。公司從來都不是受《證券法》第144（i）條約束的發行人。公司或任何子公司作為當事方或公司或其任何子公司的財產或資產所適用的 的每份重大合同均已作為附錄提交給美國證券交易委員會報告。

(i) 財務報表。美國證券交易委員會報告中包含的公司財務報表在所有重大方面公允地列報了公司及其子公司截至所示日期的合併財務狀況以及指定期間的經營業績、股東權益變化和現金流量。此類財務報表 是根據美國適用的公認會計原則（GAAP）編制的，在所涉期間始終適用，除非相關附註 中另有明確規定，未經審計的財務報表除外，這些財務報表需要進行正常和經常性的年終調整，並且不包含 委員會適用規則允許的所有腳註。註冊聲明中包含或以引用方式納入的可擴展業務報告語言中的交互式數據公平地提供了所有重要方面所需的信息，並且是根據 委員會適用的規則和準則編制的。註冊聲明或招股説明書補充文件中無需包含其他財務報表或支持附表。 《註冊聲明》和《招股説明書補充文件》中以 “資本化” 為標題的每份財務數據在所有重要方面公允地列出了其中規定的信息，其基礎與註冊聲明和招股説明書補充文件中包含的經審計的財務報表 一致。註冊聲明或招股説明書補充文件中包含的所有構成非公認會計準則財務指標（由《證券法》和《交易法》規章制度定義的 ）的披露均符合《交易法》G條例和《證券法》第S-K條例第10項（如適用）。據 公司所知，被停職或禁止與註冊會計師事務所建立聯繫或未能遵守PCAOB頒佈的第5300條規定的任何制裁的人都沒有參與或 以其他方式協助編制或審計作為註冊聲明和招股説明書補充文件的一部分向委員會提交的財務報表、支持附表或其他財務數據。

(j) 實質性變化。自美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計的財務報表發佈之日起，除非在此之前提交的美國證券交易委員會後續報告中特別披露的 ，(i) 財務狀況或 其他方面，或收益、業務、財產、運營、資產、負債或前景，不論是否由此產生，均未發生任何重大不利變化，也沒有合理預期會導致重大不利變化的任何事態發展公司及其在正常業務過程中進行的交易子公司，被視為一個實體（此處將任何此類 變更稱為重大不利變動）；(ii) 公司及其子公司作為一個實體，沒有承擔任何間接、直接或偶然的重大責任或義務，包括 但不限於火災、爆炸、洪水、地震、事故或其他災難對其業務造成的任何損失或幹擾，無論是否有保險承保或任何罷工，實質性的勞資糾紛或法院或政府行動、命令或 法令，單獨或彙總地向被視為一個實體的公司及其子公司，或已進行任何未參與的交易

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正常業務流程；以及 (iii) 公司 或其子公司的資本存量沒有任何實質性減少，也沒有出現任何短期或長期債務的實質性增加，公司也沒有就任何類別的 股本申報、支付或派發任何形式的股息或分配，或者（向公司或其他子公司支付的股息除外）公司或其任何子公司回購或贖回任何類別的股本。

(k) 訴訟。不存在 (i) 對任何交易文件或證券的合法性、有效性或可執行性產生不利影響或質疑的行動，或 (ii) 除非在美國證券交易委員會報告中特別披露，否則如果作出不利的決定，無論是個人還是總體而言， 都會產生或合理預計會導致重大不利影響。公司或任何子公司，據公司所知，其任何董事或 高級管理人員都不是或曾經是任何涉及違反聯邦或州證券法或州證券法的索賠或違反信託義務的索賠的訴訟的對象。據公司所知，委員會沒有進行任何涉及公司或公司任何現任或前任董事或高級管理人員的調查， 也沒有進行任何調查。委員會尚未發佈任何暫停令或其他命令，暫停公司或其任何子公司根據《交易法》或《證券法》提交的任何 註冊聲明的生效。

(l) 就業 事項。對於本公司任何本來會產生或預計會產生重大不利影響的員工，不存在實質性勞資糾紛，據公司所知，此類爭議迫在眉睫。 公司及其任何子公司都不是集體談判協議的當事方，公司及其各子公司都認為其與各自員工的關係良好。公司的執行官（定義見《證券法》第 501（f）條）未通知公司或任何此類子公司，該高管打算離開公司或任何此類子公司或以其他方式終止此類高管在公司或任何此類子公司的工作。 公司所知，沒有或現在預計任何執行官違反任何僱傭合同、保密、披露或專有信息協議或 非競爭協議，或任何其他有利於第三方的合同或協議或任何限制性契約的任何重要條款，而且據公司所知，每位此類執行官 的繼續僱用並不使公司或任何子公司承擔任何相關責任適用於上述任何事項。公司及其子公司遵守與 僱傭和僱傭慣例、僱用條款和條件以及工資和工時有關的所有美國聯邦、州、地方和外國法律法規，除非不遵守規定的行為個人或總體上不會產生或合理預計不會導致重大不利影響 。

(m) 遵守情況。公司及其子公司過去和現在都遵守了所有適用的法律、法規和 法規，除非不遵守這些規定不能單獨或總體上預計會產生重大不利影響。

(n) 監管許可。公司及其子公司擁有州、聯邦或外國監管機構或機構要求的有效和有效的證書、授權或許可證 ，以按照註冊聲明或招股説明書補充文件（材料許可）的規定開展各自的業務， ，除非個人或總體而言，不具備相同或左右的資格不會產生重大不利影響。公司及其任何子公司均未違反任何材料許可或違約 ，也未收到任何與撤銷、修改或不遵守材料許可證有關的訴訟通知，除非此類違規、違約或 程序，如果解決不利，則不合理地預期單獨或總體上不會產生重大不利影響。

11

(o) 資產所有權。公司及其子公司對財務報表（或註冊聲明或招股説明書補充文件中的其他地方）中反映的所有不動產和個人財產及其他資產擁有良好且可銷售的所有權 ，在每種情況下均不存在任何擔保權益、抵押貸款、 留置權、抵押權、股權、不利索賠和其他缺陷，除非不會對此類資產的價值產生重大和不利影響財產，且不得嚴重幹擾 公司對此類財產的使用或提議的使用。公司或其任何子公司租賃的不動產、裝修、設備和個人財產均根據有效且可強制執行的租約持有，但非實質性且不對公司或此類子公司對此類不動產、改進、設備或個人財產的使用或擬使用 進行實質性幹擾的例外情況。

(p) 專利和商標。公司及其子公司擁有或已獲得註冊聲明和招股説明書補充文件中描述的由其擁有或許可的發明、 專利申請、專利、商標、服務名稱、版權、商業祕密和其他知識產權（統稱為知識產權）的有效和可執行的許可，除非沒有擁有或擁有此類 知識產權的許可無論是單獨還是總體而言，都不會對註冊聲明和招股説明書補充文件中描述的候選產品的商業化產生重大不利影響。除註冊聲明和招股説明書補充文件中描述的 外，沒有任何第三方擁有註冊聲明和招股説明書補充文件中描述的 候選產品的商業化所必需的任何實質性知識產權的專有權。據公司所知，沒有其他人正在審理或威脅提起的訴訟、訴訟、訴訟或索賠：(A) 質疑公司在任何知識產權中的權利 ，並且公司不知道有任何事實可以構成任何此類訴訟、訴訟、訴訟或索賠的合理依據；(B) 質疑任何知識產權 的有效性、可執行性或範圍，註冊中另有規定除外聲明和招股説明書補充文件，公司不知道有任何可以構成合理依據的事實任何此類訴訟、訴訟、訴訟或索賠；或 (C) 斷言 公司或其任何子公司在註冊聲明或招股説明書補充文件中描述的正在開發的任何產品或服務商業化時，侵犯或違反 任何專利、商標、商品名稱、服務名稱、版權、商業祕密或其他所有權，且公司不是知道任何可構成任何此類訴訟、訴訟、訴訟或索賠的合理依據的事實。公司 及其子公司遵守了向公司或任何子公司許可知識產權的每份協議的條款，並且所有此類協議均完全生效。公司或任何子公司正在開發的註冊聲明和招股説明書補充文件中描述的候選產品 屬於公司或任何子公司擁有或獨家許可 的一項或多項專利或待處理的專利申請的索賠範圍。

(q) 保險。公司及其每家子公司均由經認可、財務狀況良好且信譽良好的機構提供保險，其保單金額和免賠額以及合理認為足夠和符合其業務慣例的風險，包括但不限於涵蓋公司及其子公司擁有或租賃的不動產和個人 財產的保單，以防盜竊、損壞、破壞、故意破壞行為和地震以及涵蓋公司及其子公司的產品責任保單索賠和臨牀試驗責任 索賠。公司沒有理由相信其或其任何子公司將無法（i）在保單到期時續訂其現有保險，或（ii）從類似機構 獲得按目前開展業務所必需或適當的類似保險，其費用無論是個人還是總體上都無法合理預期會產生重大不利影響。

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公司及其任何子公司均未被拒絕 或已申請的任何保險。

(r) 與關聯公司和員工的交易。註冊聲明或招股説明書補充文件中沒有要求描述的涉及公司或其任何子公司或任何其他人的業務關係或 關聯方交易。

(s) 內部會計控制。公司製作並保存準確的賬簿和記錄，並維持內部 會計控制體系，足以提供合理的保證：（i）交易是根據管理層的一般或特定授權執行的；（ii）必要時記錄交易，以允許根據公認會計原則編制 財務報表並維持資產問責制；（iii）只有在管理層的一般或特定授權下才允許訪問資產；（iv） 的責任記錄在案在合理的時間間隔內將資產與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動；以及（v） 註冊聲明和招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的可擴展業務報告語言中的交互式數據公平地提供了所有重要方面所需的信息，並且是根據委員會適用的規則和指導方針編制的。自評估之日起， 對公司及其子公司的財務報告（該術語的定義見《交易法》）的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對公司及其子公司的財務報告的內部控制產生了重大不利影響，或合理地可能對公司及其子公司的財務報告的內部控制產生重大不利影響。

(t) 薩班斯-奧克斯利法案；披露 控制措施。公司在所有重大方面都遵守了截至截止日期對其適用的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的所有條款。公司已經為公司建立了披露控制和程序（如 該術語的定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條），並設計了此類披露控制和程序，以確保在委員會規則和表格規定的期限內，記錄、處理、彙總和報告公司根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的 信息。截至 評估日，公司認證人員已經評估了截至公司最近根據 交易法提交的定期報告所涉期末的公司披露控制和程序的有效性。該公司在最近根據《交易法》提交的定期報告中介紹了認證人員根據截至 評估日的評估得出的關於披露控制和程序有效性的結論。自評估之日起，公司對財務報告的內部控制（該術語在《交易法》中定義）沒有發生任何對公司財務報告的內部控制產生重大影響或合理可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響 的變化。

(u) 某些費用。由於本協議所設想的交易，任何個人或實體都不會根據本協議或代表公司簽訂的任何協議、安排或諒解，對公司或買方擁有任何有效的權利、利息或索賠，要求公司或買方獲得任何佣金、費用或其他補償。對於任何費用或由他人或代表其他人就本款 (u) 項所述費用提出的任何索賠，買方對可能因交易文件所設想的交易而應繳的 費用不承擔任何義務。

(v) 投資公司。根據經修訂的1940年《投資公司法》，公司在收到證券付款後不必立即註冊為投資公司， 也不會被要求註冊為投資公司。

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(w) 註冊權。除已正式放棄的權利外，任何擁有註冊或其他 類似權利的個人均不得根據註冊聲明註冊出售或包含在本協議所設想的發行中註冊出售任何股權或債務證券。

(x) 清單和維護要求。公司的普通股是根據《交易法》第12（b）或12（g） 條註冊的，公司沒有采取任何旨在終止根據《交易法》註冊普通股的行動，公司也沒有收到任何關於委員會正在考慮終止此類 註冊的通知。在本文發佈之日之前的十二（12）個月內，公司沒有收到任何普通股上市或報價的交易市場的書面通知，內容是公司未遵守該交易市場的 上市或維護要求。截至本文發佈之日，公司遵守了主要交易市場的所有上市和維護要求。

(y) 收購保護的適用；權利協議。公司和董事會已採取所有必要的 行動（如果有），以使任何控制權股份收購、業務合併、毒丸（包括根據權利協議進行的任何分配）或其他類似的反收購條款 不適用，這些條款由於買方和公司履行義務而可能適用於購買者或 行使交易下的權利文件，包括但不限於公司發行證券和買方對證券的所有權。

(z) 披露。公司確認，據公司所知，其高級管理人員或 董事或任何其他代表其行事的人未向任何買方或其各自的代理人或法律顧問提供其認為構成重要非公開信息的任何信息 ，除非交易文件的存在、規定和條款以及本協議下的擬議交易可能構成此類信息，所有這些信息都將由以下各方披露 部分設想的新聞稿中的公司4.4 本協議以及截至本文發佈之日公司在其美國證券交易委員會報告中披露的任何信息。公司瞭解並確認，買方將依據上述陳述進行公司任何證券的 交易。

(aa) 沒有綜合產品。假設買方在第 3.2 節中規定的陳述和擔保是準確的，則在過去六 (6) 個月內的任何時候，公司、其子公司以及其任何關聯公司或代表其行事的任何個人均未直接或間接地在 提出任何公司證券的要約或出售，也未在可能導致證券發行的情況下要求任何證券購買要約根據交易文件， 與公司先前的發行合併任何適用的法律、法規或股東批准條款的目的，包括但不限於公司任何證券 上市或指定的任何交易市場的規章制度。

(bb) 税務問題。除非不付款或提交（按照 適用）不會對個人或總體產生重大不利影響的情況下，否則公司及其子公司已提交了所有必要的聯邦、州和外國所得税和特許經營納税申報表，或已正確申請延期 ，並已繳納了其中任何一方需要繳納的所有税款，以及對任何人徵收的任何相關或類似的評估、罰款或罰款（如果到期應付）除非本着誠意並通過適當的程序對其提出異議. 除個別或總體上不會造成重大不利影響的任何不足之處外，公司已在適用財務報表中為尚未最終確定公司或其任何子公司的納税義務的所有期間的所有 聯邦、州和國外所得税和特許經營税開列了充足的費用、應計和儲備金。

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(cc) 美國不動產控股公司。根據經修訂的1986年《美國國税法》第897條的定義，公司現在和從來都不是 是一家美國不動產控股公司，公司應根據購買者的要求進行認證。

(dd) 反海外腐敗行為。公司或其任何子公司，據公司所知，任何 董事、高級職員、代理人、員工、關聯公司或其他代表公司或其任何子公司行事的人員在為公司或其任何子公司行事的過程中 (i) 使用任何公司資金 用於任何與政治活動有關的非法捐款、禮物、娛樂或其他非法開支；(ii) 向任何國內政府官員、外國官員（定義見下文）進行任何直接或間接的非法付款 經修訂的1977年美國《反海外腐敗法》及其相關規章制度，統稱為《反海外腐敗法》（FCPA）或僱員；（iii）違反或違反《反海外腐敗法》或任何 適用的非美國反賄賂法規或法規的任何條款；或（iv）向任何國內政府官員非法行賄、回扣、報酬、影響力支付、回扣或其他非法付款，這些 外國官員或員工；以及公司及其子公司，據公司所知，公司的關聯公司有按照《反海外腐敗法》開展各自的業務，並制定並維持了旨在確保持續遵守反海外腐敗法的政策 和程序，合理地預計這些政策和程序將繼續確保這些政策和程序繼續得到遵守。

(ee) 資產負債表外安排。公司（或任何子公司）與未合併實體或其他資產負債表外實體之間不存在要求公司在SEC 報告中披露的交易、安排或其他關係，此類交易、安排或其他關係未經披露，並且會產生或合理預計會導致重大不利影響。

(ff) 關於買方購買證券的確認。公司承認並同意，每位購買者在交易文件和 本文及由此設想的交易中僅以公平購買者的身份行事。公司進一步承認，買方在交易文件和 交易中充當公司的財務顧問或信託人（或以任何類似身份），以及任何買方或其各自的代表或代理人就交易文件及其所考慮的交易提供的任何建議僅僅是 購買者購買證券的附帶行為。公司進一步向每位買方表示，公司簽訂本協議和其他交易文件的決定完全基於公司及其代表對 特此設想的交易的獨立評估。

(gg) 法規 M 合規性。 公司及其任何子公司均未直接或間接採取任何旨在或可能合理預期會導致或導致證券價格或任何參考證券（定義見《交易法》（條例M）第 100 條）價格穩定或操縱的行動，無論是為了促進證券的出售或轉售還是其他方式，也沒有采取任何行動 br} 將直接或間接違反法規 M。

(hh) 外國資產管制處。目前，公司及其任何子公司，以及 公司所知，經適當調查後，任何董事、高級職員、代理人、員工、關聯公司或代表公司或其任何子公司行事的個人均未受到美國財政部外國 資產控制辦公室 (OFAC) 或其他相關制裁機構（制裁）實施的任何美國製裁；公司不會直接或間接使用本次發行的收益，或出借、出資或 以其他方式向任何人提供此類收益子公司或任何合資夥伴或其他個人或實體，為當前受制裁的任何個人或在任何國家或地區的活動或業務提供資金，或以任何其他方式導致任何人（包括以承銷商、顧問、投資者或其他身份參與交易的任何人）違反適用制裁。

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(ii) 遵守醫療保健法。除非 註冊聲明或招股説明書補充文件中所述，除非單獨或總體上不會產生或可以合理預期會產生重大不利影響：(i) 公司及其每家子公司 的商業慣例旨在遵守適用於公司及其子公司各自業務的州、聯邦和外國法律，公司及其子公司遵守此類法律，包括， 但不限於：(A) 聯邦的適用條款《食品、藥品和化粧品法》（21 U.S.C. § 301 及其後各節）和《公共衞生服務法》（42 U.S.C. § 201 及其後各節），以及據此頒佈的法規；（B）所有 適用的聯邦、州、地方和所有適用的外國醫療保健相關欺詐和濫用法律，包括但不限於《聯邦反回扣法》（42 U.S.C. § 1320a-7b (b)）、聯邦 民事虛假索賠法（31 U.S.C. § 3729 及其後各節）、聯邦刑事虛假索賠法（42 U.S.C. § 1320a-7b (a)）、美國健康保險中的醫療欺詐刑事條款 1996 年便攜性和問責法案 (HIPAA)（42 U.S.C. 第 1320d 及其後各節）、《聯邦醫療保健計劃豁免法》（42 U.S.C. § 1320a-7）；以及 (C) 經 《促進經濟和臨牀健康的健康信息技術法》（42 U.S.C. 第 17921 節及其後各節）修訂的 HIPAA，以及據此頒佈的法規和任何州或非美國對應法律或其他法律或 法規，其目的是保護個人或處方者的隱私（統稱為 “醫療保健法”）；(ii) 公司及其子公司未參與在導致虛假索賠的活動中，應承擔責任、 民事處罰，或強制性或許可性地排除在醫療保險、醫療補助計劃或任何其他州醫療保健計劃或聯邦醫療計劃之外的行為；(iii) 公司及其子公司均未收到任何法院或仲裁員、政府或監管機構或第三方就任何索賠、 訴訟、訴訟、聽證會、執法、調查、仲裁或其他行動提出的書面通知，指控任何產品、運營或活動都違反了任何 醫療保健法據公司所知，任何此類索賠、訴訟、訴訟、訴訟、聽證會、執法、調查、仲裁或其他行動也不會受到威脅；(iv) 公司及其子公司已提交、保存或 提交了任何醫療保健法要求的所有重要報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、申訴、提交材料和補充或修正案，以及所有此類報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠， 提交的材料和補充或修正在所有提交之日都是完整和準確的重要方面（或在隨後提交的文件中進行了更正或補充）；(vi) 公司及其子公司均未加入任何 公司誠信協議、監督協議、同意令、更正計劃、和解令或與任何政府或監管機構達成的類似協議；以及 (vii) 公司、其子公司 或其各自的任何高管、董事、員工或代理均未被排除、停職或解職被禁止參與任何美國聯邦醫療保健計劃或人體臨牀研究，或據公司所知，受到 政府調查、調查、訴訟或其他類似行動的約束，這些行動可以合理預期會導致取消資格、停職或排除在外。

(jj) 臨牀數據和監管合規性.註冊聲明或招股説明書補充文件中描述或提及的臨牀前測試和臨牀試驗（如果有）以及由公司進行的其他研究 （統稱為研究）在所有重大方面是按照為此類研究設計和批准的協議、程序和控制措施以及標準醫學和科學研究進行的，如果仍在 待定，則在所有重要方面進行的研究程序；對 此類研究結果的每種描述都是在所有重要方面均準確和完整，並公平地呈現了此類研究得出的數據，而且公司及其子公司對任何其他研究的結果與註冊聲明或招股説明書補充文件中描述或提及的結果不一致或 以其他方式受到質疑的研究一無所知；公司及其子公司已提交了所有此類申報並獲得了食品藥品管理局 或其任何委員會可能要求的所有批准或來自任何其他美國或外國政府或藥品或醫療機構設備監管機構或醫療保健機構機構審查委員會（統稱 “監管機構”）；公司或 其任何子公司均未收到任何監管機構要求終止、暫停或實質性修改註冊聲明 或招股説明書補充文件中描述或提及的任何臨牀試驗的通知或信函；公司及其子公司均已運營且目前在所有重大方面都遵守了所有規定適用的規則，監管機構的法規和政策。

16

(kk) 沒有附加協議。除交易文件中規定的交易外，公司與任何買方均未就交易文件所設想的交易達成任何協議或 諒解。

(ll) 表格S-3的使用。在提交註冊 聲明時，公司有資格使用表格 S-3。公司符合使用S-3表格的註冊和交易要求。註冊聲明根據 《證券法》生效，委員會尚未發佈任何阻止或暫停註冊聲明生效或暫停或阻止招股説明書使用的停止令， 也沒有為此提起任何訴訟，據公司所知，也沒有受到委員會的威脅。在《註冊聲明》及其任何修正案生效時、在本協議簽訂之日和截止日期，註冊聲明 及其任何修正案在所有重大方面均符合並將符合《證券法》的要求，過去和將來都不會包含任何不真實的重大事實陳述，也不會包含任何不具誤導性的不真實陳述，或遺漏陳述 中要求或其中陳述不具誤導性所必需的任何重大事實；以及當時的招股説明書及其任何修正案或補充招股説明書或其任何修正案或補充文件已在截止日期發佈，符合 ，在所有重大方面都將符合《證券法》的要求，過去和將來都不會包含對重大事實的不真實陳述，或省略陳述在聲明中陳述所必需的重大事實，但不具有誤導性。

3.2 買方的陳述和保證。每個 買方，不代表其他買方，特此向公司陳述和保證截至本協議發佈之日和截止日期，如下所示（除非截至其中的特定日期，在這種情況下，它們應在該日期是準確的）：

(a) 組織；權力。此類買方是根據其組織司法管轄區的 法律正式組織、有效存在且信譽良好的實體，擁有必要的公司或合夥權力和權力，可以簽訂和完成適用交易文件所設想的交易，並以其他方式履行其在本協議及其下的 義務。此類買方執行和交付本協議以及該買方履行本協議所設想的交易均已獲得所有必要公司的正式授權，或者，如果 該買方不是公司、此類合夥企業、有限責任公司或其他適用的類似行動，則由該買方正式授權。其作為一方的每份交易文件均已由該買方正式簽署，當該買方根據本協議條款交付 時，將構成該買方的有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，除非此類可執行性可能受到 適用的破產、破產、重組、暫停、清算或與債權人有關或普遍影響債權人執行的類似法律的限制權利和補救辦法或其他公平的一般原則應用程序。

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(b) 無衝突。該買方執行、交付和履行本協議 以及該買方完成本協議所設想的交易不會 (i) 導致違反該買方的組織文件，(ii) 與根據該買方的組織文件發生衝突或構成違約（或 事先通知或時效或兩者兼而有之即成為違約的事件），也不會賦予他人任何終止、修改或加速的權利取消該買方作為當事方的任何協議、契約或文書，或 (iii) 導致違反適用於該買方的任何法律、規則、法規、命令、判決或法令（包括聯邦和州證券法），但上述第 (ii) 和 (iii) 條除外，對於此類衝突、 違約、權利或違規行為，這些違約、權利或違規行為，無論是個人還是總體而言，都不會對該買方履行本協議義務的能力產生重大不利影響。

(c) 購買者身份。在向該買方提供證券時，它是 認可的投資者，定義見《證券法》第501（a）條，以及FINRA規則4512（c）中定義的機構賬户。

(d) 該購買者的經驗。該買方，無論是單獨還是與其代表一起，都具有商業和財務事務方面的知識、 的複雜性和經驗，因此能夠評估潛在證券投資的優點和風險，並因此評估了此類投資的優點和風險。該買方 能夠承擔投資證券的經濟風險，並且目前能夠承受此類投資的全部損失。

(e) 獲取信息。該買方承認其有機會審查披露材料， 有 (i) 就證券發行的條款和條件以及投資證券的優點和 風險向公司代表提出其認為必要的問題並獲得答覆；(ii) 獲得有關公司和子公司及其各自財務狀況、經營業績的信息、業務、物業、管理和潛在客户足以使其能夠 評估其投資；以及 (iii) 有機會獲得公司擁有或可以在不合理的努力或費用的情況下獲得的額外信息，這些信息是就 投資做出明智的投資決策所必需的。此類調查或由該買方或其代表或律師進行的任何其他調查均不得修改、修改或影響此類買方依賴披露材料的真實性、準確性和 完整性以及交易文件中包含的公司陳述和保證的權利。該買方已尋求其認為必要的會計、法律和税務建議，以便就收購證券做出明智的 決定。

(f) 某些交易活動。除此處設想的 交易外，自公司或任何其他人首次就本文所考慮的交易聯繫該買方以來，無論是買方還是該買方的關聯公司（x）對 本文所設想的交易知情，（y）都沒有或分享與此類買方投資（包括證券有關的信息）相關的自由裁量權，而且 (z) 須接受此類購買者的審查或輸入關於此類關聯公司的投資或交易（統稱 “貿易關聯公司”），也沒有任何人代表或根據 與該買方或貿易關聯公司達成的任何諒解，直接或間接地進行了或同意購買或出售公司證券（包括但不限於任何涉及公司證券的賣空）。 儘管如此，對於買方和/或貿易關聯公司個人或集體管理的多方管理的投資銀行或工具，由不同的投資組合經理管理這些 購買者或交易關聯公司資產的單獨部分，而投資組合經理對管理此類買方或貿易關聯公司資產其他部分的投資組合經理所做的投資決策並不直接瞭解， 上述陳述僅適用於該部分管理的資產由瞭解本協議所設想的融資交易的投資組合經理提供。除向本 協議的其他當事方披露外，該買方對向其披露的與本次交易（包括本交易的存在和條款）有關的所有信息保密。儘管有前述規定，為避免疑問，此處包含的任何內容 均不構成陳述或擔保，也不排除在確定可用股票的可用性或擔保以在 未來進行賣空或類似交易方面採取任何行動。

18

(g) 經紀人和發現者。根據本協議 買方或代表 買方達成的任何協議、安排或諒解，任何人均不得因本協議 所設想的交易而對公司或任何買方擁有任何有效的權利、利息或索賠，要求他們獲得任何佣金、費用或其他補償。

(h) 獨立投資決定。該買方已根據交易文件獨立評估了其 購買證券的決定的是非曲直，並且該買方確認其在做出此類決定時沒有依賴任何其他買方業務和/或法律顧問的建議。該買方明白，本協議或本公司或代表公司向買方提供的與購買證券有關的任何其他材料中的 均不構成法律、税務或投資建議。該買方已自行決定在購買證券時諮詢了其認為必要或適當的法律、税務和 投資顧問。

(i) 沒有政府審查。該買方明白，沒有任何美國聯邦或州機構或任何其他政府或 政府機構對證券或證券投資的公平性或適用性提出任何建議或認可，也沒有此類機構轉嫁或認可 證券發行的優點。

(j) 法規M。此類買方意識到，《交易所法》第M條的反操縱規則可能適用於購買者出售普通股和其他與普通股有關的活動。

(k) 實益 所有權。該買方在收盤時購買可向其發行的證券，不會導致該買方（單獨或與該買方在向委員會提交的涉及公司證券的公開文件中表明或將要表明自己是集團一員 的任何其他人一起）收購或獲得超過普通股19.999％的已發行普通股或投票權的權利 br} 公司在交易後的基礎上假設此類收盤已經完成。該買方目前無意單獨或與其他人一起向委員會公開申報，披露其已經（或其 與其他人一起）因此類收購（加上公司當時擁有或有權收購的任何其他證券）而獲得或獲得的收購權，超過普通股 股已發行股份的19.999％ 公司在交易後基礎上的股票或投票權，前提是已收盤。

(l) 居留權。此類買方在 證券上做出投資決策的住所（如果是個人）或辦公室位於該買方簽名頁上該買方姓名的正下方的地址。

(m) 諒解或安排。該買方以本金的身份收購股份，與任何其他人沒有直接或 間接的安排或諒解來分配或有關此類股份的分配（本陳述和擔保不限制此類買方根據註冊 聲明或以其他方式根據適用的聯邦和州證券法出售股票的權利）。該買方是在其正常業務過程中收購本協議下的股份。

19

(n) 關於買方交易活動的確認。 儘管本協議或其他地方有任何相反的規定（本協議第3.2 (f) 和4.13節除外），但公司理解並承認：(i) 公司沒有要求任何買方同意 也沒有同意停止購買或出售本公司的多頭和/或空頭證券或基於公司發行的證券的衍生證券在任何特定期限內持有證券； (ii) 任何買方過去或未來的公開市場或其他交易，具體而言，包括但不限於未來私募股權 交易收盤或收盤之前或之後的賣空或衍生品交易，可能會對公司公開交易證券的市場價格產生負面影響；(iii) 任何買方以及任何此類買方直接或 間接參與的衍生品交易的交易對手目前都可能持有普通股空頭頭寸，(iv) 每個買方都不得被視為與任何遙控反擊手段有任何關聯或控制權-任何衍生 交易中的一方。公司進一步瞭解並承認，(y) 一個或多個買方可能在證券流通期內的不同時間從事套期保值活動，包括但不限於在確定證券可交割股份價值的 期間，(z) 此類套期保值活動（如果有）可能會降低當時 時及之後公司現有股東權益的價值套期保值活動正在進行中。公司承認，上述此類套期保值活動不構成對任何交易文件的違反。

公司和每位買方承認並同意，除本第三條和交易文件中特別規定的陳述或擔保外，本協議的任何一方均未就本協議所設想的交易作出或作出任何陳述或保證。

第四條

雙方的其他 協議

4.1 股票。如果認股權證的全部或任何部分是在有有效的 註冊聲明以涵蓋股票的發行或轉售時行使的，則根據任何此類行使發行的股份應不含任何説明。如果註冊聲明（或任何後續登記股份出售或轉售的 註冊聲明）在此之後的任何時候無效或無法以其他方式出售或轉售股份，則公司應立即以書面形式通知認股權證持有人該類 註冊聲明當時未生效，然後應在註冊聲明再次生效並可供出售或轉售時立即通知此類持有人的股份（據瞭解並同意上述內容 不應限制公司根據適用的聯邦和州證券法發行或任何買方出售任何股票的能力）。公司應盡最大努力保留一份登記股票發行或轉售的註冊聲明（包括 註冊聲明），該聲明在認股權證有效期內有效。

4.2 提供 信息。在 (i) 沒有買方擁有證券或 (ii) 認股權證到期之前，公司應盡商業上合理的努力及時提交（或獲得延期，並在適用的寬限期內提交 ）公司根據《交易法》在本協議發佈之日之後提交的所有報告。

4.3 整合。除非在後續交易結束前獲得股東批准，否則公司不得出售、要約出售、要約出售、徵求買入要約或以其他方式談判任何證券 （定義見證券法），這些證券將與證券的要約或出售相結合，否則公司不得出售、要約出售、要約出售或徵求買入要約或以其他方式進行談判。

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4.4 證券法披露；宣傳。公司應（a）在 披露時間之前，發佈新聞稿，披露本文設想的交易的實質性條款，並且（b）在《交易法》要求的時間內向委員會提交一份關於8-K表的最新報告，包括作為其附件 的交易文件。自此類新聞稿發佈之日起，公司向買方表示，它應公開披露公司或其任何子公司向任何買方或其各自的任何高管、董事、員工或代理人提供的與交易文件所設想的交易 有關的所有重要信息、 非公開信息。公司和買方均不得發佈任何此類新聞稿或以其他方式發表任何此類公開聲明 (i) 未經公司事先同意，不得就任何買方 的任何新聞稿發佈任何此類公開聲明，或 (ii) 未經買方事先同意，就公司的任何新聞稿發表任何此類公開聲明，除非法律要求此類披露，在這種情況下，披露方應立即向另一方提供 prior 此類公開聲明或通信的通知。儘管如此，未經買方事先書面同意，公司不得公開披露任何買方或其任何關聯公司或投資顧問的姓名，包括在任何新聞稿中，也不得在向委員會或任何監管機構或交易市場提交的任何文件中包括任何買方或其任何關聯公司或投資顧問的 姓名，除非聯邦 證券法在提交最終文件時要求這樣做與委員會簽訂的交易文件，以及 (b) 在披露的範圍內根據法律或交易市場法規的要求，在這種情況下，公司應就本條款 (b) 項允許的此類披露向買方提供合理的事先通知 ，並就此類披露與此類買方進行合理合作。

4.5 股東權利計劃。公司或經公司同意，任何其他人不得提出或強制執行任何索賠， 任何買方是任何控制權、股份收購、業務合併、毒丸（包括根據權利協議進行的任何分配）或公司此後通過的 類似反收購計劃或安排下的收購人，或者任何買方都可能被視為觸發了任何此類計劃或安排的規定根據交易文件或簽訂的任何其他協議接收證券與公司與買方之間的這筆交易有關 。

4.6 非公開 信息。除交易文件所設想的交易的實質條款和條件（應根據第4.4節予以披露）外，公司承諾並同意，公司或代表其行事的任何 其他人均不會向任何買方或其代理人或律師提供構成或公司合理認為構成重大非公開信息的任何信息 ，除非在此之前該買方同意接收此類信息信息，並同意公司保留此類信息是機密的。公司理解並確認，每位買方在進行公司證券交易時均應依賴前述 契約。如果公司、其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、代理人、員工或關聯公司未經買方同意向買方提供任何重要的非公開信息，則公司特此承諾並同意，該買方對公司、其任何 子公司或其各自的任何高級職員、董事、代理人、員工或關聯公司不承擔任何保密責任，也對公司不承擔任何責任，其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、代理人，員工或關聯公司不得根據此類材料、非公開信息在 的基礎上進行交易，前提是買方仍受適用法律的約束。如果根據任何交易文件提供的任何通知構成或 包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息，則公司應根據表格8-K的最新報告同時向委員會提交此類通知。公司理解並確認，每位買方在進行公司證券交易時均應依據上述契約。

4.7 所得款項的用途。公司應使用招股説明書 補充文件中規定的在本協議下出售證券的淨收益。

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4.8 對購買者的賠償。在遵守本 第 4.8 節規定的前提下，公司將賠償和扣押每位買方及其董事、高級職員、股東、成員、合夥人、投資顧問、僱員和代理人（以及儘管缺乏此類所有權或任何其他所有權但仍具有與持有此類頭銜的人 在職能上具有同等作用的任何人）、控制該購買者的每一個人（根據《證券法》第 15 條和第 20 條的定義）《交易法》），以及董事、高級職員、 股東、代理人、成員、合夥人或此類控制人（均為 買方）的員工（以及儘管缺乏此類所有權或任何其他所有權但仍具有與持有此類所有權的人具有同等職能的任何其他人員）不受任何及所有損失、負債、義務、索賠、意外開支、損害賠償、成本和支出，包括所有判決、和解中支付的金額、法庭費用和合理的律師費 和任何此類買方可能承擔的調查費用因 (a) 任何違反任何條款的行為而遭受或招致的或與之有關的本公司在本協議或其他 交易文件中做出的陳述、擔保、承諾或協議，或 (b) 不是該買方 或任何其他第三方關聯公司的公司股東以任何身份對買方或其中任何一方或其各自關聯公司提起或提出的任何訴訟或索賠（包括代表公司提起的衍生訴訟）（涵蓋訴訟）），與所考慮的任何交易有關，或由該交易引起或由其產生交易文件。 如果對根據本協議可以要求賠償的任何買方提起任何承保訴訟，則該買方應立即以書面形式通知公司，公司應有權 由自己選擇的律師進行辯護，買方可以合理接受。任何買方均有權在任何此類承保訴訟中聘請單獨的律師並參與其辯護，但此類律師的 費用和開支應由該買方承擔，除非 (i) 僱用該律師已獲得公司的書面特別授權；(ii) 公司在 段合理的時間後未能承擔此類辯護和聘請律師或 (iii) 律師合理地認為，此類受保訴訟在任何材料上都存在實質性衝突公司的立場與該買方的 立場之間存在爭議，在這種情況下，公司應承擔不超過一名此類獨立律師的合理費用和開支。對於買方未經公司事先書面同意而達成的 和解，本公司不對本協議下的任何買方承擔任何責任，不得無理地拒絕或延遲結算；或 (z) 限於，但僅限於損失、索賠、損害或責任歸因於任何買方違反任何陳述、擔保、契約或責任 此類買方在本協議或其他交易文件中達成的協議。未經買方事先 書面同意，公司不得同意作出任何判決或達成任何和解或其他折衷方案，其中不包括索賠人或原告向該買方免除與此類承保訴訟有關的所有責任 的無條件條款，此類和解協議不得包括對買方過失的任何承認。本第 4.8 節所要求的賠償應在調查或辯護過程中，在收到或發生賬單時通過定期 支付賠償金額來支付。此處包含的賠償協議是任何買方 方針對公司或其他人的任何訴訟理由或類似權利以及公司依法可能承擔的任何責任的補充。

4.9 預留普通 股票。截至本文發佈之日，公司已保留足夠數量的普通股，並且公司應繼續隨時保留和保留足夠數量的普通股，以使公司能夠根據認股權證的任何行使 發行股票。

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4.10 普通股上市。公司特此同意盡最大努力 維持普通股在其當前上市的交易市場的上市或報價，在收盤的同時，公司應申請在該交易市場上上市或報價，並立即確保所有股票在該交易市場上市 。公司進一步同意，如果公司申請在任何其他交易市場上交易普通股，則將在該申請中包括所有股票，並將採取必要的其他 行動，使所有股票儘快在該其他交易市場上市或報價。然後，公司將採取一切合理必要的行動，繼續在 交易市場上上市和交易其普通股，並將在所有方面遵守交易市場章程或規則規定的公司報告、申報和其他義務。公司同意維持普通股通過存託信託公司或其他知名清算公司進行電子 轉賬的資格，包括但不限於及時向存託信託公司或其他知名清算公司支付與 此類電子轉賬相關的費用。

4.11 隨後的股票出售。

(a) 從本協議發佈之日起至截止日後三十 (30) 天，公司或任何子公司均不得 (i) 發行、 簽訂任何協議以發行或宣佈任何普通股或普通股等價物的發行或擬議發行，或 (ii) 提交除招股説明書 補充文件或在S-8表格上提交與之相關的註冊聲明以外的任何註冊聲明或對其進行修正或補充任何員工福利計劃。

(b) 儘管有上述規定，但本第 4.11 節不適用於豁免發行。

4.12 平等對待購買者。除非也向本協議的所有各方提供或支付相同的對價（包括對本協議的任何修改），否則不得向任何 人提供或支付修改本協議任何條款的對價（包括對本協議的任何修改）。為澄清起見，本條款構成公司授予每位買方並由每位買方單獨協商的單獨權利 ，旨在讓公司將購買者視為一個類別，不得以任何方式將其解釋為在證券的購買、處置或投票或其他方面與 一致行事或集體行事。

4.13 某些交易和機密性。每位 買方分別保證，不與其他買方共同承諾，在自執行本協議起至本協議所設想的交易根據上述初始新聞稿首次公開宣佈本協議所考慮的交易之時結束，其或代表其行事的任何關聯公司或根據與其達成的任何諒解均不會執行任何買入或出售，包括賣空 公司的任何 證券} 在第 4.4 節中。每位買方單獨承諾，而不是與其他買方共同承諾，在公司根據第4.4節所述的初始新聞稿 公開披露本協議所設想的交易之前，該買方將對本交易的存在和條款以及披露附表中包含的信息保密。儘管有前述規定，儘管本協議中包含任何相反的 ，但公司明確承認並同意 (i) 買方在此作出任何陳述、擔保或承諾，在本協議設想的交易根據第 4.4 節所述的初始新聞稿首次公開宣佈後，買方不會參與 公司任何證券的交易，(ii) 不得限制或禁止任何買方防止進行任何 筆交易自根據第 4.4 和 (iii) 節 所述的初始新聞稿首次公開宣佈本協議所考慮的交易之日起，根據適用的證券法持有的公司任何證券，任何買方均無任何保密義務或在發佈初始新聞稿後不向公司或其子公司交易公司證券（如 第 4.4 節所述）。儘管如此，如果買方是多管理的投資工具，由不同的投資組合經理管理此類買方資產的單獨部分，而投資組合經理對管理此類買方資產其他部分的投資組合經理所做的投資決策並不直接瞭解 ，則上述契約僅適用於做出購買本所涵蓋證券的投資決定的投資組合經理 管理的資產部分協議。

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4.14 運動程序。認股權證中包含的行使通知的形式列出了 買方行使認股權證所需的全部程序。在不限制前一句的前提下，行使認股權證不需要墨水原件，也不得要求任何行使通知表格的任何 尊爵會擔保（或其他類型的擔保或公證）。公司應兑現認股權證的行使，並應根據交易文件中規定的條款、 條件和期限交付股票。

第 V 條。

雜項

5.1 終止。如果未在本協議發佈之日之後的第五（5）個交易日當天或之前完成收盤，則本協議可通過以下方式終止：（i）買方僅就本協議下的此類買方義務達成書面協議，或者（ii）任何買方就本協議 下的此類買方義務達成書面協議，不對公司與其他買方之間的義務產生任何影響; 但是，前提是此類終止不會影響任何一方就任何人的任何違規行為提起訴訟的權利另一方（或多方）。

5.2 費用和開支。除非交易文件中另有明確的相反規定，否則各方均應支付其顧問、律師、會計師和其他專家的費用和 費用（如果有），以及該方在談判、準備、執行、交付和履行本協議時發生的事件所產生的所有其他費用。公司應支付所有 過户代理費用（包括但不限於當日處理公司交付的任何指示信和買方交付的任何行使通知所需的費用）、印花税 以及與向買方交付任何證券相關的其他税收和關税。公司應賠償、支付每位買方的任何責任、損失或費用（包括但不限於 律師費和 自掏腰包費用）與任何此類權利、利息或索賠有關。

5.3 完整協議。交易文件及其附錄、招股説明書和招股説明書 補充文件包含了雙方對本協議標的物的全部理解，並取代了先前就此類事項達成的所有口頭或書面協議和諒解，雙方承認 已合併到此類文件、證物和附表中。

5.4 通知。本協議要求或允許提供的任何及所有通知或其他通信或 交付均應為書面形式，並應在以下時間最早被視為已送達並生效：(a) 如果此類通知或通信是在下午 5:30 或之前（紐約時間）通過傳真 號碼或電子郵件附件發送到本文所附簽名頁上規定的電子郵件地址在交易日，(b) 傳輸後的下一個交易日，如果此類通知或 通信是通過以下方式發送的在非交易日或不遲於任何 交易日下午 5:30（紐約時間），（c）如果通過美國國家認可的隔夜快遞服務發送，則在郵寄之日後的第二個（第二個）交易日，或者（d）在收到此類通知的一方實際收到後，使用此處所附簽名頁上列出的電子郵件地址的傳真號碼或電子郵件附件進行傳真必須給出。此類通知和通信的地址 應與本文所附簽名頁上的規定相同。如果根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重要 非公開信息，則公司應根據表格 8-K 的最新報告同時向委員會提交此類通知。

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5.5 修正案；豁免。除非是本公司和每位買方簽署的書面文書（如果是修正案），否則不得放棄、修改、 補充或修改本協議的任何條款。對本協議任何條款、條件或要求的任何違約的放棄均不得視為未來的 持續豁免，或對任何後續違約的放棄或對本協議任何其他條款、條件或要求的放棄，也不得以任何方式拖延或不作為妨礙 任何此類權利的行使。

5.6 標題。此處標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分， 不應被視為限制或影響本協議的任何條款。

5.7 繼任者和受讓人。本協議對雙方及其繼承人和經許可的受讓人具有約束力 併為其帶來利益。未經每位買方事先書面同意（合併除外），公司不得轉讓本協議或本協議下的任何權利或義務。任何 買方均可將其在本協議下的任何或全部權利轉讓給該買方向其轉讓或轉讓任何證券的任何個人，前提是該受讓人以書面形式同意就轉讓的證券受 適用於買方的交易文件條款的約束。

5.8 第三方受益人。本 協議旨在使協議各方及其各自的繼承人和允許的受讓人受益，除非 第 4.8 節和本第 5.8 節中另有規定，否則本協議的任何條款不適用於任何其他人，也不得由任何其他人執行。

5.9 適用法律。與交易文件的解釋、有效性、執行 和解釋有關的所有問題均應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和執行，不考慮其法律衝突原則。各方同意，與本協議和任何其他交易文件所設想的交易的解釋、執行和辯護有關的所有法律 訴訟（無論是針對本協議一方還是針對其各自的關聯公司、董事、高級職員、 股東、合夥人、成員、僱員或代理人提起的）只能在紐約市的州和聯邦法院啟動。各方特此不可撤銷地服從設在紐約市曼哈頓自治市的州和聯邦法院 的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本文所考慮或討論的任何交易（包括與執行任何 交易文件有關的）相關的任何爭議，特此不可撤銷地放棄，並同意不在任何訴訟或程序中主張、任何聲稱其個人不受任何此類法院管轄的説法、該訴訟或訴訟不當或 不便進行此類訴訟的場所。各方特此不可撤銷地放棄個人送達程序並同意在任何此類訴訟或程序中進行處理，方法是通過掛號信或掛號信或隔夜 遞送給該當事方（附有送達證據）向該當事方發送本協議通知的有效地址，並同意此類服務構成良好而充分的程序服務及其通知。此處 中包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制了以法律允許的任何其他方式提供程序的任何權利。如果任何一方啟動訴訟或程序以執行交易文件的任何條款，那麼，除了 公司根據第 4.8 節承擔的義務外，非勝訴方還應向該訴訟或程序的勝訴方報銷其合理的律師費以及調查、準備和起訴該訴訟或程序所產生的其他費用和開支 。

5.10 Survival。此處包含的陳述和 保證應在證券收盤和交割後繼續有效。

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5.11 執行。本協議可以在兩個或多個對應方中執行，所有 合在一起應被視為同一個協議，並且在雙方簽署對應協議並交付給對方時生效，前提是雙方無需簽署相同的 對應協議。如果任何簽名是通過傳真、電子郵件或其他電子傳輸（包括符合 2000 年美國聯邦 ESIGN 法案的任何電子簽名，例如 www.docusign.com）傳送的，則此類傳真、電子郵件或其他電子傳輸將對下列簽署人產生有效和具有約束力的義務，其效力和效果與這些 簽名相同原創。通過傳真、電子郵件或其他電子傳輸方式執行和交付本協議對於所有目的都是合法、有效和具有約束力的。

5.12 可分割性。如果具有司法管轄權的法院認定本協議的任何條款、條款、契約或限制無效 無效、非法、無效或不可執行，則此處規定的其餘條款、條款、契約和限制應完全有效，不得受到任何影響、損害或失效，本協議各方應 盡其商業上合理的努力尋找和使用替代手段來實現相同或與該術語、條款、契約或該術語所設想的結果基本相同限制。特此規定並宣佈雙方意圖是 執行剩餘的條款、條款、契約和限制，但不包括任何可能在下文被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的條款、條款、契約和限制。

5.13 撤銷和撤回權。儘管任何其他交易文件中包含任何相反的規定（且不限制任何類似 條款），但每當任何買方根據交易文件行使權利、選擇、要求或選擇權時，公司未在交易文件規定的期限內及時履行其相關義務時，該買方可以在向公司發出書面通知後不時自行決定撤銷或撤回任何相關的通知、要求或選擇全部或部分不影響其未來行動和權利； 但是，如果撤銷行使認股權證，則應要求適用的買方退還受任何此類撤銷行使通知約束的任何普通股，同時向該買方返還向該買方支付的此類股票的總行使價，並恢復該買方根據該購買者認股權證收購此類股份的權利（包括，簽發替換 認股權證證明已恢復的權利）。

5.14 置換證券。如果證明 任何證券的任何證書或文書被損壞、丟失、被盜或銷燬，公司應簽發或安排簽發新的 證書或文書，以換取或安排簽發新的 證書或文書，以換取或安排簽發新的 證書或文書，但前提是收到公司對此類損失、盜竊或破壞感到合理滿意的證據。在這種情況下，新證書或工具的申請人還應支付與發行此類替代證券相關的任何合理的 第三方費用（包括慣常賠償）。

5.15 補救措施。 除了有權行使此處規定或法律授予的所有權利（包括賠償損失）外，每位買方和公司都有權根據交易文件尋求具體履約。雙方 同意，金錢損害可能不足以補償因違反交易文件中規定的任何義務而造成的任何損失，並特此同意放棄且不在任何針對具體履行 此類義務的訴訟中主張法律補救措施是充分的。

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5.16 預留款項。如果公司根據任何交易文件向 任何買方支付或付款，或者買方執行或行使其在交易文件下的權利，並且此類付款或此類執法或行使的收益或其任何部分隨後失效，向 聲明為欺詐性或優惠性的，被擱置、追回、撤銷或要求向公司退款、償還或以其他方式向公司退款、償還或以其他方式恢復給公司，a 受託人、接管人或任何法律（包括但不限於任何破產）下的任何其他個人 法律、州或聯邦法律、普通法或衡平法訴訟理由），則在任何此類恢復的範圍內，原本打算償還的債務或其部分應完全生效並繼續有效，就好像未支付這種 款項或未發生此類強制執行或抵消一樣。

5.17 購買者義務和 權利的獨立性質。每位買方在任何交易文件下的義務是多項的，與任何其他買方的義務不共同承擔，任何買方均不對任何其他買方履行或不履行任何交易文件下的義務承擔任何責任。每位買方都有權獨立保護和行使自己的權利，包括但不限於本協議或其他交易文件中產生的權利 ，並且沒有必要出於此目的讓任何其他買方作為另一方參與任何訴訟。我們明確理解並同意，本協議和彼此交易文件中包含的每個 條款僅限於公司與買方之間，而不是公司與買方集體之間，而不是買方之間和買方之間。

5.18 違約金。公司根據 交易文件支付任何部分違約金或其他應付金額的義務是公司的持續義務，除非所有未付的部分違約金和其他款項已付清，否則不會終止，儘管這些 部分違約金或其他金額據以到期和應付的票據或證券已被取消。

5.19 星期六、星期日、節假日等 如果採取任何行動的最後或指定日期或此處要求或授予的任何權利的到期日不是工作日，則可以在下一個工作日採取此類行動或行使該權利。

5.20 施工。雙方同意，他們和/或他們各自的律師已經審查並有機會 修改交易文件，因此，在解釋交易文件或其任何 修正案時，不得使用通常的解釋規則，即任何不利於起草方的歧義都應得到解決。此外，任何交易文件中所有提及的股票價格和普通股的內容均應根據本協議簽訂之日之後發生的反向和遠期股票拆分、股票分紅、股票組合和其他 普通股類似交易進行調整。

5.21 免除陪審團審判。在任何一方在任何司法管轄區對任何其他方提起的任何訴訟、 訴訟或訴訟中，雙方在適用法律允許的最大範圍內，有意和故意地，特此絕對、無條件、不可撤銷和明確地放棄陪審團的審判。

（簽名頁如下）

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自上述首次註明之日起，本協議各方已促使 其各自的授權簽署人正式簽署本證券購買協議，以昭信守。

[頁面的其餘部分故意留空

購買者的簽名頁面如下]

[C公司 S簽名 P年齡 到ATRA S證券 P購買 A協議]

以下籤署人促使 其各自的授權簽署人自上述首次註明之日起正式簽署了本證券購買協議，以昭信守。

買方姓名：________________

買方授權簽字人的簽名：__________________

授權簽字人姓名：__________________

授權簽字人的標題：__________________

購買者的電子郵件地址：__________________

給買家的通知地址：____________________

向買方交付認股權證的地址（如果與通知地址不同）： __________________________

訂閲金額：$ ______________

認股權證：___________________________ 受益所有權攔截器 ☐ 9.99% 或 ☐ 19.99%

EIN 號碼：________________

☐ 儘管本協議中有任何相反的規定，但選中此複選框 (i) 上述簽署方有義務購買本協議中規定的由上述簽署人從公司購買的證券，以及公司向上述簽署人出售此類證券的義務是無條件的， 的所有收盤條件均應不考慮，(ii) 收盤應在第二個 (2) 個交易日進行本協議的日期以及 (iii) 本協議規定的任何成交條件 (但是在被上述 (i) 條忽視之前，要求公司或上述簽署方交付任何協議、文書、證書或類似物品或購買價格（如適用）不再是條件，而是成為 公司或上述簽署方（如適用）在收盤時向該另一方交付此類協議、文書、證書或類似物或購買價格（如適用）的無條件義務日期。

[P購買者 S簽名 P年齡 到ATRA S證券 P購買 A協議]

附錄 A

認股權證形式