附錄 5.1

		SIDLEY AUSTIN LLP 加利福尼亞街 555 號 2000 套房 加利福尼亞州舊金山 94104 +1 415 772 1200 +1 415 772 7400 傳真 美洲亞太歐洲

2024年1月8日

Atara 生物療法有限公司

科內霍頻譜街 2380 號

200 套房

加利福尼亞州千橡市 91320

回覆：S-3 表格上的註冊聲明

女士們、先生們：

我們參考了特拉華州的一家公司Atara Biotherapeutics, Inc.（以下簡稱 “公司”）根據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）向美國證券交易委員會（SEC）提交的 S-3表格，文件編號333-275256 的註冊聲明，該聲明最初於2023年11月1日向美國證券交易委員會提交，並於2023年11月13日由美國證券交易委員會宣佈生效（註冊聲明）。根據註冊聲明，公司正在發行預先注資的認股權證（認股權證），以購買其高達27,272,727股普通股，每股面值0.0001美元（認股權證以及認股權證連同認股權證的證券）。公司將根據公司及其購買方（各包括其繼任人和受讓人、買方以及統稱為 購買者）之間於 2024 年 1 月 8 日 簽訂的證券購買協議（證券購買協議）出售這些證券。

本意見書是根據《證券法》S-K條例第601（b）（5）項的要求發出的。

我們已經審查了註冊聲明、證券購買協議、認股權證的表格 、公司的公司註冊證書以及公司董事會通過的與註冊聲明和公司發行證券有關的決議。我們還審查了公司的此類協議、文件、證書和聲明以及其他公司文件和文書的原件或經我們滿意的原件副本，並研究了此類法律問題，因為我們認為 作為本意見書的依據是相關且必需的。我們假設所有作為原件提交給我們的文件的真實性、所有簽名的真實性、所有人的法律行為能力以及提交給我們審查的任何副本是否符合原始 文件。至於與本文所述觀點相關的事實，我們未經獨立調查或核實，並假定 證書、信函、口頭和書面陳述以及公司公職人員和其他代表的陳述和陳述的準確性和完整性。

基於並遵守上述規定以及此處規定的其他限制、限定條件和假設，我們認為：

1.

根據購買協議 發行和出售註冊聲明所涵蓋的認股權證已獲得公司的正式授權，當此類認股權證根據購買協議正式簽訂和註冊並按商定的 對價正式交付給買方時，此類認股權證將成為公司的有效和具有約束力的義務。

盛德奧斯汀（CA）律師事務所是特拉華州的一家有限責任合夥企業，以盛德奧斯汀律師事務所的名義開展業務，並與盛德奧斯汀的其他合夥企業建立了合作關係。

第 2 頁

2.

根據認股權證註冊聲明所涵蓋的認股權證股份的發行已獲得公司的正式授權 ，當代表此類認股權證股份的證書經正式簽署、登記並在支付行使價的情況下正式交付給其持有人 時，此類認股權證將得到有效發行、全額支付且不可評税，如果此類認股權證股份以無憑證形式發行應反映向持有人發行此類認股權證的情況在每種情況下，均根據認股權證的條款支付其行使價 。

在發表本意見書 第 1 段和第 2 段所述意見時，我們假設，在發行、出售和交付認股權證股份時：(i) 公司對認股權證的授權不會被修改或撤銷，法律也不會發生任何影響其有效性的變化 ；(ii) 公司註冊證書和章程，均目前生效，不會經過修改或修改，將完全生效；以及 (iii) 將有足夠數量的 普通股已獲批准，然後可根據公司當時有效的公司註冊證書發行。

我們的意見受破產、破產、重組、暫停、欺詐性轉讓、欺詐性轉讓和其他與 有關或普遍影響債權人權利的類似法律以及一般衡平原則（無論在衡平程序還是法律程序中考慮）的約束，包括商業合理性、誠信和公平交易的概念，以及 可能無法提供具體履約或禁令救濟等概念。

我們對任何文書、協議或其他文件 (i) 中關於其條款可分性的任何條款不發表任何意見；或 (ii) 規定任何權利或補救措施的主張或使用不應妨礙同時主張或使用任何其他權利或補救措施，或者每項權利和 補救措施均應是累積性的，是對所有其他權利和補救措施的補充，或者任何延遲或遺漏行使任何權利或補救措施不得損害任何權利或補救措施或構成對該權利或補救措施的放棄。

對於本文所述意見中提及或以其他方式與之相關的每份文書或協議（每份文書），在與本文所述意見相關的範圍內，我們 假設，(i) 該文書的每個當事方（如果不是自然人）是根據情況適當組織或組成的，並且在所有相關時間過去、現在和將來都有效存在 並且信譽良好根據其管轄權的法律，組織或組建的管轄權（視情況而定），並且在所有相關時間都擁有、現在和將來都擁有完全的權利和權力以及執行、交付和履行該 文書規定的義務的權力；(ii) 該文書的各方已正式授權、簽署和交付；以及 (iii) 該文書在所有相關時間都是、現在和將來都是該文書各方的有效、具有約束力和可執行的協議或義務；前提是，就該假設與公司有關而言，我們不做任何假設，以及已明確涵蓋我們在此處提出的觀點。

本意見書僅限於特拉華州通用公司法和紐約州法律（不包括 紐約州的證券法）。我們對任何其他司法管轄區的法律、規章或法規，包括但不限於美利堅合眾國的聯邦法律或任何州證券法或藍天法，不發表任何意見。

我們特此同意將本意見書作為註冊聲明的附錄提交，並同意註冊聲明中包含或作為 部分提及我們公司的所有內容。因此，在給予此類同意時，我們不承認我們屬於《證券法》第7條要求獲得同意的人員類別。