附錄 4.1

ATARA BIOTHERAPEUTICS, INC

購買普通股的認股權證形式

		股票數量： [_____]
		（有待調整）
搜查令號 [_____]		原始發行日期:一月 [__], 2024

特拉華州的一家公司（以下簡稱 “公司”）Atara Biotherapeutics, Inc. 特此證明， 作為良好和有價值的對價，特此確認收貨和充足性， [____]或其註冊受讓人（持有人）有權在遵守下述條款的前提下從公司購買總額不超過 [____]公司普通股，每股面值0.0001美元（普通股）（每股此類股票、認股權證和所有此類股份，認股權證股），每股行使價等於每股0.0001美元（根據本文第9節的規定不時調整），在交出本購買普通股（包括 購買已發行普通股的認股權證）後在本協議發佈之日或之後，隨時不時地交換、轉讓或替換認股權證（原件）發行日期），受以下條款和 條件約束：

1. 定義。就本認股權證而言，以下術語應具有以下含義：

(a) 關聯公司是指由持有人直接或間接控制、控制或共同控制的任何人，因為 此類術語在《證券法》第 405 條中使用和解釋。

(b) 委員會指美國 證券交易委員會。

(c) 收盤價是指彭博有限責任公司報告的任何證券截至任何日期在主要交易市場上該證券的最近交易價格 ，或者，如果該主要交易市場開始延長營業時間且未指定最後交易價格，則指彭博社報道的該證券在紐約時間下午 4:00 之前的最後 交易價格 P.，或者如果該證券在相關日期未在國家證券交易所或其他交易市場上市交易，則最後一次證券的報價 價格 非處方藥場外交易市場集團有限公司（或繼承其 報告價格職能的類似組織或機構）報告的相關日期上市。如果無法根據上述任何基礎計算某一證券在特定日期的收盤銷售價格，則該日期該證券的收盤銷售價格應為公司和持有人共同確定的公允市場價值 。如果公司和持有人無法就此類證券的公允市場價值達成協議，則公司董事會應根據其善意判斷來確定公允市場價值。 如果沒有明顯的錯誤，董事會的決定對所有各方均具有約束力。在適用的計算期內，應針對任何股票分紅、股票分割、股票組合或其他類似交易 對所有此類決定進行適當調整。

(d) 有價證券是指符合下列 所有要求的證券：(i) 其發行人隨後受經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第13條或第15（d）條的報告要求的約束，並且在 根據《證券法》和《交易法》提交所有必需的報告和其他信息時處於最新狀態；（ii）股票的類別和系列或其他證券持有人將收到的與基本 交易（定義見下文）相關的發行人中有持有者可以行使這個

認股權證在收盤前或收盤前在國家認可的證券交易所、交易商間報價系統進行交易或報價 非處方藥市場，以及 (iii) 在該基本面交易結束後，如果持有人在該基礎交易結束時或之前全額行使或轉換本認股權證，則持有人將不受限制公開轉售持有人將在該基礎交易中收到的所有 股票和/或其他證券，除非任何此類限制 (x) 僅根據聯邦或州證券法、規則或法規出現，並且（y）自收盤之日起不超過六（6）個月此類基本交易。

(e) 主要交易市場是指普通股 主要上市和報價交易的國家證券交易所或其他交易市場，截至原始發行日，應為納斯達克全球精選市場。

(f) 註冊聲明是指公司向委員會提交併宣佈 於2023年11月13日生效的S-3表格（文件編號333-275256）上的註冊聲明，包括其中以引用方式納入的信息。

(g)《證券法》 是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規則和條例。

(h) 交易日 是指主要交易市場開放交易的任何工作日。

(i) 轉讓代理人是指位於馬薩諸塞州坎頓市皇家街150號的公司現任過户代理公司Computershare 信託公司以及公司的任何繼任過户代理人。

2. 證券發行；認股權證登記。認股權證最初由公司發行，是根據 註冊聲明發行和出售的。自原始發行日起，認股權證可根據註冊聲明發行。因此，根據證券法頒佈的第144條，認股權證以及假設根據註冊聲明發行的符合證券法第3（a）（9）條的 要求的交易所，認股權證不是限制性證券。公司應根據公司為此目的保存的記錄（認股權證登記冊），不時以記錄持有者（應包括初始持有人或根據本認股權證轉讓的 的任何受讓人）的名義登記本認股權證的 所有權。在沒有實際相反通知的情況下，公司可以將本認股權證的註冊持有人視為本認股權證的絕對所有者，以便行使本認股權證或向持有人進行任何分配，以及出於所有 其他目的。

3. 轉讓登記。在遵守所有適用的 證券法的前提下，在交出本認股權證並支付所有適用的轉讓税（如果有）後，公司應或將促使其過户代理在認股權證登記冊中登記本認股權證全部或任何部分的轉讓。 在進行任何此類註冊或轉讓後，應向受讓人簽發一份新的認股權證，主要以本認股權證的形式購買普通股（任何此類新認股權證，新認股權證），以證明本認股權證中未如此轉讓的部分的新認股權證（任何此類新認股權證，新認股權證），以證明本認股權證的其餘部分（如果有）。新認股權證的受讓人接受新認股權證應被視為該受讓人接受 持有人就本認股權證享有的所有權利和義務。公司應或將促使其過户代理人準備、簽發和交付本第3節規定的任何新認股權證，費用由公司自擔 。在到期提交轉讓登記之前，公司可以將本協議的註冊持有人視為所有人和持有人，並且公司不受任何相反通知的影響 。

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4. 認股權證的行使和期限.

(a) 本認股權證的全部或任何部分應由註冊持有人以本認股權證允許的任何方式隨時行使 在原始發行日期當天或之後。

(b) 持有人可以通過以下方式行使本認股權證：(i) 一份行使通知 ，其形式載於本協議附表1（行使通知），並已填寫並正式簽署；（ii）支付行使本認股權證所涉數量的行使價 （如果根據第10條行使通知中另有規定，則可以採取無現金行使的形式）下面）。向公司交付此類行使通知的日期（根據本 通知條款確定）為行使日期。不得要求持有人交付原始認股權證才能根據本協議行使。執行和交付行使通知具有同等效力 ，與取消原始認股權證和發行新認股權證以證明有權購買剩餘數量的認股權證（如果有）具有同等效力。持有人和任何受讓人在接受本認股權證時承認並同意，根據 本段的規定，在購買了本協議下部分認股權證股份後，在任何給定時間可供購買的認股權證股份的數量都可能少於本協議正面 上規定的金額。

5. 認股權證股份的交付.

(a) 行使本認股權證後，公司應立即（但絕不遲於行使 日後的三（3）個交易日），通過其存款提款代理佣金系統將持有人根據行使該權證有權獲得的普通股總數存入存託信託公司 （DTC）的持有人或其指定人餘額賬户，或者如果過户代理未參與快速自動證券轉賬計劃（FAST 計劃），或者如果 證書必須帶有關於限制可轉讓性的説明，通過隔夜快遞發放併發送到行使通知中規定的地址，該證書以 持有人或其指定人的名義在公司股票登記冊中登記，列明持有人根據此類行使有權獲得的普通股數量。持有人或持有人指定接收 認股權證股份的任何自然人或法律實體（均為個人）應被視為自行使之日起成為此類認股權證股份的記錄持有人，無論此類認股權證股份存入持有人的DTC賬户的日期或證明此類認股權證的 證書的交付日期（視情況而定）。

(b) 如果在行使 之後的第三（3）個交易日收盤時，公司未能按照第5（a）節要求的方式向持有人交付代表所需數量的認股權證股的證書，或者未能將持有人有權獲得的相同數量的認股權證股票 存入持有人DTC賬户，以及在該第三（3）個交易日之後和收到此類認股權證之前，持有人購買（通過公開市場交易或其他方式）普通股以交付以滿足出售 持有人預計通過此類行使（買入）獲得的認股權證股份的持有人，公司應在持有人 申請後的三 (3) 個交易日內立即履行其義務，向持有人交付一份或多份代表此類認股權證的證書，並向持有人支付相當於持有人總購買價格（包括 商業上合理的經紀佣金，如果有）的金額向持有人支付現金以買入方式購買的普通股減去（A）的產品在買入時購買的普通股數量，乘以（B）行使日普通股的收盤銷售價格）。

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(c) 在法律允許的範圍內，在不違反第 5 (b) 節的前提下，公司 根據並遵守本協議條款（包括下文第 11 節規定的限制）發行和交付認股權證股份的義務是絕對和無條件的，無論持有人為 強制執行認股權證的任何行動、對本協議任何條款的任何豁免或同意，收回對任何個人的任何判決或任何強制執行抵消、反申索、補償、限制或終止的行動，或任何持有人或任何其他人違反或 涉嫌違反對公司的任何義務或持有人或任何其他人違反或涉嫌違反法律的行為，無論是否存在任何其他可能限制公司在發行認股權證股份方面對持有人承擔的此類義務 的情況。在不違反第 5 (b) 節的前提下，此處的任何內容均不限制持有人根據本協議、法律或衡平法尋求任何其他補救措施的權利，包括 但不限於就公司未能按照本 條款的要求在行使認股權證時及時交付代表普通股的證書一事發布具體履約令和/或禁令救濟。

6. 收費、税費和開支。本認股權證在行使 時發行和交付普通股證書應免費向持有人收取任何發行或轉讓税、過户代理費或其他附帶税或費用（不包括任何適用的印花税），所有這些税款 和費用均應由公司支付； 提供的, 然而，對於以持有人或關聯公司以外的名義註冊任何認股權證或 認股權證證書所涉及的任何轉讓，公司無需繳納任何可能應繳的税款。持有人應對因持有或轉讓本認股權證或在行使 時收到認股權證股份而可能產生的所有其他納税義務負責。

7. 更換認股權證。如果本認股權證被損壞、丟失、被盜或銷燬，公司應簽發或促成簽發 ，以換取和取代本認股權證，或代替本認股權證，但前提是收到公司對此類損失、盜竊或破壞相當滿意的證據（在 此類案件中），以及每種情況下的慣常和合理的賠償和擔保保證金，如果公司要求。在這種情況下，新認股權證的申請人還應遵守其他合理的法規和程序，並支付 公司可能規定的其他合理的第三方費用。如果由於本認股權證被終止而申請新的認股權證，則持有人應將此類殘缺的認股權證交給公司，以此作為 公司履行簽發新認股權證義務的先決條件。

8. 預留認股權證。公司承諾，在本認股權證未償還期間，將在其授權但未發行的以及其他方面未保留的普通股總額中保留和保持可用狀態，其唯一目的是使其能夠在行使本 認股權證時發行認股權證（如本文所述）、行使整個認股權證時最初可發行和交割的認股權證的數量，不附帶優先權或其他任何權利持有人以外的其他人的或有購買權 （考慮到第 9 節的調整和限制）。公司承諾，所有可發行和可交割的認股權證在發行和支付適用的行使價時應按照 條款進行

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在本協議中，必須獲得正式和有效的授權、簽發和全額付款，且不可徵税。公司將採取所有合理必要的行動，以 確保此類普通股可以按照本協議的規定發行，而不會違反任何適用的法律或法規，也不會違反普通股上市的任何證券交易所或自動報價系統的任何要求。公司進一步承諾，未經持有人事先書面同意，在本認股權證未償還期間，它不會採取任何行動來增加普通股的面值。

9. 某些調整。根據本第9節的規定，行使本認股權證時可發行的權證股份的行使價和數量不時按照 進行調整。

(a) 股票分紅和分割。如果公司在本認股權證未償還期間 的任何時候 ，(i) 支付其普通股的股票股息，或以其他方式分配在原始發行日已發行和流通的任何類別的股本，並按照原始發行日期 或註冊聲明中所述的經修訂的普通股的條款，(ii) 細分其已發行的普通股，(ii) 細分其已發行普通股 (iii) 將其已發行普通股合併為更多的普通股少量普通股或（iv）通過對股本進行重新分類發行任何額外的公司普通股，則在每種情況下，行使價應乘以分數，其分子應是該事件發生前夕已發行的普通股數量，其分母應是該事件發生後立即發行的普通股數量 。根據本款第 (i) 條作出的任何調整應在確定有權獲得此類股息或 分配的股東的記錄日期後立即生效，但是，如果該記錄日期已確定，且此類股息未在規定的日期全額支付，則應在該記錄日營業結束時相應地重新計算行使價，此後 調整行使價本段截至實際支付此類款項時為止分紅。根據本款第 (ii) 或 (iii) 條進行的任何調整應在該細分或合併的 生效之日後立即生效。

(b) 按比例分配。如果公司在本認股權證 未償還期間隨時向所有普通股持有人分配，不收取對價 (i) 債務證據，(ii) 任何證券（前款所涵蓋的普通股分配除外），(iii) 認購或購買任何證券的權利或認股權證，或 (iv) 現金或任何其他資產（在每種情況下均為分配），但不包括分配對第 9 (c) 條適用的重新分類，則在每種情況下，持有者都有權 參與向相同類別的分配如果持有人在此類分發記錄之日之前持有完全行使本認股權證後可收購的普通股數量（不考慮行使本認股權證時的任何限制 ，包括但不限於本協議第 11 (a) 節中規定的所有權限制），或者，如果沒有此類記錄，則在 記錄持有人的截止日期，則持有人本應參與的程度參與此類分配的普通股有待確定（但是，前提是如果持有人有權參與任何此類分配，將導致持有人超出本協議第 11 (a) 節中規定的所有權 限制，則持有人無權在這樣的範圍內參與此類分配（或由於此類分配而獲得任何普通股的受益所有權），並且此類分配的 部分應暫時擱置，以保護持有人的利益，直至更早 (i) 向該持有人交付該部分的時間（如果有的話）持有人超過了本協議第 11 (a) 節規定的所有權限制 以及 (ii) 持有人行使本認股權證的時限。

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(c) 基本交易。如果在本認股權證未到期期間的任何時候 (i) 公司與另一人進行任何合併或合併，其中公司不是倖存實體，並且在合併或合併前不久的公司股東 在此類合併或合併後不立即直接或間接擁有幸存實體至少 50% 的投票權，(ii) 公司進行任何出售，將其全部或幾乎所有 資產合而為一地轉讓或處置給他人交易或一系列關聯交易（為避免疑問，應排除公司及其子公司為重組、 資本重組或類似安排計劃而進行的任何此類交易），(iii) 根據任何要約或交換要約（無論是公司還是其他人），佔公司資本 股票投票權50％以上的股本招標股持有人公司和公司或其他人（視情況而定）接受此類招標付款，(iv) 公司與他人簽訂股票購買協議或其他業務合併（包括但不限於重組、 資本重組、分拆或安排計劃），通過該其他人獲得公司股本50％以上的表決權（任何此類交易除外，公司股東在該交易前不久維持比例基本相同的任何此類 交易，該人在交易後立即擁有的投票權）或（v）公司對普通股進行任何 重新分類或任何強制性股票交易所，據此將普通股有效轉換為或交換為其他證券、現金或財產（上文第9（a）節所涵蓋的 普通股的細分或組合除外）（在任何此類情況下，均為基本交易），則在該基本交易之後，持有人有權在行使該基本交易後獲得此項交易認股權證， 與其金額和種類相同的證券、現金或財產如果在此類基本交易發生之前，持有當時在行使本認股權證時可發行的認股權證 股數量的持有人，則有權在該基礎交易發生時獲得該認股權證（替代對價）的任何行使限制。公司不得實施公司 不是倖存實體或替代對價包括他人證券的任何基本交易，除非 (i) 替代對價完全是現金，並且公司根據下文第10節規定本認股權證 同時進行無現金行使，或 (ii) 在認股權證完成之前或同時，公司的任何繼任者、尚存實體或其他人士（包括公司資產的任何購買者）) 應承擔義務 交貨至根據上述規定，持有人可能有權獲得本認股權證規定的其他對價以及其他義務。本 (c) 款的規定應同樣適用於類似於基本交易類型的後續交易。儘管如此，如果基本交易中應付給普通股持有人的對價僅由現金，僅由有價證券或現金和有價證券的組合組成，則根據下文第10條，本認股權證應自動被視為在無現金行使中全部行使，該認股權證在該基本交易完成之前生效，並以 為條件。

(d) 認股權證的數量。在根據第 9 節對 行使價進行任何調整（包括除本段 (d) 最後一句話之外本應生效的任何行使價調整）的同時，行使本 認股權證時可購買的認股權證數量應按比例增加或減少，因此，在此調整之後，根據本協議應支付的增減權證股份總行使價與總行使價相同行使價在此之前生效 調整。儘管如此，在任何情況下都不得將行使價調整到低於當時有效的普通股面值以下。

(e) 計算。根據本第 9 節進行的所有計算均應按最接近的 百分之一美分或最接近的份額進行（視情況而定）。

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(f) 調整通知。根據本 第 9 節進行每一次調整後，公司將根據持有人的書面要求，立即根據本認股權證的條款真誠地計算此類調整，並準備一份列明此類調整的證書，包括 調整後的行使價和行使本認股權證時可發行的權證或其他證券數量或類型的聲明（如適用），描述引起的交易進行此類調整並詳細顯示 的實際情況這樣的調整是以此為依據的。根據書面要求，公司將立即向持有人和轉讓代理人交付每份此類證書的副本。

(g) 公司活動通知。如果在本認股權證到期期間，公司 (i) 宣佈分紅或任何其他 分配普通股的現金、證券或其他財產，包括但不限於授予認購或購買公司或任何子公司任何股本的權利或認股權證， (ii) 授權或批准、簽訂任何考慮或徵求股東批准任何基本交易的協議，或 (iii) 授權自願解散、清算或清算公司事務， 然後，除非此類通知及其內容被視為構成重要的非公開信息，否則公司應在適用記錄或生效日期前至少十 (10) 天向持有人發出此類交易的通知，在該記錄或生效日期之前，個人需要持有普通股才能參與此類交易或對該交易進行投票；但是，未能發出此類通知或其中的任何 缺陷均不影響其有效性此類通知中必須描述的公司行動。此外，如果在本認股權證未到期期間，公司授權或批准、簽訂任何考慮或徵求 股東批准第9（c）條規定的基本交易的協議，但第9（c）條規定的基本交易除外，那麼，除非該通知及其內容被視為 構成重要的非公開信息，否則公司應向持有人發出通知此類基本交易在該基本交易之日前至少十（10）天 完美。

10. 付款 無現金行使價。儘管此處包含任何相反的規定，但持有人 可自行決定通過無現金行使履行其支付行使價的義務，在這種情況下，公司應向持有人發行根據 根據《證券法》第3（a）（9）條進行的證券交易所中數量的認股權證，具體如下：

X = Y [(A-B) /A]

在哪裏：

X 等於 向持有人發行的認股權證數量；

Y 等於當時行使本認股權證 的認股權證股份總數；

A 等於截至行使日前一天 交易日的普通股每股收盤銷售價格；以及

B 等於當時在 行使日生效的每股權證的行使價。

就根據《證券法》頒佈的第144條而言，打算、理解並承認，在此類無現金行使交易中發行的 認股權證應被視為已被持有人收購，認股權證的持有期應視為已從原始發行日期開始（前提是 委員會繼續採取這種待遇在行使時這種待遇是適當的立場）。

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除非本文另有規定，否則本認股權證的行使在任何情況下均不得以現金結算 。

11. 運動的侷限性.

(a) 儘管本認股權證中有任何相反的規定，但公司不得行使本認股權證，並且持有人 無權對超過該數量的認股權證行使本認股權證，該認股權證在生效時或行使前不久，將導致 (i) 持有人、其關聯公司和任何其他具有實益所有權的人實益擁有的普通股 總數就第 13 節而言，普通股將與持有人合計(d) 在《交易法》行使後，超過已發行和流通普通股總數的9.99％（最大 百分比），或（ii）持有人及其關聯公司以及根據《交易法》第13（d）條將普通股實益所有權與持有人合計的任何 其他人的合併投票權超過9.99％ 行使後公司當時 所有未償還證券的合併投票權。就本認股權證而言，在確定已發行普通股的數量時，持有人可以依據 (x) 公司 在行使日期之前向委員會提交的最新10-Q表或10-K表格（視情況而定）中所反映的已發行普通股數量，（y）公司最近的公開公告 或（z）公司的任何其他通知或轉讓通知代理人列出已發行普通股的數量。應持有人的書面要求，公司應在三（3）個交易日內以書面形式或通過 電子郵件向持有人確認當時已發行的普通股數量。無論如何，自報告此類已發行普通股數量之日起，應由持有人在轉換或行使包括本認股權證在內的公司證券 生效後確定已發行普通股的數量。通過向公司發出書面通知，持有人可以不時將最高百分比提高或減少至不超過此類通知中規定的19.99％的任何 其他百分比；前提是任何此類提高要到該通知送達公司後的第六十一（61）天才能生效。就本第 11 (a) 條而言，持有人及其關聯公司以及根據《交易法》第 13 (d) 條將持有人及其關聯公司和任何其他人將普通股實益所有權與持有人合計的 普通股或有表決權證券的總數應包括行使本認股權證時可發行的普通股，但應不包括該數目 (x) 行使後 可發行的普通股持有人在本認股權證中仍未行使和未取消的部分，以及 (y) 行使或轉換公司任何其他沒有投票權的證券（包括但不限於本公司 的任何證券，其持有人有權隨時收購普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具）中未行使、 未行使或未取消的部分時間可轉換為、可行使或可交換為 或其他其持有人有權獲得普通股），在轉換或行使方面受到類似於此處所載限制的限制，並由持有人或其任何關聯公司和其他人 實益擁有，根據《交易法》第13（d）條，他們的普通股實益所有權將與持有人合計。

(b) 本第11節不應限制持有人可能獲得或實益擁有的普通股數量，以便 確定該持有人在進行本認股權證第9（c）節所述基本交易時可能獲得的證券或其他對價的金額。

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12. 無部分股份。不會發行與行使本認股權證有關的 部分認股權證。代替原本可以發行的任何部分股票，將要發行的認股權證數量向下舍入到下一個整數，公司應以現金向持有人支付任何此類零星股票的公允市值（基於收盤銷售價格）。

13. 通告。本協議下的任何及所有通知或其他 通信或交付（包括但不限於任何行使通知）均應為書面形式，且最早應在 (i) 傳輸之日被視為已發出並生效，前提是此類通知或通信是在紐約時間下午 5:30 之前通過確認的電子郵件發送，(ii) 傳輸之日後的下一個交易日，如果此類通知或通信在非交易日或不晚於紐約市時間下午 5:30 的當天通過 確認的電子郵件發送，在任何交易日，(iii) 如果通過國家認可的 隔夜快遞服務發送，指定下一個工作日送達，則為郵寄之日之後的交易日；或 (iv) 需要向其發出通知的人實際收到時，如果是手工交付。此類通信的地址和電子郵件 地址應為：

如果是給公司：

Atara 生物療法有限公司

注意：高級副總裁兼總法律顧問

Conejo Spectrum 街 2380 號 200 套房

加利福尼亞州千橡市 91320

電話：(805) 623-4211

電子郵件：amurugan@atarabio.com

如果 發送給持有人，則發送到此處或公司賬簿和記錄中規定的其地址或電子郵件地址。

或者，在上述每種情況下， 發送到接收方在該變更生效前至少五 (5) 天向對方發出書面通知中指定的其他地址或電子郵件地址。

14. 搜查令代理人。根據本認股權證，公司最初應擔任認股權證代理人。在向持有人發出十 (10) 天通知後，公司可以任命新的認股權證代理人。公司或任何新的認股權證代理人可能合併的任何公司，或因公司或任何新的 認股權證代理人蔘與的任何合併而產生的公司，或者公司或任何新的認股權證代理人將其幾乎所有公司信託或股東服務業務轉讓給的任何公司均應是本認股權證的繼任權證代理人，無需採取任何 進一步行動。任何此類繼任認股權證代理人應立即將其繼任認股權證代理人的通知郵寄給持有人（通過頭等郵件，郵費預付），郵寄至認股權證登記冊上顯示的最後地址。

15. 雜項.

(a) 作為股東沒有權利。持有人僅以本認股權證持有人的身份無權投票或獲得股息，也無權出於任何目的被視為公司股本持有人，也不得將本認股權證中包含的任何內容解釋為僅以本認股權證持有人的身份賦予持有人任何權利

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在向認股權證持有人發行認股權證之前，公司股東的 或對任何公司行動（無論是任何重組、股票發行、股票重新分類、合併、合併、轉讓還是其他）、接收會議通知、獲得股息或認購權或其他任何權利（無論是任何重組、股票發行、股票重新分類、合併、轉讓還是其他權利）、接收會議通知、獲得股息或認購權或其他權利，然後該人有權在到期時獲得認股權證 行使本認股權證。此外，本認股權證中包含的任何內容均不得解釋為要求持有人承擔購買任何證券（行使本認股權證或其他方式）或作為公司股東的任何責任，無論此類負債是由公司還是公司的債權人主張。

(b) 授權股份。除非持有人放棄或同意 ，否則公司不得通過任何行動，包括但不限於修改其證書或公司章程，或通過任何重組、資產轉讓、合併、解散、 發行或出售證券或任何其他自願行動，避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款，但應始終本着誠意行事協助執行所有此類條款和採取 所有可能的行動保護本認股權證中規定的持有人權利免受損害所必需或恰當的。在不限制前述內容概括性的前提下，公司將 (i) 將任何 股權證的面值增加到不超過面值上漲前行使時應付的金額，(ii) 採取所有必要或適當的行動，使公司能夠在行使本認股權證時有效合法地發行已付全額付款 和不可估税的認股權證股份，以及 (iii) 在商業上合理地使用努力獲得具有以下條件的任何公共監管機構 的所有此類授權、豁免或同意其管轄權是使公司能夠履行本認股權證規定的義務所必需的。

(c) 繼任者 和受讓人。在遵守適用的證券法的前提下，本認股權證可由持有人轉讓。未經持有人的書面同意，公司不得轉讓本認股權證，但如果進行 基本交易，則轉讓給繼任者除外。本認股權證對公司和持有人及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。在不違反前一句的前提下，本認股權證中的任何內容均不得解釋為向公司和持有人以外的任何人賦予本認股權證規定的任何法律或衡平權利、補救措施或訴訟理由。本認股權證只能以由公司和持有人或其繼任人和受讓人簽署的書面形式進行修改。

(d) 修正和豁免。除非此處另有規定，否則經公司和持有人書面同意，可以修改或修改本認股權證或放棄本認股權證條款 。

(e) 接受。持有人收到本認股權證即表示 接受並同意此處包含的所有條款和條件。

(f) 適用法律；管轄權。與本授權令的解釋、有效性、執行和解釋有關的所有問題 均應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和執行，不考慮其法律衝突原則。 公司和持有人均同意，與本協議和任何其他交易文件所設想的交易的解釋、執行和辯護有關的所有法律訴訟（無論是針對本協議一方 還是其各自的關聯公司、董事、高級管理人員、股東、合夥人、成員、僱員或代理人）只能在紐約市的州和聯邦法院提起。各方

10

特此不可撤銷地服從設在紐約市曼哈頓自治市的州和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本文所考慮或討論的任何交易（包括與執行任何交易文件有關的交易）相關的任何爭議，在此不可撤銷地放棄，並同意不在任何訴訟、訴訟或訴訟中主張 訴訟、任何聲稱其個人不受任何此類法院管轄的申訴、此類訴訟或程序不當或不便進行此類訴訟的場所。公司和持有人特此不可撤銷地放棄 個人送達程序並同意在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中進行處理，方法是通過掛號信或掛號信或隔夜送達（附有送達證據）將訴訟副本郵寄給該人，以獲取通知的有效地址，並同意此類服務應構成良好而充分的訴訟和通知服務。此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制了以法律允許的任何方式提供程序的任何權利。 公司和持有人特此放棄陪審團審判的所有權利。

(g) 標題。此處標題僅為方便起見 ，不構成本認股權證的一部分，也不得視為限制或影響本認股權證的任何條款。

(h) 可分割性。如果本認股權證的任何一項或多項條款在任何方面無效或不可執行，則本認股權證其餘條款和規定的有效性和可執行性不應因此受到任何影響或損害，公司和持有人將本着誠意嘗試商定一項有效且可執行的條款，該條款應作為商業上合理的替代品，並在達成協議後將此類替代條款 納入其中這份逮捕令。

[頁面的其餘部分故意留空]

11

為此，公司已促使其 授權人員自上述首次註明的日期起正式執行本認股權證，以昭信守。

Atara Biotherapeutics, Inc. 的簽名頁購買普通股的認股權證表格

附表 1

運動通知的形式

由持有人執行以根據認股權證購買普通股

女士們、先生們：

(1) 下列簽署人是 特拉華州的一家公司Atara Biotherapeutics, Inc.（以下簡稱 “公司”）簽發的第___號認股權證（以下簡稱 “認股權證”）的持有人。此處使用但未另行定義的大寫術語與 認股權證中規定的相應含義相同。

(2) 下列簽署人特此行使根據認股權證購買 ___________ 份認股權證股票的權利。

(3) 持有人希望行使價的支付方式為（勾選一）：

☐

現金運動

☐

根據認股權證第 10 條進行的無現金活動

(4) 如果持有人選擇了現金活動，則持有人應根據認股權證的條款以 向公司支付________美元的即時可用資金。

(5) 根據本行使通知，公司應向持有人交付根據認股權證條款確定的認股權證股份 。認股權證股份應交付至以下DWAC賬號：

(6) 在交付本行使通知時，下列簽署人向公司陳述並保證，在使本通知所證明的行使生效時，持有人擁有的實益股權不會超過本通知的認股權證第11 (a) 條允許擁有的普通股數量（ 根據經修訂的1934年《證券交易法》第13（d）條確定）相關。

註明日期：
持有人姓名：
來自：
姓名：
標題：

（簽名在各方面必須符合認股權證正面規定的持有人姓名）

Atara Biotherapeutics, Inc. 購買普通股的認股權證表附表 1