Exhibit

“12 (d) 持有人” 是指任何投資基金（定義見此處）或由該投資基金控制的任何一家或多家公司，他們總共擁有信託已發行有表決權股份的百分之三（3％），（B）信託發行的總價值超過該投資基金總資產百分之五（5％）的證券以及由該投資基金控制的任何公司或多家，(C) 信託和所有其他投資基金髮行的總價值超過以下的證券進行此類投資的投資基金總資產的百分之十（10％）以及由該投資基金控制的任何公司或多家公司，或（D）與擁有相同投資顧問和由此類投資基金控制的公司的其他投資基金一起，超過信託（進行此類投資的投資基金）及其控制的任何公司已發行股份總額的百分之十（10％）以及由其控制的任何公司擁有的證券總額超過該數額的百分之十（10％）(A)、(B)、(C) 或 (D) 中列出的金額，但是不包括由信託的投資顧問或服務代理人管理的任何投資基金，或與信託投資顧問或服務代理有控制關係的投資顧問（被稱為 “12（d）持有人”）。

證券的 “受益所有人” 是指通過任何合同、安排、諒解、關係或其他方式 (A) 直接或間接擁有或共享：(1) 包括投票權或指導該證券表決權在內的投票權；和/或，(2) 投資權包括處置或指導處置此類證券的權力，或 (B) 擁有、控制或持有此類證券的投票權。如果某人有權隨時獲得此類股份的受益所有權，無論該人是否在確定之日起的六十天內，該人均應被視為股份的受益所有人。“實益擁有”、“受益擁有” 及相關術語應具有相關含義。

與他人有關的 “可披露關係” 是指 (A) 在本日曆年內的任何時候或最近完成的兩個日曆年內的任何時候存在任何協議、安排、諒解（書面或口頭）或慣例，包括共享有關信託或股份的信息、決定或行動，(B) 受益人知悉的任何人的證券的受益所有權擁有股份且該人也認識該其他人的股份實益擁有任何證券，（C）與該其他人共享任何證券的受益所有權，（D）是該其他人的直系親屬，（E）在本日曆年度的任何時候或最近完成的兩個日曆年內的任何時候，與該其他人或該其他人佔5％的持有人、高級職員、董事、受託人、普通合夥人存在重大業務或專業關係，經理、管理成員或員工，或 (F) 控制、受控制或受其控制與該其他人共同控制。

“問卷” 是指信託的年度受託人問卷形式，該問卷會不時補充，其中包含的問題旨在識別和評估潛在的利益衝突，獲取準備監管文件所需的信息，包括註冊聲明、年度報告和委託聲明，確定受託人或受託人被提名人是否是信託的 “利益相關人”（定義見1940年法案第2（a）（19）條），更新記錄，並以其他方式遵守任何適用的法律和法規。

第 1.1 節主席。受託人可以在會議之前指定股東會議的主席，也可以將會議主席的決定權委託給信託的任何一位或多位高級管理人員。在沒有任何此類指定或授權的情況下，董事長（如果有）應在所有股東大會上擔任主席，在主席缺席的情況下，出席該會議的受託管理人可以選出會議主席，該主席可以是受託人，但不必是受託人。會議主席，無論是主席還是根據本第1.1節指定的其他個人，均可通過電話會議或視頻會議主持會議。

(b) 在不違反適用法律、聲明、本章程或規定任何股東大會上任何業務項目交易更高或更低投票要求的受託人決議的任何條款的前提下，多數股東的贊成票是股東對根據本章程第1.6 (a) (i) (C) 條或聯交所第14a-8條向股東大會提交的任何業務提案的行為法案（或任何後續法律條款）。

第 1.3 節確定記錄日期。為了確定哪些股東有權在任何會議（包括會議休會或延期）上獲得通知、投票或採取行動，或者誰有權參與任何分紅或出於任何其他正當目的，受託人可以在不關閉轉讓賬簿的情況下不時按照《宣言》第10.3節規定的方式確定記錄日期。如果受託人沒有在任何股東大會之前確定記錄日期或關閉轉讓賬簿，則開始郵寄會議通知的日期或通過股息決議的日期（視情況而定）應為記錄日期。

第 1.4 節選舉檢查員。在任何股東大會之前，受託人可以任命選舉檢查員在會議或任何續會或延期中採取行動。如果沒有這樣任命選舉檢查員，則任何股東大會的主席（如果有）均可任命該會議的選舉檢查員。選舉檢查員的人數應為一人或三人。如果任何被任命為選舉監察員的人未能出席、未能或拒絕採取行動，則可在會議召開之前由受託人任命或由會議主席在會議上任命填補空缺。選舉檢查員應確定已發行股份的數量、出席會議的股份、是否存在法定人數、代理人的真實性、有效性和效力，應獲得選票、選票或同意，應聽取和裁定與投票權有關的所有質疑和問題，應計算和列出所有選票或同意書，確定結果，並採取其他可能適當的方式進行選舉以公平對待所有股東的方式進行選舉或投票。如果有三名選舉檢查員，則多數的決定、行為或證明作為所有人的決定、行為或證明在所有方面均有效。應會議主席的要求，選舉檢查員應就他們決定的任何質疑或問題或事項以書面形式提出報告，並應就他們發現的任何事實簽發證書。

第 1.5 節股東大會記錄。在每一次股東大會上，如果股東出於與會議相關的目的提出要求，應在正常工作時間內在方便的時間和地點提供信託上次年度或特別股東大會的會議記錄以及信託股東名單，以供查閲，視情況而定。此類股東名單應按字母順序包含每位股東的姓名和地址以及該股東擁有的股份數量，不得要求包含任何其他信息。受託人或信託官員根據授權就任何此類時間和地點的便利性作出的任何決定，或任何此類請求是否出於與會議相關的目的的決定，均應被視為決定性的，任何對此類決定提出質疑的股東均有責任證明受託人或高級管理人員在做出任何此類決定時是出於惡意行事。

股東應享有根據《特拉華州通用公司法》（或任何後續法律條款）第220條授予特拉華州商業公司股東的其他查閲信託賬簿和記錄的權利，但須遵守特拉華州通用公司法第220條（或任何後續法律條款）適用於特拉華州商業公司股東的程序和要求；但是，前提是 (i) 受託人或高級管理人員可以要求任何人誰可以訪問信託的賬簿和記錄獲準按照受託人或高級管理人員可自行決定接受的條款簽訂保密協議；（ii）受託人或高級管理人員可以要求任何獲準查閲信託賬簿和記錄的人支付與提供任何此類賬簿和記錄供查閲相關的合理費用；（iii）任何此類檢查均應在正常工作時間在信託的主要營業地點或其他地點或期間進行例如受託人或高級管理人員可自行決定作出指示；以及 (iv) 受託人或高級管理人員根據上述規定對信託賬簿和記錄進行的任何決定，包括但不限於該請求是否出於正當目的，均應是決定性的，任何對此類決定提出質疑的股東均有責任證明受託人或高級管理人員在作出任何此類決定時是出於惡意行事（視情況而定）決心。

(C) 任何一名或多名信託股東在發出本第 1.6 (a) (i) (C) 節規定的通知之日個人或總共持有有權在會議上就此類選舉進行投票的至少 3% 的股份，並已連續持有此類股份至少一年，並在年會（包括任何廣告）之前持續持有此類股份延期或延期），(ii) 在本第 1.6 (a) (i) (C) 節規定的通知發出時均為信託的股東）在確定有權獲得該年度股東大會通知和投票權的股東的記錄日期交給信託祕書，並且在年會（包括任何續會或延期）之前，包括年會時間，（iii）每個人都有權提名或提案並在會議上投票，以及（iv）遵守本章程中規定的通知程序，或

(ii) 要使股東根據第1.6（a）（i）（C）條正確地將任何提名或其他事項提交年會，股東必須以適當的書面形式及時向信託祕書發出有關提名或其他事項的通知，任何此類擬議的業務（提名個人競選信託除外）必須構成股東採取行動的適當事項。

(A) 除第 (B) 小節另有規定外，股東通知應在前一年年會一週年前一百五十（150）天營業結束前一百五（150）天營業結束之前，在信託的主要執行辦公室送達信託祕書（x），並且（y）不遲於前一年一週年紀念日前一百二十（120日）天營業結束之日的年會；

(B) 如果年會日期在上一年度年會一週年前三十（30）天以上或超過七十（70）天，則股東通知應在信託的主要執行辦公室（x）不早於年會前一百五十（150）天營業結束之日送達信託祕書，而且（y）不是遲於 (i) 年會前一百二十 (120) 天或 (ii) 第十天營業結束時間（以較晚者為準）（第10天）信託基金首次公開宣佈年會日期的第二天。

(A) 關於股東提議向會議提交的任何業務，簡要説明希望提交會議的業務、提案或業務的案文（包括任何提議審議的決議案文）、在會議上開展此類業務的理由，以及該股東和代表提案的受益所有人（如果有）在該業務中的任何重大利益；以及

(4) 描述該股東與該股東與該受益所有人、其各自的任何股東關聯人以及包括擬議被提名人（包括其姓名）在內的任何其他個人之間或彼此之間的提名或提議（包括其姓名）之間的任何協議、安排或諒解（無論是書面還是口頭的），包括該人在此類業務中的任何預期利益，或任何股東該人的關聯人，

(5) 對截至股東發出通知之日由該股東和此類受益所有人或其各自的股東關聯方或代表其簽訂的任何協議、安排或諒解（包括任何衍生品或空頭頭寸、利潤、期權、認股權證、股票增值或類似權利、套期保值交易以及借入或借出的股份）的描述，無論是書面還是口頭的，其效果或意圖是減輕損失、管理股價變動或上漲的風險或收益降低該股東或該受益所有人或其各自的股東關聯人對信託股份的投票權，

(6) 描述該股東與此類受益所有人或其各自的股東關聯人之間或彼此之間的所有商業和專業關係和交易，以及該股東和此類受益所有人或其各自的股東關聯方已知對該通知所涉事項具有重大利益的任何其他個人之間或相互之間的所有商業和專業關係和交易，

(8) 陳述股東或受益所有人（如果有）是否打算或是否屬於一個集團，該集團打算 (a) 向信託已發行股份的持有人提供委託書和/或委託書，其比例至少為批准或通過該提案或選舉被提名人所需的信託已發行股份的百分比，和/或 (b) 以其他方式向股東徵求支持該提案或提名所需的代理人，以及

(9) 根據《交易法》第14條及其頒佈的規則和條例，在委託書或其他文件中必須披露的與該股東和該受益所有人有關的任何其他信息，無論提交通知的股東是否打算提交委託書或尋求代理人，均需在委託書或其他文件中披露這些信息，這些信息都是該人根據《交易法》第14條及根據該條頒佈的規則和條例在年會上就該人提出的擬議業務徵求代理人時必須披露的是。

(6) 對截至股東發出通知之日由該擬議被提名人和該擬議被提名人的每位擬議被提名人同夥或代表該擬議被提名人的每位擬議被提名人同夥簽訂的任何協議、安排或諒解（包括任何衍生或空頭頭寸、利息、期權、認股權證、股票增值或類似權利、對衝交易以及借入或借出的股份）的描述，其效果或意圖是減輕損失管理股價變動、上漲或減少的風險或收益該擬議被提名人和該擬議被提名人的每位擬議被提名人關聯人對信託股份的投票權，

(7) 描述該擬議被提名人與該擬議被提名人的任何擬議被提名人關聯人之間與該提名相關的所有協議、安排或諒解（無論是書面還是口頭），以及該擬議被提名人關聯方在該提名中的任何實質利益，包括該擬議被提名人助理從中獲得的任何預期利益，

(8) 描述該擬議被提名人或該擬議被提名人的任何擬議被提名人關聯人與該提名股東或任何股東關聯方之間與該提名股東之間的所有協議、安排或諒解（無論是書面還是口頭），包括與該擬議被提名人的任何擬議被提名人關聯公司的擬議被提名人進行表決有關的任何預期收益的協議、安排或諒解，

(11) 關於該擬議被提名人是否符合與受託人任職相關的所有適用法律要求的陳述，包括但不限於主要上市交易所（如果有）所採用的股票上市規則、《交易法》第10A-3條、《交易法》第S-X條第2-01條（17 C.F.R. § 210.2-01）（關於信託的獨立註冊會計師事務所）以及 1940年法案規定的與擔任管理投資公司董事/受託人有關的任何其他標準或管理投資公司董事會/董事會允許的組成，以及有關此類個人的信息，這些信息應由董事會或其任何委員會酌情決定，足以審查此類陳述，

(D) 任何關於股東打算提名擬議被提名人的通知都必須附有由擬議被提名人簽發的證書，證明該擬議被提名人 (a) 不是也不會成為與信託以外的任何人就信託受託人的服務或行動達成的任何協議、安排或諒解（無論是書面還是口頭的）的當事方，(b) 將充當信託管理人信託受託人（如果當選），並且（c）符合本協議第2.3節規定的受託人資格章程。

(E) 信託可以要求提名該擬議被提名人的任何擬議被提名人和/或任何登記在冊的股東提供其合理要求的關於提名該擬議被提名人的任何此類擬議被提名人和/或任何此類登記在冊的股東的任何其他信息，祕書應在信託的主要執行辦公室收到此類其他信息的首次請求後的七 (7) 個日曆日內在信託的主要執行辦公室收到此類其他信息致此類登記在冊的股東，登記在冊的股東集團或擬議的被提名人。任何要求提供此類其他信息的請求，如果沒有以合理完整、準確、勤奮和誠信的方式得到答覆，或者信託沒有根據本第 1.6 (a) (iv) (E) 節及時收到，則提名將因未能滿足本章程的要求而失效。如果向多人發送了相同的此類其他信息請求，則為確定本第 1.6 (a) (iv) (E) 節的遵守情況，發送此類信息請求的最早日期和時間應適用。

(F) 信託可要求任何擬議被提名人填寫並按時執行問卷；任何未以合理完整、勤奮、準確和善意的方式填寫或信託祕書未在信託委員會或其指定人員首次向該擬議被提名人或任何登記在冊的股東發送問卷後七 (7) 個日曆日內在信託主要執行辦公室正式簽署和收到的問卷提交此類擬議被提名人，將使該提名無效未能滿足本章程的要求。如果問卷發送給多人，則最早發送問卷的日期和時間應適用於確定本第 1.6 (a) (iv) (F) 節的遵守情況。

(H) 就擬在年度股東大會上提出的任何提名或其他業務發出通知的股東應在必要時進一步更新和補充此類通知，這樣，截至確定有權收到年度股東大會通知的股東的記錄日期，根據第1.6 (a) (iv) 條在該通知中提供或要求提供的信息應是真實和正確的，此類更新和補充應由祕書在校長處接受信託基金的執行辦公室不是在確定有權收到年度股東大會通知的股東的記錄日期後七（7）個日曆日內。

(I) 如果任何股東或擬議被提名人根據本第1.6節提交的信息在任何方面不準確或變得不準確，則此類信息應視為未根據本第1.6節提供。任何此類股東或擬議的被提名人應在意識到此類不準確之處後的七（7）個日曆日內以書面形式將任何不準確之處或變更通知信託，並更新此類信息以使其完整和準確。如果股東或擬議的被提名人未能在這段時間內提供此類書面通知和更新，則過去或變得不準確的信息應被視為未根據本第1.6節提供，因此，將因未能滿足本章程的要求而使提名無效。應信託祕書或信託董事會的書面要求，任何此類股東或擬議被提名人應在發出該請求後的七（7）個日曆日內（或該請求中可能規定的其他期限）提供（A）信託董事會或信託任何授權官員自行決定令人滿意的書面驗證，以證明股東或擬議被提名人根據本第1.6節提交的任何信息的準確性，以及 (B) 任何信息的書面更新（包括，如果應信託的要求，股東或擬議被提名人早些時候根據本第1.6節提交的書面確認（該股東繼續打算提名此類提名）。如果股東或擬議被提名人未能在這段時間內提供此類書面驗證或書面更新，則要求書面驗證或書面更新的信息應被視為未根據本第1.6節提供，因此，提名將因未能滿足本章程的要求而失效。

(J) 如果股東已通知信託他或其打算根據《交易法》（或任何後續法律條款）在年度會議或特別會議上提出提案，並且該股東的提議已包含在信託為徵集代理人而編寫的委託書中，則該股東的提議已包含在信託為徵集代理人而編寫的委託書中，則該股東的提議應被視為滿足了本第1.6節的上述通知要求用於此類年度會議或特別會議。

(C) 前提是董事會已決定，受託人應由信託的一位或多位股東在該特別會議上選出，該股東 (i) 在發出本第 1.6 (b) (iii) (C) 節規定的通知之日，個人或總體持有有權在會議上就此類選舉進行表決的至少 3% 的股份，並且已連續持有此類股份至少一年，以及在年會（包括年度會議的任何續會或延期）之前持續持有此類股份，(ii) 在向信託祕書提交本第 1.6 (b) (iii) (C) 節規定的通知時、在確定有權獲得此類特別股東大會通知和投票權的股東的記錄日期、包括年會（包括任何休會或延期）之前，均為信託的股東，(iii) 每個人都有權提名和在會議上投票，以及（iv）遵守本章程中規定的通知程序。

(v) 為了及時起見，應在根據信託會議通知選舉受託人的特別股東大會上提名董事會選舉的股東通知應不早於第一百五十 (150) 營業結束時在信託的主要執行辦公室 (x) 送交信託祕書^第四) 此類特別會議的前一天，以及 (y) 不遲於 (i) 第一百二十 (120) 日當天辦公時間結束時，以較晚者為準^第四) 此類特別會議的前一天或 (ii) 第十次 (10)^第四）首次公開宣佈特別會議日期和董事會提議在該會議上選出的候選人的第二天。在任何情況下，會議上關於特別會議休會或延期的公告或公告均不得開始新的股東通知期限（或延長任何時間段），如上所述。

(vii) 股東在根據信託的會議通知選舉受託人的特別股東大會上發出任何提名通知時，應在必要時進一步更新和補充此類通知，這樣，截至確定有權收到股東特別會議通知和此類更新的記錄日期，根據第1.6 (b) (vi) 條在通知中提供或要求提供的信息應真實和正確並應將補充材料交付或郵寄給我們並在確定有權收到股東特別會議通知的股東的記錄日期後七（7）個日曆日內，由祕書在信託的主要執行辦公室收到。

(ii) 如果任何類別或系列股份的股東有權單獨選出一名或多名受託人，則只有在根據本第1.6節發出通知時以及在確定有權獲得該年度會議或特別股東會議通知和投票的股東的記錄之日持有該類別或系列股份的個人才有權提名個人參選該類別或系列股票的受託人單獨投票。

(iii) 儘管本第1.6節有上述規定，除非法律另有規定，否則如果股東（或股東的合格代表）未出席信託年度或特別股東大會提出提名或擬議業務，則該提名將被忽視，並且不得處理此類擬議業務，儘管信託可能已收到與此類投票有關的代理人。就本第1.6節而言，要被視為股東的合格代表，個人必須是該股東的正式授權官員、經理或合夥人，或者必須獲得該股東簽訂的書面文件的授權，才能代表該股東作為股東出席股東大會的代理人，並且該人必須在股東大會上出示此類書面材料。

(iv) 儘管本第1.6節有上述規定，但股東還應遵守《交易法》及其規章制度中與本第1.6節所述事項有關的所有適用要求；但是，本章程中任何提及《交易法》或根據該法頒佈的規則的規定均無意也不應限制對根據本第1.6節應考慮的任何其他業務的提名或提案的任何要求，以及遵守第 1.6 (a) 節和1.6 (b) 應是股東提名或提交其他業務的唯一途徑（根據第1.6（a）（v）條的規定，根據《交易法》第14a-8條（或任何後續法律條款）適當提起的事項除外）。

(A) 發出通知的每位股東簽署的聲明，證明 (1) 通知中包含的所有信息在所有方面都是真實和完整的，(2) 該通知符合本第1.6節，(3) 該股東將在適用的時間內繼續持有第1.6 (a) (i) (C) (i) 或1.6 (b) (iii) (C) (i) 節中提及的所有股份（視情況而定）年會（包括任何休會或延期）；

(B) 以及每位擬議被提名人的簽名證書（1），證明通知中包含的有關該擬議被提名人和任何擬議被提名人關聯人員的信息真實完整，符合本第1.6節和（2）同意在股東委託書中被指定為被提名人，如果當選，則同意擔任受託人。

(vii) 除非有管轄權的法院認定為惡意作出的，否則董事會或會議主席根據本第1.6節作出的所有判決和決定（包括但不限於對任何事項或事物是否令董事會滿意的判斷，以及對擬議提名或其他業務提案供股東考慮的適當性的決定）均為最終判決和約束力。

(viii) 儘管本章程中有任何相反的規定，除非按照本第 1.6 節規定的程序，否則不得在任何年度會議或特別會議上開展任何業務，包括提名。如果事實允許，年度會議或特別會議的主席應確定並向會議宣佈，沒有根據本第1.6節的規定適當地將事務提交會議，如果主席作出決定，主席應向會議宣佈，不得審議或處理任何未以適當方式提交會議的事項。

(a) 股東特別會議只能由董事會（或任何正式授權的委員會）召開，除非董事會在祕書及時收到一位或多位股東根據宣言第10.1節行事的適當書面形式提出的請求後，應召集特別會議。只有會議通知（或其任何補充文件）中規定的特別會議才能進行此類事務。在確定任何特別會議的日期時，董事會（或其任何經正式授權的委員會）可以考慮其認為相關的因素，包括但不限於待審議事項的性質、任何會議請求的事實和情況以及董事會召開年會或特別會議的任何計劃。

(b) 任何尋求召開特別會議的股東均應通過掛號信向祕書發送書面通知（“特別會議請求”），索取回執單，要求祕書召開特別會議。在提出特別會議請求時，申請股東的股份所有權證明必須附在提出特別會議請求的股東特別會議申請中。特別會議請求應説明會議的目的和擬在會議上採取行動的事項，應由一位或多位股東（或其正式授權的代理人）簽署，應註明每位提出請求的股東（或其正式授權代理人）簽署特別會議申請的日期，並應列出每位此類股東以及有關代表其提出此類請求的股份受益所有人的所有信息的股份將被要求在委託書或其他與根據《交易法》第14條向會議提交的擬議業務的代理請求相關的文件，無論該人是否打算提交委託書或徵集代理人，以及本章程第1.6（a）（iv）條要求的所有其他信息。收到特別會議請求後，受託人可以自行決定特別會議的日期，該日期不必與特別會議請求中要求的日期相同。

(c) 提供擬在特別會議上提交的業務通知的股東應在必要時進一步更新和補充此類通知，以便在確定有權收到特別會議通知的股東的記錄日期之前，根據本第1.7節在該通知中提供或要求提供的信息應是真實和正確的，此類更新和補充應交給祕書或由祕書郵寄和接收信託基金不遲於五 (5)自確定有權收到特別會議通知的股東的記錄日期之後的幾個工作日。

(e) 除根據本第1.7節規定的程序和宣言第10.1節在任何此類會議上提出的業務外，不得在特別股東大會上開展任何業務。如果特別會議主席確定沒有按照上述程序適當地將事務提交給該會議，則主席應向會議宣佈，該事項沒有以適當方式提交會議，因此不得處理該事項。

(a) 每一次股東大會應由董事會任命為會議主席的個人主持，或在沒有任命或任命個人的情況下，由董事會主席、出席會議的官員之一主持，如果沒有高級職員出席，則由股東親自或代理人以多數票投票決定。祕書或在祕書缺席的情況下助理祕書，或在祕書和助理祕書都缺席的情況下，由董事會任命的個人，或在沒有這種任命的情況下，由會議主席任命的個人擔任會議祕書。

(i) 根據第 1.6 節規定的程序（包括股東或受益所有人（如果有）是代表誰提出提名或提案（或屬於徵求集團的一員），視情況而定，是否徵求或提議的股東或受益所有人以支持該股東的被提名人的代理人（視情況而定），或未以這種方式徵求支持該股東被提名人的代理人（視情況而定），或未以此方式徵求支持該股東被提名人的代理人或根據第 1.6 (a) (iv) (B) (8) 節的要求提出符合股東陳述的提案，以及

(c) 董事會可通過決議通過其認為適當的股東大會舉行規則和條例。除非與董事會通過的規章制度不一致，否則任何股東大會的主席都有權和權力制定規則、規章和程序，並採取該主席認為適合會議正常舉行的所有行動。這些規則、規章或程序，不論是由董事會通過還是由會議主席制定，均可包括但不限於以下內容：(a) 制定會議議程或工作順序；(b) 決定會議將要表決的任何特定事項的投票何時開始和結束；(c) 維持會議秩序和出席者安全的規則和程序；(d) 對股東及其正式授權的出席和參與會議的限制組成代理人或擔任會議主席的其他人應決定；(e) 在會議預定開會時間之後進入會議的限制；(f) 對分配給股東提問或評論的時間的限制；以及 (g) 允許其他與會者發言的範圍（如果有）。

第 1.9 節休會。在遵守宣言第10.3節要求的前提下，任何股東大會，無論是否達到法定人數，均可通過以下方式不時休會：（a）出席該會議的多數股份親自或通過代理人投票；或（b）由會議主席自行決定。在任何休會會議上，可以處理任何可能在原會議上處理的業務。

第 2.1 節年度會議和例會。受託人定期會議可以在沒有電話或通知的情況下舉行，通常應每季度舉行一次。董事會任何會議的通知或豁免書中均無需説明該會議所要交易的業務或會議的目的，也無需就經一致書面同意擬採取的行動發出通知。

第 2.2 節主席。董事會可從其成員中選出董事會主席。董事會主席（如果有）應主持董事會的所有會議。在主席缺席的情況下，出席會議的受託人應從中選出一人擔任臨時主席。主席應承擔董事會決議中可能不時規定的其他職責，以促進董事會的職能。董事會主席（如果有）應由董事會選出，任期至其繼任者正式選出並具備資格為止，或直至其去世，或直至其辭職或被免職，如本章程所規定。董事會主席（如果有）可以通過向董事會發出書面辭職通知隨時辭職。任何此類辭職應在其中規定的時間生效，如果其中未規定生效時間，則應在收到辭職後立即生效；而且，除非其中另有規定，否則無需接受該辭職即可使其生效。董事會可以在任何時候有理由或無理由地罷免董事會主席（如果有）。

第 2.3 節資格。股票公開發行後，只有滿足適用於所有受託人的以下資格要求的個人才能被提名、選舉、任命、有資格或就職（“提名或就職”）擔任受託人，除非當時在任的大多數受託人通過決議決定，不滿足特定資格要求不會造成不必要的衝突或阻礙個人履行受託人職責的能力或受託人或受託人之間信息的自由流動在信託基金之間投資顧問、服務代理人和董事會：

(b) 被提名或擔任受託人的個人在被提名或就職時，應擔任不超過5家根據《交易法》註冊證券的公司的董事，或在任何類似的監管制度下被視為公開申報公司（為此，相互之間有相同投資顧問或投資顧問的投資顧問的投資公司均應算作單一公司），

(c) 被提名或擔任受託人的個人在過去五個完整日曆年和本年度內不得是或曾經是 (A) 任何投資顧問或與該投資顧問有控制關係的人（信託的投資顧問或服務代理人或與信託有控制關係的任何投資顧問除外）的員工、高級管理人員、合夥人、成員、經理、管理成員、受託人或董事（或履行類似職能的人）的投資顧問或服務代理人）或（B）任何投資基金或個人與此類投資基金的控制關係（信託或由信託的投資顧問或服務代理人管理的任何投資基金或與信託的投資顧問或服務代理有控制關係的投資顧問除外），

(d) 在過去五個完整日曆年和本年度內，被提名或擔任受託管理人的個人不得被提名或就任投資基金（信託或由信託的投資顧問或服務代理人管理的任何投資基金或與信託投資顧問或服務代理有控制關係的投資顧問）的受託人、經理或董事，

(f) 被提名或擔任受託人的個人不得 (A) 也不會受到任何聯邦、州或外國政府或監管機構（包括自律組織）的任何譴責、命令、同意令（包括被申請人既未承認也未否認調查結果的同意令）或不利的最終行動，禁止或暫停該個人參與任何投資相關企業或與其建立聯繫或限制此類個人與任何投資相關的活動業務，(B) 成為任何調查或程序的對象，如果作出不利的決定，則有理由預計這些調查或程序將導致被提名或擔任受託人的個人未能滿足本款 (A) 款的要求，也不 (C) 正在或曾經從事任何導致或本可以合理預期或合理預期會導致委員會譴責、限制其活動、職能或運作的行為，暫停或撤銷任何投資顧問的註冊1940年《投資顧問法》第203（e）或（f）條，

(g) 被提名或就任受託人的個人不應是、也不會成為1940年法案第9 (a) 條中任何不合格條款的對象，這些條款會導致、本來可以合理預期或合理預期會導致該個人或其關聯公司（定義見1940年法案第2 (a) (3) 條）沒有資格沒有根據1940年法案第9（c）條下達的豁免令，不得以員工、高級職員、董事的身份任職或行事，顧問委員會成員、投資顧問或任何註冊投資公司的存款人，或任何註冊投資公司、註冊單位投資信託或註冊面額證書公司的主要承銷商，

(h) 在沒有根據1940年法令第9 (c) 條下達豁免令的情況下，被提名或任職為受託人的個人不應也不會成為1940年法第9 (b) 條所載任何不合格條款的對象，這些條款將允許或本來可以合理預期或合理地預計會允許委員會通過有條件或無條件地永久或無條件地禁止以下任何不合格條款：在一段時間內，該個人不再擔任僱員、高級職員、董事、顧問成員註冊投資公司或該投資顧問、存款人或主要承銷商（定義見1940年法案第2 (a) (3) 條）的董事會、投資顧問或存款人或主要承銷商，

(j) 被提名或就任受託人的個人不得不遵守1940年法案規定的與管理投資公司董事/受託人任職有關的任何其他標準，也不得導致信託董事會（就提名而言，如果設立）不遵守1940年法案中關於管理投資公司董事會/受託人允許組成的任何標準，

(l) 被提名或擔任受託人的個人及其直系親屬不得在其被提名或就職的選舉日曆年內，或在前五個日曆年內，直接或間接接受任何12 (d) 持有人或任何控制、受控制、共同控制或一致行動的人提供的任何諮詢、諮詢或其他補償費用任何 12 (d) 個持有人，

(m) 被提名或擔任受託人的個人不應是任何12 (d) 持有人或任何控制、受控制、共同控制或一致行動的人員、受託人、董事、合夥人、經理或管理成員（或履行類似職能的人），以及該被提名人的任何直系親屬在過去五個完整日曆年和本年度內不是、或曾經是受託人 12 (d) 持有人；以及

第 2.4 節護理標準。應理解，每位受託人，包括董事會主席或在此設立或由董事會設立的任何董事會委員會的任何主席或成員，對信託負有與其作為受託人所要求的同等責任，無論 (a) 信託擔任的任何其他職位，(b) 受託人的個人培訓或專業知識，以及 (c) 受託人代表信託履行的職責以受託人的身份行事，即使該職位要求受託人具有特定或獨特的資格根據適用的具有約束力的法律或法規。董事會主席或本協議設立或由董事會設立的任何董事會委員會的任何主席或成員應以信託董事會的這種身份任職，不得以信託官員的身份任職。

第 3.1 節信託管理人員。信託的官員應包括總裁、祕書、財務主管以及受託人可能選出或授權的其他官員或助理官員。任何兩個或兩個以上的職位可以由同一個人擔任，但同一個人不能同時擔任總統和祕書。信託基金的任何官員都不必是受託人。

第 3.2 節選舉和任期。在首次組織會議上，受託人應選舉主席、祕書、財務主管以及受託人認為開展信託業務必要或適當的其他官員。這些主席團成員應按受託人的意願任職，或直至其繼任者經正式選出並獲得資格為止。受託人可以隨時填補任何職位空缺或增加任何其他官員。

第 3.3 節罷免官員。通過大多數受託人的行動，可以隨時將任何官員免職，無論是否有理由。本規定不妨礙與任何官員簽訂有固定期限的僱傭合同，也不影響任何官員因違反僱用合同而被解職可能產生的任何訴訟理由。任何官員均可隨時通過由該官員簽署並交付或郵寄給總統或祕書的書面通知辭職，該辭職應在總統或祕書收到後立即生效，或根據該書面通知的條款在晚些時候生效。

第 3.5 節總裁和副總裁。在受託人可能賦予主席的監督權力（如果有）的前提下，總裁應為信託的首席執行官，在受託人的控制下，對信託及其僱員的業務進行全面監督、指導和控制，並應行使通常賦予公司總裁辦公室的一般管理權力。根據受託人的指示，總裁有權以信託的名義並代表信託執行任何和所有貸款、文件、合同、協議、契約、抵押貸款、註冊聲明、申請、申請、申請、申報和其他書面文書，並僱用和解僱信託的僱員和代理人。除非受託人另有指示，否則董事會主席均有充分的權力和權力代表所有受託人代表信託出席信託持有利益的商業組織的任何會議，採取行動和投票，或通過執行任何正式授權這些人的代理人來賦予任何其他人這種權力。主席應擁有董事會不時決定的其他權力和職責。在主席缺席或喪失工作能力時，副會長應按照受託人確定的職級順序行事，或如果多於一位且級別不變，則由董事會指定的副院長履行主席的所有職責，行使主席的所有權力，並受主席的所有限制。在受託人和總裁的指導下，每位副主席有權以信託的名義和代表信託執行任何和所有書面文書，此外，還應擁有受託人或總裁不時指定的其他職責和權力。

第 3.6 節祕書。祕書應保存股東、受託人和執行委員會（如果有）的所有會議記錄，並記錄其所有投票。祕書應保管信託印章（如果有），祕書（以及受託人授權的任何其他人）應在信託簽訂的任何由執行相同或類似文書的特拉華州商業公司蓋章的文書上蓋章或傳真，並應證明該印章和代表信託執行該文書的高級管理人員的簽名或簽名。祕書還應履行特拉華州商業公司該辦公室中常見的任何其他職責，並應擁有受託人不時決定的其他權力和職責。

第 3.7 節財務主管。除非受託人另有指示，否則財務主任應全面監督信託的款項、資金、證券、應收票據和其他有價值的票據和文件，並應在受託人和總裁的監督下行使辦公室通常賦予的所有權力和職責。財務主管可以背書存入或收取應付給信託或其訂單的所有票據、支票和其他票據。財務主任應將信託的所有資金存入受託人指定的保管機構。財務主任應負責根據受託人或總裁的命令支付信託資金。財務主管應準確記錄信託交易賬簿，這些賬簿應是信託的財產，連同財務主管持有的信託所有其他財產，應隨時接受受託人的檢查和控制。除非受託人另有決定，否則財務主管應為信託的首席會計官員，也應是信託的首席財務官。財務主管應有受託人不時決定的其他職責和權力。

第 3.8 節其他官員和職責。受託人可選出他們不時認為開展信託業務所必需或理想的其他高級管理人員和助理官員。助理官員一般應在其協助的官員不在時採取行動，並應協助該官員履行辦公室職責。信託的每位高級職員、僱員和代理人應擁有受託人可能賦予該人或總統委託給該人的其他職責和權力。

第 4.3 節密封。信託不需要有任何印章，印章的採用或使用應純粹是裝飾性的，不具有法律效力。信託的印章（如果有）可以粘貼在任何文書上，印章及其證明可以平版印刷、雕刻或以其他方式印刷在任何文件上，其效力和效果與手工壓印和粘貼一樣，其效力和效果與特拉華州商業公司相同。印章的存在與否對經正式授權、簽訂和交付的任何文件或文書的有效性、可執行性或約束性不產生任何影響。

第 4.5 節適用法律。這些章程和所有各方的權利以及本章程每項條款的有效性和解釋均應受特拉華州法律的約束和解釋，儘管此類法律不應被視為限制了本章程中本來授予受託人的權力，任何模稜兩可之處均應視為有利於此類權力。

(a) 本章程的規定是可分割的，如果受託人在律師的建議下確定其中任何條款與1940年法案、《守則》中受監管的投資公司條款或其他適用的具有約束力的法律法規相沖突，則衝突條款應被視為從未構成本章程的一部分；但是，前提是此類決定不得影響本章程的任何其餘條款或條款在此之前採取或遺漏的任何措施無效或不當決心。

(b) 如果本章程的任何條款在任何司法管轄區被認定為無效或不可執行，則此類無效或不可執行性僅適用於該司法管轄區的此類條款，不得以任何方式影響任何其他司法管轄區的此類條款或任何司法管轄區的本章程的任何其他條款。

第 5.1 節轉讓代理人、註冊商等。根據聲明第6.7節的規定，受託人有權就信託股份僱用和補償受託人認為必要或可取的過户代理人和註冊人。此外，受託人有權僱用和補償其認為必要或理想的股息支付代理人、認股權證代理人和代理人進行股息再投資。任何此類代理人都應擁有受託人授予的任何權力和權限。

第 5.2 節股份轉讓。只有在向信託受託人或信託的過户代理人交付《宣言》第6.8節規定的適當文件後，信託的股份才能在信託賬簿上轉讓。信託或其過户代理人應有權拒絕任何轉讓，除非且直到出示合理要求的證據以證明所請求的轉讓是適當的。

第 6.1 節章程的修正和廢除。根據宣言第3.9節，受託人有權隨時修改或廢除章程或通過新的章程。受託人對章程的行動應由大多數受託人的贊成票作出。在任何情況下，受託人均不得通過與宣言衝突的章程，任何明顯的不一致之處均應解釋為有利於宣言中的相關條款。

第 7.1 節某些爭議的裁決論壇。根據《特拉華州法案》第 3804 (e) 條，除非信託以書面形式同意選擇替代法庭，否則特拉華州財政法院應是 (i) 代表信託提起的任何衍生訴訟或訴訟的唯一專屬論壇，(ii) 任何聲稱信託受託人、高級管理人員或僱員違反信託義務的訴訟的唯一和專屬的論壇信託或其股東，（iii）根據任何理由對信託或信託的任何受託人、高級管理人員或僱員提出索賠的任何訴訟《特拉華州法定信託法》或信託聲明或本章程的規定，或 (iv) 針對信託或受特拉華州內政原則管轄的信託受託人、高級管理人員或僱員提出索賠的任何訴訟；但是，如果特拉華州財政法院對任何此類訴訟或程序缺乏管轄權，則此類訴訟或程序的唯一和專屬法庭應是此類訴訟或訴訟的唯一專屬論壇是位於特拉華州內的另一個州或聯邦法院。不執行上述條款將對信託造成無法彌補的損害，信託有權獲得公平救濟，包括禁令救濟和具體履行，以執行上述條款。